博纳影业集团股份有限公司 关于新增募投项目的公告
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-003号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况及募集资金项目概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1297号），公司首次公开发行股票274,903,797股，募集资金总额为1,382,766,098.91元，募集资金净额为1,243,221,177.07元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了天健验[2022]5-3号《验资报告》，上述募集资金到账后已存放于募集资金专项账户中。
（二）募集资金投资项目情况
截至披露日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
2022年10月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，2022年11月8日，公司从募集资金账户置换截至2022年8月15日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,450.00万元，置换情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并由其出具《关于博纳影业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕5-113号）。2023年1月20日，公司第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目内容的议案》，减少博纳电影项目的拟投入金额 25,000万元，将该部分募集资金投入公司新增募投项目电视剧《上甘岭》，实施主体为公司全资子公司北京博纳（公告编号：2023-003 号）。公司于2023年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，将原募集资金使用计划中投入博纳电影院项目的20,961.12 万元募集资金全部投入博纳电影项目中，其中拟使用募集资金11,000万元用于新增募投项目电影《传说》，9,961.12万元用于博纳电影项目中的原有电影。变更后博纳电影项目共投入募集资金为 99,322.12万元。
（三）本次拟新增募投项目的情况
1、根据公司发展战略布局、公司的业务发展需求和“三大片、三小片、三剧集”的稳定生产格局，在原有电影项目所列示电影的基础上新增电影《人体大战》，项目实施主体为公司全资子公司广东博纳影业传媒有限公司，该影片拟使用募集资金12,000万元，原有电影拟投入的募集资金金额将根据实际投入情况进行调整。
2、基于公司未来发展战略，拟将原募集资金使用计划中投入博纳电影项目的15,000万元募集资金投入博纳电影宣传发行项目（以下简称“电影宣发项目”）中。新增电影宣发项目的募集资金将全部用于电影《传说》的宣传、发行推广用途。
变更后博纳电影项目投入募集资金84,322.12万元、电视剧项目投入募集资金25,000万元，博纳电影发行项目投入募集资金为15,000万元，具体情况见下表：
3、新增博纳电影宣传发行项目的具体实施主体为新疆博纳润泽文化传媒有限公司（以下简称“新疆博纳润泽”），公司电影项目、电视剧项目、电影宣传发行项目的具体实施主体见下表：
单位：人民币万元
本次新增不构成关联交易。
（四）本次新增募投项目的审议程序
公司于 2024 年1月10日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，公司董事、监事、保荐机构均发表了同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 新增募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
公司拟投资电影项目总额 168,000.00 万元，包括10部影片（具体影片投资金额、影片名称等以项目具体实施情况为准），其中使用募集资金为 99,322.12 万元，其余使用自筹资金；公司拟投资电视剧项目总额25,000.00万元，全部使用募集资金。
截至披露日，公司电影项目募集资金使用金额为56,558.61万元，占拟投入募集资金总金额的56.94%；公司电视剧项目募集资金使用金额为21,812.70万元，占拟投入募集资金总金额的87.25%。
（二）新增电影项目的原因
近年来，中国动画电影市场规模持续增长，影片质量和效益均在提高。本次新增电影项目《人体大战》正是公司在动画领域的积极探索，该电影项目由著名导演徐克执导，作为动画题材电影，受众涵盖全年龄段，将科普性、现实性、娱乐性融合为一体。
本次新增募投项目的合作导演徐克与公司一直保持长期、稳定的合作，徐克导演行业内享有盛名，其执导了《智取威虎山》、《长津湖》、《狄仁杰之通天帝国》等优秀的电影作品。
公司持续探索各种新技术的影视化应用，充分考虑市场需求，及时调整募投项目的种类和类型，将电影项目的募集资金投入在更加丰富的电影项目中。
（三）增加电影宣传发行项目的原因
电影宣传发行项目主要用途包括影片市场分析、定档、发行版本制订、制定影片发行和营销方案、设计制作终端物料及编制媒体物料、利用全方位有效媒体渠道传播影片卖点、组织新闻发布会和路演活动等。随着公司上市以来对于影片的宣传等需求的增加，公司调整募集资金的使用用途，将电影宣传发行项目增加为募集资金用途。电影发行是公司的核心竞争力，作为首家从事电影发行业务的民营企业，公司具备了规模化和全渠道的发行能力，在电影宣发、放映全产业链的丰富经验与资源积累将会很好地促进电影项目的建设与实施，提升募集资金的使用效率。
三、 新募投项目情况说明
（一）新增电影项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况
项目名称：《人体大战》
项目进度：筹备中
项目类型：剧情、动画
投资计划：预计投资总额12,000万元，其中投入募集资金金额为12,000万元。
2、项目可行性分析
近年来，中国动画电影市场整体向好，越发受到观众的关注。动漫制作技术的进步、视觉效果质量的提升和动画张力的丰富将增加动画电影的整体观赏性。
电影《人体大战》通过独特的视角来探讨个体与整体的关系，将生物学的概念与个体成长的旅程相结合，故事兼具创新性、科普性、现实性和趣味性。
3、新增项目实施面临的风险及应对措施
影视作品作为一种大众文化消费品，没有一般物质产品可量化的判断标准。消费者往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
本公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场需求仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电影的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
4、项目经济效益分析
本项目总投资为12,000万元，经预测分析，项目达产可实现31%-40%投资回报率（不含税预计额，实际金额以结算为准）。
（二）新增电影宣传发行项目基本情况和投资计划
1、项目基本情况和投资计划
本次电影宣传发行项目所新增的募集资金将全部用于电影《传说》的宣传和发行。电影《传说》无论是在制作规模还是故事格局上都进行了全面升级，通过最新的AI技术，呈现出逼真的黄沙大漠和冰川雪海等场景，将梦境与现实连接，重塑了成龙年轻时的英武样貌。
本次新增电影宣传发行项目用于电影《传说》的宣传发行工作，包括电影的宣传物料制作、线上线下各渠道推广、首映和各城市路演活动、与各院线影院终端合作、电商票补促销，广告投放等营销和发行方式。
本次电影宣传发行项目预计投资总额15,000万元，其中投入募集资金金额为15,000万元。
2、项目可行性分析
电影《传说》有宏大的战争场面，壮美的自然风光，亦幻亦真的场景，致力于打造电影新视觉，而故事《传说》是在2005年已成功取得过亿票房的经典电影《神话》上的延续。
3、新增项目实施面临的风险及应对措施
观众需求复杂多变，往往基于过往的主观经验来进行选择判断，并且其主观经验也会随社会文化环境的变化而变化。正因如此，影视作品在符合当下消费者喜好的同时，还必须不断创新，从而引领社会文化发展的潮流，吸引广大消费者。
公司有着多年的影视作品投资和发行经验，但仍无法确保创作团队的主观判断与广大消费者主观判断能完全一致，因此，公司影视作品的市场表现仍具有一定的不可预见性，影视作品的投资回报存在一定的不确定性风险。
综上，公司未来投资发行电影的市场认可度依然会存在较大不确定性，从而可能导致公司未来营业利润波动，提请投资者注意相关风险。
4、项目经济效益分析
本项目总投资为15,000万元，经预测分析，宣传发行的投入将会提升电影整体的票房收入，但无法单独计算回报率。
四、新增募投项目对公司的影响
本次新增募投项目，是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、监事会、保荐机构意见
（一）监事会意见
监事会认为： 本次新增募投项目是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次新增募投项目相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次新增募投项目相关事项无异议。
六、备查资料
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司新增募投项目的核查意见。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二二四年一月十日
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-007号
博纳影业集团股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议。
本次监事会由监事会主席陶云逸先生主持，会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
在公司监事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增募投项目的议案》。
监事会认为：本次新增募投项目是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于新增募投项目的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意对2024年度公司日常性关联交易进行合理预计。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。
《关于公司子公司购买股权暨关联交易的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
三、备查文件
第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
监事会
二二四年一月十日
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-004号
博纳影业集团股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2023年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，对2023年度已发生的具有一定延续性的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计。
公司及子公司预计2024年与关联方浙江东阳阿里巴巴影业有限公司（以下简称“东阳阿里”）及其受同一控制人控制的企业发生的日常关联采购交易总金额3,341.44万元，发生的日常关联销售交易总金额13,149.69万元。
公司及子公司预计2024年与关联方东阳阿里及其受同一控制人控制的企业发生的影片投资交易总金额12,240.00万元，与关联方上海亭东影业有限公司发生的影片投资交易总金额2,542.50万元。
公司及子公司预计2024年与关联方东阳阿里及其受同一控制人控制的企业发生的影片分账交易总金额296.00万元，支付分账款交易总金额7,458.00万元，与关联方上海亭东影业有限公司发生的影片分账交易总金额5,577.00万元。
公司于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议，董事会以5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事于冬先生、孟钧先生回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项仍需提交公司股东大会审议，关联股东于冬先生、东阳阿里将在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司 2024 年度预计与关联方发生的日常关联交易具体内容如下：
单位：人民币万元
（三）2023年1月至11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
注：1、以上金额均不含税。2、以上数据未经审计，公司 2023 年度日常关联交易的总体执行情况及经审计数据将在公司 2023 年年度报告中予以披露。
二、关联人介绍及关联关系
（一）杭州淘票票科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91330100336431461F
注册资本：19319.1909万美元
法定代表人：刘娟
成立日期：2015年07月28日
注册地：浙江省网商路699号1号楼3楼306室
经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;食品互联网销售(仅销售预包装食品);其他文化艺术经纪代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机系统服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);翻译服务;票务代理服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具、动漫及游艺用品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;箱包销售;办公用品销售;文具用品批发;日用百货销售;电池销售;户外用品销售;投资管理咨询(除证券、期货)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
2、主要财务数据：
单位：人民币万元
3、与公司的关联关系说明：杭州淘票票科技有限公司与公司持股5%以上股东东阳阿里均受同一控制方控制，为一致行动人；公司董事孟钧先生在杭州淘票票科技有限公司公司担任董事。
4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
（二）上海亭东影业有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91310230350936167C
注册资本：1520.5046万人民币
法定代表人：韩寒
成立日期：2015年07月21日
注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室
经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、主要财务数据：
单位：人民币万元
3、与公司的关联关系说明：公司实际控制人于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事；
4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与关联方 2024 年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子
公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考
市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业
交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）关联交易签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与
上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易
均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另
一方的利益。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。（二）关联交易对公司的影响公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、董事会意见
董事会认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
六、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024年1月9日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：
公司及子公司对2024 年与关联方发生的日常关联交易进行预计是基于公司日常生产经营需要，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司发生的日常关联交易是基于公司对业务发展和经营提升的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司发生的关联交易，为公司经营业务需要而进行的，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意对2024年度公司日常性关联交易进行合理预计。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：博纳影业上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对博纳影业2024年度日常关联交易预计事项无异议。
九、备查资料
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
4、华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计情况的核查意见。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二二四年一月十日
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-005号
博纳影业集团股份有限公司关于
公司子公司购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强公司核心竞争力，提升公司盈利水平，于2024年1月10日召开第三届董事会第五次会议，以6票同意、1票回避、0票否决、0票弃权审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》，关联董事齐志先生回避表决，公司子公司博纳电影院线有限公司（简称“博纳院线”）拟以3,000万元的价格向关联方上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海恒以”）购买其全资子公司江西华影国际影院有限公司（以下简称“江西华影”）41.81%的股权，并与上海恒以签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。
本次议案已经独立董事于2024年1月9日召开的第三届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司董事齐志在上海恒以担任投资决策委员会委员的职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海恒以为公司的关联企业，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
除上述交易外，公司及子公司在连续十二个月内与上海恒以发生了关于收购上海恒以持有99.90%股权、上海恒以企业管理有限公司持有0.10%股权的龙岩市华映文化传播有限公司合计100%股权事项，交易金额为3000.0001万元，根据《公司章程》《关联交易管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易与上述交易进行累计计算后达到了董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、企业名称：上海恒以上信影视合伙企业
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市静安区万荣路700号31幢A122室
4、执行事务合伙人：上海浦耀信晔投资管理有限公司
5、注册资本：100,002万人民币
6、成立日期：2016年03月07日
7、经营范围：电影发行，广播电视节目制作，经营演出及经纪业务，文艺创作与表演（取得许可证后方可从事经营活动），为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、关联关系：公司董事齐志先生在上海恒以担任投资决策委员会委员职务。
9、执行事务合伙人：上海国际信托有限公司及其全资子公司上海浦耀信晔投资管理有限公司合计持有上海恒以69.9996%的份额，由上海浦耀信晔投资管理有限公司担任执行事务合伙人。
10、上海恒以未被列为失信被执行人。
11、上海恒以历史沿革及主要业务最近三年发展状况：
上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）成立于2016年3月7日，主要从事文化艺术业，近年来主要与公司在销售推广费、票务销售费用、院线代收影片分账款、发行推广影片所花费宣传喷绘费、广告费及其他销售推广费用等业务上发生日常与经营相关的交易。
12、上海恒以主要财务指标：
单位：人民币元
除上述相关事项外，上海恒以与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
经查询，该股权权属清晰，上海恒以以其持有标的公司100%股权质押给上海国际信托有限公司用于融资担保，根据《股权转让协议》，上海恒以应在股权收购协议签署后15个工作日内就上海国际信托有限公司对目标公司股权上存在的质押完成解除。除此外，不存在抵押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。
1、名称：江西华影国际影院有限公司
2、统一社会信用代码：91360100693740334G
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：江西省南昌市西湖区中山路318号
5、法定代表人：刘兆吉
6、注册资本：200 万元人民币
7、成立日期：2009年09月24日
8、经营范围：电影放映；会展服务、礼仪庆典服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；自有房屋租赁；国内贸易（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：江西华影为上海恒以的全资子公司
10、江西华影最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
11、信用等级状况：信用状况良好，无外部评级。
12、诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，江西华影不是失信被执行人
13、评估情况：本次交易标的评估机构为具有从事证券服务业务资格的中环松德（北京）资产评估有限公司，已针对江西华影的股东全部权益市场价值出具资产评估报告（中环评报字[2024]第0102号），在评估基准日2023年11月30日，江西华影所有者权益账面值为3,400.91万元，股东全部权益评估值为7,174.95万元，增值3,774.04万元，增值110.97%。评估方法为收益法。
四、关联交易定价政策及定价依据
具有从事证券服务业务资格的中环松德（北京）资产评估有限公司对本次股权转让价格以评估基准日2023年11月30日江西华影的所有者权益账面值合计3,400.91万元为基础，经收益法评估，江西华影国际影院有限公司股东全部权益评估价值为7,174.95万元，较账面值3,400.91万元增值3,774.04万元，增值率为110.97%。
以评估价值7,174.95万元为参考依据，双方确认41.81%的股权转让价格为3,000万元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）
受让方：博纳电影院线有限公司
目标公司：江西华影国际影院有限公司
鉴于：
(1)于本协议签署之日，转让方合计持有目标公司100%的股权，其中转让方实际持有的目标公司的出资额和股权比例如下表所示：
(2)目标公司目前持有江西华影国际影院有限公司（地址：江西省南昌市西湖区中山路318号，“标的影院”）及其他与影院营运相关的资产；
(3)转让方有意按照本协议的约定向受让方转让目标公司41.81%的股权；受让方有意按照本协议的约定向转让方购买目标公司41.81%的股权；
有鉴于此，经友好协商，各方就本次交易具体事宜一致达成如下协议，以资共同遵守。
1、标的股权的购买和转让
1.1 标的股权的购买和转让
在满足本协议约定的条件和条款的前提下，转让方同意向受让方转让其持有的全部标的股权及其附着的全部权益，受让方同意从转让方购买并接受全部标的股权及其附着的全部权益。受让方于交割日起成为全部标的股权的所有权人，并取得根据中国法律和目标公司章程赋予标的公司股东的一切权利、权力和利益。
1.2转让价款
1.2.1除非依照本协议的规定予以调整，本协议项下标的股权的转让对价（“转让价款”）共计人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）
1.2.2为避免歧义，转让价款为受让方就取得标的股权所应支付的全部对价以及代替目标公司向转让方（或其任何关联方）偿还截至交割日止目标公司对转让方（或其任何关联方）所负的任何债务（如有）。
1.2.3转让价款的支付
本协议签署后十（10）个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）。
2、交割后事项
2.1不引诱
在交割日后，转让方及其各自关联方均不得直接或间接地接触、诱使或劝说目标公司、受让方或其各自关联方的任何员工解除或终止与目标公司、受让方或其关联方的劳动或劳务关系。进一步地，无论受让方或其关联方的任何员工（包括但不限于转移员工）或顾问是否自愿从受让方或其关联方离职，转让方及其关联方均不得与该等员工或顾问基于任何原因建立任何形式的劳动或劳务关系。
2.2不竞争
未经受让方事先书面同意，自交割日起，转让方及其关联方不得且不得以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接地（包括但不限通过关联方、投资、合伙企业或其它合约安排）在标的影院半径十（10）公里范围内从事影视制作、发行、电影院、影城或放映室经营业务。
2.3进一步转让义务
各方确认，本次交易的主要目的是通过收购目标公司从而取得标的影院的权益并继续运营标的影院。如交割前，标的影院运营所需的任何资产或知识产权系登记于转让方或其关联方名下。则转让方应（且应促使其关联方）将前述资产或知识产权无偿转让予目标公司。转让方收到全部转让价款后，应在可行时尽快协助受让方将标的股权的权属在公司登记机关变更至受让方名下。
2.4解除股权质押
在交割日后，转让方应在本协议签署后15个工作日内就上海国际信托有限公司对目标公司股权上存在的质押完成解除。
3.费用和税收
3.1除本协议另有明确约定外，各方应自行承担其支出的与本协议的签署和履行相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。为避免歧义，本次交易的公司登记机关进行变更登记相关的费用由目标公司承担。
3.2各方一致同意，受让方因签署、履行本协议根据中国现行有效的法律法规而应负担的任何税费，全部由受让方自行承担。
4.违约责任
因任何一方或多方违反本协议约定给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
5.生效
本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人代表或其他合格授权代表签署并加盖各方公章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
上海恒以系公司子公司的合营企业，与公司有常年的日常业务往来，此次收购能够更好优化公司业务成本，提升公司的盈利能力。本次交易定价按照公开、公平、公正的原则进行，经各方友好协商而定，不存在损害交易各方利益的情形，不存在导致同业竞争的情况。本次交易资金来自公司自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经营状况产生重大影响。从长远来看有利于减少关联交易，对公司持续发展将有着一定的积极影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
七、董事会意见
董事会认为，公司收购江西华影国际影院有限公司股权，有利于扩大公司市场影响力，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，关联董事进行回避表决，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益，同意公司子公司购买股权暨关联交易的议案。
七、独立董事过半数同意意见
鉴于影院系整个影视产业链末端，拥有更多的影院将为公司发行的影片排片提供助力，同时本次交易收购标的江西华影影院地理位置优越，坐落在南昌市西湖区繁华商圈的最核心位置，其影院在2023年票房在南昌市排名第八、在江西省排名第十五，收购该影院有利于扩大公司在影院所在区域市场影响力，与公司的战略发展方向一致。最后，本次股权收购暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等规定，交易条款公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司股东整体利益，同意本次交易并同意将本案提交公司第三届董事会第五次董事会审议。
八、监事会意见
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此议案。
九、保荐机构核查意见
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，该交易无需提交股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为综合提升公司经营发展质量及竞争力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0.00万元。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
4、关联交易概述表；
5、资产评估报告；
6、股份转让协议。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二二四年一月十日
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-006号
博纳影业集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2024年1月5日以电子邮件方式发出，会议于2024年1月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长于冬先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新增募投项目的议案》。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
经审核，董事会认为公司本次新增电影项目和电影宣传发行项目是基于公司业务发展的需要，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，同意公司本次新增募投项目《人体大战》和电影宣传发行项目。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于新增募投项目的公告》。
保荐机构华龙证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（）。
（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
经审核，董事会认为：公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司实际控制人、董事长于冬先生在上海亭东影业有限公司担任董事，公司董事孟钧先生在浙江东阳阿里巴巴影业有限公司担任执行董事，均对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。
华龙证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（）。
（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，审议通过了《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》。
经审核，董事会认为：公司收购江西华影国际影院有限公司股权，有利于扩大公司市场影响力，促进资源整合，符合公司未来发展的方向。公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，关联董事进行回避表决，交易事项和交易条件公允、合理，未损害其他股东的利益，同意公司子公司购买股权暨关联交易的议案。
《关于公司子公司购买股权暨关联交易的公告》详见同日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司董事齐志先生在交易对手方上海恒以上信影视合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会担任委员，对该议案回避表决。
独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。
保荐机构华龙证券股份有限公司发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2024年1月26日（周五）召开2024年第一次临时股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
3、董事会审计委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司董事会
二二四年一月十日
证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2024-008号
博纳影业集团股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2024年1月10日作出决议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
4、股东大会召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年1月26日下午15:00；
网络投票时间为：2024年1月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月26日上午9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年1月26日9:15至15:00的任意时间。
5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年1月22日；
7、出席对象：
（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：北京市朝阳区工人体育馆东路乙2 号博纳大厦 12 层会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会提案编码表
2. 上述提案已经第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，详情请查阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的相关公告。
三、会议登记事项
1、登记时间：2024年1月23日上午9:00至12:00，下午14:00至16:00；
2、登记地点：北京市朝阳区工人体育馆东路乙2 号博纳大厦 11 层
3、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（授权委托书样式详见附件2）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和营业执照复印件持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和持股凭证进行登记；
（3）融资融券股东出席会议的，根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；
（4）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司董事会秘书办公室，并注明参加股东大会。
邮寄地址：北京市朝阳区工人体育馆东路乙2 号博纳大厦 11 层会议室。
邮编：100020
传真号码：010-85530999
邮寄报道的请在信封上注明“股东大会登记”字样。
采用邮寄、传真方式登记的，现场出席会议时将查验相关原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
2、股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
3、与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
联系人：黄明芳、邹梦蕾
联系电话/传真：010-85530885/010-85530999
邮编：100020
电子邮箱：ir@bonafilm.cn
六、备查文件
第三届董事会第五次会议决议
特此公告。
博纳影业集团股份有限公司
董事会
二二四年一月十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“361330”，投票简称为“博纳投票”。
2、填报表决意见
本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案,填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相
同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年1月26日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年1月26日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席博纳影业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称：
委托人股东帐号：
委托人持股性质及数量： 股
委托人营业执照号码（或身份证号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。
委托人对下述审议事项表决如下：
（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）
如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人（签字/签章）：
委托日期：二二四年 月 日
博纳影业集团股份有限公司独立董事
2024年第一次专门会议决议
博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年1月9日以通讯方式召开，应出席独立董事人数3人，实际出席独立董事人数 3人，经独立董事推举，本次会议由王进先生召集并主持，本次会议的通知及召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会独立董事审议了如下议案：
一、会议以3票同意，0票否决，0票弃权，全票通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》
公司及子公司对2024 年与关联方发生的日常关联交易进行预计是基于公司日常生产经营需要，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司发生的日常关联交易是基于公司对业务发展和经营提升的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
二、会议以3票同意，0票否决，0票弃权，全票通过《关于公司子公司购买股权暨关联交易的议案》
鉴于影院系整个影视产业链末端，拥有更多的影院将为公司发行的影片排片提供助力，同时本次交易收购标的江西华影影院地理位置优越，坐落在南昌市西湖区繁华商圈的最核心位置，其影院在2023 年票房在南昌市排名第八、在江西省排名第十五，收购该影院有利于扩大公司在影院所在区域市场影响力，与公司的战略发展方向一致。最后，本次股权收购暨关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等规定，交易条款公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司股东整体利益，同意本次交易并同意将本案提交公司第三届董事会第五次董事会审议。
