原标题:海合达:股票定向发行说明书（第二次修订稿）
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厦门海合达电子信息股份有限公司
股票定向发行说明书
(第二次修订稿)
住所：厦门翔安区翔岳路22号北四楼
主办券商
国融证券
（内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1号四楼）
2024年1月15日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
目录 3
释义 4
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 11
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 18
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 18
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 21
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 22
七、有关声明 ................................................................................................................................. 24
八、备查文件 ................................................................................................................................. 30
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义 本公司、海合达 指 厦门海合达电子信息股份有限公司 股东大会 指 厦门海合达电子信息股份有限公司股东
大会 董事会 指 厦门海合达电子信息股份有限公司董事
会 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙） 律师事务所 指 福建天衡联合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公
司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理办法》 《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行规则》 《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行业务指南》 《公司章程》 指 《厦门海合达电子信息股份有限公司公
司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 厦门海合达电子信息股份有限公司 证券简称 海合达 证券代码 839531 所属层次 基础层 挂牌公司行业分类 信息传输、软件和信息技术服务业（I）软件和信息
技术服务业（I65）软件开发（I651）应用软件开发
（I6513） 主营业务 软件开发和信息技术服务 发行前总股本（股） 28,080,000 主办券商 国融证券 董事会秘书或信息披露负责人 潘立 注册地址 福建省厦门市火炬高新区创业园伟业楼N403A室 联系方式 0592-5581851
公司是一家以物联网技术开发应用为一体的国家级高新技术企业。专注于安全工程
物联网系统开发与集成服务及智慧矿山物联网领域的系统研发和产品应用。主要业务产
品及服务为通讯模块及系统集成，进行物联网安全工程系统平台和各项智能管理系统软
件开发，控制板、合成器、加密模块板、网络摄像、音频等网络产品，胎压监测管理系
统、爆胎应急装置系统以及基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”，矿山智能通风监测
设备及系统，其他车辆及矿山产品。公司以大数据及精准营销服务为未来发展重点，凭
借技术、产品、服务优势在行业中积累了良好的口碑，形成了优异的品牌效应。公司注
重产品研发和升级，制定了集研发、生产、销售于一体的完整运营体制，针对公司特
点，研发上采用自主创新与产学研相结合的研发模式。
公司采取直销和经销相结合的方式进行销售。在市场开拓方式上，公司突破传统的
线下实体销售和盈利模式，通过大力加强公司网站建设，积极利用电子商务平台，宣传
公司品牌, 开拓新兴市场，积极开拓海外市场。在长期运营过程中，公司形成以市场为
导向的经营模式。
公司符合国家产业政策和全国股转系统定位。
关于基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”的详细说明：
（1）“汽车轮胎养护平台”的运营主体、运营情况和商业模式，包括但不限于其业
务模式、盈利模式、资金结算模式、主要服务客户、收入贡献占比、主要合作内容等；
该软件由厦门海合达物联科技有限公司运营，软件全称为海合轮胎养护软件，系子
公司厦门海合达物联科技有限公司自主研发的软件。
该软件需要海合达开放用户权限，即给予用户相应的用户名，方可登录使用，截至
目前，该软件没有对外开放，不涉及用户数据、用户隐私等相关问题。
该软件目前仅研发出胎压监测功能。海合达销售胎压监测硬件产品，用户使用该硬
件产品可在汽车显示屏查看胎压监测数据，若搭配该软件，可方便用户在手机端也查看
胎压监测数据，该软件并不影响胎压监测硬件产品的单独使用，辅助硬件产品的使用。
该软件的其他功能尚在研发当中，待研发完成后，用户可通过下载APP使用该软 件，因软件未研发完成，APP尚无法下载。用户可通过微信小程序“合达管车”使用该
软件。小程序名称为“合达管车”，小程序尚不对外运营，运营主体为子公司厦门海合
达物联科技有限公司，功能系查询胎压监测数据，小程序不属于互联网平台，公司不属
于互联网平台服务经营者，无需取得相关备案、资质。
该软件暂未产生收入，不涉及盈利模式、资金结算模式、主要服务客户、收入贡献
占比等。
（2）“汽车轮胎养护平台”的类型及资质办理情况，是否存在尚未办理的资质，是
否存在超出资质范围经营的情况；
厦门海合达物联科技有限公司已就该软件办理了软件著作权登记，已取得证书号为
软著登字第4357014号的《计算机软件著作权登记证书》。经查询中国版权保护中心著
作权登记系统，该等软件著作权登记的具体情况如下：软件全称为海合轮胎养护软件，
登记号为2019SR0936257，著作权人为厦门海合达物联科技有限公司，权利取得方式为
原始取得，权利范围为全部权利，登记日期为2019年9月9日。
“汽车轮胎养护平台”由客户单位自行运营独立使用，各客户之间的系统互不通
联，客户之间不能相互交互，公司仅提供技术服务，并未为双边或者多边主体提供交互
服务；不存在为其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的
情形；不涉及在互联网平台内提供商品或者服务的情形。依据《中华人民共和国电子商
务法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等有关法律法规规定，
“汽车轮胎养护平台”不属于互联网平台，公司不属于互联网平台服务经营者，无需取
得相关资质。根据国家现行相关法律法规，除营业执照外，公司从事上述业务无需办理
特别行业资质。
（3）公司及其子公司是否涉及互联网平台运营，是否存在其他尚未披露的互联网
平台，是否符合行业监管规定。
公司主营业务为软件开发和信息技术服务，主要业务产品及服务为通讯模块及系统
集成，进行物联网安全工程系统平台和各项智能管理系统软件开发，控制板、合成器、
加密模块板、网络摄像、音频等网络产品，胎压监测管理系统、爆胎应急装置系统以及
基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”，矿山智能通风监测设备及系统，其他车辆及
矿山产品。
公司及其子公司目前主营业务暂不涉及互联网平台运营，不存在尚未披露的互联网
平台，符合行业监管规定。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 7,600,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 1.35 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 10,260,000.00 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2021年12月31
日 2022年12月31
日 2023年6月30日 资产总计（元） 57,260,307.14 84,025,975.49 83,329,716.72 其中：应收账款（元） 14,034,280.21 16,992,817.88 18,570,772.14 预付账款（元） 17,867,499.22 39,952,829.51 25,513,577.05 存货（元） 4,118,284.48 9,093,727.96 11,077,665.77 负债总计（元） 28,165,890.30 51,900,778.53 49,171,753.36 其中：应付账款（元） 9,280,301.29 24,802,211.79 14,709,615.38 归属于母公司所有者的净
资产（元） 27,861,616.17 30,957,783.30 33,049,270.62 归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股） 1.19 1.32 1.18 资产负债率 49.19% 61.77% 59.01% 流动比率 1.69 1.32 1.14 速动比率 1.52 1.14 0.92
项目 2021年度 2022年度 2023年1月—6月 营业收入（元） 51,771,023.58 87,018,922.03 81,487,819.65 归属于母公司所有者的净
利润（元） -1,023,180.87 3,788,523.78 2,091,487.32 毛利率 12.36% 19.00% 9.96% 每股收益（元/股） -0.04 0.16 0.07 加权平均净资产收益率
（依据归属于母公司所有
者的净利润计算） -3.61% 12.78% 6.31% 加权平均净资产收益率
（依据归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后
的净利润计算） -9.71% 8.90% 5.26% 经营活动产生的现金流量
净额（元） 286,859.70 -1,325,723.86 -2,595,744.17 每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） 0.01 -0.06 -0.09 应收账款周转率 1.75 4.13 3.35 存货周转率 11.00 10.67 7.27
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产总额、应收账款、应收账款周转率、预付账款及存货变动情况
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日资产总额分别为
57,260,307.14元、84,025,975.49元、83,329,716.72元，2022年末资产总额较2021
年末增加26,765,668.35元，增幅为46.74%，主要系2022年度采购入库货物较多，受
疫情影响，暂未销售给客户，导致存货较2021年末增加4,975,443.48元；同时受疫情
影响，材料稀缺且上涨，为保障经营需要提前预付部分供应商款项，导致预付账款较
2021年末增加22,085,330.29元。2023年6月末资产总额较2022年末减少696,258.77
元，减幅为0.83%，波动较小。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日应收账款分别为
14,034,280.21元、16,992,817.88元、18,570,772.14元；2022年末应收账款较 2021
年末增长2,958,537.67元，增幅21.08%，2023年6月末应收账款较 2022年末增加
1,577,954.26元，增幅为9.29%，主要系营业收入增加，应收账款随之增加。
2021 年度、2022年度、2023年1-6月应收账款周转率分别为1.75年/次、4.13年
/次、3.35年/次，应收账款周转天数分别为205.71天、87.17天、53.73天，应收账款
周转天数逐年减少，公司回款周期逐年缩短。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日预付账款分别为
17,867,499.22元、39,952,829.51元、25,513,577.05元；2022年末预付账款较2021
年末增长22,085,330.29元，增幅为123.61%，主要系受疫情影响，材料稀缺且上涨，
为保障经营需要提前预付部分供应商款项；2023年 6月末预付账款较 2022年末减少
14,439,252.46元，减幅为36.14%；主要系2023年1-6月完工项目较多，预付账款减
少。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023 年6月30日存货分别为
4,118,284.48元、9,093,727.96元、11,077,665.77元；2022年末存货较2021年末增
长4,975,443.48元，增幅为120.81%，主要2022年度采购入库货物较多，受疫情影
响，暂未销售给客户；2023年6月末存货较 2022年末增加1,983,937.81元，增幅为
21.82%，主要系市场回暖，增加备货。
2、负债总额、应付账款变动情况
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日负债总额分别为
28,165,890.30元、51,900,778.53元、49,171,753.36元；2022年末负债总额较 2021
年末增长23,734,888.23元，增幅为84.27%，主要系2022年度业务激增，需向银行融
资以满足日常经营需要，导致短期借款增加；同时业务订单增加，需支付的款项也相应
增加，导致应付账款增加。2023年6月末负债总额较 2022年末减少2,729,025.17元，
减幅为5.26%，波动较小。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日应付账款分别为
9,280,301.29元、24,802,211.79元、14,709,615.38元；2022年末应付账款较2021年
末增加15,521,910.50元，增幅为167.26%，主要系2022年度业务订单增加，需支付的
款项也相应增加；2023年6月末应付账款较2022年末减少10,092,596.41元，减幅为
40.69%，主要系支付部分供应商货款。
3、资产负债率、流动比率及速动比率变动情况
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日资产负债率分别为
49.19%、61.77%、59.01%；2022年末资产负债率较 2021年末增加12.58个百分点，主
要系短期借款、应付账款增加所致；2023年6月末资产负债率较 2022年末减少2.76个
百分点，主要系支付部分供应商货款，应付账款减少所致。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日流动比率分别为1.69
倍、1.32倍、1.14倍；2022年末流动比率较 2021年末减少0.37倍，主要系2022年短
期借款、应付账款增加导致；2023年6月末流动比率较2022年末减少0.18倍，主要系
短期借款增加所致。
2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日速动比率分别为1.52
倍、1.14倍、0.92倍；2022年末速动比率较2021年末减少0.38倍，主要系短期借
款、应付账款增加所致；2023年6月末流动比率较 2022年末减少0.23倍，主要系短期
借款增加所致。
4、营业收入、净利润及毛利率变动情况
2021年度、2022年度、2023年1月-6月营业收入分别为51,771,023.58元、
87,018,922.03元、81,487,819.65元，2022年度营业收入较2021年度增长
35,247,898.45元，增幅为68.08%，2023年1月-6月营业收入较同期增长77.63%，主
要系市场回暧销售增加以及开发了新客户。
2021年度、2021年度、2023年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润分别为-
1,023,180.87元、3,788,523.78元、2,091,487.32元，2022年归属于挂牌公司股东的
净利润较2021年增加4,811,704.65元，增幅为470.27%，主要系2022年营业收入较
2021年上升68.08%，同时毛利率有所提升。2023年1-6月归属于挂牌公司股东的净利
润较上年同期增幅为3.73%，波动较小。
报告各期公司毛利率按产品类别列示如下：
单位：元
2021年度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
产品销售 31,736,591.66 29,952,053.38 5.62%
系统及软件服务 20,034,431.92 15,421,249.85 23.03%
合计 51,771,023.58 45,373,303.23 12.36%
2022年度
项目 营业收入 营业成本 毛利率 项目 营业收入 营业成本 毛利率 产品销售 31,736,591.66 29,952,053.38 5.62% 系统及软件服务 20,034,431.92 15,421,249.85 23.03% 合计 51,771,023.58 45,373,303.23 12.36% 项目 营业收入 营业成本 毛利率
产品销售 74,040,675.29 67,021,184.45 9.48% 系统及软件服务 12,978,246.74 3,459,867.66 73.34% 合计 87,018,922.03 70,481,052.11 19.00% 项目 营业收入 营业成本 毛利率 产品销售 75,127,498.89 71,987,106.46 4.18% 系统及软件服务 6,360,320.76 1,383,000.00 78.26% 合计 81,487,819.65 73,370,106.46 9.96% 单位名称 2021年度 2022年度 2023年1-6月 科润智能（831133） 16.66% -40.25% 0.07% 智能交通(839192) 35.30% 26.10% 34.38% 瀚正科技(838811) 44.29% 30.95% 41.43% 太湖云（871403） 46.95% 43.32% 18.14% 平均数 35.80% 15.03% 23.51% 海合达 12.36% 19.00% 9.96% 公司名称 业务类别 2021年 2022年 2023年1-6月 科润智能
（831133） 销售收入 6.33% 7.47% 2.76% 技术收入 100.00% 100.00% 7.25% 工程收入 19.04% -43.54% -72.57% 智能交通
(839192) 产品收入 16.34% 13.55% - 服务收入 41.96% 46.65% - 软件定制开发收入 38.92% 45.97% - 瀚正科技
(838811) 硬件销售 4.34% 8.95% - 软件开发 67.15% 36.06% - 软件销售 60.82% 21.22% - 太湖云 软件和硬件销售 14.80% 23.77% 20.66%
（871403） 技术服务 51.62% 57.05% 42.31% 软件定制开发 41.58% 30.36% -105.15% 系统集成 58.83% 52.51% -1.83% 海合达 产品销售 5.62% 9.48% 4.18% 系统及软件服务 23.03% 73.34% 78.26%
二、发行计划
（一）发行目的
因公司战略升级的需要，为进一步优化本公司的资本结构，提升资本规模，提高公
司的盈利能力和抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》以及其他法律、法规及《公司
章程》，制定了本次股票定向发行说明书，募集资金将用于补充公司流动资金，提升公司
整体核心竞争力，保证公司业务稳定可持续发展。
（二）优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》第14条规定：公司发行股份，现有股东无优先认购权。
（2）本次发行优先认购安排
根据《定向发行规则》“第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东
大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《公众公司办法》“第四十五条……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当
包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、
现有股东优先认购安排；……”
公司已在董事会会议、监事会会议中审议了《厦门海合达电子信息股份有限公司在册
股东对本次定向发行不享有优先购买权》议案，公司 2023年第二次临时股东大会已审议
通过。
因此，公司本次发行优先认购安排符合《公众公司办法》、《定向发行规则》和《公司
章程》的要求。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
（1）发行对象基本信息
舒云兵，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本次股
票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。
黄希，男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，本次股票
定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。
李德勤，女，1960年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，本次股
票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。
张发富，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，本次
股票定向发行说明书公告前，未持有本公司股份，未在本公司任职。
（2）发行对象的投资者适当性情况
1）本次发行对象的投资者适当性说明
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向
特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情
形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不
得超过三十五名。”
根据《适当性管理办法》第五条规定“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人
民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六
条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定及《全国中小企
业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条规定。
本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内
不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。
本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
本次定向发行的发行对象已开通新三板基础层股票交易权限，符合《全国中小企业股
份转让系统投资者适当性管理办法》的要求。
本次发行对象无核心员工。
本次发行对象都是自然人，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，不属于《监管
规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持股平台。
（3）关联关系说明
本次定向发行对象与公司、公司实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。
（4）资金来源
本次发行对象认购股份的资金来源为自有资金，不存在汇集他人资金或代他人持有
的情形。
（5）发行对象不存在股权代持
根据本次定向发行的发行对象与公司签署的《股份认购协议》及发行对象出具的《声
明》，发行对象所认购的海合达2023年第一次定向发行的股票的资金属于自有资金，资金
来源符合相关法律法规、业务规则的规定。认购该等股票系发行对象的真实意思表示，不
存在通过协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持有或受托代持海合达股份的情
形。
认购信息：
序号 发行对
象 发行对象类型 认购数
量
（股） 认购金
额
（元） 认购方
式 1 舒云兵 新增投
资者 自然人
投资者 其他自
然人投
资者 3,000,0
00 4,050,0
00.00 现金 2 黄希 新增投 自然人 其他自 2,850,0 3,847,5 现金 资者 投资者 然人投
资者 00 00.00 3 李德勤 新增投
资者 自然人
投资者 其他自
然人投
资者 1,000,0
00 1,350,0
00.00 现金 4 张发富 新增投
资者 自然人
投资者 其他自
然人投
资者 750,000 1,012,5
00.00 现金 合计 - - 7,600,0
00 10,260,
000.00 -
（四）发行价格
本次发行股票的价格为1.35元/股。
1、发行价格
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为1.35元/股，由发行对象以现金方
式认购。
2、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据公司2023年半年度财务报表，截至2023年6月30日，归属于挂牌公司股东的每股
净资产为1.18元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华
审会字（2023）第215044号”标准无保留意见的审计报告，截至2022年12月31日，归属
于挂牌公司股东的每股净资产为1.32元；根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“中兴财光华审会字(2022)第 215054 号”标准无保留意见的审计报告，截
至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.19元。
（2）股票二级市场交易价格
公司股票目前采用集合竞价交易方式，根据查询东方财富Choice中的公司股票二级
市场交易数据，截至2023年8月22日，公司近60个交易日仅1个交易日存在成交记录成交
量较低，无法准确反映公司股票实际价值。截至2023年8月22日，公司二级市场交易收盘
价为1.25元/股。
（3）前次发行价格
公司自挂牌以来，公司未发行过股票。
（4）报告期内权益分派
公司报告期内已完成两次权益分派，具体情况如下：
1）2022年年度权益分派
2023年5月10日，经公司2022年年度股东大会决议通过，以公司总股本23,400,000股
为基数，向全体股东每10股送红股2股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，
除权除息日为2023年5月26日。
2）2021年半年度权益分派 2021年9月9日，经公司2021年第一次临时股东大会决议通过，以公司总股本
15,600,000股为基数，向全体股东每10股送红股5股。本次权益分派股权登记日为：2021
年10月11日，除权除息日为2021年10月12日。
上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
3、是否适用股份支付
本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益
工具为基础确定的负债的交易，不适用股份支付。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派
董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，无需对发行数量及发
行价格进行相应调整。
本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多方
面因素，发行价格不低于公司每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害
公司及股东利益的情况。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过7,600,000股，预计募集资金总额不超过10,260,000.00元。
本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票定向发行的发
行对象须以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量
（股） 限售数量
（股） 法定限售数量
（股） 自愿锁定数量
（股） 1 舒云兵 3,000,000 0 0 0 2 黄希 2,850,000 0 0 0 3 李德勤 1,000,000 0 0 0 4 张发富 750,000 0 0 0 合计 - 7,600,000 0 0 0
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《定向发行规则》
的相关规定，本次发行的股票无法定限售情况。
本次认购对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全国中小企业
股份转让系统有限责任公司审核通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性进入全国
中小企业股份转让系统进行公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司不存在股票定向发行情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 10,260,000.00 偿还借款/银行贷款 项目建设 购买资产 其他用途 合计 10,260,000.00
本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用用途为补充流动资金，用于支付供应商采
购款,不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、
委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不
涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过质
押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符
合国家产业政策和全国股转系统定位。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 10,260,000.00元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 供应商采购款 10,260,000.00 合计 - 10,260,000.00
海合达主要业务产品及服务为通讯模块及系统集成，进行物联网安全工程系统平台
和各项智能管理系统软件开发，控制板、合成器、加密模块板、网络摄像、音频等网络产
品，胎压监测管理系统、爆胎应急装置系统以及基于移动互联网的“汽车轮胎养护平台”，
矿山智能通风监测设备及系统，其他车辆及矿山产品。本次发行募集的资金用于支付供应
商货款，能够有效的扩大公司经营规模，降低公司未来发展过程中的营运资金压力，为公
司的快速发展奠定良好的基础。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金的必要性
随着公司业务规模不断扩大，公司日常经营以及保持持续发展所需的营运资金也不
断增加，本次募集资金用于补充流动资金将显著降低公司未来发展过程中的营运资金压
力，具有必要性。
（2）募集资金的合理性
本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，夯实公司资本金实力，优化公司
财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司按照《定向发行规则》等相关规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的
内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露
要求，设立募集资金专户。
公司董事会、监事会、股东大会已审议通过《募集资金管理制度》。《募集资金管理制
度》对募集资金的管理、使用、信息披露等做出了明确规定，要求建立募集资金专项存储
制度，公司董事会负责募集资金制度的有效实施。
本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，
不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放
募集资金的银行签订三方监管协议。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行
政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、
纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等。 否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例共享本次发行前公司资本公
积、滚存未分配利润。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截
至审议本次定向发行的海合达 2023年第二次临时股东大会股权登记日（2023年 9月 8
日），公司在册股东共计11名，其中包括自然人股东7名、机构股东4名；公司本次发
行新增自然人股东4名。本次定向发行后股东为15名，其中包括自然人股东11名、机
构股东 4名，股东人数累计未超过 200人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管
理办法》规定的证监会豁免注册的情形。本次定向发行的生效与实施尚需全国中小企业股
份转让系统审核通过。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司及发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
发行人不属于外商投资企业，也不属于国有资本全资或控股的公司（企业）。因此，
发行人不涉及需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案的程序。
此外，本次定向发行的发行对象均为境内自然人，不涉及国资、外资等主管部门审批、
核准或备案等程序。
2、本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 本次股票发行涉及股东大会批准和授权相关议案如下：
（1）关于《厦门海合达电子信息股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；
（2）关于《厦门海合达电子信息股份有限公司在册股东对本次定向发行不享有优先
购买权》的议案；
（3）关于《拟增加注册资本并修订》的议案；
（4）关于《签署厦门海合达电子信息股份有限公司附生效条件的股份认购合同》的
议案；
（5）关于《设立募集资金专户及签署三方监管协议》的议案；
（6）关于《制定》的议案；
（7）关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票定向发行相关事宜》的
议案。
本次股东大会决议有效期为股东大会决议通过之日起 12个月。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
持有公司 5%以上股份的股东不存股权被质押、冻结的情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行后，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务
与资产整合计划。
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但公司控制权及治
理结构不会变化，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，不会对公司经营管理造成不
利影响。
本次股票定向发行补充的流动资金，在满足公司生产经营需求的同时，将进一步提高
公司资金利用率，进而提高公司的资金周转率，使得公司负债比例更稳健，提升公司的盈
利能力和抗风险能力。
定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效地拓展公司业务的
盈利空间、增强持续发展能力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构
更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展 提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠
定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以
及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公
司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等没有发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。
类型 名称 本次发行前 本次发行
认购数量
（股） 本次发行后（预计） 持股数量
持股比例
（股） 持股数量
（股） 持股比例 第一大股
东 潘允敬 6,739,200 24.00% 0 6,739,200 18.89% 实际控制
人 潘允敬、
王锐、潘
立 22,603,020 80.50% 0 22,603,020 63.35% 注：潘立是实际控制人潘允敬、王锐的一致行动人
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
根据公司截止2023年9月8日股东名册，公司本次股票发行前控股股东为潘允敬，
实际控制人为潘允敬、王锐。本次股票发行后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次股票发行前，潘允敬直接持有公司股份6,739,200股，持股比例为24.00%，担
任公司的董事长兼总经理，王锐直接持有公司股份6,316,620股，持股比例为22.50%，
潘允敬与王锐系夫妻关系，厦门合达实业有限公司直接持有公司股份 6,598,800股，持
股比例为 23.50%，系公司实际控制人潘允敬、王锐控制的公司，厦门佳合达投资咨询合
伙企业（有限合伙）直接持有公司股份2,246,400股，持股比例为8.00%，系公司实际控
制人王锐控制的境内合伙企业，潘立与实际控制人潘允敬、王锐是父女、母女关系，一致
行动人潘立直接持有公司股份702,000股，持股比例为2.50%。公司实际控制人潘允敬、
王锐合计控制公司80.50%的股份。
本次股票发行后，潘允敬直接持有公司股份6,739,200股，持股比例为18.89%，王
锐直接持有公司股份6,316,620股，持股比例为17.70%，厦门合达实业有限公司直接持 有公司股份6,598,800股，持股比例为18.49%，厦门佳合达投资咨询合伙企业（有限合
伙）直接持有公司股份2,246,400股，持股比例为6.30%，潘立直接持有公司股份702,000
股，持股比例为1.97%。公司实际控制人潘允敬、王锐合计控制公司63.35%的股份。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行募集资金10,260,000.00元，发行完成后，募集资金有利于缓解公司经
营资金的压力，公司资产负债率进一步下降，财务结构更趋稳健，将提升公司整体经营能
力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对
其他股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次发行的审批风险
本次定向发行事项已经公司股东大会审议通过，尚需在全国股转系统完成自律管理。
本次股票定向发行能否取得全国中小企业股份转让系统出具的同意定向发行的函存在不
确定性。
2、即期收益摊薄风险
本次定向发行后，公司总股本将相应增加，由于公司发展及收益增长具有长期性，因
此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
3、行业特有风险
（1）人才流失的风险
物联网行业的技术领域，需要掌握电子技术、软件与通信技术、控制技术、结构设计
与材料分析等，并充分了解应用于交通汽车的各种法规与试验标准；还有对于矿山行业的
环境安全监测的相关标准和规范；涉及产品使用的安全性、环保性和节能性，因此质量和
可靠性要求很高，对于生产制造人员的素质要求也非常之高。公司在生产经营中，培养了
一支专业能力强、实践经验丰富 的技术人才队伍，且公司已制定了有吸引力的薪酬政 策，
以维持专业人才的稳定。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对公司持续经营发展
带来的不利影响，公司的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（2）国内市场竞争加剧风险
软件开发及技术行业中，中小型企业数量众多，规模不等，对应也是多种层面的开发
及应用。开发的适应性以及成果的转化一直是软件行业的问题。同时国内企业研发能力薄
弱，产品标准化、系列化、通用化程度较低,整个行业的竞争格局中企业的规模和类型虽
然呈现多元化，但与国外先进技术相比仍然存在很大的差距。随着国外知名企业开始在中
国市场实施本土化管理，以其强大的经济技术力、成熟的产品和生产管理经验，抢占市场
份额，行业竞争愈发激烈。
（3）政策风险
虽然国家目前已出台一系列扶持公司所处行业发展的鼓励政策，但是公司若不能及
时把握现行国家政策带来的有利条件或者国家政策发生不利变化，将会对公司的未来发
展带来风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：厦门海合达电子信息股份有限公司
乙方（认购人）：舒云兵、黄希、李德勤、张发富
签订时间：2023年8月28日
2. 认购方式、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
乙方于本合同生效后，按甲方在全国中小企业股份转让系统信息披露平台所披露《股
票发行认购公告》规定的认购缴款日内将认购款一次性汇入甲方指定账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，于下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会批准本次股票发行；
2、甲方股东大会批准本次股票发行；
3、取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除合同生效条件外，合同未附带任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
除依据现行有效的法律法规外，乙方所认购股份无自愿锁定安排。
6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法
规、规则、规章和命令已属终局，或本次交易因任何原因未获得批准/认可而导致本协议
无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此
等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有
权单方面以书面通知方式终止本协议。
无论任何原因导致本次股票定向发行终止的，乙方已缴纳的认购款，甲方应在本次股
票定向发行终止之日起 10日内全部返还给乙方（不计利息），且甲方无需向乙方承担违约
责任。
8. 风险揭示条款
1、乙方确认：甲方已经向乙方提示，乙方在参与本次定向发行后，除股票投资的共
有风险外，还应特别关注以下风险：
（1）抗市场风险和行业风险：与上市公司相比，在全国中小企业股份转让系统挂牌
的公司（“挂牌公司”）相对较弱，业务收入可能波动较大。
（2）流动性风险：与上市公司相比，挂牌公司股份相对集中，市场整体波动性低于
上海证券交易所、深圳证券交易所。
（3）信息风险：挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司，除挂牌公司所披露的
信息外，投资者还需认真获取和研判其他信息，审慎作出投资决策。
2、双方确认：本风险揭示条款的揭示事项仅为列举性质，不可能详尽列示乙方参与
本次定向发行后的全部投资风险和可能导致投资损失的所有因素。
3、乙方确认：甲方已经向乙方充分提示参与本次定向发行相关的风险，乙方对参与
本次定向发行的风险已有充分认识，并基于自身的风险承受能力、风险认知能力、投资目
标等实际情况，作出参与本次定向发行的决定。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
1、乙方未按照本协议约定时间付款，经甲方催告后 10日内仍未支付的，甲方有权解
除合同，并要求乙方支付相当于认购款 100%的违约金。同时，乙方还应当承担因此给甲
方造成的损失。
2、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存
在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定
或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协
议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因
此给守约方造成的实际损失。
3、如本次发行未经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过，不视为任何
一方违约，无需承担任何民事赔偿责任。
关于法律适用与争议解决：
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由甲乙双方协商解决。若
协商不成，应向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和
继续履行。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称 国融证券 住所 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1
号四楼 法定代表人 张智河 项目负责人 沈智斌 项目组成员（经办人） 沈智斌、赖意鸿 联系电话 010-83991790 传真 010-88086637
（二）律师事务所
名称 福建天衡联合律师事务所 住所 厦门市思明区厦禾路 666号海翼大厦 A栋
16、17层 单位负责人 孙卫星 经办律师 陈威、薛可瑶 联系电话 0591-83810300 传真 0591-83810301
（三）会计师事务所
名称 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所 北京市西城区阜成门外大街 2号万通新世
界A座1002 执行事务合伙人 姚庚春 经办注册会计师 逯文君、杜丽 联系电话 010-52805612 传真 010-62378010
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人 周宁 经办人员姓名 - 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977
八、备查文件
（一）厦门海合达电子信息股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）厦门海合达电子信息股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）认购对象与公司签署的《股份认购协议》；
（四）定向发行推荐工作报告；
（五）法律意见书；
（六）其他与本次股票定向发行有关的重要文件 （未完）
