原标题:玖零股份:公司章程
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玖零未来科技产业（北京）集团股份有限公司
章 程
（二零二四年一月十二日修订）
经二零二四年一月十二日二零二四年第一次临时股东大会审议通过
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................ 3
第三章 股份 ................................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 .................................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ...................................................................................................................... 5
第三节 股份转让 .................................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................ 6
第一节 股 东 ........................................................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................................ 13
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................ 17
第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 20
第一节 董 事 ...................................................................................................................................... 21
第二节 董事长 .................................................................................................................................... 23
第三节 董事会 .................................................................................................................................... 23
第四节 董事会秘书(上市公司要求) ................................................................................................ 27
第六章 监事会 .......................................................................................................................................... 27
第一节 监 事 ...................................................................................................................................... 28
第二节 监事会主席 ............................................................................................................................ 28
第三节 监事会 .................................................................................................................................... 28
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................................... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................. 31
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................................ 31
第二节 内部审计 ................................................................................................................................ 32
第三节 外部审计 ................................................................................................................................ 32
第九章 劳动人事 ...................................................................................................................................... 33
第十章 通知 .............................................................................................................................................. 33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 34
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................... 34
第二节 解散和清算 ............................................................................................................................ 34
第十二章 章程修改 .................................................................................................................................. 36
第十三章 投资者关系管理 ...................................................................................................................... 36
第十四章 附 则 ........................................................................................................................................ 38
第一章 总 则
第一条 为维护玖零未来科技产业（北京）集团股份有限公司（以下简称公司）、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其它有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起方式设立的股份有限公司。
公司在北京市工商行政管理局朝阳分局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司根据《中国共产党章程》有关规定及《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司名称及住所
公司注册名称：玖零未来科技产业（北京）集团股份有限公司
英文名称：90Future Technology Industry (Beijing) Group Co.Ltd.
公司住所：北京市顺义区南彩镇彩达二街2号12-208
第四条 公司注册资本为人民币4727.7650万元。
第五条 公司经营期限为：自股份公司成立之日起30年。
第六条 公司经理担任公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机构申请仲裁，或者向公司住所地人民法院提起诉讼。
第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理级管理人员、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨为：以企业管理培训落地为核心，汇聚国内外先进的经营理念和管理思想，整合行业资源，为成长型企业提供管理咨询培训服务，引领企业家“用良知做事”的经营哲学和“知行合一”的价值观，打造中国企业家培训学习、共同成长、联盟发展的生态圈，与合作各方形成资源共享、利益共享、文化共享的命运共同体，将公司发展成为受人尊敬的幸福企业。
公司的经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；销售电子产品、工艺品、文具用品；会议服务；营销策划；出版物批发；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十一条 公司的股份采取股票的形式。公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限公司。
第十二条 公司股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十三条 公司发行的股票采取纸面形式，为记名股票。
第十四条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值一元。
第十五条 公司股份总数为 4727.7650万股,全部为普通股。
第十六条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称 认缴情况 认购股份数（股） 出资方式 出资
时间 赵迁任 300,000 货币 2013.08.24 李井珠 100,000 货币 2013.08.24 马英 300,000 货币 2013.08.24 付开梅 300,000 货币 2013.08.24 张海军 500,000 货币 2013.08.24 李雪峰 300,000 货币 2013.08.24 徐朵兰 300,000 货币 2013.08.24 惠文婷 300,000 货币 2013.08.24 林姝宏 5,600,000 货币 2013.08.24 汪丹丹 100,000 货币 2013.08.24 尹国辉 300,000 货币 2013.08.24 张东虎 500,000 货币 2013.08.24 黄国辉 500,000 货币 2013.08.24 肖建军 500,000 货币 2013.08.24 段红波 100,000 货币 2013.08.24 合计 10,000,000 —— —— 第十七条 公司现有股东及股本结构明细如下：
序号 股东 持股数量
（股） 出资额（万元） 出资方式 持股比例 1 林姝宏 32389980 3238.9980 货币 68.51% 2 付开虎 6731219 673.1219 货币 14.24% 3 张海军 2208920 220.8920 货币 4.67% 4 胡晓丹 2208920 220.8920 货币 4.67% 5 九零宏阳实业
（北京）有限
公司 1363610 136.3610 货币 2.88% 6 中盛国和（北
京）文化传播
有限公司 1000100 100.0100 货币 2.11% 7 韩忠智 450800 45.0800 货币 0.95% 8 刘俊美 450799 45.0799 货币 0.95% 9 李雪峰 225400 22.5400 货币 0.48% 10 王京武 225400 22.5400 货币 0.48% 11 车忠津 99 99 货币 0.0002% 12 翁伟滨 12000 1.2000 货币 0.03% 13 张利娟 5504 0.5504 货币 0.01% 14 焦春梅 4899 0.4899 货币 0.01% 合计 47277650 4727.7650 —— 100.00% 第十八条 公司及其下属子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定的其他方式，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》、其他法律法规及本章程的规定办理。
第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工或将股份用于员工持股计划以及股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（五）法律、行政法规规定的其他情形。
（六）公司控股子公司不得持有公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。该情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6第二十二条 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让手续。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内。因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十五条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东名册记载下列事项：
(一)股东名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
第二十六条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督、提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）依照法律、本章程的规定获得有关信息；
(九)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第二十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十八条 股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第二十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。董事、监事和高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后 2 个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2个交易日内签署上述承诺书并报备。
第三十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 对公司负有诚信义务，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配合公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易,导致公司资金、资产及其他资源转移的,应避循本章程有关关联交易的规定。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人 及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而 形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控 制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为（不含合并报表范围内的控股子公司）。提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第三十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，并规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第三十五条 公司提供对外担保，须提交董事会审议批准。符合以下情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述（一）至（三）项的规定。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事 会审议批准后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金 额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对 值的50%以上，且超过1500万的。
上述成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。公司发生的其他交易，应按照公司章程的规定履行审议程序。
上述交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品 等与日常经营相关的交易行为。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司 的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
第三十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司股东大会以现场 会议形式形式召开。
年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会会议： （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第三节 股东大会的召集
第三十八条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集。监事会不召集的，连续90日以上，单独或者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。
连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第三十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。
第四十条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十三条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：
（一）关于董事及非职工代表监事候选人的提案：
1．公司股东有权向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提案； 2．董事会有权提出董事候选人的提案；
3．监事会有权提出非职工代表监事候选人的提案；
（二）关于其他提案：
1、股东大会提案一般由董事会负责提出；
2、监事会及股东有权提出提案；
3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，监事会均应负责提出提案；
4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责提出提案。
（三）关于临时提案：
1、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案。
2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前（不含会议召开当日）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将临时提案提交股东大会审议。
3、除上述情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（四）股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十四条 召集人将在年度股东大会召开 20日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前（不含会议召开当日）以公告方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第四十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；
(四)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。
第四十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的股东是否存在关联关系；
(三)是否受过有关部门的处罚和惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十七条 股东大会选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票操作细则如下：
(一)股东大会选举董事(或监事)时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事 (或监事)人数相同的表决票数，即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。
(二)股东大会在选举董事(或监事)时，对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事(或监事)候选 人的得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少，决定董事(或监事)人选；当选董事(或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第五节 股东大会的召开
第四十八条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
第四十九条 法人股东可以由法定代表人出席股东大会，也可以委托代理人出席。
法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证并向公司提交股东依法出具的书面授权委托书。
自然人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席。股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证并向公司提交股东依法出具的书面授权委托书。
第五十条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； (四) 注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决；若不予注明，则视为股东代理人有权按自己的意思表决，其表决视为该股东的表决。
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十一条 股东大会表决前委托人撤回委托、撤回签署委托书的授权或者有关股份已经被转让的，只要公司在会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由委托代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第五十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、总经理和董事会秘书应当出席会议,其他高级管理人员可以根据需要列席会议。
第五十四条 董事会召集的股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事选举一名董事代为履行董事长职务。未能选出的，由出席会议的股东共同推举一名股东代为履行。如果因任何理由，该股东无法担任大会主席并主持会议，应当由持有最多表决权的股东担任大会主席并主持会议。
监事会召集的股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行职务。监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
股东自行召集的股东大会，由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（股东代理人）担任大会主席并主持会议。
第五十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第五十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第五十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人；
(二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名及职务；
(三)出席会议的股东名称、股东法定代表人或委托代理人姓名、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)计票人及监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并保存,保存期限不少于10年。
第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
（六）需由股东大会以普通决议通过的担保事项；
（七）需由股东大会以普通决议通过的关联交易事项；
(八)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司利润分配制度的制定和修订；
（八）回购本公司股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司及控股子公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司可根据全国股转公司相关规定提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司为股东大会提供网络投票方式的，应使用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统，并按其相关业务规则办理，同时应当在股东大会通知公告中明确相关内容。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决的，董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会 决议通过后，向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；监事会提出选任非职工代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，向股东大会提出非职工代表监事候选人并提交股东大会选举；
（二）单独持有或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股 东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定。
董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报 批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和本章程等规定。董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第六十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第六十八条 股东大会采取记名投票方式进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开日之前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的 2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效；
（六）全体股东均为关联方，因回避表决导致无法形成决议的，关联方可以不回避表决，但必须确保关联交易公平、公正，不得侵犯公司或投资者的利益。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第七十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(九)法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，适用上述规定。
第七十三条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
公司董事可以兼任公司经理或者其他高级管理人员。
第七十四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益
（六）依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。
第七十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的合理期限内仍然有效。
第七十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事长
第八十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八十一条 董事长在董事会闭会期间行使下列职权:
(一) 担任股东大会会议主席，并主持会议；
(二) 召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第三节 董事会
第八十三条 公司设董事会,对股东大会负责。
第八十四条 董事会由不少于 5（含）名董事组成，由股东大会选举产生。
第八十五条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十三)法律、行政法规、本章程规定或经股东大会决议授予的其他职权。
第八十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八十八条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对外投资或委托理财，在一个会计年度内运用公司资金进行对外投资或委托理财累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五十。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，公司在经营需要时可将公司资产以抵押形式与银行及相关金融部门进行贷款和融资。在一个会计年度内运用公司资产进行资产抵押或对外担保累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意并作出决议。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以收购出售资产，在一个会计年度内收购出售资产数额累计不得超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，须经股东大会审议通过。公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上，且超过 300万元的交易，须经董事会审议批准。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第八十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会议会。定期董事会会议每年至少召开两次会议,定期董事会会议由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议：
(一) 代表1/10以上表决权的公司股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 1/3以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
第九十一条 董事会会议可采取现场会议方式或书面函询方式召开。
第九十二条 董事会会议采取现场会议方式的，可以采用电话、视频或者其他即时通讯方式为董事参加董事会会议提供便利，董事通过上述方式参加董事会会议的，视为出席现场会议，但在会议现场出席的董事需超过与会董事的半数。
第九十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件方式送出或传真方式送出；通知时限为临时董事会会议召开3日以前。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第九十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第九十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第九十六条 董事应对提交表决的董事会决议发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
第九十七条 当同意票与反对票相等时，董事长有权多投一票。
第九十八条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。
第九十九条 董事会会议采取书面函询方式召开的，如果董事会已将书面议案发送给全体董事，并且签字同意的董事已达到根据本章程作出决议所需的人数，则自该等董事签字同意的书面议案送达董事会秘书时，该议案所议内容成为董事会决议。
第一百条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事（代理人）代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百〇一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录, 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事,有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为不少于十年。
第一百〇二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第四节 董事会秘书(上市公司要求)
第一百〇三条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。董事会秘书为公司高级管理人员，董事会应聘任其认为具有必备知识和经验的自然人担任董事会秘书。
第一百〇四条 董事会秘书的主要职责包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
（三）履行董事会授权的其他事宜。
第一百〇五条 董事会秘书应由专人担任。如果由公司董事或高级管理人员兼任，必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。总经理、监事不得兼任董事会秘书。
第一百〇六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 监事会
第一节 监 事
第一百〇七条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百〇八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。监事在任期内辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百一十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预和阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第二节 监事会主席
第一百一十一条 监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
第一百一十二条 监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会主席指定一名监事代其履行职务；监事会主席未指定的，由半数以上监事共同推举一名监事代行监事会主席职务。
第三节 监事会
第一百一十三条 监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，非职工代表监事1名，由股东大会选举产生。
第一百一十四条 监事会行使下列职权:
(一)对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会会议提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百一十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议每年至少召开两次。定期监事会会议由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百一十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、 记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百一十八条 监事会定期会议和临时会议通知应当分别在会议召开10日和3日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理级管理人员若干名,由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十条 本章程第七十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百二十一条 本章程第七十四条关于董事的忠实义务和第七十五条(四)、(五)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司总经理及其他高级管理人员。
第一百二十二条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百二十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划；
(三)制订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。但若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百二十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百二十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内编制半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百二十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百二十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百三十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百三十二条 公司的利润分配政策为：
(一)决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报请股东大 会审议批准；
(二)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
(三)利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 并优先考虑采取现金方式分配股利；
(四)公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以 特别决议方式审议通过。
第二节 内部审计
第一百三十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 外部审计
第一百三十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百三十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 劳动人事
第一百四十条 公司职工的聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事宜，按国家有关法律、法规和公司制度执行。
第一百四十一条 公司有权对违反公司制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可给予解聘。
第一百四十二条 职工的待遇，参照国家有关规定由公司决定，并在劳动合同中具体规定。
职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下开展工作。
第十章 通知
第一百四十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百四十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的,被送达人传真接收日期为送达日期。
第一百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百四十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百四十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百四十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百五十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,股东可以请求人民法院解散公司。
第一百五十三条 公司有本章程第一百五十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十四条 公司因本章程第一百五十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十六条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,可向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百五十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百六十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十二章 章程修改
第一百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十三章 投资者关系管理
第一百六十五条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
(一) 投资者（包括在册和潜在的投资者）；
(二) 证券分析师及行业分析师；
(三) 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
(四) 投资者关系顾问；
(五) 证券监管机构等相关政府部门；
(六) 其他相关个人和机构。
第一百六十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括： (一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和 经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品 或者新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等。
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或者仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；
(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信息。
第一百六十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
(一) 定期报告与临时报告；
(二) 股东大会会议；
(三) 公司网站等网络沟通平台；
(四) 现场参观、座谈会及一对一沟通；
(五) 业绩说明会和路演；
(六) 媒体采访或者报道；
(七) 邮寄资料；
(八) 电话咨询；
(九) 其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的 方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第一百六十八条 投资者关系管理的工作内容包括：
(一) 信息沟通；根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定 和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
(二) 定期报告：包括年度报告、半年度报告；
(三) 筹备会议：筹备股东大会和董事会会议，准备会议材料；
(四) 公共关系：建议和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
(五) 媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其 他重要人员的采访报道；
(六) 网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公 司信息，方便投资者查询；
(七) 危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大副度波动、股 票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百六十九条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人,负责公司投资者关系管理事务,管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息,根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定,及时进行信息披露等。
董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
投资者与公司之间的发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他 股东主动积极协商解决方案。
第十四章 附 则
第一百七十条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百七十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第一百七十二条 除另有注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本 数；“不满”、“以外”、“"低于”、“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
第一百七十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
第一百七十四条 本章程中的各项条款如与颁布、修改的法律、行政法规、规章 相冲突的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第一百七十五条 本章程自公司股东大会通过之日起生效。
玖零未来科技产业（北京）集团股份有限公司
二0二四年一月十二日
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