天首5:中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问

天首5:中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2024年01月16日 18:33:21 中财网    
原标题:天首5:中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
中信证券华南股份有限公司 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年一月
声明与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券华南股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”、“中信华南”）接受内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“天首发展”或者“公司”）的委托，担任其重大资产购买项目之独立财务顾问，并出具《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，具有独立性；
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本核查意见签署日，独立财务顾问就本次重大资产重组的实施情况进行了核查，仅对已核实的事项发表意见；
（四）本核查意见及其任何内容不构成对天首发展股东或任何其它投资者就天首发展股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对天首发展股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。天首发展股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（七）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
（八）未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对天首发展本次重大资产购买实施情况出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天首发展和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信天首发展委托本独立财务顾问出具意见的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

目 录
声明与承诺 ........................................................ 1 目 录 ............................................................ 3 释义 .............................................................. 4 第一章 本次交易概况 ............................................... 6 一、本次交易方案概要 ............................................ 6 二、本次交易基本情况 ............................................ 6 三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 8 四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 8 五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市 .............. 9 六、本次交易中相关各方作出的重要承诺 ............................ 9 第二章 本次交易实施情况的核查 ................................... 13 一、本次交易的决策过程和批准情况 ............................... 13 二、标的股权过户及交付情况 ..................................... 14 三、相关债权债务的处理情况 ..................................... 15 四、证券发行登记等事宜的办理状况 ............................... 15 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 15 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 16 第三章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 17


释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、天首发展   指   内蒙古天首科技发展股份有限公司  
独立财务顾问、中信华南   指   中信证券华南股份有限公司  
天池钼业/标的公司   指   吉林天池钼业有限公司  
拟购买资产/交易标的/标 的资产   指   吉林天池钼业有限公司 75%股权  
本次交易/本次重大资产 购买/本次重大资产重组   指   内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指 定的下属企业，以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公 司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权  
合慧伟业   指   合慧伟业商贸（北京）有限公司，系公司原控股股东  
天成矿业   指   吉林天成矿业有限公司  
天池矿业   指   吉林天池矿业股份有限公司  
吉林天首   指   吉林市天首投资中心（有限合伙）  
凯信腾龙   指   北京凯信腾龙投资管理有限公司  
《股权转让协议》   指   天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》  
审计评估基准日   指   2016年 12月 31日  
交割日   指   股权交割日为标的股权过户至天首发展指定的下属企业 完成工商变更登记之日  
过渡期   指   自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）的期间  
实施情况报告书   指   《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施 情况报告书》  
本核查意见   指   《中信证券华南股份有限公司关于内蒙古天首科技发展 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核 查意见》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》  
《重组若干规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证监会[2008]第 14号）  
《股票上市规则》   指   《深圳证券交易所股票上市规则》  
《格式准则 26号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》  
《财务顾问管理办法》   指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 54号）  
《公司章程》   指   《内蒙古天首科技发展股份有限公司章程》  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会  
深交所   指   深圳证券交易所  
法律顾问、盈科律师   指   北京盈科（长春）律师事务所  
审计机构、大华会计师   指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估机构、同致信德   指   同致信德（北京）资产评估有限公司  
矿业权评估机构、中煤 思维   指   北京中煤思维咨询有限公司  
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概要
根据天首发展、天池矿业、天成矿业 2017年 4月 13日签署的《支付现金购买资产协议》，天首发展以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 34,200万元的债权。

天首发展新设立的有限合伙企业的 GP为其二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP之一为天首发展，出资 4.99亿元；LP之二为日信投资，出资 8亿元。（注：2018年 9月 10日，天首发展、凯信腾龙和日信投资签订退伙协议，吉林天首由天首发展、凯信腾龙继续经营，日信投资退伙）
二、本次交易基本情况
天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首，以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200万元债权。

（一）本次交易各方
本次交易各方为天首发展、天成矿业、天池矿业。本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200万元债权。

（二）交易定价依据及交易价格
本次交易的价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。

对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至 2016年 12月 31日，天池钼业 100%股权的评估值为 127,129.93万元，其中涉及的天池钼业核心资产—季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》。经交易各方协商确定，天池钼业 75%的股权交易价格为 95,347.45万元。

对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[2017]005124 号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额为 40,730.40万元。经交易各方协商确定本次拟购买天池矿业对天池钼业享有的债权中的 34,200万元债权。

综上，本次交易总价格为 129,547.45万元。

（三）交易方式及支付安排
本次交易拟以现金方式向天成矿业、天池矿业分期支付：
1、自《支付现金购买资产协议》签署生效并且按该协议约定的标的债权完成交割之日起 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的债权交易价格中的 10,000万元；
2、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业 75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒国用（2015）第 02830130 号）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天成矿业支付标的股权交易价格中的 70,000 万元； 3、自《支付现金购买资产协议》约定天池钼业季德钼矿采矿权（证号：C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，天首发展指定的下属企业向天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200万元，同时向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 15,000万元；
4、自《支付现金购买资产协议》约定的天成矿业协助办理天池钼业 75%股权工商变更登记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3年内或吉林省舒兰市季德钼矿矿山投入开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000吨后 1年内（以发生日期当中的较早者为准），天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 10,347.45万元。

2020年 4月 28日，公司董事会召开了第八届第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对 2017年 4月 13日签署的《支付现金购买资产协议》和于 2017年6月 22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权事项的支付方式进行修订，具体如下： 自该补充协议签署生效后，天首发展或天首发展指定的下属企业可分期分批次向天池矿业支付现金对价以受让天池矿业 3.42亿的标的债权。

自该协议 10.5 条约定标的公司季德钼矿采矿权（证号：
C1000002010023110056360）抵押解除后 10日内，向天成矿业支付剩余标的股权交易价格中的 15,000万元。

因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，2022年 3月 22日，天首发展召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。天首发展及其指定的下属企业天首投资不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止。

三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方天成矿业、天池矿业与天首发展、天首发展的控股股东、实际控制人以及天首发展的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组
根据天首发展经审计 2016年度、标的公司经审计 2016年度的财务数据、本次拟购买的债权金额以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元

项目   资产总额 （2016-12-31）   资产净额 （2016-12-31）   营业收入 （2016年度）  
天池钼业（a）   14.89   10.29   -  
标的债权（b）   3.42   3.42   -  
合计（c=a+b）   18.31   13.71   -  
交易作价（d）   12.95   12.95   不适用  
二者孰高（e=Max{c,d})   18.31   13.71   -  
项目   资产总额 （2016-12-31）   资产净额 （2016-12-31）   营业收入 （2016年度）  
天首发展（f）   4.17   1.95   0.30  
比例（g=e/f）   439.28%   703.11%   0.00%  
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不会导致实际控制权变更，不构成借壳上市
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

六、本次交易中相关各方作出的重要承诺

承诺方   承诺事项   承诺内容  
天首发展及 董事、监事、 高级管理人 员   提供信息真 实、准确和完 整   保证就本次交易提交的信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在 上市公司拥有权益的股份。  
天首发展董 事、高级管 理人员   本次重组摊薄 即期回报填补 措施   1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消 费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人 对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督 管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易 所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级 管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本 人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和 股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决 权）。 6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将 该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激 励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报 刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公 司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者 股东造成损失的，依法担补偿责任。  
天首发展控 股股东及实 际控制人   减少与规范关 联交易   1、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股 东的利益构成不利影响的前提下，本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）将尽 可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联  
承诺方   承诺事项   承诺内容  
　   　   交易。 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本 企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场原则以公 允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法 权益。 3、本承诺函一经签署即在本人/本企业作为上市公司实际控 制人期间持续有效且不可撤销。若本人/本企业违反上述承 诺给上市公司造成损失，将由本人/本企业承担。  
　   避免同业竞争   1、截至本承诺函签署日，本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与上市公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞 争关系的业务。 2、在作为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公 司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争 关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者 其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及 本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该 等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此上市公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。  
　   保持上市公司 独立性   （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护公司的独立 性，保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独 立、机构独立。 1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证 公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的 规定履行合法程序；保证公司的劳动、人事、社会保障制度、 工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企 业； 2、保证公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业 的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给公 司的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何 权属争议；保证不会发生干预公司资产管理以及占用公司资 金、资产及其他资源的情况；  
承诺方   承诺事项   承诺内容  
　   　   3、保证公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业；保证公司拥有独立于本承 诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证公司 拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证公司拥有独立的 生产经营管理体系；保证公司独立对外签订合同，开展业务， 形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立 承担责任与风险； 4、保证公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部 门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策；保证公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法 独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5、保证公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相 关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内 部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保 证公司的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形； （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。  
　   本次重组摊薄 即期回报填补 措施   1、任何情形下，本公司/本人均不会滥用控股股东\实际控制 人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司 利益。 2、本公司/本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施 实现。 3、本公司/本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本公司/本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励 的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本公司/本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机 构的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出 具补充承诺。 7、若本公司/本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监 指定报刊公开作出解释并道歉；本公司/本人自愿接受证券 交易所、上市公司协会对本公司/本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。  
天首发展及 其实际控制 人   不存在其他影 响本次重大资 产购买的诉讼 等情形的承诺   除公司已经公开信息披露及向本次交易中介机构披露的事 项以外，公司以及本人不存在任何其他已经完结的、正在进 行的，或可能发生的将影响本次重大资产购买的诉讼、仲裁 或其他未决事项。  
天首发展   天首发展受让 日信投资所持   有限合伙人天首发展承诺：在日信投资投资完成日（以日信 投资工商登记为合伙企业的有限合伙人之日）后12个月内以  
承诺方   承诺事项   承诺内容  
　   有合伙企业的 全部份额的承 诺   其经营所得及通合法渠道筹集资金方式所筹集的资金受让 日信投资所持有合伙企业的全部份额。前述期限经各方同 意，可以延期，但最长不超过24个月。 若天首发展受让日信投资所持合伙企业全部份额，天首发展 应向日信投资一次性支付日信投资持有份额退出收益，该等 收益=日信投资之实缴出资金额*（1+ N/365*13%）－累计 已向日信投资分配的年度参考收益-天首发展累计支付的差 额补足资金。其中，若日信投资投资期间的实际存续天数少 于365，则 N=365；若日信投资投资期间的实际存续天数不 少于365，N为投资期间的实际存续天数。 合伙企业出售、转让或以其它方式处置合伙企业持有的吉林 天池钼业有限公司的股权，应事先取得日信投资的同意，并 且该等出售、转让等处置收益应优先用于向日信投资分配收 益，届时日信投资有权优先从合伙企业退伙并取回持有份额 对应的财产。  
天首发展   天首发展对吉 林天首有限合 伙人日信投资 预期收益率进 行差额补足   吉林天首每年应向有限合伙人进行当期收益分配。日信投资 持有份额年度投资预期收益率为13%/年（单利，下称“年度 预期收益率”），吉林天首利润分配优先满足日信投资的年 度预期收益率。若日信投资未按年度预期收益率获得足额分 配的，天首发展应当向日信投资进行差额补足。  
合慧伟业、 天首资本、 邱士杰   合慧伟业、天 首资本、邱士 杰对天首发展 受让日信投资 所持有合伙企 业的全部份额 承担连带责任   合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展收购日信投资所持 有吉林天首的全部份额的义务（包括但不限于收购价格、收 购期限、收购款项的支付等全部范围）向日信投资承担连带 责任。  
天首发展间 接控股股东 天首资本及 实际控制人   与天成矿业、 天池矿业、天 池集团及其实 际控制人赵长 寿不存在关联 关系、未签订 一致行动协 议、不存在任 何其他经济往 来或合作关系 的承诺   本企业/本人与天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控 制人赵长寿不存在任何关联关系，未与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长寿签订任何一致行动协议，与 天成矿业、天池矿业、天池集团及其实际控制人赵长寿亦不 存在任何其他经济往来或合作关系，与天成矿业、天池矿业、 天池集团及其实际控制人赵长寿不构成《上市公司收购管理 办法》第八十三条规定的一致行动人。  
第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）天首发展的决策过程
2017年 4月 17日，天首发展召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

2017年 6月 26日，天首发展召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2017年 7月 13日，天首发展 2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产报告书（草案）》及相关议案。

2018年 8月 24日，天首发展召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》。

2020年 4月 28日，天首发展董事会召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，该议案就公司上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对 2017年 4月 13日签署的《支付现金购买资产协议》和于2017年 6月 22日签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款进行了补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权事项的支付方式进行了修订。

2022年 3月 22日，天首发展召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》。天首发展及其指定的下属企业天首投资不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，天池钼业债权转让终止。

（二）交易对方的决策过程
2017年 4月 14日，天成矿业股东作出书面决定同意将其持有的天池钼业 75%股权转让给天首发展指定的下属企业。

2017年 4月 14日，天池矿业股东大会作出决议同意将其享有的天池钼业 3.42亿元债权转让给天首发展指定的下属企业。

二、标的股权过户及交付情况
（一）购买股权的过户情况
2017年 12月 29日，天成矿业将其所持有的天池钼业 75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。

因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未过户，2022年 3月 22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

截至天首发展其实施情况报告书签署日，本次交易涉及的天池钼业 75%股权已过户完毕（注：2020年 3月，天池钼业引入战略投资人增资，增资完成后，天首发展持有天池钼业股权变更为 52.1291%；2022年 11月，天首发展持有的天池钼业全部股权被司法拍卖，拍卖完成后，天首发展不再持有天池钼业股权）。

（二）过渡期损益及交易对价的支付情况
根据购买天首发展和天成矿业签订的《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在过渡期内，天池钼业亏损 25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。

2017年天首发展向天成矿业支付股权转让款 59,000万元。2018年，天首发展向天成矿业支付股权转让款 6,000万元。

2020年 10月和 2021年 1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林市天首投资中心（有限合伙）给付股权转让款及利息。2021年 11月 18日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林市天首投资中心（有限合伙）于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款 284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。

2022年 4月，天成矿业与案外人吉林大黑山钼业股份有限公司（以下简称“大黑山钼业”）签订《债权转让协议》，天成矿业将上述对公司及吉林市天首投资中心（有限合伙）所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等转让给大黑山钼业。

2022年 10月 31日至 11月 1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业 52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以 155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年 11月 24日，公司收到股权拍卖款 74,784.72万元；2023年 12月 21日，公司收到股权剩余拍卖款 5,206.00万元；2023年 12月 28日，公司收到股权剩余拍卖款涉及的利息 20.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。

截至实施情况报告书签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，吉林市中级人民法院已从天池钼业股权拍卖款中向大黑山钼业划付284,355,518.76元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

三、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业 3.42亿元债权。

2022年 3月 22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

综上，本次交易不涉及标的公司债权债务处理。

四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，天首发展已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股权转让价款的情形。截至本核查意见签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺的主要内容已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中披露，截至本核查意见签署日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。其中，《天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额的承诺》、《天首发展对吉林天首有限合伙人日信投资预期收益率进行差额补足》、《合慧伟业、天首资本、邱士杰对天首发展受让日信投资所持有合伙企业的全部份额承担连带责任》因相关事项的终止而终止，该承诺不需再履行。


第三章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》等信息披露文件审慎核查后认为:
（一）本次交易的标的资产为天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。2017 年 12 月 29 日，天成矿业将其所持有的天池钼业 75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首。因天首发展一直未向天池矿业支付债权转让价款，上述债权资产一直未过户，2022年 3 月 22 日，天首发展与天池矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，双方同意天首发展及其下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让 3.42 亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。

（二）2022年 10月 31日至 11月 1日，吉林省舒兰市人民法院对公司持有的天池钼业 52.1291%股权进行拍卖，最终由大黑山钼业以 155,100万元价格竞拍。在扣减天首发展欠大黑山钼业的借款及利息、剩余股权转让款及利息等款项后，2022年 11月 24日，公司收到股权拍卖款 74,784.72万元；截至 2023年 12月 28日，公司收到股权剩余拍卖款及利息 5,226.84万元。至此，天首发展收到全部股权拍卖款。截至本核查意见签署日，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款 65,000万元，向大黑山钼业支付 284,35.56,518.76万元及利息，本次交易的股权转让价款已全部支付完毕。

（三）本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。

（四）在本次交易实施过程中，天首发展存在因资金不足未按协议约定及时支付股权转让价款的情形，但截至本核查意见签署日，天首发展已向交易对方天成矿业支付完毕股权转让款，本次交易的股权转让协议及其补充协议的生效条件已全部满足，交易各方已按照协议履行了约定的义务。

（五）本次交易的相关承诺的主要内容已在《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中披露，截至本核查意见签署日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

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