原标题:齐峰新材:法律意见书
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目录
第一部分引言................................................................................................................... 3
一、释义 ...................................................................................................................... 3
二、律师声明事项 ........................................................................................................ 4
第二部分 正文 ................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................. 10
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 12
四、发行人的设立 ...................................................................................................... 17
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 19
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ........................................................ 22
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 23
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 30
十三、发行人章程的制定和修改 ................................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 32 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................... 34
十六、发行人的税务 .................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ..................................................... 36
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................... 39
十九、发行人业务发展目标 ........................................................................................ 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 41
二十一、发行人申请文件法律风险的评价 ................................................................... 43
二十二、结论意见 ...................................................................................................... 43
第三部分签署页 ............................................................................................................. 44
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之
法律意见书
致：齐峰新材料股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受齐峰新材料股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票出具法律意见书。
现就本所为出具法律意见书进行尽职调查的情况、核查验证的过程以及发表法律意见的依据、涉及的资料或文件提供法律意见书。
发行人/公司/齐峰
新材 指 齐峰新材料股份有限公司 本次发行/本次向
特定对象发行 指 齐峰新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的行为 A股 指 人民币普通股股票 淄博欧木 指 淄博欧木特种纸业有限公司 博兴欧华 指 山东省博兴县欧华特种纸业有限公司 朱台润坤 指 淄博朱台润坤生物科技有限公司 朱台热力 指 淄博市临淄区朱台热力有限公司 山东华沙 指 山东华沙新材料有限公司 淄博郡优 指 淄博郡优化工有限公司 齐峰香港 指 齐峰新材料香港有限公司 中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司 报告期 指 2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日 本所 指 江苏泰和律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
办律师”一栏中签名的律师阎登洪、王鹤、陈炳辉 法律意见书 指 本所为本次发行出具的《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股
份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》 律师工作报告 指 本所为本次发行出具的《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股
份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票之律师工作报告》 保荐机构/主承销
商/海通证券 指 海通证券股份有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《注册管理办
法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《编报规则12
号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》 《证券期货法律
适用意见第18
号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第18号》 中国境内 指 中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区 元、万元 指 人民币元、万元 二、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出具本律师工作报告所必需的书面材料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
6、在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次发行的有关中国境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对公司参与本次发行涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；本所律师在法律意见书对有关会计报表、审计、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师或本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人就本次发行所作的批准
1、2023年 3月 6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2023年 3月 23日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据上述决议内容，本次发行的方案如下：
（1）发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（3）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 27.64%，未超过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过 68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过 68,369,539股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。
（5）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023年 3月 7日；本次发行股票的价格为 4.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
项目名称 投资总额 募集资金投资额 年产 20万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 不低于 40,000.00万元（含本数）且
不超过 61,532.59万元（含本数） 注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（8）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（9）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月。
（10）上市地点
本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所。
经核查，本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
经核查，根据发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会同意授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：
1、授权董事会办理本次发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次发行的具体方案。
5、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事6、根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
8、授权公司董事会在监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股票申请等与本次发行股票有关的其他事宜。
9、办理与本次发行有关的其他事项。
10、上述第 5项、第 6项和第 7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会就本次发行的决议合法有效，股东大会对董事会涉及本次发行相关事宜的授权合法、合规；发行人就本次发行已取得法律法规规定的现阶段所需全部批准与授权。根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
1、发行人原名山东齐峰特种纸业股份有限公司，系由山东齐峰集团有限公司（以下简称“齐峰集团”）整体变更设立的股份有限公司。齐峰集团前身是淄博欧华特种纸业有限公司，于 2001年 6月 25日成立。2007年 12月 15日，公司股东会通过了将公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案，同意以截至 2007年 7月 31日止的经大信会计师事务有限公司审计的净资产人民币计 100,750,258.14元（大信审字[2007]第 0652号审计报告）折股50,000,000.00元（每股面值 1元）设立山东齐峰特种纸业股份有限公司。
2、发行人系其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司
2010年 11月 22日，根据中国证监会《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1663号）的核准，发行人向社会公开发行人民币普通股 3,700万股，增加注册资本人民币 37,000,000.00元。
2010年 12月 10日，经深圳证券交易所《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]404号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“齐峰股份”，股票代码“002521”。2013年 9月，发行人名称由“山东齐峰特种纸业股份有限公司”变更为“齐峰新材料股份有限公司”，证券简称由“齐峰股份”变更为“齐峰新材”。
3、发行人目前的基本情况
发行人目前持有统一社会信用代码为 91370000729270531X的《营业执照》，法定代表人为李学峰，注册资本为 49,468.5819万元，住所为临淄朱台镇朱台路22号，经营范围为研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司，经核查，发行人设立至今依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在如下情形： 1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为：
发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
2023年 3月 23日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关
项目名称 投资总额 募集资金投资额 年产 20万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 不低于 40,000.00万元（含本数）且
不超过 61,532.59万元（含本数） 注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等文件，发行人本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金项目投资后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）项规定。
（七）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据 2023年第二次临时股东大会决议规定，本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（八）发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定
1、本次发行对象为实际控制人李学峰以及战略投资者中核钛白，定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即 2023年 3月 7日；本次发行股票的价格为 4.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
2、李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 494,685,819股，公司控股股东、实际控制人李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司 135,601,778股，占公司总股本的 27.41%。
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的 27.64%，未超过公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过 68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过 68,369,539股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽持股比例合计持股不低于 180,046,223股（含本数）且不超过 203,971,317股（含本数），占公司总股本的比例不低于 30.85%（含本数）且不超过 32.30%（含本数），仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、截至 2023年 3月 31日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计15,070.93万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.25%，未超过 30%，主营业务不涉及类金融业务，符合《注册管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为的，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，不存在《注册管理办法》第十一条规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。
3、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人李学峰和中核钛白。中核钛白为公司的战略投资者。中核钛白在造纸钛白研发应用领域、钛矿、品牌等具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，能够给公司带来国际国内领先的核心技术资源；中核钛白与齐峰新材谋求双方协调互补的长期共同战略利益，通过技术、新产品开发、原材料供销、市场拓展等方面的战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力；本次发行完成后，中核钛白持有公司股份的比例不低于 7.62%，且不超过10.83%；并将向公司提名 1名非独立董事，参与公司治理；中核钛白已出具承诺函，承诺中核钛白最近三年未受过中国证券监督管理委员会行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署〈附条件生效的战略合作协议〉的议案》等议案，独立董事、监事会已对相关议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见；2023年 3月 6日，发行人已与中核钛白签署《战略合作协议》，约定了中核钛白与公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、中核钛白拟认购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等条款；2023年 3月 23日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，将《关于公司拟引入战略投资者并签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》作为特别决议议案单独审议，该议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
综上，中核钛白符合战略投资者的要求，发行人利益和中小投资者合法权益得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或者通过利益相关方向发行对象提供其他财务资助或者补偿的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第六条的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次发行方案未发生重大变化，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第七条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规、规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的过程
1、2007年 12月 12日，大信会计师出具“大信审字[2007]第 0652号”《审计报告》，确认截止 2007年 7月 31日，山东齐峰集团有限公司资产总额为517,767,768.44元，负债 417,017,510.30元，净资产为 100,750,258.14万元（母公司报表数据）。
2、2007年 12月 15日，山东齐峰集团有限公司的全体股东为变更设立股份有限公司之目的签署了《发起人协议》，《发起人协议》对设立公司、净资产及折股、发起人的权利与义务等事项作出了约定。
3、2007年 12月 15日，山东齐峰集团有限公司股东会议作出决议，同意：（1）将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司名称为“山东齐峰特种纸业股份有限公司”；（2）批准大信会计师事务所“大信审字[2007]第 0652号”《审计报告》。截止 2007年 7月 31日，公司经
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 1 李学峰 2,624.38 52.49 2 淄博巴森经贸有限公司 944.44 18.89 3 淄博巴林经贸有限公司 606.57 12.13 4 王镭 122.21 2.44 5 张祥增 99.70 1.99 6 穆守敬 96.48 1.93 7 李炳全 93.27 1.87 8 耿庆民 93.27 1.87 9 朱洪升 67.54 1.35 10 王洪俊 61.75 1.24 11 李安乐 61.75 1.24 12 李文海 48.24 0.96 13 王辉 45.03 0.90 14 李安东 12.86 0.26 15 李安宗 12.86 0.26 16 李贤明 9.65 0.19 合 计 5,000.00 100.00 4、2007年 12月 26日，“山东齐峰特种纸业股份有限公司”召开创立大会（暨第一次股东大会），齐峰集团 16位股东暨发起人参加了创立大会。
创立大会经投票表决，审议通过了《关于山东齐峰特种纸业股份有限公司筹办情况的报告》《山东齐峰特种纸业股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于聘请大信会计师事务所为公司 2008年度外部审计机构的议案》《关于授权董事会办理公司变更登记及其他事宜的议案》《关于授权董事会聘请有资格的保荐机构对公司进行上市辅导的议案》，并选举了公司第一届董事会和第一届监事会。
5、2007年 12月 28日，大信会计师事务所有限公司出具“大信验字（2007）第 0086号”《验资报告》，确认：截止 2007年 12月 28日止，公司已将截止2007年 7月 31日经审计的净资产 100,750,258.14元折为 50,000,000.00股，每股面值为人民币 1元，变更后的注册资本为 50,000,000.00元，净资产余额50,750,258.14元转为公司的资本公积。
6、2007年 12月 29日，淄博市工商局核发 3703002807265号山东齐峰特种
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 1 李学峰 2,624.38 52.49 2 淄博巴森经贸有限公司 944.44 18.89 3 淄博巴林经贸有限公司 606.57 12.13 4 王镭 122.21 2.44 5 张祥增 99.70 1.99 6 穆守敬 96.48 1.93 7 李炳全 93.27 1.87 8 耿庆民 93.27 1.87 9 朱洪升 67.54 1.35 10 王洪俊 61.75 1.24 11 李安乐 61.75 1.24 12 李文海 48.24 0.96 13 王辉 45.03 0.90 14 李安东 12.86 0.26 15 李安宗 12.86 0.26 16 李贤明 9.65 0.19 合 计 5,000.00 100.00
综上所述，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立已得到有关主管部门的批准，并已在有权登记机关办理必要的登记手续。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查发行人的目前有效的《公司章程》和《营业执照》，发行材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或实质性同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、知识产权的所有权或者使用权。发行人所拥有的主要资产产权清晰，不存在尚未了结的、影响发行人持续经营的重大产权归属纠纷。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职于发行人处工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、总经理、监事及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
（四）发行人的机构独立
根据《公司章程》及相关股东大会决议、董事会决议及监事会决议，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人的内部设立了相应的职能部门，各部门均按公司的管理制度，在公司董事会和经理层的领导下规范运作，与股东不存在任何隶属关系。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人已按照《企业会计制度》和《企业会计准则》建立了独立的会计核算体系和财务会计制度，独立进行财务决策。不存在股东违规干预公司资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立的银行账户，财务往来均通过自身的财务核算系统进行，财务核算独立于股东及其他单位或个人，发行人未与控股股东或其他关联方共用银行账户。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
根据发行人提供的说明及上会会计师出具的相关内部控制鉴证报告，不存在控股股东或其他关联方干预发行人资金使用的情形。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立从事其营业执照所记载的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到影响；发行人拥有独立开展业务所需的资产、经营机构、人员，其经营不受控股股东或其他关联方干涉，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立、完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在重大缺陷。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 李学峰 80,695,965 16.31 境内自然人 2 李润生 28,145,855 5.69 境内自然人 3 李润泽 15,530,995 3.14 境内自然人 4 李安东 9,472,899 1.91 境内自然人 5 宋磊 6,333,200 1.28 境内自然人 6 叶冠军 5,185,100 1.05 境内自然人 7 葛品利 5,100,000 1.03 境内自然人 8 王镭 3,241,670 0.66 境内自然人 9 朱军 3,157,700 0.64 境内自然人 10 张祥增 3,132,800 0.63 境内自然人 合计 159,996,184 32.34 - （二）发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2023年 3月 31日，李学峰直接持有公司 16.31%的股份，为公司控股股东。李学峰之子李安宗、李安东分别持有公司 0.35%、1.91%的股份，李学峰之孙李润生、李润泽分别持有公司 5.69%、3.14%的股份。公司的控股股东、实际控制人李学峰及一致行动人李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有发行人股份的比例为 27.41%，同时，李学峰担任发行人的董事长，李学峰为发行人的实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，李学峰及其一致行动人李安宗、李安东、李
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 股权性质 1 李学峰 2,624.38 52.49 自然人股 2 淄博巴森经贸有限公司 944.44 18.89 社会法人股 3 淄博巴林经贸有限公司 606.57 12.13 社会法人股 4 王 镭 122.21 2.44 自然人股 5 张祥增 99.70 1.99 自然人股 6 穆守敬 96.48 1.93 自然人股 7 李炳全 93.27 1.87 自然人股 8 耿庆民 93.27 1.87 自然人股 9 朱洪升 67.54 1.35 自然人股 10 王洪俊 61.75 1.24 自然人股 11 李安乐 61.75 1.24 自然人股 12 李文海 48.24 0.96 自然人股
序号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 股权性质 13 王 辉 45.03 0.90 自然人股 14 李安东 12.86 0.26 自然人股 15 李安宗 12.86 0.26 自然人股 16 李贤明 9.65 0.19 自然人股 合 计 5,000.00 100.00 — 经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，其产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）发行人历次股本变更及股权结构变化
发行人历次股权及股本变动的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人历次股本变更及股权结构变化”。
（三）股份质押及查封、冻结情形
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的相关资料，截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东股份不存在质押及查封、冻结情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人历次股本变化及股权结构调整合法、合规、真实、有效。截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东所持发行人股份均不存在质押、冻结和其他权利受限制情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经依法登记的经营范围为“研发、生产及销售：家具和板材色彩饰面材料、装饰装修板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤维及制品（生产限子公司经营），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人及
项目 2023年 1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 营业
收入 79,609.97 — 311,864.09 — 370,195.65 — 281,090.
91 — 主营
业务
收入 79,070.11 99.32 310,878.13 99.68 369,588.29 99.84 280,660.
22 99.85 主营业务内细分情况 装饰
原纸
系列 68,380.70 86.48 271,381.61 87.30 338,957.42 91.71 268,338.
04 95.61
乳胶
纸系
列 4,734.08 5.99 18,102.38 5.82 18,293.35 4.95 9,917.12 3.53 卫材
系列 3,042.31 3.85 11,415.22 3.67 5,841.17 1.58 - - 其他 2,913.02 3.68 9,978.92 3.21 6,496.36 1.76 2,405.06 0.86 合计 79,070.11 100.00 310,878.13 100.0
0 369,588.29 100.0
0 280,660.
22 100.00 本所律师认为，发行人的主营业务突出，且在报告期内未发生重大变化。
（四）发行人持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、冻结、拍卖等强制性措施的情形；发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由。发行人根据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的重大法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内全资、控股子公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内全资、控股子公司从事相关业务无需取得特定资质；报告期内，发行人主营业务突出且未发生重大变化；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据深圳证券交易所登记结算中心出具的齐峰新材截至 2023年 3月 31日的股东名册以及齐峰新材的相关公告文件，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
根据发行人最近三年的审计报告及 2023年第一季度报告及公司提供的相关资料并本所律师核查，报告期内，发行人的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）关联交易的公允性及决策程序
经本所律师核查深交所网站披露的公告文件、发行人提供的报告期内的股东大会、董事会、监事会相关会议资料，报告期内，发行人的关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了相应的审批决策程序和充分的信息披露义务；公司在董事会及股东大会审议相关关联交易议案时，关联董事及关联股东均回避了对相关关联交易议案的表决，表决程序合法有效；独立董事在董事会审议相关关联交易事项时，对该等关联交易进行了审查，并发表了独立意见。
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
经本所律师核查，为避免可能出现的同业竞争，发行人的实际控制人李学峰及其一致行动人，就避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其一致行动人，与控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 22项不动产权，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”。
除《律师工作报告中》披露的已取得相关产权证书的不动产权外，发行人子公司淄博欧木第 13号、第 17至 23号及卫材车间的房屋权属证书尚在办理中。
2023年 6月 2日，淄博市临淄区自然资源局出具了相关《证明》，证明淄博欧木前述房屋权属登记手续正在办理之中；且证明公司自 2020年 1月 1日至证明出具日不存在因违反相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而受到该局行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，上述发行人子公司淄博欧木尚未取得前述房屋权属证书的情形不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人的对外投资
截至 2023年 3月 31日，公司拥有全资和控股子公司 8家，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”。
类别 原值 累计折旧 净值 成新率 房屋及建筑物 66,285.76 18,020.16 48,265.60 72.81% 机器设备 173,382.45 99,159.00 74,223.45 42.81% 运输工具 1,312.93 1,035.21 277.71 21.15% 其他 3,845.68 2,752.43 1,093.25 28.43% 合计 244,826.81 120,966.80 123,860.01 50.59%
综上所述，本所律师认为：
除发行人子公司淄博欧木部分房产正在办理权属证书外，发行人对其余财产拥有合法的所有权或使用权并就应办理产权登记的资产办理了登记手续，取得了合法的权属证书，该等财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的材料，公司的重大合同情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺并经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（三）发行人其他应收应付款情况
根据齐峰新材 2023年第一季度报告，截至 2023年 3月 31日，发行人的其他应收款为 963,646.31元，其他应付款为 1,838,150.75元。发行人目前金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效，不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
公司报告期内正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在法律障碍；截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；报告期内公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并
1、经本所律师核查，发行人设立至今未发生合并、分立的情形，其历史上的增资扩股、减资事宜具体请详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”。发行人的增资扩股、减资事宜符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
2、报告期内齐峰新材子公司淄博欧木收购山东华沙 96%股权的详细情况见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人已发生的重大资产变化及收购兼并”。
3、经本所律师核查，报告期内，除收购山东华沙事项外，发行人未进行其他重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购行为。
（二）发行人拟发生的重大资产变化及收购兼并
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的合并、分立、资产置换、资产剥离、资产出售、收购或相关法律法规所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
综上所述，本所律师认为：
发行人自设立至今未发生合并、分立的情形；发行人历次增资扩股、减少注册资本符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人报告期内除收购山东华沙事项外，不存在其他重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）《公司章程》制定
2007年 12月 26日，发行人召开创立大会，审议通过了公司制定的《公司章程》；2009年 11月 18日，发行召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司制定的用于公开发行股票并上市后适用的《公司章程》。
（二）《公司章程》修订
经本所律师查阅发行人的股东大会文件、公开披露文件，自 2020年 1月 1日至本律师工作报告出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如下： 1、2021年 4月 20日，发行人召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，结合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订：
2、2022年 5月 18日，发行人召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，结合《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订：
经本所律师核查，上述章程修订均依据相关法律法规和公司章程的规定履行了内部决策程序，相关修订合法、有效。
（三）发行人的现行《公司章程》
经本所律师核查，发行人的现行《公司章程》符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，已经公司 2021年度股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为：
发行人《公司章程》的制定及报告期内历次修订均已履行了内部决策程序，合法、有效；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会以及总经理领导的经营管理机构等组织机构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
经本所律师核查，发行人已建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，并将其作为《公司章程》的附件，对股东大会、董事会、监事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等分别进行了规范。
经本所律师对发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容进行审查，本所律师认为，发行人具有健全的三会规则，该议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的运行情况
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、表决票、会议记录及决议，以及公司披露的相关公告文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且真实、有效。
经本所律师核查，报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容、文件签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员情况。
发行人现任董事为李学峰、李安东、朱洪升、李文海、宫本高、王新、夏洋，其中，宫本高、王新、夏洋为公司独立董事，李学峰为公司董事长。
发行人现任监事为刘永刚、边昌富、杨志林，其中刘永刚为监事会主席，杨志林为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为李安东、朱洪升、李文海、孙文荣、李贤明、姚延磊、张淑芳、李润生，其中李安东为总经理，张淑芳为财务负责人，姚延磊为董事会秘书、副总经理，其他人员为副总经理。
公司现任董事、监事、高级管理人员任期于 2023年 4月届满，根据公司说明，新一届董事、监事及高级管理人员候选人的提名等相关工作尚在积极筹备中，为确保相关工作的连续性和稳定性，公司相关换届选举工作将适当延期举行。在本次换届选举完成之前，公司第五届董事会、第五届监事会全体人员及高级管理人员将继续依照法律、行政法规和《公司章程》等规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化”。
本所律师认为，报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会现有独立董事 3名，分别为夏洋、宫本高、王新，该等独立董事符合《上市公司独立董事规则》规定的独立董事的任职资格。
经本所律师核查，发行人已经根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制订了《独立董事工作制度》。
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的法律程序。发行人独立董事任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据发行人公开披露的年度报告、最近三年的《审计报告》，发行人及其下属子公司目前适用的主要税种和税率详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“发行人适用的主要税种和税率”。
（二）发行人的税收优惠
根据发行人最近三年《审计报告》及公开披露的定期报告，公司子公司淄博欧木分别于 2017年 12月和 2020年 12月取得编号为 GR201737000850和GR202037003513的高新技术企业证书（有效期分别为2017年12月28日至2020
年度 2023年 1-3月 2022年度 2021年度 2020年度 合计 721,706.99 6,857,228.25 8,702,806.66 6,732,435.99 本所律师认为，发行人享受的上述政府补贴符合相关政策的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的依法纳税情况
根据发行人最近三年的《审计报告》、公开披露的定期报告，发行人及其下属子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
2023年 4月 11日，国家税务总局淄博市临淄区税务局开具《证明》，齐峰新材自 2020年 1月 1日至 2023年 4月 11日无税务行政处罚和欠税记录。
综上所述，本所律师认为：
发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。报告期内，发行人享受的政府补贴符合相关政策的规定，合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律法规被有关税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动的环境保护措施及执行情况
公司主要污染物为废水和废气。对于废水处理，公司具有处理能力 10,000吨/天的污水处理设备，污水处理方法为加药絮凝沉淀法，经过处理后的水质达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015），排入朱台润坤10,000吨/天的污水处理工程；对于废气处理，采用石灰石－石膏湿法脱硫，SNCR+SCR联合工艺脱硝，布袋除尘+湿式电除尘，处理后废气经过公司 120米烟囱达标排放。报告期内公司环保设施均稳定运转，按要求安装污染源在线监控系统运行正常。报告期内，发行人及其子公司委托的第三方出具的监测结果表明，发行人及其子公司的各项污染物达标排放。
2、发行人已取得的排污许可证
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司现持有 5张排污许可证，具体情况详见《律师工作报告》之“附件四、发行人子公司持有的排污许可证”。
3、发行人及其子公司在报告期内环境保护方面的遵守情况
经本所律师核查，报告期内朱台热力存在一件环境保护方面的行政处罚，朱台热力受到的该等处罚不属于重大违法行为，已足额缴纳罚款并完成整改工作，未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益，具体情况详见《律师工作报告》之“附件五、发行人子公司行政处罚”。
根据发行人的说明、相关环保部门出具的证明文件以及本所律师查询相关生态环境局网站，报告期内，除上述朱台热力的环保处罚以外，发行人及其子公司均不存在其他受到环保处罚的情形，发行人及其子公司不存在生态环境等领域的重大违法行为。
4、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地点位于广西贵港高新区，项目名称为年产 20万吨特种纸项目（一期）。
2022年11月29日，贵港市生态环境局出具贵环审〔2022〕375号《贵港市生设。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资的年产 20万吨特种纸项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的相关资料，发行人及其子公司持有的主要管理体系认证证书详见《律师工作报告》之“附件六、发行人及其子公司持有的主要管理体系认证证书”。
根据相关主管部门出具的合规证明文件，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、标准计量等方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，报告期内淄博欧木、博兴欧华共存在五件安全生产方面的行政处罚，淄博欧木、博兴欧华受到的相关行政处罚不属于重大违法行为，已足额缴纳罚款并完成整改工作，未导致严重污染环境、重大人员伤亡或恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益，具体情况详见《律师工作报告》之“附件五、发行人子公司行政处罚”。
根据发行人的说明、相关应急管理部门出具的证明文件以及本所律师查询相关应急管理局网站，报告期内，除上述淄博欧木、博兴欧华的行政处罚以外，发行人及其子公司均不存在其他受到安全生产相关行政处罚的情形，发行人及其子公司不存在生产安全等领域的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求；报告期内，除朱台热力存在一起环保处罚以外，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，亦不存在生态环境等领域的重大违法行为；报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的重大违法违规行为；报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动符合安全生产方面的要求，除淄博欧木、博兴欧华的五件行政处罚以外，发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，亦不存在生产安全等领域的重大违法行为。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广西齐峰实施，实施地点位于广西贵港高新区。募集资金的运用情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）关于本次发行募集资金的运用”。
经核查，发行人本次募集资金不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，已取得的审批、备案文件详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）关于本次发行募集资金的运用”。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次募集资金运用符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符合公司的实际情况和战略目标。
（二）发行人募集资金管理
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《齐峰新材料股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。
2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2023年 3月 23日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜。
本所律师认为，发行人已制订了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存储于董事会决定的专项账户。
（三）发行人前次募集资金的运用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]892号《关于核准齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，齐峰新材于 2014年 9月 15日公开发行人民币可转换公司债券 76,000万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 1,442.60万元后，实际募集资金净额为 74,557.40万元。
前述可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,178万元和债券登记费7.60万元后的余额 74,814.40万元由保荐机构（主承销商）于 2014年 9月 19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2014]第 3-00033号验资报告。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票，可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本所律师认为，发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券，前次募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金均用于生产项目建设，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。本次发行募集资金投资项目已取得相关主管部门的备案、审查和批复，项目用地已取得不动产权证，本次募集资金运用符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合股东的利益，符合公司的实际情况和战略目标。发行人已制定了《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储制度。
发行人前次募集资金为公开发行可转换公司债券，前次募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验资报告，前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、发行人业务发展目标
根据公司公开披露的定期报告并经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的标的额为 1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的行政处罚相关资料及相关主管部门出具的合规证明文件并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司受到的罚款金额在 1万元以上的行政处罚共计 10项，具体详见《律师工作报告》之“附件五、发行人子公司行政处罚”。在《律师工作报告》中披露的发行人子公司报告期内的行政处罚不属于重大违法行为，且均已缴纳罚款、采取整改或者补救措施。（未完）
