恒锋工具(300488):民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
时间：2024年01月16日 19:47:25 中财网
原标题:恒锋工具:民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
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民生证券股份有限公司
关于恒锋工具股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号）
二〇二四年一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍.................................................................. 3
二、发行人基本情况.......................................................................................................... 4
三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明.............................................. 9 四、本保荐人内部审核程序和内核意见.......................................................................... 9
第二节 保荐人承诺 ............................................................................................................. 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.................................................................... 13
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明.................................................... 15
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件................................................ 16 四、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》相关规定........................................ 29 五、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见............................ 30 六、发行人存在的主要风险............................................................................................ 31
七、发行人的前景评价.................................................................................................... 40
八、保荐人推荐结论 .................................................................................................................................. 40
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐人名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐人”） （二）本保荐人指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王元龙、任绍忠
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王元龙先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作，先后参与维康药业（300878）IPO项目、恒锋工具（300488）2020年向特定对象发行 A股股票项目、楚环科技（001336）IPO项目、拓峰科技（870051）、盈丰股份（871530）等新三板挂牌项目以及多家公司的改制辅导工作。
任绍忠先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2007年开始从事投资银行工作，先后参与或负责久立特材（002318）、中瑞思创（300078）、桐昆股份（601233）、万安科技（002590）、初灵信息（300250）、金磊股份（002624）、中威电子（300270）、和泰机电（001225）等首发项目，担任大华股份（002236）2013年非公开发行项目、桐昆股份（601233）2017年非公开发行项目、杭叉集团（603298）、洁美科技（002859）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、和泰机电（001225）首发项目保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其项目组成员
项目协办人：蒋小兵
其他项目组成员：吴衢成、张汝斌、郝建超、陈鹏博、王力、钟德颂、侯仁杰、洪俊杰
2、项目协办人保荐业务执业情况
蒋小兵先生：民生证券投资银行事业部业务副总裁，保荐代表人，非执业注册会计师，会计学硕士。2020年开始从事投资银行工作，先后参与楚环科技（001336）IPO项目、宁波华平智控科技股份有限公司 IPO项目以及多家公司的改制辅导工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 恒锋工具股份有限公司 英文名称： Est Tools Co.,Ltd. 股票简称： 恒锋工具 股票代码： 300488 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 16,567.9281万元 法定代表人： 陈尔容 董事会秘书： 陈子怡 成立日期： 1997年 7月 17日 注册地址： 浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68号 办公地址： 浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68号 邮政编码： 314300 电话号码： 0573-86169505 传真号码： 0573-86122456 互联网网址： 电子信箱： pr@esttools.com 统一社会信用代码： 91330000254847375U 经营范围： 量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加
工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务，从
事进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券 （二）发行人股权结构
截至 2023年 9月 30日，恒锋工具的总股本为 165,679,281股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例 一、限售条件流通股/非流通股 28,982,658 17.49% 高管锁定股 28,982,658 17.49% 二、无限售条件流通股 136,696,623 82.51% 三、总股本 165,679,281 100.00% （三）发行人前十名股东情况
截至 2023年 9月 30日，恒锋工具前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 股本性质 持股总数（股） 持股比例 其中有限售条件
股数（股） 1 恒锋控股有限公司 境内非国有法人 81,901,454 49.43% 2 陈尔容 境内自然人 14,441,872 8.72% 10,831,404 3 陈子彦 境内自然人 14,441,872 8.72% 10,831,404 4 陈子怡 境内自然人 9,627,915 5.81% 7,220,936 5 郑国基 境外自然人 7,568,351 4.57% 6 中国农业银行股份有
限公司－交银施罗德
稳固收益债券型证券
投资基金 基金、理财产品
等 739,300 0.45% 7 王勇 境内自然人 517,900 0.31% 8 中国农业银行股份有
限公司－交银施罗德
数据产业灵活配置混
合型证券投资基金 基金、理财产品
等 426,300 0.26% 9 苏传英 境内自然人 360,700 0.22% 10 金耀 境内自然人 344,648 0.21% 合计 130,370,312 78.70% 28,883,744 （四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（截至 2014年 12月 31日） 32,465.08 历次筹资情况 发行时间 发行类型 募集资金净额 2015年 7月 1日 首次公开发行 21,309.41 首发后累计派现金额 18,678.46
经审计的本次发行前归属于母公司所有者
权益合计（截至 2022年 12月 31日） 127,369.93 （五）主要财务数据及财务指标
恒锋工具 2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2023年 1-9月财务报告未经审计。恒锋工具已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报告及审计报告。
1、报告期内发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年 9月 30日 2022年 12月 31日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 资产总额 155,016.55 154,658.20 147,252.69 125,235.26 负债总额 20,296.90 27,288.27 27,116.49 17,843.99 所有者权益 134,719.65 127,369.93 120,136.21 107,391.27 其中：归属母公司所
有者权益 134,719.65 127,369.93 120,136.21 107,301.73 （2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 营业收入 39,563.65 53,068.77 50,932.10 38,723.16 营业利润 10,839.22 12,520.03 17,718.23 9,784.37 利润总额 10,830.95 12,482.65 17,709.31 9,741.25 净利润 9,656.89 11,159.34 15,491.11 8,304.91 归属母公司所有者净利
润 9,656.89 11,159.34 15,465.79 8,270.42 （3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动现金流量净额 9,591.84 22,027.90 19,910.47 14,951.07 投资活动现金流量净额 -7,014.12 -11,686.51 -14,247.10 -11,682.57 项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 筹资活动现金流量净额 -2,482.91 -8,381.53 -299.23 -2,091.43 现金及现金等价物净增加额 193.87 2,070.90 5,315.50 1,009.21 2、主要财务指标
项目 2023年 1-9月
/2023.9.30 2022年度/
2022.12.31 2021年度/
2021.12.31 2020年度/
2020.12.31 流动比率（倍） 4.92 3.41 2.83 3.08 速动比率（倍） 3.84 2.73 2.23 2.32 资产负债率（母公司） 8.76% 12.28% 14.21% 8.25% 资产负债率（合并） 13.09% 17.64% 18.41% 14.25% 应收账款周转率（次） 2.86 3.66 4.07 3.07 存货周转率（次） 2.03 2.11 2.24 2.01 息税折旧摊销前利润（万元） 17,598.78 20,840.35 25,612.49 16,332.29 利息保障倍数（倍） 137.13 62.69 50.95 37.92 经营活动产生的现金流量净额
（万元） 9,591.84 22,027.90 19,910.47 14,951.07 每股经营活动的现金流量净额
（元） 0.77 1.33 1.20 0.90 每股净现金流量（元） 0.02 0.12 0.32 0.06 研发支出占营业收入比例 6.25% 6.09% 5.49% 5.27% 注：上表 2023年 1-9月周转率指标已做年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） 8、每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入
3、非经常性损益明细表
报告期内，恒锋工具非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度 2020年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分 37.86 23.67 1,116.40 -18.22 计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外） 930.91 1,321.98 966.03 828.06 委托他人投资或管理资产的损益 - - - 179.18 除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益 208.16 313.35 1,329.96 617.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8.27 -37.38 -4.68 -43.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5.77 4.93 3.61 12.06 小计 1,174.44 1,626.55 3,411.32 1,575.61 减：企业所得税影响数 175.91 244.65 514.62 239.07 少数股东权益影响额（税后） - - - 0.04 非经常性损益净额 998.53 1,381.90 2,896.70 1,336.50 4、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），恒锋工具报告期内净资产收益率和每股收益如下：
期间 报告期利润 加权平均净
资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股
收益 稀释每股
收益 2023年
1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 7.33% 0.58 0.58 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润 6.58% 0.52 0.52 2022年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.02% 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润 7.90% 0.59 0.59 2021年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.65% 0.93 0.93 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润 11.09% 0.76 0.76 2020年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.93% 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润 6.65% 0.42 0.42 三、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：
（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2023年 7月 18日，本保荐人召开内核委员会会议，对恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐人证券发行内核委员会成员 7人出席了本次内核委员会会议，7人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐人认为恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
第二节 保荐人承诺
本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，恒锋工具股份有限公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐人并推荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下： （一）发行人第五届董事会第一次会议审议了本次发行的有关议案
2023年 5月 22日，发行人召开第五届董事会第一次会议，本次董事会以现场会议表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）发行人 2023年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事
项的批准与授权
发行人董事会于 2023年 5月 23日以公告的形式通知召开公司 2023年第一次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2023年 6月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计 11人，代表有表决权的公司股份数合计为 120,567,701股，占公司有表决权股份的 72.7717%。
该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案的有效期。
发行人律师国浩律师（杭州）事务所出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2023年第一次临时股东大会之法律意见书》认为：恒锋工具股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，平均可分配利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转债募集资金拟用于“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具备持续经营能力
发行人的主营业务为精密复杂刃量具、精密高效刀具的研发、生产和销售，同时提供高端生产性服务。发行人坚持以市场为导向，实施“国际化、智能化、精益化、规模化”战略，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》《证券期货法律使用意见 18号》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》《证券期货法律使用意见 18号》规定的不得向不特定对象发行股票的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理
办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的相关内容
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
报告期，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，拥有完整的业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力，独立承担责任和风险，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司 2020年度、2021年度、2022年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2021〕1728号、天健审〔2022〕3988号、天健审〔2023〕5358号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。
（二）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管
理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形
报告期内，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
（三）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理
办法》第十三条规定的相关内容
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立科学规范的法人治理结构。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及 2022年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,933.92万元、12,569.09万元和 9,777.44万元，平均可分配利润为 9,760.15万元。本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，公司符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
（四）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形
截至本发行保荐书签署日，公司不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五
条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 发行人本次募集资金用于“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
（六）本次发行符合《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的规定
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下：
（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 62,000.00一期末归属于母公司所有者权益的比例为 46.02%，低于 50%，符合《适用意见第 18号》相关要求。
（2）本次发行后公司的资产负债率变化处于较为合理的水平，具有足够的现金流来支付公司的本息
2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 9月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为 14.25%、18.41%、17.64%和 13.09%。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,951.07万元、19,910.47万元、22,027.90万元和 9,591.84万元。公司具有合理的资产负债结构，现金流量符合公司的业务模式特点以及实际经营情况，现金流量正常。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过62,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”“恒锋工具研发中心建设项目”及“补充流动资金”。
（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。
（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（4）为实现公司发展战略，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。
综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的相关规定
公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过62,000.00万元（含本数），其中“补充流动资金”项目金额为 9,078.00万元，本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金以及“年产 150万件精密刃量具高端化、智能化、绿色化先进制造项目”中的预备费及铺底流动资金 5,976.00万元、恒锋工具研发中心建设项目预备费及研发费用投入 869.00万元，合计 15,923.00万元，占本次募集资金总额 25.68%，用于补充流动资金比例不超过募集资金总额的 30%。结合公司流动资金缺口水平、未来经营规划情况，该补充流动资金和偿还银行贷款的规模具有合理性。
（1）项目实施的必要性
①满足公司业务快速发展，对营运资金的需要
公司最近三年营业收入复合增长率为 17.07%。随着各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司在日常经营、市场开拓等环节对主营业务经营所需的货币资金、应收账款、存货等流动资金需求也将进一步扩大。
本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。
②优化企业资本结构，降低财务成本
随着公司深化产业链布局，企业加速转型升级，未来对营运资金的需求将不断增加。若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，会增加公司利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；可转债转股后，公司财务成本将进一步降低。因此，合理地运用可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用并提升公司盈利能力。
（2）项目的可行性
本次向不特定对象发行可转债募集资金部分用于补充流动资金，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。同时，本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
综上，公司本次发行符合“募集资金用于补流还贷符合主要投向主业”的相关规定。
（七）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理
办法》发行承销的特殊规定
1、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定：可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（3）债券利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（4）债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，恒锋工具主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。
（5）债券持有人权利
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格的确定及其调整方式
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 24.95元/股，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P =P -D；
1 0
上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A0
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。（未完）
