珠海博杰电子股份有限公司 关于与联合投资人共同收购资产的公告
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-006
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）为顺应本公司高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局，拟与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资”或“联合投资人”）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或“标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。本次交易价格为126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准），博杰股份与格杰投资按照70%、30%出资比例进行收购。本次交易完成后，本公司将持有哈挺中国70%股权并将哈挺中国纳入本公司合并报表范围。
2、为确保本次交易的顺利实施，根据本公司与格杰投资签署的《联合投资协议》及其附属协议，双方拟按照70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”）、并由SPV1全资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”）进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元。上述合计金额人民币9.5亿元在扣除本次交易相关费用并预留铺底流动资金后，将换汇并用于向交易对方支付本次交易对价。交易完成后，SPV2将直接持有哈挺中国100%股权。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在本公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
4、本次交易标的资产涉及外商直接投资企业，本次交易尚需履行工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续。后续能否取得相关主管部门的批准或同意存在不确定性，本公司、哈挺中国就上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
5、本次交易相关风险、标的公司经营相关风险及其他风险，请参见本公告“八、风险提示”章节，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
GmbH & Co. KG于2024年1月17日签署的《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《购买主协议》”），上市公司拟与格杰投资按照其各自70%、30%股权比例，以126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准）向卖方购买其持有的哈挺中国100%股权及进口分销业务与知识产权授权。为便利执行《购买主协议》，上市公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立SPV1，并由SPV1全资成立SPV2，由SPV2进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元，随后以SPV2为主体完成哈挺中国的交割。哈挺中国在本次交易前隶属于Hardinge Inc（以下简称“哈挺集团”），哈挺集团成立于1890年，是一家注册于美国纽约州的有限公司，该公司系在全球范围内生产和销售车床、铣床、磨床及相关零部件的领先跨国公司。哈挺集团在华业务始于1992年，哈挺中国作为领先的先进材料数控切削机床整体解决方案供应商，聚焦中小型超高精密加工，以行业领先的数控机床产品为核心，提供覆盖数控机床、自动化产线、部分关键零部件在内的一体化解决方案，在车铣磨三大市场已形成完善的产品矩阵。本次交易完成后，上市公司将持有哈挺中国70%股权并将哈挺中国纳入上市公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且在上市公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
2024年1月14日，上市公司召开董事会战略委员会对本次交易进行了认真审核，董事会战略委员会全体委员发表了同意意见，同日上市公司召开2024年独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次交易相关议案，并同意该议案提交公司董事会审议。2024年1月17日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易相关议案，同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次交易相关议案。本次交易无需经过股东大会批准、不涉及征得债权人同意或征得其他第三方同意。董事会已授权上市公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本次交易实际情况办理有关交割手续，并代表上市公司签署办理相关手续所需合同、协议及其他法律文件。截至本公告发布之时，本次交易涉及的监管资金人民币4,500万元已存入资金监管账户。
本次交易尚需完成外商直接投资企业涉及的工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续。
二、交易相关方的基本情况
（一）联合投资人的基本情况
企业名称：珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440402MAD7WWBM99
企业性质：有限合伙企业
住所：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-175室（集中办公区）
执行事务合伙人：广东横琴金投创业投资基金管理有限公司（以下简称“横琴产投”）
执行事务合伙人委派代表：赵亮
成立日期：2023年12月15日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资金规模：截至目前，格杰投资的资金规模及各合伙人出资情况如下：
横琴产投与王春华先生计划对格杰投资分别增资3,000万、1,000万元人民币，且均已出具出资承诺函。上述增资手续正在办理中，预计增资完成后格杰投资的资金规模为15,000万元人民币。
横琴产投为珠海格力集团有限公司的全资子公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
格杰投资及其执行事务合伙人、实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网，格杰投资未被列入失信被执行人。
（二）交易对方的基本情况介绍
1、Hardinge Holdings GmBH
企业名称：Hardinge Holdings GmBH
注册地：L. Kellenberger & Co. AG, Heiligkreutzstrasse 28, 9008 St. Gallen, Switzerland
主要办公地点：L. Kellenberger & Co. AG, Heiligkreutzstrasse 28, 9008 St. Gallen, Switzerland
企业性质：有限责任公司（Limited Liability Company）
注册资本：12,000,000瑞士法郎
营业执照注册号：CHE-114.310.080
主营业务：项目投融资，包括房地产交易
主要股东：Hardinge Inc.
上述交易主体与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
根据中国执行信息公开网，Hardinge Holdings GmBH未被列入失信被执行人。
GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG
注册地：Johann-Georg-Weisser-Str. 1, St. Georgen, 78112, Germany
1, 78112 St. Georgen, Germany
企业性质：有限责任合伙企业（Limited Liability Partnership）
注册资本：2,553,000欧元
营业执照注册号：B1204_HRA601044
主营业务：机床的制造和销售
主要股东：Hardinge GmbH
上述交易主体与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他任何可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
GmbH & Co. KG未被列入失信被执行人。
（三）拟设立子公司的基本情况
为便利执行《购买主协议》，本公司、格杰投资于同日随后签署《联合投资协议》及其附属协议，拟按照其各自持有70%、30%的出资比例成立SPV1，并由SPV1全资成立SPV2。SPV1及SPV2拟根据本次交易的交割安排于后续设立。SPV1及SPV2基本情况信息暂定如下，但均以最终工商登记信息为准：
1、SPV1
公司名称：珠海博达投资控股有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）
注册地址：广东省珠海市香洲区
注册资本：人民币50,000万元（暂定）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王兆春
出资来源及方式：自有或自筹资金，以货币方式出资
股权结构：博杰股份出资人民币35,000万元，持股70%；格杰投资出资人民币15,000万元，持股30%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、SPV2
公司名称：珠海博机投资控股有限公司（暂定名，具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）
注册地址：广东省珠海市横琴粤澳深合作区
注册资本：人民币50,000万元（暂定）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王兆春
出资来源及方式：自有资金，以货币方式出资
股权结构：SPV1持股100%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的包括哈挺中国100%股权及进口分销业务与知识产权授权。
1、哈挺中国基本情况
哈挺中国包括哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司三家注册在境内的公司，三家公司的基本情况如下：
（1）哈挺精密机械（嘉兴）有限公司
（2）哈挺机床（上海）有限公司
（3）万氏（大连）机床有限公司
2、进口分销业务情况
本次交易完成之后，哈挺中国将获得五年内哈挺集团授予的在中国地区的独家进口代理分销权，且前三年的独家排他分销权利不可撤销。分销的产品包括从欧洲等地区进口的高端超精密车床、铣床及磨床等产品。具体请参见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（一）《购买主协议》及其附属协议”之“2、《进口分销协议》”。
3、知识产权授权基本情况
本次交易完成之后，哈挺中国将在哈挺集团规定的许可区域内获得在现有产品上永续、非排他（其他方仅包括哈挺集团及其关联方、供应商、经销商或服务提供商）、可再许可、不可转让、免费使用相关商标的权利，并且哈挺集团将根据协议约定的地区及时间安排，永久不得就与现有产品有关的知识产权向哈挺中国主张权利。具体请参见本公告“五、交易协议的主要内容”之“（一）《购买主协议》及其附属协议”之“3、《知识产权许可协议》”。
截至目前，标的资产的股权结构图如下：
（二）标的公司财务状况
基于本次交易架构编制的模拟合并报表，标的公司2022年及2023年1-11月未经审计的财务状况如下：
标的公司业务在一个自然年内呈现“前低后高”的季节性规律，根据标的公司管理层提供的2023年12月的管理报表，标的公司2023年12月实现营业收入9,712.14万元人民币，净利润2,702.80万元人民币。
（三）其他事项说明
截至《购买主协议》签署时，Hardinge Holdings GmBH所持哈挺精密机械（嘉兴）有限公司的100%股权已质押给BMO哈里斯银行全国协会。根据《购买主协议》关于本次交易交割前置条件的约定，前述质押将在哈挺精密机械（嘉兴）有限公司的《本地股权购买协议》签署前由卖方办理质押解除手续。除此之外，标的公司不存在其他重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。
哈挺中国公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。根据中国执行信息公开网，标的公司未被列入失信被执行人。
（四）为他人提供担保、财务资助及关联方往来情况
截至2023年11月30日，哈挺中国不存在为他人提供担保、财务资助等情况。哈挺中国与哈挺集团的关联往来情况（未经审计）如下：
单位：万元
本次交易完成后，预计标的公司与哈挺集团的关联交易主要为向L. Kellenberger采购磨床相关零部件及根据客户要求可能需要向哈挺集团进行采购部件的情形，其他原材料采购可自由向非关联供应商进行，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。根据《购买主协议》关于本次交易交割前置条件的约定，上述关联往来余额将在本次交易交割前予以清偿结算。
四、交易定价依据和合理性说明
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，交易定价系上市公司在综合考量标的资产的行业前景、经营情况、技术实力、以及收购后整合带来的战略价值及协同效应的基础上，经过多轮竞标及报价流程按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。本次交易的定价具有公允性和合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易协议包括：①《购买主协议》及其附属协议，②《联合投资协议》及其附属协议。
《购买主协议》的主要附属协议包括：①《Sale and Distribution Agreement》（以下简称“《进口分销协议》”）、《Intellectual Property License Agreement》（以下简称“《知识产权许可协议》”）及《Transition Services Agreement》（以下简称“《过渡期服务协议》”）；②三份《Equity Transfer Agreement》（以下简称“《本地股权购买协议》”），用于三个标的公司各自的资产交割；③《资金监管协议》，用于本次交易监管金的资金监管。
除《资金监管协议》外，《购买主协议》及其附属协议均以英文签署。为方便广大投资者阅读，以下为核心条款的中文翻译，如与英文版本存在不一致的情况，应以英文版本为准。
（一）《购买主协议》及其附属协议
1、《购买主协议》
（1）买方：珠海博杰电子股份有限公司
珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）
卖方：HARDINGE HOLDINGS GMBH
GMBH& CO. KG
其他方：哈挺机床（上海）有限公司（在本第四段中，简称“哈挺上海”）
哈挺精密机械（嘉兴）有限公司（在本第四段中，简称“哈挺嘉兴”）
万氏（大连）机床有限公司（在本第四段中，简称“万氏大连”）
（2）出售及购买
卖方希望根据《购买主协议》及以下适用协议的条款和条件向买方出售，并且买方希望根据本协议及以下适用协议的条款和条件从全体卖方购买哈挺上海100%股权、哈挺嘉兴100%股权和万氏大连100%股权。
（3）对价及交易机制
1）对价。本次交易对价为哈挺上海、哈挺嘉兴及万氏大连对价的总和，金额为126,728,435美元（按照2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价7.1018，折合人民币9亿元）。
2）本次交易采用锁箱机制，“锁箱日”为2023年11月30日。交易对价应在交割日以现金方式支付。
3）本地对价调整。在交割前，全体卖方应编制并向买方交付报表，列明构成每个标的公司漏损的项目的计算和金额，并随附合理的详细证明和文件。如果买方对交割报表有任何善意反对意见，卖方和买方将会就该等反对意见协商，协商期至多三个工作日。如果在该三个工作日期间结束时，各方已就交割报表达成一致的，则应以该等达成一致的交割报表为准，且该等交割报表中载明的漏损额（如有）应从所支付的相关本地交易的本地对价中扣除。若各方未就交割报表达成一致的，则应以卖方交割报表为准，且该等交割报表中载明的漏损额（如有）应从所支付的相关本地交易的本地对价中扣除。
（4）监管资金安排
1）监管账户
在签署本协议的同时，博杰股份应向在招商银行股份有限公司珠海分行开立的监管账户存入人民币现金4,500万元。
根据上市公司、哈挺上海与招商银行股份有限公司珠海分行在同日签署的《资金监管协议》，在监管期限内，除非依据《对公监管账户柜面支付划款专用凭证》（需加盖监管账户预留印鉴及共同监管方公章/签字）或国内司法机构就境外仲裁裁决出具的《协助执行通知书》等文件，招商银行股份有限公司珠海分行不得向不符合前述用途的任何第三方支付监管资金。
2）监管资金释放条件
仅限因买方原因导致卖方终止本协议的情形，监管账户内所有资金可在哈挺上海和上市公司的共同书面指示下支付给一家或数家标的公司。卖方认可并同意，卖方以立即、永久、不可撤销的方式保留监管资金，系卖方就买方违反本协议或其他交易文件情形下享有的唯一且排他的救济方式，但经双方以书面形式或仲裁庭裁决确认，买方存在任何故意或有意不当行为、欺诈或违反买方保证的情形除外。
3）监管资金退回条件
卖方收到全部对价（扣除任何相关税务扣除额）后，或者买方合理终止本协议的，监管资金应根据哈挺上海和上市公司的共同书面指令退回给上市公司。
（5）条件
1）卖方的交割条件。
(i)在《本地股权购买协议》项下的交割日，每一项买方保证均在所有重大方面真实、准确，如同该等买方保证系在交割日参照交割日存在的事实和情形作出；
(ii)买方已在所有重大方面履行了其在本协议和其他交易文件项下应由其在交割时或之前履行的所有义务；
(iii)在该等本地交割之前，不存在导致交割非法或以其他方式禁止交割的任何有效的命令（无论是临时、初步还是永久命令）或法律。
2）买方的交割条件
(i)截至《本地股权购买协议》项下的交割日，卖方和标的公司的根本性保证在所有重大方面真实、准确，如同该等卖方保证系在交割日参照该等交割日存在的事实和情形作出；
(ii)卖方已在所有重大方面履行了其在本协议和其他交易文件项下应由卖方在交割时或之前履行的所有义务；
(iii)自锁箱日起、在交割前，无任何重大不利影响；
(iv)在该等本地交割之前，不存在导致交割非法或以其他方式禁止交割的有效的任何命令（无论是临时、初步还是永久命令）或法律；
(v)截至交割前，标的公司四位核心管理人员持续在标的公司任职；
(vi)现有哈挺嘉兴质押已经终止、解除、履行完毕并注销；
(vii)卖方截至2023年11月30日对标的公司的应付账款净额，约人民币110,417,741元，已经全体卖方现金注资结算而归零，或已通过其他方式解决。
3）双方相互的交割条件
(i)本地交易适用的国家市场监督管理总局备案已经完成；
(ii)本地交易适用的外管局备案已经完成；
(iii)本地交易适用的中国税务批准已经完成。
（6）交割安排
1）自本协议签署之日起，直至交割或者本协议提前终止时，每一方应，且应促使其任何成员，为成就条件而与任何其他方合作，并提供其他方合理要求的所有合理必要信息和其他协助，包括为了成就条件而向任何政府机构提交合理必要信息而提供。
2）不迟于本协议签署日后二十一个自然日，上市公司和格杰投资应在中国境内设立实体（“新公司”），且新公司必须同时符合以下条件：(i)该实体由上市公司和格杰投资共同间接全资拥有；(ii)上市公司至少间接持多数股权并对新公司享有实际投票控制权。
3）(i)不迟于新公司设立后三个工作日，新公司应与相关标的公司股东签署《本地股权购买协议》。(ii)不迟于相关标的公司相应《本地股权购买协议》签署后三个工作日，该标的公司应就其主管市场监督管理局备案事宜，向市场监督管理局办理所有必须备案和申报。(iii)不迟于交割报表交付日后三个工作日，买方应就中国税务批准事宜向中国税务机关办理所有必须备案和申报；但是，除非相关注册资本开户行另有具体要求，买方仅需在该标的公司向其注册资本开户行办理完成外汇登记后，或者在从相关注册资本开户行得到口头确认，确认相关标的公司外汇登记申请文件完整后，完成相关本地交易的纳税流程。(iv)不迟于标的公司收到《服务贸易等项目对外支付税务备案表》后三个工作日，该标的公司应向其注册资本开户行申请外汇备案。(v)不迟于(A)标的公司外汇备案并且(B)标的公司中国税务批准均完成后三个工作日，买方应与全体卖方协商后，就哈挺上海对价、哈挺嘉兴对价和万氏大连对价向汇款银行申请境外资金汇出。
（7）并购保险
如果买方或其任何关联方选择取得与交易相关的买方保证和赔偿保险单，买方应自行承担投保、维持陈述与保证保单和根据陈述与保证保单索赔的所有费用，包括任何性质的保险费、经纪人费用、核保费、免赔额、税款、支出和费用。
（8）终止
1）本协议在交割日之前可在下列情况下终止：
(i)卖方和买方共同书面协议终止本协议；
(ii)如果由于适用于交割的任何条件未成就，卖方或买方均可书面通知买方或卖方（取适用者）终止本协议；但是，如果任何该等条件未在最终截止时间（协议约定最终截止时间为签署日后180日，但卖方可在此基础上延长60日，下同）结束时达成，且主要是由于该方未履行本协议或其他交易文件项下任何义务所致，则该方无权根据本条终止本协议；
(iii)如果已发布或作出任何命令或法律，导致本协议或其他交易文件拟议之交易不合法或以其他方式禁止，且任何该等命令成为永久、最终且不可上诉，则本协议可由卖方书面通知买方终止。
2）本协议在交割日之前买方可在下列情况下终止：
(i)如果交割条件均已满足，但相关卖方未完成交割；
(ii)如果卖方违反或未能履行任何卖方和标的公司根本保证或其在本协议或任何其他交易文件中的承诺、保证或约定，且买方届时不存在严重违反其在本协议或任何交易文件中的任何承诺、保证或约定。
3）本协议在交割日之前卖方可在下列情况下终止：
(i)如果交割条件均已满足，但相关买方未完成交割；
(ii)如果买方违反或未能履行任何买方保证或其在本协议或任何其他交易文件中的承诺、保证或约定，且卖方届时不存在严重违反其在本协议或任何交易文件中的任何承诺、保证或约定。
（9）适用法律和争议解决
1）本协议和其他交易文件，以及由本协议或任何其他交易文件或其各自的事项引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或权利主张，在任何情况下均受香港法律管辖并依其解释，但《本地股权购买协议》应受中国法律管辖并依其解释。
2）争议解决。
由本协议或任何其他交易文件或其各自的事项引起的或与之相关的所有争议、纠纷、分歧或权利主张，在任何情况下均应由香港国际仲裁中心根据首次提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》通过有约束力的仲裁取得最终解决。
2、《进口分销协议》
（1）独家安排
受限于本协议的条款和条件，哈挺集团（在《进口分销协议》中，简称“公司”）特此指定哈挺中国（在《进口分销协议》中，简称“经销商”）为区域内产品的独家第三方营销商、转售商、经销商和售后服务提供商以及再交付支持活动服务提供商，且经销商特此接受该等指定。但若在年度销售目标重大变化或年度销售目标重大事件（在初始期限的前三年不应触发、视为发生或以其他方式确认发生年度销售目标重大事件或年度销售目标重大变化）发生之后，将不再独家指定经销商。
（2）经销商义务
经销商应根据本协议的条款，尽合理的最大努力在区域内向客户营销、转售、经销产品并进行产品维修，并提供一定的辅助服务。经销商也应按照公司不时提供的书面指示和政策，以熟练的方式管理、处理客户服务或支持请求或咨询（包括投诉），并提供服务和支持，以及产品的安装服务。
除经销商向其客户转售产品以及为其自身利益转售产品之外，双方同意，公司可不时地指示经销商从公司接收装运的某些产品，并随后代表公司为公司之利益向与公司签订书面协议的客户交付该等产品。
公司有权决定并修改所有或任何标准产品价格。为促进产品的竞争力，确保客户获得具有竞争力的合理价格符合双方的利益，双方同意在标准产品价格上设置价格调整区间，如果产品适用价格调整区间，经销商销售给客户的产品的售价需在产品相关价格调整区间内进行。
（3）协议有效期
本协议应自生效日起生效，并在其后的五年期限内持续有效（“初始期限”）。在初始期限届满后，本协议应每一年自动续签，除非任何一方在初始期限或届时的任何续期届满前至少九十日向另一方递交不续签的书面通知。
（4）协议的解除
1）在本协议到期前公司可以在下列情况下立即终止本协议：（a）如果经销商或其代表对本协议有实质性违约行为，且该违约行为是可纠正的，并且经销商或其代表未能在三十日内纠正该违约行为，（b）如果经销商或其代表对本协议有实质性违约行为且该违约行为是无法补救的，（c）如果公司合理认为若经销商进行了控制权变更后(x)控制权变更中的一方或多方包括公司或其关联方的竞争对手，或(y)在该等控制权变更后，经销商的财务或运营能力受到严重削弱，或（d）经销商提起或他人针对经销商提起资不抵债、接管或破产程序或为解决经销商债务的任何程序或经销商为其债权人的利益作出转让或经销商解散或停业。
2）在本协议到期前经销商可以在下列情形下立即终止本协议：(a)如果公司或其代表严重违反本协议，并且公司或其代表未能在三十天内纠正违约行为，(b)如果公司或其代表严重违反本协议，并且违约行为无法补救，或(c)公司提起或他人针对公司提起破产、接管或破产程序或为解决公司债务的任何程序或公司为其债权人的利益作出转让。
3）可以经双方书面协商一致终止。
3、《知识产权许可协议》
（1）许可商标
哈挺集团授权哈挺中国在现有产品上永续、非排他（其他方仅包括哈挺集团及其关联方、供应商、经销商或服务提供商）、可再许可、不可转让、免费使用“Hardinge”商标（针对许可区域内）及“Super Precision”商标（针对中国境内）用于生产、销售、分销、市场宣传、支持服务，且哈挺集团在5年内不得在中国（为协议之目的，不含中国台湾地区）生产、销售、分销任何标有“Hardinge”商标的产品。在除许可区域外，哈挺中国不得使用“Hardinge”及“Super Precision”商标。
（2）知识产权权利
在除特定欧洲国家、北美等之外的地区，哈挺集团永久不得就与现有产品有关的知识产权向哈挺中国主张权利，哈挺中国同样将其自身持有的现有知识产权以永续、非排他、可转授、不可转让、免费方式授权给哈挺集团。协议生效的5年后哈挺集团在全球范围内永久不得就与现有产品有关的知识产权向哈挺中国主张权利。
（3）不竞争安排
在协议生效后的五年内，哈挺集团不得在许可区域内生产、销售哈挺中国现有产品（除哈挺集团规定的部分产品外）；五年内，哈挺中国不得在欧洲、北美等地区生产、销售磨床产品以及任何现有产品及竞品，亦不得在除上述地区外的世界其他地区销售磨床产品。
（4）标的公司名称安排
在许可区域内哈挺中国有权在交易完成后继续使用哈挺嘉兴、哈挺上海现有公司名称（含中文及英文名称），但万氏大连需更名。在许可区域外哈挺中国不得使用哈挺嘉兴、哈挺上海现有公司名称（除非当地法律要求使用）。
（5）协议有效期
本协议应自生效日起生效并持续有效，除非根据其规定提前终止。
（6）协议的解除
1）哈挺集团可以终止协议的情形：（a）如果哈挺中国实体或其代表实质违反本协议，且该等违约可以补救，而哈挺中国实体或其代表未能在三十天期限内补救该等违约情形，则哈挺集团可提前三十天书面通知哈挺中国实体终止本协议，（b）如果哈挺中国实体或其代表实质违反本协议，且该等违约无法补救，哈挺集团可立即终止本协议，或（c）在哈挺中国实体提起或他人针对其提起资不抵债、接管或破产法律程序、清偿其债务的任何法律程序、哈挺中国实体为其债权人的利益进行转让、哈挺中国实体解散或停止经营时，可立即终止本协议。
2）哈挺中国可以终止协议的情形：（a）在哈挺集团提起或他人针对哈挺集团提起资不抵债、接管或破产法律程序、清偿其债务的任何法律程序、哈挺集团为其债权人的利益进行转让时，哈挺中国实体可不经通知立即终止本协议；或（b）为方便起见，哈挺中国实体可随时书面通知哈挺集团终止本协议。
3）经双方书面同意可终止本协议。
4、《过渡期服务协议》
为完整实现本次收购后哈挺中国未来业务发展的可持续性，哈挺中国（在《过渡期服务协议》中简称“接收方”）拟与哈挺集团（在《过渡期服务协议》中简称“提供方”）签署过渡期安排协议。根据约定，提供方应向接收方提供载明的与业务相关的过渡服务。
双方同意尽商业上的合理努力完成过渡服务中规定的服务迁移。在生效日后在可能的合理范围内尽快但无论如何在生效日后三十天内，双方将合理行事并本着诚信共同制定迁移计划，详细说明各项服务的预期迁移日期，该计划将包括每一方与该迁移有关的具体责任。
接收方应向提供方支付适用过渡服务附表中规定的各项服务的费用。除非根据本协议提前终止，每项服务应自生效日开始，并于过渡服务时间表中就该项服务规定的日期终止和到期，该服务到期日可根据规定延长。除非根据本协议提前终止，本协议应于最后一项服务到期或终止时到期或终止。如果接收方自行决定不再需要任何服务或本协议项下的所有服务用于其业务经营之目的，并书面通知提供方，任何服务或本协议可由接收方终止，并即时生效。
（二）《联合投资协议》及其附属协议
甲方：珠海博杰电子股份有限公司（简称“上市公司”）
乙方：珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“基金”）
丙方：广东横琴金投创业投资基金管理有限公司（简称“横琴产投”）
GMBH & CO. KG签署《MASTER PURCHASE AGREEMENT》（简称“《并购协议》”）。
2.为便利执行《并购协议》，上市公司拟与基金按70%、30%的实缴出资比例暨股权比例，在珠海市香洲区共同注册成立的一家用于本次并购目的的合资公司（简称“SPV1”，该联合投资事项下称“本次联合投资”），由SPV1独资成立一家项目公司（简称“SVP2”），并由SPV2作为标的股权受让方直接受让并持有各目标公司100%股权。上市公司与基金向SPV1的实缴出资将用于支付本次并购交易对价、支付本次并购费用等。
1、联合投资方案
1.1、为本次并购及执行《并购协议》之目的，甲方及乙方共同出资设立SPV1，SPV1的基本情况如下：
（1）公司名称暂定为：珠海博达投资控股有限公司（具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）。
（2）公司的注册资本为：人民币50,000万元。
（3）股权结构如下：
（4）出资期限为：双方应在2024年3月15日前将各自应缴纳的出资额足额存入公司指定银行账户。
（5）公司的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理核准内容为准）。
（6）公司的住所地为：珠海市香洲区。
（7）公司的经营期限为：长期。
1.2、SPV1独资成立SPV2，SPV2的基本情况如下：
（1）公司名称暂定为：珠海博机投资控股有限公司（具体以注册地市场监督管理部门名称核准为准）。
（2）公司的注册资本为：人民币50,000万元（暂定）。
（3）股权结构如下：
（4）出资期限为：SPV1应在2024年3月15日日前将应缴纳的出资额足额存入SPV2指定银行账户。
（5）公司的经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以市场监督管理核准内容为准）。
（6）公司的住所地为：珠海市横琴粤澳深合作区。
（7）公司的经营期限为：长期。
2、本次并购后的公司治理
各方同意，在交割之后，SPV1、SPV2、哈挺上海、哈挺嘉兴均设董事会，各董事会均由不超过5名董事组成，其中甲方提名不超过4名董事；无论各公司董事会席位数量安排，乙方在各公司董事会均有权提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。万氏大连不设董事会，设执行董事一名，由甲方提名。
SPV1、SPV2、各目标公司均不设监事会，设监事一名，由甲方提名。SPV1、SPV2董事长兼任公司经理，哈挺上海、哈挺嘉兴董事长或甲方委派的董事兼任公司经理，万氏大连执行董事兼任公司经理。SPV1、SPV2、各目标公司设财务负责人各一名，由甲方委派人员担任。财务负责人由公司董事会聘任或解聘。
3、回购权及相关安排
3.1、在目标公司均完成交割后满12个月起至24个月的期限（以下简称“第一个行权期”）内，乙方有权要求甲方以发行上市公司股份对价（或发行股份与支付现金相结合）的方式购买乙方所持SPV1的全部股权（简称“拟出售股权”，该权利简称“换股回购权”，该交易简称“换股”）。若换股退出时需支付部分现金对价，现金总额不应超过拟出售股权作价金额的5%。
（1）换股时，目标公司的评估作价参考甲、乙双方认可的目标公司上一年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）乘以10-15倍市盈率估值倍数，SPV1的评估作价在参考目标公司评估结果基础上扣减因本次并购产生的并购贷款余额后确定，且换股时SPV1的估值相较本次并购时甲、乙双方对SPV1股权出资金额的增值率应不低于年化12%，最终作价应以双方认可、甲方聘请且符合《证券法》要求的评估机构对SPV1的100%股权出具的评估报告确定的评估值为准。
（2）甲方应于收到乙方行使换股回购的书面通知之日起30日内启动换股回购工作，双方应采取一切必要措施促成于目标公司均完成交割后满36个月内或双方另行协商的期限（以下简称“换股回购期限”）完成上市公司发行股份购买拟出售股权（以上市公司发行的股份登记至乙方名下之日为准）。
（3）如乙方在第一个行权期内行使换股回购权，但如发生非因乙方的原因未能在换股回购期限内完成换股收购的情况，则于换股回购期限届满之日起12个月内（以下简称“第二个行权期”），乙方有权要求甲方以现金支付方式回购拟出售股权，回购价格为乙方向SPV1实际支付的出资价款，加上以出资价款为基础按年化8%单利计算的金额。
未免疑义，如乙方未在第二个行权期行使上述回购权的，则自动丧失该等权利。
3.2、在第一个行权期内，如乙方放弃行使换股回购权，则乙方有权要求甲方以乙方向SPV1实际支付的出资价款，加上以出资价款为基础按年化8%单利计算得出的投资回报回购拟出售股权（以下简称“现金回购权”）。甲方应于收到乙方放弃行使换股回购权并决定行使现金回购权的书面通知之日起30日内启动现金回购工作，并应采取一切措施在收到乙方书面通知之日起6个月内完成相应股权交割过户及全部价款的支付。
4、相关费用
各方确认，甲方就本次并购支付的费用具体如本协议附件所示。各方同意，该等实际发生的费用最终由甲方和乙方按其在SPV1的持股比例间接分担。除以上外，甲方在本次并购项下的其他费用，均不应由SPV1、SPV2、目标公司、乙方或丙方直接或间接承担。
5、违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失且不超过依据本协议前述相关条款（利息计算期限至支付违约金之时）约定计算的金额。
6、生效条件和生效日期
本联合投资协议自各方签署之日成立并生效。对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
7、附属协议中约定的落地事项
各方将积极促成目标公司的工业机床研发生产销售等主营业务在珠海市当地落地。该事项由甲方负责，其他方依法积极配合。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，上市公司预计不会产生新增关联交易，如若产生新增关联交易，上市公司届时将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。本次交易完成后，预计不影响上市公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致上市公司缺乏独立性。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、国家政策鼓励数控机床行业发展，增强产业链自主可控能力
2021年12月，工信部等八部门发布《“十四五”智能制造发展规划》，将工业母机作为重点领域进行支持，提出研发智能立/卧式五轴加工中心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等工作母机。2022年6月，工信部发布的《重大技术装备推广应用导向目录——机械工业领域（2022年版）》中提出高端工业母机中数控机床位于首位。同时，工信部在2022年9月的“大力发展高端装备制造业”主题新闻发布会中明确表示将会同有关部门继续做好工业母机行业顶层设计，统筹产业、财税、金融等各项政策，突破核心关键技术，强化产业基础，培育优质企业和产业集群，保持产业链供应链稳定，推动工业母机行业高质量发展。本次交易符合国家在高端制造领域实现自主可控和产业链安全的产业政策目标。
2、标的公司从事业务发展前景良好，市场空间广阔
哈挺中国作为领先的先进材料数控切削机床整体解决方案供应商，聚焦中小型超高精密加工，以行业领先的数控机床产品为核心，提供覆盖数控机床、自动化产线、部分关键零部件在内的一体化解决方案，在车铣磨三大市场已形成完善的产品矩阵。同时哈挺中国积极布局车铣复合、高性能五轴及多种类磨床研发和制造，凭借其较高的加工精度、稳定性和生产一致性，可广泛服务于汽车、半导体、医疗、机器人、模具等行业中高端需求，具有较好的品牌认可度和客户使用忠诚度。
我国机床行业生产和需求规模持续增长，数控化率亟待提升，市场空间广阔。根据VDM德国机械工业网公布的2022年全球市场报告，2022年全球机床行业总产值约803亿欧元，中国以257亿欧元的产值位居全球第一，在全球市场中占据32%的份额；2022年全球机床行业消费额为808亿欧元，中国同样以260亿欧元的规模稳居市场第一。伴随我国从“制造大国”向“制造强国”转变，高端制造业对加工精细度要求提升，驱动中低端机床向高速度、高精度、高价值的高档数控机床迭代。根据中国机床工具工业协会数据披露，2021年我国金属加工机床的整体数控化率仅为36%，而德国、美国、日本数控化率均超过70%，我国机床数控化率亟待提升。哈挺中国作为业内知名高端数控机床供应商，已具备成熟的品牌实力及市场认可度，其车床和磨床产品性能处于全球第一梯队，部分核心产品与外资品牌相比仍具有显著竞争力。在当前我国战略产业和高端制造快速发展的背景下，哈挺中国主动布局战略新兴产业的前沿需求，具备把握当前市场发展机遇的能力，具有较高的增长潜力。
3、提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造增量价值
标的公司盈利能力较强，业绩表现相对稳定。标的公司下游应用行业广泛，战略新兴领域高端数控机床需求旺盛，较优的产品性能、品牌知名度、多年的行业经验和研发能力，在服务客户的同时为标的公司提供了一定的定价主动权，为长期可持续发展提供支持。通过本次交易，上市公司战略性切入数控机床赛道、布局工业母机，打开市场空间和业绩增长天花板，进一步拓宽下游高端客户资源、提高可持续发展能力。同时，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，从而提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造增量价值。
4、发挥协同效应，促进上市公司业务发展
长期以来，上市公司定位高端制造，聚焦制造强国和国产替代战略性发展机遇。标的公司与上市公司在精益求精、匠人精神等企业文化方面高度契合。上市公司在自身高端检测及自动化设备领域具备深厚的技术积累及优质客户资源，构建了完善的研发中心及生产制造基地，在精密制造领域，其产业链及平台优势突出，可以为哈挺中国在系统性研发能力、供应链安全、产品标准化水平、产能规模、客户综合服务等方面提供整体赋能，通过在市场拓展和竞争中不断优化商业模式，持续提升企业规模和盈利能力。哈挺中国作为130年工业母机跨国公司的中国子公司，拥有独立的研发能力、生产能力、市场拓展能力和综合服务能力，能够为上市公司战略性切入数控机床领域提供夯实的产业支撑，使上市公司从原本以3C下游市场为核心客户的主营业务向更多战略新兴产业如新能源汽车、半导体、机器人、医疗等下游客户的市场拓展，从产品结构及客户结构两大方面实现上市公司的战略升级，打造具备良好预期的新增长极，为构筑上市公司核心竞争力提供支持。此外，上市公司的海外布局经验与哈挺中国的国际化战略高度契合，双方未来将共同推进产品出海，进一步优化商业生态、探索跨周期增长路径。
（二）本次交易对公司影响
本次交易的资金来源系公司自有资金和银行并购贷款，不会对公司的正常经营及财务状况产生不利影响。本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不会损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。
八、风险提示
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易尚需完成标的资产涉及的外商直接投资企业需要的工商（商务）变更登记及外汇变更登记手续，能否获得相关主管部门的批准存在不确定性。因此，本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、标的公司权属风险
截至《购买主协议》签署日，哈挺精密机械（嘉兴）有限公司股东持有的哈挺嘉兴全部股权已质押给BMO哈里斯银行全国协会，上述质押将在关于哈挺精密机械（嘉兴）有限公司的《本地股权购买协议》签署前完成解除。虽然《购买主协议》及其附属协议已就上述股权质押事宜做出明确约定，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险，提请投资者关注相关风险。
3、关联方往来清理及锁箱机制导致的风险
根据《购买主协议》关于本次交易交割前置条件的约定，标的公司与哈挺集团关联往来余额将在本次交易交割前予以清偿结算。如后续哈挺集团采用分红的方式进行关联往来的清理，则可能导致本次交易交割时标的公司净资产较锁箱日降低的风险。此外，由于本次交易采用锁箱机制，如锁箱日至交割日期间标的公司发生除《购买主协议》所约定允许漏损以外的漏损，则最终交割对价将扣减该漏损金额，提请投资者注意上述风险。
4、估值风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司及联合投资人与交易对方进行友好协商并确定本次交易的交易价格。未来，若宏观经济、监管政策、行业环境、标的公司经营等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，提请投资者关注本次交易估值风险。
5、监管资金风险
根据《资金监管协议》之约定，在签署《购买主协议》的同时，博杰股份应向资金监管账户存入人民币4,500万元作为本次交易监管资金。截至本公告发布之时，上述监管资金已存入资金监管账户。根据上市公司与联合投资人的约定，上述监管资金由博杰股份支付，联合投资人未按出资比例共同承担监管资金的支付义务。若后续出现监管资金根据《购买主协议》相关约定放款给卖方指定的目标公司时，上市公司需独自承担监管资金损失的风险。提请投资者关注监管资金的相关风险。
6、商誉风险
本次交易为非同一控制下的企业合并，会形成一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况未达预期，可能存在商誉减值的风险，进而对上市公司未来盈利水平产生不利影响。
7、交割无法达成的风险
尽管公司前期与联合投资人及交易对方就本次交易进行了充分沟通并达成合意，如后续交易各方因各种原因未能按《购买主协议》及其附属协议与《联合投资协议》及其附属协议之约定履行交割程序，则本次交易可能面临无法交割的风险。
8、整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在企业文化、组织结构、财务管理、业务经营等各方面进行整合，客观上存在能否顺利实现整合以及整合进度、整合效果不达预期的风险。上市公司将与标的公司就相关整合目标和方案进行充分沟通，最大程度地降低收购整合风险。
（二）标的公司经营相关风险
1、标的公司经营业绩下滑的风险
近年来，全球经济环境整体呈现复杂多变态势，同时贸易保护主义、单边主义抬头，世界经济运行风险和不确定性显著上升。如果未来宏观经济环境或行业周期发生剧烈波动导致标的公司下游客户的采购意愿降低，或标的公司因产品、技术或其他不可预见的原因无法满足客户需求，则标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
2、人才流失风险
标的公司在长期的生产实践中打造了一支骨干技术人员队伍并培养了具有丰富经验的管理人员团队，这些人才是标的公司持续稳健经营的重要基础。如果标的公司不能在未来业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理及技术骨干流失或人才储备不足的风险，将会在一定程度上对标的公司的持续竞争能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（三）其他风险
1、汇率变动风险
本次交易的交易价格按美元计价，交割时需以人民币购汇后进行支付。后续美元兑人民币汇率变动将给上市公司带来一定的汇率风险。上市公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此风险。
九、本次交易的中介服务机构
本次交易由申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任买方财务顾问，DLA Piper UK LLP（英国欧华律师事务所）、北京德恒（深圳）律师事务所担任法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所担任财务及税务尽调顾问，安迈企业顾问（上海）有限公司担任商业尽调顾问。
十、备查文件
1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；
4、《购买主协议》及附属协议、《联合投资协议》及附属协议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会
2024年1月18日
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-008
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
珠海博杰电子股份有限公司
关于控股子公司（拟设立）接受公司
实际控制人提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“博杰股份”）于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》，本公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。根据深圳证券交易所规定，王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司实际控制人，同时王兆春先生为本公司董事长及总经理，付林先生为本公司董事及副总经理，成君先生为本公司监事会主席，本次交易构成了关联交易。
本次董事会应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事王兆春、付林回避表决。
鉴于王兆春先生、付林先生和成君先生提供担保未收取担保费用，属于上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》可豁免提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、王兆春先生直接持有本公司3,240.00万股的股份，占本公司总股本的23.29%，为本公司实际控制人之一；同时，王兆春先生担任本公司董事长及总经理。
2、付林先生直接持有本公司2,430.00万股的股份，占本公司总股本的17.47%，为本公司实际控制人之一；同时，付林先生担任本公司董事及副总经理。
3、成君先生直接持有本公司1,620.00万股的股份，占本公司总股本的11.64%，为本公司实际控制人之一；同时，成君先生担任本公司监事会主席。
三、关联交易的基本情况
本公司为顺应高端制造发展需要，积极拓展工业母机领域业务布局，拟与联合投资人珠海格杰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“格杰投资”或“联合投资人”）共同以现金形式收购哈挺精密机械（嘉兴）有限公司、哈挺机床（上海）有限公司、万氏（大连）机床有限公司（以下合称“哈挺中国”或“标的公司”）全部股权及相关业务与授权（与哈挺中国/标的公司合称“标的资产”、该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。本次交易价格为126,728,435美元（按交易锁箱日2023年11月30日国家外汇管理局美元对人民币汇率中间价1:7.1018折合人民币9亿元，视锁箱日至交割日是否发生漏损，最终交易成本以实际交割时确认为准），博杰股份与格杰投资按照70%、30%出资比例进行收购。本次交易完成后，本公司将持有哈挺中国70%股权并将哈挺中国纳入本公司合并报表范围。
为确保本次交易的顺利实施，根据本公司与格杰投资签署的《联合投资协议》及其附属协议，双方拟按照70%、30%出资比例共同出资人民币5亿元成立珠海博达投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV1”）、并由SPV1全资成立珠海博机投资控股有限公司（暂定名，以下简称“SPV2”），由SPV2进行并购贷款融资不超过人民币4.5亿元。上述合计金额人民币9.5亿元在扣除本次交易相关费用并预留铺底流动资金后，将换汇并用于向交易对方支付本次交易对价。交易完成后，SPV2将直接持有哈挺中国100%股权。
根据上述交易安排及本公司资金使用安排，本公司控股子公司SPV2（拟设立）拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款，用于支付SPV2收购哈挺中国股权的部分对价款，贷款期限不超过60个月，同时授权本公司董事长或董事长指定的授权代理人根据本公司实际情况办理有关贷款及质押手续，并代表本公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。SPV2拟以在该次收购实施完成后持有的哈挺中国100%的股权为此次申请贷款提供质押担保，并由本公司控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联担保本公司及控股子公司SPV2（拟设立）无需支付担保费，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
六、交易目的和对上市公司的影响
王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供的担保，是为了更好地满足公司对外投资需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对本公司的支持，符合本公司和全体股东的利益，不会对本公司经营业绩产生影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日上市公司与王兆春先生、付林先生和成君先生及其控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为20.50万元。
八、关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
本公司独立董事于2024年1月14日召开2024年独立董事第一次专门会议，对本公司拟提交第二届董事会第二十六次会议审议的《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》进行了事前审核，全体独立董事审议通过，并就议案发表了如下审核意见：“公司子公司拟向银行申请金额为不超过人民币4.5亿元的并购贷款并由控股股东、实际控制人王兆春先生、付林先生和成君先生提供无偿担保的关联交易事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。公司全体独立董事同意将《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。”
2、董事会审议关联交易表决情况
本公司于2024年1月17日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王兆春先生、董事付林先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、监事会审议关联交易表决情况
本公司于2024年1月17日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于控股子公司（拟设立）向银行申请并购贷款并接受公司实际控制人提供担保的议案》。经审议，监事会认为王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供担保，是为了更好地满足本公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对本公司的支持。该事项是公开、公平、合理合规的，王兆春先生、付林先生和成君先生为本公司提供担保的行为，符合本公司的实际情况和经营发展需要，有利于缓解本公司资金压力，不存在损害本公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于本公司长远发展。在董事会审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。监事会审议该项议案时，监事会主席成君先生回避表决，其他非关联监事表决一致同意通过。
九、备查文件
1、《珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
2、《珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《珠海博杰电子股份有限公司2024年独立董事第一次专门会议决议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会
2024年1月18日
