证券代码：600201
证券简称：生物股份
金宇生物技术股份有限公司
（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
本次向特定对象发行A股股票并在主板上市完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票并在主板上市引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在主板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票并在主板上市相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票并在主板上市相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票并在主板上市相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，生物控股、张翀宇先生和张竞女士已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，将以现金方式认购公司向特定对象发行的全部股票。
本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避表决。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。
4、本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行A股股票完成后，认购对象认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次向特定对象发行A股股票前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司122,304,000股股票，为公司第一大股东。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为 35,094,372股。其中，生物控股拟认购数量为26,320,780股，张翀宇和张竞分别拟认购数量各为4,386,796股。
根据公司拟定的发行计划，本次股票发行数量为 35,094,372股，拟募集资金金额为不超过 28,882.67万元，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的1,120,369,226股增加至1,155,463,598股，其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至148,624,780股，占本次发行完成后公司总股本的12.86%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至 25,762,622股，占本次发行完成后公司总股本的2.23%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至8,891,538股，占本次发行完成后公司总股本的0.77%。张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.00%股权和间接控制生物控股所持公司12.86%股权将合计控制公司15.86%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。
由于张翀宇先生担任公司董事长，张竞女士担任公司副董事长兼总裁，通过本次发行，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
本次向特定对象发行A股股票完成不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行A股股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报的措施，公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司第一大股东、第一大股东实际控制人、公司董事、高级管理人员已就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、有关本次向特定对象发行股票的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................................... 6
释 义 .......................................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................................ 10
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................................. 10
三、发行对象及其与本公司的关系 ................................................................................. 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................................ 18
一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 18
二、发行对象的股权结构及控制关系 ............................................................................. 19
三、发行对象的主要业务和最近三年及一期的财务状况 ............................................. 19
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................. 20
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ..................................................................... 20
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................ 20
七、认购资金来源情况 ..................................................................................................... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................................ 22
一、《附条件生效的股份认购协议》具体情况 ............................................................. 22
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》具体情况 ......................................... 25
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》具体情况 ............................. 28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 33
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 33
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析 ............................................................. 33
三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响 ............................. 34
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论 ..................................... 35
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 36
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结
构的变动情况 ..................................................................................................................... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 38
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响 ................................................. 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 39
第六节 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................................ 43
一、公司现行利润分配政策 ............................................................................................. 43
二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 47
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 .......................................................... 49
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................................ 53
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ......................................... 53
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ............................................. 55
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ......................................................... 56
四、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................. 56
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................... 56
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......................................................... 56
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ................. 58
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......................... 59
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
一般名词释义
发行人、本公司、公司、上市公司、生物股份 指 金宇生物技术股份有限公司
生物控股 指 内蒙古金宇生物控股有限公司
认购对象、发行对象 指 生物控股、张翀宇、张竞
股东大会 指 金宇生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 金宇生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 金宇生物技术股份有限公司监事会
金宇保灵 指 金宇保灵生物药品有限公司
金宇美国公司 指 金宇美国生物技术有限公司
金宇共立 指 金宇共立动物保健有限公司
本次发行、本次向特定对象发行、向特定对象发行A股股票、向特定对象发行股票 指 金宇生物技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
最近一期 指 2023年1-9月
本预案、预案 指 《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》
定价基准日 指 关于本次向特定对象发行股票的董事会（第十一届董事会第五次会议）决议公告日
《附条件生效的股份认购协议》、协议 指 公司与生物控股、张翀宇、张竞签署的《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及补充协议
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《金宇生物技术股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质，主要包括血清制品、疫苗、诊断制品、微生态制品、药物饲料添加剂、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等
动物疫苗 指 亦称兽用疫苗，由病原微生物、寄生虫等完整病原或其组分或代谢产物等制成，具有良好免疫原性，用于人工主动免疫以预防疫病的一类生物制品。其中，兽用疫苗是指专用于动物的疫苗
非洲猪瘟 指 是由非洲猪瘟病毒感染家猪和各种野猪（如非洲野猪、欧洲野猪等）而引起的一种急性、出血性、烈性传染病
兽药GMP/新版兽药GMP 指 兽药生产质量管理规范（2020年修订）
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 金宇生物技术股份限公司
英文名称 Jinyu Bio-Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 911500001141618816
注册资本 1,120,369,226元人民币
法定代表人 张翀宇
成立日期 1993年3月13日
上市日期 1999年1月15日
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号
股票简称及代码 生物股份（600201）
邮政编码 010111
联系电话 0471-6539434
传真 0471-8166957
董事会秘书 彭敏
公司网址 //www.jinyu.com.cn/
电子信箱 stock@jinyu.com.cn
经营范围 兽用生物药品制造和销售；兽用化学药品制剂制造和销售；化学试剂和助剂制造和销售；生物药品制剂制造和销售；生物技术开发、转让、咨询服务；先进医疗设备及器械制造和销售；货物进出口、技术进出口；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、政策高度重视，推动了我国动保行业持续健康发展
畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对保障畜产品供给、提高农民收入、实现新农村建设和促进农村经济发展具有重要意义。改革开放以来，我国畜牧养殖业稳定发展，已成为农民增收的重要来源和农村经济发展的重要支柱。同时，作为蛋白食品消费大国，畜产品的健康安全对落实“健康中国”战略起着至关重要的作用。
我国政府高度重视动物疫病防控工作，不断推动动物疫病防治进程，提高动物疫病防控水平和能力，以保障食品安全和公共安全，推动畜牧业健康发展。2021年1月，农业农村部颁发《2021年国家动物疫病强制免疫计划》，要求包括高致病性禽流感、口蹄疫在内的多种动物疫病免疫密度应常年保持在90%以上，高致病性禽流感、口蹄疫等抗体合格率应常年保持在70%以上。同月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，进一步加强了对动物防疫活动的管理，对于保护人民健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。
同时，为鼓励支持兽药产业健康发展，国务院、农业农村部先后出台了多项重要产业政策，在优化兽药产业结构、提高兽药质量、丰富产品种类、完善监管体系、提升创新能力等方面发挥了重要作用。2021年12月农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确指出，要围绕产业链关键环节开展集中攻关研发，加强良种繁育、标准化规模养殖、重大动物疫病防控、屠宰加工、优质饲草料种植与加工等核心技术和设施装备研究。2022年5月，国家发改委印发的《“十四五”生物经济发展规划》明确提出，要加快发展生物医药产业，顺应“营养多元”、“主动保障”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，坚持创新驱动，加快提升生物技术创新能力，培育壮大竞争力强的创新主体，做大做强生物经济。
综上，加强动物疫病防治的政策推动及支持产业健康发展的政策助力构成了动物疫苗行业健康发展的重要基础，推动了我国动物疫苗行业近年来持续健康发展。
2、畜牧养殖规模化、集约化发展对动物疫病防控整体解决方案能力提出了更高要求，动物疫苗行业龙头企业机遇与挑战并存
近年来受环保政策趋严、非洲猪瘟爆发及高致病性禽流感等因素影响，我国畜牧业养殖主体格局发生深刻变化，养殖业门槛逐步提高，小散养殖场（户）加速退出，规模养殖快速发展，呈现龙头企业引领、集团化发展、专业化分工的发展趋势，畜牧业的规模化程度和产业集中度得到显著提升。根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》数据，2020年全国畜禽养殖规模化率达到67.5%，比2015年提高13.6个百分点；根据农业农村部统计，2021年全国生猪养殖规模化率达60%，同比提高 3个百分点。同时，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确提出，2025年要基本建立现代养殖体系，标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。
相较于传统小、散养殖户，大型养殖集团和规模化养殖场更重视疫病防控，防疫措施更加规范，在兽药及疫苗产品质量、一站式整体解决方案提供能力、快速响应能力、新产品研发能力等方面也对动物疫苗行业企业提出了更高标准、更高质量和更多样化的要求，将加剧动物疫苗行业龙头企业之间的竞争。研发能力强、品牌优势强、服务能力强的企业将有望在畜牧业集中化发展过程中迎来发展机遇，提升市场占有率。
3、公司专注于动物疫苗领域，积极推动行业技术研发及创新进程
自成立以来，公司专注于兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，是国内首家可以同时开展口蹄疫疫苗、非洲猪瘟疫苗、布鲁氏菌病疫苗、猪瘟疫苗、牛结节性皮肤病疫苗研究的动物疫苗企业。同时，依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三大实验室平台和全球动保研发中心，公司不断突破自主研发瓶颈，技术储备逐渐丰富，研发平台优势和行业地位持续巩固。
然而，尽管存在政策整体向好、公司研发能力持续提升等诸多利好因素，公司在上游行业集约化发展过程中面临一定机遇与挑战，亟待通过进一步增强研发投入，持续优化产品结构，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
公司拥有行业内最为丰富的动物疫苗产品体系，产品涵盖猪、禽、反刍类等系列共计 100余种动物疫苗产品。但随着同行业厂商与竞品的增加，悬浮生产线在行业内逐渐普及，市场竞争越发激烈，引发价格竞争，公司营收和利润持续承压。随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；另一方面也为公司未来业务持续发展奠定了坚实的资金保障，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司持续盈利能力，最终实现股东利益最大化。
2、优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础
本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。
公司当前第一大股东生物控股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次向特定对象发行的股票是其支持公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士。
本次发行前，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为10.92%，系公司第一大股东；张翀宇先生直接持有公司 21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司 4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。
本次向特定对象发行的发行对象与公司存在关联关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士。本次发行前，生物控股持有公司122,304,000股股份，持股比例为10.92%，系公司第一大股东；张翀宇先生直接持有公司 21,375,826股股份，持股比例为1.91%，并担任公司董事长；张竞女士直接持有公司 4,504,742股股份，持股比例为0.40%，并担任公司副董事长兼总裁。根据《上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易。
由于本次向特定对象发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在公司召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议及第十一届董事会第十二次会议审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。公司2023年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联股东亦对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次股票发行数量为35,094,372股，拟募集资金金额为不超过28,882.67万元，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,120,369,226股增加至1,155,463,598股，其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至148,624,780股，占本次发行完成后公司总股本的12.86%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至25,762,622股，占本次发行完成后公司总股本的2.23%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至 8,891,538股，占本次发行完成后公司总股本的0.77%。张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.00%股权和间接控制生物控股所持公司12.86%股权将合计控制公司15.86%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司的控股股东，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为生物控股、张翀宇和张竞。其中，张翀宇、张竞系父女，生物控股系张翀宇、张竞控制的公司。发行对象基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）生物控股的基本情况
截至本预案公告日，生物控股基本情况如下：
公司名称 内蒙古金宇生物控股有限公司
曾用名 内蒙古农牧药业有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼 307室
法定代表人 赵红霞
注册资本 2,150万元
统一社会信用代码 91150100720125864X
成立日期 2000-06-15
经营期限 2000-06-15至2030-06-14
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让
通讯地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇广场A座四楼
（二）张翀宇的基本情况
张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月，在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月，任生物股份董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今，任生物股份董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
（三）张竞的基本情况
张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生。英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员，无境外永久居留权。2008年3月至2015年8月，任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月，任生物股份总裁助理、企发部经理；2016年5月至2019年5月，任生物股份董事、副总裁；2019年5月至2022年5月，任生物股份董事、总裁；2022年6月至今，任生物股份副董事长，总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员，内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。
二、发行对象的股权结构及控制关系
截至本预案公告日，生物控股的股权结构如下：
张竞女士持有生物控股51.93%股权，系生物控股控股股东。张翀宇先生持有生物控股39.00%股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股90.93%股权，系生物控股实际控制人。生物控股与张翀宇先生、张竞女士构成一致行动关系，为一致行动人。
三、发行对象的主要业务和最近三年及一期的财务状况
生物控股为投资平台，截至本预案公告日，除持有上市公司股份外，生物控股亦持有商业物业，开展物业租赁业务。生物控股最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 49,234.96 36,051.96 35,584.97 59,973.27
负债总额 40,943.18 27,905.48 27,803.71 53,321.68
所有者权益合计 8,291.78 8,116.49 7,781.26 6,651.59
资产负债率 83.16% 77.40% 78.13% 88.91%
项目 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 - - - 65.46
利润总额 145.70 365.23 1,129.67 -904.36
净利润 145.70 365.23 1,129.67 -904.36
注：生物控股2020年、2021年财务报表已经审计，2022年度、2023年1-9月/2023年9月末财务数据未经审计。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案公告日，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及生物控股董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
五、本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司不会产生同业竞争；除认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及其控制的企业与公司亦不会因本次向特定对象发行股票而新增关联交易事项。
六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，生物控股、张翀宇先生及张竞女士与公司之间的重大交易情况均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
七、认购资金来源情况
本次向特定对象发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023年2月7日、2023年5月9日、2024年1月12日，公司就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。具体情况如下：
一、《附条件生效的股份认购协议》具体情况
2023年2月7日，公司就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方2）：张翀宇
认购人三（乙方3）：张竞
以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方
签订时间：2023年2月7日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日生物股份股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于 54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调
整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购生物股份本次非公开发行的股票。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购对象发出认购股款缴纳通知书，认购对象应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、认购股份登记
公司在收到认购对象缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购对象合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售
认购对象本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，认购对象所认购的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购对象将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》具体情况
2023年5月9日，公司就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方2）：张翀宇
认购人三（乙方3）：张竞
以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方
签订时间：2023年5月9日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日生物股份股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
3、认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于72,376,358股（含本数，下限），且不超过96,501,809股（含本数，上限）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购对象、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于 54,282,268股（含本数，下限）且不高于72,376,357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于 45,000万元且不高于60,000万元；张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9,047,045股（含本数，下限）且不高于12,062,726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7,500万元且不高于10,000万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购对象同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购对象的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购生物股份本次向特定对象发行的股票。
5、支付方式
在本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的批复后，生物股份聘请的主承销商将根据上交所审核通过的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购对象发出认购股款缴纳通知书，认购对象应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、认购股份登记
公司在收到认购对象缴纳的本次向特定对象发行股票的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购对象合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售
认购对象本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次向特定对象发行结束后，认购对象所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购对象将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票及协议；
（2）公司本次向特定对象发行股票取得上交所审核通过；
（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》具体情况
2024年1月12日，公司就本次向特定对象发行股票事宜与生物控股、张翀
宇先生、张竞女士签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方2）：张翀宇
认购人三（乙方3）：张竞
以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方
签订时间：2024年1月12日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日生物股份股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。
3、认购数量及金额
生物股份本次向特定对象发行A股股票数量为35,094,372股。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购对象、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为26,320,780股，对应认购金额为21,662.00万元；张翀宇和张竞认购数量为分别为4,386,796股，对应认购金额为3,610.33万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购对象同意以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购对象的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购方式
认购对象以人民币现金方式认购生物股份本次向特定对象发行的股票。
5、支付方式
在本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的批复后，生物股份聘请的主承销商将根据上交所审核通过的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购对象发出认购股款缴纳通知书，认购对象应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
（三）发行认购股份之登记和限售
1、认购股份登记
公司在收到认购对象缴纳的本次向特定对象发行股票的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购对象合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
2、限售
认购对象本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次向特定对象发行结束后，认购对象所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购对象将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票及协议；
（2）公司本次向特定对象发行股票取得上交所审核通过；
（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）补充流动资金概况
公司拟将本次募集资金不超过28,882.67万元全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势。
（二）补充流动资金的必要性
1、补充营运资金，满足业务发展需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长。2020-2022年度，公司分别实现营业收入158,190.56万元、177,631.78万元和152,866.93万元，随着公司业务规模的不断扩大，为满足业务发展需求，公司对营运资金的需求规模也相应提升。
此外，公司持续加大研发投入，建立并优化了病原检测与分离平台、病毒疫苗平台、细菌支原体疫苗平台、反刍疫苗平台、布病疫苗平台、基因工程平台、重组蛋白与抗原纯化平台、宠物疫苗平台、非洲猪瘟集成开发平台、诊断检测平台、细胞技术平台、佐剂技术平台、冻干技术平台等十余个研发技术平台，研发管线全面覆盖灭活疫苗、减毒活疫苗、基因工程亚单位疫苗、基因缺失疫苗、基因工程载体疫苗、核酸疫苗等多种疫苗开发技术，持续加大的研发投入也增加了对公司营运资金的需求。
2、提高资本实力，积蓄长期发展力量
目前我国养殖行业仍处于散养、规模化、集团化等多种养殖模式并存的发展阶段。近年来，受非洲猪瘟及高致病性禽流感疫病冲击、环保政策趋严等因素的共同影响，下游生猪养殖行业集中化程度的不断提升，加之“先打后补”工作的推进和新版兽药GMP实施，将推动动保行业集中度的进一步提升，对行业内企业的自主研发攻坚能力、产品质量控制能力和成本管控能力、大客户“产品+服务”综合解决方案能力均提出了更高要求，一定的流动资金储备有助于公司在行业集中度提升过程中抢占市场先机，为长期健康发展积蓄力量。
（三）补充流动资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营活动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主营业务竞争力和盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资金实力将得到大幅增强，抗风险能力将显著提高，资本结构将进一步优化。本次募集资金到位后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到一定影响，但随着相关募集资金的投入，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用是可行的、必要的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关费用后的净额，拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照相关规定对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司向特定对象发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票前，公司股权分布较为分散，无控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,120,369,226股增加至1,155,463,598股，其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至148,624,780股，占本次发行完成后公司总股本的12.86%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至25,762,622股，占本次发行完成后公司总股本的2.23%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至 8,891,538股，占本次发行完成后公司总股本的0.77%。张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.00%股权和间接控制生物控股所持公司12.86%股权将合计控制公司15.86%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。
综上，本次向特定对象发行A股股票完成后，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司的控股股东，张翀宇先生、张竞女士将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到进一步加强，将有利于提升公司长期的市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司资本实力将得到有效增强，核心竞争力将加速提升，持续经营能力将进一步提高。具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标受到一定影响。但随着相关募集资金的投入，有助于公司提升在主营业务所处行业领域的核心竞争能力，巩固行业地位，对公司的可持续发展能力和盈利起到良好的促进作用。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东。公司与主要股东及其关联方在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，公司控股股东为张翀宇先生、张竞女士及生物控股；公司将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人为张翀宇、张竞父女。除本次发行构成关联交易外，公司与主要股东、实际控制人及其关联方之间亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东，公司不存在资金、资产被关联人占用的情形，也不存在为关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及公司相关风险
1、兽用生物制品行业监管政策变化风险
根据农业农村部《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》规定，所有兽药生产企业均应在2022年6月1日前达到新版兽药生产质量管理规范要求。此举将全面提高动物疫苗生产企业的生产条件和生物安全标准，提升国内兽用生物制品行业的竞争壁垒，重塑动保企业的竞争格局。中国兽用生物制品行业目前仍处于高速发展期，监管标准正在与国际接轨并不断提高。如果公司不能适应行业标准和规范的变化，将给公司战略选择和经营管理带来风险。
2、市场竞争风险
当前公司拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全保持国内领先水平。但随着国家政策的转变、国内诸多兽用生物制品企业不断实现研发突破，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果发行人不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。
3、产品质量控制风险
动物疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，动物疫苗的产品质量至关重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
4、生物安全风险
公司以动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室和农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室为稀缺资源，配备有跨学科、专业的科研人员，辅以完善的实验人员生物安全管理制度，为动物疫苗的基础性研究、创新性研究提供研发准入资质和生物安全保障，公司生物安全风险处于可控状态。但动物疫苗的研发、生产过程涉及病毒分离培养、鉴定、动物感染、效力评价试验和病毒灭活等环节，如果违反生物安全管理相关规定进行操作或管理不当，可能存在发生生物安全隐患的风险。
5、管理风险
公司自成立以来，积累了较为丰富的、适应公司发展的经营管理经验，建立了有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构不断得到完善。但是，随着公司本次股票发行成功，公司产品研发领域将进一步拓展，业务范围将有所扩大，动物疫苗产品存在研发周期长、投入金额大、审批流程严格，且疫病毒株存在变异等特点，导致公司存在前期研发不确定性，以及研发产品无法及时满足市场需求的风险。
此外，公司生产的兽用生物制品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康。未来随着公司经营规模的不断扩大，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险，这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
6、动物疫病风险
我国畜牧业已由过去的农户散养转变为规模化、集约化现代养殖模式。在规模化的养殖模式下，养殖效率和肉制品质量大幅攀升，有效保障我国肉食产品的供应。但大量的种畜禽引进、高密度集约化养殖、活畜禽跨区域运输和畜禽产品国际贸易等增加了动物传染病流行的风险。国内口蹄疫、高致病性禽流感、猪蓝耳病等重大动物疫病或一类传染病呈散发态势，非洲猪瘟仍有发生。国外尤其周边国家口蹄疫、非洲猪瘟、牛结节性皮肤病等疫情对我国具有一定的潜在威胁。一旦发生烈性的、强传染性的动物疫病，养殖行业可能受到较大影响，从而给公司的经营带来不利影响。
7、研发失败或无法产业化风险
公司近年来有多个新药研发项目正在积极推进当中。但兽药产品研发周期长、投入大、有不确定性，同时动物疫病病原变异快、养殖环境复杂，且需要先后获得《新兽药注册证书》、产品生产批准文号才能进行生产，因此公司可能存在研发项目进程达不到预期目标甚至出现研发项目失败，审批、产业化、市场化等方面受限的风险。
（二）本次向特定对象发行股票相关风险
1、本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行A股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金投资项目顺利实施后亦有利于稳步提高公司营业收入，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。
2、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复，以及最终取得的时间均存在一定不确定性。
3、股价波动的风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受上市公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国内外政治经济局势、国家经济政策、宏观经济周期、股票市场供求状况等多种因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票完成后，上市公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件，公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的基本原则
公司分配股利应坚持以下原则：
1、应重视对投资者的合理投资回报；
2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
4、实行同股同权，同股同利。
（二）利润分配的具体政策
1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
5、公司实施现金分配时应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
6、公司同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过5000万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
7、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议。公司经营管理层提出年度利润分配预案中未包括现金利润分配的，应详细说明原因和未分配利润（如有）留存公司的用途。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在审议年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案中未包括现金利润分配的，董事会进行审议时，应重点关注原因说明及未分配利润（如有）留存公司的用途。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。
公司董事会通过的年度分配预案中未包括现金利润分配的，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
4、公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能作出决议。
5股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配方案的调整
1、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：
（1）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（2）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
2、公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（1）公司管理层或者董事先就利润分配政策调整提出预案，提交董事会审议。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。利润分配预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。
（2）公司独立董事应对董事会审议通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（3）公司监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
3、股东大会对利润分配政策调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、公司2022年度利润分配情况
公司2023年5月31日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年度利润分配方案。2023年6月21日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2023年6月20日的公司股份总数1,120,369,226股扣除回购专户中已回购的公司股份3,301,600股后的股份总数1,117,067,626股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.60元（含税），合计派发现金红利6,702.41万元。
2022年度，公司累计使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份33,001,600股，成交总金额为28,998.02万元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》规定，上述回购股份金额亦视同现金分红。
2、公司2021年度利润分配情况
公司2022年5月31日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配方案。2022年7月13日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2022年7月12日的公司股份总数1,126,202,241股扣除回购专户已回购的公司股份 19,782,600股及拟回购注销离职激励对象所持有限制性股票5,833,015股后的股份总数为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利1.10元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，合计派发现金红利12,106.45万元。
3、公司2020年度利润分配情况
公司2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案。2021年6月22日，公司实施了前述利润分配方案，本次利润分配以股权登记日2021年6月21日的公司股份总数1,126,240,241股扣除回购专户已回购的公司股份1,441,515股及拟回购注销离职激励对象所持有限制性股票38,000股后的股份总数为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利1.20元（含税），合计派发现金红利13,497.13万元。
2020年度，公司累计使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份491,900股，成交总金额为1,002.51万元（不含交易费用），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》及《公司章程》规定，上述回购股份金额亦视同现金分红。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为187.08%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
归属于上市公司股东的净利润 21,067.65 38,228.67 40,619.55
现金分红金额（含税） 6,702.41 12,106.45 13,497.13
以集中竞价交易方式回购股份金额 28,998.02 - 1,002.51
现金分红额（含以集中竞价交易方式回购股份金额）/归属于上市公司普通股股东的净利润 169.46% 31.67% 35.70%
最近三年累计现金分红金额 62,306.52
最近三年年均可分配利润 33,305.29
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 187.08%
注：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营所需，包括补充经营性流动资金以扩大业务规模，优化业务结构，保证公司后续对外投资的资金需求，以支持公司的长期可持续发展。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
公司董事会制定了《生物股份未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，主要内容如下：
（一）制定规划的主要考虑因素及基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的前提条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（使用募集资金的除外）。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%。
3、公司在盈利且不影响公司的持续经营和发展的前提下，每个年度至少进行一次现金分红，在公司现金流量充足的情况下可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。
5、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
6、股票股利的发放条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件、投资者互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意且监事会发表同意意见后提交股东大会特别决议通过。董事会与股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当通过多种渠道主动与独立董事及中小股东进行沟通和交流（如电话、传真、邮件沟通、投资者互动平台或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事与中小股东的意见和诉求，及时答复独立董事与中小股东关心的问题。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）附则
规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；
（2）以本次发行前总股本 1,120,369,226股为基数，假设本次发行数量为35,094,372股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1,155,463,598股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；
（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币28,882.67万元；
（4）假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为288,309,346.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265,495,845.69元。不考虑季节性变动的因素，按照2023年1-9月已实现净利润情况，假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；
（6）假设公司2024年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2023年9月30日净资产+2023年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；
（7）假设 2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（9）假设公司2024年度以现金方式分配2023年度实现的可供分配利润的30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2023年度股东大会审议后于2024年6月实施完毕（2024年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；
（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、测算过程
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2023年度/年末 2024年度/年末（E）
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,120,369,226 1,120,369,226 1,155,463,598
情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平
项目 2023年度/年末 2024年度/年末（E）
本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（元） 384,412,462.53 384,412,462.53 384,412,462.53
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 353,994,460.92 353,994,460.92 353,994,460.92
基本每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.34
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.31
加权平均净资产收益率 7.35 6.92 6.74
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.77 6.37 6.21
情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 384,412,462.53 461,294,955.04 461,294,955.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 353,994,460.92 424,793,353.10 424,793,353.10
基本每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.41
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.37
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.32 0.38 0.37
加权平均净资产收益率 7.35 8.25 8.04
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.77 7.59 7.40
情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低20%
归属于母公司所有者的净利润（元） 384,412,462.53 307,529,970.03 307,529,970.03
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） 353,994,460.92 283,195,568.74 283,195,568.74
基本每股收益（元/股） 0.34 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.34 0.27 0.27
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.25
加权平均净资产收益率 7.35 5.57 5.43
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 6.77 5.13 5.00
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行A股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金不超过28,882.67万元全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营
规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力
公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。
（二）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2022]15号）等相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，保障股东利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。
七、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资人的补偿责任。”
（二）公司第一大股东、第一大股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东生物控股，第一大股东实际控制人张翀宇先生、张竞女士承诺如下：
“1、依照相关法律、法规以及《金宇生物技术股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；
3、若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过。
