原标题:亚信安全:亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
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亚信安全科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案
二〇二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本预案及其摘要涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 7
一、一般释义............................................................................................................ 7
二、专有名词释义.................................................................................................... 9
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
一、本次重组方案简要介绍.................................................................................. 10
二、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 11
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................................. 12 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 12 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 13 六、待补充披露的信息提示.................................................................................. 14
重大风险提示 ......................................................................................................................... 15
一、与本次重组相关的风险.................................................................................. 15
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 17
第一章 本次重组概况 ........................................................................................................... 19
一、本次重组的背景和目的.................................................................................. 19
二、本次重组的具体方案...................................................................................... 22
三、本次重组的性质.............................................................................................. 26
四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 26
五、本次重组的决策过程和批准情况.................................................................. 27
六、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 28
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 32
一、基本情况.......................................................................................................... 32
二、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 32
三、最近三十六个月控制权变动及最近三年重大资产重组情况...................... 33 四、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 33
五、最近三年及一期主要财务指标情况.............................................................. 34
六、合法合规情况.................................................................................................. 34
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 35 八、其他交易相关方.............................................................................................. 35
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 38
一、基本情况.......................................................................................................... 38
二、产权及控制关系.............................................................................................. 38
第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................... 40
一、基本情况.......................................................................................................... 40
二、产权及控制关系.............................................................................................. 40
三、主营业务情况.................................................................................................. 41
四、主要财务指标.................................................................................................. 44
五、标的资产预估值及定价情况.......................................................................... 44
第五章 风险因素 ................................................................................................................... 46
一、与本次重组相关的风险.................................................................................. 46
二、标的公司有关风险.......................................................................................... 48
三、其他风险.......................................................................................................... 49
第六章 本次交易主要合同 ................................................................................................... 51
一、《股份购买协议》.......................................................................................... 51
二、《表决权委托协议》...................................................................................... 62
三、《联合投资协议》.......................................................................................... 66
第七章 其他重要事项 ........................................................................................................... 73
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................... 73 二、上市公司股价波动未达到20%的说明 .......................................................... 73 三、本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................. 74
第八章 独立董事意见 ........................................................................................................... 75
第九章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 77
一、上市公司及全体董事声明.............................................................................. 77
二、上市公司全体监事声明.................................................................................. 78
三、上市公司全体高级管理人员声明.................................................................. 79
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》 重组报告书 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》 上市公司、本公
司、公司、亚信
安全 指 亚信安全科技股份有限公司 亚信信远 指 亚信信远（南京）企业管理有限公司 亚信融信 指 南京亚信融信企业管理中心（有限合伙） 亚信信合 指 天津亚信信合经济信息咨询有限公司 亚信融创 指 北京亚信融创咨询中心（有限合伙） 亚信恒信 指 天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙） 亚信信行者 指 北京亚信信行者咨询有限责任公司 亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司 亚信津安 指 天津亚信津安科技有限公司 亚信科技、标的
公司 指 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK 交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，田溯宁控制的企业 PacificInfo 指 PacificInfo Limited，田溯宁控制的企业 CBC 指 CBC TMT III Limited，田溯宁控制的企业 CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，田溯宁控制的企业 科海投资 指 天津科海投资发展有限公司 境内SPV 指 亚信安全通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他
投资人（如有）共同为本次交易而设立的有限合伙企业。截至本预案签署
日，境内SPV尚未完成设立 收购主体、境外
SPV 指 境内SPV拟为本次交易而设立的作为本次交易直接收购主体的境外全资子公
司。截至本预案签署日，收购主体尚未完成设立 本次支付现金购
买资产、本次股
份收购 指 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》项下的权利和义
务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式购买交易对方
持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份 标的资产、标的
股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份 基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份 额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份 最后截止日期 指 2024年10月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交 割条件”之“6.监管及政府批准”（如本预案“第六章 本次交易主要合同”
之“一、《股份购买协议》”之“（十一）交割条件”披露）的情况下自动
延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的其他日期 一致行动人士 指 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士 本次表决权委托 指 田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次股
份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购
主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收购
主体承接的情况下，全文同）行使 本次交易、本次
重组、本次重大
资产购买 指 本次支付现金购买资产及表决权委托 《股份购买协
议》、股份购买
协议 指 亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》 《表决权委托协
议》、表决权委
托协议 指 亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》 《联合投资协
议》、联合投资
协议 指 亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的《联合
投资协议》 艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交
易所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记结算公司、
证券登记结算机
构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 《重组管理办
法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订 《监管指引第 6
号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年
修订）》 收购守则 指 香港《公司收购及合并守则》 《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
BSS 指 业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信
运营商日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计费、结算、帐
务、客服、营业等模块，是面向运营商业务和服务的前端支撑系统 OSS 指 操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身
业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商的一体化、信息资源
共享的支持系统，主要由网络管理、系统管理、计费、营业、账务和客户
服务等部分组成 5G专网 指 采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署两
种模式 大数据平台 指 一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的
网络平台 数字孪生 指 利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、
多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的
实体装备的全生命周期过程 数据要素 指 以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值
的数据资源
除另有说明，本预案中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产及表决权委托 交易方案简介 上市公司拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他
投资人（如有）共同出资设立境内 SPV，并由境内 SPV出资设立境外全资子公
司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技 19.236%或
20.316%的股份；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info
Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚
信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至
28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市
公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。 交易价格 在上市公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价为
1,700,203,261.05港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交
易对价为 1,795,660,423.20港元。 交易
标的 名称 亚信科技控股有限公司 主营业务 业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业和企业上云业务、网络
支撑系统（OSS）业务 所属行业 软件和信息技术服务业 其他 符合板块定位 √是 □否 □不适用 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 交易性质 构成关联交易 √是 □否 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组 √是 □否 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无 本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无 其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产估值情况
截至本预案签署日，标的公司的估值工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次重组支付方式
序
号 交易对方 交易标的名称
及权益比例 支付方式 向该交易对方支
付总对价 现金对价 股份
对价 可转债对价 其他 1 SKIPPER
INVESTMENT
LIMITED 亚信科技
19.236%或
20.316%的股
份 1,700,203,261.05
港元或
1,795,660,423.20
港元 无 无 无 1,700,203,261.05
港元或
1,795,660,423.20
港元
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项； 2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）； 4、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）； 5、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
6、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
7、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由公司董事会予以表决通过，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本公司董事会再次审议本次交易相关事项时，独立董事专门会议将再次审议相关议案，独立董事将继续就相关议案发表独立意见。本公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次重组的定价公平、公允
公司将聘请符合《证券法》规定的估值机构对本次交易的标的资产进行估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易标的资产的估值假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对估值合理性以及定价公允性进行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
六、待补充披露的信息提示
本预案涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。
本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险
本预案涉及的标的公司2021年度、2022年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经毕马威会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司2023年上半年财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。
鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
截至本预案签署日，亚信安全尚未完成对标的公司的尽职调查等相关工作。待相关工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项，本次交易涉及的标的公司具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易的融资风险
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。
如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，则本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，导致亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任的风险。
（五）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，未作出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次交易相关的终止费风险
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本预案“第六章 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模，标的公司将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。
（三）商誉减值风险
截至2023年6月30日，标的公司商誉账面价值为212,262.70万元，主要系标的公司于2010年7月收购Linkage Technologies International Holdings Limited和2022年1月收购艾瑞咨询的交易形成。2022年，标的公司已就艾瑞咨询业务确认商誉减值亏损2,416.00万元，艾瑞咨询的业务规模占标的公司的比例相对较低。如果未来Linkage Technologies International Holdings Limited、艾瑞咨询经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）运营商领域收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其业务支撑系统（BSS）业务以及网络支撑系统（OSS）业务的主要收入均来自于电信运营商客户的不同成员企业。2021年及2022年，上述业务收入合计已占标的公司营业收入的77.30%和72.25%。同时，对中国移动有限公司及其附属公司的销售收入占标的公司营业收入的比例过半。未来，若电信运营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，各板块业务规模均保持增长。2020年度至2022年度，标的公司营业收入复合增长率为13.37%。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
第一章 本次重组概况
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期
近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年 10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。
随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。
而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。
网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。
3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。
为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。
2023年10月，上市公司完成了对厦门服云信息科技有限公司的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
（二）本次重组的目的
1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统
在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的网络支撑系统（OSS）、5G专网等产品，并为客户提供业务支撑系统（BSS）、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。
通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。
本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。
4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益
近年来，标的公司发展态势良好，营业收入和利润水平稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次重组的具体方案
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及后续引入的其他投资人（如有）共同出资设立境内 SPV（亚信津安作为境内 SPV的普通合伙人并实际控制境内 SPV，亚信成都及科海投资作为境内 SPV的有限合伙人），并由境内 SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
亚信安全于2024年1月16日与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决权委托协议》。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。同日，亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资共同签署了《联合投资协议》。
本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下： （一）支付现金购买资产
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
2、标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或 190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中： （1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：如本节之“（三）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。
3、交易对价
标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为1,700,203,261.05港元或1,795,660,423.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元； （2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
4、资金来源
亚信安全拟通过亚信津安出资10万元、拟通过亚信成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，共同设立境内SPV；并由境内SPV出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买标的资产。除科海投资外，上市公司亦不排除后续引入其他投资人进行联合投资。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、科海投资及后续引入的其他投资人（如有）的自有或自筹资金及银行贷款等。如贷款银行、科海投资及/或其他投资人（如有）有权内部决策机构未最终批准本次交易相关事宜或其出资无法及时、足额支付，导致本次交易的交易对价款项无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》项下支付义务。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。
截至本预案签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（三）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。
基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。
（三）其他事项
1、交易对方剩余股份处置
本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。
交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。
2、CBC股份处置
本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。
亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股
股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权
委托给亚信安全或收购主体行使。
3、标的公司董事会改选
根据《股份购买协议》，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前
完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任
亚信安全或收购主体提名的6名人选成为标的公司董事的议案，且该等委任将于本次支
付现金购买资产交割时即时生效。
4、本次交易后的产权及控制关系结构图
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%
的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决
权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科
技29.888%至29.921%的表决权。
基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：
三、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司披露的2022年度财务数据，标的公司财务数据与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 2022年末/
2022年度财务数据 上市公司 2022年末/
2022年度财务数据 占上市公司
相应指标比例 资产总额 1,043,346.3 368,153.10 283.40% 资产净额 679,558.3 264,602.17 256.82% 营业收入 773,778.7 172,095.20 449.62% 注：由于标的公司披露的财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。
标的公司2022年的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为百行千业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。结合标的公司的历史财务数据，收购标的公司控制权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
五、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议审议通过；
2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准；
3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项； 2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案（如适用）； 4、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案或报告（如适用）； 5、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；
6、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
7、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本预案签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：
序
号 承诺方 承诺事项 承诺内容 1 上市公司 关于提供信
息真实、准
确、完整的
承诺 1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提
交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要
求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 2 上市公司全
体董事、监 关于提供信
息真实、准 1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 序
号 承诺方 承诺事项 承诺内容 事及高级管
理人员、亚
信信远、田
溯宁 确、完整的
承诺 的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需
全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的
要求。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权上市公司
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和
股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算
公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资
者的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 3 交易对方 关于提供信
息真实、准
确、完整的
承诺 1、本公司将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信
息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完
整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
2、本公司将尽合理商业努力促使亚信科技及时配合向上市公司提供
本次重组的其他相关信息。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排 4 亚信科技 关于提供信
息真实、准
确、完整的 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在 序
号 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组
所需全部的资料，所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本
次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 5 科海投资 关于提供信
息真实、准
确、完整的
承诺 1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提
交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要
求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 6 上市公司 关于守法及
诚信情况的
说明 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。 7 上市公司董
事、监事及
高级管理人
员 关于守法及
诚信情况的
说明 1、截至本说明出具之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。 8 田溯宁 关于守法及
诚信情况的
说明 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在 序
号 承诺方 承诺事项 承诺内容 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。 9 交易对方 关于守法及
诚信情况的
说明 1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处
罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。 10 亚信科技 关于守法及
诚信情况的
说明 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重
大失信行为。 11 交易对方 关于标的资
产的权属状
况的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有拟出售的亚信科技股份
（以下简称“标的资产”）的完整权利，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公
司对该等标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第
三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和
其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义
务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或
抽逃注册资本的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在现有或潜在的诉讼、仲裁或司法强
制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户
或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产
登记至亚信安全或其指定的控股主体名下。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 （未完）
