证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-001
上海莱士血液制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第三十次（临时）
会议于 2024 年 1 月 13 日以电话和邮件方式发出会议通知，并于 2024 年 1 月 19
日下午 3 点以通讯方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司董事
长、总经理 Jun Xu（徐俊）先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，
全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。
（《公司章程》修正案见附件 1）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
《股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（），供投
资者查阅。（《股东大会议事规则》修正案见附件 2）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资
者查阅。（《董事会议事规则》修正案见附件 3）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《董事会审计委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（），
供投资者查阅。（《董事会审计委员会工作细则》修正案见附件 4）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《董事会提名委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（），
供投资者查阅。（《董事会提名委员会工作细则》修正案见附件 5）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网
（），供投资者查阅。
（《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
修正案见附件 6）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》全文刊登于巨潮资讯网（），供投
资者查阅。（《独立董事工作制度》修正案见附件 7）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《信息披露事务管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（），
供投资者查阅。（《信息披露事务管理制度》修正案见附件 8）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
《关联交易管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（），供投
资者查阅。（《关联交易管理办法》修正案见附件 9）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
《对外担保管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（），供投
资者查阅。（《对外担保管理办法》修正案见附件 10）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《风险投资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（），供投
资者查阅。（《风险投资管理制度》修正案见附件 11）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《内部审计制度》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者
查阅。（《内部审计制度》修正案见附件 12）
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
《募集资金使用管理办法》全文刊登于巨潮资讯网（），
供投资者查阅。（《募集资金使用管理办法》修正案见附件 13）
利息永久补充流动资金的议案》
截至 2023 年 11 月 30 日，公司同路项目募集资金投资项目已投资完毕或达
到正常可使用状态，为进一步提高募集资金的使用效率，公司对同路项目全部
募集资金投资项目进行整体结项，并将节余募集资金及利息 7,415.54 万元用于
永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行实际金额为准），用于公司
日常经营活动。本次结项完成后，相关账户将不再作为募集资金专用账户管
理，公司将视实际需要注销对应募集资金专项账户。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司 2024 年第
一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上登载的《关于同路项
目之募投项目整体结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。
易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。故
公司本次重新审议与 Grifols, S.A.（“基立福”）下属公司 Grifols Worldwide
Operations Ltd.（“基立福全球”）签署的《独家代理协议》。
此外，因日常经营与业务发展需要，公司及下属公司预计 2024 年将与基立
福下属公司基立福全球发生的日常关联交易金额约为 5.62 亿美元；与基立福下
属公司 Grifols Diagnostic Solutions Inc.,发生的日常关联交易金额约为 0.2 亿美
元；与基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司发生的日常关联交易
金额约为 195.89 万元人民币。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事 Tomás Dagá Gelabert
先生、David Ian Bell 先生、JunXu（徐俊）先生回避表决。本议案尚需提交公司
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次会议审议通过，取得全体独立
董事同意。
具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上登载的《关于重新审
议暨 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
公司定于 2024 年 2 月 7 日（星期三）以现场投票及网络投票相结合的方式
召开公司 2024 年第一次临时股东大会，股权登记日为 2024 年 1 月 30 日（星期
二），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路 398 号南郊宾馆。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上登载的《关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二四年一月二十二日
附件 1：
上海莱士血液制品股份有限公司
《公司章程》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情
况对《公司章程》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第四十六条 经独立董事专门会议审议，且经全体独立
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
大会的书面反馈意见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
董事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东， 董事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有
有权提名非职工代表董事候选人。 权提名非职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东， 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
有权提名非职工代表监事候选人。 股东可以提出独立董事候选人。
董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条 监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有
的规定。 权提名非职工代表监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 董事、监事候选人的提案应当符合本章程第五十二条的
票制。 规定。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票
或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或 制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或
据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次 者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监
决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
满。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 选举一人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选
基本情况。 人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者
监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十九条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不 第九十九条 董事连续两次无故未能亲自出席，也不委
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董
董事 6 名、独立董事 3 名。 事 6 名、独立董事 3 名。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，
会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全 并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独
担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程 立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董事
和董事会授权履行职责。 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行 （九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，
为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵 包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 （十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3,000
期经审计净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联 净资产绝对值在 5％以下，0.5％以上的关联交易（衍生
交易（衍生品关联交易除外）； 品关联交易除外）；
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本 （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（本章程
章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除 第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：
外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以下，
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50% 10％以上；
以下，10％以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 最近一期经审计净资产 50%以下，10％以上；
司最近一期经审计净资产 50%以下，10％以上； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 利润 50%以下，10％以上；
净利润 50%以下，10％以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 入 50%以下，10％以上；
务收入 50%以下，10％以上； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以下，
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以 10％以上。
下，10％以上。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额
（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔 占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款；
金额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷 （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
款； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 （十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人；
（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、 （十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责
财务负责人； 人人选；
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负 （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管
责人人选； 理机构的设置；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内 （十八）制定公司的基本管理制度；
部管理机构的设置； （十九）管理公司信息披露事项；
（十八）制定公司的基本管理制度； （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计
（十九）管理公司信息披露事项； 师事务所；
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会 （二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的
计师事务所； 工作；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理 （二十二）提出公司的破产申请；
的工作； （二十三）制订本章程的修改方案；
（二十二）提出公司的破产申请； （二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易；
（二十三）制订本章程的修改方案； （二十五）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额在
（二十四）公司以套期保值为目的进行的衍生品交易； 5000 万元以下的其他风险投资；
（二十五）审议批准除证券投资和衍生品交易外金额 （二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他
在 5000 万元以下的其他风险投资； 职权。
（二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其
他职权。 关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
关于上述（九）项，应由董事会批准的对外担保，应当 会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独 对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议
立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事项需 通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东
经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未 大会批准，公司不得对外提供担保。
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）
项，应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十
三）项，应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同
意。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，
报，公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资 （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的
者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配 合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应
政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红 保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分
的利润分配方式。 配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股 （二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票
票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈 或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并
利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在 有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可 （三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配
分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的 利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的 润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 三年实现的年均可分配利润的 30%。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事 （四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会
会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股 认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现
最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股 金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案
利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。 由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分
润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中 市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的 况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案
利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事认为现金分
董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发 权发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方
表审核意见。 案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期 计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告
报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利 中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存
润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表 公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还 公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供
应向股东提供网络形式的投票平台。 网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分
分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股 听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的
东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动 意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答
流，及时答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情
营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等 况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实 调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提
际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会 出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审
特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变 议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案
更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股 中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的 表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员
反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当
规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司 对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方
应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与 便社会公众股股东参与股东大会表决。
股东大会表决。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 2：
上海莱士血液制品股份有限公司
《股东大会议事规则》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公
司实际情况对《股东大会议事规则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 第四条 经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
当根据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规定, 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 据法律、行政法规和公司章程及本议事规则的规定,在收到
会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 面反馈意见。
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东 第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项时，股东
大会通知中应当明确载明本次董事、监事的选举采取累 大会通知中应当明确载明本次董事、监事的选举采取累积
积投票的方式 。除采取累积投票制选举董事、监事外， 投票的方式，选举一名董事或监事的情形除外。除采取累
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东大会通 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 单项提案提出。股东大会通知中应当充分披露董事、监事
括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
关系； 系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
券交易所惩戒。 交易所惩戒。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 3：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公
司实际情况对《董事会议事规则》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战 第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略、
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专 审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员
门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成， 会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上
人应当为会计专业人士。 市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案； （六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
其他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过 （十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过
金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净 额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
资产绝对值超过 0.5％的关联交易（衍生品关联交易除 绝对值超过 0.5％的关联交易（衍生品关联交易除外）；
外）；但公司与关联人发生的交易达到股东大会审议 但公司与关联人发生的交易达到股东大会审议标准的，
标准的，还应提交股东大会审议； 还应提交股东大会审议；
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公 （十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司
司章程第七十八条第（四）项规定的购买和出售资产 章程第七十八条第（四）项规定的购买和出售资产交易
交易除外）： 除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％
（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司 （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
一千万元； 一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计年 度 经 审 计 净 利 润 的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元。 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交
交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须 易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交
提交股东大会审议的，应在董事会审议通过后提交股 股东大会审议的，应在董事会审议通过后提交股东大会
东大会审议。 审议。
（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔 （十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金
金额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷 额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款；
款； （十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划； （十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；
惩事项； （十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、
（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、 财务负责人；
财务负责人； （十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务 责人人选；
负责人人选； （十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内 管理机构的设置；
部管理机构的设置； （十八）制定公司的基本管理制度；
（十八）制定公司的基本管理制度； （十九）管理公司信息披露事项；
（十九）管理公司信息披露事项； （二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会 师事务所；
计师事务所； （二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的
（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理 工作；
的工作； （二十二）提出公司的破产申请；
（二十二）提出公司的破产申请； （二十三）制订公司章程的修改方案；
（二十三）制订公司章程的修改方案； （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其
（二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的 他职权。
其他职权。
关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保，除
关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保， 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
体独立董事 2/3 以上同意。超过董事会权限的担保事 议，并及时对外披露。超过董事会权限的担保事项需经
项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批 董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
担保。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
议。 关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十 三）项，应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
三）项，应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同
意。
第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事 第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法 全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
得更多董事同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应 项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应当取
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
独立董事 2/3 以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形 的决议为准。
成的决议为准。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 4：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公
司实际情况对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订及优化，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管
事应至少占两名，且委员中至少有一名独立董事具备 理人员的董事组成，其中独立董事应至少占两名，且
适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理 委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具
专长。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作 备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会
职责的专业知识和商业经验。 成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和商业经验。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因 第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原
而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会 因而导致人数少于规定人数的三分之二时，公司董
应尽快选举产生新的委员。在审计委员会委员人数少 事会应尽快选举产生新的委员。
于规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立
作细则规定的职权。 董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职应
当在下任独立董事填补因相关独立董事辞职产生的
空缺后方能生效；在辞职生效前，拟辞职独立董事
仍应当按照有关法律法规、本细则、深圳证券交易
所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存
在独立董事不得担任公司董事情形的除外。
除本条第二款情形外，在审计委员会委员人数少于
规定人数的三分之二时，审计委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第十二条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的 第十二条 审计委员会代表董事会对企业经济活动
合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主 的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，
要行使以下职权： 主要行使以下职权：
（一）监督及评估内部审计工作，审议公司内部年度 （一）监督及评估内部审计工作，审议公司内部年度
审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度财 审计工作计划，并与外部审计机构协商确定本年度
务报告审计工作的时间安排； 财务报告审计工作的时间安排；
（二）监督及评估外部审计机构工作，评估外部审计 （二）监督及评估外部审计机构工作，评估外部审计
机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供 机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提
非审计服务对其独立性的影响； 供非审计服务对其独立性的影响；
（三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报 （三）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果 告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果
以及相关负责人的签字确认； 以及相关负责人的签字确认；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见（对财务 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见（对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊
及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整 行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题
改情况）； 的整改情况）；
（五）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方 （五）提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方
案 案
（六）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （六）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（七）监督和评估公司的内控制度； （七）监督和评估公司的内控制度；
（八）审核与监督公司的财务信息及其披露； （八）审核与监督公司的财务信息及其披露；
（九）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 （九）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
提交的工作计划和报告等； 提交的工作计划和报告等；
（十）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 （十）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通； 审计机构的沟通；
（十一）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内 （十一）向董事会报告内部审计工作进度、质量以
部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等; 及发现的重大问题等；
（十二）法律法规、《公司章程》、董事会授权及深 （十二）法律法规、《公司章程》、董事会授权及深
圳证券交易所相关规定中涉及的其他事宜。 圳证券交易所相关规定中涉及的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善
的事项向董事会报告，并提出建议。 的事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议 ：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
第三十三条 审计委员会会议应由三分之二及以上的 第三十三条 审计委员会会议应由三分之二及以上
委员出席方可举行。 的委员出席方可举行。
审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式 审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式
或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的， 或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，
可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中 可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书
应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委 中应载明授权范围和期限。每一名委员最多接受一
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
委托其他独立董事委员代为出席。 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 5：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《董事会提名委员会工作细则》进行了修订及优化，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第三条 提名委员会主要负责规范公司董事、总经理 ——
及其他高级管理人员的选择标准和程序。
第十条 提名委员会的主要职责权限如下： 第九条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择 （一）拟定董事、总经理及其他高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议； 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
（二）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级 格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；
管理人员的人选； （二）广泛搜寻具备合格的董事、总经理及其他高级
（三）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员的 管理人员的人选；
人选进行审查并提出建议； （三）对于提名或者任免董事向董事会提出建议；对
（四）审核独立董事的独立性； 被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
（五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或 见 ；
重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和其他高 （四）对于聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出
级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建 建议；
议； （五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的 重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和其他
股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并 高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出
向董事会提出建议； 建议；
（七）制定董事培训计划； （六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换
（八）董事会授权的其他事宜。 的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，
并向董事会提出建议；
（七）制定董事培训计划；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 提名委员会会议应由三分之二及以上的委 第十八条 提名委员会会议应由三分之二及以上的
员出席方可举行。 委员出席方可举行。
提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或 提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式
借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可 或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，
以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应 可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中
载明授权范围。 应载明授权范围。委员为独立董事的，应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及减少条款，相关编号
顺序相应调整。
附件 6：
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公
司实际情况对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订及优化，具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
下： （一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
策与方案。根据董事及高级管理人员管理岗位 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相 或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建
关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案； 议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
主要方案和制度等； （三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
（三）拟定公司股权激励计划或方案，并对其进 励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议。
行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励 股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、
方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价 授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解
格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限 锁期限等主要内容；
等主要内容； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，审 事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履 进行年度绩效考评并提出建议；
行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建 （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
议； （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 股计划向董事会提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。 （七）法律法规规定或董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘请专业机构
薪酬与考核委员会在行使以上职权时，可以聘 予以协助。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
请专业机构予以协助。 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员应亲自出 第二十四条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以
席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备 电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能
出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其 出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托
他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授 书中应载明授权范围。委员为独立董事的，应当亲自出席
权范围。 专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 7：
上海莱士血液制品股份有限公司
《独立董事工作制度》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，结合公司
实际情况对《独立董事工作制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公 第一条 为进一步完善上海莱士血液制品股份有限公司
司（以下简称“公司”）的法人治理体系，改善董事会 （以下简称“公司”）的法人治理体系，改善董事会成员
成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
制，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公 护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上 运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市 独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
作》等法律、法规、规范性文件以及《上海莱士血液 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上
制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
的有关规定，制定本制度。 章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其
其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中 独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有
应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专 三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。
业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
董事的职责。 立董事的职责。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
任公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》、
《公司章程》、 （二）具有《管理办法》、《公司章程》、本制度规定的
本《工作制度》规定的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、
事职责所必需的工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
任独立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
其直系亲属； 属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
职的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
主要负责人； 级管理人员及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人 的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在
员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职 有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职
的人员； 的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
的人员； 人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及 （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； 任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定及深圳证券交
（十）中国证监会及深圳证券交易所认定的不具有独 易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人
立性的其他人员。 员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
人，并经股东大会选举决定； 股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
历、专业资格、职称、详细的工作经历、全部兼任等 专业资格、职称、详细的工作经历、全部兼任、有无重
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
董事会应当按照本《工作制度》第十一条规定公布相 会应当按照本制度第十一条规定公布相关内容；并将所
关内容；并将所被提名人的有关材料同时报送深圳证 有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
的，应同时报送董事会书面意见。 事会书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超 实行累积投票制。独立董事每届任期与公司其他董事任
过六年； 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实 超过六年；
发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
候选人。 生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十四条 独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会 第十四条 独立董事连续出现两次未亲自出席董事会会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以 立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程
披露。 序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董 进行说明。如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其
事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞
当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现 职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 生效，在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独 关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但因独立
立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立 董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
董事人数。 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相 第十六条 独立董事履行下列职责：
关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
权： （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 升董事会决策水平；
为其判断的依据； （四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 规定和《公司章程》规定的其他职责。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行
政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
—— 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规
定以及公司章程规定的其他事项。
—— 第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规
定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以 第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 件、现场检查的内容等；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 （三）重大事项的合法合规性；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
小投资者合法权益； 以及公司采取的措施是否有效；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并 （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务 其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
股票及其衍生品种投资等重大事项； 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近
一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他
事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚。如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
的情况进行说明。 议案修改等落实情况。
- 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
- 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
- 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十七条及
《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立
董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
- 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本
制度第十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
- 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
- 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
- 第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
- 第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
- 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大
会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第十七条及《管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制
度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
- 第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第十九条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保 第三十一条 公司应当为独立董事提供必要条件，以保证
证独立董事有效行使职权。 独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
向独立董事提供相关材料和信息。凡须经董事会决策 独立董事提供相关材料和信息。为保证独立董事有效行
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
本人应当至少保存 5 年； 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条 应予以采纳；
件，建立独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 建立独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜； 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董
职权； 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会
（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权 秘书应及时办理公告事宜；
时所需的费用由公司承担； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
的、未予披露的其他利益。 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直
接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告；
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其
他利益。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及新增条款，相关编号
顺序相应调整。
附件 8：
上海莱士血液制品股份有限公司
《信息披露事务管理制度》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《信息披露事务管理制度》进行了修订及优化，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第六十四条 公司下属各部门、分公司、下属 第六十四条 公司下属各部门、分公司、下属子公司
子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告 出现、发生或即将发生以下情形时，报告人应将有关信
人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报 息向董事长或董事会秘书予以报告。
告。
(一) 各子公司召开董事会并作出决议；
(一) 各子公司召开董事会并作出决议； (二) 各子公司召开监事会并作出决议；
(二) 各子公司召开监事会并作出决议； (三) 各子公司召开股东（大）会或变更召开股东（大）
(三) 各子公司召开股东（大）会或变更召开股东 会日期的通知；
（大）会日期的通知； (四) 各子公司召开股东（大）会并作出决议；
(四) 各子公司召开股东（大）会并作出决议； (五) 公司独立董事的声明、意见及报告；
(五) 公司独立董事的声明、意见及报告； (六) 公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、
(六) 公司各部门或各子公司发生购买或者出售 对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受
向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或 重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的
者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商 转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
到下列标准之一的，应当及时报告： 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
资产的 10%以上； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
对金额超过 1,000 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
万元； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 (七) 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上 提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同
述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项
(七) 与公司关联人之间发生的转移资源或者义 等。公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项
务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售 时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立
产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 董事专门会议。
销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引 (八) 涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独立 审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间 (九) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行 (十) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债
事前认可。 权到期未获清偿；
(八) 涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近 (十一) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、 任；
仲裁事项； (十二) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者
(九) 发生重大亏损或者遭受重大损失； 受到重大行政、刑事处罚；
(十) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重 (十三) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程
大债权到期未获清偿； 序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
(十一) 可能依法承担重大违约责任或者大额 (十四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、
赔偿责任； 质押；
(十二) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调 (十五) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化
查，或者受到重大行政、刑事处罚； （包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化
(十三) 主要债务人出现资不抵债或者进入破 等）；
产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备； (十六) 订立与生产经营相关的重要合同，可能对公
(十四) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵 司经营产生重大影响；
押、质押； (十七) 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资
(十五) 生产经营情况或者生产环境发生重大 产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经
变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发 营成果产生重大影响的其他事项；
生重大变化等）； (十八) 以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员
(十六) 订立与生产经营相关的重要合同，可 判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生
能对公司经营产生重大影响； 较大影响的情形或事件。
(十七) 获得大额政府补贴等额外收益，转回 (十九) 需要报告的事项涉及具体金额的，按照深圳
大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负 证券交易所《股票上市规则》规定的标准执行；若需要
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 报告的事项系子公司所发生，则以交易金额乘以持股比
(十八) 以上事项未曾列出，但负有报告义务 例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。
的人员判定可能会对公司证券或其衍生品种的
交易价格产生较大影响的情形或事件。 公司出现前款第（十二）项情形且可能触及重大违法强
(十九) 需要报告的事项涉及具体金额的，按 制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调
照深圳证券交易所《股票上市规则》规定的标准 查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其
执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则以 后的每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，
交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为 并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提
考虑是否需要报告的依据。 示。深圳证券交易所或公司董事会认为有必要的，可以
增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及
公司出现前款第（十二）项情形且可能触及重大 其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行
政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时
及时对外披露，并在其后的每月披露一次风险提
示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被
实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证券
交易所或公司董事会认为有必要的，可以增加风
险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及
其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 9：
上海莱士血液制品股份有限公司
《关联交易管理办法》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《关联交易管理办法》进行了修订及优化，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联 第九条 本办法第十六条、第十七条规定的应当披露
董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决 的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并由全
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数 事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
的，公司应当将交易提交股东大会审议。 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大
（一）为交易对方； 会审议。
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制 本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接 （一）为交易对方；
或间接控制的法人或者其他组织任职； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第七条 易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接
第三款第（四）项的规定）； 控制的法人或者其他组织任职；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第七条第三
（具体范围参见本管理办法第七条第三款第（四） 款第（四）项的规定）；
项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围
其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的 参见本管理办法第七条第三款第（四）项的规定）；
董事。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他
理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向 第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深
深圳交易所提交下列文件： 圳交易所提交下列文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书； （二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意 （三）董事会决议、决议公告文稿；
见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）交易所要求的其他文件。
（七）独立董事的意见；
（八）交易所要求的其他文件。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 10：
上海莱士血液制品股份有限公司
《对外担保管理办法》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况对《对外担保管理办法》
进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半 第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会
会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提 超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司 （二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
最近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保 （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
负债率超过 70%； 债率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他 （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担
担保情形。 保情形。
公司股东大会审议第七条第（二）项担保事项时， 公司股东大会审议第七条第（二）项担保事项时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
上通过。 过。
公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数 公司向本公司控股子公司提供担保，如每年发生数量
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议 众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产 董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两 为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司
类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度， 分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股
并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时， 东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及
公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过 时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议
股东大会审议通过的担保额度。 通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担 下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大 议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保 的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对
的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计， 象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东
并提交股东大会审议： 大会审议：
（1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人 （1）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的 员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法
法人或其他组织； 人或其他组织；
（2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等 （2）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担
担保或反担保等风险控制措施； 保或反担保等风险控制措施；
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一
一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的 时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
担保额度。 额度。
公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生 公司因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变
变更等情况的，若交易完成后，公司存在对关联方 更等情况的，若交易完成后，公司存在对关联方提供
提供担保，应当就相关管理担保履行相应审议程序 担保，应当就相关管理担保履行相应审议程序和披露
和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述 义务。董事会或者股东大会未审议通过上述管理担保
管理担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保 事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相
或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免 关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联
形成违规关联担保。 担保。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履 其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
行审议程序后及时披露。公司控股子公司为本款规 议程序后及时披露。公司控股子公司为本款规定主体
定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供 以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应
担保，应当遵守对外担保相关规定。 当遵守对外担保相关规定。
第十三条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名 第十三条 董事会审查讨论后，由与会董事以记名投
投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关 票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人
系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决 应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记
情况记录。由董事会审批的对外担保，必须经出席 录。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的
董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
露。
超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过
后报请公司股东大会审议批准。 超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后
报请公司股东大会审议批准。
第五十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司 ——
累计和当期对外担保情况、执行《上市规则》与《公
司章程》等规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及减少条款，相关编号
顺序相应调整。
附件 11：
上海莱士血液制品股份有限公司
《风险投资管理制度》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《风险投资管理制度》进行了修订及优化，具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第六条 公司进行风险投资的审批权限如下： 第六条 公司进行风险投资的审批权限如下：
的其他风险投资，应当提交股东大会审议； 的其他风险投资，应当提交股东大会审议；
会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董 会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事
事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于 三分之二以上同意。处于持续督导期的，保荐机构就证
持续督导期的，保荐机构就证券投资事项出具明确同 券投资事项出具明确同意意见。
意意见。 4、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交
交股东大会审议，并在审议后予以公告。 5、公司从事衍生品交易且不以套期保值为目的的衍生
生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析 并提交董事会，并在董事会、股东大会审议通过后方可
报告并提交董事会，应在董事会审议通过、独立董事 执行；
发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执 公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机
行； 构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询 风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论；
机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍 上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履行
生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
论； 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效
上述投资金额以发生额作为计算标准，已按照规定履 要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等
公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时 进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和 披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过
披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金
期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限 过投资额度。
不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍
生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司独立董事应对风险投资项目进行审 第十八条 公司独立董事应对风险投资项目进行审查，
查，并出具独立意见。 并在独立董事认为公司进行的风险投资事项可能损害
上市公司或者中小股东权益时发表独立意见。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 12：
上海莱士血液制品股份有限公司
《内部审计制度》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《内部审计制度》进行了修订及优化，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会成 第八条 公司董事会下设审计委员会。审计委员会
员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上， 成员应当全部由不在公司担任高级管理人员的董事
且至少应有一名独立董事为会计专业人士且担任委员 组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
会召集人。审计委员会下设审计部作为公司的内部审 计专业人士担任召集人。审计委员会下设审计部作为
计机构。审计部在董事会审计委员会指导下独立开展 公司的内部审计机构。审计部在董事会审计委员会指
审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工 导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计
作。 委员会报告工作。
第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时， 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
应当履行以下主要职责： 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，在指
导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）督促公司内部审计计划的实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计 （三）督促公司内部审计计划的实施；
部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给 （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
情况须同时报送审计委员会； 管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发 情况须同时报送审计委员会；
现的重大问题等； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计 现的重大问题等；
机构等外部审计单位之间的关系。 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。
第三十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发 第三十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发
生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重 生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重
点关注以下内容： 点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审 （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审
议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； 议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐 （三）独立董事专门会议的审议情况，保荐人是否发
人是否发表意见（如适用）； 表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利 （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利
义务及法律责任是否明确； 义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制 （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限
转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事 制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议
项； 事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是 （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是
否良好； 否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定 （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定
对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上 对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上
市公司利益。 市公司利益。
第三十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的 第三十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的 存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的
真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况 真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容： 时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集 （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集
中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐 中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐
人签订三方监管协议； 人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合 计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合
计划进度，投资收益是否与预期相符； 计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变 （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变
相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占 相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占
用或挪用现象； 用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目 （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变 的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变
更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审 更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人 批程序和信息披露义务，监事会和保荐人是否按照有
是否按照有关规定发表意见（如适用）。 关规定发表意见（如适用）。
第四十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审 第四十条 公司董事会或者其审计委员会应当根据
计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控
自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括 制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包
以下内容： 括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况； （二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况； （四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。 （七）内部控制有效性的结论。
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我 内部控制自我评价报告应当经审计委员会全体成员
评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控 过半数同意后，提交董事会审议。董事会应当在审议
制自我评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如 年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具 监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐
核查意见。 人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价
报告进行核查，并出具核查意见。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当
至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当
的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳 至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关
证券交易所另有规定的除外。 的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳
证券交易所另有规定的除外。
如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审
计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有）， 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审
或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的， 计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），
公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说 或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
明，专项说明至少应当包括以下内容： 公司董事会、监事会应当针对所涉及事项做出专项说
明，专项说明至少应当包括以下内容：
公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所
网站和中国证监会指定媒体上披露内部控制自我评价 公司应当在年度报告披露的同时，在深圳证券交易所
报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如 网站和中国证监会指定媒体上披露内部控制自我评价
有）。 报告和内部控制审计报告或者内部控制鉴证报告（如
有）。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
附件 13：
上海莱士血液制品股份有限公司
《募集资金使用管理办法》修正案
公司根据《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规，
结合公司实际情况对《募集资金使用管理办法》进行了修订及优化，具体修订内
容如下：
修订前 修订后
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应 第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经
当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以 董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财
及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： 务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
项目的自筹资金； 的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
金； （四）变更募集资金用途；
（四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金；
（六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。
（七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议 过。
通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等 还应当按照证券交易所《股票上市规则》第六章的规
的，还应当按照证券交易所《股票上市规则》第 定履行审议程序和信息披露义务。
六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 涉及上述第（一）项，公司已在发行申请文件中披露
涉及上述第（一）项，公司已在发行申请文件中 拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先投入金额
披露拟以募集资金置换预先投入自筹资金且预先 确定的，应当在置换实施前对外公告。
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动
流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易 资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告
日内公告下列内容： 下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
限； 的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存 常进行的措施；
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
集资金项目正常进行的措施； 意见；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立 （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资 内公告。
金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二
个交易日内公告。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归
和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批 还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，监事
准，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务 会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合 见并披露，且应当符合以下要求：
以下要求： （一）公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
（一）公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股
内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以 子公司以外的对象提供财务资助并披露。
及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充
露。 流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者 总额的 30%。
补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过
超募资金总额的 30%。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项
新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况 目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公
使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项 司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者
目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出 独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对 易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章
外投资等的，还应当按照《公司章程》等规定履 程》等规定履行审议程序和信息披露义务。
行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金 第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
进行现金管理，应当经公司董事会审议通过，独 现金管理，应当经公司董事会审议通过，监事会、保
立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其投资
表明确同意意见，其投资产品的期限不应超过 12 产品的期限不应超过 12 个月，且必须符合以下条件：
个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体 提供保本承诺；
能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 行。
常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适 得存放非募集资金或
用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账 的，公司应当及时公告。
户的，公司应当及时公告。
第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金 第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理
管理的，公司应当在董事会会议后二个交易日内 的，公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
公告下列内容： 内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
因； 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是 金项目正常进行的措施；
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发
响募集资金项目正常进行的措施； 行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产 取的风险控制措施等；
品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金 （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
安全所采取的风险控制措施等； 见。
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
务顾问出具的意见。 的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对 险控制措施。
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成
完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目 后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金
募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经 净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保 过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
募集资金净额 10%的，公 资金净额 10%的，公
司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项
于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程 目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使
序，其使用情况应当在年度报告中披露。 用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际管理 第三十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目
异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请 的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用
会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报 情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公 务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用 披露。
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度
致的后果及已经或者拟采取的措施。 实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项
报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
—— 第三十九条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论
的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未
按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所
报告。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。本次修订涉及条款增减，相关编号
顺序相应调整。
