股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-004
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议通知于2024年1月14日以电子邮件、短信形式发出。会议于2024年1月18日下午15:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座38楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议董事5人，实际参加表决董事5人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司（以下简称“靠谱云”）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《上市公司重大资产重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行价格的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
数据来源：wind资讯。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等17名交易对方。
上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。
过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（4）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司或标的公司流动资金和偿还债务等。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（7）与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
3、决议的有效期
本次决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、《关于及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案四、《关于与交易对方签订附生效条件的的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案五、《与股份认购方签署的附生效条件的的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与本次交易中募集配套资金的股份认购方签署附生效条件的《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案六、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易构成关联交易的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案七、《关于本次交易符合第十一条及四十三条规定的议案》
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市条件的情况
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为基础，由交易各方公平协商确定，确保定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，靠谱云为合法设立、有效存续的公司。交易对方合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有靠谱云100%股权，靠谱云将成为公司的全资子公司。本次交易有助于公司进一步扩大业务规模、丰富业务结构，实现对IDC、云计算等行业的布局，打造核心竞争优势，增强盈利能力，有利于公司增长持续经营能力，提高对全体股东的回报，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，靠谱云将成为公司的全资子公司，公司的持续经营能力将得以改善，盈利能力将得到进一步提升，为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易有助于公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告
公司2022年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本次董事会召开之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案八、《关于本次交易符合第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易标的资产为靠谱云100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示；
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍；
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第四条规定的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案九、《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，需要通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2021年4月22日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。2021年4月30日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方福建腾旭实业有限公司预计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十一、《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》
公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在《监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十二、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第十一条规定的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十三、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次董事会召开之日，本次交易前12个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十五、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集配套资金总额及与本次交易方案有关的其他事项；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；
4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜；
5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；
7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组出有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
议案十七、《关于暂不召开股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作全部完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案无需提交股东大会审议。
备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事2024年第一次专门会议的审查意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
2024年1月22日
股票代码：002052 股票简称：ST同洲 公告编号：2024-005
深圳市同洲电子股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2024年1月14日以电子邮件、短信形式发出。会议于2024年1月18日下午15:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座38楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席邵风高先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司（以下简称“靠谱云”）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项核查论证，监事会认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行价格的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
数据来源：wind资讯。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等17名交易对方。
上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）过渡期损益安排
过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。
过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）锁定期安排
腾旭实业本次认购获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，腾旭实业所认购的上市公司本次发行的股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
腾旭实业应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
腾旭实业就本次发行取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会的行政规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目、补充上市公司或标的公司流动资金和偿还债务等。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。由于本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如募集配套资金获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）与发行股份及支付现金购买资产的关系
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、决议的有效期
本次决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、《关于及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会、股东大会审议。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四、《关于与交易对方签订附生效条件的的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案五、《与股份认购方签署的附生效条件的的议案》
为明确本次交易相关事宜，公司拟与本次交易中募集配套资金的股份认购方签署附生效条件的《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集配套资金股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案六、《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，募集配套资金发行股份的认购对象腾旭实业为公司董事长刘用腾的兄弟刘用旭担任控股股东的企业；本次交易完成后，腾旭实业预计将成为公司控股股东，刘用旭预计将成为公司的实际控制人，腾旭实业为公司关联方。本次交易完成后，交易对方朱丹、柳明兴持有公司的股份预计将超过5%，为公司的潜在关联方。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易构成关联交易的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七、《关于本次交易符合第十一条及四十三条规定的议案》
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的标的资产评估值为基础，由交易各方公平协商确定，确保定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，靠谱云为合法设立、有效存续的公司。交易对方合法拥有标的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有靠谱云100%股权，靠谱云将成为公司的全资子公司。本次交易有助于公司进一步扩大业务规模、丰富业务结构，实现对IDC、云计算等行业的布局，打造核心竞争优势，增强盈利能力，有利于公司增长持续经营能力，提高对全体股东的回报，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，靠谱云将成为公司的全资子公司，公司的持续经营能力将得以改善，盈利能力将得到进一步提升，为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易有助于公司丰富业务结构，改善资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告
公司2022年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带持续经营重大不确定性和强调事项段的无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本次监事会召开之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为靠谱云100%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八、《关于本次交易符合第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
（一）本次交易标的资产为靠谱云100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得审批的风险作出了特别提示；
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍；
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第四条规定的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案九、《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未最终确定，根据标的资产最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，需要通过深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2021年4月22日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会、第六届董事会第一次会议，选举产生上市公司第六届董事会成员并聘任了上市公司高级管理人员。2021年4月30日，上市公司发布《关于公司无控股股东、无实际控制人的提示性公告》，认定本次换届选举后，上市公司无控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，募集配套资金发行股份的认购方福建腾旭实业有限公司预计将成为上市公司控股股东，刘用旭预计将成为上市公司的实际控制人，发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于新控股股东、实际控制人或其关联人。因此，本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易预计构成第十二条规定的重大资产重组、但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十一、《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的议案》
公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：
经核查，截至本次监事会召开之日，本次交易涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在《监管指引第7号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定情形的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十二、《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易符合第十一条规定的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十三、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本次监事会召开之日，本次交易前12个月内，上市公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情形。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十四、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案十五、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
以上具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
1、第六届监事会第二十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
监事会
2024年1月22日
