独立财务顾问：国海证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载中国证监会指定网站巨潮网（）；备查文件的查阅方式为贵州省贵阳市都拉营公司四楼会议室现场查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
交易对方南车贵阳出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
前述个人和单位同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本报告书摘要中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在日常经营性关联交易。
为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。其中，南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权。
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。
2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。
3、根据瑞华出具的审计报告，2013年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为16.57亿元，占公司2013年度经审计合并营业收入的比例为72.53%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公司综合盈利能力将得到较大提升。
7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期各期末均降低了约10个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014年1-9月期间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的1,690.29万元增至6,503.85万元，增幅为284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见重组报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。
8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿36.79%股权行为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于申发钢结构和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报告书摘要签署日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。
9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入南车贵阳。
自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。
本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于2014年11月19日审议通过。
本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的人员安置。
10、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（1）标的资产估值风险
中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产时代沃顿36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2014年9月30日，时代沃顿经审计净资产为34,224.85万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%，对应的2013年静态市盈率为18.60倍，远低于同行业可比上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见本报告书摘要“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相关内容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（2）标的资产盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见重组报告书“第五节 本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
（3）债权债务转移风险
根据审计报告，截至2014年9月30日，本次拟转移的全部资产、负债中需取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为58,825.02万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书摘要签署日，88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。
2014年10月31日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。
公司的控股股东已于2014年11月27日出具《担保函》，承诺如下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任提供连带责任保证担保。
本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）审批风险
截至本报告书摘要签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。
除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要风险因素详见重组报告书“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关内容。
11、本报告书摘要已经2014年11月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。截至本报告书摘要签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重组管理办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，公司将严格按照相关要求对本报告书摘要内容进行补充修订并公告。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司与控股股东下属企业间存在同业竞争和经常性关联交易
公司与中国南车的控股股东均为南车集团。公司主营业务为货车大修、新造以及复合反渗透膜制造、植物纤维产品制造。中国南车的主营业务为机车、客车、货车、动车组和城轨地铁车辆的研发、制造及修理，重要零部件制造。公司与中国南车在货车业务方面存在一定程度的同业竞争。
同时由于公司所处铁路货车行业特点，公司与控股股东南车集团下属企业之间存在经常性关联交易。2013年度，公司向关联方采购商品的交易金额为9,541.82万元，占同类交易金额的比例为4.92%；向关联方销售商品或材料和提供劳务的交易金额为9,840.32万元，占当期同类交易金额的比例为11.13%。
（二）公司控股股东为消除同业竞争出具了承诺函
2011年1月，公司接到控股股东南车集团《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》，主要内容如下：
1、南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台。
2、南车集团力争用5年左右时间，通过资产购并、重组等方式，将其持有的公司股权进行处置，并在取得公司相应资产后，向中国南车转让取得的货车业务相关资产。
南车集团在其于2014年6月向中国南车出具的《关于对南方汇通进行重组的有关承诺事项的函》中，将原承诺时间“力争用五年左右时间”明确为2016年1月前，其他内容不变。
（三）受行业环境变化影响，公司铁路货车业务面临较大经营压力
近年来，公司所处的铁路货车业务经营环境发生较大变化，市场需求不足，行业竞争加剧，加之能源、运输、人工等各项成本呈现上涨趋势，成本控制难度增大，行业盈利空间有所缩小。公司坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，通过持续推进管理提升，强化营销和售后服务，持续优化工艺流程，深化精益生产，货车业务收入基本保持稳定，但公司货车业务仍然面临着较大的经营压力。2012-2013年，公司铁路货车业务毛利率分别为15.23%、13.84%，较上年同期分别减少2.26个百分点和1.39个百分点。随着行业竞争不断加剧，各项日常经营成本的持续上涨，公司铁路货车业务经营压力存在进一步加重的风险。
二、本次交易的目的
（一）消除同业竞争，减少关联交易，进一步提高公司的运作规范性
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题得到解决。
本次交易完成后，公司与控股股东及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。根据瑞华出具的备考审计报告，2013年与2014年1-9月，公司向关联方采购商品的备考模拟交易金额均为0万元；向关联方销售商品或材料和提供劳务的备考模拟交易金额分别为19.86万元和17.90万元。本次交易完成后公司日常性关联交易较本次交易前大幅减少。
因此，通过本次交易，公司与控股股东之间因货车业务导致的同业竞争问题将得到解决，且将大幅减少与关联方之间的日常经营性关联交易，有利于进一步提高公司的运作规范性。
（二）主营业务转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，通过多年来对新业务的重视和持续投入，公司基本形成了以铁路货车业务为主，复合反渗透膜与植物纤维等业务共同发展的多元化主营业务模式，并取得了良好效果。
然而近年来受铁路货车业务经营压力不断加大影响，公司盈利水平总体有限。2012年、2013年及2014年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,098.93万元、7,168.14万元和13,538.27万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,198.71万元、4,722.93万元和1,690.29万元，呈逐年下降趋势。
本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
根据瑞华出具的备考审计报告，2013年与2014年1-9月公司备考归属于母公司股东的净利润分别为7,338.38万元和18,416.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,838.83万元和6,503.85万元，均要高于本次交易前公司同期合并净利润数。同时，公司备考主营业务毛利率水平也要远高于交易前的同期数据，2013年，公司备考主营业务毛利率为39.98%，公司同期实际主营业务毛利率（合并口径）仅为22.02%。
经过多年来的快速发展，公司复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力和良好的市场地位。未来公司一方面将以精细化水处理领域上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，公司未来发展前景广阔，公司综合盈利能力将得到较大提升。
（三）改善公司财务状况
本次交易完成后，公司资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率将明显提高，公司偿债能力有所增强。由于不再从事铁路货车相关业务，公司综合毛利率水平将得到较大提升。根据备考审计报告，2014年1-9月，公司综合毛利率从交易前的22.78%增长至42.05%。同时公司资产周转能力也将得到显著增强，2014年1-9月，公司应收账款周转率从交易前的3.93次提高为18.32次；存货周转率从交易前的3.15次提高为7.19次。因此，本次交易有利于进一步改善公司财务状况。
三、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢结构60.80%股权、汇通物流100%股权。
本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
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2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
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经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联评估以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估以2014年9月30日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。
根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为55,442.39万元，评估增值1,525.34万元，增值率2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为134,715.59万元，较合并口径净资产账面值评估增值100,490.74万元，增值率293.62%，拟置入资产对应的评估价值为49,561.86万元。
四、本次交易决策过程
（一）中国南车、株洲所与南车贵阳关于本次交易的决策程序
中国南车于2014年11月28日召开第三届董事会第六次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵阳将该时代沃顿36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳和株洲所签署《重大资产置换协议》。
株洲所的股东中国南车于2014年11月28日作出股东决定，同意株洲所将其持有的时代沃顿36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
南车贵阳的股东中国南车于2014年11月28日作出股东决定，同意南车贵阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
（二）本次重组协议签署情况
2014年11月28日，公司与本次交易对方南车贵阳以及交易相关方中国南车及株洲所共同签署《重大资产置换协议》。根据该协议的约定，南车贵阳向株洲所现金购买其持有的时代沃顿36.79%股权；同时，公司以其铁路货车相关业务资产与南车贵阳取得的时代沃顿36.79%股权进行等值资产置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；并且，南车贵阳以现金购买株洲所所持时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。
（三）公司关于本次交易的决策程序
本次交易已于2014年11月28日经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
（四）本次重组评估报告备案情况
2014年12月2日，南车集团对本次重组涉及的评估报告进行了备案确认。
五、本次交易构成关联交易
公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国南车全资子公司。本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至2013年12月31日，公司经审计的合并资产总额为24.71亿元，归属于母公司股东的所有者权益为9.85亿元；公司2013年度经审计的合并营业收入为22.85亿元。根据瑞华出具的审计报告，2013年度本次交易拟置出资产实现的合并营业收入为16.57亿元，占公司2013年度经审计合并营业收入的比例为72.53%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
（一）自上市以来公司控制权变动情况
1、1999年上市时，南方汇通控股股东为中车公司
南方汇通1999年6月上市时，控股股东为中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）。
公司控股股东中车公司前身为铁道部工业总局，1986年2月7日根据国务院批准的国家经委《关于成立铁道部机车车辆工业总公司的通知》正式成立，直属于铁道部领导。1996年1月14日经铁道部铁政策[1996]9号文《关于中国铁路机车车辆工业总公司改组为控股公司实施方案的批复》批准，中车公司按控股公司章程，作为铁道部的产权代表，以经营国有资产为主要职能，正式营运，由财政部代表国家履行出资人职责，铁道部对其进行行业监管。
2、2002年，中车公司划分为南车公司和北车公司，公司控股股东变更为南车公司
根据国务院“国函[2002]17号”文“国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复”以及铁道部、国家经贸委铁政法[2002]34号文“关于印发《中国南方机车车辆工业集团公司组建方案》和《中国南方机车车辆工业集团公司章程》的通知”等文件，中车公司2002年划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于2002年7月2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。
财政部于2002年9月27日以财企[2002]392号文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通全部国有股转由南车公司持有。国有股持股单位变更后，南车公司持有南方汇通63.16%的股份。南车公司于2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕国有法人股股权的过户手续。此次国有法人股股权过户完成后，公司控股股东变更为南车公司。但此次分立重组并不导致南方汇通的实际控制人发生变化。
3、2003年，国务院国资委成立，取代财政部代表国家履行出资人职责
根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》，2003年3月，国务院国资委正式成立。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责。
因此，南车公司原由财政部代表国家对其履行出资人职责变为由国务院国资委代为履行出资人职责。
3、2010年，公司控股股东名称变更
2010年，经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司更名为中国南车集团公司，股东结构保持不变，南方汇通实际控制人亦未发生变化。
（二）本次重组不构成借壳上市的说明
1、自南方汇通上市以来，公司实际的控制权并未发生变化
根据前述南方汇通上市以来控股股东的变化来看，南方汇通的控股股东中车公司2002年划分为南车公司和北车公司由于历史原因形成，划分后的南车公司持有南方汇通股份并未导致南方汇通控制权的变更。
2003年，在国务院大部制改革的背景下，国务院国资委成立，代表国家履行国有资产的出资人职责。南方汇通的控股股东南车公司的出资人职责从财政部变更至新成立的国务院国资委，该变化只是因为国务院部委职责变化调整所致，代国家履行出资人职责的部门发生变化，并不导致南方汇通实际控制权的变化。
2、2002年以来，南方汇通向控股股东及关联方购买的资产总额，未超过2002年和2003年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
2002年以来，公司仅向南车集团及其关联人购买过一次资产，即为本次重组，购买的股权资产评估价值为49,561.86万元。
根据《重组管理办法》第十四条：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。时代沃顿2013年总资产42,818.43万元，36.79%股权所对应的资产总额为15,752.90万元，因此，计算《重组管理办法》第十三条规定的比例时，南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额按成交金额为准，即49,561.86万元。
本次南方汇通置入资产和2001-2003年各年末南方汇通合并资产负债表的资产总额比较情况如下
单位：万元
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由上表可知，公司向南车集团及其关联人购买的资产总额为49,561.86万元，公司2001年末经审计的合并资产总额为87,857.49万元。按此为参照值，公司向南车集团及其关联法人购买的资产总额占南车集团成为控股股东的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为56.41%，不到100%；公司2002年末经审计的合并资产总额为123,088.05万元，按此为参照值，公司向南车集团及其关联法人购买的资产总额占南车集团成为控股股东的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为40.27%，不到100%；按2003年末为参照值，占比同样不超过100%。
（三）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问国海证券核查后认为，南方汇通自上市之日起发生的控股股东变化系由国务院机构改革和央企重组的历史原因造成，公司自上市以来实际控制权未发生变动，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更。自公司控股股东变更为南车集团以来，不存在南方汇通向南车集团及其关联人购买的资产总额累计占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的情形。本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市情形。
八、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的审议批准。
上述审批事项能否获得批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，并按时向各监管部门报送有关文件，争取顺利通过各项内外部审批程序。
九、本次交易董事会表决情况
2014年11月28日，公司第四届董事会第二十七次会议对本次交易相关议案进行了审议，对各相关议案的审议情况具体如下：
（一）审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
本议案各议项表决结果均为：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（二）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（三）审议通过了《关于审议及其摘要的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（四）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（五）审议通过了《关于审议公司签署附生效条件的的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（六）审议通过了《关于本次重大资产置换事项构成关联交易的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（七）审议通过了《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（十）审议通过了《关于本次重组符合第四条规定的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（十一）审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄纪湘先生回避表决。
（十二）审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据监管部门的相关规定，南方汇通董事会在审议本次交易相关议案时，南方汇通董事黄纪湘先生为关联董事，应当回避表决；南方汇通另外两名非独立董事周家干先生和崔景泉先生不是关联董事，无需回避表决。南方汇通董事会审议本次交易相关议案的程序符合相关规定。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
■
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
南方汇通的前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日“铁政策函[1998]109号”《关于设立南方汇通股份有限公司的函》及国家经贸委1998年7月22日“国经贸企改[1998]459号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》，由中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车公司”）独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。
1999年4月23日，根据中国证监会“证监发行字（1999）43号”文批准，南方汇通股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股7,000万股，募集资金合计38,850万元，并于1999年6月16日在深圳证券交易所上市。股票简称：南方汇通；股票代码：000920。该次发行完成后，公司总股本为19,000万股。1999年5月11日南方汇通股份有限公司正式成立，注册资本19,000万元。
（二）历次股本变动情况
1、配股
2002年2月5日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了公司2002年度配股方案。公司拟以截至2001年12月31日总股本19,000万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，总计应配售股份57,000,000股。经中华人民共和国“财政部财企[2002]74号”文批准，国有法人股股东全额放弃本次配股应配部分。本次配股实际向社会公众股股东配售2,100万股，配股价为10.98元/股。
2002年3月25日，公司召开2001年年度股东大会，审议通过了上述配股议案。2003年6月13日，上述方案经中国证监会以“证监发行字[2003]65号”文核准。
中车公司根据国务院“国函[2002]17号”文《国务院关于组建中国南方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》以及铁道部、国家经贸委“铁政法[2002]34号”《关于印发和的通知》等文件，划分为中国南方机车车辆工业集团公司（以下简称“南车公司”）、中国北方机车车辆工业集团公司两个公司。南车公司于2002年7月2日正式注册成立，中车公司持有的南方汇通股份改由南车公司持有，南车公司取代中车公司成为南方汇通的控股股东。财政部于2002年9月27日以“财企[2002]392号”文批复，同意将原由中车公司所持有的南方汇通12,000万股国有股转由南车公司持有。南车公司于2003年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕公司国有法人股股权的过户手续。
北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具“（2003）京会兴验字第16号”的《验资报告》，证明截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，变更后的注册资本和实收资本均为21,100万元。公司控股股东南车公司持有12,000万股，占总股本的56.87%。
2、转增股本
经2004年10月18日召开的公司2004年第一次临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10 股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为422,000,000股。其中，国有法人股 240,000,000股，占股份总数的56.87%；社会公众股182,000,000 股，占股份总数的43.13%。
亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具“亚太中汇黔会验[2004]29号”《验资报告》，证明截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
本次公积金转增股本新增股份于2004年11月9日直接计入股东证券账户。
3、股权分置改革
公司唯一非流通股股东南车集团（2010年经国务院国资委同意和国家工商行政管理总局核准，南车公司自2010年3月9日起更名为中国南车集团公司，原名称终止使用）为使其所持有的南方汇通非流通股份获得流通权，提出实施股权分置改革的动议。股权分置改革方案为股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得南车集团支付的3.3股股份。南车集团持有的非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。非流通股股东向流通股股东总支付股数为60,060,000股。
中国证监会于2006年6月13日核发“国资产权[2006]645号”《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案。
本次股权分置改革实施后，南车集团持股179,940,000股，占公司总股本的比例为42.64%。
三、公司近三年控制权变动情况
公司自2011年1月1日以来，控制权未发生变动，实际控制人为国务院国资委。
四 、公司近三年重大资产重组情况
公司自2011年1月1日以来未进行重大资产重组，但筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：
公司于2012年12月26日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，因公司控股股东南车集团正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，本公司股票于2012年12月26日停牌。此后，公司积极推进重组工作，根据深圳证券交易所的相关规定，每五个交易日发布一次进展公告。2013年3月15日公司收到控股股东南车集团《关于南方汇通股份有限公司重大资产重组终止的函》，因其收到此次重大资产重组交易对方的书面通知，由于重组拟置入资产所涉及的利益相关方短期内难以达成一致，虽经努力，但预计在相关规定所要求的期限内无法改变前述状况，本次重大资产重组终止。公司股票于2013年3月18日开市起复牌，公司承诺自股票复牌之日起至少六个月不再筹划重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况
南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块：铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。
1、铁路货车业务
铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结构业务。2011年至2013年，公司铁路货车业务实现营业收入127,853.48万元、146,407.65万元及129,471.01万元；毛利率分别为17.49%、15.23%及13.84%，呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。
2、复合反渗透膜业务
复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了2项国际发明专利和15项国内发明专利，是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。
3、植物纤维产品业务
公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近200项专利。主要生产民用植物纤维弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、“世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。
植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。
本次重组前公司各主营业务收入情况如下：
单位：万元
■
最近两年及一期，公司实现的营业收入分别为221,066.82万元、228,454.64万元及151,572.02万元；实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,098.93万元、7,168.14万元及13,538.27万元。扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为5,198.71万元、4,722.93万元和1,690.29万元。
六、公司近两年及一期主要财务指标
（一）合并报表主要财务数据
合并资产负债表主要财务数据：
单位：万元
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（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
■
七、公司控股股东及实际控制人
（一）控股股东的基本情况
南车集团持有南方汇通179,940,000股，持股比例为42.64%，为公司控股股东，基本情况如下：
■
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为国务院国资委。
（三）公司实际控制人对公司的控制关系图
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第三节 交易对方情况
一、基本情况
■
二、历史沿革
南车贵阳成立于2014年9月30日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通货车业务相关资产而设立的企业，注册资本55,000万元，中国南车持有100%的股权。截至目前，南车贵阳尚无实缴出资。中国南车将根据本次重组审批进度和交易时间安排及时履行出资义务。根据现行的《中华人民共和国公司登记管理条例》，企业设立时无需有实缴出资及相应验资报告。因此，南车贵阳设立时的工商登记手续符合现行相关规定。
三、股权及控制关系
截至本报告书摘要签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：
■
注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。
四、主要业务发展状况及财务简表
（一）主要业务发展状况
南车贵阳目前尚未开展任何具体经营业务。
（二）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表
南车贵阳系专为本次交易设立，成立不满一年，具体情况参见“第三节 交易对方”之“二、历史沿革”。
五、与公司的关联关系及其向公司推荐董事情况
南车贵阳的控股股东中国南车与本公司的控股股东均为南车集团，南车贵阳与本公司为同一实际控制人下的关联企业。
截至本报告书摘要签署日，本公司董事会中无南车贵阳推荐的董事成员。
六、主要管理人员最近五年内受行政处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，南车贵阳及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、控股股东情况
（一）基本情况
南车贵阳的控股股东为中国南车，基本情况如下：
■
（二）历史沿革
1、设立
经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以“国资改革[2007]1289号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。国务院国资委于2007年12月26日以“国资改革[2007]1588号”《关于设立中国南车股份有限公司的批复》批准南车集团以其拥有的部分下属公司股权及总部其他净资产作为出资，联合北京铁工经贸公司以货币资金作为出资发起设立中国南车。中国南车于2007年12月28日在国家工商局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。
以2007年6月30日为基准日，中联资产评估有限公司对南车集团投入中国南车的资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2007]第788号”《中国南方机车车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市项目资产评估报告书》。国务院国资委以“国资产权[2008]26号”《关于中国南方机车车辆工业集团公司发起设立中国南车股份有限公司项目资产评估结果核准的批复》对南车集团投入的资产的评估结果予以核准。根据中联资产评估有限公司出具的上述评估报告，南车集团投入中国南车的净资产评估值为858,847.86万元。
根据国务院国资委“国资产权[2008]54号”《关于中国南车股份有限公司国有股权管理及南车四方机车车辆股份有限公司股权变动有关问题的批复》，南车集团的出资额为858,847.86万元，按80.34019%的比例折为69亿股，股权性质为国有股，占总股本的98.57%；北京铁工经贸公司的出资额为12,447.07 万元，按 80.34019%的比例折为1亿股，股权性质为国有股，占总股本的1.43%。
2、2008年8月，首次公开发行股票并在境内外上市
经中国证监会以“证监许可[2008]961号”文批准以及分别经中国证监会以“证监许可[2008]883号”文批准、经香港联合交易所有限公司批准，中国南车先后首次公开发行A股并在上海证券交易所上市、首次公开发行H股并在香港联合交易所有限公司上市。首次公开发行完成后，中国南车的总股本由设立时的7,000,000,000股变更为11,840,000,000股，股权结构变更为：南车集团直接持有6,718,628,571股股份，占总股本的56.75%；铁工经贸持有9,731,429股股份，占总股本的0.82%；其余42.43%的股份均由机构投资者或个人投资者持有。
3、非公开发行A股股票
2012年3月15日，中国南车向包括控股股东南车集团在内的十名特定对象以4.46元/股的价格，发行196,300万股A股股票，募集资金总额875,498万元。
本次非公开发行完成后，中国南车总股本为1,380,300万股，控股股东南车集团持股7,787,817,985股，占总股本的56.42%。
（三）最近三年注册资本变化情况
中国南车注册资本为1,380,300万元。变化情况参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”之“七 控股股东情况”之“（二）历史沿革”。
（四）最近三年主要业务发展状况
中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。
1、动车组业务
中国南车动车组业务是由南车青岛四方机车车辆股份有限公司（以下简称“四方股份”）、南车株洲电力机车有限公司（以下简称“株机公司”）、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）和青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司（以下简称“BST公司”）等整车企业，以及株洲所、南车株洲电机有限公司（以下简称“电机公司”）、南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“戚墅堰所”）等核心部件企业组成的动车组产业集群。依托在高速动车组领域核心技术自主研发配套的雄厚实力，近年来动车组发展迅速。2011年至2013年，动车组业务实现营业收入分别为211.07亿元、216.42亿元、193.38亿元。
2、机车业务
中国南车机车业务是由株机公司、南车资阳机车有限公司（以下简称“资阳公司”）、戚墅堰公司、南车洛阳机车有限公司（以下简称“洛阳公司”）、南车成都机车车辆有限公司（以下简称“成都公司”）等机车造修企业和株洲所、戚墅堰所、电机公司等主要配件生产企业组成的完整机车产业链体系。凭借世界先进技术、多年的研发经验及先进的设计理念，中国南车最近三年机车业务实现营业收入179.04亿元、144.97亿元、199.76亿元。
3、城轨地铁业务
中国南车城轨地铁业务主体包括了株机公司、四方股份、南车南京浦镇车辆有限公司（以下简称“浦镇公司”）三个具有城市轨道交通整车生产资质企业及株洲所、戚墅堰所等核心、关键部件企业，构建了自主研发、系统配套、规模经营的产业集群。2011年至2013年，中国南车城轨地铁业务实现营业收入82.55亿元、79.89亿元、82.93亿元。
4、客车业务
中国南车客车业务主体由浦镇公司、四方公司、南车四方车辆有限公司（以下简称“四方有限”）、成都公司、BST公司组成。2011年至2013年分别实现营业收入63.78亿元、77.77亿元、66.19亿元。
5、货车业务
中国南车货车业务主体由南车长江车辆有限公司（以下简称“长江公司”）、南车眉山车辆有限公司（以下简称“眉山公司”）、南车二七车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司组成。中国南车通过全面推广精益生产，强化质量体系建设，货车业务的产能与质量均稳步提升。2011年至2013年分别实现营业收入97.26亿元、104.70亿元、99.79亿元。
6、新产业业务
通过轨道交通装备专有技术的延伸，中国南车形成了新材料、新能源装备、电传动及工业自动化、工程机械等新产业业务。2011年至2013年，中国南车新产业业务实现营业收入116.82亿元、109.59亿元、131.15亿元。
除此之外，中国南车积极拓展海外业务，通过加强战略布局、创新业务模式，不断提升企业国际化经营水平。
（五）最近两年及一期主要财务指标
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（六）最近一年经审计的简要财务报表
2014年3月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2014）审字第60626562_A01号”的中国南车2013年年度审计报告。
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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（七）股权及控制关系
中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委，参见本报告书摘要“第三节 交易对方情况”之“三 股权及控制关系”。
第四节 交易标的
一、拟置入资产
本次交易拟置入资产为南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿36.79%股权。根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2014年9月30日，时代沃顿股东全部权益的评估值为134,715.59万元，拟置入资产时代沃顿36.79%股权对应的评估值为49,561.86万元。
经各方协商，本次交易中置入资产以经南车集团备案的资产评估报告的最终资产评估价值为准。
时代沃顿的具体情况如下：
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2006年7月，时代沃顿前身设立
时代沃顿前身时代汇通成立于2006年7月28日。
2006年7月18日，南方汇通、南车株洲研究所、蔡志奇签订了《贵阳时代汇通膜科技有限公司公司章程》，约定南方汇通以现金出资420万元，南车株洲研究所以现金出资380万，6名自然人股东以现金出资200万元。该等自然人股东是时代汇通经营团队的代表，共持有其20%的股权。由蔡志奇进行工商登记，代为行使股东权利。
同日，蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别签署五份《股份委托管理协议书》，约定蔡志奇分别代该等5位自然人持有时代汇通3%的股权，并代为行使相关股东权利。蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
2006年7月27日，贵州致远会计师事务所对时代汇通设立时的出资出具了验资报告，证明截至2006年7月27日，时代汇通（筹）的股东以现金出资1,000万元，占注册资本100%。
2006年7月28日，时代汇通办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。
时代汇通设立时的股权结构如下：
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注：蔡志奇持有的时代汇通20%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
2、2007年，第一次股权转让
2007年3月12日，时代汇通召开股东会，决议同意将时代汇通95%的股权以1,000万元的价格向北京时代沃顿转让，其中，南方汇通转让39.9%的股权，转让价格420万元；南车株洲研究所转让36.1%的股权，转让价格380万元；自然人股东蔡志奇转让19%的股权，转让价格200万元。
2007年3月12日，南车株洲研究所与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南车株洲研究所将其持有的时代汇通36.1%的股权作价380万元转让给北京时代沃顿。同日，蔡志奇与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定蔡志奇将其持有的时代汇通19%的股权作价200万元转让给北京时代沃顿。蔡志奇转让的前述19%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策持股占比为5:3:3:3:3:3。
2007年5月28日，南方汇通与北京时代沃顿签订了《股权转让协议》，约定南方汇通将其持有的时代汇通39.9%的股权作价420万元转让给北京时代沃顿。
本次股权转让完成后，时代汇通股权结构如下：
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注：蔡志奇持有的时代汇通1%股权中蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有时代汇通的股权比例为0.25%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%、0.15%。
3、2009、2011年，实际自然人股东之间股权转让
时代汇通的股东北京时代沃顿成立于2007年1月16日，注册资本2600万元，南方汇通、南车株洲研究所和蔡志奇分别持有北京时代沃顿42%、38%和20%。根据蔡志奇与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策分别于2007年1月16日签署五份《股份委托管理协议书》，蔡志奇分别代该等5位自然人持有北京时代沃顿3%的股权，并代为行使相关股东权利。即蔡志奇及何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策合计六位自然人股东实际持有北京时沃顿科技有限公司的股权比例分别为5%、3%、3%、3%、3%、3%。
根据蔡志奇和何应征于2009年7月1日签订的《股份转让协议》，因何应征因工作需要调离北京时代沃顿，何应征将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以2009年4月30日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书摘要签署日，本次股权转让无争议。
根据蔡志奇和龙昌宇于2011年6月7日签订的《股份转让协议》，龙昌宇因辞职而将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇，转让价格以2011年5月31日北京时代沃顿净资产总额为计算依据，并约定计算净资产时已包含少数股东权益即本次股权转让已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。截至本报告书摘要签署日，本次股权转让无争议。
该两次股权转让后，时代汇通原6名自然人股东变更为4名自然人股东，蔡志奇持有的时代汇通1%股权中实际股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持股比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。
上述股权转让完成后，时代汇通的股权结构如下：
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注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。
4、2010年，变更企业名称
2010年3月5日，时代汇通召开董事会，决议同意“贵阳时代汇通膜科技有限公司”名称变更为“贵阳时代沃顿科技有限公司”。2010年3月11日，时代汇通办理完成名称变更的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
5、2011年，第二次股权转让
2010年5月28日，时代沃顿召开股东会，决议同意南车株洲研究所将其持有的时代沃顿1.9%股权转让给北京时代沃顿。2011年2月，南车株洲研究所与北京时代沃顿签署了《股权交易合同》，根据北京龙源智博资产评估有限公司责任公司出具的以2010年6月30日为评估基准日的资产评估报告，时代沃顿股东全部权益价值为9,200.88万元，转让双方在此评估结果的基础上，协商确定本次股权转让价款总额为174.82万元。2011年3月，时代沃顿办理完成本次股权转让的工商登记手续。
本次股权转让完成后，时代沃顿股权结构如下：
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注：蔡志奇持有的时代沃顿1%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为0.55%、0.15%、0.15%、0.15%。
6、2013年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿
2013年5月3日，南车集团出具了“南车划[2013]67号”文件，原则同意时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿的全部资产、债权债务、责任，北京时代沃顿注销；同意吸收合并后新贵阳时代沃顿注册资本为2,361万元（最终以工商登记变更为准）；由蔡志奇代持的其他3名自然人股东的股份，通过本次重组后，工商登记变更为其他自然人股东直接持有。
2013年6月20日，蔡志奇和其他3名自然人签署《协议书》，约定四方均赞成上述吸收合并事宜。
2013年，时代沃顿和北京时代沃顿分别召开股东会并作出决议决议：（1）时代沃顿与北京时代沃顿合并，合并方式为：时代沃顿吸收合并北京时代沃顿，时代沃顿为合并后的存续公司，承担北京时代沃顿全部资产、债权债务及责任，北京时代沃顿及所属分公司注销；（2）时代沃顿及北京时代沃顿原股东在新时代沃顿中的股权比例按照两公司在整体资产评估值确定，以2013年6月30日为资产评估基准日；（3）北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的关于时代沃顿与北京时代沃顿的资产评估报告；（4）合并后，新贵阳时代沃顿注册资本为2,631万元，其中南方汇通出资11,265,476元，占注册资本的42.82%；株洲所出资9,680,012元，占注册资本的36.79%；自然人蔡志奇出资5,364,512元，占注册资本的20.39%。
2013年8月14日，时代沃顿及北京时代沃顿在《贵阳日报》共同刊登了吸收合并公告。
2013年12月10日，贵州致远兴宏会计师事务所有限公司对此次吸收合并出具了验资报告，证明截至2013年12月6日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）1,361万元。同日，时代沃顿办理完成本次吸收合并的工商登记手续，并领取了新的营业执照。
本次吸收合并完成后，时代沃顿股权结构如下：
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注：蔡志奇持有的时代沃顿20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。
截至本报告书摘要签署日，时代沃顿股本情况未发生其他变动。
经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为，置入资产持股经营团队成员均为时代沃顿员工，与本次交易各方均不存在关联关系；自然人股东蔡志奇代其他自然人持有时代沃顿股权过程中，各方均履行了必要的程序，签署了相关协议，各方实际持有的股权清晰。该代持事项不存在违反相关法律法规的情形，同时，蔡志奇及其他3名自然人均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，因此不会对本次重组构成实质性障碍。
经核查，本次交易法律顾问国浩认为，时代沃顿是依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已按期全部缴纳到位，具有独立的企业法人资格，除蔡志奇代自然人持有的时代沃顿股权尚未办理工商实名登记外，时代沃顿历次变更均依法履行了相关内部程序，历次变更均依法办理了工商变更登记。截至目前，蔡志奇及其他3名自然人均为时代沃顿员工，并均已出具《放弃优先购买权确认函》，同意株洲所将其持有的时代沃顿股权转让给南车贵阳，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
时代沃顿为满足财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》和国家税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》之条件，2013年吸收合并北京时代沃顿中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。据此，时代沃顿名义股东于2014年12月6日之后方具备转为时代沃顿实际股东的条件。
根据上述持股经营团队的股权变动情况，可以看出，时代沃顿设立时持股经营团队成员就已持有时代沃顿股权，入股的成本与其他股东一致，均为1元/注册资本。根据相关规定，时代沃顿设立时，持股经营团队成员持有股权事项不涉及股权激励情形。
持股经营团队各成员后续实际持有股权的变动过程中，均为成员之间的股权转让，并不存在新增成员以低于其他股东的价格取得时代沃顿股权的情形，因此根据相关规定，在时代沃顿设立后的历次股权变动过程中，持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。
综上所述，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。
经核查，本次交易独立财务顾问国海证券认为：根据相关规定，时代沃顿持股经营团队持股事项不涉及股权激励情形。
7、本次股权作价与之前历次股权转让价格差异分析
（1）与2007年第一次股权转让作价差异
2007年时代沃顿股权转让时，刚成立不久，业务刚刚起步，因此交易各方确定转让价格为每股1.05元，和本次股权转让价格不具有可比性。
（2）与2009年、2011年股权转让作价差异
2009年和2011年股权转让行为为股东之间内部转让，按时代沃顿2009年4月30日以及2011年5月31日净资产总额作为定价依据，和本次股权作价不具有可比性。
（3）与2011年股权转让作价差异
2011年股权转让依据按2010年6月30日为评估基准日的评估报告结果作为定价依据。该次评估结果与本次评估结果差异分析详见本节“一、拟置出资产”之“（九）本次评估情况”。
（三）产权和控制关系
截至本报告书摘要签署日，时代沃顿股权结构如下：
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其中南方汇通持有42.82%股权，为时代沃顿控股股东。
截至本报告书摘要签署日，时代沃顿拥有一家全资子公司，子公司基本情况如下：
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1、汇通沃顿历史沿革
汇通沃顿成立于2013年7月15日，系由时代沃顿独家出资设立，成立时注册资本为500万元，时代沃顿均以货币出资。2013年7月11日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具中川鑫聚验字[2013]第2-1394号《验资报告》，对汇通沃顿成立时的出资进行了审验：截至2013年7月11日止，汇通沃顿（筹）已收到股东缴纳的注册资本，合计500万元，股东均以货币出资。2013年7月15日，汇通沃顿办理完成设立时的工商登记手续，并领取了营业执照。
汇通沃顿设立时，股权结构如下：
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截至本报告书摘要签署日，汇通沃顿股本情况未发生其他变动。
2、汇通沃顿主营业务发展情况
汇通沃顿为时代沃顿的营销总部，专门负责时代沃顿国内外的市场营销工作，汇通沃顿下设市场运营部、国内销售业务部和海外销售业务部。同时，在国内上海、广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。
3、汇通沃顿最近两年及一期经审计的主要财务指标
（1）简要资产负债表
单位：万元
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（续）
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
最近两年及一期，时代沃顿资产情况如下：
单位：万元
■
最近两年及一期，随着时代沃顿的稳定发展，其资产总额也随之平稳增长。最近两年及一期各期末，时代沃顿资产总额分别为27,492.26万元、42,818.43万元、55,424.33万元，其中2013年末资产总额较上年末增长55.75%，2014年9月底较2013年末增长29.44%。
最近两年及一期，时代沃顿各期末资产主要为货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产，以上资产项目账面价值总额占期末资产总额的比例分别为85.65%、83.68%和85.16%，占比未发生较大变动。
最近两年及一期，时代沃顿各资产的具体情况如下：
（1）货币资金
最近两年及一期，时代沃顿各期末货币资金余额分别为10,908.27万元、20,296.15万元、23,367.47万元，占各期末资产总额的比例分别为39.68%、47.40%和42.16%，金额及比重均较高。主要原因是时代沃顿加大了货款回收力度，销售回款周期总体较短，期末应收账款余额较小，且近年来时代沃顿经营情况较好。最近两年及一期时代沃顿实现的营业收入分别为30,046.94万元、35,110.75万元和32,396.29万元，各期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为2.24%、0.68%和0.61%。因此，最近两年及一期时代沃顿各期末货币资金账面余额较高。
截至2014年9月30日，时代沃顿货币资金余额为23,367.47万元，主要为银行存款，具体构成如下：
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其中其他货币资金为票据及保函保证金。
（2）应收票据
最近两年及一期，时代沃顿各期末应收票据余额分别1,040.92万元、2,451.34万元和317.34万元，占各期末资产总额的比例分别为3.79%、5.72%和0.57%，占比较低。2013年末时代沃顿应收票据余额较上年末增加1,410.42万元，增加比例为135.50%，主要原因系2013年时代沃顿预收账款增长所致。2014年9月底时代沃顿应收票据余额较2013年末减少2,133.99万元，减少比例为87.05%，主要原因系当期沙文基地项目在建及采购材料款增加，将部分应收票据背书给相关第三方。
报告期内，时代沃顿不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。截至2014年9月30日，时代沃顿已经背书给其他方但尚未到期的前五大票据金额总额为534.35万元。
（3）应收账款
最近两年及一期，时代沃顿各期末应收账款余额分别为674.06万元、240.09万元和197.71万元，占当期营业收入的比例分别为2.24%、0.68%和0.61%，金额及占比较小。主要原因是时代沃顿与客户的结算方式通常采取发货前先向客户收取大部分的货款，因此时代沃顿销售回款周期较短，期末余额较小。同时，报告期内时代沃顿增加了回收货款力度，因此在营业收入逐年增长的情况下，应收账款余额却逐年降低。
截至2014年9月30日，时代沃顿应收账款金额前五名单位情况如下：
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（4）预付款项
最近两年及一期，时代沃顿各期末预付款项余额分别为1,259.63万元、1,653.99万元和514.02万元，占各期末资产总额的比例分别为4.58%、3.86%和0.93%，其中账龄在1年以内的余额占各期末预付款项总额的比例分别为97.55%、95.48%和93.72%。
2014年9月底时代沃顿预付款项余额较2013年末大幅减少，主要原因是当期时代沃顿大幅减少了原材料的预付采购款。
截至2014年9月30日，时代沃顿预付款项金额前五名单位情况如下：
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（5）其他应收款
最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应收款余额分别为91.27万元、250.39万元和4,542.33万元，占各期末资产总额的比例分别为0.33%、0.58%和8.20%。其中，2013年末其他应收款余额较2012年末增加159.12万元，主要原因是时代沃顿员工当期借用备用金用于支付采购国外原材料所需预付的有关运输费；2014年9月底其他应收款余额较2013年末增加4,291.94万元，主要原因是当期时代沃顿向南方汇通借款4,000万元。
报告期内，时代沃顿所产生的其他应收款主要为日常员工备用金及与股东之间偶发性的往来借款，不存在被股东非法占用资金的情况。
（6）存货
最近两年及一期，时代沃顿各期末存货余额分别为3,617.05万元、4,618.52万元和7,093.39万元，占各期末资产总额的比例分别为13.16%、10.79%和12.80%。其中2013年末与2014年9月底存货余额较上年末分别增长27.69%和53.59%，主要原因是期末发出商品中销售国外的产品较上年末均有所增加，该等商品期末尚在海关申报过程中。
截至2014年9月30日，时代沃顿存货构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，时代沃顿采取“以销定产”的生产模式，由于产品生产周期较短，报告期内时代沃顿存货周转总体较快，不存在上述需计提跌价准备的情况。因此，报告期内，时代沃顿根据资产的实际情况，未对存货计提跌价准备。
（7）其他流动资产
最近两年及一期，时代沃顿各期末其他流动资产均为待抵扣的增值税进项税额。其中，2014年9月底其他流动资产余额较上年末增加52.52万元，主要是因为子公司汇通沃顿待抵扣的进项税额有所增加。
（8）固定资产
最近两年及一期，时代沃顿各期末固定资产账面价值分别为3,984.83万元、2,906.08万元和3,867.80万元，占各期末资产总额的比例分别为14.49%、6,79%、6,98%。其中，2013年时代沃顿将位于北京的房屋转让给关联方北京南车时代机车车辆机械有限公司，导致当期房屋及建筑物账面原值减少约2,734.68万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所减少；2014年1-9月，时代沃顿对外采购了部分生产设备，导致期末机器设备账面原值增加约1,789.01万元，造成期末固定资产账面价值较上年末有所增加。
截至目前时代沃顿尚无自有房屋，均为在建工程，目前在用的房屋均为对外租赁取得。截至2014年9月30日，时代沃顿固定资产主要为机器设备，具体构成情况如下：
单位：元
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（9）在建工程
最近两年及一期，时代沃顿各期末在建工程账面余额分别为47.41万元、3,125.03万元和8,061.94万元，占各期末资产总额的比例分别为0.17%、7.30%和14.55%。报告期内，时代沃顿各期末在建工程账面余额大幅增长，主要原因是其于2013年开始实施沙文基地一期项目，截至目前尚在建设中。
截至2014年9月30日，时代沃顿在建工程构成情况如下：
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（10）无形资产
最近两年及一期，时代沃顿各期末无形资产账面价值分别为4,988.48万元、4,885.66万元和4,809.17万元，占各期末资产总额的比例分别为18.15%、11.41%和8.68%。随着资产规模的增长，各期末无形资产占资产总额的比例逐渐下降。报告期内，时代沃顿无形资产主要为土地使用权。
截至2014年9月30日，时代沃顿无形资产构成情况如下：
单位：元
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（11）长期待摊费用
最近两年及一期，时代沃顿各期末长期待摊费用余额分别为34.13万元、244.61万元和230.55万元，占各期末资产总额的比例分别为0.12%、0.57%和0.42%。报告期内，时代沃顿各期末的长期待摊费用主要为经营租入固定资产所产生的改良支出。
截至2014年9月30日，时代沃顿长期待摊费用构成情况如下：
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（12）递延所得税资产
最近两年及一期，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产分别为452.42万元、849.06万元和1,062.54万元，占各期末资产总额的比例分别为1.65%、1.98%和1.92%。报告期内，时代沃顿各期末确认的递延所得税资产主要为递延收益确认的递延所得税资产。其中2013年末余额较上年末增长87.67%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助；2014年9月底余额较上年末增长25.14%，主要原因是当期收到确认为递延收益的政府补助和计提了固定资产减值准备。
截至2014年9月30日，时代沃顿确认的递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
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（13）其他非流动资产
最近两年及一期，时代沃顿各期末其他非流动资产余额分别为414.01万元、1,306.09万元和1,315.08万元，占各期末资产总额的比例分别为1.51%、3.05%和2.37%。报告期内，时代沃顿各期末其他非流动资产均为预付的工程款和预付的设备款。其中2013年末余额较上年末增加892.09万元，主要原因是时代沃顿当期开始实施沙文基地一期工程，支付的相关工程款项和设备款项有所增加。
截至2014年9月30日，时代沃顿其他非流动资产构成情况如下：
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2、对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，时代沃顿不存在对外担保。
3、主要负债情况
最近两年及一期，时代沃顿负债情况如下：
单位：万元
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最近两年及一期，时代沃顿各期末负债总额分别为7,374.89万元、15,456.37万元和21,199.48万元。其中2013年末负债总额较上年末增长109.58%，2014年9月底较上年末增长37.16%。
最近两年及一期，时代沃顿各期末负债主要为应付票据、应付账款、预收款项和递延收益，以上负债项目账面价值总额占各期末负债总额的比例分别为90.03%、91.08%和95.23%，占比均在90%以上。
最近两年及一期，时代沃顿各负债项目情况如下：
（1）应付票据
最近两年及一期，时代沃顿各期末应付票据余额分别为0万元、1,975.36万元和4,709.64万元，占各期末负债总额的比例分别为0%、12.78%和22.22%。报告期内，时代沃顿各期末应付票据余额增长较快，且均为银行承兑汇票，主要原因是时代沃顿于2013年开始实施沙文基地一期项目，支付的相关工程和设备采购款项大幅增加，导致支付出去的票据增多，期末应付票据余额增加。
（2）应付账款
最近两年及一期，时代沃顿各期末应付账款余额分别为2,716.76万元、3,562.82万元和4,902.40万元，占各期末负债总额的比例分别为36.84%、23.05%和23.13%。报告期内，时代沃顿各期末应付账款的账龄主要在1年以内，具体构成情况如下：
单位：万元
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（3）预收款项
最近两年及一期，时代沃顿各期末预收款项余额分别为951.15万元、2,895.08万元和4,229.21万元，占各期末资产总额的比例分别为12.90%、18.73%和19.95%。报告期内，时代沃顿期末预收款项余额增长较快，主要原因是随着销售收入的增长，时代沃顿预收客户的货款也有所增加，导致期末余额也有不同程度的增长。
最近两年及一期，时代沃顿各期末预收账款余额构成情况如下：
单位：万元
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（4）其他应付款
最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额分别为345.41万元、746.50万元和452.62万元，占各期末负债总额的比例分别为4.68%、4.83%和2.14%。其中，2013年末余额较上年末增加401.10万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所增加；2014年9月底较上年末减少293.88万元，主要原因是当期应拨付给其他公司的科研补贴有所减少。
最近两年及一期，时代沃顿各期末其他应付款余额构成情况如下：
单位：万元
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（5）递延收益
最近两年及一期，时代沃顿各期末递延收益均为收到的政府补助，各期末的余额分别为2,991.94万元、5,644.75万元和6,347.67万元，占各期末负债总额的比例分别为40.57%、36.52%和29.94%，占比逐年下降。报告期内，时代沃顿收到的确认为递延收益的政府补助明细如下：
单位：万元
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单位：万元
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（下转B14版）
