原标题:普祺医药:2024年第一次股票定向发行说明书
北京普祺医药科技股份有限公司
2024年第一次股票定向发行说明书
住所：北京市北京经济技术开发区经海三路105号
院6号楼4层413室
主办券商
中信证券
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）
北座）
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ......................................................................................................................... 10
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 22
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 22
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 24
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 25
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 27
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 29
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 30
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义 发行人、公司、本公司、普祺医药 指 北京普祺医药科技股份有限公司 员工持股计划 指 北京普祺医药科技股份有限公司2024年员
工持股计划（草案） 北京济海 指 北京济海企业管理中心（有限合伙） 赤峰清溪 指 赤峰清溪企业管理中心（有限合伙） 赤峰名泉 指 赤峰名泉企业管理中心（有限合伙） 股东大会 指 北京普祺医药科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京普祺医药科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京普祺医药科技股份有限公司监事会 本次发行、本次定向发行、本次股票发行、
本次募集资金、本次股票定向发行 指 北京普祺医药科技股份有限公司2024年第
一次股票定向发行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《监管指引第6号》 指 《非上市公众公司监管指引第6号——股
权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）》 《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》 《公司章程》 指 《北京普祺医药科技股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》 指 《北京普祺医药科技股份有限公司募集资
金管理制度》 定向发行说明书 指 《北京普祺医药科技股份有限公司2024年
第一次股票定向发行说明书》 全国股份转让系统、全国股转系统、股转
公司、全国股转公司、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2021年、2022年、2023年1-9月
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 北京普祺医药科技股份有限公司 证券简称 普祺医药 证券代码 873969 所属层次 基础层 挂牌公司行业分类 制造业-医药制造业-化学药品制剂制造-化学药品制
剂制造 主营业务 创新药的研发、生产与销售 发行前总股本（股） 84,595,853 主办券商 中信证券 董事会秘书或信息披露负责人 毋兴 注册地址 北京市北京经济技术开发区经海三路105号院6号楼4
层413室 联系方式 010-83141848
普祺医药主要从事免疫/炎症性疾病创新外用特色药的研发，依托自主研发体系和经验
丰富的研发团队，普祺医药建立起从前端研究到后端临床开发的完整的新药研发体系，产品
管线涵盖皮肤、眼科、呼吸、膜性肾病等未被满足临床需求的疾病领域。截至本定向发行说
明书出具之日，公司核心产品PG-011（Pumecitinib，普美昔替尼）已完成治疗针对成人轻
中度特应性皮炎的IIb期临床试验，即将开展III期临床试验；PG-011针对结节性痒疹的
一项II期临床试验已完成；PG-011鼻喷剂正在开展针对过敏性鼻炎治疗的I期临床试验；
PG-011针对非节段型白癜风适应症正在开展I期临床试验；PG-011针对大疱性表皮松解症
适应症正在开展I期临床试验；PG-018口服给药针对膜性肾病的治疗正在开展I期临床试
验，另外，公司PG-011凝胶针对日光性皮炎、放射性皮炎适应症均已获得临床试验批准，
并将适时开展试验，公司另有多个针对瘙痒症、青光眼等适应症的在研产品处于临床前阶段。
研发方面，公司由自有技术团队进行工艺研究、小试研究、中试生产、工艺验证、质量
研究、稳定性研究等研发活动；采购方面，公司采取订单式采购模式，即针对原辅料、办公
用品、研发器具等的采购按照公司研发需求制定采购计划，并按月执行。出于谨慎性原则考
虑，公司建立合格供应商管理制度，新增供应商需要由专员进行核对检查，并通过供应商评
价体系进行实时评测；生产及销售方面，由于公司目前药品管线处于研发阶段，尚未涉及批
量生产及市场销售环节。 公司已着手搭建销售团队，筹备市场前期推广活动。当核心药品实现上市时，公司将通
过直销及分销模式入院实现销售。结合产品研发进度，公司将适时制定具体的营销计划，所
涉及营销团队包括准入、市场、医学、商务、销售等部门，相关团队将在产品上市前半年组
建完成。同时，公司会根据国家医保谈判结果，针对各营销部门组织架构进行适当调整。公
司在招募营销相关人员时，会优先考虑有相关领域推广经验的专业人员，尤其是市场医学、
销售等部门的核心岗位。公司前期商业化将主要采用直销+代理模式进行推广。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
公司及相关主体不存在上述情形。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 4,000,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 4.00 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 16,000,000.00 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目 2021年12月31日 2022年12月31日 2023年9月30日 资产总计（元） 88,521,692.19 171,830,237.76 75,300,983.90 其中：应收账款（元） 2,612,500.00 - - 预付账款（元） 4,724,116.86 1,865,400.49 6,166,215.89 存货（元） 7,826.89 355,738.74 722,643.47 负债总计（元） 13,614,098.28 36,517,741.49 21,700,225.93 其中：应付账款（元） 3,307,524.44 10,870,090.44 7,185,593.56 归属于母公司所有者的净
资产（元） 74,907,593.91 135,312,496.27 53,600,757.97 归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股） 1.29 1.70 0.67 资产负债率 15.38% 21.25% 28.82% 流动比率 7.72 5.17 3.11 速动比率 7.22 5.10 2.76
项目 2021年度 2022年度 2023年1月—9月 营业收入（元） 2,604,716.97 - - 归属于母公司所有者的净
利润（元） -61,438,237.01 -123,992,629.25 -101,931,995.53 毛利率 0.69% - - 每股收益（元/股） -1.20 -1.75 -1.28 加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
净利润计算） -157.33% -155.35% -120.85% 加权平均净资产收益率（依
据归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净
利润计算） -161.50% 157.66% -123.19% 经营活动产生的现金流量
净额（元） -59,924,778.07 -82,961,577.98 -92,779,164.14 每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股） -1.03 -1.04 -1.16 应收账款周转率 1.99 - - 存货周转率 2.22 - - 注：2023年 9月 30日/2023年 1-9月财务数据未经审计。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、与资产负债表相关的主要财务数据和指标变动分析
（1）货币资金：
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 22,116,719.78元、16,973,533.57元、 43,368,969.93元，公司货币资金波动较大，主要系公司根据未来一定时间内的资金需求，
对货币资金进行调配所致。
（2）交易性金融资产：
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为 40,015,342.47元、140,280,328.76
元、10,061,150.68元。2022年较2021年交易性金融资产有较大增幅，主要系公司完成融
资所致。2023年 1-9月，公司暂无融资，且无主营业务收入，公司交易性金融资产有所降
低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,612,500.00元、0元、0元。2021年
末，公司应收账款余额为2,750,000.00元，主要系公司对外提供研发服务确认的收入未收
回所致。相关款项在2022年全部收回。
（4） 预付款项：
报告期各期末，公司预付款项账面价值分别为 4,724,116.86元、1,865,400.49元、
6,166,215.89元。公司预付款项波动较大，主要系公司研发活动较多，付款节点存在差异
所致。
（5）存货：
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,826.89 元、355,738.74元、 722,643.47
元。报告期各期末公司存货主要由试验用耗材构成，公司存货持续增加，主要系公司加大研
发力度所致。
（6）其他非流动资产：
报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为4,229,055.43元、1,623,317.30元、
4,304,248.08元。2022年，公司其他非流动资产余额较低，主要系公司收到增值税返还所
致。
（7）应付账款： 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 3,307,524.44元、10,870,090.44元、
7,185,593.56元，主要系公司研发活动较多，付款节点存在差异所致。
（8）应付职工薪酬：
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 4,484,959.37元、6,011,587.32元、
3,427,952.5元。2022年，公司应付职工薪酬余额较高，主要系公司2022年年终奖尚未支
付所致。
2、与利润表相关的主要财务数据和指标变动分析
（1）营业收入：
报告期内，公司营业收入分别为2,604,716.97元、0元、0元。公司暂无主营业务收入，
2021年，公司营业收入金额为2,604,716.97元，主要系公司对外提供研发服务所致。2022
年、2023年 1-9月，公司无营业收入，主要系公司聚焦主业，加大研发投入力度，不再对
外提供研发服务。
（2）管理费用：
报告期内，公司管理费用分别为14,303,381.75元、45,616,410.7元、33,567,904.96
元。公司管理费用持续增加，主要系公司扩大运营规模，管理人员人数与薪酬增加所致。
（3）研发费用：
报告期内，公司研发费用分别为46,493,818.75元、79,942,973.69元、69,008,708.25
元，公司研发费用持续增加，主要系公司加大研发投入所致。
（4）净利润：
报告期内，公司净利润分别为-61,438,237.01元、-123,992,629.25元、
-101,931,995.53元，公司净利润持续降低，主要系公司产品正处在研发阶段，暂未形成主
营业务收入所致。
3、与现金流量表相关的主要财务数据和指标变动分析 （1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,924,778.07元、
-82,961,577.98元、-92,779,164.14元，公司经营活动现金流持续净流出，主要系公司产
品正处在研发阶段，暂未形成主营业务收入所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-42,005,393.15元、
-99,097,865.62元、129,448,084.77元。2021年、2022年，由于公司融资款到账，公司购
买了较多银行理财产品，因此投资活动主要以流出为主。2023年 1-9月，公司需要资金持
续投入到研发活动中，因此投资活动主要以流入为主。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 123,997,139.66元、
176,916,257.39元、-10,273,484.27元。2021年、2022年，由于公司融资款到账，因此筹
资活动以流入为主。2023年1-9月，公司偿还银行贷款，筹资活动主要以流出为主。
二、发行计划
（一）发行目的
公司本次股票发行目的主要是为了实施公司员工持股计划，进一步建立、健全公司长效
激励机制，助推战略转型，助力业务拓展，激发组织活力，凝心聚力，夯实企业文化，以实
现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司业务持续、健康的发展。本次股票发行所募集
资金将用于补充公司经营发展所需的流动资金。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
本公司《公司章程》中未对现有股东优先认购权进行特别规定。
2、本次发行优先认购安排 《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》
的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。公司于2024年1月19日召开第
一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于在册股东无本次发
行股份的优先认购权的议案》。上述议案尚需股东大会审议通过。
3、本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》
《公司章程》的相关规定，合法合规。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票发行对象共计1名，系为员工持股计划设立的员工持股平台北京济海企业管理
中心（有限合伙），本次员工持股计划共有13名公司员工参与。
1、发行对象基本信息
企业名称 北京济海企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110400MAD9152L20
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶东
成立日期 2024年 1月 2日
出资额 1,600万元
主要经营场所 北京市北京经济技术开发区经海三路 105号院 6号楼 4层 414室
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、发行对象符合投资者适当性要求
（1）本次发行对象正在开通全国股转系统账户及基础层股票交易权限，并承诺在普祺
医药向全国股转系统提交股票发行申报材料之前开通，不存在其他障碍。
（2）本次发行对象属于《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定的发行对象 企业名称 北京济海企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91110400MAD9152L20 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 叶东 成立日期 2024年 1月 2日 出资额 1,600万元 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区经海三路 105号院 6号楼 4层 414室 经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会
经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
范围，符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性
管理办法》的有关规定。
（3）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查阅证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国
执行信息公开网等相关网站公示信息，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在
被列入失信被执行人的情形，不属于失信联合惩戒对象。
（4）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的持
股平台
本次发行对象系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，符合《非上市公众公司监
管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》中关于员工持股计划载体
的规定，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》所定义的单纯以认购股
份为目的而设立的持股平台。
（5）本次发行对象不属于核心员工
本次发行对象为公司员工持股平台，不属于核心员工。
（6）发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
本次发行对象北京济海系公司员工持股平台，不属于私募投资基金或私募投资基金管理
人，无需履行备案、登记程序。
（7）发行对象的认购资金来源
本次发行对象认购资金来源于自有资金，认购资金来源合法合规。
3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
本次发行对象北京济海企业管理中心（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限
合伙企业。员工持股计划的参与对象共计13人。其中，参与对象艾良华先生系公司现有股
东之一，持有公司1,185,563股股票，占公司总股本的1.4014%。 除上述情况外，本次发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东不存在其
他关联关系。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量
（股） 认购金额（元） 认购方式 1 北京济海企
业管理中心
（有限合伙） 新增
投资
者 非自然
人投资
者 员工
持股
计划 4,000,000 16,000,000.00 现金 合计 - - 4,000,000 16,000,000.00 - 注：表中认购数量和认购金额均以拟认购的最高数量和最高金额计算，最终认购股数以发行 对象实际缴款为准，未认购部分视同放弃。
本次发行对象认购资金来源于自有资金，认购资金来源合法合规。本次发行不存在股份
代持情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为4.00元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）二级市场交易情况
公司目前在全国股转系统的股票交易方式为集合竞价交易。公司新三板挂牌以来，股票
在二级市场未发生交易，不存在可以参考的二级市场股票交易价格。
（2）前次股票发行情况
公司挂牌以来进行过一次股票定向发行，共发行4,787,234股，发行价格18.80元/股，
新增股份于2023年12月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
（3）公司最近一年一期每股净资产和每股收益情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14日出具的“信会师报字[2023]
第ZB10533号”的《审计报告》，截至2022年12月31日，公司经审计归属于公司股东的每股 净资产为1.70元/股，基本每股收益为-1.75元/股。
根据公司2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，归属于公司股东的每股净资产为
0.67元/股（未经审计），基本每股收益为-1.28元/股（未经审计），本次股票定向发行价
格均高于最近一年末及最近一期末每股净资产。
（4）挂牌以来权益分派
自挂牌之日至本次股票定向发行说明书公告之日，公司未进行权益分派。
（5）本次股票定向发行价格的合理性说明
本次股票发行价格综合考虑公司自身成长性和行业前景、每股净资产、公司目前的发展
阶段，公司拟通过此次股票发行，进一步增强公司骨干员工的稳定性，提升公司核心竞争力，
促进公司长期可持续发展，结合公司最近一次员工持股计划定价情况（2022年3月，公司通
过公司实际控制人、控股股东李雨亮先生向激励对象转让所持持股平台赤峰清溪的出资额的
方式实施员工持股计划，转让价格为1.2元/注册资本；2022年3月，公司通过新设立的员工
持股平台赤峰名泉对公司增资的方式实施员工持股计划，增资价格为1.5元/注册资本）及最
近一次公司定向发行的定价情况（公司2023年第一次定向发行价格18.80元/股，新增股份于
2023年12月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让），综合考虑了股份支付费用和员工出资
能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素，并
经与本次员工持股计划参与对象协商后，确定了本次股票发行价格，具有合理性。
2、关于本员工持股计划认购公司定向发行的股票适用股份支付进行会计处理的情况
（1）适用股份支付的原因
根据《企业会计准则第11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供
服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行适用股份
支付准则进行会计处理。
（2）公允价值及确认方法
2023年12月13日，公司完成2023年第一次定向发行认购，该次发行4,787,234股，发行
价格18.80元/股，新增股份于2023年12月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让。公司2023
年第一次定向发行价格综合考虑到公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次增资价格、
前次股权转让价格、临床开展与落地情况等多方面因素，并与发行对象充分协商后确定，价
格具有合理性和公允性。
考虑到发行人本次定向发行与前次定向发行时间间隔较短，核心管线进展较少，发行人
主要在研管线进展对比情况如下：
管 适应
前次股票定向发行前管线进展 本次股票定向发行前管线新进展
线 症
公司已于 2022年 3月完成 PG-011
针对成人轻中度特应性皮炎的一项
AD
II期临床试验，目前正在开展 IIb/III 公司已于 2023年 12月底完成 IIb期
（特
期临床试验，预计 2023年 12月完 临床试验，预计 2024年一季度开展
应性
成针对轻中度特应性皮炎的 IIb期 III期临床试验。
皮炎）
临床试验，预计 2024年初开展 III
期临床试验。
PN（结 公司已于 2023年 4月完成 PG-011
节性 针对结节性痒疹的一项 II期临床试 无新进展
痒疹） 验，目前正制定下一步研究计划。
EBP
（大 公司PG-011针对大疱性表皮松解症
疱性 适应症已于 2023年 10月获得临床 正在 I期健康成人临床试验，入组
表皮 试验批准，公司将视情况综合评估 中。
PG-
011 松解 后进行下一步研究。
症）
公司PG-011鼻喷剂针对过敏性鼻炎
AR（过
适应症已于 2023年 8月获得临床试
敏性 I期临床入组完成及结果分析完成。
验批准，目前正在开展 I期临床试
鼻炎）
验。
DED
（眼
尚处临床前研究阶段 无新进展
科用
药）
公司PG-011针对日光性皮炎适应症
SD（日
已于 2023年 5月获得临床试验批
光性 无新进展
准，待与 CDE沟通确认临床方案后
皮炎）
进行下一步研究。 管
线 适应
症 前次股票定向发行前管线进展 本次股票定向发行前管线新进展 PG-
011 AD
（特
应性
皮炎） 公司已于 2022年 3月完成 PG-011
针对成人轻中度特应性皮炎的一项
II期临床试验，目前正在开展 IIb/III
期临床试验，预计 2023年 12月完
成针对轻中度特应性皮炎的 IIb期
临床试验，预计 2024年初开展 III
期临床试验。 公司已于 2023年 12月底完成 IIb期
临床试验，预计 2024年一季度开展
III期临床试验。 PN（结
节性
痒疹） 公司已于 2023年 4月完成 PG-011
针对结节性痒疹的一项 II期临床试
验，目前正制定下一步研究计划。 无新进展 EBP
（大
疱性
表皮
松解
症） 公司PG-011针对大疱性表皮松解症
适应症已于 2023年 10月获得临床
试验批准，公司将视情况综合评估
后进行下一步研究。 正在 I期健康成人临床试验，入组
中。 AR（过
敏性
鼻炎） 公司PG-011鼻喷剂针对过敏性鼻炎
适应症已于 2023年 8月获得临床试
验批准，目前正在开展 I期临床试
验。 I期临床入组完成及结果分析完成。 DED
（眼
科用
药） 尚处临床前研究阶段 无新进展 SD（日
光性
皮炎） 公司PG-011针对日光性皮炎适应症
已于 2023年 5月获得临床试验批
准，待与 CDE沟通确认临床方案后
进行下一步研究。 无新进展
RD（放
射性
皮炎） 公司PG-011针对放射性皮炎适应症
已于 2023年 7月获得临床试验批
准，待与 CDE沟通确认临床方案后
进行下一步研究。 无新进展 NSV
（非
节段
性白
癜风） 公司PG-011针对非节段型白癜风适
应症已于 2023年 8月获得临床试验
批准，将视情况综合评估后进行下
一步研究。 目前正在 I期健康成人临床试验，入
组中。 PG-
018 膜性
肾病 公司PG-018针对膜性肾病适应症已
于 2023年 7月获得临床试验批准，
目前正在开展 I期临床试验。 目前正在 I期健康成人临床试验，入
组中。 PG-
219 银屑
病 临床前阶段 无新进展 PG-
019 外周
神经
痛 临床前阶段 无新进展 PG-
033 瘙痒
症 临床前阶段 无新进展 PG-
123 青光
眼 临床前阶段 无新进展 年份 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 股份支付费
用（元） 13,772,222.2
2 16,526,666.6
7 16,526,666.6
7 8,304,444.44 3,576,666.67 493,333.33
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过4,000,000股，预计募集资金总额不超过16,000,000.00元。
参与本次股票发行的认购对象以现金方式认购本次股票发行股份，具体发行的股份数量
和募集金额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量
（股） 限售数量
（股） 法定限售数量
（股） 自愿锁定数量
（股） 1 北京济海企业管
理中心（有限合
伙） 4,000,000 4,000,000 4,000,000 0 合计 - 4,000,000 4,000,000 4,000,000 0
1、法定限售情况
本次股票发行的新增股份将根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《公众公司办法》《监管指引第6号》及其它相关规定的要求进行限售。
根据《监管指引第6号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：
自设立之日锁定至少36个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员
工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转让退
出的，按照员工持股计划的约定处理。”
本次发行对象北京济海企业管理中心（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限
合伙企业，涉及法定限售情况，法定限售期为36个月，自本次定向发行股票登记完成之日
计算。
2、自愿锁定的承诺
根据公司与发行对象签署的附生效条件的股票认购合同的相关约定，本次股票发行认购
对象所认购的股份无自愿限售安排。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司存在一次通过股票定向发行募集资金的情况，具体情况如下：
1、募集资金情况
根据公司于2023年12月25日在全国股转系统指定信息披露平台（）
披露的《北京普祺医药科技股份有限公司股票定向发行情况报告书》，公司2023年第一次股
票定向发行实际发行股数为4,787,234股，每股价格为人民币18.80元，实际募集资金总额
为人民币89,999,999.20元，募集资金用途为补充流动资金。
2、募集资金使用情况
截止2023年12月31日，公司股票定向发行募集资金尚未使用完毕，具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 89,999,999.20
加：利息收入 5,502.78
减：手续费 4.50
减：补充流动资金 -
其中：支付员工工资、奖金、五险一金 -
支付供应商款项及日常经营费用 -
募集资金专户余额 90,005,497.48
3、募集资金用途的变更情况
公司不存在变更募集资金用途的情形。
综上，公司报告期内股票定向发行募集资金使用符合《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。 项目 金额（元） 募集资金总额 89,999,999.20 加：利息收入 5,502.78 减：手续费 4.50 减：补充流动资金 - 其中：支付员工工资、奖金、五险一金 - 支付供应商款项及日常经营费用 - 募集资金专户余额 90,005,497.48
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 16,000,000.00 合计 16,000,000.00
本次募集资金的使用主体为北京普祺医药科技股份有限公司，用途为补充流动资金，以
满足公司日常生产经营的资金需要。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 16,000,000.00元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 支付供应商款项及日常经营费用 11,200,000.00 2 支付员工工资、奖金、五险一金 4,800,000.00 合计 - 16,000,000.00
随着公司业务发展，产品管线研发的不断推进，公司研发及生产所需的材料、服务采购
及职工薪酬等日常经营支出不断增加，公司对流动资金的需求相应增加。本次募集资金拟用
于补充流动资金。主要用于支付货款及日常经营费用、员工薪酬等，可以缓解公司业务发展
过程中带来的资金压力，进一步改善公司财务状况，保证公司未来稳定可持续发展，为公司
未来的发展提供充足的资金保障。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（1）募集资金的必要性
新药研发是一项技术性和规范性强、投资强度高、人力资源投入巨大的系统工程。作为
一家从事新药研发的高科技企业，公司在研品种均处于研发阶段，目前尚无产品上市、尚未
形成营业收入。
为了保证公司能够得到有效运转，公司需要募集资金来保障日常运营和研发支出。随着
公司研发管线的逐步推进，以及后续研发项目的推进，公司资金需求将持续增加。
（2）募集资金的合理性、可行性
公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金，可缓解公司管线研发进度推进过程
中带来的营运资金压力，保障在研项目继续开展直至新药陆续上市，提升公司抗风险能力，
本次募集资金具有合理性。
本次募集资金用途不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资 或借予他人、委托理财等财务性投资情况；不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营
业务的公司情形；不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况；不存在
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情形；不存在用于投向房地产理财
产品、购买住宅房产或从事房地产开发业务的情况；不存在购置工业楼宇或办公用房的情况；
不存在宗教投资情形。本次募集资金符合国家产业政策和相关法律法规，具有可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况
2023年11月2日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司内部
治理重大制度对外披露的议案》。议案内容显示，《募集资金管理制度》已于 2022年 10月
28日经第一届董事会第六次会议审议通过，并于2022年11月14日经公司2022年第五次
临时股东大会审议通过。公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
2024年1月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第八次会议，
均审议通过了《关于设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管
协议的议案》，上述议案尚需股东大会审议通过。公司董事会将为本次发行批准设立募集资
金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三
方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 否
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司不存在滚存未分配利润。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日，公司在册股东共
19名，本次发行新增股东1名，预计本次定向发行完成后，公司股东为20名，累计不超过
200名，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条“股票公开转让的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管
理”的规定。本次发行由全国股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 1、挂牌公司是否需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
公司不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，本次定向发
行除需报全国股转系统履行自律审查程序外，不涉及国资、外资等主管部门的前置审批、核
准或备案等程序。
2、发行对象是否需要履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序
本次发行对象不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，不
需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书披露之日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结
情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次定向发行不会导致公司
主要股东、董事、监事和高级管理人员发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经
营管理不会产生不利影响。公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务与
资产整合计划。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资产状况，提高公司盈利能力、偿债
能力和抗风险能力。本次发行将进一步提升公司的整体实力，增强公司竞争力，加速药品临
床注册，争取药品早日上市，造福患者。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司股本、总资产、净资产规模有所提升，资产负债结构更稳健，公
司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
1、对财务状况的影响
本次定向发行后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳健，公司
的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力将进一步增强，为公司各项业务的稳健、可持续发展奠
定资本基础，有利于公司加速推进各产品管线研发，加快管线商业化进程。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入增加，有利于进一步增强公司抵御财务风险的
能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不会
导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等方面没有发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次发行不涉及非现金资产认购。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司实际控制人为李雨亮、王红梅；本次发行完成后，实际控制人仍然为
李雨亮、王红梅。公司控制权没有发生变动。本次定向发行前后，公司实际控制人及第一大
股东直接及间接持股数量和持股比例如下表所示：
类型 名称 本次发行前 本次发行
认购数量
（股） 本次发行后（预计） 持股数量
持股比例
（股） 持股数量
（股） 持股比例 第一大股
东 李雨亮 27,956,147 33.0467% 0 27,956,147 31.5547% 实际控制
人 李雨亮、王
红梅 41,464,919 49.0153% 0 41,464,919 46.8023%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次定向发行前，李雨亮直接持有公司27,956,147股股份，持股比例为33.0467%。通
过赤峰清溪间接持有公司1.0048%的股份。通过赤峰名泉间接持有公司2.8497%的股份。合
计持有公司 36.9012%的股份。李雨亮作为赤峰清溪和赤峰名泉的执行事务合伙人，通过赤
峰清溪和赤峰名泉控制公司15.9686%的股份，合计控制公司49.0153%的股份。李雨亮、王
红梅夫妇合计控制公司49.0153%的股份。 本次定向发行后，李雨亮直接持有公司27,956,147股股份，持股比例为31.5547%。通
过赤峰清溪间接持有公司0.9594%的股份。通过赤峰名泉间接持有公司2.7210%的股份。合
计持有公司 35.2352%的股份。李雨亮作为赤峰清溪和赤峰名泉的执行事务合伙人，通过赤
峰清溪和赤峰名泉控制公司15.2476%的股份，合计控制公司46.8023%的股份。李雨亮、王
红梅夫妇合计控制公司46.8023%的股份。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，公司股本、净资产、货币资金等财务指标将有所提高，有利于公司现有业
务发展，增强公司实力，提高市场竞争力，对其他股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次发行尚需全国股转公司审查，本次发行能否通过全国股转公司审查存在不确定性。
除上述风险外，公司本次股票定向发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会
行政处罚或最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）本次股票发行不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。
（六）公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规
定。
（七）公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重
损害的情形。
（八）公司发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（九）公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：北京普祺医药科技股份有限公司
乙方（认购人）：北京济海企业管理中心（有限合伙）
签订时间：2024年1月17日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方以货币资金方式认购甲方本次定向发行的股份。
支付方式：乙方应于甲方在全国股转系统披露的股票定向发行认购公告中规定的期限
内，按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将认购款一次性足额汇入甲方
为本次定向发行专门开立的募集资金专用账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同在满足下述全部条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准甲方本次定向发行及本合同相关事宜；
（2）乙方就参与认购甲方本次定向发行相关事宜已获得必要的批准和授权；
（3）甲方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
出具的关于本次定向发行的无异议函。
上述任何一个条件未得到满足，本合同将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本
合同所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为
本合同生效日。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同上述生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
乙方系甲方为实施员工持股计划设立的员工持股平台，其本次认购的股票自股票登记完
成后 36个月内不得转让，同时，乙方及其合伙人的锁定期还应当符合公司《员工持股计划》
及《员工持股计划管理办法》关于分批解锁、公司层面考核等相关规定。
6. 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款约定。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
如本次定向发行因非乙方原因终止，且乙方在此前已支付认购款项的，则甲方应当在本
次定向发行终止的相关公告披露后 10个工作日内及时退回乙方认购款及相应利息（以相关
款项在甲方募集资金专用账户实际产生的利息金额为准）至其原缴款账户。
8. 风险揭示条款
甲方系在全国股转系统挂牌的公司。全国股转系统制度规则与上海、深圳、北京证券交
易所的制度规则存在较大差别。
中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出任何实质性
判断或者保证。
除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买卖其持有
或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规
则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。
挂牌公司股票价格可能因为多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。除股票投资
的共有风险外，乙方还应当特别关注甲方业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的
流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。
乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、承受能力等自身实际情况出发，审
慎认购甲方股票，合理配置其金融资产。 甲方经营与收益的变化，由甲方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方等投资者
自行承担。
本次定向发行尚需公司股东大会审议通过，并由全国股转系统完成自律审查后方可实
施。本次股票定向发行能否取得全国股转公司出具的同意函存在不确定性。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
本合同生效后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或
者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给
守约方造成的一切损失，包括为了避免损失而进行的合理费用支出。
如发生如下情形，双方应协商解决，而无需向另一方承担违约责任：
本合同项下约定的本次定向发行事宜如未获得甲方股东大会通过或未取得全国股转公
司无异议函的，甲方不承担违约责任；
甲方根据监管部门的意见对本次定向发行方案进行调整或修改，涉及到本合同相应调整
或修改的，甲方不承担违约责任。
若发生法律、法规变化、不可抗力事件或因本次定向发行涉及主管部门审批或备案事项
而未通过，致使本次定向发行未能有效完成的，任何一方均有权解除本合同，甲乙双方均无
需承担任何违约责任。
双方在履行本合同过程中所产生的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任
何一方有权将争议提交甲方注册地有管辖权的法院处理。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 中信证券 住所 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代
广场（二期）北座 法定代表人 张佑君 项目负责人 薛艳伟 项目组成员（经办人） 田雨、蔡斯任、蔡炜磐、耿沛林 联系电话 0755-23835888 传真 0755-23835888
（二）律师事务所
名称 上海市锦天城律师事务所 住所 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大
厦11、12层 单位负责人 顾功耘 经办律师 庞景、邓雅馨 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999
（三）会计师事务所
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人 杨志国 经办注册会计师 肖常和、孙元元 联系电话 0571-85800402 传真 0571-85800465
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 法定代表人 周宁 经办人员姓名 - 联系电话 4008058058 传真 010-50939716
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
北京普祺医药科技股份有限公司（加盖公章）
（空）
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
盖章：
（空）
控股股东签名：
盖章：
（空）
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
项目负责人签名：
XX证券（加盖公章）：
（空）
（四）证券服务机构声明
本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：
机构负责人签名：
机构全称（加盖公章）
（空）
九、备查文件
（一）《北京普祺医药科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》
（二）《北京普祺医药科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》
（三）公司与认购对象签订附生效条件的股票认购合同
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件
中财网
