瑞兴医药(835553):上海锦天城（广州）律师事务所关于广东瑞兴医药股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书
时间：2024年02月05日 22:46:38 中财网
原标题:瑞兴医药:上海锦天城（广州）律师事务所关于广东瑞兴医药股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书
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上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东瑞兴医药股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组
的法律意见书地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层
电话：020-89281168 传真：020-89285188
邮编：510623
目录
释义.....................................................................................................................3
声明事项...............................................................................................................5
正文......................................................................................................................7
一、本次交易的基本情况...................................................................................7
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格...................................................9三、本次重大资产重组的批准和授权.............................................................11四、关于本次重大资产重组的实质条件.........................................................13五、本次重大资产重组的相关协议.................................................................14六、本次重大资产重组的标的资产情况.........................................................15七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置.............................51八、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争.....................................51九、失信联合惩戒情况.....................................................................................52
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露.................................................52十一、关于股票买卖情况的自查.....................................................................53十二、本次重大资产重组的证券服务机构及从业资格.................................53十三、结论.........................................................................................................54
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所/锦天城 指 上海锦天城（广州）律师事务所 《法律意见书》 指 《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东瑞兴医药股份
有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的
法律意见书》 瑞兴医药/公众公司/公司 指 广东瑞兴医药股份有限公司 标的公司/华威药业 指 合肥华威药业有限公司，曾用名为合肥日月神医药保健品
有限责任公司、安徽省华威药业有限责任公司、合肥华威
药业有限责任公司 美欣制药 指 安徽美欣制药有限公司，华威药业控股子公司 康正德 指 广东康正德药业有限公司，华威药业控股子公司 佛山珂吉 指 佛山市珂吉咨询服务合伙企业（有限合伙） 珠海汇领 指 珠海市汇领医药技术服务合伙企业（有限合伙） 瑞达医药 指 佛山市瑞达医药科技有限公司 佛山峰创 指 佛山市峰创咨询服务合伙企业（有限合伙） 安徽华威 指 安徽华威医药有限公司 标的资产 指 华威药业新增注册资本1,150.00万元及其对应的股东权益 本次交易/本次重大资产
重组 指 瑞兴医药本次认购华威药业新增注册资本1,150.00万元的
交易 评估基准日/审计基准日 指 为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估的
基准日，即2023年9月30日 《重组报告书（草案）》 指 《广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书（草案）》 《增资协议》 指 瑞兴医药与标的公司、佛山峰创就本次交易签订的《合肥
华威药业有限公司增资协议》 报告期 指 2021年度、2022年度、2023年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023年修订） 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2023年修订） 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《重组业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重
组业务细则》 《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（2021年修订） 《信息披露准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重
大资产重组报告书》 东莞证券/独立财务顾问 指 东莞证券股份有限公司 华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中勤评估 指 中勤资产评估有限公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《审计报告》 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审
计报告》（华兴审字[2024]22013410041号） 《资产评估报告》 指 中勤资产评估有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》
（中勤评报字[2024]第011号） 元、万元 指 人民币元、万元 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其
他规范性文件 除本法律意见书特别说明外，主要数值均保留2位小数，所涉数据中若存在总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系由四舍五入所致。
上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东瑞兴医药股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易
之重大资产重组的法律意见书
致：广东瑞兴医药股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东瑞兴医药股份有限公司（下称“瑞兴医药”或“公司”）的委托，作为公司本次支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监督管理办法》《重组管理办法》《重组业务指引》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一同报送全国中小企业股份转让系统。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正文
一、本次交易的基本情况
根据瑞兴医药第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》《增资协议》，并经本所律师核查，本次重大资产重组的基本情况如下：
（一）交易方案概况
本次交易前，瑞兴医药直接持有华威药业24.1100%的股权，瑞兴医药实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创直接持有华威药业75.8900%的股权。
根据《增资协议》的约定，瑞兴医药拟以货币资金4,025.00万元认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，其中，1,150.00万元计入华威药业实收资本，2,875.00万元计入资本公积；同时，本次交易的交割日后瑞兴医药持有华威药业51.00%的表决权，佛山峰创持有华威药业49.00%的表决权，瑞兴医药及佛山峰创将据此对华威药业《公司章程》进行相应修改。本次交易完成后，瑞兴医药直接持有华威药业36.3161%的股权，通过佛山峰创间接持有14.8191%的股权，合计持有51.1352%的股权，同时，瑞兴医药控制华威药业51.00%的表决权，取得华威药业的实际控制权。
根据《评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日2023年9月30日，标的资产华威药业股东全部权益评估值为19,765.03万元，较股东权益账面价值评估增值13,733.60万元，增值率为227.70%。本次瑞兴医药对华威药业增资的价格为参考前述评估结果，并经交易各方协商确定。
（二）本次交易构成关联交易
瑞兴医药拟增资的标的公司为其参股公司华威药业。本次交易前，瑞兴医药直接持有华威药业24.11%的股权，瑞兴医药实际控制人黄凌云控制的企业佛山峰创直接持有华威药业75.89%的股权。本次交易为瑞兴医药认购其参股公司新增注册资本，并增加与关联方佛山峰创共同投资金额的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第二条规定：“......本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上......。”
《重组管理办法》第四十条第（一）款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准......”
根据上述规定，本次重组计算标准之资产总额以交易标的的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；本次重组计算标准之资产净额以交易标的的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。具体计算过程如下：
单位：万元
1.资产总额指标 金额/比例 标的公司2023年9月30日经审计的财务报
表期末资产总额① 19,739.64 公司增资金额② 4,025.00 公司2022年12月31日经审计的期末资产总
额③ 33,526.50 比例④=①/③ 58.88% 2.资产净额指标 金额/比例 标的公司2023年9月30日经审计的财务报
表期末净资产额⑤ 8,823.77 公司增资金额⑥ 4,025.00 公司2022年12月31日经审计的期末净资产
额⑦ 12,804.52 比例⑧=⑤/⑦ 68.91% 本次交易购买资产的资产净额与成交金额较高者占瑞兴医药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的50%以上；且本次交易购买资产的资产总额与成交金额较高者占瑞兴医药最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易未导致瑞兴药业实际控制人发生变化
本次交易不涉及股份发行，不会导致瑞兴医药总股份数及实际控制人持股比例发生变化，不会导致瑞兴医药实际控制人发生变化。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规和其他规范性文件的规定；本次交易构成关联交易及非上市公众公司重大资产重组；本次交易未导致瑞兴医药实际控制人发生变化。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次重大资产重组的相关主体包括增资方瑞兴医药及标的公司华威药业。
（一）瑞兴医药
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2015年12月25日，全国股转公司出具《关于同意广东瑞兴医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕9237号），同意瑞兴医药股票在全国股转系统挂牌，股票简称为“瑞兴医药”，证券代码为835553。
根据佛山市顺德区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440000726490969W），截至本法律意见书出具之日，瑞兴医药的基本情况如下：
企业名称 广东瑞兴医药股份有限公司 统一社会信用代码 91440000726490969W 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇合成社区景成路8号瑞兴创享大楼1栋1单元
2101-1、2102、2103、2104,1栋2单元2201 法定代表人 黄凌云 注册资本 7,796.00万元人民币 成立日期 2000年12月14日 营业期限 2000年12月14日至无固定期限 经营范围 一般项目：医学研究和试验发展；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学
品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；
保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；企业管理咨询；
会议及展览服务；票务代理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：药品批发；药品委托生产；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销
售；房地产开发经营；建设工程施工；药品互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准。） 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的在全国股转系统挂牌的股份有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）华威药业
华威药业为瑞兴医药的参股公司，根据合肥市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码91340100149146788E），截至本法律意见书出具之日，华威药业的基本情况如下：
企业名称 合肥华威药业有限公司 统一社会信用代码 91340100149146788E 公司类型 其他有限责任公司 注册地址 合肥市高新区科学大道61号 法定代表人 黄凌云 注册资本 6,000.00万元人民币 成立日期 1995年1月28日 营业期限 1995年1月28日至无固定期限 经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品
进出口；第二类医疗器械生产；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：中药提取物生产；第一类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；医用包装材料制造；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；
地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训（不含
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；非居住
房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目。） 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华威药业为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依据相关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易的相关主体依法有效存续，不存在法律法规、其他规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，具备本次重大资产重组的交易主体资格。
三、本次重大资产重组的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得如下批准与授权：1.瑞兴医药的批准和授权
（1）2024年2月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，因对提交本次会议审议的《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于批准本次交易审计报告的议案》《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的无关联董事不足3人，因此前述议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（2）2024年2月1日，公司召开第三届监事会第八次会议，就本次交易审议并通过《关于公司增资参股公司暨关联交易方案的议案》《关于公司增资参股公司构成重大资产重组的议案》《关于公司增资参股公司构成关联交易的议案》《关于本次交易符合〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第四条规定的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于批准〈广东瑞兴医药股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书〉的议案》《关于批准本次交易审计报告的议案》《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》及《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
2.华威药业的批准和授权
2024年1月31日，华威药业股东会作出决议，同意瑞兴医药以货币资金按4,025.00万元的价格认购华威药业新增注册资本1,150.00万元，其中，1,150万元计入实收资本，2,875.00万元计入资本公积，股东佛山峰创放弃同比例认购权；同意本次增资的交割日后瑞兴医药持有华威药业51%的表决权，佛山峰创持有华威药业49%的股权；同意签署及履行《增资协议》。
（二）本次交易由全国股转系统自律管理
本次交易均为现金交易，不涉及股份发行，根据《重组管理办法》第二十条关于公众公司重大资产重组不涉及发行股份的，全国股转系统对重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件的完备性进行审查的规定，本次重大资产重组相关文件需要报送全国股转系统，由其对信息披露文件的完备性进行审查，不需要向中国证监会申请核准。
（三）本次交易尚需履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需并向全国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并需经瑞兴医药股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经履行现阶段必需的批准和授权程序，该等批准与授权合法有效；本次重大资产重组无需向中国证监会申请核准；本次重大资产重组尚需并向全国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并需经瑞兴医药股东大会审议通过。
四、关于本次重大资产重组的实质条件
根据本次重大资产重组方案，本次交易构成非上市公众公司重大资产重组，本次交易符合《重组管理办法》第四条规定的如下实质条件。
（一）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允
根据中勤资产评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年9月30日，华威药业股东全部权益的评估值为19,765.03万元，评估增值13,733.60万元，增值率为227.70%。以上述资产评估结果为依据，并经交易各方协商确定，本次增资的交易价格为4,025.00万元。上述交易价格已经瑞兴医药监事会及华威药业股东会审议通过，因瑞兴医药与本次交易价格相关议案的无关联董事不足三人，因此，与本次交易价格相关的议案将直接提交瑞兴医药股东大会审议。本次重大资产重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允，不存在损害瑞兴医药及其股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条第（一）项的规定。
（二）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰
根据华威药业提供的资料以及华威药业出具的书面声明及承诺，并经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰。除本次交易尚需向全国股转系统报送信息披露文件及接受其对信息披露文件完备性的审查，并取得瑞兴医药股东大会的批准通过外，瑞兴医药本次认购华威药业新增注册资本工商登记的办理不存在实质性法律障碍，增资交割亦不存在法律障碍；本次交易完成后，华威药业将成为瑞兴医药的控股子公司，其主体资格仍然存续，华威药业的债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条第（二）项的规定。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重大资产重组有助于提升瑞兴医药的营业收入和产业规模，进一步增强公司的竞争实力，有利于公司增强持续经营能力，促进瑞兴医药可持续发展，不存在可能导致瑞兴医药重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条第（三）项的规定。
（四）本次重大资产重组有利于瑞兴医药保持健全有效的法人治理结构经本所律师核查，本次交易前，瑞兴医药已经按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司治理规章制度。根据《重组报告书》及《增资协议》，本次重大资产重组完成后，瑞兴医药的法人治理结构不会发生重大变化，瑞兴医药将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四条规定的相关实质条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
经本所律师核查，2024年2月1日，瑞兴医药、佛山峰创与华威药业签署了《增资协议》，《增资协议》对本次交易安排、交易先决条件、交易价格及定价依据、交易价款的支付、交割安排、过渡期安排、债权债务及人员安排、保证与承诺、公司治理、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
根据《增资协议》的约定，《增资协议》自各方签署之日起成立，自全国股转系统对本次增资信息披露文件进行完备性审查后无异议，且瑞兴医药股东大会批准本次增资及同意签署并履行该协议后生效。
综上所述，本所律师认为，本次交易各方已在《增资协议》中对相关法律法规所要求的必备内容或条款做出明确约定。《增资协议》不存在违反有关法律法规和其他规范性文件规定的情形，合法有效，《增资协议》在其约定的生效条件成就后即对协议各方产生法律约束力。
六、本次重大资产重组的标的资产情况
本次重大资产重组为瑞兴医药以货币资金增资华威药业并取得其控制权，华威药业的基本情况如下：
（一）华威药业的基本情况
根据华威药业提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之日，华威药业的基本情况如下：
企业名称 合肥华威药业有限公司 统一社会信用代码 91340100149146788E 公司类型 有限责任公司 注册地址 合肥市高新区科学大道61号 法定代表人 黄凌云 注册资本 6,000.00万元人民币 成立日期 1995年1月28日 营业期限 1995年1月28日至无固定期限 经营范围 许可项目：药品生产；药品委托生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
药品进出口；第二类医疗器械生产；药品批发；药品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；第一类医
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用包装
材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；地产中草药（不含
中药饮片）购销；中草药种植；中草药收购；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；健康咨询服 务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询
服务；非居住房地产租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目。） 截至本法律意见书出具之日，华威药业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 1 佛山峰创 4,553.40 4,553.40 75.89% 2 瑞兴医药 1,446.60 1,446.60 24.11% 合计 6,000.00 6,000.00 100.00% （二）华威药业的历史沿革
1.1995年1月，华威药业的设立
1995年1月12日，合肥市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（皖合工商企名称预核[95]第034号），同意预先核准公司名称为“合肥日月神医药保健品有限责任公司”。
1995年1月24日，公司股东李贵华、谭淼森签署《合肥市日月神医药保健品有限责任公司章程》，约定华威药业注册资本50.00万元，李贵华认缴出资25.00万元，谭淼森认缴出资25.00万元，均以现金实缴。
1995年1月28日，合肥市工商行政管理局核准华威药业设立，并核发《企业法人营业执照》。
设立时，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 25.00 25.00 50.00 2 谭淼森 25.00 25.00 50.00 合计 50.00 50.00 100.00 1995年1月23日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（（199）验内字第0032号），验证截至1995年1月23日止，华威药业已收到股东以货币缴纳的出资50.00万元。但因由于前述《验资报告》未后附股东出资的银行凭证，且华威药业设立时的股东李贵华、谭淼森已先后转让其所持华威药业股权，不再为其股东，为避免华威药业潜在的注册资本出资不实的法律风险，其现任实际控制人黄凌云已于2023年12月4日对华威药业补充出资50.00万元，并计入华威药业的资本公积。华兴会计师已于2024年1月12日出具《关于对合肥华威药业有限公司验资报告的复核意见》（华兴专字[2024]22013410056号），对前述补充出资予以验资确认。据此，本所律师认为，前述潜在出资瑕疵风险不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
2.1998年3月，华威药业第一次增资
1998年3月6日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业注册资本由50.00万变更为350.00万元，其中，李贵华认缴新增注册资本300.00万元。
增资后，李贵华认缴注册资本325.00万元，谭淼森认缴注册资本25.00万元。同日，华威药业各股东就上述变更事项签署章程修正案。
1998年3月12日，合肥市工商行政管理局核准上述事项，并核发新的《企业法人营业执照》。
1998年3月10日，安徽正信会计师事务所出具《验资报告》（皖正信验字（1998）第C-036号），验证截至1998年3月10日止，华威药业已收到股东李贵华增加投入资本3,000,000.00元。该《验资报告》所附的合肥城市合作银行进账单显示，华威药业于1998年2月13日收到300.00万元汇票，付款人为“海口新大陆投资实业总公司”，票据种类为汇票进账。本所律师未能查询到“海口新大陆投资实业总公司”的相关工商登记信息，经本所律师与李贵华访谈确认，李贵华当时实际未对华威药业缴付该项出资，亦不存在委托“海口新大陆投资实业总公司”或其他任何第三方对华威药业出资的情形。
为弥补历史股东李贵华对华威药业出资不实的法律瑕疵，华威药业实际控制人黄凌云已于2023年11月30日对华威药业出资300.00万元，并计入华威药业的实收资本。华兴会计师已于2024年1月12日出具《关于对合肥华威药业有限公司验资报告的复核意见》（华兴专字[2024]22013410056号），对前述黄凌云补充出资予以验资确认。据此，本所律师认为，前述华威药业历史出资瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 325.00 325.00 92.86 2 谭淼森 25.00 25.00 7.14 合计 350.00 350.00 100.00 3.1998年6月，华威药业第一次股权转让
张道春与谭淼森于1998年6月签署《股东出资转让协议》，约定谭淼森将所持华威药业25.00万元的注册资本转让给张道春。
1998年6月16日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业股东变更为李贵华及张道春。同时，华威药业各股东就上述变更事项签署章程修正案。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 325.00 325.00 92.86 2 张道春 25.00 25.00 7.14 合计 350.00 350.00 100.00 经本所律师对李贵华访谈确认，张道春实际为受李贵华委托及指示从谭淼森处受让其所持华威药业7.14%的股权（对应25.00万元认缴出资额），相关股权转让价款已由李贵华与谭淼森自行结算。自此，张道春代李贵华持有华威药业7.14%的股权。
由于本次股权转让至今时间较久远，截至本法律意见书出具之日，本所律师未能与谭淼森取得联系，张道春亦拒绝接受访谈。针对前述未取得联系或拒绝接受访谈的历史股东，华威药业已于2023年11月18日在《新安晚报》进行了登报公示，告知历史自然人股东若就华威药业设立以来历次股权变更持有任何异议，或对其股东权益存在权利主张，可于45日内与华威药业指定的瑞兴医药人员联系。根据华威药业及瑞兴医药的书面确认，在公告规定期限内，未有主体申报权利或提出异议。
4.1999年5月，华威药业第二次股权转让
1999年5月15日，李贵华与蔡珍签署《股份转让协议》，约定李贵华将其所持华威药业320.00万元注册资本以320.00万元的价格转让给蔡珍。
万元注册资本转让给蔡珍。同日，各股东就上述变更事项签署章程修正案。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 蔡珍 320.00 320.00 91.43 2 李贵华 5.00 5.00 1.43 3 张道春 25.00 25.00 7.14 合计 350.00 350.00 100.00 根据李贵华及蔡珍出具的确认函，并经本所律师对李贵华及蔡珍访谈确认，蔡珍为李贵华的弟媳，蔡珍本次实际为受李贵华委托及指示从李贵华处受让其所持华威药业91.43%的股权（对应320.00万元认缴出资额），自此，蔡珍代李贵华持有华威药业91.43%的股权。本次股权转让蔡珍未实际向李贵华支付股权转让价款。
5.2001年4月，华威药业第三次股权转让
2001年4月23日，华威药业股东作出股东会决议，同意张道春将其所持华威药业25.00万元的注册资本转让给陈亮。
2001年4月24日，张道春与陈亮签署《股东转让协议》，约定张道春将其所持华威药业25.00万元注册资本以25.00万元的价格转让给陈亮。同日，华威药业各股东就上述变更事项签署章程修正案。
2001年4月28日，合肥市工商行政管理局核发变更通知书，核准上述变更事项。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 蔡珍 320.00 320.00 91.43 2 陈亮 25.00 25.00 7.14 3 李贵华 5.00 5.00 1.43 合计 350.00 350.00 100.00 根据李贵华、陈亮及张道春出具的确认函，并经本所律师对李贵华及陈亮访谈确认，陈亮为李贵华的儿子，张道春系根据李贵华的委托及指示将其代李贵华持有的华威药业7.14%的股权全部转让给陈亮，股权转让价款由陈亮与李贵华结算，股权转让价款已结清。自此，李贵华与张道春的股权代持关系解除。
6.2003年2月，华威药业第二次增资
2002年10月31日，华威药业股东召开股东会并形成决议，同意华威药业注册资本由350.00万元增至2,000.00万元，新增注册资本1,650.00万元，其中，蔡珍以货币资金认缴新增注册资本40.00万元，其余由资本公积转增股本。
2002年11月30日，华威药业股东召开股东会并形成决议，同意华威药业股权结构变更为：李贵华认缴出资500.00万元，占注册资本的25.00%；陈亮认缴出资700.00万元，占注册资本的35.00%；蔡珍认缴出资800.00万元，占注册资本的40.00%。同日，华威药业及其股东就上述变更事项签署公司章程修正案。
2002年12月1日，安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》（皖通验字[2002]008号）（下称“008号验资报告”），验证截至2002年11月30日，华威药业注册资本由350.00万元变更为2,000.00万元，新增注册资本1,650.00万元，其中，蔡珍以货币资金认缴并实缴40.00万元，李贵华以资本公积转增股本175.00万元，陈亮以资本公积转增股本675.00万元，蔡珍以资本公积转增股本760.00万元。
2003年4月8日，安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》（皖通验字[2003]066号，下称“066号验资报告”），对于008号验资报告进行了更改审验，验证截至2002年11月30日，华威药业新增注册资本1,650.00万元已完成实缴，其中，蔡珍以货币资金实缴40.00万元，以资本公积转增股本1,465.00万元；陈亮以资本公积转增股本145.00万元。
2003年4月10日，华威药业股东召开股东会并作出决议，决议因蔡珍提议重新分配华威药业股东股权，全体股东同意按066号验资报告内容更正华威药业股东股权，并相应办理工商变更备案。同日，华威药业股东签署新的公司章程。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 蔡珍 1,825.00 1,825.00 91.25 2 陈亮 170.00 170.00 8.50 3 李贵华 5.00 5.00 0.25
合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》（皖通验字[2003]066号）记载，本次转增股本的资本公积来源为：（1）华威药业所持“克痒舒”洗液发明专利，经安徽新安会计师事务所编号为皖新评报字[2002]0161号的资产评估报告书确认，该资产的评估值为9,589,100.00元；（2）华威药业所持位于合肥高新开发区面积为20,000平方米（地号AD-8）的土地使用权，经安徽金地源不动产评估有限责任公司出具的土地估价报告评估确认，评估增值7,940,000.00元。
据此，华威药业股东本次资本公积转增股本涉嫌构成以华威药业无形资产虚增注册资本的情形。为弥补该项瑕疵，华威药业股东佛山峰创已于2018年1月17日、2018年5月28日、2018年5月29日合计向华威药业出资1,610.00万元货币资金补足历史股东的出资瑕疵，并由华兴会计师已于2024年1月12日出具《关于对合肥华威药业有限公司验资报告的复核意见》（华兴专字
[2024]22013410056号）予以验证确认。据此，本所律师认为，前述瑕疵不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
7.2004年11月，华威药业第四次股权转让
2004年3月28日，华威药业股东作出股东会决议，同意蔡珍将所持华威药业25.00%的股权以500.00万元的价格转让给华威国际药业集团（香港）有限公司（下称“香港华威”），其他股东放弃转让股权的优先购买权，并同意对章程进行修改。
同日，蔡珍与香港华威签署《股权转让协议》，约定蔡珍将所持华威药业25.00%的股权以500.00万元的价格转让给香港华威。
2004年6月3日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局核发《关于同意华威国际药业集团（香港）有限公司购买合肥华威药业有限公司部分股权的批复》（合高经贸【2004】86号），同意上述股权转让及华威药业性质变更为中外合资企业。
2004年6月4日，安徽省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2004]0179号）。
2004年6月5日，华威药业股东作出股东会决议，同意因企业性质变更为中外合资企业，对公司章程进行修改。同日，华威药业全体股东就上述变更事项签署章程修正案。
2004年11月10日，合肥市工商行政管理局出具《外商投资企业核准登记通知书》（编号：3401003101172），核准上述变更事项，并核发新的《企业法人营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 蔡珍 1,325.00 1,325.00 66.25 2 香港华威 500.00 500.00 25.00 3 陈亮 170.00 170.00 8.50 4 李贵华 5.00 5.00 0.25 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 经本所律师于香港公司注册处综合咨询系统查询的香港华威工商档案，香港华威持有华威药业股权期间，已发行股本共10,000股，其中，李贵华持有9,900股，王庆珍持有100股，李贵华任香港华威董事。
根据李贵华、蔡珍及香港华威出具的确认函，并经本所律师对李贵华及蔡珍访谈确认，蔡珍系受李贵华的委托及指示将其代李贵华持有的华威药业25%的股权转让给香港华威，股权转让价款由李贵华与香港华威结算，股权转让价款已结清。
8.2008年6月，华威药业第五次股权转让
2008年6月10日，华威药业作出董事会决议，同意香港华威将所持华威药业25.00%的股权以500.00万元的价格转让给陈晶，其他股东放弃优先购买权。
同日，陈晶与香港华威签署《股权转让协议》，约定香港华威将所持华威药业25.00%的股权以500.00万元的价格转让给陈晶。
2008年6月12日，华威药业全部股东签署中外合资经营华威药业合同书及新的《公司章程》。
2008年6月23日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局核发《关于同意合肥华威药业有限责任公司股权变更的批复》（合高经贸[2008]145号），同意上述股权转让事项。
2008年6月23日，安徽省人民政府核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资皖府资字[2004]0179号）。
2008年6月27日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项并向华威药业核发新的《企业法人营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 蔡珍 1,325.00 1,325.00 66.25 2 陈晶 500.00 500.00 25.00 3 陈亮 170.00 170.00 8.50 4 李贵华 5.00 5.00 0.25 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据李贵华及香港华威出具的确认函，并经本所律师对李贵华访谈确认，陈晶系受李贵华的委托及指示受让香港华威所持华威药业25.00%的股权，自此，陈晶代李贵华持有华威药业25.00%的股权，本次股权转让价款由李贵华与香港华威进行结算，股权转让价款已结清。
由于本次股权转让至今时间较久远，截至本法律意见书出具之日，本所律师未能与陈晶取得联系。华威药业已于2023年11月18日在《新安晚报》进行了登报公示，告知历史自然人股东若就华威药业设立以来历次股权变更持有任何异议，或对其股东权益存在权利主张，可于45日内与华威药业指定的瑞兴医药人员联系。根据华威药业及瑞兴医药的书面确认，在公告规定期限内，未有主体申报权利或提出异议。
9.2011年4月，华威药业第六次股权转让
2009年3月21日，陈晶与李贵华签署股权转让协议，约定陈晶将所持华威药业25.00%的股权以500.00万元的价格转让给李贵华。
2009年6月8日，蔡珍与李贵华、陈亮、李晓玲、安徽华威签署股权转让协议，约定蔡珍将其所持华威药业46.75%、1.50%、7.00%、10.00%的股权分别以935.00万元、30.00万元、140.00万元、200.00万元的价格转让给李贵华、陈亮、李晓玲、安徽华威。
2009年6月8日，华威药业作出董事会决议，同意上述股权转让事项，其他股东对上述转让事项放弃优先购买权；同意华威药业由中外合资公司变更为内资有限责任公司，并办理相关变更手续。
2009年6月22日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局核发《关于同意合肥华威药业有限责任公司股权变更的批复》（合高经贸[2009]159号），同意上述股权转让事项。
2011年4月28日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发了新的《企业法人营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 1,440.00 1,440.00 72.00 2 安徽华威 200.00 200.00 10.00 3 陈亮 200.00 200.00 10.00 4 李晓玲 140.00 140.00 7.00 5 蔡珍 20.00 20.00 1.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据李贵华出具的确认函，并经本所律师对李贵华访谈确认，陈晶系受李贵华的委托及指示将其代李贵华所持华威药业25.00%的股权转让给李贵华，自此，陈晶与李贵华之间的股权代持关系解除，本次股权转让实际无支付转让对价。
根据安徽华威的工商档案，在上述安徽华威受让华威药业股权时，李贵华、蔡珍、陈亮、方新龙分别持有安徽华威5.00%、30.00%、55.00%及10.00%的股权。根据蔡珍、李贵华、陈亮、李晓玲出具的确认函，并经本所律师对蔡珍、李贵华、陈亮、李晓玲访谈确认，蔡珍系受李贵华的委托及指示将其代李贵华持有的华威药业46.75%、1.50%、7.00%、10.00%的股权分别向李贵华、陈亮、李晓玲、安徽华威进行转让，上述股权转让价款由李贵华与受让方李贵华、陈亮、李晓玲、安徽华威自行结算，股权转让价款已结清。
10.2012年2月，华威药业第七次股权转让
2012年1月15日，华威药业股东作出股东会决议，同意李贵华将所持华威药业19.00%的股权以380.00万元的价格转让给陈轩；蔡珍将所持华威药业1.00%的股权以20.00万元的价格转让给陈轩，其他股东同意上述股权转让并放弃优先受让权等事项。
同日，陈轩与李贵华、蔡珍分别就上述股权转让事项签署股权转让协议。
2012年1月15日，华威药业及全体股东就上述变更事项签署章程修正案。
2012年2月29日，合肥市工商行政管理局核发《变更登记公告》，核准上述变更事项。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 1,060.00 1,060.00 53.00 2 安徽华威 200.00 200.00 10.00 3 陈亮 200.00 200.00 10.00 4 李晓玲 140.00 140.00 7.00 5 陈轩 400.00 400.00 20.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据蔡珍、李贵华及陈轩出具的确认函，并经本所律师对蔡珍、李贵华及陈轩访谈确认，蔡珍系受李贵华的委托及指示将其代李贵华持有的华威药业1.00%的股权转让给陈轩，股权转让价款由李贵华与陈轩自行结算且已结清，自此，蔡珍与李贵华的股权代持关系解除。
11.2017年6月，华威药业第八次股权转让
2017年6月11日，华威药业股东作出股东会决议，同意安徽华威将所持华威药业10.00%的股权以200.00万元的价格转让给李贵华，其他股东同意上述股权转让并放弃优先受让权等事项。同日，华威药业及全体股东就上述变更事项签署章程修正案。
2017年6月11日，安徽华威与李贵华签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。
2017年6月26日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 1,260.00 1,260.00 63.00 2 陈亮 200.00 200.00 10.00 3 李晓玲 140.00 140.00 7.00 4 陈轩 400.00 400.00 20.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 根据安徽华威的工商档案，在上述安徽华威转让其所持华威药业10.00%的股权给李贵华时，李贵华、蔡珍、陈亮、李晓玲分别持有安徽华威70.00%、10.00%、10.00%及10.00%的股权，李贵华为安徽华威的实际控制人。根据李贵华出具的确认函，并经本所律师对李贵华访谈确认，上述股权转让的转让价款已结清。
12.2017年8月，华威药业第三次增资
2017年8月14日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业注册资本由2,000.00万元增至2,010.00万元，其中，新增注册资本10.00万元由黄凌云认缴。同日，华威药业全体股东就上述变更事项签订章程修正案。
2017年8月16日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
2024年1月12日，华兴会计师出具《关于对合肥华威药业有限公司验资报告的复核意见》（华兴专字[2024]22013410056号），验证截至2017年9月12日，华威药业已经收到黄凌云缴纳的新增注册资本10.00万元。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 李贵华 1,260.00 1,260.00 62.69 2 陈亮 200.00 200.00 9.95 3 李晓玲 140.00 140.00 6.97 4 陈轩 400.00 400.00 19.90 5 黄凌云 10.00 10.00 0.50 合计 2,010.00 2,010.00 100.00 13.2017年8月，华威药业第九次股权转让
2017年8月17日，华威药业股东作出股东会决议，同意佛山峰创受让李贵华、陈轩、陈亮、李晓玲分别所持华威药业62.69%、19.90%、9.95%以及6.97%的股权，转让对价分别为2,016.00万元、640.00万元、320.00万元、224.00万元，其他股东放弃优先购买权。
同日，华威药业及其全体股东签署新的公司章程。
2017年8月17日，佛山峰创与李贵华、陈轩、陈亮、李晓玲分别签署股权转让协议，就上述转让事项进行约定。
2017年8月29日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 佛山峰创 2,000.00 2,000.00 99.50 2 黄凌云 10.00 10.00 0.50 合计 2,010.00 2,010.00 100.00 根据公司提供的资料，并经本所律师对佛山峰创与李贵华、陈轩、陈亮、李晓玲访谈确认，上述股权转让的转让价款已结清。
14.2018年6月，华威药业第四次增资
2018年5月30日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业注册资本由2,010.00万元增至2,233.00万元，新增注册资本223.00万元由瑞达医药以1,333.50万元认缴，其中，223.00万元计入注册资本，超过部分计入资本公积。
同日，华威药业及其全部股东就上述变更事项签署章程修正案。
2018年6月12日，安徽新安会计师事务所出具《变更验资报告》（皖新验（2018）5号），验证截至2018年6月10日止，华威药业已经收到瑞达医药缴纳的新增实收资本223.00万元。
2018年6月29日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 佛山峰创 2,000.00 2,000.00 89.56 2 瑞达医药 223.00 223.00 9.99 3 黄凌云 10.00 10.00 0.45 合计 2,233.00 2,233.00 100.00 15.2018年7月，华威药业第五次增资
2018年7月13日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业注册资本由2,233.00万元增至3,000.00万元，本次增资后，佛山峰创认缴注册资本2,686.50万元，占注册资本的89.55%；黄凌云认缴注册资本13.50万元，占注册资本的0.45%；瑞达医药认缴注册资本300.00万元，占注册资本的10.00%，并同意修改公司章程等事项。同日，华威药业及其股东签署章程修正案。
2024年1月12日，华兴会计师出具《关于对合肥华威药业有限公司验资报告的复核意见》（华兴专字[2024]22013410056号），验证截至2018年7月13日，华威药业已经收到佛山峰创、瑞达医药及黄凌云以华威药业资本公积转增实收资本686.50万元、77.00万元及3.50万元。
2018年7月25日，合肥市工商行政管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 佛山峰创 2,686.50 2,686.50 89.57 2 瑞达医药 300.00 300.00 9.98 3 黄凌云 13.50 13.50 0.45 合计 3,000.00 3,000.00 100.00 16.2019年12月，华威药业第六次增资
2019年12月5日，华威药业股东作出股东会决议，同意华威药业注册资本由3,000.00万元增至3,750.00万元，其中，黄凌云认缴新增注册资本480.00万元，新股东珠海汇领认缴新增注册资本270.00万元。
2019年12月16日，合肥市市场监督管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
2020年1月13日，安徽新安会计师事务所出具《变更验资报告》（皖新验（2020）1号），审验截至2020年1月8日止，华威药业已收到珠海汇领实缴的出资额1,080.00万元，其中270.00万元计入实收资本，810.00万元计入资本公积；已收到黄凌云实缴出资额1,920.00万元，其中，480.00万元计入实收资本，1440.00万元计入资本公积。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额
（万元） 实缴出资额
（万元） 持股比例（%） 1 佛山峰创 2,686.50 2,686.50 71.64 2 黄凌云 493.50 493.50 13.16 3 瑞达医药 300.00 300.00 8.00 4 珠海汇领 270.00 270.00 7.20 合计 3,750.00 3,750.00 100.00 17.2020年7月，华威药业第十次股权转让
2020年7月5日，华威药业股东作出股东会决议，同意黄凌云将其所持全部493.50万元注册资本转让给佛山珂吉，其他股东放弃优先购买权，并同意相应修改公司章程。同日，华威药业及其股东就上述变更事项签署章程修正案。
同日，黄凌云与佛山珂吉签订《股权转让协议》，约定黄凌云将其所持华威药业13.16%的股权以1,933.50万元的价格转让给佛山珂吉。
2020年7月23日，合肥市市场监督管理局核准上述变更事项，并核发新的《营业执照》。
至此，华威药业股东及其股权结构如下：
（未完）
