恒道医药:南京证券股份有限公司关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重

恒道医药:南京证券股份有限公司关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）   时间：2024年02月06日 19:42:48 中财网    

原标题:恒道医药:南京证券股份有限公司关于南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
南京证券股份有限公司 关于南京恒道医药科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年一月
独立财务顾问声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“本独立财务顾问”）接受南京恒道医药科技股份有限公司（以下简称“恒道医药”）委托，担任恒道医药本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重大资产重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，遵循独立、客观、公正的原则，通过认真履行尽职调查义务核对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出具有独立性、客观性和公正性的评价，以供全国中小企业股份转让系统、恒道医药全体股东等有关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由恒道医药董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对恒道医药的股东是否公平、合理发表意见。

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对恒道医药的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读恒道医药董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

（五）本独立财务顾问为恒道医药的持续督导主办券商，但不影响本次交易的独立性和公正性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

（六）本独立财务顾问报告中关键且无法获得独立证据支撑或采用法律、审计、评估等机构专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和自然人对本独立财务顾问报告提供额外的未在报告中列示的信息和做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对恒道医药本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对挂牌公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及全国股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与恒道医药接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易情况概述 ......................................................................................... 8
一、本次交易的背景和目的................................................................................. 8
（一）本次交易的背景.................................................................................. 8
（二）本次交易的目的................................................................................ 10
二、本次交易基本情况....................................................................................... 12
（一）交易对方和交易标的........................................................................ 12
（二）交易价格............................................................................................ 13
（三）发行股份的价格和数量.................................................................... 14 （四）本次发行锁定期................................................................................ 14
（五）本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排........................................ 15 （六）过渡期间损益的归属和实现方式.................................................... 15 （七）本次交易前公司滚存利润的安排.................................................... 15 （八）本次交易在册股东优先认购安排.................................................... 15 三、本次交易的决策过程................................................................................... 16
（一）本次交易已经履行的决策过程........................................................ 16 （二）本次交易尚需履行的程序................................................................ 17 （三）本次交易信息披露情况.................................................................... 17 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 20
六、本次交易是否需要中国证监会注册........................................................... 20 七、本次交易未导致挂牌公司控制权发生变化............................................... 20 八、本次交易未导致挂牌公司主营业务发生变化........................................... 21 九、本次交易是否导致挂牌公司治理、关联交易及同业竞争等情况的变化............................................................................................................................... 21
（一）本次交易对挂牌公司治理情况的影响............................................ 21 （二）本次交易对关联交易的影响............................................................ 21 （三）本次交易对同业竞争的影响............................................................ 22 十、本次重大资产重组不会导致挂牌公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形................................................................................................................... 22
十一、本次交易不涉及违法违规或失信行为惩罚对象................................... 22 第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 24
一、主要假设....................................................................................................... 24
二、本次交易的合规性分析............................................................................... 24
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条相关规定........................ 24 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定............................ 25 （三）本次交易符合《重组管理办法》第七条相关规定........................ 29 （四）本次交易是否符合《重组管理办法》第二章相关规定................ 29 （五）本次交易符合《重组管理办法》第三章的规定............................ 30 （六）关于对失信主体是否属于联合惩戒对象的核查情况.................... 32 三、本次交易涉及的资产定价和支付手段的合理性....................................... 32 （一）标的资产定价合理性分析................................................................ 32 （二）发行股份的定价合理性分析............................................................ 33 四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题............................................................................................................................... 34
（一）发行股份前后主要财务数据对照表：............................................ 34 （二）本次交易不存在损害股东合法权益的问题.................................... 35 五、本次交易合同的主要内容........................................................................... 35
（一）合同签订............................................................................................ 35
（二）交易价格、定价依据以及支付方式................................................ 35 （三）发行股份的锁定期安排.................................................................... 36 （四）业绩承诺及补偿安排........................................................................ 37
（五）资产交付或过户安排........................................................................ 37
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式.... 37 （七）合同的生效........................................................................................ 38
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件............ 38 （九）债权债务转移及员工安置................................................................ 38 （十）甲方的声明及承诺............................................................................ 40
（十一）乙方的声明及承诺........................................................................ 41
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容................... 46 （一）资产交付安排.................................................................................... 46
（二）违约责任............................................................................................ 46
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 47
八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益............................................................................................................................... 47
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化............................................................................................................................... 48
（一）本次交易对公司治理情况的影响.................................................... 48 （二）本次交易对关联交易的影响............................................................ 48 （三）本次交易对同业竞争的影响............................................................ 49 十、本次交易对方及挂牌公司现有股东是否属于私募基金或私募基金管理人的情形................................................................................................................... 49
十一、本次交易不会影响挂牌公司的持续经营能力，不会导致挂牌公司主要资产为现金或者无具体经营业务....................................................................... 50
十二、本次交易不会导致挂牌公司主营业务的变更....................................... 50 十三、本次发行不构成股份支付....................................................................... 50
十四、本次发行对象符合投资者适当性管理要求........................................... 53 十五、本次发行对象不属于持股平台，不存在股权代持............................... 53 十六、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方................................................................................................... 53
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 55

释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

普通名词释义   　   　  
恒道医药、公司、挂 牌公司   指   南京恒道医药科技股份有限公司  
恒道有限   指   南京恒道医药科技有限公司  
天平药业、标的公司   指   江苏天平药业有限公司  
标的资产   指   江苏天平药业有限公司 100%股权  
天和药业、交易对方   指   天和药业股份有限公司  
本次交易、本次重大 资产重组   指   南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买 江苏天平药业有限公司 100%股权的交易行为  
本报告   指   《南京证券股份有限公司关于南京恒道医药科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组之 独立财务顾问报告》  
《发行股份购买资产 协议》   指   《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方 式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议》  
《发行股份购买资产 协议之补充协议》   指   《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方 式购买江苏天平药业有限公司 100%股权的协议之补充协 议》  
尔加管理   指   南京尔加企业管理中心（有限合伙）  
真谛医药   指   南京真谛医药发展有限公司  
铁投巨石   指   南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合 伙）  
欧普投资   指   欧普康视投资有限公司  
润信金投   指   赣州润信金投合成生物创业投资基金（有限合伙）  
润信嘉善   指   润信（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）  
股转公司、全国股转 公司   指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司  
股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
独立财务顾问、南京 证券   指   南京证券股份有限公司  
审计机构   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）  
评估机构   指   万隆（上海）资产评估有限公司  
律师事务所   指   上海东方华银律师事务所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》   指   《非上市公众公司重大资产重组管理办法》  
《重组业务细则》   指   《非上市公众公司重大资产重组业务细则》  
法律意见书   指   《上海东方华银律师事务所关于南京恒道医药科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之 法律意见书》  
资产评估报告   指   《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的江 苏天平药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》  
评估基准日、审计基 准日、基准日   指   2023年 11月 30日  
报告期   指   2021年度、2022年度、2023年 1-11月  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
专业名词释义   　   　  
CRO   指   Contract Research Organization的英文简称，合同研究组织， 通过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中 提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构。  
MAH   指   Marketing Authorization Holder的英文简称，药品上市许可 持有人。MAH制度下，药品上市许可持有人和生产许可持 有人可以是同一主体，也可以是两个相互独立的主体。根 据自身状况，上市许可持有人可以自行生产，也可以委托 其他生产企业进行生产。  
仿制药   指   具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、 给药途径和用法用量的药品。  
制剂   指   是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的 生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物 质。根据药物的使用目的和药物的性质不同，可制备适宜 的不同剂型；不同剂型的给药方式不同，其结果为药物在 体内的行为也不同。  
弗若斯特沙利文   指   是一家全球增长咨询公司，具有丰富咨询经验。  
除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：
注 1：除特别说明外，本独立财务顾问报告中的金额单位均为人民币元； 注 2：本独立财务顾问报告任何表格中若出现总数与所列数值总和不符的情况，均为四舍五入导致。


第一节 本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业现状
医药行业是关系民生福祉、经济发展和国家安全的朝阳产业，是保障人民的生命安全、建设健康中国的产业保障。近年来，随着国民经济的不断发展，以及医疗体制改革的不断深化，我国医药行业已发展成为规模较大的新兴医药市场之一。根据弗若斯特沙利文的研究，我国医药行业的市场规模从 2020年的 14,480亿元增长至 2022年的 15,541亿元，年均复合增长率为 3.60%，预计至 2026年将增长至 20,958亿元，具有广阔的发展空间。

我国医药行业市场规模的持续增长带动了产业的全面升级，国家也制定了一系列的配套政策，在药品的管理、注册、生产和经营等方面对医药企业提出了更高的要求，尤其是药品集中带量采购政策、药品上市许可持有人制度的推出，对医药行业产生了较为深远的影响。

自 2018年 11月开始实施的药品集中带量采购政策是国家深化医药卫生体制改革、完善药品价格形成机制的进一步举措。2021年 1月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发[2021]2号），进一步完善了采购规则、保障措施、配套政策和运行机制，正式将药品集采制度化、常态化，要求所有公立医疗机构均应参加集中带量采购，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。

2015年 8月，国务院印发了《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见（国发[2015]44号）》，提出开展上市许可持有人制度试点。2019年 12月 1日，《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）开始实施，规定国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。MAH制度实现了药品上市许可和生产许可的分离，该制度下医药研发企业、医药生产企业、医药投资企业、医药经销机构均可作为上市许可持有人，持有人不强制要求投入生产厂房和设施，可将生产环节委托给药品生产企业。上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责，药品生产企业则依照委托生产合同的规定就药品质量对上市许可持有人负责。MAH制度下，医药研发企业、产品单一的生产厂商可以灵活且针对性地选择经验丰富、具有质量和成本优势的生产场景进行生产，从而避免了重资产的厂房产线投入，一定程度上缓解了传统“捆绑”管理模式下出现的问题，从源头上抑制制药企业的低水平重复建设，提高药物研发的积极性，促进委托生产的繁荣，从而推进我国医药产业的快速发展。

MAH制度下，公司作为药品上市许可持有人，依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。近年来，为落实药品上市许可持有人的质量主体责任，保障药品全生命周期质量安全，国家药监局发布了多项政策法规，如《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》（2022年第 126号）、《国家药监局关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》（2023年第 132号）、《国家药监局综合司关于印发药品上市许可持有人委托生产现场检查指南的通知》（药监综药管[2023]81号）等，对 MAH制度下委托生产模式的监管要求不断趋严。

2、我国 CRO行业现状
近年来，全球医药研发投入稳步增加，得益于国内 CRO企业在人力成本、患者招募便利程度、临床试验进度等方面的优势，全球医药研发服务产业链持续向国内转移。同时，我国医药行业的全面深化改革，也激发了国内药企的研发热情，在药物研发上保持着较高的投入水平。在多项利好政策带动下，我国医药研发服务行业实现了较快增长。根据弗若斯特沙利文的研究，我国的 CRO市场规模从 2020年的 483.4亿元增长至 2022年的 813.7亿元，年均复合增长率达到了29.74%，预计未来仍将保持较高的增长速率，至 2026年将增长至 1,668.6亿元。

目前，国内 CRO行业整体竞争力偏弱，大部分 CRO公司仅能完成医药研发的某一环节，因而呈现多、小、散的竞争格局，行业集中度整体偏低。随着无锡药明康德新药开发股份有限公司、康龙化成（北京）新药技术股份有限公司、杭州泰格医药科技股份有限公司等头部公司的持续高速发展，给行业内的中小企业带来了较大的竞争压力，为更好地在市场竞争中脱颖而出，一些 CRO公司以为客户提供从药物发现、注册申报到生产制造的一站式服务为目标，不断拓展业务链，提升对外服务能力，市场竞争力不断提升。

3、挂牌公司现状
公司是一家以研发为驱动、临床需求为导向的创新型医药企业，公司聚焦“CRO+MAH”，采用医药研发服务与自持品种销售的双轮驱动发展战略。一方面，公司向客户提供以药学研究为主的受托研发服务，同时，公司筛选部分品种自主立项研发，在取得阶段性研发成果或者取得药品注册批件后，将相关阶段性研发成果或药品上市许可转让给客户，帮助客户尽早实现相关品种的上市；另一方面，公司作为药品上市许可持有人，积极利用 MAH制度，通过委托药品生产企业进行生产，并积极参与国家集采等方式，组织自持药品的生产和销售。截至目前，公司已获得 19项药品注册批文，其中已对外转让 4项 ，目前尚持有 15项，并有 4个品种已中标全国集采。目前，公司未拥有自有药品生产基地，公司充分利用 MAH政策，将医药研发服务及自持品种销售业务所涉及的药品生产委托给合格药品生产企业。

（二）本次交易的目的
目前，恒道医药未拥有自有药品生产基地，而标的公司拥有一处正在建设阶段的药品生产基地。本次交易完成后，公司将取得标的公司的在建工程，公司计划在前述工程基础上，根据自身规划稳步推进生产车间建设，从而补齐公司的生产能力短板，提升公司的市场竞争力和盈利能力。具体而言：
1、提升公司的项目研发效率，缩短研发周期
由于缺乏自有药品生产基地，在药品研发项目完成实验室研究后，公司需委托合格药品生产厂家进行后续的中试（如需）、验证批生产等相关研发工作，在药品获批上市后该生产厂家也将作为受托生产企业负责药品的商业化生产，公司面临着寻找受托生产企业难度大、耗时长，以及后续沟通效率低、委托生产成本高等问题，这一定程度上已经成为公司加快项目研发和注册申报进度的瓶颈。本次交易完成后，公司将逐步建成自有药品生产基地，有助于实现实验室研究与验证生产及后续商业化生产的无缝对接，从而提升公司的研发效率，缩短研发周期，提升公司受托研发服务业务的市场竞争力，并为公司的技术成果转化业务和自持品种销售业务提供充足的项目支持。

2、顺应 CRO行业的一体化趋势，提供药品研发生产的一站式服务
目前，国内 CRO行业整体竞争力偏弱，大部分 CRO公司仅能完成医药研发的某一环节，因而呈现多、小、散的竞争格局，行业集中度整体偏低。随着药明康德、康龙化成、泰格医药等头部公司的持续高速发展，给行业内的中小企业带来了较大的竞争压力，为更好地在市场竞争中脱颖而出，一些 CRO公司以为客户提供从药物发现、注册申报到生产制造的一站式服务为目标，不断拓展业务链，提升对外服务能力。本次交易完成后，公司将具备向客户提供药品研发生产一站式服务的能力，有助于提升公司的市场竞争力。

3、降低委托生产风险，为药品质量提供可靠保障
MAH制度下，公司作为药品上市许可持有人，依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。公司需要建立覆盖药品生产全过程的质量管理体系，确保受托生产企业的药品生产全过程持续符合药品生产质量管理规范要求。如果受托生产企业出现产品抽检不合格、不符合药品 GMP要求或违反药品监管法规行为等不良信用记录，可能对公司造成较大负面影响。随着公司业务的不断发展，作为药品上市许可持有人持有的品种不断增加，委托生产品种和委托生产企业数量不断增加，履行质量主体责任的管理难度不断提高。本次交易完成后，公司将建设自有药品生产基地，并逐步降低委托生产比例，有助于公司确保药品质量，降低委托生产风险。

4、确保产品稳定供应，并提升成本管控能力
目前，我国正在全面实施药品集中带量采购制度，这对中选药企的供应能力提出了较高要求，中选药企需保证按照中标价格、按时足量地供应药品，以及时满足临床使用需求。在委托生产模式下，受受托生产企业的生产计划安排、上游原料药的供应等因素影响，公司药品供应的稳定性可能无法充分满足下游临床使用需求，这一方面可能导致公司违约失信，严重的将导致被取消中选资格甚至影响后续的集采参与资格，另一方面也将影响公司的药品销量和经营业绩。

同时，药品集采制度导致仿制药厂家需要“以较低的药品价格换取较大的药品采购量”，列入集采目录的药品普遍存在较大的价格下降，例如，至 2023年11月国家组织的第 9批药品集中带量采购，已累计覆盖 374种药品，平均降价幅度超 50%，这对参与集采的药企的成本管控能力提出了较大的挑战。目前，公司自持品种主要通过参与药品集采的方式进行销售，未来公司也将继续积极参与集采投标，这要求公司只有具备较强的成本管控能力才能保持一定的利润水平。

目前，公司的原料药全部需对外采购，而制剂需委托受托生产企业进行生产，一定程度上挤占了公司的利润空间。

本次交易完成后，公司将建设自有药品生产基地，一方面加快推进制剂产品的自主生产，另一方面也将结合最新的技术工艺，不断优化生产过程管理，提高生产效率和成本管控能力，有助于公司摆脱对受托生产企业的依赖，确保产品稳定供应，解决药品的保供风险，同时不断降低药品成本，提升公司的盈利能力。

二、本次交易基本情况
公司于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案。

本次交易具体方案如下：公司拟向交易对方天和药业发行股份购买其持有的标的资产天平药业 100%股权，交易价格为 18,000.00万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2023）第 10573号《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023年 11月 30日，标的资产天平药业 100%股权的评估值为 11,352.45万元，评估增值 289.46万元，增值率 2.62%。同时结合天和药业于 2023年 12月 15日向天平药业实缴出资6,670.00万元用于结清相关银行借款本息的情况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000万元。

（一）交易对方和交易标的
1、交易对方
本次交易对方系天和药业，天和药业持有本次交易标的天平药业 100%股权，天和药业基本情况如下：

公司名称   天和药业股份有限公司  
注册地址   扬州市江都区仙女镇双树路 86号  
注册资本   5,252.1万元  
法定代表人   王元平  
成立日期   2001年 7月 4日  
统一社会信用代码   91321012730129244D  
所属行业   医药制造业  
经营范围   非无菌原料药的研发、制造、加工、销售，自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）  
2、交易标的
本次交易标的系天和药业持有的天平药业 100%股权，天平药业基本情况如下：

公司名称   江苏天平药业有限公司  
注册地址   扬州市邗江区创富路 1号创富工场 5号楼  
注册资本   269,000,000元  
法定代表人   王元平  
成立日期   2019年 6月 5日  
统一社会信用代码   91321003MA1YH10561  
所属行业   化学药品制剂制造  
经营范围   许可项目：化学药品原料药、化学药品制剂（以上项目均 不含医药中间体）研发、生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
（二）交易价格
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第10573号的《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023年 11月 30日，标的资产天平药业 100%股权的评估值为 11,352.45万元，评估增值289.46万元，增值率 2.62%。同时结合天和药业于 2023年 12月 15日向天平药业实缴出资 6,670.00万元用于结清相关银行借款本息的情况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000万元。

（三）发行股份的价格和数量
本次交易中，公司拟向天和药业发行股份购买天平药业 100%股权，交易作价为 180,000,000元。其中，股份对价为 180,000,000元，发行价格为 43.51元/股，发行数量为 4,136,980股（限售 4,136,980股），占发行后总股本的 14.29%。

本次交易不涉及支付现金对价。

（四）本次发行锁定期
根据《非上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让： （一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”。

天和药业出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：
“（1）本公司通过本次交易获得的恒道医药股份，自本次交易完成之日起 12个月内不对外转让。

（2）在上述股份锁定期内，本公司不会以任何形式转让、质押或以任何形式处分因本次交易取得的恒道医药的股份。

（3）本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的恒道医药股份因挂牌公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。

（4）若本公司的股份锁定期承诺与证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见进行相应调整。

（5）股份锁定期届满后，本公司所持恒道医药股份的转让将按照证券监管机构及股转系统的有关规定执行。

（6）如本公司违反上述承诺，本公司同意承担由此造成的一切法律责任。” 依据《重组管理办法》和天和药业出具的承诺，天和药业本次交易取得的恒道医药股票，自股份发行结束之日起 12个月不得转让。

（五）本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

（六）过渡期间损益的归属和实现方式
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或其他原因增加的净资产均归恒道医药享有，恒道医药无需就此向天和药业作出任何补偿；标的资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由天和药业承担。

（七）本次交易前公司滚存利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

（八）本次交易在册股东优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排
根据《公司章程》第十五条规定：公司股份发行，在册股东无优先认购权。

2、本次发行优先认购安排
公司于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议，审议了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，规定了本次股票定向发行，公司现有股东不享有优先认购权，该议案尚需提交股东大会审议。

公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的要求，本次发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。

三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、恒道医药已经履行的决策程序
公司于 2023年 12月 29日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了以下与本次重组相关的议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》； （2）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》； （5）《关于本次交易符合第四条规定的议案》；
（6）《关于签署附生效条件的的议案》； （7）《关于的议案》；
（8）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； （9）《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
（10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》； （12）《关于拟变更注册资本并修订的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； （14）《关于本次发行前滚存利润安排的议案》；
（15）《关于公司择期召开股东大会的议案》。

公司于2024年1月30日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署的议案》。

2、标的资产已经履行的决策程序
本次交易系恒道医药收购天平药业 100%的股权，天平药业仅有一名股东即天和药业，天和药业已于 2023年 12月 22日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟转让子公司江苏天平药业有限公司 100%股权暨签订等相关交易协议的议案》，同意本次股权转让；天和药业于2024年1月30日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议的议案》，同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据天和药业公司章程，上述议案无需提交天和药业股东大会审议。

除此之外，标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，无需其他决策程序。

（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1、公司召开股东大会审议并通过本次交易相关议案；
2、通过全国股转公司对本次重大资产重组信息披露的完备性审查并取得其同意发行股份购买资产的函。

（三）本次交易信息披露情况
2023年 11月 24日，本次交易的交易各方初步达成实质性意向，恒道医药向全国股转公司提交重大资产重组停牌申请，并披露了《股票停牌公告》（公告编号：2023-088），股票自 2023年 11月 27日（周一）开市起停牌。

停牌期间，恒道医药根据相关规定及时履行了信息披露义务：2023年 12月1日、2023年 12月 8日、2023年 12月 15日和 2023年 12月 29日，公司分别披露了《股票停牌进展公告》（公告编号：2023-090、2023-091、2023-092和 2023-098），及时披露了重大资产重组的进展情况。

2023年 12月 22日，恒道医药召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同日向全国股转公司提交重大资产重组延期复牌申请，并于 2023年 12月 22日披露《股票延期复牌公告》（公告编号 2023-097），股票继续停牌。

恒道医药股票停牌后，已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》《重组业务细则》的要求，向股转公司提交了内幕信息知情人报备文件及自查报告。

2023年 12月 29日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案，并于 2个交易日内公告了董事会会议决议及《南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等相关文件。

2024年1月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署的议案》，并于2个交易日内公告了董事会会议决议等相关文件。

综上所述，截至本报告出具之日，恒道医药已按照《重组管理办法》《重组业务细则》等法律、法规及规范性文件的要求在全国股转系统指定网站披露了与本次重大资产重组有关的信息披露文件且已按照相关规定完成内幕信息知情人报备，本次交易不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。

四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《重组管理办法》第四十条：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
具体计算过程如下：

一、资产总额指标   金额（元）  
标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末资产总额①   234,032,273.42  
成交金额②   180,000,000.00  
公司 2022年 12月 31日经审计的期末资产总额③   214,268,080.63  
比例④=①/③   109.22%  
二、净资产指标   金额（元）  
标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤   110,629,916.11  
成交金额②   180,000,000.00  
公司 2022年 12月 31日经审计的期末净资产额⑥   134,488,106.12  
比例⑦=②/⑥   133.84%  
从上表可见，恒道医药本次购买天平药业 100%股权，购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；成交金额为占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

综上，根据《重组管理办法》第二条、第四十条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次发行股份购买资产完成后，交易对方持有挂牌公司股份将超过 5%，根据《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定，交易对方与挂牌公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易是否需要中国证监会注册
根据《重组管理办法》第二十条：“公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至2024年1月19日，公司有128名股东，本次交易涉及向交易对方天和药业以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，公司将新增 1名股东，股东人数合计为129名，累计未超过 200人。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向证监会申请注册，将由全国股转系统自律管理。

七、本次交易未导致挂牌公司控制权发生变化
本次交易前，穆加兵持有公司 8,160,000股股份，占公司股份总数的 32.88%，黄迎春持有公司 6,800,000股股份，占公司股份总数的 27.40%，陶义华持有公司3,040,000股股份，占公司股份总数的 12.25%，同时，陶义华为南京尔加企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，南京尔加企业管理中心（有限合伙）持有公司 2,000,000股股份，占公司股份总数的 8.06%。因此，穆加兵、黄迎春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份，占公司总股本的 80.58%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后，穆加兵、黄迎春、陶义华直接及间接合计控制公司 2,000.00万股股份，占公司总股本的 69.07%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人未发生变更。

八、本次交易未导致挂牌公司主营业务发生变化
本次交易前，恒道医药聚焦“CRO+MAH”，采用医药研发服务与自持品种销售的双轮驱动发展战略，由于未拥有自有药品生产基地，公司充分利用 MAH政策，将医药研发服务及自持品种销售业务所涉及的药品生产委托给合格药品生产企业。本次交易标的公司天平药业尚处于投资建设阶段，仅拥有一处正在建设阶段的药品生产基地，尚无其他业务。本次交易完成后，公司将取得标的公司的在建工程，公司计划在前述工程基础上，根据自身规划稳步推进自有生产车间建设，从而补齐公司的生产能力短板，为公司的项目研发、药品质量、稳定供应和成本管控提供可靠保障。因此，本次交易不会导致公司的主营业务发生重大变化。

九、本次交易是否导致挂牌公司治理、关联交易及同业竞争等情况的变化 （一）本次交易对挂牌公司治理情况的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易不会影响恒道医药治理结构的有效运作，不会对恒道医药的公司治理情况产生不利影响。

（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，天平药业成为公司纳入合并范围的子公司。

本次交易完成前，交易对方与公司、公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将持有恒道医药 14.29%股份，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，成为公司的关联方。

本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。为规范和减少可能存在的其他关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。

（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前后，除新增全资子公司天平药业以外，恒道医药控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生变化。天平药业自设立以来尚未投入生产经营，天和药业主营业务为原料药的研发生产及销售。本次交易完成后，恒道医药将建设自有药品生产基地，用于公司制剂产品的自主生产，本次交易不会新增同业竞争。

为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具了《关于同业竞争的承诺》。

十、本次重大资产重组不会导致挂牌公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天平药业将成为公司自有药品生产基地，一方面加快推进制剂产品的自主生产，另一方面也将结合最新的技术工艺，不断优化生产过程管理，提高生产效率和成本管控能力，有助于公司摆脱对受托生产企业的依赖，确保产品稳定供应，解决药品的保供风险，同时不断降低药品成本，提升公司的盈利能力，不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

十一、本次交易不涉及违法违规或失信行为惩罚对象
经查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息系统（）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（）、中国裁判文书网（）、证监会（）、证监会江苏监管局（）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近两年不存在重大违法违规情况（与证券市场明显无关的除外），不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形及全国股转公司公开谴责的情形；本次重组相关主体，包括挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的公司，交易对方及其控股股东、实际控制人均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。


第二节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立及基本原则遵循的基础上，结合专业的判断，出具了本独立财务顾问报告。

一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条相关规定
根据《重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《重组管理办法》第四十条：
“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”
具体计算过程如下：

一、资产总额指标   金额（元）  
标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末资产总额①   234,032,273.42  
成交金额②   180,000,000.00  
公司 2022年 12月 31日经审计的期末资产总额③   214,268,080.63  
比例④=①/③   109.22%  
二、净资产指标   金额（元）  
标的公司 2023年 11月 30日经审计的财务报表期末净资产额⑤   110,629,916.11  
成交金额②   180,000,000.00  
公司 2022年 12月 31日经审计的期末净资产额⑥   134,488,106.12  
比例⑦=②/⑥   133.84%  
从上表可见，恒道医药本次购买天平药业 100%股权，购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；成交金额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，故本次交易构成重大资产重组。

综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第二条、第四十条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
《重组管理办法》第四条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定，定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第10573号的《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2023年11月30日，标的资产天平药业100%股权的评估值为11,352.45万元，评估增值289.46万元，增值率2.62%，其中评估增值主要系天平药业拥有的土地使用权的评估增值，天平药业的土地使用权原始入账价值为1,473.85万元，截至评估基准日账面价值为1,297.52万元，评估值为1,677.93万元，评估增值额为380.41万元，增值率为29.32%，评估增值的主要原因是：标的公司自2020年5月取得上述土地使用权后，至评估基准日土地使用权价值已摊销42个月，且至评估基准日，当地周边土地价格相对于2020年5月标的公司取得土地使用权时有略微增长，上述因素综合导致标的公司的土地使用权评估价值相对账面价值有所增值，具有合理性。

根据上述评估情况，结合天和药业于2023年12月15日向天平药业实缴出资6,670.00万元用于结清相关银行借款本息的情况，经协商确定天平药业100%股权的交易价格为18,000万元。

综上，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 本次交易，标的资产为交易对方持有的天平药业 100%的股权。交易对方合法拥有标的资产股权，权属清晰、完整，且该股权也不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后实施，不存在法律障碍。

本次交易完成后，天平药业将成为恒道医药的全资子公司，其主体资格仍然存续，标的公司除与工程建设相关的债务以外的债权债务仍由其继续享有或承担。

关于与工程建设相关的债权债务转移情况如下：
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》，各方一致同意，天平药业为完成全部在建工程的建设施工直至竣工验收并取得相应的不动产权证所产生的应付相关供应商的款项，在基准日之后，付款义务均由天和药业承担，且由天和药业直接向供应商支付，天平药业不再承担相应债务，无付款义务。天和药业已与天平药业另行签署相应的债务承担协议。

由于天和药业为天平药业承担了上述建设工程相关的债务，天平药业同意向天和药业支付 7,000.00万元作为对价（如基准日后至上述债务承担协议签署日期间，天平药业以除来源于天和药业以外的资金直接向供应商支付款项或向银行支付贷款利息的，该部分金额从 7,000.00万元中扣减）。

天和药业应在天平药业支付上述款项前，与天平药业和相关供应商签署三方协议，对具体的债务转移事项予以确认，否则天平药业有权不支付上述 7,000.00万元款项，且不承担任何法律责任。如天和药业未与天平药业和相关供应商及时签署债务转移的三方协议，导致天平药业承担相关债务的，天平药业有权就已经支付的部分向天和药业追偿，且天和药业同意将所持恒道医药 14.29%股份对应的分红款，作为赔偿款直接由甲方向天平药业支付。

根据公司与天和药业、天平药业签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，经第三方工程审计结算，如果2023年11月30日后为完成全部在建工程的建设施工直至竣工验收并取得相应的不动产权证所产生的应付相关供应商的款项，最终低于7,000万元的，天和药业同意天平药业按实际工程审计决算金额支付债务承担对价；最终高于7,000万元的，天和药业同意天平药业支付7,000万元债务承担对价。

综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产属权属清晰的经营性资产。

3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 截至本报告出具之日，标的公司尚处于建设阶段，仅拥有一处正在建设阶段的药品生产基地，尚未开展生产经营。本次交易完成后，公司将取得标的公司的在建工程，公司计划在前述工程基础上，根据自身规划稳步推进自有生产车间建设，从而补齐公司的生产能力短板，为公司的项目研发、药品质量、稳定供应和成本管控提供可靠保障，符合行业发展趋势和公司战略规划，有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。

4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易完成后，公司的法人治理结构和内部控制制度不会发生重大变化，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易不会影响恒道医药治理结构的有效运作，不会对恒道医药的公司治理情况产生不利影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条相关规定
《重组管理办法》第七条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
公司聘请南京证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东方华银律师事务所、万隆（上海）资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构提供相关服务。公司的主办券商为南京证券，截至本报告出具之日，南京证券全资子公司南京巨石创业投资有限公司作为私募基金管理人管理的证券公司私募投资基金南京铁投巨石枢纽经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有恒道医药 3.37%的股份，上述情况不影响南京证券的独立性，南京证券不存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问的情形。上述证券服务机构及人员，遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第七条的规定。

（四）本次交易是否符合《重组管理办法》第二章相关规定
2023年 11月 24日，本次交易的交易各方初步达成实质性意向，恒道医药向全国股转公司提交了重大资产重组停牌申请，并发布了《股票停牌公告》（公告编号：2023-088），股票自 2023年 11月 27日（周一）开市起停牌，并于 2023年 12月 1日发布《股票停牌进展公告》（公告编号：2023-090）、2023年 12月8日发布《股票停牌进展公告》（公告编号：2023-091）、2023年 12月 15日发布《股票停牌进展公告》（公告编号：2023-092）、2023年 12月 29日发布《股票停牌进展公告》（公告编号：2023-098）。

2023年 12月 22日，恒道医药召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司股票延期复牌的议案》，同日向全国股转公司提交了重大资产重组延期复牌申请，并于 2023年 12月 22日披露《股票延期复牌公告》（公告编号 2023-095），股票继续停牌。

恒道医药股票停牌后，已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》《重组业务细则》的要求，向全国股转公司提交了内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录等文件。

2023年 12月 29日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案，并于 2个交易日内公告了董事会会议决议及《南京恒道医药科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》等相关文件。

2024年1月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签署的议案》，并于2个交易日内公告了董事会会议决议等相关文件。

综上，截至本报告出具之日，公司已按照《重组管理办法》《重组业务细则》等法律、法规及规范性文件的要求在全国股转系统指定网站披露了与本次重大资产重组有关的信息披露文件且已按照相关规定制作交易进程备忘录并完成内幕信息知情人登记，相关信息披露公平、及时、准确、完整。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第三章的规定
1、本次交易已经履行的决策过程
（1）恒道医药的决策程序
2023年 12月 29日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组方案的议案》等相关议案。

2024年1月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于签署的议案》。

（2）标的公司及交易对方的决策程序
本次交易系恒道医药收购天平药业 100%的股权，天平药业仅有一名股东即天和药业，天和药业已于 2023年 12月 22日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟转让子公司江苏天平药业有限公司 100%股权暨签订等相关交易协议的议案》，同意本次股权转让；天和药业于2024年1月30日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议的议案》，同意签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据天和药业公司章程，上述议案无需提交天和药业股东大会审议。

除此之外，标的公司的公司章程未规定其他股权转让前置条件，无需其他决策程序。

2、本次交易尚需履行的决策过程及审查程序
本报告出具之日
截至 ，本次交易尚需取得如下批准和授权：
（1）公司召开股东大会审议并通过本次交易相关议案；
（2）通过全国股转公司对本次重大资产重组信息披露的完备性审查并取得其同意发行股份购买资产的函。

3、本次交易豁免向证监会申请注册
截至2024年1月19日，公司有128名股东，本次交易涉及向交易对方天和药业以发行股份的方式购买资产，本次交易完成后，公司将新增 1名股东，股东人数合计为129名，累计未超过 200人。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易豁免向中国证监会申请注册，将由全国股转系统自律管理。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已依法履行现阶段必要的决策程序，决策过程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《重组管理办法》第三章的规定。

（六）关于对失信主体是否属于联合惩戒对象的核查情况
经查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信息公示系统（）、全国法院被执行人信息系统（）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（）、中国裁判文书网（）、证监会（）、证监会江苏监管局（）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组相关主体，包括挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的公司，交易对方及其控股股东、实际控制人均不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。

三、本次交易涉及的资产定价和支付手段的合理性
（一）标的资产定价合理性分析
1、标的资产定价依据合理性分析
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计报告、资产评估报告。本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况，经交易各方协商确定。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第10573号的《资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2023年 11月 30日，标的资产天平药业 100%股权的评估值为 11,352.45万元，评估增值289.46万元，增值率 2.62%。

2023年 12月 15日，天和药业向天平药业实缴 6,670.00万元出资款，由天平药业用于结清相关银行借款本息。

上述标的资产截至评估基准日的评估值与交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资金额合计为 18,022.45万元，基于上述情况，经协商确定天平药业 100%股权的交易价格为 18,000万元。因此，标的资产的定价依据具有合理性。

2、标的资产评估合理性分析
本次资产评估情况如下：

评估方法   净资产账面价值 （万元）   评估值 （万元）   评估增减值 （万元）   评估增减值率 （%）  
收益法   　   　   　   　  
资产基础法   11,062.99   11,352.45   289.46   2.62%  
市场法   　   　   　   　  
被评估企业仍处于前期建设中，暂时无法合理预测预期收益和风险，也难以获取足够的可比上市公司或可比交易案例，不具备适用收益法和市场法的条件。

结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估。

经评估，截至评估基准日，江苏天平药业有限公司股东全部权益价值的评估值为人民币 11,352.45万元，账面价值 11,062.99万元，评估增值 289.46万元，增值率为 2.62%。因此，标的资产的评估具有合理性。

（二）发行股份的定价合理性分析
本次交易，恒道医药拟以 43.51元/股的价格向天和药业发行股份 413.698万股，用于支付交易对价。

截至 2023年 11月 30日，恒道医药每股净资产为 10.54元（未经审计）；根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第 90185号审计报告，2022年度公司的基本每股收益为 1.89元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为 1.72元/股。

公司股票目前采用集合竞价方式进行交易。本次交易停牌前，恒道医药近三个月成交均价为 34.75元/股，近六个月成交均价为 34.01元/股。

公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，发行价格分别为 15.00元/股、35.88元/股，募集资金分别为 1,609.50万元、9,051.90万元，新增股份分别于 2022年9月 2日、2023年 8月 31日在全国中小企业股份转让系统完成挂牌转让。

公司在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格等多种因素的基础上，结合前次发行价格 35.88元/股，与天和药业协商确定本次股票发行价格为 43.51元/股，不存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形，本次股份发行定价具有合理性。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及交易标的资产价格经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，相关资产评估假设、方法合理。本次交易价格经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公众公司及其股东合法权益的情形。

四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题 （一）发行股份前后主要财务数据对照表：

项目   本次交易前   本次交易后  
资产总额（元）   348,569,459.52   582,601,732.94  
归属于母公司所有者权益（元）   261,541,180.27   438,871,096.38  
股本（股）   24,819,725   28,956,705  
基本每股收益（元/股）   1.47   1.12  
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）   2.75   2.34  
归属于母公司的每股净资产（元/股）   10.54   15.16  
资产负债率（母公司）   26.30%   17.50%  
注 1:本次交易前财务指标根据恒道医药 2023年 11月 30日及 2023年 1至 2023年 11月未经审计的财务数据计算得出。

注 2：股票发行后基本每股收益=（恒道医药 2023年 1月至 2023年 11月期间归属于母公司股东的净利润+天平药业 2023年 1月至 2023年 11月期间归属于母公司股东的净利润）/发行后总股本。

注 3：股票发行后归属于母公司的每股净资产=（恒道医药 2023年 11月 30日归属于母公司所有者权益+天平药业 2023年 11月 30日归属于母公司所有者权益+天平药业期后增加的 6,670.00万元实收资本）/发行后总股本。

注 4：股票发行后每股经营活动产生的现金流量净额=（恒道医药 2023年 1月至 2023年 11月期间经营活动产生的现金流量净额+天平药业 2023年 1月至 2023年 11月期间经营活动产生的现金流量净额）/发行后总股本。

注 5：股票发行后主要财务数据不考虑发行费用，并假设 2023年期初完成本次交易且2023年 11月 30日已完成 6,670.00万元的实缴出资及相关银行借款本息的偿还。

（二）本次交易不存在损害股东合法权益的问题
本次交易标的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估结果并结合交易对方于评估基准日后向标的公司新增实缴出资的相关情况为参考依据，经交易各方协商确定，标的资产的定价具有合理性。公司在综合考虑公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格等多种因素的基础上，结合前次发行价格 35.88元/股，与天和药业协商确定本次股票发行价格为 43.51元/股，不存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形，本次股份发行定价具有合理性。因此，本次交易涉及的标的资产定价和股份发行定价具有合理性、公允性。

本次交易完成后，公司将取得标的公司的在建工程，公司计划在前述工程基础上，根据自身规划稳步推进生产车间建设，从而补齐公司的生产能力短板，提升公司的市场竞争力和盈利能力，因此本次交易不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

五、本次交易合同的主要内容
（一）合同签订
2023年 12月 29日，公司与交易对方天和药业、标的公司天平药业签订了《关于南京恒道医药科技股份有限公司以发行股份的方式购买江苏天平药业有限公司 100%股权协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付、资产交割安排等事项做出了约定。

（二）交易价格、定价依据以及支付方式
根据本次交易的《发行股份购买资产协议》（其中甲方指恒道医药，乙方指天和药业，丙方指天平药业，下同）第二条本次交易的方案之规定： “2.2 本次交易的价格及支付方式
本次交易的价格：根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2023）第 10573号”《南京恒道医药科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏天平药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2023年 11月 30日为基准日进行评估，天平药业 100%股权评估值为 11,352.45万元。参考前述《资产评估报告》并结合乙方在基准日后增加实缴注册资本 6,670万元及本协议 4.2条的约定，各方经协商一致同意，本次交易价格为人民币 18,000.00万元（壹亿捌仟万元整）。

本次交易的方式：甲方将通过发行股份的方式，购买乙方持有的天平药业100%股权。

2.3 发行股份的价格和数量及支付现金金额
甲方拟向乙方发行股份购买天平药业 100%股权，交易对价的总金额为人民币 18,000.00万元（壹亿捌仟万元整），交易对价全部以发行股份的方式支付，发行价格为 43.51元/股，发行数量为 413.698万股（限售 413.698万股），占发行后甲方总股本的 14.29%；本次交易无现金对价。

本次交易完成后，甲方将持有天平药业 100%股权。”
（三）发行股份的锁定期安排
“发行数量为 413.698万股（限售 413.698万股）”。

本次交易对方天和药业出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺：通过本次交易获得的恒道医药股份，自本次交易完成之日起 12个月内不对外转让；在上述股份锁定期内，不会以任何形式转让、质押或以任何形式处分因本次交易取得的恒道医药的股份；本次交易实施完成后，通过本次交易获得的恒道医药股份因挂牌公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定；若股份锁定期承诺与证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构、股转系统的最新规定或监管意见进行相应调整；股份锁定期届满后，所持恒道医药股份的转让将按照证券监管机构及股转系统的有关规定执行；如违反上述承诺，其同意承担由此造成的一切法律责任。（未完）