原标题:康恩贝:关于子公司江西康恩贝道口厂区土地使用权及地上附着物等资产由政府收储的公告
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证券代码：600572
证券简称：康恩贝
公告编号：临 2024-016
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于子公司江西康恩贝道口厂区土地使用权及
地上附着物等资产由政府收储的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、为响应江西省弋阳县政府关于收回闲置土地资产决定，同时根据浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）进一步聚焦主业发展、有效盘活资产需要，经公司董事会审议通过，同意公司全资子公司江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝）将其位于弋阳县南岩镇工业园区道口小区 19号的不动产权证号为赣（2018）弋阳县不动产权第 0001593号土地使用权及地上附着物等资产（以下简称：标的资产）交由弋阳县城乡规划研究中心（弋阳县政府指定的土地收储单位）收储，根据资产评估结果，经协商确定收储协议金额为 4,800万元（人民币，下同）；同意授权公司经营管理层根据相关法规具体决定办理本次收储相关事宜。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次标的资产由政府收储事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本事项在公司董事会审议范围内，无须提交公司股东大会审议。
4、可能的风险：有关标的资产由政府收储收益及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、标的资产拟由政府收储事项概述
（一）有关背景
江西康恩贝前身系创建于 1969年的江西弋阳制药厂，2002年企业改制成立江西天施康中药股份有限公司弋阳分公司，隶属于江西天施康中药股份有限公司（现已更名为江西康恩贝天施康药业有限公司，以下简称：江西天施康公司）。
2008年7月资产重组，由江西天施康公司100%出资成立江西天施康弋阳制药有限公司。2017年 7月，江西天施康弋阳制药有限公司更名为江西康恩贝中药有限公司。本公司原为江西天施康公司的控股股东(持有其 59%股权)，2018年 4月，本公司与公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司组成联合受让体通过北京产权交公司直接加间接持有江西天施康公司100%的股权。2019年8月，公司受让江西天施康公司持有的江西康恩贝100%的股权，江西康恩贝成为本公司全资子公司。
江西康恩贝主要从事中成药的生产（片剂和胶囊剂）以及中药材前处理及提取，现拥有生产批文26个，主要在销产品肠炎宁片、牛黄上清胶囊和清肝利胆胶囊均为全国独家生产品种，其中肠炎宁片属全国首创，拥有多项专利技术，在市场获得广泛认可，为国内零售市场肠道用药排名第一的龙头产品，同时也是公司2017年推出的大品牌大品种工程的重点产品，当年就实现销售收入超 5亿元，近年来更是保持了快速的增长，2022年实现销售收入近9亿元，2023年前三季度销售收入近10亿元。肠炎宁片销售保持增长较快的同时，给该品种的生产也带来较大压力。2012年以前，江西康恩贝在弋阳县工业园区占地面积 81.26亩的道口小区生产肠炎宁片，由于肠炎宁片销量连年快速增长，道口小区产能及土地面积已不适应企业快速发展的需要。2012年 8月，江西康恩贝原股东江西天施康公司与江西弋阳工业园区管理委员会（后更名为江西弋阳高新技术产业园区管理委员会，以下简称：弋阳高新区管委会）签订了《江西弋阳工业园区项目入园合同书》，在弋阳县工业园区南岩小区购地新建生产线。根据该合同约定，该项目分二期总供地面积 280亩，一期为江西康恩贝将道口厂区整体搬迁至南岩厂区供地180亩，在江西康恩贝道口厂区用地由弋阳高新区管委会收储后，弋阳高新区管委会予以落实二期供地100亩。
江西康恩贝将道口厂区的主要生产经营设施搬迁至南岩厂区后，为保障公司大品牌大品种工程的顺利推进，满足未来市场发展的需要，同时进一步提升肠炎宁片、牛黄上清胶囊等主要产品生产线的技术水平，经公司于 2019年 10月召开的九届董事会2019年第十次临时会议审议通过，同意江西康恩贝公司建设智能制造工程项目。截至目前，江西康恩贝投资1.86亿元在南岩厂区建成中药材前处理提取生产线、固体制剂（片剂、胶囊剂）智能生产线，固体制剂车间设计满足年产能40亿片/片剂、6亿粒/胶囊剂的生产需求。2018年7月，弋阳高新区管委会将部分二期预留用地--弋阳锦枫所在地块提前供给了江西康恩贝。考虑到江西康恩贝搬迁至南岩厂区后，道口厂区仅余部分厂房用于库存中药材存放，后续尚无具体的生产经营开发计划，根据公司进一步聚焦主业发展、盘活资产、提高资源配置效率需要，同时兑现与政府签订的入园合同约定，江西康恩贝拟推进标的资产的政府收储工作。
近日，由江西康恩贝委托坤元资产评估有限公司对标的资产完成评估相关工作，弋阳县政府方与江西康恩贝就标的资产拟签署收储协议的主要条款初步达成一致意见。
（二）董事会审议情况
2024年 2月 5日，公司以通讯方式召开十届董事会第三十九次（临时）会议，全体董事以11票全票赞成审议通过了《关于公司子公司江西康恩贝道口厂区土地使用权及地上附着物等资产由政府收储的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意江西康恩贝将其位于弋阳县南岩镇工业园区道口小区 19号的不动产权证号为赣（2018）弋阳县不动产权第 0001593号土地使用权及地上附着物等资产交由弋阳县城乡规划研究中心收储，收储金额以坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023年 9月 30日的《江西康恩贝中药有限公司拟进行资产处置涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕13号）的评估结果人民币 4,783.3020万元作为标的资产价值基准，经协商确定为人民币 4,800万元；同意授权公司经营管理层根据相关法规具体决定办理本次收储相关事宜（包括但不限于与弋阳县城乡规划研究中心签署有关协议及收储过程中的各项事务）。
二、收储双方基本情况
（一）收储方基本情况
1、名称：弋阳县城乡规划研究中心
2、住所：弋阳县南岩镇建安路
3、宗旨和业务范围：负责弋阳县土地储备有关事项研究、组织实施和县级土地收储等工作。
（二）被收储方基本情况
1、名称：江西康恩贝中药有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91361126677950534F
4、住所：江西省弋阳县工业园区道口小区19号
5、法定代表人：余德发
6、注册资本：17,000万元人民币
7、主要经营范围：医药片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）生产及销售 8、股权结构：本公司持有江西康恩贝中药有限公司100%股权。
9、最近一年一期主要财务指标：截至 2022年 12月 31日，江西康恩贝中药有限公司总资产 50,655万元、净资产 31,215万元，2022年度营业收入 52,288万元、净利润 5,621万元（数据已经审计）；截至 2023年 9月 30日，总资产49,318万元、净资产27,424万元，2023年1-9月营业收入58,769万元，净利润6,109万元（数据未经审计）。
三、收储标的情况
此次政府拟收储的江西康恩贝标的资产位于江西省弋阳县南岩镇工业园区道口小区19号，不动产权证号为赣（2018）弋阳县不动产权第0001593号，土地证载面积54,179㎡（约81.26亩）及该宗地块上总建筑面积合计30,327.89平方米的建筑物、构筑物、道路、管网、绿化、不可搬迁设备等地上附着物。
截止 2023年 9月底，拟处置的标的物账面原值 4,794.70万元，账面净值3,195.87万元，其中：土地账面原值476.20万元，账面净值322.23万元，使用年限到期日为2057年 7月28日（截止目前尚剩余33年）；房屋建筑物（含构筑物等）账面原值 4,186.92万元，账面净值 2,831.22万元；附属设备账面原值131.58万元，账面净值42.42万元。具体情况如下表：
（一）土地情况
（单位：万元）
权证编号 取得日期 面积（㎡） 原值 累计摊销 净值 赣（2018）弋阳县不动产权第0001593号 2007.07.29 54,179 476.20 153.97 322.23 （二）房屋建筑物情况
（单位：万元）
资产名称 数量 原值 累计折旧 净值 开始使用日期 动力用房 1 44.47 15.12 29.35 2009-05-30 锅炉房 1 85.50 29.03 56.47 2009-05-30 危险品库 1 8.94 3.04 5.89 2009-05-30 门卫值班室 1 16.76 5.68 11.07 2009-05-30 燃料堆场 1 131.11 43.76 87.35 2009-05-30 固体制剂车间 1 1,047.22 355.43 691.78 2009-05-30 提取车间 1 1,135.94 386.57 749.37 2009-05-30 综合办公楼 1 560.26 163.78 396.47 2009-05-30 水泵房 1 33.13 11.28 21.85 2009-05-30 樟树根切片间 1 6.30 2.06 4.24 2009-12-30 中药材仓库（原天翔办公楼） 1 263.00 70.92 192.08 2012-05-30 中药材收购仓库 1 26.26 3.85 22.41 2017-07-30 围墙 1 46.73 15.49 31.24 2009-05-30 烟囱 1 39.78 13.79 25.99 2009-05-30
污水处理池 1 47.75 16.15 31.59 2009-05-30 厂区道路 1 102.96 35.05 67.91 2009-05-30 厂区绿化 1 75.08 25.56 49.52 2009-05-30 自行车棚 1 4.81 1.64 3.17 2009-05-30 室外汽车棚 1 2.94 0.99 1.94 2009-06-30 锅炉房后雨棚 1 0.90 0.30 0.61 2009-11-30 垃圾池雨棚 1 1.53 0.50 1.03 2009-11-30 综合仓库雨棚 1 0.90 0.29 0.61 2010-04-30 谷壳灰堆场雨棚 1 1.04 0.33 0.71 2010-04-30 钢结构简易房 1 36.90 7.60 29.30 2014-12-31 厂区蒸汽总管 1 23.00 7.77 15.23 2009-05-30 管道 1 22.82 7.41 15.41 2009-05-30 蒸汽管道 1 54.60 18.59 36.01 2009-05-30 给排水管道 1 175.04 58.16 116.89 2009-05-30 管道 1 49.46 13.23 36.23 2009-05-30 锅炉燃气管道 1 18.18 1.94 16.24 2019-03-30 厂区电力线路工程 1 32.60 10.97 21.63 2009-07-30 厂区电力线路工程 1 31.67 10.59 21.08 2009-08-30 厂区电力线路工程 1 46.77 15.27 31.50 2009-12-30 厂区电力线路工程 1 12.60 3.56 9.04 2010-02-28 小计 4,186.92 1,355.70 2,831.22 （三）附属设备情况
（单位：万元）
资产名称 数量 原值 累计折旧 净值 开始使用日期 消防联网报警系统 1 6.84 2.23 4.60 2009-12-30 低压配电柜 14 26.96 25.61 1.35 2009-05-31 配电柜（固体） 20 15.90 15.10 0.79 2009-05-31 应急电源 2 17.09 16.24 0.85 2009-05-31 电梯设备 1 13.20 10.80 2.40 2012-10-30 电动门 1 0.96 0.62 0.34 2014-12-30 变压器 1 9.06 4.54 4.52 2016-10-30 变压器 1 7.63 2.97 4.66 2018-03-30 电动门 1 1.34 0.49 0.84 2018-06-30 电梯 2 32.59 10.54 22.06 2019-01-30 小计 131.58 89.15 42.42 上述政府拟收储的土地使用权及地上附着物等资产产权清晰、不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、收储标的资产评估、定价情况
（一）资产评估情况
日，按照必要的评估程序，对江西康恩贝位于弋阳县南岩镇工业园区道口小区 19号的国有土地使用权及地上附着物等资产进行了评估，并出具《江西康恩贝中药有限公司拟进行资产处置涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕13号）。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对江西康恩贝拟处置闲置资产涉及的资产组合价值进行了评估，情况如下：
1、成本法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江西康恩贝持有的标的资产采用成本法评估的结果为47,833,020元。
2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，江西康恩贝持有的标的资产采用收益法评估的结果为45,740,000元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
江西康恩贝持有的标的资产采用成本法评估的结果为47,833,020元，采用收益法评估的结果为45,740,000元，两者相差2,093,020元，差异率4.58%。
经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益法是基于对未来宏观政策和房屋租赁市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中所使用数据的质量和数量劣于成本法，因此评估人员认为，本次采用成本法的评估结果更适用于评估目的。
综上，本次评估最终采用成本法评估测算结果 47,833,020.00元作为江西康恩贝持有的资产组合的评估价值，与账面价值 31,958,740.69元相比，评估增值15,874,279.31元，增值率为49.67%。
分项评估结果如下：
单位：人民币元
序
号 项目 账面价值 评估价值 评估增值 增值率 1 建筑物类固定资产 28,312,242.75 43,019,600.00 14,707,357.25 51.95 2 设备类固定资产 424,224.56 533,420.00 109,195.44 25.74 3 无形资产--土地使用权 3,222,273.38 4,280,000.00 1,057,726.62 32.83 合计 31,958,740.69 47,833,020.00 15,874,279.31 49.67 上述资产评估报告的评估结果已按规定报浙江省国际贸易集团有限公司备(二) 收储标的资产协议金额的确定
根据资产评估结果，经弋阳县政府与江西康恩贝协商一致，确定对江西康恩贝标的资产的收储协议金额为48,000,000元。
五、拟签署收储协议的主要内容
收储方（甲方）：弋阳县城乡规划研究中心
被收储方(乙方)：江西康恩贝中药有限公司
（一） 收储标的
本协议项下的收储标的为乙方所有的位于高新区道口小区的土地面积合计54,179平方米的国有土地使用权一宗及该宗地块上总建筑面积合计 30,327.89平方米的建筑物、构筑物、道路、管网、绿化、不可搬迁设备等地上附着物（以下统称为收储标的）。
（二）收储价款及支付
1、收储补偿款。双方充分协商确认，本协议项下收储标的对应的收储补偿款总计人民币4,800万元整。
2、收储补偿款支付。就本协议项下收储补偿款的支付，甲方承诺在 2024年12月31日前分期分批支付到位。上述款项甲方应支付至乙方指定账户。
3、双方同意，上述收储补偿款为甲方取得收储地块土地使用权及地上附着物所有权的全部对价和相关费用补偿，除此之外，甲方就上述收储标的物不再向乙方支付其他任何性质的补偿费用，收储标的所涉及的任何形式的债务不在收储范围,由乙方自行承担。
4、依照国家法律、行政法规以及地方法规、规章规定，因本次收储须缴纳的各种规费和税费，由甲、乙双方各自依法承担和缴纳。
（三）收储标的交付
1、乙方应于本协议生效后的 10个工作日内将与收储标的有关的权属证明文件原件及授权甲方全权办理有关产权变更手续证明文件原件交付甲方。
2、在双方约定的交付期限内，甲乙双方共同派员完成收储标的的交付验收工作。收储标的移交验收完成的，由双方共同签署移交书。
3、在收储标的交付甲方占有之前，由乙方负责收储标的（如建筑物、构筑物、附着物、绿化、道路等）的安全管理工作，并承担相应的法律责任。交付甲方占有后，由甲方全权负责收储标的的安全管理工作。
（四）双方权利与义务
1、甲方有权要求乙方按本协议约定移交本协议项下收储标的，并在双方约定的期限内及时接收收储标的物，办理相关移交手续。
2、甲方确定收储标的物无异议后，应按本协议书的约定按期足额向乙方支付收储补偿款。
3、本协议签署后，甲方对收储地块相关事项通过媒体和厂区张贴方式进行公告，公告期15天，公告期满应无任何第三人对收储地块及建筑物、构筑物、附属物、道路、管网、绿化等地上附着物提出权属主张和其他法律争议。
4、乙方保证本协议项下的收储标的不存在任何权属争议，收储标的不存在任何债权债务纠纷、抵押、质押、租赁等权利负担。如有前述权利负担，乙方应负责在本协议书签订后的 7日内将所涉收储标的物权利瑕疵予以全部消除。收储标的所涉及的任何形式的债务（如有）不在收储范围,由乙方自行承担。
5、从本协议书签订之日起 10个工作日内，乙方应当将收储地块上所涉房屋的建筑图纸和收储地块所涉地下管网资料一并交付甲方。
6、乙方应当按照本协议约定的期限完成证件资料交付、解除查封冻结（如有）等相关工作。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方均应遵守诚实信用原则履行本协议项下所约定的各项义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，违约方应当依照《中华人民共和国民法典》等有关规定承担违约责任。
以上拟签署收储协议的主要内容为双方初步商定，最终以签订的协议为准。
六、标的资产由政府收储的目的和对公司的影响
（一）目的
1、响应政府收回闲置土地资产决定
弋阳县政府根据有关规定以及入园合同约定，拟收储江西康恩贝位于江西省弋阳县南岩镇工业园区道口小区19号闲置土地使用权及地上附着物等资产，是当地政府促进弋阳县土地节约集约利用、合理配置土地资源以及加强土地储备建设的需要，公司及江西康恩贝本着诚信经营理念，兑现入园合同约定，对标的资产收储事宜予以积极响应。
2、优化公司资产结构、提高资源配置效率
本次政府拟收储标的资产是江西康恩贝的老厂区，已完成搬迁工作，该标的资产范围内资产均处于基本闲置状态、且后续无具体的生产经营开发计划，交由政府将其收储，有利于公司进一步聚焦主业发展、有效盘活资产、提高资源配置效率，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
根据《企业会计准则》规定，收到的土地和地上附着物相关转让款在处置年度扣除相关成本及费用支出后计入资产处置收益。根据江西康恩贝与弋阳县城乡规划研究中心拟签订的收储协议，本次标的资产由政府收储的金额为 4,800万元。经公司财务部门初步测算，本次政府收储工作如能在 2024年内完成并收到款项，在扣除相关成本及税费等费用支出后，预计会对公司2024年度收益形成积极影响，影响金额约为1,390 万元。
七、相关风险提示
公司将按照《企业会计准则》对转让上述标的资产收到的款项进行相应的会计处理，有关标的资产由政府收储收益及影响金额须以会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
八、其他事项说明
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次标的资产由政府收储事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，因本项标的资产的账面原值为4,794.70元及收储金额4,800万元均超过公司2022年度经审计净资产69.14亿元的0.5%、不到15%，本事项经公司董事会审议通过后即可正式签署收储协议及推进标的资产的政府收储工作，不需提交公司股东大会审议。
（三）本次标的资产由政府收储事项不涉及人员安置等问题。
九、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十九次（临时）会议决议；
（二）坤元资产评估有限公司出具的《江西康恩贝中药有限公司拟进行资产处置涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕13号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2024年2月6日
中财网
