风范股份(601700):详式权益变动报告书

 

原标题:风范股份:详式权益变动报告书

常熟风范电力设备股份有限公司
详式权益变动报告书


上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：风范股份
股票代码：601700.SH


信息披露义务人：唐山金控产业发展集团有限公司
住所：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
通讯地址：河北省唐山市路北区金融中心E座写字楼15层
股份变动性质：增加


签署日期：2024年 2 月 20 日

信息披露义务人声明
一、本次详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本次详式权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本次详式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本次详式权益变动报告书签署日，除本次详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本次详式权益变动报告书所载明的资料进行的。

除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次详式权益变动报告书中列载的信息和对本次详式权益变动报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本次详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1
第一节 释义 .................................................................................................................. 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 6
二、信息披露义务人产权控制关系.................................................................... 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况.......................... 14 四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况.................................. 15 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况...................... 15 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况 ....................................................................................... 15
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.................................................. 16 第三节 信息披露义务人权益变动目的 .................................................................... 19
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 19
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划.......................... 19 三、本次权益变动履行的相关程序.................................................................. 19
第四节 权益变动方式 ................................................................................................ 21
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例.................. 21 二、本次权益变动相关协议的主要内容.......................................................... 22 三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要有关部门批准.......................................................................................... 22
第五节 本次交易的资金来源 .................................................................................... 34
一、本次权益变动所支付的资金总额.............................................................. 34 二、本次权益变动的资金来源.......................................................................... 34
第六节 本次交易的后续计划 .................................................................................... 35
一、对上市公司主营业务的调整计划.............................................................. 35 二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.................................. 35 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划.............................. 35 四、对上市公司章程进行修改的计划.............................................................. 36 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................... 36 六、对上市公司分红政策调整的计划.............................................................. 36 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 36 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 38
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.................................................. 38 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.............................................. 39 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响.............................................. 40 第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................ 42 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况.......................................... 42 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 42 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.. 42 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.............................................................................................................................. 42
第九节 前 6个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 43
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 43 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况.............................................................................. 43
第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 44
一、资产负债表.................................................................................................. 44
二、利润表.......................................................................................................... 46
三、现金流量表.................................................................................................. 47
第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 49
第十二节 信息披露义务人声明 ................................................................................ 50
第十三节 备查文件 .................................................................................................... 51
一、备查文件目录.............................................................................................. 51
二、备查地点...................................................................................................... 51
附表 ............................................................................................................................. 54





第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书   指   《常熟风范电力设备股份有限公司详式权益变动报告 书》  
本次权益变动、本次交易   指   唐控产发受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风 范股份合计 144,680,675股股份（占总股本的 12.67%）  
表决权放弃   指   风范股份实际控制人范建刚及其一致行动人放弃上市 公司合计 434,042,025股股份（占总股本的 38.00%） 对应的表决权的行为或事项  
标的股份   指   风范股份股东范建刚、范立义、范岳英、杨俊持有的 144,680,675股股份，占风范股份总股本 12.67%  
风范股份、上市公司、标 的公司   指   常熟风范电力设备股份有限公司  
信息披露义务人、唐控产 发、收购人、受让方   指   唐山金控产业发展集团有限公司  
范建刚及其一致行动人   指   风范股份实际控制人范建刚及其法定一致行动人风范 股份股东范立义、范岳英、杨俊  
唐控科创   指   天津唐控科创集团有限公司  
唐控发展集团   指   唐山控股发展集团股份有限公司  
唐山国控   指   唐山国控集团有限公司  
唐山市国资委   指   唐山市人民政府国有资产监督管理委员会  
《股份转让协议》   指   范建刚、范立义、范岳英、杨俊与唐山金控产业发展 集团有限公司签署的《关于常熟风范电力设备股份有 限公司之股份转让协议》  
《表决权放弃协议》   指   《唐山金控产业发展集团有限公司与范建刚及其一致 行动人之表决权放弃协议》  
中国证监会   指   中国证券监督管理委员会  
上交所   指   上海证券交易所  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》  
《信息披露准则 15号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》  
《信息披露准则 16号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》  
元、万元、亿元   指   人民币元、万元、亿元  
本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况

名称   唐山金控产业发展集团有限公司  
注册地   河北省唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层  
法定代表人   王建祥  
注册资本   20,500万元人民币  
统一社会信用代码   91130294398894701E  
企业类型   其他有限责任公司  
控股股东   天津唐控科创集团有限公司  
主要经营范围   一般项目：创业空间服务；人工智能双创服务平台；信息咨 询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业 形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览 景区管理；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、 休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。  
经营期限   2014-06-23 至 无固定期限  
通讯地址   河北省唐山市路北区金融中心 E座写字楼 15层  
联系电话   0315-4026102  
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 1、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，唐控产发股权结构如下：
唐控科创持有唐控产发 51.22%的股权，为唐控产发的控股股东。唐控发展集团持有唐控产发 48.78%股权、持有唐控科创 100%股权。唐山国控持有唐控发展集团 98.48%股权，唐山市国资委持有唐山国控 100%股权，并间接持有唐控产发 98.48%股权。唐山市国资委为唐控产发的实际控制人。唐控产发控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。

2、信息披露义务人控股股东基本情况
截至本报告书签署日，唐控科创为信息披露义务人的控股股东，唐控科创的基本情况如下：

公司名称   天津唐控科创集团有限公司  
成立日期   2019年 12月 9日  
法定代表人   贺艳苓  
注册资本   20,000万元人民币  
注册地址   天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭 海中心 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨 海新区分公司托管第 1770号）  
主要办公地址   天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭 海中心 5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨 海新区分公司托管第 1770号）  
企业类型   有限责任公司（法人独资）  
统一社会信用代码   91120118MA06WR0P52  
主要经营范围   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；园区管理服务；人工智能双创服务平台;社会经济咨询服务;游 览景区管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）  
营业期限   2019-12-09 至 无固定期限  
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人唐控产发控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号   企业名称   注册资本 （万元）   持股比例 （%）   经营范围  
1   康达新材 料 （ 集 团）股份 有限公司   30,540.2973   24.99   一般项目：胶粘剂、化工助剂的加工、制 造及销售，胶粘剂的售后服务，胶粘剂专 业领域内的“四技”服务，体育场地跑道施 工，人造草坪的设计及安装，建筑装潢材 料、金属材料、电器机械及器材、五金工 具的销售，从事货物及技术的进出口业 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）  
2   唐山控股 发展集团 数据科技 有限公司   99,000   100   一般项目：大数据服务；互联网数据服 务；工业互联网数据服务；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；工业设计服务；工程和技 术研究和试验发展；智能农业管理；农业 专业及辅助性活动；人工智能公共数据平 台；数据处理和存储支持服务；数据处理 服务；数字技术服务。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）  
3   唐山弘毅 教育发展 有限公司   20,000   100   一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；园区管理服务；土 地整治服务；工程管理服务；物业管理； 停车场服务；电动汽车充电基础设施运 营；市政设施管理。（除依法须经批准的  
序 号   企业名称   注册资本 （万元）   持股比例 （%）   经营范围  
　   　   　   　   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）  
4   唐山新兴 产业孵化 器有限公 司   20,000   100   一般项目：创业空间服务；园区管理服 务；市政设施管理；园林绿化工程施工； 规划设计管理；工程管理服务；土地使用 权租赁；水果种植（除中国稀有和特有的 珍贵优良品种）；蔬菜种植（除中国稀有 和特有的珍贵优良品种）。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）  
5   唐山金控 云町科技 有限公司   10,000   90   一般项目：软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；信息系统集成服务；企业管理咨 询；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发；消防器材销 售；通讯设备销售；建筑材料销售；货物 进出口；技术进出口；广告设计、代理； , 广告发布。（除依法须经批准的项目外凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：互联网信息服务；建设工程施工。 , （依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）  
6   唐山金控 旅游科技 有限公司   4,000   100   应用软件开发；景区管理和运营；旅游咨 询管理；商务咨询；酒店管理；会议服 务；日用品销售；票务服务；旅游商品销 售。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动）  
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东唐控科创控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序 号   企业名称   注册资本 （万元）   持股比例 （%）   经营范围  
1   唐控（深 圳）供应链 有限公司   150,000   73.3333   一般经营项目是：供应链管理服务；贸易 经纪；化工产品销售（不含许可类化工产 品）；五金产品批发；五金产品零售；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；国内贸易代 理；金属材料销售；汽车零配件批发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许可经营项目 是：无  
序 号   企业名称   注册资本 （万元）   持股比例 （%）   经营范围  
2   唐山金融控 股集团城市 发展有限公 司   21,455.03   93.2182   一般项目：土地整治服务；非居住房地产 租赁；不动产登记代理服务；房地产咨 询；园区管理服务（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）。  
3   唐山金控园 区经济集团 有限公司   20,500   51.2195   产业规划项目投资；基础设施配套项目投 , 资（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动）  
4   唐山控股发 展集团惠谷 科技有限公 司   10,000   100   一般项目：软件开发；计算机系统服务； 图文设计制作；企业管理咨询；社会经济 咨询服务；接受金融机构委托从事信息技 术和流程外包服务（不含金融信息服 务）；市场调查（不含涉外调查）；广告 设计、代理；广告制作；广告发布；会议 及展览服务；通讯设备销售；汽车销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软 硬件及辅助设备批发；日用品销售；电子 产品销售；五金产品零售；五金产品批 发；家用电器销售；日用家电零售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）  
5   唐山冀云供 应链有限公 司   5,000   100   一般项目：供应链管理服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；货物进出口、技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）；食品销售（仅销售预包装 食品）；针纺织品销售；日用百货销售； 建筑材料销售；自行车及零配件批发；自 行车及零配件零售；食用农产品批发；食 用农产品零售；家具零配件销售；家具销 售；门窗销售；服装服饰批发；服装服饰 零售；服装辅料销售；产业用纺织制成品 销售；金属制品销售；汽车零配件批发； 金属材料销售；有色金属合金销售；金属 矿石销售；汽车新车销售；新能源汽车电 附件销售；摩托车及零配件批发；气体、 液体分离及纯净设备销售；电子产品销 售；通讯设备销售；五金产品批发；煤炭 及制品销售（无储存）；智能车载设备销 售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发 电产品销售；电力电子元器件销售；机械 设备销售；机械零件、零部件销售；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术咨询服务（培训除外）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。（除依法须经批准的项  
序 号   企业名称   注册资本 （万元）   持股比例 （%）   经营范围  
　   　   　   　   目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。  
6   唐山产控瓷 都卫浴有限 公司   5,000   51   一般项目：卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷 制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制 造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制 品销售；金属工具销售；家具制造；建筑 装饰材料销售；日用陶瓷制品销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）  
7   天津易远通 国际贸易有 限公司   3,000   60   一般项目：货物进出口；技术进出口；供 应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备 零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食 品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品 及原料销售；针纺织品销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；日用百货销 售；建筑材料销售；自行车及零配件零 售；自行车及零配件批发；食用农产品批 发；食用农产品零售；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；机械设备租 赁；信息技术咨询服务；家具零配件销 售；家具销售；门窗销售；服装服饰批 发；服装服饰零售；服装辅料销售；产业 用纺织制成品销售；金属制品销售；汽车 零配件零售；汽车零配件批发；金属材料 销售；有色金属合金销售；金属矿石销 售；汽车销售；新能源汽车整车销售；新 能源汽车电附件销售；摩托车及零配件零 售；摩托车及零配件批发；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；合成材料销 售；合成纤维销售；日用化学产品销售； 电子元器件批发；电力电子元器件销售； 电子元器件零售；汽车装饰用品销售；电 池零配件销售；电池销售；油墨销售（不 含危险化学品）；非金属矿及制品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：道路 货物运输（网络货运）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）  
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东唐山国控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

序号   公司名称   持股比例   注册资本 （万元）   经营范围  
1   曹妃甸国控 投资集团有 限公司   100%   1,000,000   一般项目：以自有资金从事投资活动； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；市政设施管理；工程管理服务； 广告设计、代理；广告发布；广告制 作；金属材料销售；金属矿石销售；煤 炭及制品销售；农副产品销售；食用农 产品批发；食用农产品零售；粮食收 购；交通及公共管理用标牌销售；成品 油批发（不含危险化学品）；机械设备 销售；石油制品销售（不含危险化学 品）；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；高性能 有色金属及合金材料销售；水产品批 发；物业管理；企业管理；土地使用权 租赁；非居住房地产租赁；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：建设工程勘察；建设工程施工；公 路管理与养护；房地产开发经营；天然 水收集与分配；港口经营。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）  
2   唐山控股发 展集团股份 有限公司   98.48%   905,572.32   一般项目：以自有资金从事投资活动； 土地整治服务；旅游开发项目策划咨 询；咨询策划服务；市场营销策划；社 会经济咨询服务；项目策划与公关服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）  
序号   公司名称   持股比例   注册资本 （万元）   经营范围  
3   唐山国际旅 游岛城市发 展集团有限 公司   100%   180,000   许可项目：自来水生产与供应；房地产 开发经营；建设工程施工；餐饮服务； 住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活 动）；水产养殖；渔业捕捞；港口经 营；省际客船、危险品船运输；从事内 地与港澳间客船、散装液体危险品船运 输。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：市政设施管理；热力生 产和供应；水资源管理；污水处理及其 再生利用；海水淡化处理；环境卫生管 理（不含环境质量监测，污染源检查， 城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的 处置服务）；海洋环境服务；会议及展 览服务；园区管理服务；商业综合体管 理服务；休闲观光活动；护理机构服务 （不含医疗服务）；园林绿化工程施 工；体育场地设施工程施工；露营地服 务；物业管理；休闲娱乐用品设备出 租；名胜风景区管理；土地整治服务； 游乐园服务；供应链管理服务；企业总 部管理；生态保护区管理服务；自然生 态系统保护管理；机械设备租赁；渔港 渔船泊位建设；船舶租赁；装卸搬运； 物料搬运装备销售；港口货物装卸搬运 活动。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）  
4   唐山市安居 集团有限责 任公司   100%   120,000   一般项目：以自有资金从事投资活动； 非居住房地产租赁；住房租赁；工程管 理服务；城乡市容管理；建筑材料销 售；建筑装饰材料销售；金属制品销 售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋 产品销售；金属结构销售；金属材料销 售；金属链条及其他金属制品销售；涂 料销售（不含危险化学品）；门窗销 售；电线、电缆经营；保温材料销售； 建筑防水卷材产品销售；配电开关控制 设备销售；风机、风扇销售；轻质建筑 材料销售；五金产品批发；防腐材料销 售；阀门和旋塞销售；建筑陶瓷制品销 售；国内贸易代理；建筑工程机械与设 备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）  
序号   公司名称   持股比例   注册资本 （万元）   经营范围  
5   唐山国控煤 炭储运有限 公司   100%   10,000   一般项目:普通货物仓储服务（不含危险 化学品等需许可审批的项目）;国内货物 运输代理;装卸搬运;非居住房地产租赁;租 赁服务（不含许可类租赁服务）;道路货 物运输站经营;煤炭及制品销售（无储 存）。（除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项 目:道路货物运输（不含危险货物）;公共 铁路运输。（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）  
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人唐控产发成立于 2014年 6月 23日，主要业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，暂未开展实体经营活动。最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元

项目   2023年9月30日   2022年12月31日   2021年12月31日   2020年12月31日  
资产总额   674,939.11   546,789.01   388,497.20   349,427.86  
负债总额   445,368.95   321,989.25   229,156.40   178,927.41  
归属于母公 司股东的所 有者权益   11,222.20   11,808.31   12,951.50   14,776.64  
项目   2023年1-9月   2022年度   2021年度   2020年度  
营业收入   198,507.65   246,698.12   227,302.51   193,403.67  
净利润   2,164.77   2,639.39   -410.33   18,425.02  
归属于母公 司股东的净 利润   -185.41   -1,231.47   -2,004.67   2,339.12  
净资产收益 率（%）   -1.61%   -9.95%   -14.46%   15.83%  
资产负债率 （%）   65.99%   58.89%   58.99%   51.21%  
其中，2020年、2021年、2022年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第 202003号《审计报告》，2023年 1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署日，唐控产发在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，唐控产发在任董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号   姓名   职务   国籍   长期居住地   是否取得其 他国家或者 地区的居留 权  
1   王建祥   董事长   中国   河北省唐山市   否  
2   王会玲   总经理、董 事   中国   河北省唐山市   否  
3   张建敏   董事   中国   河北省唐山市   否  
4   张连河   董事   中国   河北省唐山市   否  
5   刘占成   董事   中国   河北省唐山市   否  
6   纪天龙   董事   中国   河北省唐山市   否  
7   沙彬   董事   中国   河北省唐山市   否  
8   刘丙江   董事   中国   上海市   否  
9   宋兆庆   董事   中国   上海市   否  
10   吕会臣   董事   中国   河北省唐山市   否  
11   于建龙   监事   中国   河北省唐山市   否  
12   贺艳苓   监事   中国   河北省唐山市   否  
13   孙雪松   监事   中国   河北省唐山市   否  
截至本报告书签署日，唐控产发的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控拥有境内外其他上市的公司 5%及以上股份情况如下：

序 号   上市公司   上市地   股票简称   股票代码   持股比例 （直接/间接）  
1   康达新材料 （集团）股份 有限公司   深交所   康达新材   002669.SZ   24.99%  
2   唐山三友化工 股份有限公司   上交所   三友化工   600409.SH   44.72%  
注：上述“直接或间接的持股比例”表示直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

截至本报告书签署日，唐控产发及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐山国控除上述持有 5%以上股份的上市公司外，不存在其他直接或能够通过控股子公司间接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，唐控产发不存在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，唐控科创不存在境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署日，唐控产发间接控股股东唐山国控境内、境外直接或间接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序 号   公司名称   持股比例 （直接/间 接）（%）   注册资本 （万元）   经营范围  
1   天津曹投商 业保理有限 公司   100   10,000.00   以受让应收账款的方式提供贸易融资;应 收账款的收付结算、管理与催收;销售分 户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相 关咨询服务。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)  
2   天津曹投融 资租赁有限 公司   100   17,000.00   融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租 赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁 交易咨询;兼营与主营业务有关的商业保 理业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)  
序 号   公司名称   持股比例 （直接/间 接）（%）   注册资本 （万元）   经营范围  
3   唐山曹妃甸 国信融资担 保有限公司   100   41,500.00   主营借款担保、发行债券担保等融资担 保业务。兼营:诉讼保全担保、投标担 保、工程履约担保等非融资担保业务;与 担保业务有关的咨询等服务业务。(融资 担保业务经营许可证有效期至 2023年 6 月 3日)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)  
4   唐山市金易 小额贷款股 份有限公司   70   10,000.00   以企业自有资金向农户、个体工商、小 企业发放小额贷款(法律法规和政策禁止 的除外,限于唐山地区范围内经营)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)  
5   亚泰联合国 际融资租赁 （天津）有 限公司   51   5,000万美 元   许可项目:融资租赁业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)(不得投资《外商投 资准入负面清单》中禁止外商投资的领 域)  
6   曹妃甸佳昕 融资担保有 限公司   94.4   11,400.00   许可项目:融资担保业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准)一般项目:非融资担 保服务;融资咨询服务。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)  
7   唐山银行股 份有限公司   44.72   421,590.05   吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内外结算；办理票据的承 兑与贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；办理地 方财政信用周转使用资金的委托存贷款 业务；吸收外汇存款；办理外汇汇款； 办理外币兑换；办理同业外汇拆借；发 放外汇贷款；办理外汇票据的承兑和贴 现；办理外汇担保；办理资信调查、查 询、见证业务；经营即期结汇、售汇业 务；基金销售业务；代销实物黄金业 务；经中国银行业监管机构批准的其他 业务***（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）  
8   天津唐银融 资租赁有限 公司   75.00   50,000.00   融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租 赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁 交易咨询和担保。（不得投资《外商投  
序 号   公司名称   持股比例 （直接/间 接）（%）   注册资本 （万元）   经营范围  
　   　   　   　   资准入负面清单》中禁止外商投资的领 域）（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）***（除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）  
9   遵化融和村 镇银行股份 有限公司   9.09   11,000   吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；从事同业拆借；从事银行卡业 务；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；代理收付款项；经银行业监督管理 机构批准的其他业务（以上凭《金融许 可证》经营）  
10   河北省金融 租赁有限公 司   6.50   500,000   融资租赁业务；转让和受让融资租赁资 产；固定收益类证券投资业务；接受承 租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借； 向金融机构借款；境外借款；租赁物变 卖及处理业务；经济咨询。经中国银保 监会批准，公司可以经营下列部分或全 部本外币业务：开展资产证券化业务； 发行债券；在境内保税地区设立项目公 司开展融资租赁业务；为控股子公司、 项目公司对外融资提供担保；中国银保 监会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）  
注：上述“直接或间接的持股比例”表示唐山国控直接或能够通过控股子公司间接合计控制目标金融机构中表决权的比例。


第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
本次权益变动完成后，唐控产发将持有风范股份 144,680,675股股份，占总股本的 12.67%。

截至本报告书签署日，除本报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股权转让协议”之“4、第二次股份转让交易”约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来 12个月内继续增持股份的计划，此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 18个月内，信息披露义务人不会对外直接或间接转让其所控制的上市公司股份，不会委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 18个月的限制。

三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
2024年 1月 20日，唐控产发召开了 2024年第 1次董事会会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年 1月 20日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司执行董事决议》，执行董事决议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年 2月 4日，唐控产发召开了 2024年第 1次临时股东大会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2024年 2月 4日，信息披露义务人控股股东唐控科创出具《天津唐控科创集团有限公司股东决议》，股东同意本次权益变动的相关议案。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、取得唐山市国资委批准；
2、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
3、证券监管部门就本次权益变动的合规性审核；
4、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人唐控产发未持有上市公司股份。

2024年 2月 20日，唐控产发与范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署《股份转让协议》，受让范建刚、范立义、范岳英、杨俊所持风范股份 144,680,675股股份，占风范股份总股本 12.67%。

2024年 2月 20日，范建刚、范立义、范岳英、杨俊签署了《表决权放弃协议》，承诺放弃范建刚及其一致行动人所持有的风范股份剩余的 434,042,025股股份（占风范股份总股本的 38.00%）的表决权，表决权放弃期限自标的股权过户之日起至下列日期中的孰早之日止：1、唐控产发不再拥有上市公司控制权之日；2、唐控产发书面豁免之日；3、唐控产发直接和/或间接持有的上市公司股份比例减去范建刚、范立义、范岳英、杨俊直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的 9.00%（含本数）之日。

本次权益变动完成后，唐控产发将实际支配风范股份 144,680,675股股份的表决权（占风范股份有表决权股份总数的 20.43%），占总股本的 12.67%。

本次权益变动前后唐控产发与范建刚及其一致行动人的持股比例、表决权比例具体如下：

名称   本次权益变动前   　   　   本次权益变动及表决权放弃后   　   　  
　   持股数量 （股）   持股比例   表决权比 例   持股数量 （股）   持股比例   表决权比 例  
唐控产发   -   -   -   144,680,675   12.67%   12.67%  
范建刚   288,390,000   25.25%   25.25%   216,292,500   18.94%   -  
范立义   240,975,000   21.10%   21.10%   180,731,250   15.82%   -  
范岳英   47,357,700   4.15%   4.15%   35,518,275   3.11%   -  
杨俊   2,000,000   0.18%   0.18%   1,500,000   0.13%   -  
本次权益变动前，风范股份控股股东、实际控制人为范建刚，本次权益变动后控股股东将变更为唐控产发，实际控制人将变更为唐山市国资委。

二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股权转让协议
2024年 2月 20日，唐控产发（乙方）与范建刚（甲方一）、范立义（甲方二）、范岳英（甲方三）、杨俊（甲方四）（以下合称“甲方”）签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：
1、标的股份及转让价款
甲方同意将其合计持有的风范股份 144,680,675股股份（占公司股份总数的12.67%）转让给乙方，以及由此所衍生的标的股权的所有股东权益转让给乙方。

其中：甲方一转让风范股份 72,097,500股股份（占公司股份总数的 6.31%）、甲方二转让风范股份 60,243,750股股份（占公司股份总数的 5.27%）、甲方三转让风范股份 11,839,425股股份（占公司股份总数的 1.04%）、甲方四转让风范股份500,000股股份（占公司股份总数的 0.04%）。

经各方协商确定，本次交易的股份转让价格为 5.13元/股，标的股份转让款为人民币 742,211,862.75元（大写：人民币柒亿肆仟贰佰贰拾壹万壹仟捌佰陆拾贰元柒角伍分），其中甲方一转让风范股份 72,097,500股股份数对应的转让价款为人民币 369,860,175.00元，甲方二转让风范股份 60,243,750股股份数对应的转让价款为人民币 309,050,437.50元，甲方三转让风范股份 11,839,425股股份数对应的转让价款为人民币 60,736,250.25元，甲方四转让风范股份 500,000股股份数对应的转让价款为人民币 2,565,000.00元。

2、本协议生效的先决条件
各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：
(1)本协议签署之日起至下述第（2）（3）（4）项条件全部满足期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，上市公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形，亦不存在可能实质影响乙方取得上市公司实际控制权的情形； (2)经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；
(3)本次股份转让通过证券监管部门合规性确认；
(4)本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后 180日内全部满足的，乙方有权解除本协议，要求立即解除账户共管并将共管账户内的资金全部解付至乙方指定银行账户，甲方应于乙方解除通知中规定的期限内配合乙方完成前述共管账户资金解付。

3、转让价款调整
如标的股份转让过户完成前，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，即上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

4、第二次股份转让交易
（1）甲方一所持股份全部解除限售（即 2025年 3月）后的自然年度内（至2025年 12月 31日），甲方应将其届时合计持有上市公司 17.32%股票（无限售条件流通股 197,879,110股股份，对应股份转让协议签署时上市公司股份比例为17.32%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方并由甲方与乙方届时配合签署相关股份转让协议，具体甲方一、甲方二、甲方三、甲方四的转让股份数量、转让价格以及其他协议条款，以届时签署的股份转让协议约定为准，且第二次股份转让价格不低于第二次转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股份大宗交易价格的下限。

（2）如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致甲方股份数量变更事项的，则第二次股份转让交易项下的股份数量作相应调整（甲方应转让其届时持有的上市公司 17.32%股票比例不变）。
（3）若第二次股份转让交易未在约定期限内（至 2025年 12月 31日）完成，各方同意按股份比例确定董事会成员提名人数对董事会进行改选并提交上市公司股东大会审议。

5、标的股份的作价支付
（1）转让价款支付流程
1）各方确认，自本协议以及表决权放弃协议签订之日起 10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一一人、乙方和银行方三方印章。）汇入股份转让款总额的 10%，即 74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）。

2）各方确认，自本协议生效之日起 10个工作日内，乙方支付至本次交易价款总额的 40%到共管账户，即人民币 296,884,745.10元（大写：人民币贰亿玖仟陆佰捌拾捌万肆仟柒佰肆拾伍元壹角）。

3）前述付款支付至共管账户后 10个工作日内，甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起 10个工作日内，向共管账户支付至股份转让价款总额的 75%，即 556,658,897.06元（大写：人民币伍亿伍仟陆佰陆拾伍万捌仟捌佰玖拾柒元零陆分）。

甲方应在收到该笔股份过户后支付的股权转让价款后 10个工作日内完成本次交易涉及的全部个人所得税税款的缴纳。甲方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿乙方的损失。

4）标的股份全部变更过户至乙方名下后 10个工作日内，甲方配合乙方办理上市公司交接、组织架构变更及人员调整手续。甲乙双方完成上市公司的交接、组织架构变更及人员调整手续后，由甲乙双方签署书面确认单之日起 10个交易日内且甲方出具本次交易相应的完税凭证，乙方付至股份转让价款总额的105%到共管账户，即 779,322,455.89元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰叁拾贰万贰仟肆佰伍拾伍元捌角玖分），并配合甲方共同指示银行将股份转让价款总额的 95%，即 705,101,269.61元（大写：人民币柒亿零伍佰壹拾万壹仟贰佰陆拾玖元陆角壹分）由共管账户支付至甲方指定银行账户。

剩余股份转让价款总额的 10%（含股份转让 5%的尾款以及额外支付的股权转让价款总额的 5%），即 74,221,186.28元（大写：人民币柒仟肆佰贰拾贰万壹仟壹佰捌拾陆元贰角捌分）作为第二次股份转让交易的保证金；本次交易完成后，该共管账户内的保证金续作第二次股份转让交易的保证金；第二次股份转让交易实施过程中，该保证金中额外支付的股份转让价款总额的 5%部分，即37,110,593.14元（大写：人民币叁仟柒佰壹拾壹万零伍佰玖拾叁元壹角肆分）届时可以转为第二次股份转让交易的交易价款。

若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因该次交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求保证金划入甲方账户；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求保证金退还给乙方，划入乙方账户，乙方无须支付股份转让 5%的尾款。

6、本次交易的税费
除本协议中另有约定，与本次交易相关的律师、会计师、财务顾问或其他专业顾问费用由聘请方承担。

与本次交易相关的税费，除本协议相关条款另有约定的，执行该相关约定外，均应依照我国现行有效的相关法律法规规定各自承担。

7、标的股份的交割
各方同意，乙方履行本协议约定的付款义务后，甲方应当指派人员及时配合乙方接管上市公司，配合乙方组织架构和人员调整，并向乙方指派人员交付上市公司如下财产、资料及有关信息：
(1)上市公司基本资料，包括营业执照正副本、银行账号及密码、密码器、U盾； （未完）