本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年3月23日召开的第四届董事会第三次会议、2024年2月26日召开的第四届董事会第九次会议、2023年4月26日召开的2022年年度股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、公司本次发行股票拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物工程有限公司 36,800.00 26,761.00
36,800.00 26,761.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
5、本次发行股票数量不超过 51,356,687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
10、本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司声明 ........................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
第一节 发行概况 .......................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................................ 10
三、本次发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 11
四、本次向特定对象发行方案概要 ............................................................................. 11
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 15
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................................... 15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 16
一、本次发行募集资金使用的概况 ............................................................................. 16
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 16
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................... 19
四、募集资金的管理安排 .............................................................................................. 19
五、可行性分析结论 ....................................................................................................... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的影响 ........................................................................................................... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................... 20
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的变化情况 ............................................................................. 21
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ................................................... 21
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ................................................................ 21
六、本次发行相关的风险说明 ...................................................................................... 22
第四节 利润分配政策及其执行情况........................................................................ 28
一、公司利润分配政策 ................................................................................................... 28
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................................... 30
三、公司未来三年股东回报规划 ................................................................................. 31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................... 35
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................................... 35
二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 37
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ... 38
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .................................................................... 39
五、相关主体出具的承诺 .............................................................................................. 40
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、发行人、圣达生物 指 浙江圣达生物药业股份有限公司
本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行股票 指 浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之行为
本预案 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
圣达集团 指 浙江圣达集团有限公司，公司控股股东
万健投资 指 天台万健投资发展中心（有限合伙），公司股东
浙江鸿博 指 浙江鸿博企业管理有限公司，公司股东，圣达集团之控股股东
通辽圣达 指 通辽市圣达生物工程有限公司
董事会 指 公司董事会
股东大会 指 公司股东大会
《公司章程》、公司章程 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江圣达生物药业股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD.
法定代表人：周斌
注册资本：171,188,958元人民币
成立日期：1999年2月8日
上市日期：2017年8月23日
统一社会信用代码：9133100070471153X3
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：圣达生物
证券代码：603079
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路789号
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路18号
联系电话：0576-83966111
传真号码：0576-83966111
电子邮箱：zqb@sd-pharm.com
公司网址：
经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、居民可支配收入稳步增长、人口增长和人口老龄化趋势促进大健康产业发展
近年来，我国居民人均可支配收入呈上升趋势。根据国家统计局统计，2016年至2021年我国居民人均可支配收入由23,821元增加至35,128元，复合增长率为6.69%，居民生活水平的逐步提高、健康意识的逐步提升，直接拉动了大健康产品需求的增长。同时，我国人口基数大，每年人口的自然增长数量也较大，根据第七次全国人口普查，我国大陆地区人口达到14.12亿，随着计划生育政策的逐步放开，预计未来我国人口数量仍将在较长时间内保持增长。第七次全国人口普查结果显示，我国60岁及以上人口达2.64亿人，占比为18.70%，与2010年相比上升5.44%，我国人口老龄化呈加速趋势。人口增长及人口老龄化进程加速等社会发展因素，直接带动了我国大健康产品市场需求的持续提升。
2、消费升级促使食品防腐保鲜要求进一步提升
受益于国民收入增长、消费升级和技术进步，我国食品消费理念逐步发生转变，市场对于食品的口味、新鲜程度、卫生、营养、便捷等方面提出了新的要求。对此，食品的防腐保鲜具有重要意义，以异抗坏血酸钠为代表的安全高效防腐保鲜剂可以帮助食品企业打破原有的时间和空间壁垒，将产品销售至更广阔的市场，为消费者提供品质更佳的产品；同时，其还能改善食品的外观、色泽和风味，抑制部分细菌生长，市场应用前景广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完善产品布局，提升公司综合实力
公司作为国内规模较大、实力较强的维生素和生物保鲜剂制造商，积极响应国家产业政策号召，拟布局D-异抗坏血酸及其钠盐产业，进一步丰富公司产品矩阵，有效提升公司综合实力。
通过本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”的建设投入，公司可以完善自身产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
募投项目围绕公司主营业务展开，并以与下游优质客户的合作为业务基础，符合公司发展战略和行业发展趋势，积极拓宽公司的产品品类，为公司未来的发展和业绩增长提供有力保障。
2、提供长期资金支持，增强公司抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，进一步加强大健康产业布局，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过51,356,687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金规模及用途
公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物工程有限公司 36,800.00 26,761.00
36,800.00 26,761.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，浙江圣达集团有限公司为公司控股股东，持有45,375,792股，占比 26.51%，公司实际控制人为洪爱女士，洪爱女士通过浙江圣达集团有限公司、天台万健投资发展中心（有限合伙）、浙江鸿博企业管理有限公司间接控制公司52.67%的股权。
按照本次发行的股票数量上限 51,356,687.40股进行测算，本次发行完成后，圣达集团持有本公司股份的比例为20.39%，仍为公司控股股东，洪爱女士间接控制公司40.52%的股权，仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第九次会议和2022年年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
（一）上海证券交易所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用的概况
公司本次发行拟募集资金总额不超过 26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目 通辽市圣达生物工程有限公司 36,800.00 26,761.00
36,800.00 26,761.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”项目的实施主体为通辽市圣达生物工程有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到通辽市圣达生物工程有限公司。
二、本次发行募集资金使用的必要性和可行性分析
1、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”概况
本项目拟由圣达生物控股子公司通辽圣达实施。通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，利用其丰富的地理资源优势生产优质产品，持续为社会创造价值。本项目生产的主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐是一种具有发展前途的可代谢抗氧剂，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。本项目的实施有利于壮大公司规模，增强公司经济实力，提高公司市场竞争力。
本项目拟建地点位于通辽市开鲁县工业园区G303（集锡线）通辽圣达厂区，产品主要为D-异抗坏血酸及其钠盐，设计产能为年产20000吨，项目建设期为3年。
2、项目必要性分析
（1）改善民众食品安全和健康水平，展现公司社会责任感
D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。
本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。
（2）优化公司产品结构，培育新的价值增长点
D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。
3、项目可行性分析
（1）项目符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目
本项目生产的主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐是一种可代谢抗氧剂，在美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均有收录，其防腐抗氧效果远超过维生素C，但价格不到维生素C的二分之一，可用于各种食品的抗氧化和保鲜。
本项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类第十九条轻工第 29款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”，因此该项目的建设符合国家产业政策，属于国家鼓励类项目。
（2）D-异抗坏血酸及其钠盐发展空间广阔
本项目的主要产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，其作为抗氧化剂、助色剂、防腐剂之一，广泛应用于食品、医药卫生、化工等领域。随着饮料、肉类、果蔬加工、水产品和焙烤等食品工业的快速发展，国内外该产品总需求达到20万吨以上，国内对该产品的需求较 1996年已扩大 60倍。与发达国家相比，我国异抗坏血酸钠应用领域较窄，使用量也较小，但随着我国食品工业持续发展以及人民生活水平不断提高，异抗坏血酸钠作为绿色环保食品添加剂，具有广阔的市场发展空间，为本项目的实施提供了有力的保障。
（3）公司工艺技术、设备先进，具备工业化生产能力
本项目拟采用微生物发酵方法，通过深层液体有氧发酵，将培养基中的葡萄糖转化为异抗坏血酸钠（酸）前体 2-酮基-D-葡萄糖酸，然后使用酸化罐将发酵液酸化，再经过酸化液过滤、离子交换、酯化、转化、低温结晶、离心、烘干和包装等工序获得D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质量稳定，具备工业化生产能力。
（4）通辽圣达打造生态循环经济，具有成本优势
子公司通辽圣达地处内蒙古通辽市开鲁县，处东北黄金玉米带西部，原料丰富，紧邻国道及高速公路，交通便利，且当地煤炭资源丰富。通辽圣达利用当地丰富的资源优势，致力于发展玉米淀粉下游产业。本项目所需主要原料葡萄糖（液糖）为通辽圣达自产，与现有的玉米深加工产业链充分协同；同时，通辽圣达热电系统产生二氧化碳，利用二氧化碳生成的碳酸钙可用于D-异抗坏血酸钠的原料供应，降低生产成本的同时可实现资源的循环与综合利用，打造绿色循环生态经济，减少碳排放，成本竞争优势明显，具有良好的经济效益、环境效益和社会效益。
4、项目投资概算与融资安排
项目投资总额为 36,800.00万元，拟使用募集资金 26,761.00万元，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，是对公司现有业务、产品的扩展，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，公司盈利能力及市场竞争力将得到增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后公司总资产、净资产规模将进一步增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提升公司资产流动性，财务结构将更趋合理，财务状况将得到进一步的优化与改善。
四、募集资金的管理安排
对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险实力，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司进一步扩展生物保鲜剂业务规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行不超过51,356,687股（含本数）。本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，圣达集团仍为公司控股股东，洪爱女士仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，有利于提高公司的抗风险能力及短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将相应增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。本次发行有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将进一步下降，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，优化公司资本结构，公司经营抗风险能力将得到进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、宏观经济环境变化风险
公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。据博亚和讯显示，2023年 1-6月中国维生素累计出口量同比下降8.28%，出口减少，国内供应压力凸显。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司自营出口额境外销售收入占主营业务收入的比例分别为56.53%、45.07%、39.48%和35.66%，占比逐年下降。但公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2023年6月30日，公司共持有外汇货币主要为134.82万美元，以外币结算的应收账款余额为862.90万美元。如果未来人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，将给公司经营带来一定的汇率风险，并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响。
3、市场竞争加剧风险
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。
4、上下游行业波动风险
公司产品主要涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，维生素行业的上游产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行业；生物保鲜剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。
就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳定，倘若全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯牛病等疫病，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成一定的影响，公司会因此面临经营业绩波动的风险。
5、税收优惠和政府补助政策变动风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202033001897、GR202233009177），公司及子公司新银象被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，有效期分别为2020年12月-2023年12月、2022年12月-2025年12月。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司计入当期损益的政府补助分别为685.17万元、827.06万元、1,381.57万元和469.32万元。若公司未来不再符合相关税收优惠或获得政府补助的要求，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
6、环保政策风险
公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，未来对维生素行业整体绿色化、安全性的要求也将不断提升。
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。
7、经营业绩下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为19,743.83万元、7,575.65万元、3,148.61万元和-633.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,967.79万元、5,152.45万元、1,069.15万元和-1,085.76万元。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。
8、产品毛利率下降风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司综合毛利率分别为 54.60%、28.93%、17.73%和 17.36%，主营业务毛利率分别为 54.87%、28.84%、17.63%和17.32%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
9、原材料价格波动风险
公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。2020年至2023年上半年，公司原材料占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。
10、产品价格波动风险
公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2020年至2023年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。
11、存货跌价风险
公司主要采用“以销定产，以产定采”的经营模式，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或生产计划进行生产及发货所需的各种原材料、在产品及库存商品。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货的账面价值分别为16,794.24万元、22,208.80万元、29,206.19万元和27,272.97万元，占流动资产的比重分别为 19.06%、24.17%、37.43%和36.46%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审核风险
本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否通过上海证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施进度风险
在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。
2、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
3、募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，对募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较大的要求。随着募集资金投资项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将进一步扩大，生产、研发、销售和管理等人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力、法律和财务等方面的管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
4、募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。
（四）与本次发行相关的其他风险因素
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、股价波动风险
股票价格的变化除受公司财务状况、经营业绩和发展前景等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、资本市场走势、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响，可能导致股票的市场价格背离公司价值。因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金方式分配股利。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件、比例
除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现
金分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（五）利润分配的审议程序
公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司独立董事发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因出现第一百五十九条规定的特殊情况（参见本节之“一、公司利润分配政策”之“（三）现金分红的具体条件、比例”）而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（八）其他事项
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022年利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本171,188,958股为基数，每股拟派发现金红利 0.06元（含税），共计拟派发现金红利10,271,337.48元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
2021年利润分派方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本171,188,958股为基数，每股派发现金红利 0.14元（含税），共计派发现金红利23,966,454.12元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
2020年利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本171,188,958股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），共计派发现金红利59,916,135.30元。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
2022年度 1,027.13 3,148.61 32.62%
2021年度 2,396.65 7,575.65 31.64%
2020年度 5,991.61 19,743.83 30.35%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为明确浙江圣达生物药业股份有限公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
第一条 公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定
（二）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年，公司原则上每年按当年实现的母公司可供分配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；
（三）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（四）公司优先采用现金方式分配股利。
第三条 公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的具体内容
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的10%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；
2、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。
重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
第四条 公司分红回报的决策机制
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司独立董事发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司因出现第三条规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条 公司分红方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司分红政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第七条 其他
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第八条 本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，圣达生物就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
（一）主要假设和前提
1、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于 2024年 9月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金总额上限为 26,761.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为51,356,687股（含本数）。
4、根据公司2024年1月披露的《2023年年度业绩预亏公告》，经公司财务部门初步测算，预计 2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,050.00万元至-4,950.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,275.00万元至-5,225.00万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值，即归属上市公司股东的净利润为-4,500.00万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,750.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023年度经营情况的判断）。假设公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较2023年度分别按持平、增长20%、下降20%来测算。上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。不考虑公司现金分红的影响。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设公司本次发行前总股本为 171,188,958股，除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
项目 2023年度/2023年12月31日 2024年度/2024年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,118.90 17,118.90 22,254.56
假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润与2023年持平
归属于上市公司股东的净利润 -4,500.00 -4,500.00 -4,500.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,750.00 -4,750.00 -4,750.00
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.26 -0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
加权平均净资产收益率 -3.47% -3.57% -3.39%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -3.67% -3.77% -3.58%
假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年增长20%
归属于上市公司股东的净利润 -4,500.00 -3,600.00 -3,600.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,750.00 -3,800.00 -3,800.00
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.21 -0.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.22 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.21 -0.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.22 -0.21
加权平均净资产收益率 -3.47% -2.85% -2.70%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -3.67% -3.00% -2.85%
假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润较2023年降低20%
归属于上市公司股东的净利润 -4,500.00 -5,400.00 -5,400.00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,750.00 -5,700.00 -5,700.00
基本每股收益（元/股） -0.26 -0.32 -0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.28 -0.33 -0.31
稀释每股收益（元/股） -0.26 -0.32 -0.29
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.33 -0.31
加权平均净资产收益率 -3.47% -4.30% -4.08%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -3.67% -4.54% -4.31%
注：基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次募集资金用于投资年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目。
公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，年产 20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目是公司生物保鲜剂业务下的新品类项目，产品被世界卫生组织和世界粮农组织认定为绿色抗氧保鲜剂，能用于各种粮食制品及肉制品。
因此，本次募集资金投资项目属于公司现有主营业务的产品创新，有利于提升公司核心竞争力，增强公司经济效益及社会效益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一向重视人才培养，通过完善的人才培训以及奖惩机制，已建立起了一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，并加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
随着公司下游应用市场食品饮料行业的持续稳步增长，以及人们对食品安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的D-异抗坏血酸及其钠盐应用市场广阔，下游需求旺盛。公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与国内外大型知名企业建立了稳固良好的互信合作关系，拥有长期稳定的高端客户群和较高的品牌知名度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》管理本次募集的资金。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
