证券代码：688082 证券简称：盛美上海 公告编号：2024-020
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定
《公司章程》和部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月
《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第九次会
议，审议通过了《关于修订的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2023-039）。公司2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行
权的激励对象为72人，行权股票数量为2,150,309股，自行权日起三年后可上市
流 通 ， 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2026 年 9 月 6 日 。 行 权 后 ， 公 司 的 股 本 总 额 由
二、公司经营范围变更调整情况
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同时
结合公司实际情况的需要，公司拟对《公司章程》中的经营范围进行适当修改，
具体变更内容如下：
原经营范围：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零
部件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
拟变更为：电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械零件、零部
件加工；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；专用设备修理；专业设
计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引
（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情
况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序
修订前条款 修订后条款
号
第五条 公司注册资本为：433,557,100 元人民 第五条 公司注册资本为：435,707,409 元人民
币。 币。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围
是：一般项目：电子专用设备制造；半导体器
第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：
件专用设备制造；机械零件、零部件加工；电
一般项目：设计、生产、加工电子专用设备及
子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；
专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技
服务、维修和咨询服务。 【依法须经批准的项
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
第十八条 公司已发行股份总数为 433,557,100 第十八条 公司已发行股份总数为 435,707,409
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以下列方
式之一进行： 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（二）要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程
等相关规定履行信息披露义务。公司因本章程 第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的
司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的 入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
序
修订前条款 修订后条款
号
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
………… …………
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第（二）项情形收购本公司股份的事项； 第（二）项情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经股
第四十一条 公司的下述重大交易行为，须经
东大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须
经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：
经董事会审议通过后，提交股东大会审批通
过：
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
产 10％的担保；
担保；
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
产 10%的担保；
担保；
经审计总资产 30%；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
定的其他担保情形。
会会议的三分之二以上董事同意；前款第 4 项
股东大会审议本条第 5 项担保事项时，必须经
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
的三分之二以上通过。
过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由
人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其
上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
其关联方还应当提供反担保。
关联方还应当提供反担保。
…………
…………
序
修订前条款 修订后条款
号
第四十九条 监事会或者股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或者连续 90 日以上单独或
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 者合计持有公司 10%以上股份的股东决定自
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
案。 时向证券交易所备案。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
序。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
…………
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
会结束当日下午 3:00。
午 3:00。
…………
…………
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
式变更； 和公司形式变更；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
的资产总额或成交金额超过公司最近一期经审 的资产总额或成交金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定，以及股 （六）法律、行政法规或本章程规定，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
序
修订前条款 修订后条款
号
数。 数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
票结果应当及时公开披露。 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 决权的股份总数。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
结果。 票结果。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百?六条 董事会行使下列职权：
第一百?六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
作；
…………
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
…………
…………
第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、 第一百二十五条 公司董事会设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
序
修订前条款 修订后条款
号
成员全部由董事组成，委员会成员应为单数， 成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，
不得少于三名，其中审计委员会、薪酬与考核 不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、
委员会中独立董事应占半数以上并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上
人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计
专业人士。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构； 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
及其实施； 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
（三）协调内部审计部门与会计师事务所、国 成员过半数同意后，提交董事会审议：
家审计机构等外部审计单位之间的关系； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（四）审核公司的财务信息及其披露； 信息、内部控制报告；
的内部控制； 事务所；
（六）至少每季度召开一次会议，审议内部审 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
计部门提交的工作计划和报告等； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现 （五）法律法规、上交所相关规定及本章程规
的重大问题； 定的其他事项。
（八）公司董事会授予的其他事宜及相关法律
法规中涉及的其他事项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结 第一百二十七条 提名委员会负责拟定董事和
构对董事会的人数和构成向董事会提出建议； 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
程序，并向董事会提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （一）提名或任免董事；
人选； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行 （三）法律法规、上交所相关规定和本章程规
审查并提出建议； 定的其他事项。
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职
责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主
第一百二十八条 薪酬与考核委员会负责制定
要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
方案和制度等；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规
定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限
司安排持股计划；
于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、
（四）法律法规、上交所相关规定和本章程规
行权条件等审查；
定的其他事项。
（四）审查公司董事及高级管理人员的履职情
况并对其进行年度绩效进行考评；
（五）组织实施对董事、高级管理人员的考核；
序
修订前条款 修订后条款
号
（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授予的其他事宜。
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的
第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。
情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 束之日起二个月内向中国证监会派出机构和
会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一 证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告应当按照有关法律、
送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
期一年，期满可以续聘。 期满可以续聘。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 以市场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》将
于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。以上事项尚需提交
股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后
续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登
记机关办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
四、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年
《公司章程》等的最新规定及修订情况，公司结合实际情况对相关治
理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
是否需要过股
序号 制度名称 制定/修订
东大会审议
防范控股股东及关联方占用公司资金
管理制度
上述拟修订和制定的制度已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过，其中，第1-6、12-14项制度尚需提交股东大会审议。修订
和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（）予
以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
