安 纳 达(002136):东方证券承销保荐有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
时间：2024年03月01日 09:31:59 中财网
原标题:安 纳 达:东方证券承销保荐有限公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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东方证券承销保荐有限公司
关于
安徽安纳达钛业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
东方证券承销保荐有限公司
签署日期：二〇二四年二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，东方证券承销保荐有限公司（“本财务顾问”）对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对《安徽安纳达钛业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明： （一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人、一致行动人及其控股股东等相关方提供。信息披露义务人、一致行动人及其控股股东已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对披露的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或目录
声明与承诺 .................................................................................................................................................. 1
目录 ................................................................................................................................................................ 2
释义 ................................................................................................................................................................ 3
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 .................................................................................. 4
第二节 对信息披露义务人情况的核查 .................................................................................................. 5
第三节 对本次权益变动目的及决策的核查 ........................................................................................ 22
第四节 对本次权益变动方式的核查 .................................................................................................... 23
第五节 对资金来源的核查.................................................................................................................... 29
第六节 对后续计划的核查.................................................................................................................... 30
第七节 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ........................................................................ 32
第八节 对与上市公司之间重大交易的核查 ........................................................................................ 36
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................ 38
第十节 其他重大事项 ........................................................................................................................... 40
财务顾问核查意见 ...................................................................................................................................... 41
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》的要求。
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人：万华电池
万华电池的基本情况如下：
（二）一致行动人：铜化集团
铜化集团的基本情况如下：
二、对信息披露义务人及一致行动人产权控制关系及下属企业情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人股权控制关系
1、万华电池
截至报告书签署日，万华电池的股权控制关系结构图如下： 2、铜化集团
截至报告书签署日，铜化集团的股权控制关系结构图如下： （二）信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人基本情况 1、万华电池
（1）控股股东基本情况
截至报告书签署日，万华化学持有万华电池100%股权，为万华电池的控股股东。
（2）实际控制人基本情况
截至报告书签署日，万华电池的实际控制人为烟台市国资委。
2、铜化集团
（1）安徽创谷为铜化集团的控股股东
截至报告书签署日，安徽创谷持有铜化集团32.34%股权，其一致行动人安徽鹤源股权投资有限公司持股23.07%，为铜化集团的控股股东。安徽创谷的基本情况具体如下：
为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，经铜陵市人民政府《关于铜陵化学工业集团有限公司增资扩股方案的批复》（铜政秘（2018）70号）批准同意，铜化集团于 2018年起通过在安徽省产权交易中心挂牌的方式，公开征集引入一名投资者，对铜化集团进行增资扩股。
在挂牌期满日前，安徽创谷向铜化集团递交了投资申请，并于 2019年 8月 22日与铜化集团及铜化集团原股东铜陵市华盛化工投资有限公司（以下简称“华盛化工”）、安徽鹤柏年投资有限公司（以下简称“安徽鹤柏年”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）签订《增资协议》，约定安徽创谷认购铜化集团新增注册资本 60,000万元。
2019年 9月 26日，铜化集团收到铜陵市国资委转发的安徽省国资委出具的《省国资委关于铜陵化学工业集团有限公司所持上市公司股份间接转让有关事项的批复》（皖国资产权函[2019]431号），鉴于铜陵市政府《关于铜化集团增资方与原股东一致行动意见的函》（秘函[2019]148号）明确“同意放弃对铜化集团及其控制的六国化工、安纳达等两家上市公司的控制权”，安徽省国资委原则同意铜化集团所持安徽六国化工股份有限公司股份间接转让。2019年 10月 11日，铜化集团完成上述增资的工商变更登记。
上述增资完成后，安徽创谷持有铜化集团 32.34%股权，同时，因安徽创谷与安徽1
鹤柏年于 2019年 8月 15日签订《一致行动协议》，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，由于安徽创谷持有铜化集团股权比例大于安徽鹤柏年
1
2020年 8月 18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团 23.07%股权转让至安徽鹤源股权投资有限公司（以下简称“安徽鹤源”，时为安徽鹤柏年全资子公司），2020年 8月 18日，安徽创谷和安徽鹤源重新签订了《一致行动协议》。后由于安徽鹤源控股股东变更为安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司（以下简称
“楚江恒创”），为了进一步明确《一致行动协议》的法律效力，楚江恒创于 2021年 12月 24日召开股东会，同意
持有的铜化集团股权比例，因此，安徽创谷成为铜化集团的控股股东。
（2）安徽创谷无实际控制人
①安徽创谷受铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）（以下简称“中安基金”）实际控制
截至报告书签署日，安徽创谷的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 中安基金 14,500.00 安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司 2,200.00 16,700.00 根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，决定安徽创谷的重大事项，股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）直接持有安徽创谷 86.83%的出资份额，为安徽创谷的控股股东，故中安基金能够实际控制安徽创谷。
②中安基金受安徽创谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“创谷资本”）实际控制
截至报告书签署日，中安基金的出资结构如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽创谷鼎材私募股权投资基金管理
有限公司（以下简称“创谷鼎材”） 750.00 0.50 安徽楚江恒创企业管理咨询有限公司 97,500.00 65.00 安徽省三重一创产业发展基金有限公
司 44,250.00 29.50 安徽省中安金融资产管理股份有限公
司 7,500.00 5.00 150,000.00 100.00 根据中安基金的合伙协议，基金管理人为创谷资本，创谷资本同时持有创谷鼎材（GP）51%股权。创谷资本是安徽省投资集团为落实“全创改”方案和省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上，由省高新投公司与管理团队联合发起设立的市场化基金管理公司，投资项目包括恒烁股份（688416）、龙迅股份（688486）、大地熊（688077）、山河药辅（300452）、通源环境（688679）、华熙生物（688363）、元琛科技（688659）等。
根据中安基金合伙协议的约定，基金投资（退出）业务的最高决策机构为投资决策委员会，由 5名委员组成，其中创谷资本委派 3人。据此，中安基金受创谷资本实际控制。
③创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎旭信息”）实际控制
截至报告书签署日，创谷资本的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 鼎旭信息 5,500.00 安徽省高新技术产业投资有限公司 4,500.00 10,000.00 根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。由于鼎旭信息直接持有创谷资本 55%出资额，据此，创谷资本受鼎旭信息实际控制。
④鼎旭信息无实际控制人
截至报告书签署日，鼎旭信息的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 刘启斌 100.00 1.81 贾光庆 4,390.00 79.24 牛阳 190.00 3.43 刘路 190.00 3.43 黄劲松 190.00 3.43 吴亚 190.00 3.43 涂振欣 190.00 3.43 程小虎 100.00 1.81 5,540.00 100.00 鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的“全创改”方案，实现设立管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司目的，所成立的有限合伙制管理团队持股平台。根据鼎旭信息的《合伙协议》，鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会，为合伙企业最高权力机构，有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行决策的任何事项，合伙人大会按照合伙人或其授权代表一人一票行使表决权，其任何单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此鼎旭信息无实际控制人。由于鼎旭信息无实际控制人，故安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。
（三）信息披露义务人及一致行动人所控制的核心企业及业务情况
1、万华电池
经核查，截至报告书签署日，万华电池对外投资企业及业务情况如下：
名称 注册资本
（万元） 持股比例 万华化学
（烟台）
电池产业
有限公司 180,000.00 80.00% 力高（山
东）新能
源技术股
份有限公
司 4,132.53 4.00% 2、铜化集团
经核查，截至报告书签署日，铜化集团对外投资的主要企业及业务情况如下：
公司名称 注册资本
（万元） 持股比
例 安徽六国
化工股份 52,160.00 25.49% 有限公司
（六国化
工，
600470.S
H） 铜陵化工
集团新桥
矿业有限
公司 73,514.93 99.86% 安徽铜化
国贸集团
有限公司 50,000.00 100.00% 铜陵市华
兴化工有
限公司 22,220.14 75.68% 铜陵嘉合
科技有限
公司 17,676.00 100.00% 铜陵瑞嘉
特种材料
有限公司 29,000.00 51.72% 铜陵化工
集团弘宇
房地产开
发有限责
任公司 10,000.00 100.00% 池州恒鑫
材料科技
有限公司 15,000.00 51.00% 铜陵化工
集团有机
化工有限
责任公司 3,488.73 100.00% 铜陵化学
工业集团
产业投资
有限公司 3,000.00 99.98% 湖北维佳
利生物工
程有限公
司 3,000.00 60.00% 铜陵化工
集团化工 1,000.00 100.00% 研究设计
院有限责
任公司 深圳市都
达实业发
展有限公
司 400.00 100.00% 铜陵嘉事
德管理咨
询有限责
任公司 100.00 100.00% 铜陵化工
集团新华
印刷有限
责任公司 100.00 100.00% 湖北铜化
衡晟矿业
有限公司 10,000.00 30.00%
（持有
其100%
股份表
决权） （四）信息披露义务人及一致行动人的控股股东所控制的核心企业及业务情况 1、万华化学
截至报告书签署日，万华化学控制的核心企业情况如下：
名称 注册资本
（万元） 持股比例 万华化学（烟
台）石化有限
公司 205,000.00 100.00% 万华化学（宁
波）有限公司 93,600.00 100.00% 万华化学（福
建）有限公司 414,748.80 80.00% 万华化学（四
川）有限公司 220,000.00 100.00% 名称 注册资本
（万元） 持股比例 BorsodChem
Zrt.. 5,484.97
万
欧元 100.00%
2、安徽创谷
截至报告书签署日，除铜化集团外，安徽创谷无其他对外投资企业。
（五）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业及业务情况
截至报告书签署日，烟台市国资委控制的核心企业情况如下：
公司名称 级别 注册资本（万元） 控股比例 烟台国丰投资控
股集团有限公司 市管企业 1,055,556.00 90.00% 烟台蓝天投资发
展集团有限公司 市管企业 300,000.00 90.00% 烟台市公交集团
有限公司 市管企业 11,000.00 100.00% 烟台交通集团有
限公司 市管企业 1,050,000.00 90.1450% 三、对信息披露义务人及一致行动人主要业务和最近三年财务情况的核查 （一）万华电池
1、主要业务
万华电池成立于2022年11月，主营业务包括三元正极材料、磷酸铁锂正极材料、负极材料、电解液溶剂等的生产销售。
2、最近三年财务状况
万华电池成立于2022年11月，其2022年、2023年1-9月的主要财务数据情况如下： 单位：万元
2023-9-30 438,170.09 338,715.09 99,448.99 77.30% 2023年1-9月 2023-9-30 83,378.31 -6,349.36 -6.38% 注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（二）万华化学
1、主要业务
万华化学成立于1998年12月，主营业务是聚氨酯、石化、精细化学品及新材料的研发、生产和销售。
2、最近三年财务状况
万华化学最近三年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 25,609,852.76 20,084,319.89 19,030,958.23 16,639,530.76 11,950,621.12 11,861,391.52 8,970,322.01 8,133,698.77 7,169,566.70 64.97% 59.50% 62.33% 2023年1-9月 2022年度 2021年度 13,255,414.10 16,556,548.44 14,553,781.76 1,385,629.28 1,704,190.69 2,503,943.07 15.45% 20.95% 34.92% 注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
（三）铜化集团
1、主要业务
铜化集团成立于 1991年 11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。
2、最近三年财务状况
铜化集团最近三年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023-9-30 2022-12-31 2021-12-31 2,015,414.06 1,945,609.57 1,520,559.59 1,329,401.17 1,377,312.65 1,022,785.37 686,012.90 568,296.92 497,774.22 65.96% 70.79% 67.26% 2023年1-9月 2022年度 2021年度 1,421,015.56 2,121,671.34 1,688,248.16 32,800.66 88,515.82 108,762.52 4.78% 15.58% 21.85% 注：净资产收益率=净利润/所有者权益的年末数。
四、对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人最近5年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
（一）万华电池
截至报告书签署日，万华电池董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
职务 性别 身份证号 国籍 长期居
住地 董事长 男 3301061972******** 中国 中国 监事 男 2302251981******** 中国 中国 副董事长 男 2301031972******** 中国 中国 总经理 男 3325261981******** 中国 中国 副总经理 男 3706861981******** 中国 中国 董事 男 4310251984******** 中国 中国 董事、财务负责人 男 4223251980******** 中国 中国 截至报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（二）铜化集团
截至报告书签署日，铜化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
职务 性别 身份证号 国籍 长期
居住
地 董事长 男 3401041965******** 中国 中国 董事、总经理 男 3402221974******** 中国 中国 董事 男 3402111975******** 中国 中国 董事 男 3401031964******** 中国 中国 监事会主席 女 3401031969******** 中国 中国 监事 男 3407021963******** 中国 中国 监事 男 3407021968******** 中国 中国 常务副总经理 男 3401021975******** 中国 中国 副总经理 男 3407021964******** 中国 中国 副总经理 男 4201111969******** 中国 中国 副总经理 男 3402221972******** 中国 中国 财务负责人 男 1423331974******** 中国 中国 截至报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况的核查
（一）万华电池
经核查，截至报告书签署日，万华电池及其控股股东不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。万华电池的实际控制人烟台市国资委拥有境内其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：
上市公司名称 股票代码 注册资本
（万元） 持股比
例 持股主体 烟台石川密封科
技股份有限公司 301020 14,640.00 25.44% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 泰和新材集团股
份有限公司 002254 86,404.50 19.95% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 烟台民士达特种
纸业股份有限公
司 833394 14,625.00 13.21% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 冰轮环境技术股
份有限公司 000811 76,365.78 22.85% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 东方电子股份有
限公司 000682 134,072.70 12.66% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 烟台张裕葡萄酿
酒股份有限公司 000869 69,224.96 5.99% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 （二）铜化集团
经核查，截至报告书签署日，铜化集团拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况如下：
股票代码 注册资本（万
元） 持股比例 600470 52,160.00 25.49% 截至报告书签署日，安徽创谷除通过铜化集团持有其他上市公司5%以上发行在外股份以外，不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
截至报告书签署日，万华电池的实际控制人烟台市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况，具体如下：
金融机构名称 注册资本
（万元） 持股比例 持股主体 烟台银行股份
有限公司 265,000.00 7.55% 烟台国丰投资
控股集团有限
公司 烟台蓝天宏创
融资租赁有限
公司 50,000.00 100.00% 烟台蓝天投资
发展集团有限
公司 烟台宏源商业
保理有限公司 10,000.00 100.00% 烟台蓝天投资
发展集团有限
公司 烟台国合融信
应急转贷基金
有限公司 5,000.00 100.00% 烟台蓝天投资
发展集团有限
公司 烟台市芝罘区
城发小额贷款
有限公司 10,000.00 55.24% 烟台交通集团
有限公司（整
合后） 烟台城发典当
有限责任公司 8,500.00 47.06% 烟台交通集团
有限公司（整
合后） 烟台国裕融资
租赁有限公司 25,565.35 82.16% 烟台交通集团
有限公司（整
合后） 除上述情况外，截至报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在于其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过 5%的情况。
八、一致行动情况的说明
本次权益变动前，万华电池与铜化集团在股权、资产、业务、人员等方面均不存在关联关系。
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署《股权转让协议》及《一致行动协议书》，约定达成一致行动关系；协议具体内容详见“第四节 对本次权益变动方式的核查”之“二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查意见”。
第三节 对本次权益变动目的及决策的核查
一、对信息披露义务人的权益变动目的的核查
万华电池是万华化学的全资子公司。万华化学将电池产业作为第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。
安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有较强的互补及协同效应。
二、对未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人及一致行动人的决策程序的核查 2024年2月26日，经万华化学党委会前置研究及总裁办公会决策通过，万华电池履行董事会决议和股东决定程序，审议通过了本次权益变动相关事项。
2024年2月26日，铜化集团召开第六届董事会第三十六次会议、2024年第2次临时股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。
2024年2月26日，万华电池与铜化集团签署了《股份转让协议》和《一致行动人协议书》。
本次权益变动尚需经深交所合规性确认、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况的核查
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
1、万华电池
本次权益变动前，万华电池未通过直接或间接方式持有上市公司股权。
2、铜化集团
本次权益变动前，铜化集团持有安纳达64,505,784股无限售条件股份，占上市公司总股本的29.9999%，为上市公司的控股股东，其所持股份不存在质押或冻结情况。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次交易中，万华电池以协议转让方式受让铜化集团持有的上市公司32,683,040 股股份（占公司股份总数的15.20%），同时双方协商一致，铜化集团在上市公司股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。本次权益变动完成后，万华电池直接持有上市公司15.20%股权，铜化集团仍持有上市公司14.7999%股权，万华电池及其一致行动人合计持有上市公司29.9999%股权。本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人的具体持股情况如下：
单位：股
本次权益变动前 持股数量 持股比例 持股数量 - - 32,683,040 64,505,784 29.9999% 31,822,744 64,505,784 29.9999% 64,505,784 本次权益变动完成后，万华电池及其一致行动人控制上市公司29.9999%股权，而其余股东持股比例均低于5%，上市公司控股股东由铜化集团变更为万华电池，上市公司实际控制人变更为烟台市国资委。
（三）本次权益变动后万华电池取得安纳达股东大会、董事会层面控制权 本次交易完成后，除万华电池及铜化集团以外，安纳达存在其他4名持股1%以上股份的股东，不存在其他持股3%以上股份的股东；根据《一致行动人协议书》，铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动。双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以万华电池的意见为双方最终意见提交股东大会。
根据《股份转让协议》，安纳达董事会成员5名，铜化集团须对万华电池提名的2名董事选举投赞成票，该约定未限定万华电池仅能提名2名董事候选人；根据《一致行动人协议书》，铜化集团提名的董事需经万华电池审核同意后方可将相关的选举议案提交上市公司股东大会审议。铜化集团提名的董事在上市公司董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以万华电池提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。
因此，本次权益变动后，万华电池可实际支配的安纳达股份表决权足以对安纳达股东大会的决议产生重大影响，可决定安纳达半数以上董事会成员的提名及选任，从而将取得安纳达股东大会、董事会层面的控制权，成为安纳达的控股股东。
二、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
（一）《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下： 转让方：铜陵化学工业集团有限公司
受让方：万华化学集团电池科技有限公司
1、股份转让
根据本协议的条款和条件，转让方拟向受让方转让、受让方拟从转让方受让转让方持有的安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“目标公司”）32,683,040股股份，占目标公司全部股份总数的15.20%(以下简称“本次股份转让”)。转让方确认：转让方拟转让的上述目标公司32,683,040股股份（占目标公司全部股份总数的15.20%）系转让方合法持有的股份，转让方已全部实缴出资。
2、股份转让价款
双方根据深圳证券交易所规定，以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价9.15元/股为每股单价，转让方以上述单价确定的本次股份转让的转让价格（以下简称“股份转让价款”）向受让方转让其持有的目标公司32,683,040股股份，占目标公司股份总数的15.20%。
3、股份转让价款的支付、股份变更登记及其他付款条款
双方同意，在本协议签署之日起3个交易日内向深圳证券交易所提交协议转让申请材料，在获取交易所出具的股份协议转让确认意见书原件后10个交易日内在中国结算深圳分公司办理股份过户登记。受让方应于股份过户登记完成后10个工作日内一次性向转让方支付全部股份转让价款。
4、公司治理
4.1目标公司董事会成员5名，转让方须对受让方提名的2名董事选举投赞成票；目标公司监事会成员3名，转让方须对受让方提名的1名监事选举投赞成票；目标公司董事长由受让方提名，董事会表决选举；目标公司财务负责人由转让方推荐，其他高管层由受让方推荐，由董事会聘任或解聘。目标公司管理权交接给受让方。
4.2在付款完成之日起30日内，双方应当在目标公司股东大会表决、督促各自提名的董事在目标公司董事会表决中促成上述4.1条约定实现。
5、过渡期安排
5.1自本协议签订至本次股份转让完成日期间（以下简称“过渡期”），转让方应当按照合理商业惯例维持目标公司的合法有效存续及其名下证照的合法有效性，且保持目标公司的资产重大方面均完好无损，确保目标公司按照正常的商业惯例维持运营，维护目标公司利益。
5.2在过渡期内，为维持目标公司稳定运营，除非本协议另有规定或经受让方事先书面同意，目标公司不得（且转让方应确保目标公司不得）实施下列任一行为： 5.2.1向目标公司股东支付或预分配股息或红利。
5.2.2目标公司投资项目立项、变更、审议批准等股东大会、董事会表决或管理层决议。
5.2.3目标公司合并、分立、新设、收购、兼并、增资认购、参股、合资或以其他方式进行对外投资或并购。
5.2.4出售目标公司或其子公司全部或部分业务，或出售目标公司子公司任何股权。
5.2.5向第三方提供借款或为第三方的债务提供担保，为目标公司全资子公司提供借款或担保除外。
5.2.6对任何诉讼、仲裁或任何重大索赔或争议进行妥协、和解，或豁免债务或第三方重大义务。
5.2.7启动目标公司的清算、解散、破产、合并、分立、托管或其他类似程序。
5.2.8其他不利于目标公司价值或目标公司利益的行为，或者将导致目标公司发生重大不利影响的行为。
5.3过渡期间内，目标公司及其子公司遇到重大诉讼、仲裁、索赔、纠纷、行政处罚等影响目标公司利益的情形，转让方应当及时书面通知受让方。
6、违约责任
6.1一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。
6.2受让方延期支付股份转让价款的，转让方有权要求受让方每日按照延期支付股份转让价款部分的0.015%向转让方支付违约金。
7、其他
经双方协商一致，转让方在目标公司股东大会表决事项中与受让方保持一致行动，转让方提名的董事在目标公司董事会表决事项中与受让方提名的董事保持一致行动。
本协议自双方盖章之日起成立并生效。双方应当各自负责取得签署本协议所需的任何决议通过、审批、批准等法定程序。
（二）《一致行动人协议书》的主要内容
本《一致行动人协议书》由以下各方于2024年2月26日签署，签署主体具体如下： 甲方：万华化学集团电池科技有限公司
乙方：铜陵化学工业集团有限公司
经双方协商一致，乙方在安纳达股东大会表决事项中与甲方保持一致行动，乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。
第一条 乙方确认甲方为安纳达的控股股东，烟台市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条 双方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，就安纳达表决事项在股东大会行使表决权时乙方与甲方保持一致。
双方一致同意，在对安纳达表决事项行使表决权之前，双方应于股东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若双方在股东大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方的意见为双方最终意见提交股东大会。
第三条 乙方提名的董事在安纳达董事会表决事项中与甲方提名的董事保持一致行动。双方提名的董事应积极配合履行本协议约定之义务，双方提名的董事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商，若双方提名的董事在董事会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以甲方提名董事的意见为双方提名董事的最终意见提交董事会。
第四条 上述约定不影响双方依法享有董事候选人的提名权。双方按照另行协议约定确定各自可提名的董事候选人名额，上市公司董事长由甲方提名。
乙方提名的董事需经甲方审核同意后方可将相关的选举议案提交上市公司股东大会审议。
第五条 双方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经甲方同意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权利。
第六条 本协议所约定之一致行动，不影响双方作为上市公司股东所享有的财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有的其他财产权益。（未完）
