本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板公司管理部：
公司收到贵部出具的《关于对泰尔重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第62号）。公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：（以下简称“本回复”,如无特别说明，本回复中的简称均与《泰尔重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、报告书披露，苏州龙雨电子设备有限公司（以下简称“标的公司”或“龙雨电子”）截至评估基准日2016年4月30日净资产账面价值为8,096.99万元，评估值46,093.05万元，增值率为469.26%。请结合标的资产所属行业发展情况、选取的同行业可比公司市盈率等估值指标、未来业绩增长的可持续性、核心竞争力等因素，分析本次评估增值的依据和合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、评估增值的依据及合理性
龙雨电子100%股权是以2016年4月30日为评估基准日，采用成本法和收益法评估，最终选取收益法的评估结果。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，相较于成本法，收益法更能客观的体现龙雨电子的经营能力和实际价值。根据收益法评估结果，在持续经营的假设条件下，龙雨电子100%股权的评估价值为46,093.05万元，增值率为469.26%。本次评估增值具有合理性，具体分析如下：
（一）行业发展情况
龙雨电子属于3C制造行业，其主营业务为根据客户需求提供定制化自动化设备及集成方案、并提供配套的组装及测试设备的设计、生产、售后服务，龙雨电子产品广泛应用于智能消费电子、汽车及零部件、液晶面板、医疗器械、通讯工程等行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，龙雨电子主营业务属于制造业分类下的“C35专用设备制造业”。
近几年来，龙雨电子所处的智能制造装备行业呈现以下发展特征：
1、智能制造装备应用市场前景广阔
由于国内智能制造发展起步较晚，目前我国的智能制造系统解决方案供给处于中低端水平。国内智能制造行业发展总体上还处于起步阶段，智能制造发展水平参差不齐。未来，发展智能制造装备是中国制造业转型升级，由“制造大国”向“制造强国”转变的必经之路。
根据国家《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，到2020年，智能制造装备业将成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能装备产业体系，产业销售收入超过3万亿元，国内市场占有率超过60%，实现装备的智能化及制造过程的自动化。在未来5至10年的时间里，中国智能制造装备行业增长率将达到年均25%，迎来发展的重要战略机遇期。
2、国家产业政策支持智能制造行业发展
近年来，国家对智能制造装备产业的政策支持力度不断加大，《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《中国制造2025》、《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》等一系列推动智能制造装备产业发展的鼓励和扶持政策相继出台，明确把智能制造装备作为高端装备制造业的发展重点领域，明确提出到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业。
3、人力成本上升将提升智能制造设备市场竞争力
虽然目前我国已成为制造业大国，但我国制造业赖以保持竞争优势地位的多种要素比较优势正逐步消失。从要素成本角度看，随着人口红利的消失，劳动力供给规模下降直接导致了劳动成本的逐年上升；另一方面，自动化生产线成本大幅下降，成本优势使得企业在扩产时，优先选择自动化程度较高的生产线，并有动力对原有的生产线进行改造，智能制造设备与人力成本间的价格差距缩小将加快智能制造设备的市场推广及应用。
（二）同行业可比公司市盈率等估值指标
1、本次龙雨电子交易作价市盈率、市净率
本次交易龙雨电子100%股权交易作价为46,000万元。根据经审计的财务数据，龙雨电子2016年4月30日的净资产为8,096.99万元，同时交易对方承诺龙雨电子2016年实现净利润不低于2,600万元，2016-2018三年累计实现净利润不低于12,000万元。据此计算龙雨电子的相对估值水平如下：
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2、同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年4月30日，与龙雨电子同一行业且主营业务接近的上市公司估值情况如下：
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注：数据来源于WIND资讯
根据上表，可比同行业上市公司的平均市盈率为146.65倍，平均市净率为4.76倍；本次交易中以龙雨电子2016年承诺净利润计算的预测市盈率为17.69倍，以龙雨电子评估基准日所有者权益计算的交易市净率为5.68倍。本次交易的市盈率显著低于可比同行业上市公司的平均水平，市净率略高于同行业水平，因此本次交易定价具有合理性。
3、可比交易市盈率、市净率
参考最近两年内上市公司收购与本次标的资产业务相似资产的案例，具体估值情况分析如下：
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注1：数据来源于上市公司并购相关公告材料
注2：预测市盈率（按第一年）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期第一年扣非后归属于母公司所有者的净利润
注3：预测市盈率（三年平均）=标的交易价格/标的公司承诺的承诺期三年平均扣非后归属于母公司所有者的净利润
上述可比交易的预测市盈率按第一年承诺净利润口径计算的均值为14.62倍，按三年平均承诺净利润口径计算的均值为11.07倍；本次交易中龙雨电子按2016年承诺净利润计算的预测市盈率为17.69倍，按三年平均承诺净利润计算的预测市盈率为11.50倍，略高于可比交易的均值水平。
（三）未来业绩增长的可持续性
龙雨电子已制定详细的战略规划保障未来业绩的持续增长。
龙雨电子属于智能制造设备行业，其整体发展战略为：以3C制造行业为主要业务发展方向并逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在3C制造行业，龙雨电子聚焦于智能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域，为国际、国内知名生产厂商提供自动化系统集成方案及组装、检测设备及标准化部件等产品。在龙雨电子整体战略布局下，龙雨电子各细分领域的市场开拓情况如下：
在智能穿戴设备领域，报告期内，龙雨电子在智能穿戴设备领域主要客户为达富电脑，其为某全球著名消费电子A企业的代工厂商。过去几年间，龙雨电子与达富电脑的业务合作不断深化，并以其良好的品质和高效的服务获得了客户的认可，为未来双方持续性的合作奠定了良好的基础。目前，龙雨电子因其在客户需求快速响应、设计研发、产能调配等方面中表现出的能力，使其已成为达富电脑的A级供应商。由于非标自动化设备的产品定制化特性，有赖于客户与供应商长期磨合合作，如无制程发生重大变更等特殊情况，客户一般不愿随意更换供应商。目前，龙雨电子已参与某全球著名消费电子A的下一代智能穿戴产品生产设备的方案设计，为未来的持续业务发展奠定了基础。
未来，一方面，龙雨电子将在现有客户资源基础上，加强存量客户合作的深度及广度，提供多样化产品；另一方面，龙雨电子利用自动化设备的生产制造经验，进一步拓展其他品牌的客户等，进而保证龙雨电子在智能穿戴设备领域未来业绩的持续增长。截至2016年6月末，龙雨电子与达富电脑已签订的订单收入总额为2,200.59万元。在智能可穿戴设备其他客户方面，龙雨电子已与广达电脑集团等3C制造企业在华子公司等建立合作关系并获得部分订单，由于龙雨电子产品定制化特性，有赖于客户与供应商长期磨合合作，刚开始订单数量、金额可能相对较小，但随着龙雨电子产品逐渐获得客户认可后，未来有望获得更多的订单数量并形成持续、持久的合作关系。
在智能手机、电脑等其他3C制造领域，龙雨电子凭借自动化设备的制造经验已与联宝（合肥）电子科技有限公司、日月光集团、仁宝电脑集团等知名制造商或其在华子公司建立合作关系，并拥有部分订单，正在与歌尔声学股份有限公司、赫比(苏州)通讯科技有限公司等知名企业进行方案设计或样机生产等工作，其中，联宝（合肥）电子科技有限公司系联想集团合资子公司，仁宝电脑集团系全球排名前列的笔记本电脑制造商，与上述知名制造商稳定合作有望为龙雨电子带来持续的经济效益。
在汽车配件、医疗器械行业，一方面，龙雨电子已与苏州辉创电子有限公司建立合作关系并已实现一定收入，苏州辉创电子有限公司主要为大众、雷诺等知名品牌汽车厂商提供零配件服务；另一方面，龙雨电子正积极与多家医疗器械、汽车配件企业开展合作前期的洽谈、方案设计等工作，有望未来逐步形成订单及收入。
综上所述，随着龙雨电子战略规划的实施及推进，龙雨电子将在3C制造行业、汽车配件及医疗器械等细分行业逐步发力，未来，龙雨电子业绩增长具有可持续性。
（四）核心竞争力
龙雨电子的核心竞争力在于其强大的产品研发设计能力、对客户需求的快速响应能力和优质的售后服务。
1、研发设计能力
成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进，并持续研发投入，构建公司的核心竞争力。目前，龙雨电子研发人员占比超过35%，已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，能够把握非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。龙雨电子对研发与设计能力的持续投入，使得其在经营过程中积累了大量的核心技术及专利。
目前，龙雨电子已形成了以市场需求为导向的研发体系，重视通过结合技术的研发及应用实现对客户需求的精准把握和快速反应，从而缩短新产品、新技术的研发应用周期，确保龙雨电子在行业的研发能力具有领先性，并为龙雨电子的市场拓展活动提供了有力支持。
2、快速响应能力
电子消费类产品的更新速度较快，下游客户对于各代新产品对应非标自动化设备的订单响应速度要求也较高。对于非标设备生产厂家而言，只有在短时间内成功设计出满足客户需求的定制化设备，才能得到销售订单，获得市场竞争优势。龙雨电子通过多年的行业技术经验积累已形成了及时察觉并响应客户需求，完成获得客户认可的非标设备设计、制造的能力，从而增强了其产品的客户粘性。
同时，针对非标自动化设备需求的个性化程度强、订单响应速度要求高的特点，龙雨电子发展了一批可靠的供应商，确保在需要集中发货的需求高峰期也能获得原材料和加工部件的及时供应，保证客户订单得到有效执行。
3、售后服务能力
非标自动化设备的正常运转有赖于生产厂家提供持续的售后服务，及时为客户解决生产过程中出现的各种问题。作为价值链中的重要环节，龙雨电子组建了专业的售后服务人员及售后工程师队伍，为客户提供问题咨询、技术支持、维修维护、故障排除等多种售后服务。对于复杂设备，龙雨电子还会派遣专人前往客户处驻场提供售后服务，最大程度保障设备有效运行，不因质量问题影响客户生产。龙雨电子以“设备+服务”综合服务实现了产品价值增值。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子所属智能制造行业前景广阔、同行业可比公司市盈率等估值指标整体与本次估值接近、龙雨电子未来业绩增长具有可持续性且相较于同行业龙雨电子具备竞争优势，因此，本次评估增值具有合理性。
问题2、根据报告书，标的公司全体股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元，三年合计12,000万元。同时，上市公司与标的公司达成了超额业绩奖励安排。请补充披露上述业绩补偿金额设定的合理性、相关会计处理，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。同时，请根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定补充披露设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性，相关会计处理，业绩奖励安排对上市公司造成的影响，以及是否有利于维护中小投资者的权益，并请独立财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、业绩补偿金额设定的合理性，未实现业绩承诺时对上市公司的保障措施。
（一）业绩补偿金额设定的合理性
1、本次交易不属于强制业绩补偿的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，且本次交易未导致控制权发生变更，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
2、业绩补偿金额的计算参考证监会并购重组问答相关规定
根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易净利润差异补偿总金额计算公式为：净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
本次交易业绩补偿金额的计算方式符合证监会并购重组问答关于业绩补偿金额的计算原则。
本次交易业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会并购重组问答相关规定自主协商的结果，具有合理性。
（二）未实现承诺时对上市公司的保障措施
1、合理、有效的业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工2018年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。
2、股份锁定期安排
根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易对方牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠所取得的上市公司股份设定了较长的锁定期，交易对方已出具锁定期承诺函，具体锁定期安排如下：在本次重组中认购的泰尔重工股份自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得以任何形式转让。
二、设置业绩奖励的原因、依据及金额的合理性
（一）设置超额业绩奖励的原因
为增强龙雨电子管理层的稳定性和工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易对方协商，达成超额业绩奖励安排。
（二）业绩奖励的依据及合理性
根据《补偿协议》，若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数，即：超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数。泰尔重工将通过标的公司的内部决策程序促使标的公司将超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为首的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政策自行决定。
根据中国证监会上市部发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似并购重组案例，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后龙雨电子经营管理团队对龙雨电子超额业绩的贡献、龙雨电子的经营情况等相关因素，基于公平交易原则，交易双方协商一致后确定的结果，具有合理性。
三、业绩补偿、业绩奖励的相关会计处理
业绩补偿在承诺期满时，上市公司收到股份补偿和现金补偿时一次性做补偿的会计处理。
超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。
具体分年度会计处理如下：
（一）第一年会计处理
假设本次交易的标的资产于2016年完成交割，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对龙雨电子2016年年度财务报表进行审计。
1、龙雨电子2016年扣除非经常性损益后净利润小于2600万元
业绩补偿在2018年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此种情况在2016年暂不做会计处理。
2、龙雨电子2016年扣除非经常性损益后净利润大于2600万元
超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体会计处理如下：
上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的资产2017及2018年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润以及2017至2018年承诺净利润加总，对于超过12,000万元的扣非后净利润除以3年，以此金额作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（二）第二年会计处理
1、龙雨电子2016、2017年扣除非经常性损益后净利润合计小于6700万元
（1）龙雨电子2016年、2017年均未实现业绩承诺情况
业绩补偿在2018年年度报告出具后，收到补偿情况下才做会计处理，故此种情况在2016年、2017年均不做会计处理。
（2）龙雨电子2016年实现业绩承诺，2017年未实现业绩承诺情况
在2017年，公司对2016年计提的应付职工薪酬进行冲销处理。
会计分录如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
（3）龙雨电子2016年未实现业绩承诺，2017年实现业绩承诺情况
因2016年和2017年整体未完成业绩承诺，出于谨慎性考虑，暂不做业绩奖励的会计处理。
2、龙雨电子2016、2017年扣除非经常性损益后净利润大于6700万元
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过12,000万元的扣非后净利润除以3并乘以2，得出2016-2017年度应确认管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬（如2016年未计提职工薪酬的，2016年确认的数据为0）。
会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
（三）第三年会计处理
泰尔重工2018年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
1、需要业绩补偿的会计处理
1)如果2018年以前计提业绩奖励的具体会计处理如下：
借：应付职工薪酬
贷：管理费用
收到股份补偿的会计处理：
借：股本
资本公积
贷：营业外收入
收到现金补偿的会计处理
借：银行存款
贷：营业外收入
2）如果2018年以前未计提业绩奖励会计处理
收到股份补偿的会计处理：
借：股本
资本公积
贷：营业外收入
收到现金补偿的会计处理
借：银行存款
贷：营业外收入
2、业绩奖励的会计处理
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及2018 年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过12,000万元的扣非后净利润减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
注：每年末，公司将进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备。
四、业绩奖励安排对上市公司的影响及是否有利于维护中小投资者的权益
（一）业绩奖励安排对上市公司的影响
超额业绩奖励金额为超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励，若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期末一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但是，由于业绩奖励金额是在龙雨电子完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。
（二）是否有利于维护中小投资者的权益
本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。
超额业绩奖励金额是在龙雨电子完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响，未损害中小投资者的权益。
五、中介机构核查意见
（一）会计师意见
会计师认为：本次重组上市公司拟进行的业绩补偿和业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次重组的交易对方不属于强制业绩补偿的情况，但为了保护中小投资者利益，本次交易安排了业绩补偿方案。业绩补偿金额的设定是交易各方根据市场化原则，参考证监会并购重组问答相关规定自主协商的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定。
本次重组超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，超额业绩奖励原因、依据及金额合理，业绩奖励安排对上市公司有积极的影响，有利于维护中小投资者的权益。
六、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”部分及之“七、奖励安排”部分补充披露。
问题3、根据报告书，标的公司2015年和2016年分别进行了一次增资和两次股权转让。请补充披露各次股权转让和增资价格较本次交易价格存在差异的具体原因。
【回复】
龙雨电子2015年和2016年进行的增资及股权转让价格具体如下表所示：
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上述股权转让及增资价格与本次交易价格存在差异的具体原因分析如下：
一、交易作价的依据不同
（一）2015年6月股权转让及增资定价依据
2015年6月股权转让及增资价格系参考龙雨电子2014年度盈利情况。龙雨电子、龙雨电子原股东（牛朝军、杜娟娟）与投资方（黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥、张楠、何旭、永赢资管）签署了《关于苏州龙雨电子设备有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次股权转让及增资价格系各方协商确定。2014年龙雨电子刚成为某全球知名消费电子企业A的合格供应商，收入及业务规模远不及本次交易评估基准日2016年4月30日之时的经营情况。
（二）2016年3月股权转让定价依据
由于股东何旭、永赢资管因预期投资收益已经基本达到，并综合考虑投资成本、持股时间等因素，故决定通过股权转让的方式退出龙雨电子，本次股权转让价格系参考龙雨电子2015年度盈利情况及2015年签署的《增资协议》及《补充协议》之约定，最终各方分别协商确定。
（三）本次交易定价依据
本次交易泰尔重工拟收购资产为龙雨电子100.00%股权。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000399号），截至评估基准日2016年4月30日，标的资产的评估价值为46,093.05万元，标的资产母公司净资产账面价值8,096.99万元，增值率469.26%。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为46,000.00万元。
二、股东承担的承诺义务不同
2015年6月，龙雨电子、龙雨电子原股东与投资方签订了《增资协议》及《补充协议》。《补充协议》约定若龙雨电子未能于2017年12月31日申请上市并获有权机关受理等情形时，原股东需依据《补充协议》的约定回购投资方所持有的龙雨电子股份。受让价格按各投资方的投资款项加计每年10%单利收益率所计算的利息（扣除已经支付给投资方的现金分红）之和确定。
本次交易中，龙雨电子股东（交易对方）作为补偿义务人承诺龙雨电子2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元，三年合计12,000万元。
三、交易对价支付方式及锁定期不同
龙雨电子2015年6月、2016年3月股权转让及增资时全部以现金作为交易对价。而本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价。交易对方在本次交易完成后取得的上市公司股份有锁定期要求。
四、交易目的不同
2015年6月、2016年3月增资及股权转让完成后，牛朝军仍持有龙雨电子57%的股权，龙雨电子实际控制人未发生变更。本次交易完成后，泰尔重工将取得龙雨电子100%股权，成为龙雨电子控股股东。交易目的的不同对交易价格产生一定影响。
综上所述，标的公司2015年和2016年进行的一次增资和两次股权转让均未导致龙雨电子控制权变更，具有合理的交易背景及价格，且履行了必要的决策程序；本次交易泰尔重工拟收购龙雨电子100%的股权，本次交易作价以评估值为基础，交易各方最终协商确定，本次交易价格公允。
五、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“第三章 交易标的基本情况”之“二、龙雨电子历史沿革”之“（三）近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异的原因及其合理性”部分修改并补充披露。
问题4、请你公司补充披露本次交易产生的商誉金额，说明该项商誉对你公司未来经营业绩的影响，并进行风险提示。
【回复】
根据《企业会计准则第20号-企业合并》，公司的本次收购属于非同一控制下的企业合并，对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
一、本次交易形成的预计商誉金额
根据上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为46,000.00万元。根据《企业会计准则第20 号——企业合并》中对于非同一控制下的企业合并的相关规定，本次交易的合并成本为46,000.00万元。
截止2016年4月30日，龙雨电子的可辨认净资产公允价值95,982,426.60元。
龙雨电子商誉金额=合并成本（460,000,000.00元）-龙雨电子可辨认净资产公允价值（95,982,426.60元）=364,017,573.40元
二、商誉对未来经营业绩的影响
本次标的资产的整体交易对价为460,000,000.00元，截至评估基准日龙雨电子可辨认净资产的公允价值为95,982,426.60元，合并成本超过评估基准日龙雨电子可辨认净资产公允价值的金额为364,017,573.40元，本公司确认为合并商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
本次交易完成后，将充分发挥公司和标的公司各自优势，进行资源整合，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“（五）本次交易形成的商誉减值风险”部分补充披露。
问题5、龙雨电子2014年、2015年和2016年1-4月份对达富电脑（常熟）有限公司的销售金额占当期销售金额的比例分别为84%、89%和60%。请补充说明龙雨电子客户集中度较高的原因、经营业绩是否对单一客户存在重大依赖、针对销售客户集中度较高采取的措施，以及本次评估值是否考虑了销售客户集中度较高的影响，并请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、龙雨电子客户集中度较高的原因
龙雨电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集成方案，以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备的设计、开发、组装、调试、售后服务等，产品主要应用于3C制造业、汽车及零部件、医疗器械等领域。报告期内，龙雨电子第一大客户为达富电脑，其为某全球知名消费电子企业A代工厂商，达富电脑营业收入占龙雨电子全部营业收入的比例分别为84.16%、89.39%及59.79%，龙雨电子客户集中度较高主要有以下原因：
（一）龙雨电子产品用途及行业发展特征
从龙雨电子产品用途及行业发展特征角度看，龙雨电子产品可广泛应用于3C制造、汽车及零部件、医疗器械等行业，且相关行业市场空间巨大，前景广阔，但龙雨电子基于当前实际经营情况确定3C制造行业为龙雨电子业务主攻方向，在3C制造行业，龙雨电子选择以可穿戴设备为行业突破口，在可穿戴设备领域，生产企业数量较少，行业集中度较高，龙雨电子选择其中品牌影响力较大、产品占用率高的全球知名消费电子企业A作为重点客户进行深度开发，具备合理的商业逻辑。
（二）大客户的稳定性和持续性
从大客户的稳定性和持续性角度来看，A企业系全球知名消费电子企业，其品牌影响力较大、产品市场占有率较高，持续盈利能力较强，2013年起，龙雨电子的技术团队参与了该公司发布的第一代智能穿戴生产线中组装及检测设备的研发、设计及生产的全过程，并获得了客户的良好评价，一般来说，为保证产品质量，大客户不会轻易更换智能终端设备的供应商。综合考虑上述因素，龙雨电子将某全球知名消费电子企业A作为其核心客户重点维护，并与A企业的代工厂商达富电脑合作，有利于龙雨电子实现收入的稳定及业绩的持续增长。
二、龙雨电子经营业绩是否对单一客户存在重大依赖、针对销售客户集中度较高采取的措施
报告期内，达富电脑收入占龙雨电子营业收入比重呈现降低趋势，但龙雨电子经营业绩对达富电脑客户仍存在一定程度的依赖，公司已在重组报告书“重大风险提示”章节中作了相应风险提示。
针对龙雨电子对达富电脑销售收入占龙雨电子营业收入比例较大的情况，龙雨电子采取了合理可行的应对措施，具体措施如下：
（一）加大细分行业市场开拓力度
根据龙雨电子发展战略，龙雨电子将以3C制造行业为主要业务发展方向并逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在3C制造行业，龙雨电子聚焦于智能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域，为国际、国内知名生产厂商提供自动化系统集成方案及组装、检测设备及标准化部件等产品。随着发展战略的实施及推进，龙雨电子在智能穿戴设备行业积累的经验特别是为全球知名消费电子企业A提供产品的相关制造经验将有助于在其他细分领域获得新的业务增长点。
（二）增加研发投入，提高产品市场认可度
技术是龙雨电子发展的基石。未来龙雨电子将继续以客户为导向，加大产品的研发投入，引进更多专业人才，提升客户对龙雨电子产品的认可度及满意度，从而帮助龙雨电子维持现有客户的同时获得更多的新客户的认可和青睐。
（三）增加营销人员配置，实施精准化营销策略
为了配合未来业务拓展的需要，一方面，龙雨电子将增加营销人员投入，针对不同细分行业配置相应营销人员，深入挖掘不同客户潜在需求，通过定制化、精准化营销方式抢占新的市场；另一方面，龙雨电子将实施有效的激励机制及奖惩机制，确保整个营销团队高效完成营销计划。
（四）发挥本次重组后的整合效应，逐步提升龙雨电子核心竞争力
本次交易完成后，龙雨电子的设计研发、产品、市场拓展等方面的工作将在宏观层面纳入泰尔重工的整体发展蓝图之中，龙雨电子将充分利用泰尔重工在生产、管理等方面的优势资源，提高产品市场口碑和品牌影响力，借助国家在各个层面上支持智能制造设备企业发展的契机，逐渐成长为知名的智能制造设备供应商。随着龙雨电子实力的增强和品牌影响力的扩大，未来将可以争取到更多的客户。
三、本次评估值是否考虑了销售客户集中度较高的影响
近年来，龙雨电子积极拓展新的市场、开发新的客户资源，报告期内，对达富电脑营业收入占龙雨电子营业收入的比重分别为84.16%、89.39%及59.79%，呈下降趋势。
根据龙雨电子发展战略，龙雨电子以3C制造行业为主要业务发展方向并未来逐步向汽车配件行业、医疗设备行业延伸。在3C制造行业，龙雨电子将聚焦于智能穿戴设备、智能手机、平板电脑等细分领域。未来，龙雨电子将在技术、营销等方面加大投入，积极配合整体战略实施，预计，随着龙雨电子未来不断发展，其销售收入对达富电脑的依赖程度将会逐步降低。
本次评估中，评估师充分考虑了龙雨电子客户集中的现状以及报告期内达富电脑对龙雨电子的收入贡献。基于龙雨电子当前实际发展状况、未来发展状况及未来可能的订单情况，评估师在收益法预测中，预计随着龙雨电子未来业务的拓展及总体业务规模扩大，第一大客户达富电脑销售收入占龙雨电子未来收入比重将呈下降的趋势，龙雨电子客户集中的风险将得到降低。本次评估结果具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子客户集中度较高拥有合理的商业解释；目前，龙雨电子经营业绩对单一客户存在重大依赖，未来龙雨电子将加大客户拓展进而减少对大客户的依赖；本次评估值考虑了第一大客户达富电脑对龙雨电子预测期内业绩实现的影响。
问题6、根据报告书，龙雨电子2014年、2015年和2016年1-4月份的净利润分别为684万元、1,559万元、-149万元，综合毛利率分别为39%、44%、33%。请结合龙雨电子过往期间的营业收入、成本及费用构成、各产品生产和销售数量，并结合同行业可比公司的毛利率情况，分析说明龙雨电子综合毛利率及业绩波动原因及合理性。
【回复】
一、龙雨电子过往期间的营业收入、成本及费用构成、各产品生产和销售数量
■
（一）成本构成情况
单位：元
■
2014年度、2015年和2016年1-4月，龙雨电子营业成本金额分别为29,747,616.89元、37,822,045.61元和9,381,861.03元，占对应期间营业收入比重分别为60.87%、55.66%和67.28%，其中直接人工、制造费用合计占比分别为4.92%、11.36和27.78%，比重逐年上升，主要原因为龙雨电子逐年增加的人员成本以及龙雨电子2015年6月份新增厂房摊销、折旧所致。
报告期，龙雨电子租金、厂房折旧计入营业成本情况如下：
单位：万元
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（二）龙雨电子费用构成情况
单位：万元
■
报告期内，龙雨电子各项费用比重呈现逐步上升趋势，特别是2016年1-4月管理费用增加较大，主要原因系龙雨电子陆续招聘的研发团队所致。销售费用逐年增加，主要系龙雨电子加大营销力度所致。
二、同行业可比公司的毛利率情况
同行业可比公司毛利率情况如下：
■
报告期，龙雨电子毛利率情况：
■
龙雨电子报告期内毛利率高于可比上市公司平均水平，主要原因系：
（1）龙雨电子主营业务为提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及检测设备。与同行业可比上市公司业务并不完全相同，产品生产工艺、技术水平、客户群体等均存在一定的差异，因此毛利率存在差异具有合理性。
（2）龙雨电子始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是龙雨电子的核心竞争力所在。龙雨电子因其在客户需求快速响应、设计研发等方面中表现出的能力，获得了客户的认可，龙雨电子的主要产品为智能穿戴设备，属于非标定制件，定价较高，导致龙雨电子毛利率高于同行业毛利率水平。
三、龙雨电子综合毛利率及业绩波动原因及合理性
（1）毛利率波动的原因及合理性
2014年度、2015年度和2016年1-4月，龙雨电子综合毛利率分别为39.13%、44.34%和32.72%，保持在一个较高的水平，但存在一定波动，主要是因为龙雨电子提供的生产线设计方案及配套设备主要为非标定制件，根据不同客户不同需求、或者相同客户的不同工艺、不同节点的需求而生产非标准化的产品，具有多样化的特点，产品价格各不相同，龙雨电子综合毛利率随着非标产品的毛利率波动。2016年1-4月，龙雨电子毛利率较低，主要原因是龙雨电子2016年1-4月处于业务淡季，营业收入为1,394.40万元，仅为2015年营业收入6,795.22万元的20.52%，龙雨电子的厂房摊销、折旧、人员成本等固定费用增加，以及部分产品采购成本较高，造成了2016年1-4月毛利率的下降。
（2）业绩波动的原因及合理性
报告期，龙雨电子营业收入分别为4,887.38万元、6,795.22万元和1,394.40万元，净利润分别为684.13万元、1,558.52万元和-148.72万元。2013年起，龙雨电子的技术团队参与了某全球知名消费电子企业A发布的第一代智能穿戴生产线中组装及检测设备的研发、设计及生产的全过程，并获得了客户的良好评价。龙雨电子在2014年下半年起获得某全球知名消费电子企业A代工厂商达富电脑大额业务订单，业务收入规模持续增长，在2015年呈现了较高的营业收入规模和毛利率水平。为有效扩大业务规模、提升生产运营能力，龙雨电子在2016年陆续招聘了大量优秀的研发、管理和生产人员，成本费用增加，而2016年1-4月业务尚处于今年销售淡季，故导致2016年1-4月呈现亏损状态。龙雨电子业绩波动具有合理性。
问题7、报告书披露，龙雨电子主要产品为自动化设备，2014年至2016年的销售单价为9.44万元、7.81万元和18.07万元。请补充披露龙雨电子2016年产品价格较以前年度上升的具体原因。
【回复】
一、主营业务收入构成情况
单位：万元
■
二、主要产品产销量情况
单位：台
■
注：部分治具配件金额较小数量较多，单价在5000元以下的本表未统计。
三、主要产品的价格变化情况
报告期内，龙雨电子主要产品的价格变化情况如下：
单位：万元/台
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报告期内，龙雨电子单价10万元以上产品平均单价情况：
单位：万元/台
■
由于需求的个性化，龙雨电子提供的生产线设计方案及配套设备主要为非标定制件，根据不同客户不同需求、或者相同客户的不同工艺、不同节点的需求而生产非标准化的产品，具有多样化的特点，产品价格也呈现了一定的波动。2016年1-4月，龙雨电子向客户提供的产品多呈现集成性机器设备，单位价值较高，数量相对较少，故平均销售单价与往年相比较高。
四、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“第三章 交易标的基本情况”之“五、龙雨电子主营业务及经营情况”之“（五）主要产品生产及销售情况”中补充披露。
问题8、报告书披露，龙雨电子在2013年12月3日取得了高新技术企业证书，该证书的有效期是三年，享受优惠税率的期间是2013年至2015年。请进一步说明龙雨电子申请高新技术企业新一轮认定的进展，并分析如无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响以及后续保障上市公司利益的安排，并请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、龙雨电子申请高新技术企业新一轮认定的进展
截止目前，龙雨电子已经完成了整套高新技术企业送审文件，待江苏省科学技术厅公布送审要求时即向相关部门进行报送。预计在2016年8月初送审。
报告期内龙雨电子符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，符合《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，可依法享受15%的所得税优惠税率。根据现有的相关规定，预计龙雨电子将持续符合《高新技术企业认定管理办法》等相关法规的规定，《高新技术企业证书》的续期不存在相关的法律障碍，所得税税收优惠具有可持续性。
二、无法继续享受税收优惠对此次交易作价的影响以及后续保障
（一）无法继续享受税收优惠对此次评估作价的影响
假设龙雨电子在2016年开始不再享受税收优惠，则龙雨电子股东全部权益价值为40,764.04万元，较原预估值46,093.05万元下降5,329.01万元。
（二）后续保障
根据公司与牛朝军等7名交易对方签订的《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠之发行股份及支付现金购买资产协议》及《泰尔重工股份有限公司与牛朝军、杜娟娟、熊军华、黄亚福、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠关于苏州龙雨电子设备有限公司之盈利预测补偿协议》，交易对方对承诺期龙雨电子实现的净利润数做出承诺，承诺标的公司龙雨电子2016年度、2017年度及2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,600万元、4,100万元和5,300万元。
根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，泰尔重工2018年年度财务报告出具时将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对累计实现的净利润数与上述承诺净利润数差异情况进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，泰尔重工应在2018年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额及交易对方各方应补偿的股份及现金数量。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司盈利预测补偿期累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格。
净利润差异补偿总金额按照交易对方获得本次交易现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
盈利预测补偿期限届满后，泰尔重工应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对龙雨电子100%股权进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应与净利润差异情况专项审核报告同时出具。
经减值测试，如龙雨电子100%股权的期末减值额>交易对方已支付及应支付的补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+交易对方已支付及应支付的现金补偿的金额，则交易对方应当另行对上市公司进行减值测试补偿。
综上，如在利润承诺期间，龙雨电子因无法续期高新技术企业证书而不能继续享受所得税税收优惠，并影响龙雨电子的业绩实现，则牛朝军等7名交易对方需按照协议约定履行补偿义务。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已准备好高新技术企业认证的相关材料，积极推进高新技术认证工作。如标的公司无法继续享受税收优惠，本次交易标的资产的评估值将有所降低，公司已在重组报告书中就此风险作披露。根据公司与交易对方签订的相关协议，如标的公司在承诺期期间不能继续享受所得税税收优惠，并影响标的公司的业绩实现，交易对方需按照协议约定履行补偿义务。
问题9、报告书披露，龙雨电子主营业务为提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及功能测试设备，主要的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备与办公设备。截至2016年4月30日，机器设备账面净值为411万元，占固定资产总额的比例为11%。请结合标的公司目前生产规模以及在手订单情况，补充说明现有的机器设备的开工率、是否与经营规模相匹配，以及是否具备扩大生产的运营能力，并请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、龙雨电子现有设备生产规模情况
截至本回复签署之日，龙雨电子共计拥有23台主要机器设备，除少数检测用设备外，主要是机加工零部件生产设备。龙雨电子除少量专用加工件进行内部生产外，零部件主要外购或委托外部单位加工，并由龙雨电子进行组装，龙雨电子属于研发设计、组装企业。
龙雨电子机器设备主要用于样品机加工零部件的生产、产品维修、少量涉密产品零部件机加工、少量专用加工件的加工，大规模生产所需机加工零部件主要外购或委托外部单位生产。自有机加工零部件机器设备的产能情况如下表所示：
■
注：（1）假设每台机器治具和设备零部件同时生产；
（2）龙雨电子生产的自动化设备、精密组装及检测设备，根据体积、功能、自动化程度不同可分为治具和设备两类。
二、龙雨电子在手订单情况
截至本回复出具日，龙雨电子在手订单情况统计如下：
■
三、现有的机器设备的开工率、是否与经营规模相匹配，以及是否具备扩大生产的运营能力
（一）现有机器设备的开工率情况
龙雨电子自有机器设备主要用于机加工样品零部件的生产、产品维修、少量涉密产品机加工零部件、少量专用加工件的加工，大规模生产所需机加工零部件主要外购或委托外部单位生产。因此，龙雨电子自有机器设备开工率较低。
（二）现有机器设备是否与经营规模相匹配、是否具备扩大生产的运营能力
龙雨电子作为自动化配套服务提供商，为客户提供一揽子的自动化生产线集成方案，以及其中配套定制化的自动化设备、精密组装及检测设备，主要生产流程包括设计、开发、组装、调试、售后服务等阶段，其中设计、开发和组装为最关键的生产环节，龙雨电子属于研发设计、组装企业。
截止2014年12月31日和2015年12月31日，龙雨电子机器设备金额分别为145.12万元和441.75万元，2014年和2015年，龙雨电子实现营业收入4,887.38元和6,795.22万元。龙雨电子的机器设备规模与收入规模相关性不大。
截至本回复出具日，龙雨电子机器设备能满足日常的样品机加工零部件的生产、产品维修、少量涉密产品零部件机加工、少量专用加工件的加工等使用需求，订单所用零部件主要外购或对外委托加工。
龙雨电子2015年增加了新的用于组装、研发、管理用场地，2016年新增59名设计研发、组装、营销等人员，为未来经营规模的扩大做好了准备，龙雨电子具备扩大生产的运营能力，具体分析如下：
1、自有厂房及人员配置
（1）办公场地
龙雨电子拥有超过33,000平方米的生产研发基地，建筑面积约7,500平方米的研发办公大楼及建筑面积超过4,500平方米的综合大楼，及合计近9,000平方米的生产厂房，为龙雨电子研发、管理提供了良好的工作场地，为组装车间的扩大准备了场地。现有的办公场地能满足未来扩大生产运营能力需求。
（2）研发团队
成立以来，龙雨电子始终注重技术研发人才的培养和引进，并持续研发投入，构建龙雨电子的核心竞争力。目前，龙雨电子研发人员占比超过35%，已形成了一支人员结构合理、专业能力较强、行业经验丰富的研发工程队伍，涵盖计算机、工程机械、自动化控制、面板制造、汽车医疗等领域。核心研发人员均具有多年非标自动化设备的设计研发经验，在行业内著名企业具有多年工作经历，能够把握非标自动化设备的行业发展动向及下游客户的产品需求。对研发与设计能力的持续投入，使得龙雨电子在经营过程中积累了大量的核心技术及专利。
目前，龙雨电子已形成了以市场需求为导向的研发体系，重视通过结合技术的研发及应用实现对客户需求的精准把握和快速反应，从而缩短新产品、新技术的研发应用周期，确保龙雨电子在行业的研发能力具有领先性，并为龙雨电子的市场拓展活动提供了有力支持。龙雨电子研发团队能够满足未来扩大生产运营能力需求。
（3）生产人员
截至2016年4月30日，龙雨电子员工总数为177人，其中生产人员总计64人，主要是组装工人。龙雨电子的产品组装需要大量的生产人员，其地处劳动力资源丰富的长三角地区，未来龙雨电子扩大生产的运营能力不存在劳动力供给不足障碍。
2、对外委托加工
龙雨电子主要机加工零部件通过对外委托第三方加工形式生产，严格的检验程序能确保加工产品的质量。龙雨电子所处的长三角地区制造业发达，机加工企业数量众多，有足够的加工企业可供龙雨电子未来扩大生产提供服务。
综上所述，龙雨电子现有机器设备与自身经营规模相匹配并具备扩大生产的运营能力。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，龙雨电子自有机器设备主要用于机加工样品零部件的生产、产品维修、少量涉密产品机加工零部件、少量专用加工件的加工，大规模生产所需机加工零部件主要外购或委托外部单位生产，因此，龙雨电子自有机器设备开工率较低。龙雨电子目前的办公场地、机器设备、研发人员、生产工人等与经营规模相匹配，具备扩大生产的运营能力。
问题10、报告书披露，龙雨电子存在核心人员流失的风险。请补充披露龙雨电子在管理运营、非标产品研发、产品设计等领域核心团队的人员情况，并说明相关人员如离职对标的公司的影响，以及保持龙雨电子核心人员稳定的措施。
【回复】
一、龙雨电子核心人员的具体构成情况
截至本回复出具日，龙雨电子核心人员主要由核心管理人员和技术研发人员构成，人员名单和分工情况如下表所示：
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注：龙雨电子核心人员除上述人员外，牛朝军先生作为标的公司实际控制人包括在核心人员范围内。
二、龙雨电子核心人员的主要履历情况
（一）宋林先生，男，1980年10月出生，本科学历，现任龙雨电子副总经理职务。宋林先生自2009年3月开始任职于龙雨电子，具有多年的企业管理经验，熟知龙雨电子主要产品的生产工艺及流程。
（二）刘海波先生，男，1977年3月出生，现任龙雨电子行政部经理职务。2003年8月至2008年8月，任安大电子设备有限公司制造经理；2008年10月至2010年6月，任乐源电子设备有限公司总经理；2010年6月至2013年11月，任安大电子设备有限公司总经理。
（三）朱振先生，男，1969年8月出生，本科学历，现任龙雨电子研发部经理。2004年11月至2015年7月，任职于富士康科技集团，主要负责自动化设备的研发工作。朱振先生先后独立设计过Clip扣具自动组立机台；N90全自动CCD检测机；自动双轴剖沟加工中心；热管定长封口机；自动贴合石墨片机台；自动锁螺丝机；自动贴网纱机，自动贴片机；自动检测机等机台；同时设计相对应的各类冶具，具有丰富的非标产品的设计研发经验。
（四）张瑜先生，男，1987年1月出生，中国科学技术大学测控技术与仪器专业硕士，现任龙雨电子软件部经理。2012年7月至2013年4月，任华为技术有限公司软件工程师；2013年8月至2015年3月，任维嘉数控科技（苏州）有限公司产品经理；2015年3月至2016年2月，任伯肯森自动化技术（苏州）有限公司SE/TMP。张瑜先生曾参与国家重点项目FAST（500米口径球面射电望远镜）主反射面坐标检测关键技术研究，同时还参与了华为Ascend系列手机产品装备软件开发项目；AOI（高速孔位检测设备）项目软件功能开发及优化项目，具备丰富的产品研发设计经验。
（五）张虎先生，男，1974年8月出生，现任龙雨电子电气部副经理。2009年1月至2010年1月，任厦门瑞华达机械设备有限公司工程部工程师，主要是负责机器电路设计、电脑软件开发控制和PLC程序。2010年2月至2012年11月，任深圳三兴标准件有限公司研发部工程师、电气主管主要是负责油墨印刷、自动化印刷线机器电路设计、电脑软件开发控制和PLC程序。2012年12月至2015年12月，任深圳市策维科技有限公司工程部工程师、电气主管、电气专家组，主要是负责开放电路设计、电脑软件开发控制和PLC程序。
（六）吴敦建先生，男，1985年12月出生，大专学历，现任龙雨电子机构设计部机构一组高级工程师。2008年9月至2012年5月，任昆山威典电子有限公司工程师。
（七）吴政刚先生，男，1973年3月出生，本科学历，现任龙雨电子机构设计部副经理。2012年10月至2015年6月，任苏州史托格自动化设备制造有限公司研发部经理；2011年7月至2012年9月，任太仓中锐科技有限公司工程部经理；1999年9月至2007年10月，任均豪精密工业股份有限公司工程部课长；2007年11月至2011年6月，任乐清市鸿强科技有限公司工程部经理。
（八）李碧峰先生，男，1984年12月出生，大专学历，现任龙雨电气部副经理。李碧峰先生曾任苏州胜赐自动控制有限公司电气工程部电气工程师、苏州升平机械有限公司电控主管。李碧峰先生在非标自动化设备行业有多年电气开发设计及现场调试处理问题的经验，能快速完成各种非标机械电气自动化的研发、设计、制作、调试。
（九）艾长荣先生，男，1980年5月出生，先后任昆山威典电子有限公司工程师、工程主管等职务，现任龙雨电子机构设计部机构一组副经理。
（十）吴彬先生，男，1985年11月出生，大专学历，现任龙雨电子机构设计部经理。2006年10月至2007年8月，任经登电子（常熟）有限公司研发部机械工程师；2007年8月至2009年8月，任日丽兴光电（苏州）有限公司工程部ME。
三、核心人员离职对龙雨电子可能产生的影响
龙雨电子所处行业的非标定制化特点决定了产品产量较小，差异性较强，需有较大数量、多学科领域的技术人员来保证非标自动化方案及设备的正常研发与生产。
龙雨电子位于江苏省昆山市，毗邻上海，人力资源丰富。龙雨电子自成立以来凭借自身的发展优势，吸引了众多优秀人才，现已形成了一支人员结构合理、专业能力较强的技术研发队伍，核心研发人员均具备多年非标自动化设备的设计研发经验，若上述核心人员出现较大规模的离职将会对标的公司的研发设计、市场拓展等方面造成不利影响。
但是，截至目前龙雨电子核心团队人员较为稳定，多数核心人员均在龙雨电子任职多年，大规模离职的风险相对较小，倘若因特殊原因导致其中部分核心员工离职，标的公司可以依托地缘优势通过公开透明的方式招贤纳才，对其发展不会构成重大不利影响。
四、保持龙雨电子核心人员稳定的措施
本次重组完成后，泰尔重工将对龙雨电子的现有组织架构和人员不作重大调整，前述龙雨电子团队核心人员的职务和工作内容继续保留，龙雨电子业务正常运营。为保障上述核心人员的稳定性，上市公司主要采取了以下措施：
首先，龙雨电子现控股股东、实际控制人牛朝军先生系本次交易的交易对方。交易完成后，其将持有泰尔重工10,291,363股，且承诺了36个月的股份锁定期。根据本次交易方案的安排，重组完成后牛朝军先生将担任龙雨电子董事及总经理职务。上市公司通过此种安排能够有效保证龙雨电子现有核心团队的稳定性。
其次，根据本次交易签署的《发行股份购买资产协议》，为保证龙雨电子的持续经营及利益，上述核心人员已在交易对方及龙雨电子的促使下，与龙雨电子签署了自交割日起不短于三年期限的《劳动合同》，并出具了不短于36个月服务期限的承诺书。
同时，前述核心人员与龙雨电子还签署了《竞业禁止协议》，约定在龙雨电子服务期间及离开龙雨电子后两年内不得从事与龙雨电子相同或竞争的业务，且其各自直系亲属均不得直接或间接从事与龙雨电子相关的业务和经营活动。
再次，根据泰尔重工与牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、昆山青商创业投资有限公司、陈琪祥、张楠签署的《盈利预测补偿协议》，约定若盈利预测补偿期满经审计的累计实际净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分=承诺期满经审计的累计实际净利润数－累计的承诺净利润数）则泰尔重工将通过龙雨电子的内部决策程序促使龙雨电子将超出承诺部分的60%且不超过其本次交易作价的20%部分作为业绩奖励发放给以牛朝军为首的龙雨电子经营层，具体发放方式由牛朝军根据龙雨电子内部绩效考核政策自行决定。
最后，本次重组完成后，上市公司作为龙雨电子的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系。另一方面，上市公司将对龙雨电子的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对其业务的不合理干预，为核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。
五、补充披露情况
以上内容已在《重组报告书》之“第三章 交易标的基本情况”之“五、龙雨电子主营业务及经营情况”之“（十一）核心人员情况”部分补充披露。
问题11、龙雨电子主要产品为各式自动化设备、精密组装及功能测试设备，你公司主营业务为制造和销售各式联轴器的动力传动机械。请补充说明本次重组标的主业与上市公司主业是否具有协同效应，并补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
【回复】
龙雨电子是一家制造业自动化配套服务提供商，致力于为客户提供定制化的自动化生产线集成方案，以及生产配套的自动化设备、精密组装及检测设备。上市公司主要从事动力传动机械、剪刃和精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展已成为细分行业内的龙头企业。
上市公司收购龙雨电子是公司智能制造战略布局的重要一环，符合公司发展战略，公司属于通用装备制造业，龙雨电子属于专用设备制造业，公司和龙雨电子均属于设备制造业，双方在设备制造企业管理方面能够优势互补，未来龙雨电子可充分利用上市公司对设备制造业的管理经验和专业人才储备，同时，龙雨电子在智能制造方面积累的经验和技术也能为公司“产品制造智能化、制造智能化产品”发展目标的实现提供支持。双方在战略和管理方面有一定协同性，但是公司和龙雨电子分属于不同的细分行业，截止目前，龙雨电子在业务、客户、产品、等方面与上市公司不存在显著的协同效应，随着公司在智能制造方面布局的深入，公司与龙雨电子的协同效应将逐步显现。
一、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易后公司的经营发展战略
经过十六年的发展，公司已成为行业龙头企业，在国内市场处于领先地位。2014年公司提出以“深化变革、战略转型、精益管理、稳健发展”为指导方针，全面深化变革，着力推进战略转型；以“传动世界，智造未来”为使命，通过内生性增长和外延式并购，向全面的服务和成套方案的提供模式转变；以“产品制造智能化、制造智能化产品”为发展目标，实现智能化制造，输出智能化产品和智能化服务，推动下游产业智能化改造。
《中国制造2025》提出：紧密围绕智能制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，实现制造强国的战略目标。在国家深化供给侧改革，推进产业结构调整，实施《中国制造2025》战略的背景下，泰尔重工在现有业务基础上，通过高端人才的储备，先进产业技术的研发，产业资本的引进，推进产品生产制造过程的数字化、信息化、智能化，继续保持行业领先地位；同时，逐步向工业智能化装备产业方向发展，为公司未来发展打下坚实的基础。本次交易完成后，龙雨电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在以动力传动机械、剪刃和精密卷筒为主的原有业务基础上，有效的将自动化、智能化生产设备业务引入到上市公司整体业务体系中，优化业务结构，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）本次交易后的业务管理模式
本次重组完成后龙雨电子仍以独立法人的主体形式运营，原有资产、业务及人员保持独立和稳定。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，公司将结合龙雨电子的经营特点、业务模式及组织架构对龙雨电子原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。为有效防范重组完成后的运营风险，充分发挥龙雨电子管理团队的经营积极性，加大业务开拓的力度，进一步提升龙雨电子的盈利水平，上市公司将对龙雨电子业务、管理、人员、企业文化、财务等方面进行整合。
二、可能面临的风险和应对措施
（一）可能面临的风险
由于公司和标的公司龙雨电子在业务、客户以及员工激励政策、销售激励政策、业务管理政策等方面的存在诸多差异，因此在整合过程中，公司需要与龙雨电子管理层、各部门员工等进行多层次的沟通及长时间的磨合。如果双方在沟通磨合过程中不顺利甚至出现冲突，可能导致公司整合不顺利甚至失败，进而导致人才流失，给公司发展带来不利影响。
公司属于通用装备制造业，是万向轴、联轴器、精密卷筒的研发、生产、和销售及再制造服务细分行业内的龙头企业，目前主要客户是国内冶金行业企业。龙雨电子属于专用设备制造业，公司和龙雨电子均属于设备制造业，但龙雨电子主要为3C等制造企业提供定制化自动化设备及集成方案、并提供配套的组装及测试设备的设计、生产、售后服务。本次并购龙雨电子之后，公司将业务拓展至为3C等制造产业提供自动化配套服务，将服务于全球知名的电子产品企业。公司新业务及新行业的服务模式、行业集中度、客户属性等存在诸多差异，这将为公司经营管理能力提出了更高要求。若公司的经营管理能力无法跟上业务范围的扩展，将给公司发展带来不利影响。
（二）应对措施
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司下属子公司管理范围。为顺利实现上市公司智能制造战略布局，公司对本次交易标的制定了切实可行的整合计划。
1、整体整合规划
本次交易后，上市公司将从宏观层面将龙雨电子的设计研发、产品、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，统筹上市公司与龙雨电子包括战略规划、定位及产业布局等各个方面的发展规划，实现上市公司与龙雨电子整体规划的对接和实施。
2、业务整合
公司主要从事动力传动机械、剪刃和精密卷筒的研发、生产、销售及再制造服务，经过十多年的发展已成为细分行业内的龙头企业。龙雨电子是一家专注于为3C等制造产业提供自动化配套服务的高新技术企业。龙雨电子自设立以来，一直十分注重技术研发人才的培养和引进，不断加强新技术、新工艺的研究与开发。龙雨电子拥有实力雄厚的设计团队和高效精良的制作团队，能为客户提供优秀的产品设计及解决方案，并提供高效的服务。龙雨电子以其设计优势和高效的客户响应赢得了世界级电子行业龙头企业的信赖。
此次交易完成后，公司将进入制造产业自动化配套设备业务领域。双方将充分利用各自优势，在智能制造领域，整合团队的研发、生产及客户等方面的资源，进一步提高双方市场口碑和品牌影响力，实现双方经营业绩的共同成长。
3、管理整合
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司相关规章制度，上市公司将在保持龙雨电子现有内部组织机构的稳定性的原则基础上，优化龙雨电子的治理机制和治理结构，行使对龙雨电子的重大事项管理。本次交易完成后，龙雨电子将设立由3人组成的董事会，其中上市公司委派2人，龙雨电子现股东委派1人，上市公司推荐董事长并委派一名财务总监。龙雨电子各机构接受上市公司内部审计部门的审计监督。
4、人员整合
龙雨电子经过多年发展已凝聚了一批具有丰富行业从业经历、开拓进取的管理团队和技术团队。为保证龙雨电子继续健康快速发展，在本次交易完成后，上市公司将积极采取相关措施保持原核心技术运营团队的稳定，并对龙雨电子的组织架构和人员不做重大调整。上市公司将赋予龙雨电子原管理团队充分的经营自主权，以确保其业务发展的连贯性，充分激励其技术创新、产品开发、人才引进、客户拓展的自主能动性，以保障龙雨电子的业务持续发展。
牛朝军等核心人员承诺自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月。龙雨电子承诺自标的资产交割日起，原核心技术团队将至少在标的公司任职36个月。上市公司和标的公司鼓励上述原管理层股东及核心技术团队在上述任职期限届满后继续为上市公司或标的公司服务。
上市公司将加强自身管理、技术、销售、战略团队的建设，提升公司在智能制造行业相关业务方面的管理与运营水平，同时发挥自身良好的平台效应，促进业务融合，培育壮大上市公司新的业务增长点。
同时，上市公司将积极进行文化整合，促进上市公司与标的公司在企业价值观、职工福利、团队活动等多方位的沟通，营造和谐的文化氛围。上市公司将与龙雨电子建立有效的沟通机制，定期互访、交流、培训，互相学习、取长补短，增强彼此之间的凝聚力和认同感。
5、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把龙雨电子的资产纳入统一财务管理体系之中，统一会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度，并加强对龙雨电子财务人员的培训，提高其财务核算及管理能力。同时上市公司委派的财务总监将继续加强对龙雨电子日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督，防范财务风险，确保龙雨电子按照上市公司的要求规范运作。
同时，上市公司将利用上市公司融资平台的功能，提高上市公司整体资金的使用效率，根据标的公司业务发展不同阶段的实际需求，积极支持龙雨电子的业务发展。上市公司将在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率。
三、补充披露情况
以上内容已在已在《重组报告书》之“第八章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响分析”部分补充披露。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一六年七月十五日
