招商证券股份有限公司
二○二一年年度股东大会
会议资料
2022年6月30日·深圳
大 会 议 程
会议时间：
1、现场会议的召开日期、时间：
2022年6月30日 14:00
2、网络投票的起止日期和时间：
通过交易系统投票平台的投票时间：
2022年6月30日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
通过互联网投票平台的投票时间：
2022年6月30日 9:15-15:00
会议地点：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号
招商证券大厦
议 程：
一、宣布会议开始
二、审议各项议案
三、宣布现场出席会议股东人数、代表股份数
四、投票表决
五、问答交流
六、宣布表决结果
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
文 件 目 录
关于公司2021年度董事会工作报告的议案 .............................. 1
关于公司2021年度监事会工作报告的议案 .............................. 9
公司独立董事2021年度述职报告 ..................................... 15
关于公司2021年年度报告的议案 ..................................... 20
关于公司2021年度财务决算报告的议案 ............................... 21
关于公司2021年度利润分配的议案 ................................... 28
关于公司2022年度自营投资额度的议案 ............................... 30
关于聘请公司2022年度审计机构的议案 ............................... 31
关于公司2022年度预计日常关联交易的议案 ........................... 32
关于招商证券国际有限公司及其全资子公司2022年度担保授权方案的议案 . 43
关于增发公司H股股份一般性授权的议案 .............................. 45
议案1
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司《章程》的规定，现提请股东大会审议公司 2021年度董事会工作报告，具体如下:
一、2021年度董事会主要工作
2021年，世纪疫情在全球范围内持续反复，全球经济复苏动能减弱。我国科学统筹疫情防控和经济社会发展，国民经济继续保持恢复态势，发展韧性不断增强，经济运行总体平稳，全年GDP同比增长8.1%，实现了“十四五”良好开局。资本市场改革创新持续深化，北京证券交易所正式开市，一级市场股权融资规模（不含发行股票购买资产类增发）1.6万亿元，同比增长15.70%，债券融资规模39.61万亿元，同比增长5.42%；二级市场股票基金日均交易量1.1万亿元，同比增长24.7%；融资融券余额1.8万亿元，同比增长13.2%并创下历史新高。A股市场呈现结构性行情，上证指数较2020年末上涨4.8%，深证成指较2020年末上涨2.7%。证券行业整体经营业绩保持增长，资产规模与盈利能力稳步提升。
2021年，公司聚焦金融工作“三大任务”，坚定不移贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，以实现高质量发展为目标，凝心聚力，锐意进取，全年实现营业收入294.29亿元（中国企业会计准则），同比增长21.22%，实现归属于上市公司股东的净利润116.45亿元，同比增长22.69%，双双创下历史新高。同时，统筹做好疫情防控与安全生产，前瞻研判应对特定领域经营风险，在复杂经营形势下保持了稳健经营。连续14年获得行业分类评价AA评级，并首批入围证监会公布的证券公司监管“白名单”。
（一）稳中有进，实现“十四五”良好开局
2021年，在三十而立、继往开来的关键节点上，公司立足“国家所需、招证所能”，谋篇布局“十四五”，明确了“实现综合竞争力排名进入行业前5，力争进入前4”的战略目标。公司财富管理及机构业务“压舱石”稳健增长，代理买卖证券业务净收入保持行业前三，资本中介业务核心指标挺进前五，托管业务保持领先优势，稳住了“基本盘”；投资业务规模提升，收益稳健，实现了规模与质量的双提升；投行在有序改革的同时，实现收入同比增长；各子公司业务也实现快速增长。
2021年，公司深入推进国企改革“双百行动”、“弘改提”巩固深化、揭榜挂帅、对标世界一流管理提升行动等重大战略性任务，一批重大改革事项迈出关键步伐。向现代投行的变革实现新突破，业务模式从“狩猎模式”向“农耕模式”转变，启动了江浙、两湖区域的属地化经营试点，积极在半导体、医药医疗、双碳等重点赛道打造有特色、有引领、高质量的专业化行业部门，加快推动“投行+”战略，“羚跃计划”累计入库企业254家。启动企业客户、机构客户、产品经理三个客户经理制，成立战略研究部，建设投研驱动投行、投行牵引投资的“三投”联动机制，初步完成大协同的战略布局。公司转型变革始终坚持以客户需求为中心，从竞聘上岗、机构精简、人力资源“六能”到全员全业务线协同、全面数字化，一步一步迈向深入。
（二）聚焦内控管理提升，有力保障战略推进与实施
2021年，董事会始终保持内控管理的战略定力，不断增强底线思维和风险意识，积极平衡好风险管理与业务发展的关系。
年内，公司做好风控合规工作的垂直一体化管理，提升风控合规管理的效率与独立性。前瞻防范美国量化退出的潜在风险，积极应对部分房地产企业信用违约和部分行业受控承压的市场风险，强化重大金融风险的全面排查与防范化解，对高风险业务进行独立实时监控与预警，有效防范、化解潜在风险。强化合规管理与业务的深度融合，提前介入、持续跟踪，做好对重大合规风险的识别和防控，有效防范恶性合规事件。加强全员执业行为规范培训，持续督导公司党员干部职工贯彻落实《关于依法从严打击证券违法活动的意见》。坚持以监督促发展，持续强化稽核发现的深度与精度，全面提升稽核审计的专业性、前瞻性与全面性，全年开展稽核项目139项，当年下发问题到期整改率达到98.6%。强化监督执纪问责，全年开展了4轮、12家单位的内部巡察；针对巡察发现的问题，督促被巡察单位切实做好整改落实、转变作风。
（三）完善数字化顶层设计，推动科技与业务融合创新，业务赋能水平进一步提升
2021年，公司制定“十四五数字化规划”，完成金融科技及数字化发展的顶层设计。数字化组织全面升级，将信息技术中心升级为金融科技中心，突出其将金融科技与业务发展深度融合的价值内涵；成立金融科技武汉分中心，进一步充实数字化发展的人才队伍。针对供需两端对接问题，将ITBP升级为产品经理体系，打通业务与技术连通的最后一公里。
2021年，公司业务数字化转型及数字化核心能力建设成效显著。招商证券APP8.0月活排名提升至大型券商前5，财富管理2.0初步打通微信生态和内部管理平台，基于微信生态服务用户超290万人；机构业务Geetek交易全链路性能行业领先，首家落地硬件加速（FPGA）期权做市柜台，新一代云原生场外衍生品交易平台实现多资产一站式交易全流程服务；投行数字化取得突破，企业客户CRM系统支持逾1000家羚跃企业的线上化执行管理，智能大投行业务平台率先实现全格式银行流水智能分析、支持首批公募REITS项目发行；云原生架构的新一代核心业务系统二期顺利上线，三期着手试运行，打造业内首家云原生架构的核心交易系统，并率先将分布式数据库用于核心交易历史查询。夯实数字化核心能力，稳步提升安全运营、敏捷交付、平台构建和自主掌控能力，不断提升技术的稳定性、敏捷性和成长性。
（四）高质量履行信息披露责任，加大投资者交流的广度和深度，投资价值获市场肯定
2021年，董事会指导公司高质量做好定期报告与临时报告的编制与披露工作，共发布A股公告116份，H股公告132份，公司重大事项信息均公开、公平、及时、准确、完整披露。年内，公司荣获上海证券交易所信息披露最高等级 A类评价；未发生内幕信息知情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，能够确保所有股东、尤其是中小股东享有平等获取公司相关信息的权利。
公司始终坚持以投资者为中心，积极开展投资者关系管理工作，全面推介公司投资价值，持续提升公司透明度，增进投资者对公司的了解。除法律规定的信息披露途径外，公司通过股东大会、投资者说明会、电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等多种方式与投资者进行交流。2021年，公司克服新冠疫情影响，积极采取措施有效维护投资者关系，与投资者深入交流行业动态、公司战略、经营发展状况、风险管理等重大事项，共计交流600余人次。基于公司良好的基本面以及与投资者持续、有效的沟通，2021年末公司市值排名行业第7。
（五）规范开展关联交易，切实维护公司和股东利益
公司作为A+H股上市证券公司，关联交易需遵循上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所证券上市规则、境内外企业会计准则、《证券公司股权管理规定》等，由于公司持股超过 5%以上的两大股东集团均为大型企业集团，其关联方众多且包括多家金融机构，因此公司的关联交易管理相对复杂。
公司通过各部门及子公司的关联交易管控小组、公司关联交易管理工作组、独立董事、董事会审计委员会、董事会、股东大会，对关联交易进行逐级管控。达到信息披露标准的关联交易经公司独立董事发表事前认可意见后，提交公司董事会审议，确保关联交易事项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。重大关联交易经公司董事会审计委员会审核后，提交董事会、股东大会审议。公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均回避表决。公司关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管理制度》等的要求，相关交易均按照相关决议开展，切实维护了公司合法权益和股东利益。
(六)召集召开股东大会，全面落实会议决议
2021年，董事会召集召开2020年度股东大会，向股东大会提交议案13项。
股东大会的各项决议，包括2021年度自营投资额度、2021年度预计日常关联交易、聘请会计师事务所、公司全资子公司招证国际及其全资子公司提供担保、公司2020年年度利润分配方案等均已全面落实。根据股东大会对公司发行债务融资工具一般性授权，公司全年发行公司债、次级债、短期融资券、收益凭证等各类债务融资工具283期，合计募集资金1,714亿元；子公司于境外发行1期美元债，募集资金5亿美元，有力支持业务发展。
二、董事履职情况
（一）全体董事勤勉尽责，公司治理机制高效运转
报告期内，公司共召开7次董事会，审议议案36项、听取汇报7项；董事会专门委员会17次，审议议案40项、听取或审阅报告13项。全体董事积极参会、科学决策，在公司制度建设、改革创新、风险管理、合规管理、审计监督、履行社会责任等方面做了大量工作。董事会五个专门委员会充分发挥专业优势，切实履行专业把关职责，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表专业意见，通过多种方式深入了解公司经营情况，确保在研究和审议重大事项时能够有效地做出独立判断和决策。
在日常工作中，全体董事通过公司董监事通讯、参加相关专业培训等，及时了解证券市场最新的政策法规、行业发展动态和公司的经营管理情况，不断提高履职能力，积极建言献策，为公司的持续健康发展做出了重要贡献。
（二）出席董事会议和股东大会会议情况
报告期内，公司董事参加股东大会会议、董事会会议、议案表决等履职情况详见下表：
董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数
霍达 否 7 7 4 0 0 否 1
刘威武（2021年6月任职） 否 5 4 4 1 0 否 0
熊贤良（2022年1月离任） 否 7 6 6 1 0 否 1
苏敏 否 7 7 4 0 0 否 1
彭磊 否 7 7 7 0 0 否 1
高宏 否 7 7 7 0 0 否 1
黄坚 否 7 7 7 0 0 否 1
王大雄 否 7 7 7 0 0 否 1
王文 否 7 7 7 0 0 否 1
向华 是 7 7 7 0 0 否 1
肖厚发 是 7 7 7 0 0 否 1
熊伟 是 7 6 5 1 0 否 1
胡鸿高 是 7 7 7 0 0 否 1
汪棣 是 7 7 7 0 0 否 1
粟健（2021年4月离任） 否 1 1 0 0 0 否 0
熊剑涛（2021年10月离任） 否 4 4 2 0 0 否 1
三、董事、高管履职评价和薪酬情况的专项说明
报告期内，公司董事会坚定不移贯彻新发展理念，持续完善公司治理体制机制，倡导金融科技引领，深入推动改革创新，坚持底线思维，强化内部控制建设，引领公司实现持续高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏、开拓创新，带领公司全体员工积极落实公司战略，创造历史最佳经营业绩，同时继续保持合规稳健经营，实现“质量、效益、规模”协调发展。
报告期内，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事津贴，董事长、总裁等执行董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本薪酬和绩效奖金，其中基本薪酬通过薪酬系数确定，绩效奖金根据年度考核结果并结合年度考核系数确定。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司2021年年度报告及后续的补充报告。
四、2022年度董事会工作安排
2022年，公司面临的内外部经营形势依然错综复杂。
从全球形势来看，受供应链阻滞、能源短缺等因素影响，全球经济环境更趋复杂，不确定性进一步增加；全球通胀预计短期内难以回归常态；主要发达经济体货币政策调整已经开始，与之相伴生的经济金融风险不容忽视，全球金融市场波动将有所加剧。
从国内形势来看，我国经济韧性强、长期向好的基本面不会改变，但在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重影响下，短期面临下行压力；经济转轨过程中，一些新旧更替的风险因素也在增加。中央将着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定。资本市场改革将持续深化，基础制度将持续完善，覆盖面、包容性和吸引力将进一步增强，也为证券行业带来新的挑战与机遇。
2022年是党的二十大召开、招商局集团成立150周年的特殊年份，也是国企改革三年行动的收官之年，公司将继续服务国家战略，在经济转型升级中把握新机遇，构建新能力，推进变革重塑；坚持以高质量发展为主题，把握好短期经营业绩与长期变革效益的关系，坚持稳经营与促改革“双推进”，长短结合、标本兼治；业务策略上集中精力补短板，在转型变革中谋增长，努力保持营业收入、净利润增长的良好势头，不断巩固和提升核心业务竞争力，力争保持综合竞争力排名行业前5。董事会将引领公司重点做好以下几方面工作：
一是结合“国家所需”与“招商所能”，积极融入集团战略，发挥产融结合的优势，把握机遇，加快发展科技金融、绿色金融，打造特色金融竞争力；
二是继续坚持“做大轻资本业务，做强重资本业务”，扩优势、补短板，深入推进财富管理、现代化投行转型，加快落实客户经理制，全面深化业务协同，提升资本使用效率，努力“打破中位数瓶颈”；
三是强化数字化应用创新能力，以客户需求为中心，以数字化技术为支撑，坚持IT、组织、流程“三位一体”，高起点、高标准打造公司数字化发展新优势；
四是将风险防范放在突出位置，特别是防范金融市场大幅波动的风险，增强风险预研预判能力，严控风险敞口；坚持底线思维，持之以恒加强内控管理，筑牢“三道防线”，有力支持业务快速发展和公司变革战略的顺利推进，继续保持稳健经营的良好发展态势。
以上报告，提请审议。
议案2
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021年，招商证券股份有限公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，依法履行职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易及公司董事、高级管理人员履行职责情况等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现提请股东大会审议公司2021年度监事会工作报告，具体如下：
一、报告期内监事会会议情况
2021年公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
（一）第七届监事会第二次会议于2021年3月25日以现场结合通讯方式在深圳市召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了八项议案：1、公司2020年度监事会工作报告；2、公司2020年年度报告；3、公司2020年度经营工作报告；4、公司2020年度内部控制评价报告；5、公司2020年度合规报告；6、公司 2020年度社会责任暨环境、社会及管治报告；7、公司 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告；8、公司2020年度合规管理有效性评估报告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司 2020年财务工作报告和公司 2020年内部审计工作报告暨2021年内部审计工作计划的汇报。
（二）第七届监事会第三次会议于2021年4月27日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司2021年第一季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）第七届监事会第四次会议于2021年8月6日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司原副总裁谢继军同志离任审计报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）第七届监事会第五次会议于2021年8月26日以现场结合通讯方式在深圳市召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了三项议案：1、公司2021年半年度报告；2、公司2021年半年度经营工作报告；3、公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。每项议案具体表决情况均为：9票同意，0票反对，0票弃权。本次会议还听取了关于公司2021年上半年财务工作和上半年内部审计工作的汇报。
（五）第七届监事会第六次会议于2021年10月25日以通讯表决方式召开，应出席监事9人，实际出席监事9人。会议审议通过了一项议案：公司2021年第三季度报告。具体表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、监事会对公司2021年度有关事项发表的意见
2021年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，紧密结合公司发展战略及年度工作部署，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
2021年度，公司董事会、经营管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、制度的规定和要求，依法运作。作为A+H上市公司，公司能够遵循内地与香港两地市场监管政策，在公司治理、信息披露、投资者关系等方面保持规范运行。公司重大经营决策程序合规，执行有效。公司不断完善风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
2021年度，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司财务报告的编制符合《企业会计准则》《国际会计准则》的有关规定，公司2021年度财务报告能够反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行出具的审计结论，其审计结论是客观公正的。
（三）检查股东大会决议执行情况
2021年度，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，未发生有损股东，特别是中小股东利益的行为。
（四）关于关联交易情况
2021年度，公司相关关联交易的审议、表决、披露、履行等符合相关法律法规和公司内部管理制度规定和要求，定价公平合理，监事会未发现损害公司利益的情况。
（五）审议相关报告情况
公司监事会审议了《公司2021年年度报告》《公司2021年度经营工作报告》《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度合规报告》《公司2021年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》，对该等报告的内容无异议。
（六）关于内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
公司已经按照相关法律法规制定了《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。2021年度，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了检查，报告期内未发现违反该《制度》的情况。
（七）对公司董事和经营班子履职情况的评价
监事会对公司董事和高级管理人员2021年的工作予以高度肯定。
报告期内，公司董事会能够保持战略定力，倡导金融科技引领，积极探索创新转型，坚持风险底线思维，不断强化合规文化建设，进一步提升公司治理水平。公司董事严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行了职责和义务，积极参加董事会会议和专门委员会会议，认真研究审议各项议案并献言献策，密切关注公司经营和合规运营情况，注意保守公司商业秘密，如实申报关联方情况，为公司董事会决策提供了较好的专业意见和建议。
报告期内，公司高级管理人员恪尽职守、勤勉敬业，严格执行公司股东大会、董事会等相关会议决议，紧紧围绕公司战略和年度经营目标开展各项工作，公司2021年的经营业绩创造了新的里程碑，合并口径营业收入和净利润双双刷新历史纪录。同时公司要求各部门、分支机构以及高级管理人员严守合规底线、加强风险控制，继续保持合规稳健经营，全年未发生重大风险合规事件，各类风险损失保持在较低水平，连续14年获得证券公司分类监管评级A类AA级。
报告期内，公司监事会同意对上述监督事项的表述。
三、公司监事的变化情况
2021年度公司监事未发生变动。
四、2021年度监事履职、薪酬情况专项说明
2021年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》关于监事会职责相关规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用。全体监事通过列席董事会、经营管理层相关会议，全面监督公司重大事项的决策过程以及公司董事会和高级管理人员对股东大会决议的执行落实情况，持续关注公司日常经营、财务状况和公司风控合规情况，适时建言献策，切实维护公司、股东和广大投资者的合法权益，在保证公司规范运作方面做出了重要贡献。
报告期内监事参加监事会和股东大会的情况如下表：
监事参加监事会和股东大会的情况
监事姓名 职务 参加监事会情况 参加股东大会情况
本年应参加监事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数
周语菡 监事会主席 5 5 3 0 0 否 1
李晓霏 股东代表监事 5 5 5 0 0 否 1
王章为 股东代表监事 5 5 5 0 0 否 1
马蕴春 股东代表监事 5 5 5 0 0 否 1
张震 股东代表监事 5 4 4 1 0 否 0
邹群 股东代表监事 5 5 5 0 0 否 1
尹虹艳 职工监事 5 5 3 0 0 否 1
何敏 职工监事 5 5 3 0 0 否 1
沈卫华 职工监事 5 5 3 0 0 否 1
2021年度，监事会主席按照《招商证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》相关规定进行考核并领取薪酬，职工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬，公司监事薪酬的具体情况详见公司2021年度报告及相关补充公告。
五、监事会2022年重点工作
2022年，公司面临的内外部经营形势依然错综复杂。受供应链阻滞、能源短缺等因素影响，全球经济环境更趋复杂，不确定性进一步增加；我国经济韧性强、长期向好的基本面不会改变，但在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重影响下，短期面临下行压力；经济转轨过程中，一些新旧更替的风险因素也在增加。中央将着力稳定宏观经济大盘，保持经济运行在合理区间，保持社会大局稳定，迎接党的二十大胜利召开。资本市场改革将持续深化，随着北交所的正式开市、股票发行注册制的全面实行，国内资本市场的基础制度将持续完善，覆盖面、包容性和吸引力将进一步增强，也为证券行业带来新的挑战与机遇。行业全方位竞争将推动证券行业服务模式持续升级，由龙头券商、外资金融机构以及跨领域机构共同推动的行业竞争日趋白热化。
2022年，公司监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，根据国际国内环境变化情况，紧紧围绕国家“十四五”时期集团部署和公司整体战略，持续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，促进公司稳健发展。
2022年重点开展以下工作：
（一）持续监督公司依法合规运作情况，通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议、董事会专门委员会、总裁办公会等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，加强对稽核监察和风控合规工作的监督，促进公司依法稳健运营。
（二）持续监督公司财务运作情况，通过定期了解和审阅财务报告，促使公司财务管理工作规范化和精细化。
（三）持续监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促强化从业人员合规执业管理，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）持续监督公司信息披露情况，确保信息披露真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，维护股东和广大投资者的合法权益。
（五）持续加强监事业务学习、调研和培训工作，通过加强业务培训、业务调研和内外部交流，进一步熟悉内地及香港两地监管政策、法规以及行业发展趋势，不断提高监事履职水平。
以上报告，提请审议。
议案3
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东：
2021年度，作为招商证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司独立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2021年度独立董事基本情况
2021年度，公司共有5名独立董事，基本情况如下：
向华先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2021年10月至今担任联裕投资有限公司、联裕资本有限公司董事。2018年1月至2022年1月担任图瑞投资管理有限公司行政总裁。曾任国家外汇管理局国际收支司、综合司干部、副处长及中央外汇业务中心处长，中国华安投资有限公司总经理，博海资本有限公司行政总裁兼营运总监。向华先生分别于1994年7月、2001年9月获得北京师范大学经济学学士学位、中国人民大学经济学硕士学位。
肖厚发先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2014年1月至今担任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，2019年11月至今担任徐州晓东心血管医院有限责任公司董事。2020年4月至2020年12月担任北京中发晟兴管理咨询有限公司执行董事，2019年4月至2020年11月担任国华康平养老服务有限公司董事。曾任安徽华普会计师事务所发起人、副主任会计师、主任会计师，华普天健会计师事务所（北京）有限公司主任会计师。肖厚发先生于1988年7月获得上海财经大学会计学学士学位，具有正高级会计师职称以及注册会计师资格。
熊伟先生，2017年8月至今担任公司独立非执行董事。2000年7月至今任教于普林斯顿大学并自2007年7月至今担任经济学正教授、自2014年7月至今担任金融学讲座教授，2012年7月至今任香港货币及金融研究中心学术顾问，2015年6月至今担任香港中文大学（深圳）经管学院学术院长，2016年1月至今担任深圳高等金融研究院院长，2021年9月至今担任剑桥大学经济学访问教授。熊伟先生分别于1993年7月、1995年5月、2001年5月获得中国科学技术大学物理学学士学位、美国哥伦比亚大学物理学硕士学位、美国杜克大学金融学博士学位。
胡鸿高先生，2017年7月至今担任公司独立非执行董事。2008年1月至今担任复旦大学法学教授、博士生导师，2016年6月至今担任倍加洁集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：603059）独立董事，2017年3月至今担任上海安硕信息技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300380）独立董事，2017年5月至今担任上海华鑫股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600621）独立董事，2020年4月至今担任深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：688210）独立董事。2014年3月至2020年2月担任东富龙科技集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：300171）独立董事。曾任复旦大学法律学系主任、法学院副院长。胡鸿高先生于1983年7月获得北京大学法学学士学位。
汪棣先生，2018年1月至今担任公司独立非执行董事（因工作安排原因已提出辞职，根据证监会、公司章程相关规定，继续履职至新任独立非执行董事就任之日）。2016年4月至今担任亚太财产保险有限公司独立董事，2016年8月至今担任中国台湾旭昶生物科技股份有限公司监事，2018年7月至今担任51信用卡有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02051）独立非执行董事，2019年4月至今任上投摩根基金管理有限公司独立董事。2017年7月至2019年5月担任复星联合健康保险股份有限公司独立董事。曾任中信永道会计师事务所审计师、中信永道会计师事务所经理、中国普华永道会计师事务所合伙人。汪棣先生分别于1982年、1986年取得国立台湾大学商学系会计组本科学位及美国加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。汪棣先生于2002年10月获中国注册会计师资格。
各位独立董事具备任职独立董事的资格条件，报告期内不存在影响其独立性的情况。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在公司董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
序号 专门委员会 独立董事 召集人
1 战略委员会 向华 -
2 风险管理委员会 向华 -
3 审计委员会 肖厚发、胡鸿高、汪棣 肖厚发
4 薪酬与考核委员会 向华、熊伟、汪棣 向华
5 提名委员会 熊伟、肖厚发、胡鸿高 熊伟
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会、董事会专门委员会情况
报告期内，公司共召开7次董事会、1次股东大会；召开董事会各专门委员会会议17次，其中，战略委员会1次、风险管理委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会3次。独立董事参加会议情况如下：
独立董事参加董事会和股东大会会议情况
姓名 参加董事会情况 出席股东大会次数（次）
应参加董事会次数 议案表决（项） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 表决情况
向华 7 36 7 0 0 同意 1
肖厚发 7 36 7 0 0 同意 1
熊伟 7 36 6 1 0 同意 1
姓名 参加董事会情况 出席股东大会次数（次）
应参加董事会次数 议案表决（项） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 表决情况
胡鸿高 7 36 7 0 0 同意 1
汪棣 7 36 7 0 0 同意 1
独立董事参加董事会专门委员会会议情况（实际参加数/应参加数）
姓名 战略委员会 风险管理委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
向华 1/1 4/4 - 3/3 -
肖厚发 - - 6/6 - 3/3
熊伟 - - - 3/3 3/3
胡鸿高 - - 6/6 - 3/3
汪棣 - - 6/6 3/3 -
各位独立董事在每次会议召开前仔细审阅议案和汇报材料，向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，各位独立董事持续关注公司经营管理、规范运作、信息披露及董事会决议执行落实情况。
公司按照相关法律法规要求积极配合独立董事工作。公司定期向全体董事发送《董监事通讯》，及时通报监管动态、行业发展、公司经营情况、投资者关系工作情况，按议事规则及时发送会议材料，积极组织独立董事参加相关专业培训，协助独立董事专业高效履职。
（二）年报审计相关工作情况
2021年3月25日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师的见面会，听取了德勤华永会计师事务所（以下简称德勤）关于公司2020年年报审计工作的汇报。会议就诉讼案件情况、风险准备金计提、反舞弊机制、估值模型等进行了交流讨论。会议对德勤2020年度审计工作给予充分肯定。
2021年11月22日，独立董事与审计委员会一同参加与年审会计师的见面会，听取了德勤关于公司2021年年报审计计划的汇报。会议就民事诉讼预计负债计提及相关内控测试与审计策略的调整、金融资产估值、减值测试等方面进行了讨论，要求德勤在年度审计工作中注重同业审计经验在审计过程中的有效应用，关注高管离职的影响等。
（三）发表独立意见的情况
报告期内，独立董事对公司提名董事、聘任高管、聘任会计师事务所、内部控制评价报告、利润分配方案、募集资金使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见（同时对关联交易发表事前认可意见），并监督相关事项的执行情况。独立董事认为，公司上述事项能够严格按照相关法律法规的规定履行相应的审批程序并有效执行，未损害公司和股东的利益。
三、总体评价
2021年度，各位独立董事根据相关法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥业务专长，认真审议各项议案，积极建言献策，促进董事会科学高效决策，为提高公司治理水平做出了重要贡献，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高、汪棣
议案4
关于公司2021年年度报告的议案
各位股东：
公司2021年年度报告（A股）、截至2021年12月31日止年度之业绩公告（H股）已分别于2022年3月25日、3月27日经公司第七届监事会第八次会议、公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并已分别在上海证券交易所网站
（）和香港联合交易所有限公司网站
（）公告。
以上报告，提请审议。
议案5
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东：
2021年，资本市场改革创新持续深化，北京证券交易所正式开市，一级市场融资额、二级市场股基、期货交易量及融资融券规模等市场指标均同比增长。A股市场呈现结构性行情，上证综指和深证成指全年分别上涨4.80%和2.67%。
公司坚定不移地贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，以实现高质量发展为目标，凝心聚力，锐意进取，经营业绩创历史新高，资产规模稳步提升。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、公司整体财务状况与经营成果概况
表1：财务状况与经营成果概况表
项目（亿元） A股财务报告口径 H股财务报告口径
2021年末 2020年末 变幅 2021年末 2020年末 变幅
资产总额 5,972.21 4,997.27 19.51% 5,972.21 4,997.27 19.51%
负债总额 4,846.31 3,939.02 23.03% 4,846.31 3,939.02 23.03%
净资产 1,125.90 1,058.25 6.39% 1,125.90 1,058.25 6.39%
净资产（归属母公司股东） 1,125.03 1,057.37 6.40% 1,125.03 1,057.37 6.40%
净资本 727.35 586.54 24.01% 727.35 586.54 24.01%
项目（亿元） A股财务报告口径 H股财务报告口径
2021年 2020年 变幅 2021年 2020年 变幅
营业总收入/ 收入及其他收益总额 294.29 242.78 21.22% 403.42 324.69 24.25%
营业总支出/支出总额 156.13 129.75 20.33% 282.39 222.03 27.18%
净利润/年度利润 116.58 95.04 22.66% 116.58 95.04 22.66%
净利润（归属母公司股东） 116.45 94.92 22.69% 116.45 94.92 22.69%
综合收益总额/年度全面收益总额（所得税后） 113.81 89.28 27.48% 113.81 89.28 27.48%
注：A股财务报告按照中国企业会计准则编制，H股财务报告按照国际财务报告准则编制。A股与H股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于：对于手续费、利息的收支，A股按净额反映，H股分别反映。
以下分析以A股财务报告口径为基础进行。
2021年,公司实现营业收入294.29亿元、净利润116.58亿元，同比分别增长21.22%和22.66%；净资产收益率11.52%，同比增长0.67个百分点；每股收益1.25元，同比增长17.92%。
2021年末，公司资产总额 5,972.21亿元，较年初增长 19.51%；净资产1,125.90亿元，较年初增长6.39%；净资本727.35亿元，较年初增长24.01%；杠杆率4.42，较年初增长13.04%。
二、资产负债状况
（一）资产和负债情况
2021年末，公司资产总额5,972.21亿元，较年初增加974.94亿元；负债总额4,846.31亿元，较年初增加907.29亿元；代理买卖证券款996.05亿元，较年初增加141.64亿元；净资产1,125.90亿元，较年初增加67.65亿元。
表2：资产负债情况表
项目（亿元） 2021年末 2020年末 变额 变幅
资产总额 5,972.21 4,997.27 974.94 19.51%
其中：自有资产 4,976.16 4,142.85 833.31 20.11%
负债总额 4,846.31 3,939.02 907.29 23.03%
其中：自有负债 3,850.25 3,084.61 765.64 24.82%
代理买卖证券款 996.05 854.41 141.64 16.58%
净资产 1,125.90 1,058.25 67.65 6.39%
杠杆率（合并） 4.42 3.91 0.51 13.04%
自有资产负债率 77.37% 74.46% 上升2.91个百分点 3.91%
注：自有资产=资产总额-代理买卖证券款；自有负债=负债总额-代理买卖证券款；自有资产负债率=自有负债/自有资产 ；杠杆率=自有资产/净资产。
2021年末，公司自有资产总额4,976.16亿元，较年初增加833.31亿元，增幅20.11%。其中：
年末金融资产1 3,116.58亿元，较年初增加825.62亿元，增幅36.04%，其中：交易性金融资产2,653.44亿元，较年初增加917.49亿元，增幅52.85%，主要是固定收益和衍生金融资产投资规模增长。融出资金986.87亿元，较年初增加169.33亿元，增幅20.71%，主要因市场活跃度提升，公司融资融券业务规模增长。买入返售金融资产391.99亿元，较年初下降130.61亿元，降幅24.99%，其中：股票质押式回购业务规模 137.00亿元，较年初下降 59.75亿元，降幅30.37%。
从自有资产构成上看，金融资产、融出资金和买入返售金融资产占公司自有资产的比例分别为62.63%、19.83%和7.88%。与上年末相比，金融资产占比上升7.33个百分点，融出资金占比基本持平，买入返售金融资产占比下降4.74个百分点。
2021年末，公司自有负债总额3,850.25亿元，较年初增加765.64亿元，增幅24.82%。其中：
应付债券1,463.14亿元，较年初增加533.33亿元，增幅57.36%；卖出回购金融资产款1,274.18亿元，较年初增加81.60亿元，增幅6.84%；应付短期融资款269.36亿元，较年初下降92.81亿元，降幅25.63%；拆入资金67.44亿元，较年初下降42.59亿元，降幅38.71%。应付款项290.36亿元，较年初增加142.73亿元，主要因应付交易保证金增加；交易性金融负债231.88亿元，较年初增加92.46亿元，主要因债券类交易性金融负债增加；衍生金融负债增加15.45亿元；应付职工薪酬增加11.28亿元。
（二）所有者权益情况
表3：所有者权益变动情况简表
项目（亿元） 2020年末 本年增加 本年减少 2021年末
股本 86.97 86.97
其他权益工具 150.00 150.00
资本公积 403.61 403.61
盈余公积 52.36 52.36
一般风险准备 132.78 22.29 155.08
1 金融资产=交易性金融资产+债权投资+其他债权投资+其他权益工具投资+衍生金融资产
项目（亿元） 2020年末 本年增加 本年减少 2021年末
未分配利润 229.19 116.45 68.32 277.33
其他综合收益 2.46 2.77 -0.31
少数股东权益 0.88 0.13 0.13 0.87
所有者权益合计 1,058.25 138.88 71.22 1,125.90
2021年末，公司净资产1,125.90亿元，较年初增加67.65亿元，增幅6.39%。本年实现归属于母公司净利润116.45亿元，向股东分配股利38.00亿元，计提应付永续债利息8.02亿元。
（三）净资本情况
2021年末，母公司净资本727.35亿元，较年初增加140.81亿元，其中：核心净资本505.75亿元，较年初增加32.71亿元，主要因净资产增加67.65亿元；附属净资本221.60亿元，较年初增加108.10亿元，主要因发行次级债使得可计入附属净资本金额增加。
三、损益情况
（一）营业收入情况
2021年，公司实现合并营业收入294.29亿元，同比增长51.51亿元，增幅21.22%。
表4：收入构成情况表
项目（亿元） 2021年 2020年 变额 变幅 本年占比 占比变额
手续费及佣金净收入 124.69 106.97 17.72 16.57% 42.37% 下降1.69个百分点
其中：经纪业务净收入 79.16 67.20 11.96 17.80% 26.90% 下降0.78个百分点
投资银行业务净收入 25.42 21.46 3.96 18.45% 8.64% 下降0.20个百分点
资产管理业务净收入 10.39 11.43 -1.04 -9.10% 3.53% 下降1.18个百分点
投资咨询业务净收入 9.72 6.88 2.84 41.28% 3.30% 上升0.47个百分点
利息净收入 16.93 25.99 -9.06 -34.86% 5.75% 下降4.95个百分点
投资收益 (含公允价值变动收益 ) 110.55 78.26 32.29 41.26% 37.56% 上升5.33个百分点
其他业务收入 41.08 30.96 10.12 32.69% 13.96% 上升1.21个百分点
其中：大宗商品交易 40.08 30.00 10.08 33.60% 13.62% 上升1.26个百分点
营业收入合计 294.29 242.78 51.51 21.22% 100.00%
2021年，公司实现手续费及佣金净收入124.69亿元，同比增长17.72亿元，增幅16.57%，其中：经纪业务净收入79.16亿元，同比增长11.96亿元，增幅17.80%，其中:公司代理买卖证券业务手续费净收入同比增长较多，主要因2021年A股股基交易量同比增长24.66%，公司股基交易量市场份额亦提升，但佣金率仍有所下降，公司代销金融产品收入创历史新高；投资银行业务净收入25.42亿元，同比增长3.96亿元，增幅18.45%，其中股权和债权类承销业务收入均增长；资产管理业务净收入10.39亿元，同比下降1.04亿元，降幅9.10%，主要因定向类产品规模下降；投资咨询业务净收入9.72亿元，同比增长2.84亿元，增幅41.28%，主要因托管外包业务规模增长；投资收益（含公允价值变动收益）合计110.55亿元，同比增长32.29亿元，增幅41.26%，主要因固定收益和衍生金融资产投资收益增长；其他业务收入41.08亿元，同比增长10.12亿元，增幅32.69%，主要是子公司大宗商品业务收入增长。
从收入构成看，手续费及佣金净收入占比下降1.69个百分点，利息净收入占比下降4.95个百分点，投资收益（含公允价值变动收益）合计占比上升5.33个百分点，其他业务收入占比上升1.21个百分点。
（二）营业支出情况
2021年，公司营业支出合计156.13亿元，同比增加26.38亿元，增幅20.33%，其中：
业务及管理费110.69亿元，同比增长13.97亿元,增幅14.44%，主要因：（1）与业务量相关的交易所费用、IT电子设备运转费及网络通讯费等增加；（2）金融科技投入及互联网金融业务相关费用增加；（3）收入增长使得绩效薪酬增加。
其他业务成本39.98亿元，同比增长9.92亿元，主要是大宗商品业务成本增加。
信用减值损失3.73亿元，同比增长2.17亿元，主要是股票质押式回购业务减值损失增加。
表5：营业支出情况表
项目（亿元） 2021年 2020年 变额 变幅
税金及附加 1.70 1.40 0.30 21.43%
业务及管理费 110.69 96.72 13.97 14.44%
信用减值损失 3.73 1.56 2.17 139.10%
其他资产减值损失 0.03 0.00 0.03 -
其他业务成本 39.98 30.06 9.92 33.00%
营业支出合计 156.13 129.75 26.38 20.33%
营业支出率 53.05% 53.44% 下降0.39个百分点 -0.73%
注：营业支出率=营业支出/营业收入
（三）利润情况
2021年，公司实现利润总额137.04亿元，净利润116.58亿元，同比分别增长21.18%和22.66%。
表6：利润情况表
项目（亿元） 2021年 2020年 变额 变幅
营业收入 294.29 242.78 51.51 21.22%
营业支出 156.13 129.75 26.38 20.33%
利润总额 137.04 113.09 23.95 21.18%
所得税 20.46 18.05 2.41 13.35%
净利润 116.58 95.04 21.54 22.66%
归属母公司净利润 116.45 94.92 21.53 22.69%
税前利润率 46.57% 46.58% 下降0.01个百分点 -0.02%
净利润率 39.61% 39.15% 上升0.46个百分点 1.17%
注：税前利润率=利润总额/营业收入；净利润率=净利润/营业收入
四、现金流情况
2021年，公司年末现金及现金等价物余额1,117.38亿元，现金及现金等价物净增加额为80.45亿元。
经营活动产生现金流量净额为负411.93亿元，较2020年下降313.88亿元，主要是交易性金融资产、代理买卖证券款和回购业务规模等变化所致，其中：为交易目的而持有的金融资产净增加额增加470.64亿元；代理买卖证券收到的现金净额同比下降160.66亿元；回购业务规模增长使得回购业务资金净增加额增加159.18亿元；融出资金净减少98.34亿元。
投资活动产生的现金流量净额为138.13亿元，较2020年增加112.92亿元，主要因收回投资收到的现金同比增加107.39亿元。
筹资活动产生的现金流量净额为357.18亿元，较2020年减少16.02亿元，主要因发行债券收到的现金同比增加224.32亿元，偿还债务支付的现金同比增加92.44亿元，吸收投资收到的现金减少148.24亿元。
表7：现金流量情况表
项目（亿元） 2021年 2020年 变额 变幅
经营活动现金流量
现金流入 808.44 680.43 128.01 18.81%
现金流出 1,220.37 778.48 441.89 56.76%
现金流量净额 -411.93 -98.05 -313.88
投资活动现金流量
现金流入 142.26 28.95 113.31 391.40%
现金流出 4.13 3.74 0.39 10.43%
现金流量净额 138.13 25.21 112.92 447.94%
筹资活动现金流量
现金流入 1,779.29 1,685.31 93.98 5.58%
现金流出 1,422.11 1,312.11 110.00 8.38%
现金流量净额 357.18 373.20 -16.02 -4.29%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.94 -6.82 3.88
现金及现金等价物净增加额 80.45 293.54 -213.09 -72.59%
年末现金及现金等价物余额 1,117.38 1,036.93 80.45 7.76%
以上报告，提请审议。
议案6
关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东：
2021年公司实现归属于母公司股东净利润11,645,065,137.15元，母公司净利润9,999,200,905.09元，截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为22,165,303,883.07元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《招商证券股份有限公司章程》等相关规定，因公司法定盈余公积金已超过注册资本的百分之五十，建议本年度不计提。2021年公司（母公司）净利润在提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金后进行分配。扣除以上两项计提共计1,999,840,181.02元后，母公司可供投资者分配的利润为20,165,463,702.05元。
根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2021年末母公司公允价值变动累计数1,445,460,914.17元后，2021年末母公司可向投资者进行现金分配的金额为18,720,002,787.88元。
根据中国证监会、上海证券交易所相关法规、文件以及公司章程的规定，综合考虑股东利益和公司发展等因素，现提请股东大会审议公司2021年度利润分配方案：
2021年度公司不计提法定盈余公积金，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
以截至2021年12月31日公司的股份总数8,696,526,806股为基数测算，共计分配利润人民币4,696,124,475.24元。如实施权益分派股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
因支付H股股利程序的需要，提请股东大会同意委托香港中央证券信托有限公司作为信托人负责公司H股股东分红派息，并授权吴慧峰先生作为授权人代公司行使权力，向代理人签发与代理协议一切有关的指示、指引、决定、通知及批准等。
以上议案，提请审议。
议案7
关于公司2022年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会公告[2020]62号）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额”。
鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2022年自营投资总金额：
1、公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；
2、公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。
注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。
上述额度为根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小完全取决于执行自营投资时的市场环境。
以上议案，提请审议。
议案8
关于聘请公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
根据公司2020年度股东大会决议，公司聘请德勤（包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行等）担任2021年度财务报告和内部控制审计机构，在审计过程中，德勤遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利开展了公司的2021年度财务报告的审计工作。
根据《公司章程》及上市公司的相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师事务所的审计费用由公司股东大会决定，并根据规定予以披露。现提请审议如下事项:
1、公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
2、2022年德勤对公司的年度审计费用不超过425万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。
3、授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。
以上议案，提请审议。
议案9
关于公司2022年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联自然人之间的关联交易金额达30万元、与关联法人之间关联交易金额达公司最近一期经审计净资产 0.5%，应提交董事会审议并及时披露，交易金额达公司最近一期经审计净资产 5%以及无交易金额的，需提交公司股东大会审议。与同一关联方的交易，应当按十二个月累计合并计算。对于数量较多的日常关联交易，公司可于上年年报披露之前，对当年的关联交易金额进行预计，根据预计金额履行审批程序并在半年度和年度报告中披露执行情况。公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股 5%以上的关联自然人除外）提供产品和服务的，免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
根据公司章程，公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）与公司之间的关联交易应当经股东大会批准；根据中国证监会《证券公司股权管理规定》，公司主要股东及其关联方应当纳入关联交易管理；根据深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》，招商局集团及其控股子公司重要上下游企业应当纳入关联交易管理。
综上，公司对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
招商证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月27日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据相关制度的规定，在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、刘威武董事、苏敏董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时，关联董事黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时，关联董事王文董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与公司董监高的交易以及第6项“与其他关联方发生的日常关联交易”时，全体董事回避表决。
议案表决情况：非关联董事一致通过。
本关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，将按一般商务条款或更佳条款进行，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长。
3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
据此，就《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议预审通过。
（二）本年度日常关联交易预计金额及上年度日常关联交易的执行情况
1、预计与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易
1.1预计与招商银行股份有限公司有限公司及其子公司（不含招商基金及其子公司）的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 存款利息，提供承销、分销、财务顾问、托管、资产管理、代理买卖证券等服务产生的收入 51,082.83 3.31%
接受理财产品托管及代销、客户资金第三方存管、托管等服务产生的支出，借款利息支出、拆入资金利息支出、承销费等投行业务支出、银行手续费、结算费等 22,555.97 3.56%
证券及金融产品和交易（注） 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、互相购买或赎回对方管理的产品或发行的融资产品等产生的资金流入总额 46,646,235.30 -
同业拆借、债券交易、债券回购、债券借贷、外汇交易、利率互换、场外衍生品交易、互相购买或赎回对方管理的产品或发行的融资产品等产生的资金流出总额 52,605,394.36 -
其他 租赁、物业管理等费用 7,092.88 16.34%
注：证券及金融产品和交易包括固定收益类产品或交易、股权类产品或交易、融资交易、其他证券和金融产品及衍生产品或交易等，下同
1.2预计与招商基金管理有限公司及其子公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 提供交易席位租赁、代销金融产品、代理买卖证券等服务产生的收入 15,081.74 1.61%
证券及金融产品和交易 我方购买或赎回关联方管理的产品、与关联方开展场外衍生品、权益互换等产生的资金流入总额 175,154.26 -
我方购买或赎回关联方管理的产品、与关联方开展场外衍生品、权益互换等产生的资金流出总额 317,126.80 -
股权/资产交易及共同投资 不超过5亿元 无 0 -
其他 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 机房租赁收入 157.5 1.94%
2、预计与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易
2.1预计与招商局集团有限公司及其控股子公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 提供承销、财务顾问、代理买卖证券等服务产生的收入 3,669.08 0.35%
投行手续费及佣金支出等 5.42 0.09%
证券及金融产品和交易 关联方购买或赎回我方管理的产品、我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流入总额 179,308.37（注） -
关联方购买或赎回我方管理的产品、我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流出总额 117,411.64（注） -
股权/资产交易及共同投资 不超过30亿元 与关联方共同投资 64,540.00 -
其他 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 租赁费用、物业管理费、行政采购支出、信息技术服务费等其他支出等 8,345.84 8.51%
注：其中，公司及控股子公司购买赎回招商局通商融资租赁有限公司发行的融资产品产生的资金流入总额、资金流出总额分别为147,554万元、62,900万元。
2.2预计与招商局集团其他关联方（含重要上下游企业）的交易
2.2.1预计与博时基金管理有限公司及其子公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规 提供财务顾问、交易席位租赁、代销金融 产品、托管、代理买卖证券等服务产生的收入 14,083.23 1.34%
模难以预计，以实际发生情况披露
证券及金融产品和交易 我方购买或赎回关联方管理的产品、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品等产生的资金流入总额 1,074,840.68 -
我方购买或赎回关联方管理的产品、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品等产生的资金流出总额 132,553.87 -
股权/资产交易及共同投资 不超过5亿元 与关联方共同投资 13,100.00 -
2.2.2预计与长城证券股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 债券交易、债券回购、我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流入总额 227,751.45
债券交易、债券回购、我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流出总额 243,062.58
2.2.3预计与浙商证券股份有限公司及其子公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 托管服务收入 88.73 0.09%
证券及金融产品和交易 债券交易、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品、我方购买或赎回关联方管理的产品或融资产品、与关联方开展权益互换、场外衍生品交易等产生的资金流入总额 3,563,133.70 -
债券交易、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品、我方购买或赎回关联方管理的产品或融资产品、与关联方开展权益互换、场外衍生品交易等产生的资金流出总额 3,345,745.41 -
2.2.4预计与中国建筑集团有限公司的子公司（招商局集团子公司的重要上下游企业）的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 因实际项目和规模难以预计，以 我方购买或赎回关联方发行的融资产品产生的资金流入总额 7,024.07
实际发生情况披露 我方购买或赎回关联方发行的融资产品产生的资金流出总额 103,616.55
2.2.5预计与中国交通建设集团有限公司的子公司（招商局集团子公司的重要上下游企业）的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 承销收入 202.75 0.09%
证券及金融产品和交易 我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流入总额 0 -
我方购买赎回关联方发行的融资产品等产生的资金流出总额 76,200.00（注） -
注：其中，公司及子公司购买或赎回中交第一航务工程局有限公司发行的融资产品所产生的资金流出总额为55,200万元。
3、 预计与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易
3.1预计与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 承销收入、财务顾问收入、代理买卖证券服务收入 387.52 0.04%
证券及金融产品和交易 关联方购买或赎回我方管理的产品等产生的资金流入总额 15,680.22 -
我方购买关联方发行的融资产品等产生的资金流出总额 31,974.95 -
股权/资产交易及共同投资 不超过5亿元 无 0 -
3.2预计与中国远洋海运集团有限公司及其他关联方的交易
3.2.1预计与上海农村商业银行股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实 分销收入 0.59 0.00026%
拆借利息支出 15.71 0.03%
证券及金融产品和交易 际发生情况披露 银行间市场拆借、债券交易、债券借贷、债券回购、互相购买或赎回对方关联的产品或发行的融资产品、与关联方开展场外衍生品交易等产生的资金流入总额 14,261,261.15 -
银行间市场拆借、债券交易、债券借贷、债券回购、互相购买或赎回对方关联的产品或发行的融资产品、与关联方开展场外衍生品交易等产生的资金流出总额 13,766,656.59 -
3.2.2预计与昆仑银行股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 债券回购 9,294,780.00
互相购买或赎回对方发行的融资产品等产生的资金流出总额 9,153,202.28
3.2.3预计与中国光大银行股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 存款利息收入、财务顾问收入、分销收入 2,136.79 0.48%
客户资金第三方存管服务费、拆借利息支出、银行手续费 97.84 0.12%
证券及金融产品和交易 同业拆借、债券交易、债券回购、互相购买或赎回对方发行的融资产品等产生的资金流入总额 5,361,738.71 -
同业拆借、债券交易、债券回购、互相购买或赎回对方发行的融资产品等产生的资金流出总额 14,827,530.94 -
3.2.4预计与渤海银行股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 分销收入 12.88 0.0056%
证券及金融产品和交易 债券交易、债券回购、利率互换等产生的资金流入总额 3,826,554.53 -
债券交易、债券回购、利率互换、我方购买关联方发行的融资产品等产生的资金流出总额 3,919,137.08 -
3.2.5预计与兴业基金管理有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 交易席位租赁收入 119.98 0.11%
证券及金融产品和交易 债券交易、债券交易、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品、我方购买赎回关联方管理产品等产生的资金流入总额 2,435,104.12 -
债券交易、债券交易、债券回购、关联方购买或赎回我方发行的融资产品、我方购买赎回关联方管理产品等产生的资金流出总额 2,170,143.77 -
3.2.6预计与上海人寿保险股份有限公司的交易
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 债券交易、债券逆回购等产生的资金流入总额 63,280.17
债券交易、债券逆回购等产生的资金流出总额 47,350.16
4、预计与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易
根据上交所股票上市规则，王文董事担任董事、高管的企业，包括中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司以及未来十二个月将担任董事、高管的企业（如有）为公司的关联方。
关联交易类别 本年预计金额 上年实际交易项目 上年实际金额（万元） 占同类业务比例
金融服务 因实际项目和规模难以预计，以实际发生情况披露 基金分盘佣金收入、代销金融产品收入 248.05 0.13%
证券及金融产品和交易 债券交易、关联方购买或赎回我方发行的融资产品等产生的资金流入总额 15,137.69（注） -
债券交易、关联方购买或赎回我方发行的融资产品等产生的资金流出总额 66,375.89（注） -
注：2021年度与公司发生交易的关联方中包括中国人民保险集团股份有限公司（上海证券易所上市公司，股票代码：601319；香港联交所上市公司，股份代号：01339）、中国人民财产保险股份有限公司（香港联交所上市公司，股份代号：02328）、中国人民健康保险股份有限公司、中国人民养老保险有限责任公司，该等公司为公司实际控制人招商局集团董事长缪建民先生曾担任董事的企业，根据上交所规则，2021年7月起不再是公司关联方。
5、预计与公司董事、监事、高级管理人员的日常关联交易
预计2022年公司及控股子公司将与公司董事、监事、高级管理人员之间发生金融服务、证券及金融产品和交易，交易条件与第三方非关联人等同，免于披露。此外，公司董事、监事、高级管理人员按照公司相关制度或股东大会决议领取薪酬或津贴，具体情况详见公司年度报告。
6、预计与其他关联方的日常关联交易
其他关联方包括公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的法人或其他组织，包括过去十二个月、未来十二个月存在关联关系的法人或其他组织。公司与其他关联方因交易项目和金额难以预计，以实际发生情况披露。
2021年度，公司其他关联方中交易金额达到信息披露标准的为华侨城集团有限公司及其子公司，具体情况如下：
关联交易类别 上年实际交易项目 上年实际金额（万元）
证券及金融产品和交易 我方购买或赎回关联方发行的融资产品产生的资金流入总额 0
我方购买或赎回关联方发行的融资产品产生的资金流出总额 72,821.63
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）招商局集团有限公司合计间接持有本公司 44.17%的股份，是本公司实际控制人。招商局集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括招商银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：600036；香港联交所上市公司，股份代号：03968）、招商基金管理有限公司及其子公司、博时基金管理有限公司及其子公司、长城证券股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002939）、浙商证券股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601878）及其子公司、招商局通商融资租赁有限公司等。本公司苏敏董事同时担任招商银行股份有限公司、博时基金管理有限公司董事；本公司苏敏董事、彭磊董事同时担任长城证券股份有限公司董事。
（二）中国远洋海运集团有限公司合计间接持有本公司 10.02%的股份。中国远洋海运集团及其关联方中与本公司发生交易的主要关联方包括上海农村商业银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601825）、昆仑银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601818）、渤海银行股份有限公司（香港联合交易所上市公司，股份代号：09668）、兴业基金管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司等。本公司黄坚董事同时担任上海农村商业银行股份有限公司董事。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
公司与关联方之间是平等互惠关系，上述关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
根据前述法规制度的规定，在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司的日常关联交易、公司与招商局集团有限公司及其关联方（含重要上下游企业，不含招商银行及其子公司）的日常关联交易时，关联股东深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、Best Winner Investment Limited应回避表决；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的日常关联交易时，关联股东中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）有限公司、广州市三鼎油品运输有限公司、COSCO SHIPPING Investment Holdings Co., Limited应回避表决；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的日常关联交易时，关联股东中国人民人寿保险股份有限公司应回避表决；在审议公司与其他关联方的日常关联交易时，与该项所述关联方存在控制关系或受同一主体控制关系的股东应回避表决。
以上议案，提请非关联股东审议。
议案10
关于招商证券国际有限公司及其全资子公司
2022年度担保授权方案的议案
各位股东：
根据经营需要，招商证券国际有限公司(以下简称招证国际）或其下属全资子公司作为主体取得融资或进行交易,往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，要求招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。现根据业务发展计划及担保需求，拟定招证国际及其下属全资子公司年度担保授权方案，具体如下：
（一）招证国际或其全资子公司为取得融资或进行交易的主体提供担保,包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond Market Association; TBMA)/国际证券市场协会(International Securities Market Association; ISMA)、全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement; GMRA)、全球有价证券借贷主协议(Global Master Securities Lending Agreement; GMSLA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。
（二）担保额度:招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保总额不得超过 840亿等值港元，其中，融资类担保总额不得超过 129亿等值港元。
（三）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
（四）担保对象：招商证券国际有限公司、招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司、招商资本（香港）有限公司、招商证券（香港）基金服务有限公司、招商证券资产管理（香港）有限公司以及CMS International Gemstone Limited。
（五）授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（六）授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。
以上议案，提请审议。
议案11
关于增发公司H股股份一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第19A.38条的规定，为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，按照H股上市公司惯例，提请公司股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东大会通过之时公司已发行境外上市外资股（H股）20%之新增股份，并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
（一）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；
（二）由公司董事会（或由董事会授权的董事）批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经股东大会审议通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；
（三）授权公司董事会（或由董事会授权的董事）在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（四）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（五）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（六）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；
（七）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第（四）、第（五）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。
二、授权期限
除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：
公司下一次年度股东大会结束时；
（一）股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或
（二）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。
（三）如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。
公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述授权下的权力。
以上议案，提请审议。
