国中水务重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股票简称：国中水务 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600187

黑龙江国中水务股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

交易对方类别 交易对方名称

业绩承诺方 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰

非业绩承诺方 傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中企业管理中心（有限合伙）、成都仁新科技股份有限公司

独立财务顾问

二零一九年四月公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。四、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构及人员声明

华龙证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

修订说明

本公司于 2019 年 2 月 28 日收到了上海证券交易所出具的上证公函【2019】0293 号《关于对黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），并于 2019 年 3 月 1 日披露了相关内容。根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，现将草案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：一、补充披露了胡亚春触发回购情形时的资金来源，履约能力以及履约保障措施。具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、（五）履约能力及履约保障措施”。二、补充披露了胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续的相关情况，以及交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排。具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易中质押股权的过户安排”。三、补充披露了电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式，说明了收入确认标准与相关合同约定的条件及行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定。具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“1、收入的确认原则和计量方法”。

四、补充披露了：（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例；（2）2016 年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑；（3）标的资产是否存在搬迁验收不通过的可能性，并量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响，说明了在评估作价中的考虑。具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“2、应收账款”。五、补充披露了：（1）电子废弃物拆解业务成本的构成情况，分析成本金额同比变动、结构变化情况，说明成本的归集和分摊是否准确、及时、完整；（2）标的资产成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确。具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、成本的确认原则和计量方法”。六、补充披露了：（1）标的资产向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性；（2）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式；（3）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果；（4）标的资产及实际控制人、董监高与上述供应商及负责人是否存在关联关系。

具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司的业务与技术情况”之“（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况”之“2、采购情况”。

七、补充披露了标的公司现金流量表中主要项目大幅波动的原因，与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系。具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”。八、补充披露了标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件，并结合企业搬迁未获验收情况，分析政府补助的可持续性，并说明其对公司持续盈利能力的影响，及公司的应对措施。具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“十四、标的公司拆解补贴相关事项”。九、补充披露了：（1）目前取得的各种经营资质是否合法有效，是否能够满足已开展业务的需要，是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形；（2）《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的有效期区间，到期后是否能顺利续期，历史上续期申请及通过情况，并说明若不能正常续期对标的资产生产经营的影响。具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）资质情况”。

十、补充披露了报告期内标的公司期货业务的相关情况。具体内容详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析”之“（一）资产构成及变化情况”之“1、货币资金”。十一、删除了“标的资产销售的电子废弃物处理设备在国内市场的占有率长期处于领先水平”等表述。十二、补充披露了公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的相关人员买卖股票记录的情况。

具体内容详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为 27,323.98 万元，具体情况如下：

1、公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技3,529.85 万股的股份，股份转让对价为 15,319.54 万元。2、公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股 2,766 万股，增资金额为 12,004.44 万元。本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股本由 9,220 万股增加至 11,986 万股，公司将持有仁新科技 6,295.85 万股，占仁新科技总股本的 52.53%。本次交易具体情况如下：

序号 交易对方名称 交易方式 是否承担业绩补偿责任 每股价格（元/股） 股数（股） 交易价格（万元）

1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00

2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05

3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05

4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61

5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42

6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90

7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50

8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04

9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96

10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01

11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00

12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44

合计 62,958,480 27,323.98

二、业绩承诺补偿及奖励

（一）业绩承诺

胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

（二）业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下：业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经营性现金流各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额：

各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量之和。

业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至收购人指定账户。

（三）业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

（四）股份回购安排

1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份：（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废物，代码为 900-044-49及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；

（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形；（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现；（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的；（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。

（五）履约能力及履约保障措施

1、胡亚春的履约资金来源及履约能力（1）胡亚春拥有较强的资金实力，具备履约能力

胡亚春拥有巴西永久居留权，经商多年，除本次交易通过股权转让获得的4,340 万元现金可作为触发回购情形且公司要求回购的资金来源外，胡亚春尚拥有如 下资 产可 作为 回购股 份的 资金 来源 ：①交 易完 成后 持有的 仁新 科技3,197.13 万股，以本次交易的评估值来计算，价值约为 13,875.54 万元；②在境内外控制多家公司，如其全资持有的仁新实业发展（信阳）有限公司，根据其 2017 年未审财务报表，仁新实业发展（信阳）有限公司 2017 年实现营业收入 16,850.61 万元，净利润 1,293.62 万元，经营活动产生的现金流量净额2,150.74 万元，仁新实业发展（信阳）有限公司经营状况较好；③胡亚春及其配偶、子女在上海拥有多处房产，总价值约 4 亿元，其中抵押借款融资 1.17 亿元，房产变现后亦可作为实施回购的资金来源。因此，胡亚春拥有实施回购的资金来源，且具备履约能力。（2）胡亚春信用良好，违约风险较小通过查阅胡亚春征信报告，征信报告显示胡亚春诚信情况良好，不存在因未到期履行债务或承诺而被纳入失信人名单的情形。此外，胡亚春最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。2、履约保障措施根据《业绩承诺及补偿协议》，胡亚春承诺在标的公司使用本次交易的增资扩 股 款 解 除 其 在四 川 天 府 银 行 股 份 有 限公 司 成 都 分 行 双 流 支 行 质押 的31,348,000 股股权后，扣除本次交易中胡亚春第二批拟转让给公司的 6,316,930股，将剩余的 25,031,070 股质押给公司，质押期限至业绩承诺期届满。同时，胡亚春于 2019 年 3 月 28 日出具的《关于严格履行合同义务的承诺函》：“1、本人为具有完全民事权利能力、行为能力及责任能力之自然人，具备完全的权利及能力签署和履行本次收购协议及其补充协议（如有），本次收购协议及其补充协议（如有）一经生效，即对本人具有完全的法律约束力，本人承诺严格履行本次收购协议及其补充协议（如有）项下义务；

2、本人承诺严格遵守本次收购协议的条款和条件，按期向收购人交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向收购人提供办理本次收购标的资产过户至收购人名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续；3、如《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务、减值测试补偿义务及/或股份回购义务触发，本人将严格按照协议约定履行业绩补偿义务、减值测试补偿义务及股份回购义务，如本人怠于履行或不履行协议义务，本人自愿接受收购人依法申请强制执行；4、本承诺函自本人签署之日起生效，本人自愿并不可撤销地承担相应法律责任。”此外，为维护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益不受损害，本公司实际控制人控制的企业拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（直接持有公司 9.59%的股权）之母公司上海鹏欣润中环保科技有限公司于 2019 年 4 月 11 日出具了如下承诺：“如《业绩承诺及补偿协议》8.1（4）项（业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的）下股份回购义务发生，且胡亚春作为股份回购义务人未履行或未全部履行股份回购义务时，本公司承诺自愿按照《业绩承诺及补偿协议》约定之条件承担上市公司通过本次交易取得的仁新科技股份对应的补充回购义务；2、本承诺函自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起生效，至国家生态环境部等相关主管部门完成仁新科技企业搬迁审查时终止。”综上，若出现触发回购情形且公司要求回购时，胡亚春拥有实施回购的资金来源，且具备履约能力，同时，胡亚春已承诺将本次交易完成后其持有的标的公司 25,031,070 股股权质押给公司，且已出具《关于严格履行合同义务的承诺函》，加之上海鹏欣润中环保科技有限公司出具的补充回购义务承诺，履约保证措施切实可行，能够保障公司及股东合法利益。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中、仁新科技等不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：单位：万元

财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入

仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05

国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20

占比 9.65% 8.09% 56.96%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

六、本次交易对价支付方式

本次交易为上市公司以现金方式收购仁新科技股权并以现金方式向仁新科技增资。涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。

七、标的资产的评估及作价情况

本次交易标的资产的转让价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公司综合盈利能力及核心竞争力。标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年末

实际数 备考数 实际数 备考数

资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30

归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26

归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

九、本次交易的决策和批准情况

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。2、交易对手的决策程序2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。3、标的公司的决策程序2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方 承诺内容

1、提供信息真实、准确、完整的承诺

上市公司 本公司承诺，本公司对编制《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上市公司控股股东、实际控 制人及一致 行动人、董事、监事、高级管理人员 本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方（除标 的公司） 1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

标的公司 本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、关于标的资产权属的承诺

交易对方（除标 的公司） 本承诺人所转让的仁新科技股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，除已披露情况外，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的仁新科技内部制度、股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的仁新科技股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上市公司及仁新科技妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公

司、仁新科技因此遭受的全部损失承担补偿责任。

3、避免同业竞争的承诺

上市公司控股股东、实际控 制人及一致 行动人 1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、仁新科技及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动； 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业； 3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司； 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密； 5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益； 6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

交易对方（胡亚春） 本次重大资产购买期间及本次重大资产购买完成后三年内，本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与任何与仁新科技及其子公司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有其业务与仁新科技及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。

4、规范并减少关联交易的声明

上市公司控股股东、实际控 制人及一致 行动人 1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。 2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不

要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。 4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。

交易对方（胡亚春） 本承诺人作为仁新科技关联方期间，本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与仁新科技之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照仁新科技章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害仁新科技及其股东的合法权益。

5、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函

上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。 2、最近三十六个月，除已披露外，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、截至本承诺函出具之日，除已披露外，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购买信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 6、上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司，均具有良好的诚信记录，在证券期货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用记录，亦不存在利用本次重大资产购买损害仁新科技及其股东的合法权益的情况。 7、最近三十六个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、

上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 8、最近十二个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 9、上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事及高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

交易 对方及其主 要管理人员 本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

6、不存在内幕交易的承诺

上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

标的公司及其董事、监事、高级管理人员 本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易 对方及其控 股股 本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用

东、实际控制人、主要管理人员 该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产购买的情形。

华龙证券、国浩律所、中准会计师、金证通评估 本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

7、摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员 1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

上市公司控股股东、实际控 制人及一致 行动人 1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。

8、关于关联关系及一致行动关系事项的承诺函

交易对方 1、胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、庄祖兰均直接持有仁新科技股份，且均通过成都久协间接持有仁新科技股份，且均担任仁新科技董事、监事或高级管理人员职务。 2、胡亚春为仁新科技控股股东、实际控制人。 3、杜小东持有成都瑞中 90%财产份额。 4、傅良蓉与朱学前为夫妻关系。 5、除上述情形外，交易对方承诺相互之间不存在其他通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方承诺相互之间不存在其他关联关系，且与上市公司之间不存在关联关系。 6、交易对方与为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员之间不存在任何关联关系。

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意见如下：“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次重大资产购买。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：本次交易前后公司每股收益情况如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

实际数 备考数 实际数 备考数

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.01 元/股和 0.01 元/股。根据中准会计师出具的《备考审阅报告》（中准专字[2019]2024 号），假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9月实现的基本每股收益分别为 0.02 元/股和 0.02 元/股。因此，本次交易未摊薄每股收益。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十三、本次交易中质押股权的过户安排

截至本报告书出具日，胡亚春本次交易中拟第二批过户的股权仍处于质押状态。

（一）胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除标的公司拟使用本次定增募集资金偿还四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行的银行贷款后，解除胡亚春股份质押登记。本次定增募集资金使用的前提为：（1）本次定增方案通过上市公司、标的公司股东大会审议，（2）上市公司完成本次定增的募集资金缴存，（3）本次定增完成股转系统的备案并取得股份登记函。因此，胡亚春的股权质押状态不能在股东大会前解除。2、标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交割。根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》生效后 15 个工作日内，本次转让各方应当积极履行协议项下义务，完成第一批标的股份交割。根据标的公司《2019 年第一次股票发行方案》，本次定增拟发行股票不超过2,766 万股（含），募集资金不超过 12,004.44 万元（含）；本次定增募集资金用途包括归还银行贷款及补充流动资金，本次定增募集资金足够用于偿还四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行的银行贷款，从而解除胡亚春股份质押登记。根据《股份转让协议》约定，标的公司在本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后 20 个工作日内完成胡亚春股份质押解除登记手续。胡亚春应在股份质押解除后 5 个工作日内完成第二批标的股份交割。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》规定，股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起 3 个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书；申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。综上，标的资产能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（二）交易各方对转让股份顺利过户事项的解决方案、期限和具体时间安排

本次转让拟通过申请办理特定事项协议转让手续的方式完成标的股份的交割，其中标的公司拟使用本次定增募集资金偿还其银行贷款后，解除胡亚春股份质押登记，从而完成第二批标的股份交割。具体解决方案、期限和时间安排参见上述“（一）胡亚春的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照《重组管理办法》规定在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

如因特殊原因，导致第二批标的股份交割无法实现，对于该等风险，交易方案已做规避，供上市公司选择，《业绩承诺及补偿协议》约定：（1）如本次交易完成后，上市公司通过本次交易合计取得的标的公司股份低于标的公司本次交易完成后总股本的 51%，则标的公司控股股东承诺，应上市公司要求将其所持标的公司部分表决权委托上市公司行使，直至上市公司不再持有标的公司股份或上市公司持有的标的公司股份不低于届时标的公司总股本的 51%，以确保上市公司在本次交易完成后合计取得的标的公司股份表决权不低于 51%；（2）本次交易方案未能全部实施或上市公司本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现的，则上市公司有权要求胡亚春按照本次交易上市公司支付的投资总额（即参与标的公司定增及受让标的公司股份所支付的对价总额）及其年化 6%的资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全部或部分股份。综上所述，胡亚春拟转让给公司的第二批股权处于质押状态，尽管该部分股权质押状态不能在股东大会前解除，但能够按照《重组管理办法》的规定，在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易各方已对转让股份顺利过户事项制定了切实可行的解决方案，并对期限和具体时间进行了明确的安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。

十四、标的公司拆解补贴相关事项

（一）标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件

标的公司收到政府补助的具体模式和补助条件如下：1、环保部建立统一的废弃电器电子产品处理信息系统，处理企业须按规定登录上述系统填报电子废物处理相关信息，包括记录电子废物的原料出入库、拆解数量、拆解产物等信息，并形成日报表上传系统；同时，处理企业须通过互联网按日公示电子废物回收与处理情况，接受社会公众监督。2、处理企业按季对完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量进行统计，填写《废弃电器电子产品拆解处理情况表》，并在每个季度结束次月的 5 日前报送省级环境保护主管部门。

3、省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部门上报情况进行核实，确认处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。

4、财政部根据拆解补贴基金的实际情况下放拆解补贴。

（二）搬迁事项对标的公司持续盈利能力的影响及公司的应对措施

仁新科技的搬迁已于 2016 年先后获得了成都市环保局及四川省环保厅的验收，但国家环保部一直未对仁新科技及同行业其他搬迁企业进行搬迁验收。自搬迁以来，仁新科技始终规范经营，未发生被各级环保主管部门处罚或采取其他监管措施的情形，各季度的拆解量也通过了四川省环保厅的公示，预计无法通过环保部搬迁验收的可能性很小。若仁新科技顺利通过搬迁验收，环保部会对其因搬迁未通过复核的拆解数量进行补充复核，仁新科技可以取得财政部后续下放的拆解补贴，其持续盈利能力不会受到影响；若仁新科技始终无法通过搬迁验收，仁新科技就无法获得后续补贴，会对其现金流产生重大不利影响，进而影响其持续经营能力。

针对仁新科技暂未通过搬迁验收，进而影响其持续盈利能力的风险，公司拟采取如下应对措施：1、公司完成收购后，将积极协调配合国家环保部对仁新科技的搬迁验收工作，争取使仁新科技早日通过搬迁验收；2、协助仁新科技共同开拓其他市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，增强仁新科技的持续经营能力；3、若仁新科技始终无法通过搬迁验收，公司与标的公司控股股东胡亚春已在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定有回购条款：“（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的。”在此情况下，上市公司可要求胡亚春履行回购义务，以此保护上市公司及股东权益。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易终止或取消的风险

上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易各方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括：1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

国中水务聘请金证通评估对仁新科技截至 2018 年 9 月 30 日价值进行了评估，并出具了金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》。根据《评估报告》：于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，用收益法评估的仁新科技股东全部权益价值评估值为 40,100.00 万元，与母公司口径账面净资产相比评估增值 6,746.28 万元，增值率 20.23%。

由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估的准确性造成一定影响。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的公司估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司未来的业绩作出了承诺。尽管标的公司业绩较为稳定，但仍无法排除未来年度标的公司经营发展不力，承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的股权转让款为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。

（六）本次交易完成后的商誉减值风险

根据中准会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，国中水务对仁新科技股权收购形成商誉 1,652.95 万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经济发生重大变化，或者废弃电器电子拆解行业政策发生重大调整，或者仁新科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对仁新科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩、股价产生不利影响。

（七）交易完成后上市公司整合风险

本次交易完成后，上市公司在现有业务基础上新增废弃电器电子产品拆解业务。上市公司通过并购仁新科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩产生较大影响。

（八）上市公司本身经营业绩不能有效改善的风险

近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，公司一方面加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，一方面也在积极寻求进入新的业务领域，通过增加新业务的方式改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善的风险。

（九）原管理层及其余股东对仁新科技实质控制的风险

本次收购完成后，上市公司合计取得仁新科技 52.53%股权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向仁新科技委派过半董事；上市公司将通过向仁新科技委派财务总监、通过对仁新科技实施内部审计等方式，对仁新科技财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行业经验的管理人才，对仁新科技管理团队进行优化，充实上市公司对仁新科技管控。尽管以上措施能够有效保障上市公司对仁新科技进行实质控制，但收购完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，仁新科技仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。

（十）交易标的其他法律风险

本次交易前，胡亚春持有标的公司股份总数为 41,971,320 股，作为标的公司董事长，本次交易中，胡亚春拟将其持有的非高管锁定股 10,000,000 股转让予上市公司，上述拟转让的股权中存在 6,316,930 股非限售股为标的公司在四川天府银行股份有限公司成都分行的 5,000 万元贷款提供了质押担保，标的公司将使用本次交易中的增资扩股款归还四川天府银行股份有限公司成都分行借款并解除胡亚春本次拟出让股权的质押，除胡亚春本次拟交易的股权存在质押情形外，其他交易对手方持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，或胡亚春质押的非限售股权无法完成解质押，可能导致交易标的在约定期限内无法完成过户或交付的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）废弃电器电子拆解业务政策变动影响经营业绩的风险

2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》颁布实施至今，电子废弃物补贴标准和电子废弃物处理目录调整如下：（1）2015 年 2 月，发改委等六部委颁布《废弃电器电子产品处理目录（2014 版）》，享受拆解补贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上新增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电子废物增至 14 类，该政策自 2016 年 3 月 1 日起实施，但截至目前尚未出台对新增 9 类的补贴标准；（2）2015 年 11 月，财政部、环保部等四部委出具了【2015】91 号公告，对电子废物拆解补贴标准进行了调整，降低了拆解电视机、微型计算机等电子废物的补贴标准，如将拆解废弃电视机的补贴由 85 元/台分别降低至不超过 70 元/台和 60 元/台，该补贴标准自 2016 年 1 月 1 日起实施。未来电子废物拆解业务补贴政策仍存在调整的可能性，从而可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情况如下：

项目 调整前 调整后

电视机 14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 85 60

（元/台） 25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机 70

电冰箱（元/台） 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升≤容积≤500 升） 80 80

容积＜50 升 不予补贴

洗衣机（元/台） 单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35 35

双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 45

干衣量≤3 公斤 不予补贴

房间空调机（元/台） 35 130

微型计算机（元/台套） 85 70

同时，由于电子废物的采购价格受到拆解补贴标准、拆解补贴发放周期以及拆解产物的市场价格的影响，电子拆解业务政策变动将会影响电子废物的采购价格，从而也将对标的公司电器电子拆解业务毛利率产生重大影响。

（二）供应商集中导致对标的公司生产经营的不利影响

2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为 85.88%、89.43%和 91.46%，主要供应商较为集中，标的公司的供应商主要是与标的公司长期合作的废旧电器电子产品区域个体收购商。为节省运输成本，标的公司往往会向近距离的、回收能力强的优质个体收购商大规模采购，导致标的公司供应商集中度较高。虽然标的公司通过定期培训、定期走访等方式为区域个体收购商提供服务，与区域个体收购商建立了长期稳定的业务合作关系，但是标的公司仍面临区域个体收购商回收量的不利变动带来的回收资源不足的经营风险。

（三）产品销售价格变动的风险

标的公司将废弃电器电子产品拆解产物分为金属类、塑料类、玻璃类、电子元器件类等再生资源，作为原材料销售给金属冶炼厂、玻璃生产企业、电子元器件加工处理企业等，实现循环利用。拆解材料作为再生资源，其销售价格受原生资源价格影响较大，随市场供求关系波动明显。如果宏观经济下行，大宗商品市场价格持续走低，拆解产物销售价格随之下降，将对标的公司的盈利能力带来不利影响。

（四）标的公司税收优惠政策变化的风险

目前仁新科技在西部大开发政策下，适用企业所得税税率 15%，但 2020 年政策结束后，税率将恢复至 25%。目前，仁新科技正在计划申请认证高新技术企业，但若西部大开发政策到期且仁新科技不能被认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对仁新科技经营业绩会产生一定影响。

（五）企业搬迁导致的标的公司经营风险

根据《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》（环境保护部公告 2015 年第 33 号）规定：已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之日起开始计算。仁新科技于 2016 年 4 月份搬迁至新址，并于 2016 年 8 月 12 日取得了成都市环保局换发的编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，仁新科技搬迁完成后每季度的拆解数量均通过了四川省环境保护厅的审核并在其网站上进行了公示。经查询环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统，仁新科技最近一次拆解量信息的公示时间为 2017 年 3 月 13 日至 3 月 17 日，审核范围为 2016 年 1 季度、2 季度原址拆解情况。在之后的历次公示中，仁新科技搬迁之后的拆解量信息虽然都已按期通过彭州市、成都市环保部门验收审核，并都已在四川省环保厅按期完成公示，但尚未能在环境保护部网站上进行公示，原因显示为“企业搬迁”。环境保护部至今未能公示仁新科技搬迁信息的原因主要在于拆解行业内出现搬迁情况需由国家环保部、国家财政部等四部委联合验收，验收通过后于环境保护部公示，由于目前行业内缺乏关于搬迁验收的制度文件，截至本报告书出具日，同行业存在搬迁情况的公司均未获得搬迁验收。

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应收拆解补贴 2.69 亿元，虽仁新科技搬迁后始终规范运行，未发生过被环保部门处罚的情形，且四川省环保厅已公示了仁新科技搬迁后每季度的拆解数量。但若环境保护部短期内无法对仁新科技的搬迁信息进行公示，仁新科技应收的废弃电器电子产品拆解补贴将存在短期内无法收回的可能，仁新科技的生产经营将面临较为严重的经营风险。

（六）拆解设备技术外泄的风险

标的公司子公司仁新设备在电子废弃物拆解设备领域具有较高的技术含量，尽管标的公司已经采取了一系列防范技术外泄的措施，但仍存在重要技术被窃取或标的公司核心技术人员流动带来的技术失密，致使生产经营将会受到一定影响的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

目录

公司声明........................................................................................................................2

交易对方声明................................................................................................................3

相关证券服务机构及人员声明....................................................................................4

修订说明........................................................................................................................5

重大事项提示................................................................................................................9

一、本次交易方案简要介绍................................................................................9

二、业绩承诺补偿及奖励..................................................................................10

三、本次交易不构成关联交易..........................................................................14

四、本次交易构成重大资产重组......................................................................15

五、本次交易不构成重组上市..........................................................................15

六、本次交易对价支付方式..............................................................................15

七、标的资产的评估及作价情况......................................................................15

八、本次交易对上市公司的影响......................................................................16

九、本次交易的决策和批准情况......................................................................17

十、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................18

十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划。..............................................24

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................25

十三、本次交易中质押股权的过户安排.........................................................27

十四、标的公司拆解补贴相关事项.................................................................29

重大风险提示..............................................................................................................32

一、本次交易的相关风险..................................................................................32

二、标的公司的相关风险..................................................................................35

三、其他风险......................................................................................................38

目 录..........................................................................................................................39

释 义..........................................................................................................................43

第一节 本次交易概述................................................................................................47

一、基本情况......................................................................................................47

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准..........................50

三、本次交易具体方案......................................................................................50

四、本次重组对上市公司的影响......................................................................56

五、本次交易构成重大资产重组......................................................................57

六、本次交易不构成重组上市..........................................................................57

第二节 上市公司基本情况........................................................................................59

一、基本信息......................................................................................................59

二、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................66

三、控股股东及实际控制人情况......................................................................68

四、上市公司主营业务发展情况......................................................................69

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标..............................................70

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................72

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......................................72

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明..............................................................................................................................72

第三节 交易对方情况................................................................................................74

一、交易对方的基本情况..................................................................................74

二、交易对方与本公司的关联关系说明..........................................................89

三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明..............................89

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况..................................................................................89

第四节 交易标的基本情况........................................................................................91

一、标的公司基本情况......................................................................................91

二、会计政策及相关会计处理........................................................................121

三、标的公司的业务与技术情况....................................................................136

第五节 标的资产评估情况......................................................................................162

一、标的资产评估的基本情况........................................................................162

二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................208

三、独立董事对本次评估的独立意见............................................................215

第六节 本次交易合同的主要内容..........................................................................217

一、《股份转让协议》的主要内容..................................................................217

二、《定向发行股份认购协议》的主要内容..................................................221

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......................................................224

第七节 本次交易的合规性分析..............................................................................230

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................230

二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见....................................................................................................................234

第八节 管理层讨论与分析......................................................................................237

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析................................237

二、标的公司所处行业特点............................................................................241

三、标的公司所处行业地位及竞争状况........................................................250

四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析........................................259

五、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析....................292

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................295

七、本次交易对上市公司影响的分析............................................................296

第九节 财务会计信息..............................................................................................298

一、标的公司的财务报告................................................................................298

二、上市公司备考财务报表............................................................................302

第十节 同业竞争和关联交易..................................................................................305

一、报告期内交易标的关联交易情况............................................................305

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况................................................................................................................308

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况....................................................................................................................310

第十一节 风险因素..................................................................................................312

一、本次交易相关的风险................................................................................312

二、标的公司经营风险....................................................................................314

三、交易完成后上市公司整合风险................................................................317

四、其他风险....................................................................................................317

第十二节 其他重要事项..........................................................................................319

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........319

二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................319

三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况............................................319

四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................322

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................322

六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明....................326

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................327

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见........................................................................................................329

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................329

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................330

十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明........................................................333

十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见............334

十三、中介机构及有关经办人员....................................................................336

第十三节 本次交易相关各方的声明......................................................................338

第十四节 备查资料..................................................................................................345

一、备查文件....................................................................................................345

二、备查地点....................................................................................................345

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书 指 黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上市公司、本公司、公司、国中水务、收购人 指 黑龙江国中水务股份有限公司，由“黑龙江黑龙股份有限公司”更名而来

交易对方、本次重组交易对方 指 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中、仁新科技

本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科技 3,529.85 万股；同时，国中水务拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766 万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技52.53%的股权。

本次转让 指 国中水务拟受让股份出让方合计所持标的公司 3,529.85 万股无限售流通股。

本次定增 指 国中水务拟认购仁新科技新增发行的 2,766 万股。

股份出让方 指 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合伙）及成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

仁新科技、标的公司 指 成都仁新科技股份有限公司

标的公司控股股东 指 胡亚春

仁新电子 指 仁新科技前身，仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司

标的资产 指 国中水务通过本次定增及本次转让所取得的标的公司股份

仁新设备 指 仁新设备制造（四川）有限公司

八达磨抛 指 八达磨抛材料（四川）有限公司

泰资科技 指 成都泰资科技有限公司

金中创 指 成都金中创科技有限公司

成都久协 指 成都久协企业管理中心（有限合伙）

成都瑞中 指 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

西南证券 指 西南证券股份有限公司

上海证券 指 上海证券有限责任公司

兴全睿众 指 兴全睿众资产－上海银行－兴全睿众基石 9 号特定多客户专项资产管理计划

厚康实业 指 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司，由“吉隆厚康实业有限公司”更名而来

黑龙集团 指 黑龙集团公司

鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司

南通盈新 指 南通盈新投资有限公司

国中天津 指 国中（天津）水务有限公司

润中国际 指 润中国际控股有限公司，由“国中控股有限公司”更名而来

永冠贸易 指 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司

鹏欣控股 指 鹏欣控股有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

成都市工商局 指 成都市工商行政管理局

彭州市环保局 指 彭州市环境保护局

成都市环保局 指 成都市生态环境局，原名成都市环境保护局

四川省环保厅 指 四川省生态环境厅，原名四川省环境保护厅

国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

环境保护部、环保部、国家环保部 指 中华人民共和国生态环境保护部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

税务总局 指 国家税务总局

华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司

国浩律所，法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所

中准，中准会计师、审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）

金证通评估，评估机构 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

《股份转让协议》 指 《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》

《 定 向 发行股份认购协议》 指 《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》

《业绩承诺及补偿协议》 指 《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》

扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

经营性现金流 指 经营活动产生的现金流量净额

业绩承诺方 指 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰

PCB 指 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。

最近二年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月

审计基准日/评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）

元 指 无特别说明指人民币元

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易概述

一、基本情况

（一）本次交易背景

1、本次交易前上市公司主营业务及盈利能力面临增长压力

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。目前一、二线城市市政污水处理市场趋于饱和，其他提标及改造类大中型水务项目很大程度上也被业内龙头企业垄断，并继续向三、四线城市及农村乡镇渗透，不断挤压地方民营水务企业市场和利润空间。与此同时，上述三、四线城镇及农村的污水处理行业目前还存在着竞争不规范、关系营销、部分乡镇政府资金不足、项目投资较大、收益持续性不稳定等诸多挑战，上市公司面临的市场竞争更加激烈。报告期内，上市公司营业收入出现下滑，净利润出现较大波动。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，上市公司营业收入为 47,470.48 万元、35,781.99 万元、43,978.20 万元 29,348.74 万元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-7,228.98 万元、-2,301.84万元、393.44 万元、-1,470.45 万元。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向环保其他蓝海领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公司综合盈利能力及核心竞争力。

2、电子废弃物拆解行业具有较为广阔的市场空间

电子废弃物主要包括电冰箱、空调、洗衣机、电视机等家用电器和计算机等通讯电子产品等电子科技的淘汰品。随着经济社会的不断发展，越来越多的电子废弃物需要环保合规的谨慎处理，而在一些发展中国家，电子废弃物的非法处理及随意丢弃现象十分严重，造成严重环境污染，威胁着所在地区居民的健康安全。废弃电器电子产品的保有量和理论报废量的测算为行业管理提供重要的依据。根据国家统计年鉴的居民百户拥有量测算，2017 年彩色电视机居民保有量为 5.4 亿台，电冰箱 4.3 亿台，洗衣机 4.1 亿台，房间空调器 3.9 亿台，微型计算机 2.5 亿台，手机 11.1 亿台，吸排油烟机 2.2 亿台，热水器 3.7 亿台。与 2016 年相比，2017 年首批目录产品的理论报废量总体呈上升趋势。2006-2017 年中国主要电子废弃物理论报废量：万台

年份 电视机 电冰箱 洗衣机 房间空调器 微型计算机 总计

2006 1566 338 731 1 393 3029

2009 2198 546 981 96 1326 5147

2010 2375 654 1050 122 1653 5854

2011 2548 744 1131 98 2150 6671

2012 2773 868 1264 151 2350 7406

2013 3204 1279 1262 1530 3706 10981

2014 3048 1471 1419 2027 3414 11379

2015 3015 1705 1545 2432 3742 12439

2016 3060 2142 1468 2358 2185 11213

2017 3216 2439 1620 2723 2524 12522

资料来源：国家统计局2015 年，环境保护部、财政部等五部委联合发布了《废弃电器电子产品处理目录（2014 年版）》，在旧目录“四机一脑”的基础之上新增 9 类电器电子产品：吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、手机和电话单机。随着新增 9 类目录产品的补贴政策未来逐步落地，行业空间将进一步打开。

3、标的公司是电器电子废弃物拆解行业中的优质企业

标的公司业务链完整，可以实现对电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备具备较强的拆解设备生产和研发能力，其所制造的多种拆解设备，如电视、冰箱自动拆解生产线、破碎设备生产线，以及相关产品已经得到市场的广泛认可，并在持续研发诸如线路板自动脱锡等具有独立知识产权以及更高附加值的高端装备，成为业内的知名龙头企业之一，在电子废弃物回收产业链上占据有利地位。与此同时，标的公司的电子废弃物拆解工厂和设备公司之间有着高效协同和相互技术支持，能够快速响应市场的需求和适应市场的发展变化。

（二）本次交易目的

1、丰富上市公司主营业务，通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势

2014 年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多压力。2017 年，上市公司剥离了多家子公司并开始逐步实施业务调整，并试图丰富环保业务领域。通过本次交易，上市公司注入拥有良好竞争优势、具有盈利能力的电子废弃物拆解业务。上市公司将以此为契机，逐步拓展环保板块内的业务领域和范围，寻找蓝海市场机遇并丰富业务种类，提升综合竞争能力。同时国中水务将充分利用自身上市公司的地位及融资能力，进一步为仁新科技拓宽融资渠道，提升品牌影响力和未来业务发展能力，除协助仁新科技继续深耕现有废弃电子物拆解领域及继续扩大规模外，还将协助仁新科技共同开拓其他市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，不断提高利润率，拓宽收入来源，增强上市公司综合实力。

2、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益

本次交易完成后，上市公司将直接持有仁新科技 52.53%股份，将其纳入上市公司合并范围。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准

（一）本次交易已履行的程序和获得的批准

1、上市公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对手的决策程序

2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。

3、标的公司的决策程序

2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。

三、本次交易具体方案

国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科技 3,529.85 万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技 52.53%的股权。

（一）交易对方

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等，现金增资部分交易对方为仁新科技。本次交易具体情况如下：

序号 交易对方名称 交易方式 是否承担业绩补偿责任 每股价格（元/股） 股数（股） 交易价格（万元）

1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00

2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05

3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05

4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61

5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42

6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90

7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50

8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04

9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96

10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01

11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00

12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44

合计 62,958,480 27,323.98

（二）标的资产

本次交易的标的资产为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技 3,529.85万股的股份及仁新科技新增发行的 2,766 万股的股份。

（三）交易作价及定价方式

本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

（四）交易方式及支付安排

公司将以现金方式支付受让股份的转让款项及新增股份的增资价款。

（五）过渡期损益安排

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由收购人享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由业绩承诺方承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对收购人予以补偿。在过渡期间内，业绩承诺方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）标的公司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了标的公司的利益，尽最大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

（六）业绩承诺补偿及奖励

1、业绩承诺

业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。

2、业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下：业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经营性现金流各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额：各业绩承诺方在协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在协议签署时持有的标的公司股份数量之和。业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至收购人指定账户。

3、业绩奖励

若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。

（七）整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，收购人与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在收购人出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应当参照约定另行进行补偿。

各方同意并确认，前述减值测试不包括收购人可能投入的深加工项目所产生的损益。整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额如标的公司实现承诺扣非净利润及承诺经营性现金流，且本次交易标的公司及股份出让方未发生违约情形，则不执行上述整体减值测试补偿；同时，如因不可抗力因素导致的整体减值差额，业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。各方同意，整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让收购人支付的对价总额。

（八）股份回购安排

1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份：

（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废物，代码为 900-044-49及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形；（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现；（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的；（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公司综合盈利能力及核心竞争力。标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年末

实际数 备考数 实际数 备考数

资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30

归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

实际数 备考数 实际数 备考数

营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26

归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39

基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

五、本次交易构成重大资产重组

国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：单位：万元

财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入

仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05

国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20

占比 9.65% 8.09% 56.96%

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

（一）上市公司概况

中文名称 黑龙江国中水务股份有限公司

英文名称 HEILONGJIANGINTERCHINAWATERTREATMENTCO.,LTD.

曾用名称 黑龙江黑龙股份有限公司

股票简称 国中水务

股票代码 600187

上市地点 上海证券交易所

注册资本 165,393.5128 万元

法定代表人 尹峻

成立日期 1998 年 11 月 3 日

注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）3 单元 25 层 8 号

主要办公地址 上海市长宁区虹桥路 2188 弄 49 号楼

统一社会信用代码 91230200702847345E

董事会秘书 尹峻（代）

公司网站

公司邮箱 beijing@interchina.com

联系电话 021-62265371

传真 021-62187072

经营范围 建设、经营城市市政供排水项目及工程、生态环境治理工程，相关供排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司历史沿革

1、设立及上市

国中水务前身为黑龙江黑龙股份有限公司，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]68 号文批准，由黑龙集团公司作为独家发起人，以其下属的齐齐哈尔造纸有限公司机制纸厂及成品库、冰雪器材厂、齐齐哈尔冰刀工业有限公司的 65%股权和黑龙集团有关生产、销售管理处室的经营性净资产作为出资，并向社会公开发行股票以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]247 号、[1998]248 号文批准，黑龙股份于 1998年 10 月 5 日向社会公众公开发行 5,000 万股股票，发行完成后黑龙股份总股本为 20,000 万股。黑龙股份于 1998 年 10 月 25 日召开创立大会，1998 年 11 月 3日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，领取了注册登记号为 2300001100465 的《企业法人营业执照》。1998 年 11 月 11 日，黑龙股份股票在上海证券交易所挂牌交易。黑龙股份设立时的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 15,000.00 75.00

其中：国有法人股（黑龙集团） 15,000.00 75.00

流通股份 5,000.00 25.00

其中：社会公众股 5,000.00 25.00

合 计 20,000.00 100.00

2、2000 年 7 月，配股

根据黑 龙股份 1999 年度 股东大会决议， 并经中国证监 会证监公司字[2000]127 号文批准，黑龙股份以 1998 年底总股本 20,000 万股为基数，以 2000年 9 月 4 日为股权登记日，每 10 股配 3 股，配股价 10 元/股，于 2000 年 7 月实施了配股。配股完成后，黑龙股份的总股本增至 21,815 万股。该次配股完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 15,315.00 70.20

其中：国有法人股（黑龙集团） 15,315.00 70.20

流通股份 6,500.00 29.80

股份类别 股数（万股） 比例（%）

其中：社会公众股 6,500.00 29.80

合 计 21,815.00 100.00

3、2001 年 5 月，第一次资本公积转增股本

根据黑龙股份 2000 年度股东大会决议，黑龙股份实施资本公积金转增股本，以 2000 年 12 月 31 日的总股本 21,815 万股为基数，每 10 股向全体股东转增 5股并派发现金红利 1 元（含税）。转增完成后，黑龙股份的总股本增至 32,722.5万股。该次转增完成后，黑龙股份的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 22,972.50 70.20

其中：国有法人股（黑龙集团） 22,972.50 70.20

流通股份 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

4、2006 年 5 月，股票暂停上市

黑龙股份因 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上交所《关于对黑龙江黑龙股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2006]340 号），公司股票自 2006 年 5 月 18 日开始暂停上市。

5、2008 年 12 月，控股权转让、更名

2007 年 5 月 16 日及 2007 年 12 月 17 日，黑龙股份控股股东黑龙集团与国中天 津签 订了 股权 转让协 议及 补充 协议 ，约定 将黑 龙集 团所持 黑龙 股份22,972.50 万股国有股份转让给国中天津。股份转让对价款为人民币 3.5 亿元，后修订为 4.2 亿元。

该次股权转让行为于 2007 年 12 月 26 日获国务院国资委国资产权[2007]1579号文批准、于 2008 年 9 月 1 日获商务部商资批[2008]1149 号文批准、于 2008 年12 月 10 日获中国证监会证监许可[2008]1377 号文批准，并于 2008 年 12 月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户手续。2009 年 1 月 22 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更公司名称的议案，公司名称由黑龙江黑龙股份有限公司变更为黑龙江国中水务股份有限公司。该次股权转让完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

非流通股份 22,972.50 70.20

其中：法人股（国中天津） 22,972.50 70.20

流通股份 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

6、2009 年 4 月，股权分置改革、股票恢复上市

2007 年 12 月 28 日，黑龙股份 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《黑龙江黑龙股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案主要内容分为两部分组成：一是国中天津以现金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获得人民币 2 元；二是国中天津豁免代黑龙股份收购三个水务公司的股权收购款17,500 万元。作为股改对价，国中天津豁免了因受黑龙股份委托收购汉中公司 100%股权、西安公司 99%股权及青海公司 95%股权而形成的对黑龙股份合计 17,500 万元债权。2007 年 12 月 28 日，上述置入资产已完成股权过户手续并进行工商登记。2009 年 4 月 17 日，公司实施了股权分置改革中的现金对价支付方案，国中天津以现金形式支付股改对价合计 1,950 万元人民币。同日，根据上交所《关于同意黑龙江黑龙股份有限公司股票恢复上市申请的通知》（上证上字[2009]29号），公司股票在上海证券交易所恢复上市交易。2009 年 5 月 5 日，公司股票简称由黑龙股份变更为国中水务。该次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 22,972.50 70.20

其中：法人股（国中天津） 22,972.50 70.20

无限售条件流通股 9,750.00 29.80

其中：社会公众股 9,750.00 29.80

合 计 32,722.50 100.00

7、2011 年 1 月，第一次非公开发行股票

2010 年 3 月 22 日，公司召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2011 年 1 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]53 号）核准，公司以非公开发行的方式向 7 名特定投资者发行人民币普通股 10,000 万股，总股本增至 42,722.50 万股。2011 年 1 月 30 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2011]2004 号）。该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 32,972.50 77.18

其中：国家持股 - -

其他 32,972.50 77.18

无限售条件流通股 9,750.00 22.82

其中：人民币普通股 9,750.00 22.82

合 计 42,722.50 100.00

8、2013 年 6 月，第二次非公开发行股票

2012 年 7 月 11 日，公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2013 年 6 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]333 号）核准，公司以非公开发行的方式向 8 名特定投资者发行人民币普通股 155,024,681股，总股本增至 582,249,681 股。2013 年 6 月 18 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2013]1038 号）。

该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 15,502.47 26.63

其中：国家持股 - -

其他 15,502.47 26.63

无限售条件流通股 42,722.50 73.37

其中：人民币普通股 42,722.50 73.37

合 计 58,224.97 100.00

9、2013 年 11 月，第二次资本公积转增股本

经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施资本公积金转增股本，以 2013 年 6 月 30 日的总股本 582,249,681 股为基数，向全体股东每 10 股转增 15 股，转增完成后总股本增至 1,455,624,228 股。该次转增完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 38,756.17 26.63

其中：国家持股 - -

其他 38,756.17 26.63

无限售条件流通股 106,806.25 73.37

其中：人民币普通股 106,806.25 73.37

合 计 145,562.42 100.00

10、2017 年 3 月，第三次非公开发行股票

公司于 2016 年 1 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会、于 2016 年 2月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会、于 2016 年 6 月 6 日召开的 2016 年第三次临时股东大会、于 2016 年 7 月 18 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。2017 年 2 月，经中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220 号）核准，公司以非公开发行的方式向 2 名特定投资者发行人民币普通股 198,310,900 股，总股本增至 1,653,935,128 股。2017 年 2 月 24 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中准验字[2017]1017 号），2017年 3 月 2 日，公司在中登公司办理了本次非公开发行股份的股份登记相关事宜。

该次发行完成后，公司的股本结构如下所示：

股份类别 股数（万股） 比例（%）

有限售条件流通股 19,831.09 11.99

其中：国家持股 - -

其他 19,831.09 11.99

无限售条件流通股 145,562.42 88.01

其中：人民币普通股 145,562.42 88.01

合 计 165,393.51 100.00

11、2018 年 7 月，股份回购

2018 年 7 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份的议案》，公司拟采用集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于 1 亿元、不超过 2 亿元，回购价格不超过 4 元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。本次回购股份完成后，股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，因此回购后公司股权无变化。如因不可抗力等因素未能成功实施上述计划，才存在可能根据相关规定，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本的情况发生。2019 年 2 月 12 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于提高公司回购股份下限金额的议案》及《关于公司回购股份实施期限延期的议案》，回购期限延长至 2019 年 7 月 26 日，回购资金总额由不低于 1 亿元变更为不低于 1.2 亿元。截 至本 报告 书出 具 日， 公司 已通 过集 中竞 价交 易 方式 回购 股份 合计30,965,600 股，占公司目前总股本的 1.87%，成交均价 3.03 元/股，支付总金额为 93,903,188.26 元（不含印花税、佣金等交易费用）。截至本报告书出具日，国中水务尚未实施上述股权激励计划或员工持股计划，也未注销回购股份并相应减少注册资本，公司的股本总额未发生变化。

（三）上市公司主要股东情况

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 国中（天津）水务有限公司 227,312,500 13.74

2 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 158,648,700 9.59

3 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司 39,662,200 2.40

4 黑龙江国中水务股份有限公司回购专用证券账户 29,565,600 1.79

5 中央汇金资产管理有限责任公司 21,628,100 1.31

6 陈开同 17,056,324 1.03

7 中国农业银行股份有限公司—中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 11,546,568 0.70

8 倪滨江 11,272,900 0.68

9 宋振勃 11,206,352 0.68

10 顾德珍 10,757,500 0.65

合 计 538,656,744 32.57

二、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

1、2011 年 10 月至 2013 年 7 月，公司控股股东为国中天津，实际控制人为李月华

2011 年 10 月 9 日，李月华全资持有的 RichMonitorLimited 受让国中控股有限公司（国中天津的全资控股股东，后更名为润中国际控股有限公司）29%股权，成为润中国际第一大股东。因国中天津持有上市公司 53.77%股权，为公司控股股东，该次交易完成后李月华成为上市公司实际控制人。

2、2013 年 7 月至 2016 年 10 月，公司控股股东为国中天津，无实际控制人

2013 年 1 月 14 日至 2013 年 2 月 25 日，国中天津通过大宗交易减持上市公司股票，其持股比例从 53.77%下降至 28.02%，但仍为上市公司唯一持股 5%以上股东。此外，润中国际于 2011 年 10 月 30 日至 2012 年 8 月 14 日期间共完成三次新股配售，Rich Monitor Limited 所持润中国际的股权比例由 29%下降至16.99%，第二大股东鹏欣控股持股 11.66%。根据上市公司于 2013 年 6 月 28 日披露的《关于公司实际控制人有关情况的公告》，由于国中天津持有上市公司股权比例减少、RichMonitorLimited 对润中国际控制力下降、李月华对上市公司控制力不断弱化，上市公司实际控制人由李月华变更为无实际控制人。2013 年 7 月 5 日，姜照柏先生向李月华收购其所持 RichMonitorLimited 的全部股权，交易完成后姜照柏先生通过 RichMonitor Limited 和鹏欣控股间接持有润中国际共计 28.66%股权。但由于姜照柏先生及其一致行动人未成为润中国际的控股股东，因此姜照柏先生无法通过润中国际控制其全资子公司国中天津，进而无法控制上市公司，故无法认定姜照柏先生为上市公司的实际控制人。

3、2016 年 10 月至今，公司控股股东为国中天津，实际控制人为姜照柏先生

2016 年 9 月 30 日，润中国际做出股东决定，免去钱捷作为国中天津董事长兼法定代表人职务，免去姚志贤作为国中天津董事职务，委派徐颖为国中天津董事长兼法定代表人，委派姜照柏先生为国中天津董事。2016 年 10 月 12 日，姜照柏与徐颖签署《一致行动协议》，徐颖成为姜照柏的一致行动人。根据国中天津的《公司章程》，姜照柏先生通过控制国中天津董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的绝大部分重大事项（包括国中天津对上市公司相关经营及投资管理事项），从而可实际支配国中天津拥有的上市公司 15.62%表决权，成为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东不变，仍为国中天津。2017 年 3 月，上市公司向厚康实业、永冠贸易非公开发行股份，厚康实业、永冠贸易均为姜照柏先生控制的公司。该次发行完成后，姜照柏先生通过控制国中天津、厚康实业、永冠贸易，其可实际支配的上市公司表决权合计达到 25.73%，控制权进一步巩固。

（二）最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司筹划过一次重大资产重组事项，具体情况如下：

公司于 2018 年 2 月 8 日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与重大资产重组相关议案，并与肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶和拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。由于交易各方无法就标的资产最终交易价格达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司于 2018 年 6 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》等事项。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

（二）控股股东的基本情况

截至本报告书出具日，国中天津持有上市公司 13.74%的股权，为公司的控股股东，其基本情况如下所示：

公司名称 国中（天津）水务有限公司

成立日期 2006 年 12 月 28 日

注册资本 90,000 万元人民币

法定代表人 徐颖

注册地址 天津市津南经济开发区（西区）香港街 3 号 B 座 301-1

公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）

统一社会信用代码 911201167949986253

经营范围 建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）

股权结构 股东名称 持股比例

润中国际控股有限公司 100%

（三）实际控制人的基本情况

截至本报告书出具日，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，其基本情况如下所示：

姓名 姜照柏

性别 男

国籍 中国

是否取得其他国家或地区居留权 拥有香港居留权

身份证号码 32062419630817****

住所 上海市长宁区虹梅路****

通讯地址 上海市长宁区虹桥路2188弄57号

个人简历 姜照柏先生，现任上海鹏欣（集团）有限公司董事局主席、法定代表人，于 1995 年 1 月至 1997 年 3 月期间出任上海鹏欣房地产开发有限公司董事长，于 1997 年 4 月至 2000 年 5 月期间出任上海鹏欣（集团）有限公司董事长，并于 2012 年 9 月获委任为润中国际控股有限公司的执行董事及董事会主席。此外，姜照柏先生目前还兼任中国民营企业家协会副会长、上海市工商业联合会兼职副主席等职务。

四、上市公司主营业务发展情况

公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。

（一）污水处理业务

公司的污水处理业务主要通过下属十余家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，随着国家对污水处理厂排放标准的提升、行业监管力度的不断加大，稳定达标排放是公司下属污水处理厂工作的重中之重。公司已加强对所属污水厂站、管网等污水收集系统的巡查、维护及保养，确保污水处理厂安全、高效、稳定运行。

（二）供水业务

公司的供水业务主要通过下属的自来水项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，公司作为有着丰富供水运营管理经验的企业，下属供水公司积极应对及克服各项不利因素，不断加强水质的动态监测与管理，加强生产设施设备的保养和维护，确保供水水质安全、出厂水质达标。

（三）环保工程技术服务业务

公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的北京中科国益环保工程有限公司和汉中市汉江供水实业有限责任公司开展。北京中科国益环保工程有限公司是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、总承包、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。

汉中市汉江供水实业有限责任公司主要从事汉中市中心城区给水主管网建设及用户接水工程的施工等业务。

五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末

资产总额 544,661.88 458,964.01 415,801.61 406,527.98

负债总额 194,049.30 93,315.13 143,540.81 135,878.76

股东权益总额 350,612.58 365,648.88 272,260.80 270,649.21

归属于上市公司股东的权益 342,705.50 350,514.04 256,217.29 254,456.44

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 29,348.74 43,978.20 35,781.99 47,470.48

营业成本 19,095.03 29,078.71 23,643.01 32,154.23

营业利润 1,883.20 1,908.75 -1,113.78 -14,227.86

利润总额 1,532.96 1,934.10 2,508.77 -11,539.60

净利润 820.00 1,448.21 1,469.64 -11,941.66

归属于上市公司股东净利润 950.30 1,783.38 1,618.90 -11,787.43

扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 -1,470.45 393.44 -2,301.84 -7,228.98

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,433.00 1,906.18 9,458.95 -7,362.51

投资活动产生的现金流量净额 -7,542.25 13,054.48 -2,801.35 -24,229.93

筹资活动产生的现金流量净额 -12,362.89 52,326.11 -20,506.71 44,728.48

现金及现金等价物净增加额 -15,511.61 67,253.40 -13,848.24 13,171.94

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

项目 2018 年 9 月末/2018 年 1-9 月 2017 年末/2017 年度 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度

基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 -0.08

稀释每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.01 -0.08

归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 2.07 2.12 1.76 1.75

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.03 0.01 0.07 -0.05

毛利率（%） 34.94 33.88 33.92 32.26

加权平均净资产收益率（%） 0.27 0.55 0.63 -4.53

资产负债率（%，合并） 35.63 20.33 34.52 33.42

资产负债率（%，母公司） 31.65 16.03 30.81 28.29

注：2015 年至 2017 年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，截至本报告书出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，最近三十六个月，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明

根据上市公司及相关人员提供的承诺，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形。

第三节交易对方情况

本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等，现金增资部分交易对方为仁新科技，仁新科技的基本情况参见“第四节 交易标的基本情况”。

一、交易对方的基本情况

（一）胡亚春

1、基本情况

姓名： 胡亚春 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 33062419580930****

住所/通讯地址： 上海市闵行区上中西路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 巴西永久居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，除在仁新科技担任董事长外，胡亚春的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

八达研磨材料（河南）有限公司 2016 年 1 月至今 董事长 是

仁新实业发展（信阳）有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事 是

信阳仁新进出口贸易有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事 是

上海仁新国际贸易有限公司 2016 年 1 月至今 董事长 是

仁新企业管理（上海）有限公司 2017 年 5 月至今 董事长兼总经理 是

上海仁新电子科技有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是

上海仁达研磨具有限公司 2017 年 3 月至今 执行董事兼总经理 是

仁新节能环保设备（上海）有限公司 2016 年 1 月至今 董事 否

上海仁新网络技术有限公司 2017 年 3 月至今 监事 是

仁新巴西商业机械零配件有限公司 2016 年 1 月至今 无 是

仁新企业集团有限公司 2016 年 1 月至今 执行董事兼总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，胡亚春除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，主要对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 八达研磨材料（河南）有限公司 1,720 100 生产及经营：显像管玻壳用研磨抛光材料、显像管玻壳用碎玻璃、研磨具、珍珠砂、氧化铝粉、沸石粉、膨润土、石英砂矿产品（涉及许可证或配额产品不得自营出口），进出口业务（不含分销业务）。

2 仁新实业发展（信阳）有限公司 9,800 90 生产经营人造石材、天然石材复合新材料、矿产品、研磨材料系列产品，进出口业务（不含分销业务）。

3 信阳仁新进出口贸易有限公司 300 80 从事货物和技术进出口业务。

4 卢氏仁新矿业有限公司 700 50 注 石英矿开采、粗加工、销售；矿产品购销。

5 信阳仁新机械有限公司 5,000 10 人造石英石机械设备、石材深加工机械设备、无机板石材机械设备、立体补胶线、天然石材机械设备、人造石材机械设备的生产与销售,货物或技术进出口业务。

6 上海仁新国际贸易有限公司 20 万美元 51 国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；区内商业性简单加工及区内贸易咨询服务。

7 仁新企业管理（上海）有限公司 500 万美元 100 在华所属投资公司的管理、企业策划、国际经济信息咨询、国际贸易咨询，下属公司相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询。

8 上海仁新电子科技有限公司 200 100 电子产品专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，保健用品、电子产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

9 上海仁达研磨具有限公司 180 40 销售研磨材料、建筑材料、五金、

矿产品、石材，物业管理，自有房屋租赁，货物运输代理，仓储服务（除危险化学品）。

10 上海仁新网络技术有限公司 2,000 20 计算机网络科技、计算机科技、计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作、发布、代理各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，展览展示服务，利用自媒体发布广告。

11 仁新巴西商业机械零配件有限公司 325,000 雷亚尔(约 15万美元) 60 开发经营工业设备、配件与材料；汽车配件，空调设备，治金设备，塑料、除垢及泡沫橡胶产品；玩具、文具与办公用品；皮毛制品；服装及相关配饰，皮具、箱包；珠宝饰品；家用电器及配件；家用工具；床单、毛巾、桌布；建筑材料；照明设备；猎渔具；鞋类；废料；手工艺品。

12 仁新企业集团有限公司 10 万港元 100 除法律禁止的均可经营

注：卢氏仁新矿业有限公司为权艾香及仁新实业发展（信阳）有限公司共同出资设立，双方持股比例均为 50%，胡亚春通过仁新实业发展（信阳）有限公司间接控制卢氏仁新矿业有限公司 50%的表决权。

（二）韩玉彬

1、基本情况

姓名： 韩玉彬 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 41052219691222****

住所： 长沙市芙蓉区车站北路****

通讯地址： 四川省彭州市南部新城置信丹郡湖岸小区****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，韩玉彬的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月-2017 年 3 月 董事、副总经理 是

仁新科技 2017 年 3 月至今 董事、总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，韩玉彬除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，无其他对外投资企业。

（三）张随良

1、基本情况

姓名： 张随良 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51018219660807****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇天府东路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，张随良的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月至今 总经理助理 是

仁新科技 2017 年 12 月至今 监事会主席 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张随良除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，无其他对外投资企业。

（四）余学军

1、基本情况

姓名： 余学军 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51018219591101****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇天贸巷****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，余学军的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月—2018 年 3 月 董事、副总经理 是

仁新科技 2018 年 3 月至今 副总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，余学军除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，无其他对外投资企业。

（五）王蓬伟

1、基本情况

姓名： 王蓬伟 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51012619741113****

住所： 四川省彭州市升平镇龙吟村 8 组****

通讯地址： 四川省彭州市鸿运星城****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，王蓬伟的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

仁新设备 2016 年 1 月至今 机械总工程师 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，王蓬伟除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，无其他对外投资企业。

（六）庄祖兰

1、基本情况

姓名： 庄祖兰 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 51012619691206****

住所/通讯地址： 四川省彭州市天彭镇朝阳中路 9 组****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，庄祖兰的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

仁新科技 2015 年 3 月至今 董事、副总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，庄祖兰除持有仁新科技的股权及成都久协的合伙份额外，无其他对外投资企业。

（七）傅良蓉

1、基本情况

姓名： 傅良蓉 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 511130196304021****

住所： 四川省青神县青城镇建川小区****

通讯地址： 成都市成汉路中段****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

傅良蓉已于 2008 年 4 月退休，最近三年未在任何单位任职。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，傅良蓉除持有仁新科技的股权外，无其他对外投资企业。

（八）朱学前

1、基本情况

姓名： 朱学前 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 5111301961050****

住所： 四川省青神县青城镇建川小区****

通讯地址： 成都市成汉路中段****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，朱学前的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

成都凯米股权投资管理有限公司 2015 年 12 月至今 董事长 是

成都临晟科技有限公司 2016 年 11 月至今 董事长 是

四川金象赛瑞化工股份有限公司 2016 年 2 月至今 独立董事 否

重庆瑞丰包装股份有限公司 2017 年 1 月至今 监事 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，朱学前除持有仁新科技的股权外，主要对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 成 都 凯 米 股 权投 资 管 理 有 限公司 1,000 50.00 对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

2 成 都 临 晟 科 技有限公司 6,800 70.59 医疗技术开发；信息技术咨询；生物技术推广；科技中介服务；企业管理咨询。

3 重 庆 瑞 丰 包 装 11,294.06 13.06 包装装璜印刷品印刷（按许可证核定的

股份有限公司 事项从事经营活动）。加工、销售：纸箱，纸制品；木制品的生产与销售；一体化包装技术开发；包装服务；研发、生产、销售包装材料；货物进出口；从事普通货运、货物运输代理、仓储服务。

4 四 川 锦 美 环 保股份有限公司 7,252.40 12.00 水处理剂、污水处理化学药剂、污水处理生物药剂、污水处理材料、空气污染治理材料的研发、生产及销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备的研发、生产及销售；环保工程设计及施工（凭资质证书从事经营）；环境科学技术研究咨询，建筑工程咨询，环境治理技术咨询，清洁技术服务，能源技术咨询，节能规划咨询，节能评估咨询，节能环保技术咨询，建筑材料研发及销售（销售不含危险化学品）；市政工程设计、施工（工程类凭资质证书从事经营活动）；水产技术咨询服务。

（九）杜小东

1、基本情况

姓名： 杜小东 曾用名： 无

性别： 男 国籍： 中国

身份证号码： 51072219720515****

住所/通讯地址： 重庆市南岸区回龙路****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

最近三年，杜小东的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

浙江牧容资产管理有限公司 2015 年 1 月-2017 年 10 月 基金经理 否

海南旭日盛德资产管理有限公司 2017 年 12 月至今 总经理 是

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，杜小东除持有成都瑞中的合伙份额外，主要对外投资情况如下：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务

1 海 南 旭 日 盛 德资 产 管 理 有 限公司 1,000 80 资产管理，投资管理，基金管理。

（十）成都久协

1、基本情况

公司名称 成都久协企业管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 624.00 万元

执行事务合伙人 韩玉彬

成立日期 2014 年 05 月 05 日

主要经营场所 成都市彭州市天彭镇光明村 4 社

主要办公地址 成都市彭州市天彭镇光明村 4 社

统一社会信用代码 91510182396007507M

经营范围 企业营销策划；商务信息咨询服务；企业投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 5 月，成都久协设立2014 年 4 月 14 日，韩玉彬、付云峰、杨金续、庄祖兰、张随良、杨玚共同签署《成都久协企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，全体合伙人共同委托韩玉彬为执行事务合伙人。2014 年 5 月 5 日，成都久协完成了工商设立登记手续，成都久协设立时，合伙人及其出资情况如下：

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

1 韩玉彬 0.50 劳务 0.08 普通合伙人

2 付云峰 0.50 劳务 0.08 普通合伙人

3 杨金续 552.50 货币 88.54 有限合伙人

4 庄祖兰 25.00 货币 4.01 有限合伙人

5 张随良 15.50 货币 2.48 有限合伙人

6 杨玚 30.00 货币 4.81 有限合伙人

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

合计 624.00 - 100.00 -

（2）2018 年 7 月，成都久协合伙人变更2018 年 6 月 28 日，成都久协召开合伙人会议，全体合伙人（含新合伙人）一致作出如下决议：（1）全体合伙人协商同意胡亚春、刘金邦、靳瑞峰、余学军、胡超荣、成志强、鞠小娟、王蓬伟、何君国、张静、刘学军、路留成、黄为明、张振、程正伟、顾莎、孙梦玲、张丽、邓怀军、毛小彬、桑其林、唐秋荣、周太山、李庆敏、李文喜、晏国如、廖纯、张世富、夏恩云、周林强、张雪、张德蓉、王关琪、王凯、段华雪、岳小艳加入本合伙企业，成为本合伙企业合伙人；（2）合伙人杨金续持有本企业出资 552.50 万元，现将其中 491.30 万元出资额，转让给胡亚春 169.30 万元，转让给韩玉彬 90.30 万元，转让给刘金邦 33.70 万元，转让给靳瑞峰 30.70 万元，转让给余学军 30.70 万元，转让给成志强 15.60 万元，转让给鞠小娟 12.30 万元，转让给王蓬伟 12.30 万元，转让给何君国 9.30 万元，转让给张静 9.30 万元，转让给刘学军 9.30 万元，转让给路留成 9.30 万元，转让给张振 8.00 万元，转让给程正伟 5.60 万元，转让给顾莎 4.70 万元，转让给孙梦玲 3.10 万元，转让给张丽 4.40 万元，转让给邓怀军 3.70 万元，转让给毛小彬 3.70万元，转让给桑其林 3.10 万元，转让给唐秋荣 3.10 万元，转让给周太山 1.90 万元，转让给李庆敏 1.90 万元，转让给李文喜 1.90 万元，转让给晏国如 1.90 万元，转让给廖纯 1.30 万元，转让给张世富 1.30 万元，转让给夏恩云 1.30 万元，转让给周林强 1.30 万元，转让给张雪 0.60 万元，转让给张德蓉 0.60 万元，转让给王关琪 0.60 万元，转让给王凯 0.60 万元，转让给段华雪 0.60 万元，转让给岳小艳0.60 万元，转让给黄为明 3.40 万元；合伙人庄祖兰将所持本企业 25.00 万元出资中的 9.70 万元出资转让给胡超荣；合伙人张随良将所持本企业 15.50 万元出资中的 6.00 万元出资转让给胡超荣；合伙人杨玚将所持本企业 30.00 万元出资中的11.60 万元转让给胡荣超 2.70 万元，转让给黄为明 8.90 万元；普通合伙人付云峰将所持本企业 0.5 万元出资全部转让给韩玉彬，转让后付云峰不再担任合伙人。同日，成都久协财产份额转让方与受让方分别签署《出资转让协议》。

2018 年 7 月 19 日，成都久协完成了本次合伙人变更的工商变更登记手续。本次变更完成后，成都久协的合伙人及其出资情况如下：

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

1 韩玉彬 91.30 劳务/货币 14.63 普通合伙人

2 杨金续 61.20 货币 9.81 有限合伙人

3 胡亚春 169.30 货币 27.13 有限合伙人

4 刘金邦 33.70 货币 5.40 有限合伙人

5 靳瑞峰 30.70 货币 4.92 有限合伙人

6 余学军 30.70 货币 4.92 有限合伙人

7 杨玚 18.40 货币 2.95 有限合伙人

8 胡超荣 18.40 货币 2.95 有限合伙人

9 成志强 15.60 货币 2.50 有限合伙人

10 庄祖兰 15.30 货币 2.45 有限合伙人

11 鞠小娟 12.30 货币 1.97 有限合伙人

12 王蓬伟 12.30 货币 1.97 有限合伙人

13 张随良 9.50 货币 1.52 有限合伙人

14 何君国 9.30 货币 1.49 有限合伙人

15 张静 9.30 货币 1.49 有限合伙人

16 刘学军 9.30 货币 1.49 有限合伙人

17 路留成 9.30 货币 1.49 有限合伙人

18 黄为明 12.30 货币 1.97 有限合伙人

19 张振 8.00 货币 1.28 有限合伙人

20 程正伟 5.60 货币 0.90 有限合伙人

21 顾莎 4.70 货币 0.75 有限合伙人

22 孙梦玲 3.10 货币 0.50 有限合伙人

23 张丽 4.40 货币 0.70 有限合伙人

24 邓怀军 3.70 货币 0.59 有限合伙人

25 毛小彬 3.70 货币 0.59 有限合伙人

26 桑其林 3.10 货币 0.50 有限合伙人

27 唐秋荣 3.10 货币 0.50 有限合伙人

28 周太山 1.90 货币 0.30 有限合伙人

29 李庆敏 1.90 货币 0.30 有限合伙人

30 李文喜 1.90 货币 0.30 有限合伙人

31 晏国如 1.90 货币 0.30 有限合伙人

32 廖纯 1.30 货币 0.21 有限合伙人

33 张世富 1.30 货币 0.21 有限合伙人

序号 姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 合伙人类型

34 夏恩云 1.30 货币 0.21 有限合伙人

35 周林强 1.30 货币 0.21 有限合伙人

36 张雪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

37 张德蓉 0.60 货币 0.10 有限合伙人

38 王关琪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

39 王凯 0.60 货币 0.10 有限合伙人

40 段华雪 0.60 货币 0.10 有限合伙人

41 岳小艳 0.60 货币 0.10 有限合伙人

合计 624.00 - 100.00 -

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，成都久协的普通合伙人、执行事务合伙人为韩玉彬，其产权控制关系如下：

4、主营业务发展状况

成都久协为标的公司员工持股平台，除投资仁新科技外，成都久协未进行其他投资。

5、主要财务指标

最近两年，成都久协主要财务指标如下：单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 510.02 510.02

总负债 - -

所有者权益合计 510.02 510.02

资产负债率（%） - -

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 - -

净利润 - -

注：以上财务数据未经审计。

6、成都久协下属主要公司情况

成都久协为标的公司员工持股平台，截至本报告书出具日，除持有仁新科技股权外，成都久协未进行其他投资。

7、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，韩玉彬为成都久协的普通合伙人、执行事务合伙人，其相关情况参见本部分“（二）韩玉彬”。

8、备案情况

成都久协为标的公司员工持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记。

（十一）成都瑞中

1、基本情况

公司名称 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

认缴出资 1,000 万元

执行事务合伙人 芦秀艳

成立日期 2015 年 05 月 14 日

主要经营场所 成都市青羊区东城根上街 164 号

主要办公地址 成都市青羊区东城根上街 164 号

统一社会信用代码 91510105343019598T

经营范围 企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

2015 年 5 月 14 日，成都瑞中由芦秀艳、杜小东共同以货币方式出资设立。成都瑞中的出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 芦秀艳 普通合伙人 100.00 10.00

2 杜小东 有限合伙人 900.00 90.00

合 计 - 1,000.00 100.00

自成立以来，成都瑞中的出资人及普通合伙人未发生变更。

3、产权控制关系

截至本报告书出具日，成都瑞中的普通合伙人、执行事务合伙人为芦秀艳，其产权控制关系如下：

4、主营业务发展状况

成都瑞中成立于 2015 年 5 月 14 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

5、主要财务指标

最近两年，成都瑞中主要财务指标如下：单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

总资产 2,000.05 2,000.03

总负债 2,000.28 2,000.23

所有者权益合计 -0.22 -0.19

资产负债率（%） 100.01 100.01

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

利润总额 -0.03 -0.05

净利润 -0.03 -0.05

注：以上财务数据未经审计。

6、成都瑞中下属主要公司情况

截至本报告书出具日，除持有仁新科技股权外，成都瑞中未持有其他企业股权。

7、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书出具日，芦秀艳为成都瑞中的普通合伙人、执行事务合伙人，其相关情况如下：（1）基本情况

姓名： 芦秀艳 曾用名： 无

性别： 女 国籍： 中国

身份证号码： 53011119700316****

住所/通讯地址： 成都市金牛区群星路 7 号****

是否取得其他国家或者地区的居留权： 否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系最近三年，芦秀艳的任职情况如下：

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系

成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 2015 年 5 月至今 执行事务合伙人 是

成都道体灵生物科技股份公司 2016 年 11 月至今 董事 否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本报告书出具日，除持有成都瑞中合伙份额外，芦秀艳未进行其他投资。

8、备案情况

成都瑞中不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在通过聘请私募投资基金管理人管理投资经营事务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，无需依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定办理私募投资基金管理人及私募投资基金的备案登记。

二、交易对方与本公司的关联关系说明

在本次交易前，本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系。

三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明

本次交易为上市公司现金收购标的公司，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；且除胡亚春未能及时履行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）仁新科技的基本信息

公司名称 成都仁新科技股份有限公司

企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本 9,220 万元

法定代表人 胡亚春

成立日期 2005 年 2 月 4 日

注册地址/主要办公地址 成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路 1 号

统一社会信用代码 91510100765371516E

经营范围 废弃资源综合利用；废弃的印刷电路板的回收、处理和销售；废旧电器电子产品处理技术研究和技术服务；货物进出口；公司自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司历史沿革

1、2005 年 2 月，仁新电子设立

2004 年 11 月 1 日，胡亚春签署《仁新电子废弃物资再生利用（四川）有限公司章程》，名称为仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司，投资总额为 1,000 万元，注册资本为 700 万元，出资者将其国内所有独资所属公司的税后利润作为投资，投资者在营业执照签发之日起 2 年内分期缴纳。2004 年 11 月 8 日，仁新电子获得四川省工商局核发的文号为（川）名称预核外字[2004]第 151 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称仁新电子，保留期至 2005 年 5 月 13 日。2004 年 11 月 9 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2004]42 号的《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司章程的批复》，同意胡亚春（巴西华侨）独资兴办仁新电子所签章程，批准仁新电子总投资 1,000万元，注册资金 700 万元，投资者以其在国内的外资企业税后利润现金方式投入。

2004 年 11 月 23 日，仁新电子获得成都市人民政府批准的文号为商外资蓉外资字[2004]0002 号的《外商投资企业批准证书》。2005 年 2 月 4 日，仁新电子完成设立登记，领取了成都市工商局核发的注册号为企独川蓉总副字第 003569 号的《企业法人营业执照》。仁新电子设立完成后，股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

2、2006 年 11 月，仁新电子第一次实收资本变更

2006 年 9 月 21 日，仁新电子召开董事会并作出决议，一致同意注册资金的到位时间为 2007 年 10 月底。2006 年 10 月 20 日，彭州市对外经济合作局出具文号为彭外经发[2006]65号《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司注册资金延迟到位的批复》，同意仁新电子注册资金到位时间由 2006 年 10 月底迟延为 2007 年 10月底，同意仁新电子于 2006 年 9 月 21 日就上述事项制定的章程修正案，原章程其他条款不变。2006 年 10 月 23 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中验企字[2006]037 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 9 月 26 日，仁新电子收到胡亚春缴纳的第一期实收资本 469 万元，出资方式为货币。2006 年 11 月 26 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本为 700 万元（实收资本 469 万元）。

3、2007 年 8 月，仁新电子第二次实收资本变更

2007 年 8 月 16 日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具编号为成中验企字[2007]045 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 3 月 16 日，仁新电子收到胡亚春缴纳的第二期实收资本 231 万元，出资方式为货币。

2007 年 8 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》，实收资本为 700 万元。

4、2010 年 11 月，仁新电子第一次股权转让

2010 年 10 月 18 日，仁新电子召开董事会并作出决议，同意胡亚春将仁新电子 100%股权转让给胡雄杰。2010 年 10 月 18 日，胡亚春与胡雄杰签署《股权转让协议》，约定胡亚春将所持仁新电子 100%股权转让给胡雄杰。2010 年 11 月 3 日，彭州市商务局核发文号为彭商发[2010]115 号《关于同意仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司投资者股东权益转让的批复》，同意仁新电子投资者胡亚春将其在仁新电子所有股东权益转让给胡雄杰；股东权益转让完后，仁新电子性质不再为外商投资企业，原企业章程作废，并缴销《外商投资企业批准证书》。2010 年 11 月 29 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的注册号为 510100400022578 的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡雄杰 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

5、2011 年 3 月，仁新电子第二次股权转让

2011 年 3 月 6 日，仁新电子股东作出决定，将所持仁新电子全部股权转让给胡亚春。2011 年 3 月 7 日，胡雄杰与胡亚春签署《股权转让协议》，约定胡雄杰将仁新电子 100%股权转让给胡亚春。2011 年 3 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 700.00 货币 100.00

合计 700.00 - 100.00

6、2012 年 6 月，仁新电子第三次股权转让

2012 年 5 月 20 日，仁新电子召开股东会并作出决议，一致同意：胡亚春将所持仁新电子 70 万元股权转让给杨金续，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给余学军，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给庄祖兰，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给张随良，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给靳瑞峰，胡亚春将所持仁新电子 7 万元股权转让给刘振学，胡亚春将所持仁新电子 7万元股权转让给王蓬伟。2012 年 5 月 30 日，胡亚春分别与股权受让方签署《股权转让协议》。2012 年 6 月 6 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 588.00 货币 84.00

2 杨金续 70.00 货币 10.00

3 余学军 7.00 货币 1.00

4 庄祖兰 7.00 货币 1.00

5 张随良 7.00 货币 1.00

6 靳瑞峰 7.00 货币 1.00

7 刘振学 7.00 货币 1.00

8 王蓬伟 7.00 货币 1.00

合计 700.00 - 100.00

7、2014 年 7 月，仁新电子第一次增加注册资本

2014 年 7 月 3 日，仁新电子召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：通过《仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司增资协议》，对仁新电子进行增资，同意仁新电子注册资本由 700 万元增加至 3,228 万元。

2014 年 7 月 18 日，仁新电子完成本次变更，领取了彭州工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，仁新电子股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 2,169.22 货币 67.20

2 杨金续 322.80 货币 10.00

3 余学军 32.28 货币 1.00

4 庄祖兰 32.28 货币 1.00

5 张随良 32.28 货币 1.00

6 靳瑞峰 32.28 货币 1.00

7 刘振学 32.28 货币 1.00

8 王蓬伟 32.28 货币 1.00

9 韩玉彬 32.28 货币 1.00

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 510.02 货币 15.80

合计 3,228.00 - 100.00

8、2015 年 4 月，整体变更为股份公司

2015 年 3 月 13 日，仁新电子召开股东会并作出决议，同意仁新电子采取整体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，仁新电子目前股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人，仁新电子名称变更为成都仁新科技股份有限公司，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，依据大信会计师事务所于 2015 年 3 月 13 日出具的编号为大信审字[2015]第 14-00004 号《审计报告》，将有限公司截至 2014年 12 月 31 日的净资产按 1:0.3509 的折股比例折为股份公司的股份总额；拟变更设立股份公司的股份总额为 3,228 万股，每股面值为 1 元，股份公司注册资本为3,228 万元，前述经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计入股份公司的资本公积金；有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额折为股份有限公司的发起人股份。

2015 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了编号为大信川验字[2015]第 00002 号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 28日，仁新科技已收到全体发起人以其拥有的仁新电子的净资产折合的实收资本3,228 万元。2015 年 4 月 1 日，仁新科技完成变更登记，领取了成都市工商局换发的《营业执照》。

9、2015 年 5 月，仁新科技第一次增加注册资本

2015 年 5 月 17 日，仁新科技召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过：《关于增加公司注册资本的议案》，同意仁新科技注册资本由 3,228 万元增加至3,728 万元，新增 500 万元注册资本由成都瑞中企业管理中心（有限合伙）认缴，出资方式为货币，认缴期限为 2015 年 5 月 31 日。2015 年 5 月 27 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字[2015]第 14-00012 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，仁新科技已收到成都瑞中企业管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 500 万元，新增资本公积 1,500 万元，全部以货币出资。2015 年 5 月 27 日，仁新科技完成本次增资，领取了成都市工商局换发的《营业执照》。本次变更完成后，仁新科技股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

1 胡亚春 2,169.22 货币 58.19

2 杨金续 322.80 货币 8.66

3 余学军 32.28 货币 0.87

4 庄祖兰 32.28 货币 0.87

5 张随良 32.28 货币 0.87

6 靳瑞峰 32.28 货币 0.87

7 刘振学 32.28 货币 0.87

8 王蓬伟 32.28 货币 0.87

9 韩玉彬 32.28 货币 0.87

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 510.02 货币 13.68

11 成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 500.00 货币 13.41

合计 3,728.00 - 100.00

10、2015 年 8 月，全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 4 月 12 日，仁新科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等议案。2015 年 7 月 28 日，股转公司出具编号为股转系统函[2015]4675 号的《关于同意成都仁新科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意仁新科技股票在股转系统挂牌。2015 年 8 月 12 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为仁新科技，证券代码为 833310，转让方式为协议转让。

11、2015 年 10 月，仁新科技第二次增加注册资本

2015 年 9 月 22 日，仁新科技召开 2015 年第四次临时股东大会并作出决议，审议通过如下议案：《关于变更公司股票转让方式的议案》，同意标的公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式；《关于增加注册资本的议案》，同意标的公司注册资本由 3,728 万元增加至 4,028 万元，新增 300 万元注册资本中由西南证券认缴 200 万元、上海证券认缴 30 万元、上海兴全睿众资产管理有限公司（代表兴全睿众基石 9 号特定多客户专项资产管理计划）认缴 70 万元，三家机构出资方式均为货币，认缴期限为 2015 年 10 月 22 日。2015 年 10 月 21 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字[2015]第 14-00021 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 10 月 20 日止，标的公司已收到股东投入资本 2,850 万元，其中新增注册资本 300 万元，新增资本公积 2,550 万元，股东以货币出资。2015 年 10 月 22 日 ， 成 都 市 工 商 局 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为91510100765371516E 的《营业执照》。

12、2016 年 7 月，仁新科技第三次增加注册资本

2016 年 1 月 25 日，仁新科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》等议案，同意标的公司 2016年第一次股票发行方案，本次股票发行的对象不超过 35 家（含 35 家）投资者，股票发行数量不超过 960 万股（含 960 万股），每股价格为 12.5 元，募集资金共计不超过 12,000 万元（含 12,000 万元）。2016 年 4 月 29 日，仁新科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于成都仁新科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案》等议案，同意标的公司对 2015 年利润不进行分配，并同意仁新科技拟以 2016年增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资本公积向全体股东以每 10股转增 10 股。2016 年 5 月 16 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为大信验字[2016]第 14-00009 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 4 月 29 日止，标的公司已收到股东投入资本 7,275.00 万元，其中新增注册资本 582.00 万元，扣除发行费用后新增资本公积 6,219.66 万元，股东以货币出资。2016 年 6 月 15 日，标的公司定增股份在股转系统挂牌并公开转让，注册资本由 4,028 万元增加至 4,610 万元，新增 582 万元注册资本中由王建辉认缴 120万元、李春燕认缴 100 万元、朱学前认缴 80 万元、熊模昌认缴 80 万元、悦达醴泉投资管理（上海）有限公司—悦顺 1 号新三板投资基金认缴 32 万元、何梅认缴 20 万元、来永珍认缴 80 万元、熊焕淮认缴 10 万元，周怡认缴 8 万元。新增投资者以货币方式出资，每股价格为 12.5 元，募集资金共计 7,275.00 万元。2016 年 6 月 23 日，标的公司完成了资本公积转增股本的股转系统登记工作，标的公司注册资本由 4,610 万元增加至 9,220 万元。2016 年 7 月 20 日，仁新科技召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关于确认公司注册资本的议案》等议案，确认公司 2016 年第一次股票发行后注册资本增加至 4,610 万元，同意标的公司对 2015 年利润不进行分配，并同意标的公司拟以 2016 年第一次增资后的总股本为基数，以股票发行溢价形成的资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股，确认 2015 年度权益分派完成后标的公司注册资本增加至 9,220 万元。

2016 年 7 月 28 日，仁新科技完成本次变更，领取了成都市工商局换发的《营业执照》。

（三）最近三年增减资和股权转让情况

截至本报告书出具日，仁新科技最近三年曾进行 3 次增资（不包括 2016 年7 月资本公积转增股本），已履行的的审议、批准程序及验资、工商登记等情况，详见本节“一、标的公司基本情况之（二）标的公司历史沿革”。

仁新科技最近三年历次增资情况如下：

序号 事件 增资决议日期 背景及目的 仁新科技增资前股权估值

1 成都瑞中增资 2,000 万元 2015.5.17 主要用于补充流动资金 1.49 亿元

2 西南证券、上海证券、兴全睿众合计增资 2,850 万元 2015.9.22 主要用于：（1）引进做市商，提高股票流动性；（2）募集资金用于补充流动资金 2.71 亿元

3 王建辉、李春艳、朱学前、熊模昌、王昭阳、陈斌、醴泉投资、何梅、来永珍、熊焕淮、周怡合计增资 7,275万元 2016.1.25 主要用于新生产基地建设、新增设备以及补充流动资金 5.76 亿元

标的公司上述增资情形符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，造成历次增资的定价与本次交易的评估值存在较大差异。

截至本报告书出具日，除上述情况及仁新科技挂牌之后股东间的自由转让外，最近三年内不存在其他增减资、股权转让的情况。

（四）股权出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，仁新科技不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

（五）股权及控制关系

1、产权关系

截至本报告书出具日，胡亚春直接持有仁新科技 45.52%股权，通过成都久协间接持有仁新科技 3.00%股权，合计持有仁新科技 48.52%的股权，胡亚春为仁新科技的实际控制人。截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例（%）

1 胡亚春 4,197.13 货币 45.52

2 成都久协 1,020.05 货币 11.06

3 成都瑞中 1,000.00 货币 10.85

4 杨金续 516.60 货币 5.60

5 西南证券 335.90 货币 3.64

6 王建辉 240.00 货币 2.60

7 傅良蓉 219.70 货币 2.38

8 朱学前 166.60 货币 1.81

9 王昭阳 160.00 货币 1.74

10 兴全睿众 138.00 货币 1.50

合计 7,993.98 - 86.70

2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

截至本报告书出具日，仁新科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告书出具日，根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，对交易完成后仁新科技的人员安排进行了如下约定：“（1）标的股份交割完成后，标的公司修改公司章程，将董事会董事席位由五名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中收购人推荐的董事候选人占四席，剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。出让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相关文件、办理相关手续。（2）本次交易交割日后，收购人同意标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。收购人有权向标的公司派驻财务总监、人事总监或其他专业人员，共同促进标的公司发展。（3）本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。”

4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，仁新科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

1、主要资产权属情况

（1）知识产权①商标截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技拥有注册商标 1 项，具体如下表所示：

商 标 专有权人 注册号 分类号 有效期至 受限状态

仁新设备 10080858 37 2022-12-13 无

②专利截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有的专利权为 31 项，具体情况如下：

序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日期 受限状态

1 ZL201721401014.X 实用新型 用于废旧墨盒处理设备的变径式清洗提升绞龙 仁新科技 2017/10/27 无

2 ZL201220438798.4 实用新型 多功能智能装卸车 仁新科技 2012/08/31 质押

3 ZL201120558380.2 实用新型 金塑分离机 仁新科技 2011/12/28 质押

4 ZL201120518957.7 实用新型 泡棉挤压机 仁新科技 2011/12/13 质押

5 ZL201120558417.1 实用新型 四轴撕碎机 仁新科技 2011/12/28 质押

序号 专利号 专利类型 专利名称 专利权人 申请日期 受限状态

6 ZL201020301363.6 实用新型 冰箱自动拆解系统 仁新设备 2010/01/25 质押

7 ZL201020300876.5 实用新型 电路板元器件自动拆解机 仁新设备 2010/01/18 质押

8 ZL201020579449.5 实用新型 一种废冰箱聚氨酯泡沫中氟利昂的回收装置 仁新设备 2010/10/28 质押

9 ZL201420602583.0 实用新型 一种旋转式 CRT 切割机 仁新设备 2014/10/20 质押

10 ZL201420602886.2 实用新型 一种线路板负压拍锡处理线 仁新设备 2014/10/20 质押

11 ZL201420602798.2 实用新型 一种废旧家用或办公电器综合拆解线 仁新设备 2014/10/20 质押

12 ZL201520197066.4 实用新型 一种液晶设备拆解线 仁新设备 2015/04/03 质押

13 ZL201520196809.6 实用新型 一种新型洗衣机拆解线装置 仁新设备 2015/04/03 质押

14 ZL201520242599.X 实用新型 一种新型硒鼓碳粉回收机装置 仁新设备 2015/04/21 质押

15 ZL201520244009.7 实用新型 一种新型 CRT 除胶划痕机装置 仁新设备 2015/04/22 质押

16 ZL201520810155.1 实用新型 一种三轴破碎机 仁新设备 2015/10/20 质押

17 ZL201520810194.1 实用新型 一种新型收尘箱 仁新设备 2015/10/20 质押

18 ZL201520851235.1 实用新型 一种新型 9D 切割机 仁新设备 2015/10/30 质押

19 ZL201520851099.6 实用新型 一种手机拆解线装置 仁新设备 2015/10/30 质押

20 ZL201520874048.5 实用新型 一种新四轴撕碎机 仁新设备 2015/11/05 质押

21 ZL201721408377.6 实用新型 一种 CRT 除尘机 仁新设备 2017/10/30 无

22 ZL201721413056.5 实用新型 用于线路板元器件拆分工艺的加热脱锡设备 仁新设备 2017/10/30 无

23 ZL201721811416.7 实用新型 一种硒鼓回收处理设备 仁新设备 2017/12/22 无

24 ZL201721811447.2 实用新型 一种塑料与泡沫分选机 仁新设备 2017/12/22 无

25 ZL201721407955.4 实用新型 用于线路板元器件拆分工艺的清洗装置 仁新设备 2017/10/30 无

26 ZL201721408021.2 实用新型 用于线路板元器件脱锡设备 仁新设备 2017/10/30 无

27 ZL201721413316.9 实用新型 用于废旧墨盒的处理设备 仁新设备 2017/10/30 无

28 ZL201721171000.3 实用新型 新四轴撕碎机 仁新科技 2017/09/13 无

29 ZL201721831669.0 实用新型 汞灯管回收处理设备 仁新设备 2017/12/25 无

30 ZL201721808966.3 实用新型 一种洗衣机外壳回收设备 仁新设备 2017/12/22 无

31 ZL201721776855.9 实用新型 一种 CRT 显示器双头划痕迹 仁新设备 2017/12/19 无

仁新科技及其主要子公司专利存质押情况详见本部分之“4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”。

③域名截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有 1 项域名，具体情况如下：

主办单位 工信部备案/许可证号 域名 审核通过时间

仁新科技 蜀 ICP 备 16030154 号 2016-11-02

④著作权截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有 10 项著作权，具体情况如下：

序号 软件名称 登记号 取得方式 首次发表时间

1 电子废弃物环保回收控制系统 V1.0 2017SR703550 原始取得 2017/05/30

2 电子废弃物回收上料控制系统 V1.0 2017SR703542 原始取得 2017/05/06

3 电子废弃物 ERP 管理系统 V1.0 2017SR703387 原始取得 2017/06/05

4 废弃物拆解设备智能管理系统 V1.0 2017SR703536 原始取得 2017/08/25

5 环保设备售后服务管理系统 V1.0 2017SR703525 原始取得 2017/10/30

6 环保设备维修管理系统 V1.0 2017SR703374 原始取得 2017/10/19

7 环保设备研发制造系统 V1.0 2017SR703531 原始取得 2017/10/05

8 回收处理设备销售管理系统 V1.0 2017SR703557 原始取得 2017/09/15

9 喷漆废气处理自动化管理系统 V1.0 2017SR703518 原始取得 2017/08/16

10 中央集尘除尘控制系统 V1.0 2017SR703396 原始取得 2017/07/10

（2）不动产权

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其主要子公司拥有不动产权情况如下：

序号 权利人 证号 座落 使用权类型 土地面积/建筑面积 受限状态

1 八达磨抛 川（2016）彭州市不动产权第 0000004 号 天彭镇光明村 4社 国有建设用地使用权/房屋（构筑物所有权） 21,733.38 ㎡/72,16.37 ㎡ 抵押

2 泰资科技 彭国用（2015）第 7670 号 彭州市丽春镇白鹤社区五组、八组、九组、十二组 出让 61,395.05 ㎡ 抵押

3 泰资科技 彭国用（2015）第 7671 号 彭州市丽春镇白鹤社区五组、十一 出让 42,706.26 ㎡ 抵押

序号 权利人 证号 座落 使用权类型 土地面积/建筑面积 受限状态

组、十二组

4 泰资科技 彭国用（2015）第 7672 号 彭州市丽春镇白鹤社区四组、五组、十二组 出让 12,964.74 ㎡ 抵押

仁新科技及其主要子公司不动产抵押情况详见本部分之“4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”。

除以上所列不动产权外，截至本报告书出具日，仁新科技及其主要子公司尚有如下不动产未取得产权证书：

序号 权利人 座落 土地使用权 面积

1 仁新设备 彭州市天彭镇光明村 租赁集体建设用地使用权 1,472 ㎡

2 仁新科技 彭州市天彭镇光明村 租赁集体建设用地使用权 9,368.62 ㎡

3 泰资科技 彭州市丽春镇白鹤社区 自有国有建设用地使用权 68,932.97 ㎡

注：仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的彭州市光明社区集体建设用地上自行出资建造，八达磨抛租赁集体用地情况详见本节之“一、（六）2、不动产租赁”；泰资科技上述未取得产权登记的房产系在彭国用（2015）第 7670 号、彭国用（2015）第 7671 号及彭国用（2015）第 7672 号国有建设用地上建造，相关用地情况详见本节之“一、（六）1、（2）不动产权。①仁新设备、仁新科技上述未取得产权登记的房产系在八达磨抛租赁的集体建设用地上修建，均由仁新设备使用，虽未取得产权登记，但上述房产权属清晰，不存在权属争议。彭州市国土资源局已出具证明，仁新设备目前从事生产经营的26 亩土地系该公司同一实际控制人名下的八达磨抛租赁的彭州市天彭镇光明村土地，该地块所有权属于彭州市天彭镇光明社区集体所有，地类为集体建设用地，该地块上修建的厂房符合土地利用总体规划和协议约定，土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。

②泰资科技上述未取得产权登记的房产系彭州市丽春镇航空动力产业功能区招商引资项目自建房产，该项目由泰资科技代理建设，建设完成后全部交由仁新科技运营。泰资科技现有 11.91 万平方米的外围界线用地面积中，存在 0.20 万平方米因土地管理问题不在发证范围，需在土地用途调整后通过土地出让程序取得土地使用权。截至本报告书出具日，泰资科技土地用途调整手续正在办理中。

根据彭州航空动力产业园区管委会出具的说明，“泰资科技再制造产业园”项目符合总体规划，最近 15 年不会被列为政府拆迁范围，未来如因政府规划调整，则届时按照政府相关法律程序办理；仁新科技在“泰资科技再制造产业园”的正常生产经营不会受到泰资科技不动产权证书办理的影响。根据彭州市国土资源局出具的证明，泰资科技自取得土地使用权以来，未发生违反国有建设用地使用权出让合同的情形，土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。③针对仁新科技存在的不动产权瑕疵问题，股东胡亚春已出具承诺，若因标的公司及其主要子公司现有不动产权瑕疵，导致发生拆除、搬迁以及因此受到行政处罚等情形的，胡亚春将全额补偿由此给标的公司及其主要子公司的经营和财务造成的任何损失。综上所述，仁新科技及其子公司不动产权属清晰，不存在权属争议；尚未取得产权登记的不动产权，仍由仁新科技及其子公司依法占有并使用，对于其拆除、搬迁以及因此受到行政处罚而产生的损失已由胡亚春承诺全额补偿，因此，仁新科技存在的不动产权瑕疵问题不构成本次交易的实质性法律障碍。（3）资质情况截至本报告书出具日，仁新科技及其主要子公司取得的业务许可及资质证书情况如下：

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

1 仁新科技 成 都 市 环保局 《 废 弃 电 器电 子 产 品 处理资格证书》 E5101821 处 理 废弃电器 电子 产 品类别： 电视；电脑；冰箱；空调；洗衣机；办公 电 器小家电 ；CRT 玻璃 2020-12-30

2 仁新科技 四 川 省 环保厅 《 危 险 废 物经营许可证》 川 环 危 第510182043号 收集、贮存、处置综合经营HW49 其他废物 2019-08-28

3 仁新 彭 州 市 环 《 排 放 污 染 川环许 A 彭 排 放 主要污染 物 2019-09-11

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

科技 保局 物 临 时 许 可证》 （临）0443 种 类 为 粉 尘CODcr ，NH3-N ，颗粒物，非甲烷总烃

4 仁新科技 上 海 达 卫师 认 证 有限公司 《 环 境 管 理体 系 认 证 证书》 E19160911 电 子 废弃物的 拆解 处 理及产物 加工 及 相关环境 管理活动 2019-09-12

5 仁新科技 上 海 达 卫师 认 证 有限公司 《 质 量 管 理体 系 认 证 证书》 Q19160954 电 子 废弃物的 拆解 处 理及产物 加工 2019-09-12

6 仁新科技 中 知 （ 北京）认证有限公司 《 知 识 产 权管 理 体 系 认证证书》 165IP1843R0M 废 旧 电子产品 拆解设备的研发、生产、销售，废旧电子 产 品拆解物 的生产、销售的知识产权管理 2021-05-15

7 仁新设备 彭 州 市 环保局 《 排 放 污 染物许可证》 川环许 A 彭 0249 排 放 主要污染 物种类为颗粒物 2020-08-30

8 仁新设备 上 海 达 卫师 认 证 有限公司 《 质 量 管 理体 系 认 证 证书》 QCD191705 12 电 子 废弃物处 理设备的设计、生产 2022-05-04

9 仁新设备 彭 州 市 行政审批局 《 道 路 运 输经营许可证》 川交运管许可 成 字510182009282 号 普通货运 2023-01-15

10 仁新设备 成都海关 《 海 关 报 关单 位 注 册 登记证书》 510196069A 进 出 口货物收 发货人 长期

11 仁新设备 成 都 出 入境 检 验 检疫局 《 自 理 报 检单 位 备 案 登记证明书》 5100600622 自 理 报检单位 备案 -

12 仁新设备 成 都 市 商务委员会 《 对 外 贸 易经 营 者 备 案登记表》 02065255 对 外 贸易经营 者备案 -

13 泰资科技 彭 州 市 环保局 《 排 放 污 染物许可证》 川环许 A 彭 0198 排 放 主要污染 物种 类 为 CODcr 、NH3-N 2019-10-20

仁新科技及其主要子公司已经取得其现阶段从事生产经营活动所必须的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的主营业务范围内开展相关业务和经营活动。①标的公司目前取得的各种经营资质是否合法有效截至本报告书出具之日，标的公司及其主要子公司从事现有业务已办理的登记、备案手续具体如下：

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

1 标的公司 成都市环保局 《废弃电器电子产品处理资格证书》 E5101821 处理废弃电器电子产品类别为电视；电脑；冰箱；空调；洗衣机；办公电器小家电；CRT 玻璃 2020-12-30

2 标的公司 四川省环保厅 《危险废物经营许可证》 川环危第510182043 号 收集、贮存、处置综合经营 HW49其他废物 2019-08-28

3 标的公司 彭州市环保局 《排放污染物临时许可证》 川环许 A 彭（临）0443 排放主要污染物种类为粉尘CODcr，NH3-N，颗粒物，非甲烷总烃 2019-09-11

4 标的公司 上海达卫师认证有限公司 《环境管理体系认证证书》 E19160911 电子废弃物的拆解处理及产物加工及相关环境管理活动 2019-09-12

5 标的公司 上海达卫师认证有限公司 《质量管理体系认证证书》 Q19160954 电子废弃物的拆解处理及产物加工 2019-09-12

6 标的公司 中知（北京）认证有限公司 《知识产权管理体系认证证书》 165IP1843R0M 废旧电子产品拆解设备的研发、生产、销售，废旧电子产品拆解物的生产、销售的知识产权管理 2021-05-15

7 仁新设备 彭州市环保局 《排放污染物许可证》 川环许 A 彭0249 排放主要污染物种类为颗粒物 2020-08-30

8 仁新设备 上海达卫师认证有 《质量管理体系认证证书》 QCD19170512 电子废弃物处理设备的设计、生 2020-05-04

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

限公司 产

9 仁新设备 彭州市行政审批局 《道路运输经营许可证》 川交运管许可成字 510182009282号 普通货运 2023-01-15

10 仁新设备 成都海关 《海关报关单位注册登记证书》 510196069A 进出口货物收发货人 长期

11 仁新设备 成都出入境检验检疫局 《自理报检单位备案登记证明书》 5100600622 自理报检单位备案 ——

12 仁新设备 成都市商务委员会 《对外贸易经营者备案登记表》 02065255 对外贸易经营者备案 ——

13 泰资科技 彭州市环保局 《排放污染物许可证》 川环许 A 彭0198 排放主要污染物种类为 CODcr、NH3-N 2019-10-20

经核查并经标的公司书面确认，标的公司及其主要子公司目前持有的上述经营资质均系有权部门核发，且均在有效期内，合法有效。②标的公司及其主要子公司目前取得的各种经营资质是否能够满足已开展业务的需要根据标的公司及其主要子公司的《营业执照》、现行有效之《公司章程》、标的公司披露之年度报告、半年度报告及本次交易《审计报告》，标的公司及其主要子公司的主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。标的公司主要从事废旧电器电子产品回收，并按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理。标的公司已按照《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》的规定取得《废弃电器电子产品处理资格证书》及《危险废物经营许可证》。

标的公司子公司仁新设备从事电子废弃物回收处理设备的生产与销售。根据国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实施生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012 年第 181 号）以及《质检总局关于修订的公告》（2014 年第 114 号）的规定，电子废弃物回收处理设备不属于实行生产许可证制度管理的产品，亦不属于特种设备。综上所述，标的公司及其主要子公司持有的经营资质能够满足其已开展业务的需要。③标的公司及其主要子公司是否存在主要经营资质已经到期或即将到期的情形根据标的公司提供的相关资料及说明，并经核查，截至本报告书出具之日，标的公司及其主要子公司现持有的主要经营资质不存在已经到期的情形。即将在 2019 年 12 月 31 日前届至有效期的主要经营资质如下：

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

1 标的公司 四川省环保厅 《危险废物经营许可证》 川环危第510182043号 收集、贮存、处置综合经营 HW49 其他废物 2019-08-28

2 标的公司 彭州市环保局 《排放污染物临时许可证》 川环许 A彭（临）0443 排放主要污染物种类为粉尘 CODcr，NH3-N，颗粒物，非甲烷总烃 2019-09-11

3 泰资科技 彭州市环保局 《排放污染物许可证》 川环许 A彭 0198 排放主要污染物种类为 CODcr、NH3-N 2019-10-20

根据《危险废物经营许可证管理办法》规定，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满 30 个工作日前向原发证机关提出换证申请。根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）规定，排污单位需要延续依法取得的排污许可证的有效期的，应当在排污许可证届满三十个工作日前向原核发环保部门提出申请。根据标的公司说明，标的公司上述即将到期的经营资质在到期前，将根据相关规定向原许可机关提出换证、延续申请。④主要业务许可及资质到期后是否能顺利续期

截至本报告书出具之日，《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质的续期不存在可预见的实质性法律障碍，标的公司可根据《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《危险废物经营许可证管理办法》等规定在相关业务许可及资质有效期截至前依法申请续期手续。⑤历史上续期申请及通过情况标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》等主要业务许可及资质历史上续期申请及通过情况如下：A.《废弃电器电子产品处理资格证书》2012 年 4 月 20 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。2015 年 6 月 25 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2017 年 6 月 30 日。2016 年 8 月 12 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2018 年 8 月 11 日。2016 年 12 月 9 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2018 年 12 月 8 日。2017 年 9 月 25 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2019 年 9 月 24 日。2018 年 6 月 14 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2020 年 6 月 13 日。2018 年 12 月 31 日，成都市环保局核发编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，有效期至 2020 年 12 月 30 日。B.《危险废物经营许可证》2011 年 7 月 11 日，四川省环境保护厅核发编号为川环危第 510182043 号的《危险废物经营许可证》，有效期至 2016 年 7 月 10 日。2016 年 8 月 29 日，四川省环境保护厅换发编号为川环危第 510182043 号的《危险废物经营许可证》，有效期至 2019 年 8 月 28 日。

⑥若不能正常续期对标的公司生产经营的影响若标的公司《废弃电器电子产品处理资格证书》不能正常续期，则标的公司除不能从事相关业务外，还不能申请废弃电器电子产品处理基金补贴；若标的公司《危险废物经营许可证》不能正常续期，则标的公司不能从事相关业务。为防范标的公司主要业务许可及资质不能正常续期带来的风险，上市公司与标的公司控股股东胡亚春在《业绩承诺及补偿协议》中约定：因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废物，代码为 900-044-49及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的，上市公司有权要求标的公司控股股东胡亚春按照本次交易上市公司投资金额及其年化 6%资金成本的价格回购上市公司在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东胡亚春应根据上市公司的选择无条件回购该等股份。综上所述，标的公司控股股东已就标的公司主要业务许可及资质延续的相关风险导致的股份回购情形作出了约定，主要业务许可及资质延续风险已作出了合理规避，相关风险不构成本次交易的实质性法律障碍。

2、不动产租赁

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司存在租赁天彭镇光明村土地的情形，具体情况如下：

序号 出租方 面积（亩） 租金（元/亩/年） 青苗补偿费（元） 租期 签署日期

1 天彭镇光明村一社、四社 2.930 1,320斤大米/亩/年（按当年 粮站中等价计价） 2,930 不 定期 2001-02-16

2 天彭镇光明村一社 0.060 - 2001-03-11

3 天彭镇光明村四社 0.100 100 2001-06-06

4 天彭镇光明村四社 0.126 126 2001-11-11

小 计 3.216 - - - -

5 天彭镇光明村五社 18.583 1,500 18,583 20 年 2005-02-01

6 天彭镇光明村四社 9.964 9,964

7 天彭镇光明村 1.002 1,002

8 天彭镇光明村六社 17.388 17,388

9 退 租 -20.936 （注）

小 计 26.000 - - - -

总 计 29.216 - - - -

注：2008 年 10 月 31 日，八达磨抛与天彭镇光明社区签署《补充协议》，八达磨抛因 5.12地震和世界金融风暴原因，导致企业面临停产局面，八达磨抛原租用的 46.936 亩土地退出20.936 亩给光明社区，该宗土地退出时间为 2008 年 10 月 31 日起，该宗土地退出之日起，八达磨抛不再支付光明社区一切费用。上述集体土地租赁合同均经彭州市天彭镇人民政府鉴证，根据彭州市国土资源局出具的《彭州市国土资源局专项证明文件》，上述地块所有权属于彭州市天彭镇光明社区集体所有，地类为集体建设用地，该地块上修建的厂房符合土地利用总体规划和协议约定。土地使用过程中没有重大违法违规行为，未受到过重大违法违规用地处罚。彭州市天彭镇光明社区（原彭州市天彭镇光明村）居民委员会出具说明，八达磨抛合计租赁该村集体用地 29.22 亩，前述租赁土地所有权归属于该村集体所有，产权清晰，不存在权属纠纷；与八达磨抛之间签订的租赁合同已履行集体决策程序并经集体同意，符合当时法律、法规的要求，合法有效；该村同意八达磨抛将租赁土地交由其同一实际控制人控制的其他企业使用，八达磨抛及其同一实际控制人控制的其他企业已按约支付租金及青苗补偿费，租赁土地使用符合合同约定及用地类型要求，不存在纠纷及潜在纠纷情形。

3、主要负债情况

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技经审计的负债总额为 16,628.75 万元。主要负债状况如下：单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 占负债总额的比例（%）

短期借款 6,250.00 37.59

应交税费 2,427.28 14.60

项目 2018 年 9 月 30 日 占负债总额的比例（%）

一年内到期的非流动负债 889.08 5.35

流动负债合计 11,821.52 71.09

长期借款 4,250.00 25.56

非流动负债合计 4,807.23 28.91

负债合计 16,628.75 100.00

（1）短期借款截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技短期借款余额为 6,250 万元，具体构成情况如下：单位：万元

序号 贷款机构 借款主体 金额 利率 期限 担保方式

1 华夏银行股份有限公司成都武侯支行 仁新科技 300 8% 2017.12.08~2018.12.08 注 1

2 华夏银行股份有限公司成都武侯支行 仁新科技 700 7% 2017.12.08~2018.12.08 注 1

3 富邦华一银行有限公司成都分行 仁新科技 450 8% 2017.11~2018.11 注 2

4 中国银行股份有限公司彭州支行 仁新科技 400 5.655% 2018.02.23~2019.02.23 注 3

5 成都银行股份有限公司彭州支行 仁新科技 4,000 5.655% 2018.05.03~2019.05.02 注 4

6 交通银行成都彭州支行 仁新设备 400 5.8725% 2017.11.06~2018.11.06 注 5

合计 - 6,250 - - -

注 1：华夏银行股份有限公司成都武侯支行两笔借款合计人民币 1,000.00 万元，以八达磨抛的房产作为抵押；并由八达磨抛、仁新设备、泰资科技、关联方仁新实业发展（信阳）有限公司、实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保。

注 2：富邦华一银行有限公司成都分行借款人民币 450.00 万元，由八达磨抛、仁新设备、泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞提供保证担保。注 3：中国银行股份有限公司彭州支行借款人民币 400.00 万元，由四川瀚华融资担保有限公司提供担保，仁新设备、实际控制人胡亚春、关联方胡明霞提供连带责任担保；八达磨抛、仁新设备、泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞向四川瀚华融资担保有限公司提供反担保。注 4：成都银行股份有限公司彭州支行借款人民币 4,000.00 万元，以泰资科技的土地使用权作为抵押；实际控制人胡亚春提供保证担保。注 5：交通银行成都彭州支行借款人民币 400.00 万元，由成都中小企业融资担保有限责任公司，实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保；仁新科技、八达磨抛、泰资科技、实际控制人胡亚春提供保证反担保。（2）应交税费截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应交税费情况如下：单位：万元

税种 2018 年 9 月末余额

增值税 219.92

城市维护建设税 9.68

教育费附加 9.68

企业所得税 1,617.03

个人所得税 51.95

房产税 82.96

土地使用税 420.32

印花税 15.74

合计 2,427.28

仁新科技期末应交税费主要为因尚未收到废旧电器电子拆解基金补贴而欠缴的企业所得税。（3）长期借款截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技长期借款余额为 4,250 万元，具体构成情况如下：

序号 贷款机构 金额 利率 期限 担保方式 其中一年内到期金额

1 四川天府银行股份有限公司成都分行 4,930 7.50% 24 个月 质押、抵押 680

合计 4,930 680

注：四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行长期借款，借款期限 24 个月。该借款以八达磨抛、仁新设备、泰资科技、胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业发展（信阳）有限公司作为担保人；以仁新科技应收账款、专利权、仁新设备专利权、胡亚春所持有的31,348,000 股标的公司股份作为质押。

4、对外担保、抵押、质押等权利限制情况

（1）对外担保情况截至本报告书出具日，除仁新科技及其子公司因短期借款事宜为两家担保公司提供的反担保外，仁新科技无其他对外担保情况。具体反担保情况参见本部分之“3、主要负债情况”（2）权利受限情况截至本报告书出具日，仁新科技的资产受限情况主要为仁新科技为其自身的银行借款提供的担保，具体情况如下：单位：万元

项目 账面价值 受限原因

货币资金注1 536.20 期货保证金、ETC 业务冻结保证金及汇票保证金

应收账款注2 16,940.00 质押担保

固定资产注3 217.96 抵押担保

无形资产注4、注5、注 6 2,751.79 抵押、质押担保

合计 20,445.95

注 1：标的公司货币资金受限情况如下：①在华泰证券开立期货账户而存入期货保证金500.20 万元；②仁新设备办理 ETC 业务冻结人民币 0.40 万元；③仁新科技及仁新设备开具银行承兑汇票分别冻结人民币 10.00 万元及 25.60 万元。

注 2：根据仁新科技与四川天府银行股份有限公司成都分行在 2017 年 8 月 23 日签订的《应收账款质押授信业务专用质押合同》（川府银成分锦江高质字 2017 年第 0801001 号），以仁新科技应收账款金额 16,940.00 万元提供质押担保。注 3：根据八达磨抛与华夏银行股份有限公司成都武侯支行于 2017 年 12 月 8 日签订的《最高额抵押合同》（CD04（高抵）20170051），八达磨抛将建筑面积为 7,216.37 平方米的房屋提供抵押担保。注 4：根据八达磨抛与华夏银行股份有限公司成都武侯支行于 2017 年 12 月 8 日签订的《最高额抵押合同》（CD04（高抵）20170051），八达磨抛将使用面积为 21,733.38 平方米的土地使用权提供抵押担保。注 5：根据泰资科技与成都银行股份有限公司彭州支行于 2017 年 3 月 31 日签订的《抵押合同》（D600810170331404），泰资科技将使用面积为 117,066.05 平方米的土地使用权提供抵押担保。注 6：根据仁新设备与四川天府银行股份有限公司成都分行在 2017 年 8 月 23 日签订的《最高额质押合同》（川府银（成分锦江）信高质字（2017）年第（0801002-2）号），标的公司将其专利权提供质押担保。

5、诉讼、仲裁、司法强制执行情况

截至本报告书出具日，仁新科技无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。

6、或有事项

截至本报告书出具日，仁新科技无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。截至本报告书出具日，仁新科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

（七）最近三年主营业务发展情况

仁新科技是一家从事再生资源的回收、储存与综合循环利用的企业。最近三年从事的主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家财政部对于废弃电器电子产品的处理基金补贴实现企业盈利，同时公司将拆解得到的其他再生资源销售给原材料生产企业实现资源的循环利用。

仁新设备从事电子废弃物的回收处理设备的生产与销售，是一家集研制、开发于一体的现代环保设备制造企业。为废弃拆解企业提供定制、差异化产品。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。

（八）最近 12 个月内重大资产出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况

仁新科技最近 12 个月内未发生过重大资产出售事宜，且目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情形。

（九）最近三年交易、增资或改制涉及的相关评估或估值情况

最近三年内，除标的公司整体变更为股份公司时所做的资产评估以及本次交易涉及的资产评估外，标的公司未进行过其他资产评估工作。标的公司改制时的评估情况如下：2015 年 3 月 13 日，仁新电子召开股东会并作出决议，同意仁新电子采取整体变更方式由有限责任公司变更为股份有限公司，仁新电子目前股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人，名称变更为成都仁新科技股份有限公司，以 2014年 12 月 31 日为基准日，依据大信会计师事务所于 2015 年 3 月 13 日出具的编号为大信审字[2015]第 14-00004 号《审计报告》，将有限公司截至 2014 年 12 月 31日的净资产按 1:0.3509 的折股比例折为股份公司的股份总额；拟变更设立股份公司的股份总额为 3,228 万股，每股面值为 1 元，股份公司注册资本为 3,228 万元，前述经审计的净资产超过股份公司注册资本的部分按规定计入股份公司的资本公积金；有限公司现有股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产份额折为股份有限公司的发起人股份。2015 年 3 月 16 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具编号为京信评报字（2015）第 046 号的《仁新电子废弃物资源再生利用（四川）有限公司股份制改造项目仁新电子废弃物资源再生利用（四川）股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，在持续经营等假设条件下，仁新电子股东全部权益于评估基准日2014 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 10,887.33 万元，评估值比账面净资产增值 1,689.04 万元，增值率 18.36%。

2015 年 3 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了编号为大信川验字[2015]第 00002 号的《验资报告》。经审验，截至 2015 年 3 月 28日，仁新科技已收到全体发起人以其拥有的仁新电子的净资产折合的实收资本3,228 万元。本次交易采用收益法等市场化估值方法进行价值评估，因此与标的公司改制时的评估值存在较大差异。

（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为通过股权转让及增资的方式取得仁新科技 52.53%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十一）主营业务涉及备案登记及特许经营权情况

截至本报告书出具日，仁新科技从事电子废弃物拆解业务所需要的以下经营许可或资质文件如下：

序号 资质主体 发证单位 资质名称 证书编号 内容 有效期至

1 仁新科技 成 都 市 环保局 《 废 弃 电 器电 子 产 品 处理资格证书》 E5101821 处 理 废弃电器 电子 产 品类别为 电视；电脑；冰箱；空调；洗衣机；办公 电 器小家电 ；CRT 玻璃。处理能力：190 万台/年 2020-12-30

（十二）本次交易是否符合标的公司章程规定的前置条件

截至本报告书出具日，本次交易不存在仁新科技章程规定的前置条款障碍。

（十三）下属子公司情况

截至本报告书出具日，仁新科技共有三家控股子公司、一家参股子公司，基本情况如下表：

序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 住所/营业场所

1 仁新设备 2,028 100% 四川省成都市彭州市天彭镇光明村

2 八达磨抛 500 100% 四川省成都市彭州市天彭镇光明村

3 泰资科技 500 100% 四川省成都市彭州市丽春镇白鹤社区四组

4 金中创 1,000 49.9% 四川省成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区 3 号路一号的 5 号厂房

1、仁新设备

仁新设备基本情况如下：

名称 仁新设备制造（四川）有限公司

统一社会信用代码 91510182768613090T

住所 四川省成都市彭州市天彭镇光明村

法定代表人 胡亚春

注册资本 2,028 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 成套机械设备、自动控制设备的研发、生产、制造；销售本公司产品；货物进出口；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限 2005 年 6 月 21 日至永久

股权结构 仁新科技持股 100%

2、八达磨抛

八达磨抛基本情况如下：

名称 八达磨抛材料（四川）有限公司

统一社会信用代码 91510182727433456U

住所 成都市彭州市天彭镇光明村

法定代表人 胡亚春

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 眼镜镜片用研磨抛光材料销售；废旧电器电子产品的回收和销售；废旧物品、废旧金属回收和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2001 年 3 月 20 日至永久

股权结构 仁新科技持股 100%

3、泰资科技

泰资科技基本情况如下：

名称 成都泰资科技有限公司

统一社会信用代码 915101823994294495

住所 四川省成都市彭州市丽春镇白鹤社区四组

法定代表人 胡亚春

注册资本 500 万元

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围 高新技术设备研发、设计、制造；科技成果开发、转让；汽车拆解设备的开发、制造；废旧汽车零部件再制造；废旧电器电子产品拆解回收处理再利用与废旧电器电子产品拆解设备的制造；环境污染防治专用设备的制造；有色金属、贵金属提炼技术开发及设备的制造；销售本公司产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营业期限 2014 年 5 月 27 日至永久

股权结构 仁新科技持股 100%

4、金中创

金中创基本情况如下：

名称 成都金中创科技有限公司

统一社会信用代码 91510100MA6BX5G97H

住所 四川省成都市彭州市丽春镇航空动力产业功能区3号路一号的5号厂房

法定代表人 张见

注册资本 1,000 万元

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围 贵金属提取技术研发，废旧线路板，混合金属粉（铁、铝、锌、铜、镍、金、银、铂、钯、锡、镁、铑）的采购、分离、提取，金属材料的销售。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）

股权结构 仁新科技持股 49.9%，MINMETGROUPLIMITETD 持股 50.1%

截至本报告书出具日，仁新科技子公司均为有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。

二、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认原则和计量方法

（1）电子废弃物拆解产物销售收入和国家补贴收入确认的方法、依据及方式标的公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务，在拆解过程中产生两类不同的产出物。一类是废金属与塑料等拆解产物，可以通过对外销售来获得补偿。另一类是无市场价值的电子废弃物，标的公司称为拆解补贴物，拆解补贴物分担的回收拆解成本，主要依靠按规定应享受的国家拆解基金补贴来补偿。因此标的公司拆解业务收入可分类为“废弃电器拆解产物销售收入”、“废弃电器处理基金补贴收入”。①拆解产物销售收入确认：货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现。②电子废弃物拆解国家补贴收入确认：以省环境保护部门公示时间为收入确认时点，以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入。③收入确认标准与相关合同和政策规定的条件相符A.对于拆解产物销售，标的公司通常与客户签订拆解产物销售合同，客户主要为再生资源回收利用企业，客户的来源基本通过市场化招投标的方式获取。根据销售合同约定：“货物装车时乙方应派人在现场记录监管装车货物的数量及质量，乙方有异议时须在货物出厂前提出，货物出厂后视为认可。”“付款方式为：现款现货的交易方式或预付款交易方式。”根据标的公司规定，乙方运货出厂时需持有经签字的销售出门条（销售单）。标的公司在货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现，收入确认标准与拆解产物销售合同约定的条件一致。

B.对于国家拆解基金补贴，《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》第十八条规定：依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》（环境保护部令第 13 号）的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业（以下简称“处理企业”），对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。第二十一条规定：处理企业拆解处理废弃电器电子产品应当符合国家有关资源综合利用、环境保护的要求和相关技术规范，并按照环境保护部制定的审核办法核定废弃电器电子产品拆解处理数量后，方可获得基金补贴。中国证监会会计部在 2013 年 12 月的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确：企业应在取得实质性核准后方能予以确认补贴基金。政府补贴基金可列报为主营业务收入。根据废弃电器电子产品拆解基金补贴的申领模式，上述实质性核准由省级环境保护主管部门实施：省级环境保护主管部门组织环保部门及其指定的第三方审核机构于每个季度结束的次月对公司提交的申请材料分别进行书面审核和现场审核。环保部负责对省级环境保护主管部门上报情况进行核实，确认处理企业完成拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，并汇总提交财政部。因此，标的公司电子废弃物拆解国家补贴收入以省环境保护部门公示时间为收入确认时点，以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入，收入确认标准与政策规定一致。（2）同行业公司收入确认原则及方式

序号 公司名称 证券代码 收入确认原则及方式

1 中 再 资 源 环 境股份有限公司 600217 拆解物销售收入确认：公司按照《会计准则第 14号-收入》中销售商品收入确认原则进行确认，具体以发货并经对方验收作为收入确认的时点。 拆解基金补贴收入：公司参照《会计准则第 14 号-收入》中提供劳务收入确认原则进行确认，具体为“本公司将废弃电子产品处理基金作为劳务收入进行会计核算。该基金是环保部根据其审核认定的拆解量向公司拨付，是公司拆解劳务的对价。本公司按季度依据环保部门审核确定的拆解量确认收入，如果在会计报表报出日尚未取得环保部门最终审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入”。

2 东 江 环 保 股 份有限公司 002672 销售商品收入：（包括：工业废物资源化利用收入、贸易及其他收入、再生能源利用收入、拆解物资源化利用收

入）。本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 废弃电子物拆解基金补贴收入：经环保部门认定的独立第三方中介机构对公司拆解量进行审核，出具《废弃电器电子产品拆解处理情况审核报告》，本公司根据审核的拆解量暂估收入并根据国家环保部审核确认的拆解量对已确认收入进行调整。

3 格 林 美 股 份 有限公司 002340 商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 拆解基金补贴收入：未披露

4 启 迪 桑 德 环 境资 源 股 份 有 限公司 000826 销售商品：公司将货物发出，购货方签收后或经过安装调试后，收入金额已经确定，并已收讫货款或取得收款权利，成本能够可靠计量时确定。 废弃电器电子产品处理基金补贴收入：本公司的废弃电器电子产品处理基金补贴收入是国家相关部门根据其审核认定的拆解量向公司拨付的相关款项，是公司拆解劳务的相应对价，本公司依据相关部门审核确定的拆解量确认为拆解劳务收入，如果在会计报表报出日尚未取得相关部门审核确定的拆解量，本公司以该季度实际拆解量扣除依据历史不合格拆解率确定的不合格拆解台数确认收入。

5 山 西 天 元 绿 环科 技 股 份 有 限公司 839718 拆解物销售收入：按合同约定产品发货、客户签收后确认收入。 拆解补贴收入：公司每季度按照山西省环境保护厅和山西省财政部委派的第三方审计机构出具的专项审计报告确认的拆解数量和补贴金额确认为拆解基金补贴收入。

6 河 南 昱 祥 再 生资 源 利 用 股 份有限公司 872083 废弃电器电子产品拆解产物收入确认的时点：销售有价值的金属类、塑料类等在发出货物并取得收款权力时确认收入。 废弃电器电子产品处理基金补贴收入确认原则：需同时满足以下条件：①环保部门核定已拆解废弃电器电子产品的数量；②环保部门核定的废弃电器电子产品拆解数量在河南省环境保护厅官网公示。

7 武 汉 博 旺 兴 源环 保 科 技 股 份有限公司 836738 销售商品收入：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购货方；③既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 废弃电器电子产品处理基金补贴收入：本公司的废弃电器电子产品处理基金补贴收入确认原则需同时满足以下条件：①政府核定已拆解废弃电器电子产品的数量；②政府核定的废弃电器电子产品拆解数量在湖北省环保厅官网公示（公示时间在实施拆解处理的时间之后约 6 个月）。

注：上述收入确认原则及方式摘自各上市公司年报、招股书以及新三板挂牌公司公开转让说明书。行业内公司对于拆解物销售收入的确认原则一致。拆解基金补贴收入确认原则中，部分同行业公司的拆解基金补贴根据实际拆解量暂估确认收入，部分同行业公司包括标的公司的拆解基金补贴根据省级环保部门的公示确认收入，再根据环保部的最终确认进行调整。（3）标的公司电子废弃物拆解产物销售收入和拆解基金补贴收入确认标准遵循企业会计准则①电子废弃物拆解产物销售收入根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。标的公司拆解业务发生时，成本即能够可靠计量。拆解产物销售收入以货物发出，取得客户签字的销售单并取得收款权利时确认收入实现与企业会计准则规定的商品所有权上主要风险及报酬发生转移的方式相一致，符合《企业会计准则》的规定。②拆解基金补贴收入中国证监会会计部在 2013 年 12 月的事务所来函讨论关于“废旧电器拆解补贴的会计处理问题”中明确，企业应在取得实质性核准后方能予以确认补贴基金。政府补贴基金可列报为主营业务收入。《企业会计准则——基本准则》规定：第十八条，企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用；第三十条，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入；第三十一条，收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。根据《企业会计准则》和中国证监会会计部函件，以及《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《关于组织开展废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作的通知》和《废弃电器电子产品处理企业补贴审核指南》等相关规定，标的公司将拆解基金补贴作为主营业务收入，以省环境保护部门公示时点为拆解基金补贴收入确认时点，确认时以公示的合格拆解量乘以国家拆解基金补贴标准确认为补贴收入。与确认基金补贴收入相关的拆解量经省环境保护部门公示后，实质审核已完毕，补贴价格由国家明确规定，基金补贴由财政部统一管理下发，与基金补贴相关的经济利益符合很可能流入企业的特征，符合《企业会计准则》的规定。

2、成本的确认原则和计量方法

（1）电子废弃物拆解业务成本的构成及变动情况，归集和分摊是否准确、及时、完整①电子废弃物拆解业务生产成本的归集与分摊方法

标的公司电子废弃物拆解业务生产成本按照直接材料、直接人工、制造费用项目进行归集。因废弃电器电子产品拆解业务的特殊性，在拆解过程中产生的废金属与塑料等（拆解产物）基本可以通过市场出售获得补偿，拆解基金补贴主要用来补偿无市场价值的电子废弃物（拆解补贴物）回收发生的成本费用，故拆解业务收入可分类为“废弃电器拆解产物销售收入”、“废弃电器处理基金补贴收入”。为实现收入确认与成本结转能够同步匹配，采用产值分配法将拆解成本在“拆解产物”与“拆解补贴物”之间进行分配。具体分配方法为：A.拆解产物重量=本期经拆解后入库的拆解产物重量拆解补贴物重量=本期经拆解后入库的拆解补贴物重量B.拆解产物预计售价=结合近期市场对该拆解产物的预估单价；拆解补贴物预计单价=上季度拆解量对应的基金补贴收入/上季度拆解补贴物重量C.拆解产物预计产值=拆解产物重量*拆解产物预计售价；拆解补贴物预计产值=拆解补贴物重量*拆解补贴物预计单价；D.分配比例=预计产值/（拆解产物预计总产值+拆解补贴物预计总产值）；E.拆解产物成本=拆解产物分配比例*本期完工产品总成本；拆解补贴物成本=拆解补贴物分配比例*本期完工产品总成本②报告期内电子废弃物拆解业务生产成本构成及变动情况单位：万元

成本构成项目 2016 年度 结构比 2017 年度 结构比 2018年1-9 月 结构比

直接材料 11,078.59 84.58% 13,067.45 77.72% 10,713.41 81.39%

直接工资 913.79 6.98% 1,085.07 6.45% 499.95 3.80%

制造费用 1,105.29 8.44% 2,661.51 15.83% 1,949.20 14.81%

合计 13,097.68 100.00% 16,814.03 100.00% 13,162.56 100.00%

2017 年度生产成本随拆解量增加而增加，其中制造费用占比提高，主要是由于：（1）随着业务量扩大，为稳定上游原材料供应而增加了运费补贴；（2）标的公司于 2016 年 4 月搬迁至新址并开始试运行，因此，2017 年全年的厂房、设备折旧费用较 2016 年全年有所增加；（3）随着生产规模的提高，制造费用中归集的维修费、电费、工资费用等均呈现出不同幅度的上升。

随着拆解基金补贴下发迟缓，标的公司为缓解资金压力，进行了减员增效，2018 年 1-9 月，标的公司生产人员平均人数较 2017 年有所下降，导致直接人工占比较 2017 年有所降低。③报告期内电子废弃物拆解营业成本分摊及变动情况单位：万元

成本项目 2016 年度 结构比 2017 年度 结构比 同比变动 2018 年 1-9 月 结构比

废 弃电 器 拆解产物销售 5,437.13 46.99% 8,420.84 44.74% 54.88% 7,363.25 58.74%

废 弃电 器 处理基金补贴 6,134.04 53.01% 10,401.69 55.26% 69.57% 5,171.15 41.26%

合计 11,571.17 100.00% 18,822.53 100.00% 62.67% 12,534.40 100.00%

2017 年标的公司营业成本特别是废弃电器处理基金补贴的成本较 2016 年大幅上升超过 60%，主要是由于以下原因：A.2017 年标的公司拆解量大幅增加，当年实际拆解量 177 万台、公示拆解量 201 万台，而 2016 年实际拆解量 146 万台、公示拆解量 115 万台，因此 2017 年成本较 2016 年大幅增加。B.2016 年上半年标的公司迁入新厂区后，为弥补上半年搬迁过程中耽误的拆解，标的公司于下半年增加了拆解量，2016 年第四季度实际拆解了 61.28 万台，而一般每个季度的拆解量通常在 35~45 万台。因拆解基金补贴的收入确认按省环保厅公示时间比实际拆解延后一个季度，上述 2016 年第四季度的拆解补贴物成本结转至营业成本的时间是在 2017 年一季度。2018 年 1-9 月，标的公司拆解产物营业成本占比提高的主要原因为：2017年下半年国务院办公厅发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，该方案的实施禁止了危险废物、医疗废物、电子废物、生活垃圾等洋垃圾的进口，切实加强固体废物回收利用管理，力争 2019 年年底前，逐步停止进口国内资源可以替代的固体废物。禁止进口洋垃圾的政策使得国内垃圾价值上升，逐步传导至废弃电器拆解产物，导致 2018 年拆解产物销售价格上升，预计产值增加，致使其分摊的生产成本增加，拆解产物销售成本随之增加。综合上述分析，标的公司报告期内电子废弃物拆解业务成本按照合理的方式准确、及时、完整地进行了归集和分摊，成本结构未发生重大异常变化，成本变动与公司经营情况一致合理。

（2）结合拆解业务开展环节和流程，补充披露标的公司成本结转的时点和核算方法，以及是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则，相关内部控制是否能够确保成本核算完整、准确①成本结转的时点和核算方法

从拆解业务简要流程图可知，标的公司拆解产物销售收入与拆解基金补贴收入存在不同的确认时点。拆解产物于入库当期即开始对外销售，拆解产物成本亦随之配比结转；拆解补贴收入按照标的公司的收入确认原则应在获得省环保部门公示合格拆解量后确认。省环保部门通常于每季度末公示上一季度拆解情况，因此标的公司于每季度末确认上一季度的拆解补贴收入，并配比结转相应拆解期间，即上一季度的补贴物成本。标的公司成本结转的时点和核算方法符合其实际经营情况、符合会计准则的要求、在报告期内保持一致。②相关内部控制标的公司按照法规规定建立了完善的监控系统和废弃电子产品数据管理系统，跟踪记录废弃电子产品出入库、生产过程及拆解产物入出库的全过程，确保成本核算完整、准确，确保公司运营的合法和规范，保障审核数据的真实性。A.采购付款循环相关的内部控制制度：

1、采购审批与处理 签订废旧家电采购后，由经营部提供废旧家电供应商资料给监控中心在 ERP 系统里录入生效后送货车辆方可进厂过磅下货，数据部安排搬运工下货、录入员计数、质检员检验产品质量，信息组按供应商结算

每车送货车辆货款金额制单审批后交经营部回收组做采购台账、转发电子版结算单给供应商、办理货款付款流程经部长、财务部长、总裁审批，财务部付款。

2、记录应付账款 废旧家电货款由经营部回收组根据信息组提供的废旧家电结算单登记采购台账，按照客户每天送货实付金额办理废旧家电货款付款手续，经部长、财务部长、总裁审批，财务部付款。

3、付款 财务部根据经营部提供的审核完毕的废旧家电付款单进行付款。

4、对账与调节 每月 15 号前财务部提供截止上月末供应商供货货款付款及未付款欠款情况给经营部，经营部转发客户核对。

5、维护供应商档案 做好现有供应商资料管理，对新增供应商资料及时提供给监控中心录入 ERP 系统，做好质量环境体系资料维护。

B.生产仓储循环相关的内部控制制度：

1、材料验收与仓储 1、进出厂，货物运输车辆由唯一的货物进出口按指定线路进出厂，能从视频中明显识别车辆的路线情况。货物运输车辆进出厂应当过磅，并能同时打印磅单。

2、废弃电器电子产品分类检查入库，入库前，检查入厂废弃电器电子产品是否属于基金补贴范围，是否完整，主要零部件是否齐全。经检查确定符合基金补贴范围的废弃电器电子产品，按基金补贴管理要求组织称重，分类别、分规格入库并登记入库信息。对缺少主要零部件等不属于基金补贴范围的废弃电器电子产品，作为非基金补贴业务单独管理。

3、仓储管理，各类货物按区域划分、安全堆放、标识清楚。废弃电器电子产品及其拆解产物按类别分区存放，各分区在显著位置设置标识，标明贮存物的类别、编号、名称、规格、注意事项等。使用专用容器，具有存放电器电子产品及其拆解产物的专用容器或者包装物。每个专用容器标注其内装物的种类或类别。

2、生产与发运／成本计算 1、生产计划，年度计划确定各类废弃电器电子产品年度拆解处理总量。 各类废弃电器电子产品拆解处理量达到年许可处理能力的 20%以上，但不得高于年许可处理能力。

2、旧电器旧电子出库，根据生产计划安排废弃电器电子产品出库，出库时核对出库与领料信息匹配情况。

3、拆解产物入库，拆解产物分类、打包、称重、入库。除日产生量较小的荧光粉、制冷剂等物质外，当天产生拆解产物当天入库。直接使用拆解产生的废塑料进行造粒等加工，不添加其他原料，且在加工过程中不发生物质重量、化学特性等变化的，可以将加工后的产物作为拆解产物称重入库管理。

4、成本计算，按照当月产值，分配产物成本和基金补贴成本。

3、存货管理 1、定期开展库房盘点，并建立完善库房盘点记录，确保各库房存放物品与台账相符。

2、危险废物贮存应当按照国家危险废物有关要求进行管理。

C.销售收款循环相关的内部控制制度：

1、订单／合同审批 具备资质的客户递送投标文件给销售业务员，销售业务员将客户情况形成简要介绍（包括：价格、客户资质、客户诚信度等），经营部经理与总经理审核确定中标客户，签订销售合同。

2、发货与出库 按合同规定，公司定期根据生产量，通知客户提货，由销售业务员在企业管理系统中制作产物销售出门条（注明：客户名，客户提货车牌号，货物名称，日期等内容），由质检员审批、财务部门出纳员核对预收款是否充足，充足即给予审核批准。

3、记录应收账款 企业由业务部门提出开具发票申请，由财务负责人审核，会计根据合同、审核的开发票申请书开具发票计入应收账款或冲减预收账款。

4、收款 客户将预付账款汇入本公司账户，出纳员检查收到的银行入账记录后开具收据，交由会计入账。会计将收据、银行回单审核无误后，在财务软件中编制凭证并提交会计主管复核。

5、对账与调节 每月末，由会计主管指定出纳员以外的人员核对银行存款日记账和银行对账单，如期末余额与银行余额不同时，编制银存款余额调节表，并提交给会计主管复核，会计主管在银行存款余额调节表中签字作为其复核的证据。

不定期，经营部销售员向主要客户发送对账单。如有对账差异，综合部信息管理员，会计联系销售经理进行进一步调查。根据对账情况，会计编制对账报告交给会计主管复核。经会计主管复核后，会计进行必要的会计调整。

（3）是否存在收入确认与成本结转不匹配的情形，是否对财务报表的真实性产生影响标的公司废弃物拆解收入分为废弃电器拆解产物销售收入、废弃电器处理基金补贴收入，相应拆解业务成本分为拆解产物销售成本、处理基金补贴成本。不同类别收入按照相应收入确认原则及时点进行确认，成本随之配比结转，真实反映了标的公司财务报表数据。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。以中再资环（600217）为例，对存在差异的应收账款坏账准备计提方法和固定资产折旧计提方法进行如下比较：1、应收款项坏账准备的计提方法（1）仁新科技仁新科技应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，标的公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。对省环保部门已公示的拆解补贴确认的应收款项、备用金、借款、保证金以及关联方往来除有确切证据表明损失外，不计提坏账准备。①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 50.00 万以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之

法 间差额确认

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据

组合 1 无风险款项

组合 2 按组合计提坏账的款项

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 无需计提坏账准备

组合 2 账龄分析法

组合 2，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1 至 2 年 20 20

2 至 3 年 50 50

3 年以上 100 100

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值

坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

（2）中再资环中再资环应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，中再资环根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额在 100 万以上的款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合类型 坏账准备提取方法 组合依据

组合 1：应收政府部门的家电拆解基金、经常性补贴 不提取 以款项形成原因及交易对象的特点为风险特征划分组合

组合 2：合并报表范围内的关联方 不提取 以与交易对象关系为信用风险特征划分组合

组合 3：控股股东可以控制的子公司（不含合营、联营企业） 不提取 中再资环之控股股东承诺如果其子企业出现偿付问题，由其负责代偿

组合 4：对除此以外的应收款项按照账龄进行组合 按照相应的计提比例 以款项形成原因为信用风险特征划分组合

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1 至 2 年 10 10

2 至 3 年 50 50

3 年以上 100 100

对比可见，除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项外，仁新科技采用账龄分析法中对 1-2 年的应收款项的坏账计提比例高于中再资环，更具备谨慎性，但鉴于仁新科技及中再资环应收款项中应收拆解基金补贴均占绝大部分，两家公司均未对应收的拆解基金补贴款计提坏账准备，且其他应收款项的金额在资产总额中的占比较低，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。2、固定资产折旧计提方法仁新科技各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75

机器设备 10 5 9.50

运输设备 5 5 19.00

办公设备及其他设备 3-5 5 19.00-31.67

中再资环各类固定资产折旧方法、折旧年限、和残值率如下：

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 20-25 5 3.17-4.75

机器设备 5-10 5 9.50-19.00

运输工具 5-6 5 15.83-19.00

电子设备 3 5 31.67

办公设备 5 5 19.00

对比可见，仁新科技除固定资产类别与中再资环存在差异外，同类别资产的预计使用寿命也存在一定差异，主要原因与固定资产经济利益的预期实现方式相关。但鉴于差异较小，故会计估计的差异造成的利润表影响较小。

（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并报表时的重大判断和假设

（1）合并财务报表范围标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。（3）合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。（4）合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司合并财务报表范围包括仁新设备、八达磨抛、泰资科技三家子公司，具体情况如下：

序号 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围

2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31

1 仁新设备 是 是 是

2 八达磨抛 是 是 是

3 泰资科技 是 是 是

报告期内，合并财务报表范围内子公司未发生变化。

（四）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更或按规定将要进行变更的说明

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异，重大会计政策或会计估计未发生变更，标的公司应收款项坏账准备计提政策和固定资产折旧年限等与上市公司略有不同，但不构成重大影响。

三、标的公司的业务与技术情况

（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门

标的公司所处行业涉及主管政府部门有发展改革部门、环境保护行政主管部门、财政部门和行业自律组织。

2、行业监管体制

（1）资格许可制度国家对废弃电器电子产品处理实行资格许可制度。取得废弃电器电子产品处理资格，依照《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定办理登记并在其经营范围中注明废弃电器电子产品处理的企业，方可从事废弃电器电子产品处理活动。禁止未取得废弃电器电子产品处理资格的单位和个人处理废弃电器电子产品。申请废弃电器电子产品处理资格，应当向所在地的设区的市级人民政府环境保护主管部门提交书面申请，并提供相关证明材料。（2）处理能力的认定废弃电器电子产品处理资格证书约束了处理企业处理的废弃电器电子产品类别、处理能力及有效期限。对于增加废弃电器电子产品处理类别的，改建、扩建原有处理设施的，处理废弃电器电子产品超过资格证书确定的处理能力 20%以上的处理企业应当重新申请废弃电器电子产品处理资格。（3）日常监管机制县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当通过书面核查和实地检查等方式，加强对废弃电器电子产品处理活动的监督检查，并将监督检查情况和处理结果予以记录，由监督检查人员签字后归档。废弃电器电子产品处理企业应当制定年度监测计划，对污染物排放进行日常监测。监测报告应当保存 3 年以上。县级以上地方人民政府环境保护主管部门应当加强对废弃电器电子产品处理企业污染物排放情况的监督性监测。监督性监测每半年不得少于 1 次。废弃电器电子产品处理企业应当建立数据信息管理系统，定期向发证机关报送废弃电器电子产品处理的基本数据和有关情况，并向社会公布。有关要求由环境保护部另行制定。

3、行业法律法规及政策

2002 年 6 月 29 日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过《清洁生产促进法》，并于 2012 年 2 月 29 日修订。《清洁生产促进法》以提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展为立法原意，并提出使用清洁的能源和原料系清洁生产的一部分，同时要求各级人民政府应当优先采购节能、节水、废物再生利用等有利于环境与资源保护的产品。2004 年 12 月 29 日，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》正式颁布，该法明确了国家对固体废物污染环境的防治，实行减少固体废物的产生量和危害性、充分合理利用固体废物和无害化处置固体废物的原则。该法还提出鼓励、支持采取有利于保护环境的集中处置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治产业发展，并提出生产者责任延伸制——国家对固体废物污染环境防治实行污染者依法负责的原则，产品的生产者、销售者、进口者、使用者对其产生的固体废物依法承担污染防治责任。

2008 年 8 月 29 日颁布的《中华人民共和国循环经济促进法》提出生产者责任延伸制度。该法第十五条指出：生产列入强制回收名录的产品或者包装物的企业，必须对废弃的产品或者包装物负责回收；对其中可以利用的，由各生产企业负责利用；对因不具备技术经济条件而不适合利用的，由各生产企业负责无害化处置。基于上述法律，国务院 2009 年 2 月 25 日颁布了《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，该条例系目前国内废弃电器电子产品回收处理行业的纲领性文件。《废弃电器电子产品回收处理管理条例》中明确：国家建立废弃电器电子产品处理基金，用于废弃电器电子产品回收处理费用的补贴。电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照规定履行废弃电器电子产品处理基金的缴纳义务。其后，发改委、环保部、财政部、工信部、商务部、税务总局先后出台《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》、《制订和调整废弃电器电子产品处理目录的若干规定》、《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》、《废弃电器电子产品处理发展规划编制指南》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》、《旧电器电子产品流通管理办法》、《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》等一系列配套规范性文件对废弃电器电子产品回收处理行业进行了规范。

根据财政部、环保部、发改委、工信部、海关总署、税务总局于 2012 年 5月 21 日联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应按规定履行基金缴纳义务，其中，电器电子生产者根据不同产品每件须缴纳 7 元至 13 元的处理基金。电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人应当按照本办法的规定履行基金缴纳义务。电器电子产品生产者包括自主品牌生产企业和代工生产企业。依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。

根据 2011 年《废弃电器电子产品处理目录（第一批）》和 2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》，国家将废旧电视机、废旧电脑、废旧冰箱、废旧洗衣机、废旧空调（以下简称“四机一脑”）列入处理目录并规定了相应的补贴标准，拆解企业在完成对上述“四机一脑”的拆解后，按电子废物类别和审核完成数量申请定额基金补贴。根据 2016 年 3 月实施的废弃电器电子产品处理目录（2014 版），享受拆解补贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上新增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电子废物增至 14 类，但截至目前尚未出台对新增 9 类的补贴标准。根据财政部、环保部于 2013 年 12 月 06 日下发的《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》，通知要求严格控制处理企业的规划数量，优化处理企业结构。除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，通知发布前已经环境保护部备案的各（区、市）电子废物处理企业规划数量不再增加。同时明确基金补贴企业退出规定：①存在违法经营行为的；②以虚报、冒领等手段骗取基金补贴的；③非法利用处置废弃电器电子产品拆解产物的；④自 2014 年起，经各级环保部门审核确认的废弃电器电子产品不规范拆解处理数量占其申报拆解处理总量连续两年超过 5%的；⑤自 2014 年起，各类废弃电器电子产品年实际拆解处理量低于许可处理能力的 20%的，以及资源产出率低于 40%的。根据环保部、工信部等于 2015 年 1 月 1 日下发的《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015 年版）》，指南对处理企业开展电子废物处理活动应当具备的基本要求做了严格详细的规定，以提高电子废物拆解企业规范生产作业和环境管理水平。根据财政部、环保部等于 2016 年 1 月 1 日下发的《弃电器电子产品处理基金补贴标准》，调整了对“四机一脑”的拆解补贴标准，但新增 9 类电子废物补贴标准仍未出台。2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情况如下：

项目 调整前 调整后

电视机（元/台） 14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 85 60

25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机 70

电冰箱（元/台） 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升≤容积≤500 升） 80 80

容积＜50 升 不予补贴

洗衣机 单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35 35

（元/台） 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 45

干衣量≤3 公斤 不予补贴

房间空调机（元/台） 35 130

微型计算机（元/台套） 85 70

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

标的公司产品类型主要为废旧电器物资的拆解后形成的废塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、废弃零部件及电线等再生物。标的公司部分主要产品如下：

拆解材料分类 具体拆解产物 拆解产物的用途

金属类 铜及其合金 对外销售，下游客户进行资源化利用

铝及其合金

铁及其合金

锡及其合金

塑料类 聚乙烯(PE) 分拣、粉碎、直接对外销售，下游客户进行资源化利用

聚丙烯(PP)

聚氯乙烯(PVC)

聚苯乙烯(PS)

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物(ABS)

聚酰胺(PA)

聚碳酸酯(PC)

混合塑料

液态废物 制冷剂 销售给有处理资质的企业

润滑油 危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

玻璃类 CRT 彩色电视机锥玻璃 危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

CRT 黑白电视机玻璃 对外销售，下游客户进行资源化利用

CRT 彩色电视机屏玻璃

其他玻璃

废弃零部件类 线圈 对外销售，下游客户进行资源化利用

压缩机 对外销售，下游客户进行资源化利用

电动机 对外销售，下游客户进行资源化利用

拆解材料分类 具体拆解产物 拆解产物的用途

印刷电路板 危险废物，公司自行处理

其他废弃零部件 对外销售，下游客户进行资源化利用

其他 电线电缆 对外销售，下游客户进行资源化利用

冰箱保温层材料 通过破碎和分选，将冰箱保温层材料减容后交生活垃圾填埋场进行无害化处理

荧光粉 危险废物，销售给有处理资质的企业进行无害化处理

标的公司拆解产物的下游客户包括再生金属冶炼企业、塑料制造企业、玻璃加工企业、危险废弃物处理企业等。

仁新设备主要产品有：全套的电视拆接线、全套的电脑拆解线、切防爆带除胶一体机、CRT 显像管屏锥切割分离设备、CRT 玻璃干式清洗机、CRT 显像管整屏整锥清洗线、碎玻璃清洗线、屏玻璃含铅检测台、冰箱拆解回收处理分离线、RII 溶剂回收设备、空调洗衣机拆解线、电路板拆解回收处理分离线、液晶处理线、手机拆解线、静电分离机、线路板尾气处理系统等生产线。报告期内，标的公司一直从事电子废弃物的回收处理业务，主要产品未发生重大变化。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司的主要业务为电子废弃物的拆解处理，通用的工艺流程图如下图：

1、CRT 处理设备工艺流程图

2、冰箱切割回收处理设备电控流程图

3、电视、电脑拆解处理工艺流程图

4、空调洗衣机拆解线工艺流程图

5、线路板处理线工艺流程图

（四）主要经营模式

标的公司是以“废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用”为主营业务的企业，采用国内最先进的安全环保处理技术及设备，资质核定数量为每年可拆解 190 万台废弃电器电子产品并实现无害化回收利用，并可根据实际拆解需求申请扩大拆解资质处理规模。标的公司主要产品为塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、电线及压缩机。子公司仁新设备是一家集研制、开发于一体的现代环保设备制造的高新技术企业。仁新设备长期致力于电子废弃物处理领域的设备研发和制造。标的公司具体业务模式如下：

1、采购回收模式

标的公司回收的废弃家电主要来源于回收中间商。仁新科技指派专门的回收业务员了解回收市场上的信息，包括种类，价格等。寻找市场上合适的供应商，及时和供应商进行沟通，了解供应商对回收工作的意见和建议，制定出双方认可的长期、稳定供货合同。标的公司和其他拆解企业协调好供货区域，确保在统一价格的基础上做好废弃电器电子回收工作，避免出现乱抬价格回收现象。另外，标的公司也和多家企事业单位就其淘汰的废弃电器签订电子废弃物综合管理服务合同。为保证回收品的拆解价值，标的公司电子质检部专门负责对所有的回收品进行检验，对不符合要求的回收品（核心配件不齐或严重损坏等）对其供应商采取扣款、拒收等方式确保回收品符合要求。

2、拆解模式

标的公司已建成投入生产的有十七条拆解处理线：CRT 废旧电视、电脑、监视器拆解生产线两条，LCD 废旧电视、电脑、监视器拆解生产线两条，废旧冰箱拆解生产线两条，废旧空调、洗衣机综合拆解线三条，办公电器小家电拆解生产线两条，废旧手机、电话机、通讯器材拆解处理线一条，电机、压缩机处理线两条，塑料分选破碎线两条和废旧电路板处理线一条。所有生产线的核心技术是采用先进的环保物理处理技术，生产中无废气、废水排放。其主要工艺是将废旧电器电子产品，经拆解、分类、分离、清洗、粉碎、分选等工序进行无害化处理后分离出各种物料，作为工业的基础原料再循环利用。标的公司已成为国家环保部和财政部在全国电子废弃物拆解行业推广的示范单位。基于目前的法律法规，国家环保部对拆解企业有相应的基金补贴，国家的基金补贴也是拆解行业利润的重要来源，拆解基金补贴申领流程如下图所示：

3、拆解产物销售模式

标的公司的拆解产物包含：塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、电线及压缩机等。拆解产物的定价采取按季度招投标模式，根据客户提供的报价单，以价格优先的方式确定客户。标的公司设立经营部负责拆解产物的销售业务，包括对市场信息的收集和分析，发现市场机会，积极与客户建立起战略合作关系。根据市场行情全程把控，配备专门的售后处理人员，及时了解产物的市场信息以及供求关系等等，并及时搜集客户的各类需求，反馈给标的公司内部各职能部门。

4、设备研发模式

仁新设备的研发体系是以项目管理流程分机械和电器、软件三方面为主要框架进行构建。在项目管理方面，遵循项目管理流程，采用一致的全流程项目管理。

项目的生命周期划分为五个阶段：项目立项阶段、项目计划阶段、项目实施阶段、项目监控阶段和项目结项阶段。其中，计划阶段和实施阶段之间形成区间闭环，可循环往复操作。在研发流程方面，仁新设备充分吸收敏捷开发的思想，形成了一套适合标的公司业务的迭代开发流程，注重和客户的沟通，了解客户需求，不断完善标的公司产品。

5、设备生产模式

与客户签订合同并收到预付款后，仁新设备生产部门分解生产计划，组织各车间生产。收到预付款后生产的模式有利于标的公司规避违约的风险，降低存货积压造成的流动性风险。生产完成后，会在仁新设备内进行第一次组装，组装好后由标的公司质检部和研发中心共同检验、试验设备运转情况，确保设备质量达到要求后再拆卸打包配送至客户安装现场，并指派专人负责再次安装、调试。仁新设备也会结合订单情况和客户需求适量生产设备零部件作为备品备件销售与储备。另外，仁新设备也给母公司提供生产设备以及生产设备零部件。

6、设备销售模式

仁新设备销售人员通过市场渠道、网络渠道、展会信息渠道等途径，对国内外市场信息收集、分析，发现市场机会。作为国内首家也是目前电子废弃物处理设备及整体处理方案提供的龙头企业，仁新设备目前已经跟国内多家大型国企、上市公司和知名民企合作，此外，由于仁新设备的各种环保拆解设备具备性价比高，稳定性强，成套产品种类丰富，产品质量好等优势，国内外均有客户主动与仁新设备寻求合作。尤其是国内客户，大多数大型拆解处理行业企业都会把仁新设备产品作为首选对象。

（五）主要竞争优势

标的公司作为中国再生资源回收利用协会电子废弃物回收处理分会副会长单位，是国内领先的环保专用设备制造商和废弃家电拆解处理商，为保持未来在技术和管理方面的优势，自始至终在密切跟踪环保产业技术和标准的发展，及时研发能满足用户对技术先进性要求的产品和服务。标的公司环保设备的制作工艺及关键技术已成为废旧电器电子产品资源再生利用领域的领先技术，在全球也处于先进水平。1、产业链优势标的公司构建了“设备研发—设备制造—设备的试用及完善—设备销售，废弃电器电子产品的回收—分类拆解—材料回收利用”的废弃电器电子产品回收利用产业链；标的公司的设备均为自主研发、自主制造，具有成本低、效率高、改进快的特点。

2012 年仁新科技取得四川省家电拆解处理资质并进入国家首批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，报告期内共回收废旧电器电子产品超过 450 万台。标的公司注重回收渠道网络的布局，通过培育区域个体收购商，目前回收网络以四川省成都市为中心，半径为 500 公里，覆盖四川、重庆、贵州、陕西、湖北、云南等多个省份，通过与区域个体收购商建立战略关系，在市场信息的收集、回收价格的稳定、货源的合理调配等方面实现了良性互动，为标的公司业务的正常经营及持续发展提供保证。2、技术行业领先经过多年的研发，标的公司在废旧家电的拆解方面掌握了一系列核心技术，如冰箱高效破碎技术、冰箱处理防爆技术、CRT 自动分离技术、R11 回收技术、线路板脱锡技术、静电分离技术、尾气处理技术、脉冲收尘技术等；通过这些核心技术的应用，与同行业竞争对手相比，标的公司拆解设备总体具有拆解自动化程度高，拆解能耗低，拆解工作环境污染控制标准高等优点，拆解效率与拆解材料的分选效率也一直处于同行业前列。标的公司注重新产品的开发、研制，促使标的公司不断自主创新，在同行业内保持了核心竞争能力，并被认定为四川省废旧电气电子产品处理工程技术研究中心。3、公司内部管理规范环保部制订了严格的法规并配套相应的审核与监督制度，标的公司也按照法规规定建立了完善的监控系统和废弃电子产品数据管理系统，跟踪记录了废弃电子产品出入库、生产过程及拆解产物出入库的全过程，确保了标的公司运营的合法和规范，保障了审核数据的真实性。由于常年保持规范运营，标的公司被四川省环保厅及国家环保部认定为行业标杆企业，并多次组织业内企业前来参观学习。4、管理团队稳定可靠标的公司的管理团队有强烈的进取心，执行力强，同时，在相关行业从业时间长，经验丰富。标的公司自成立以来，高管团队一直保持稳定，绩效及股权激励充分，形成了经营上的默契，沟通顺畅，具备良好的契约精神和强烈的合作意愿。5、电子废弃物处理设备在国内处于龙头地位的优势仁新设备作为国内首家也是目前电子废弃物处理设备及整体处理方案提供的龙头企业，目前已经跟国内多家大型国企、上市公司和知名民企合作，主要合作项目包括珠海格力电器废旧家电项目、四川长虹电器废旧家电项目、广东志高空调废家电处理项目、广东清远东江环保股份有限公司废旧家电项目、荆门市格林美新材料有限公司 CRT 切割处理设备项目、河南艾瑞环保科技有限公司废旧家电回收处理项目、北京华星环保产业发展有限公司废旧家电回收处理项目、中再生洛阳投资开发有限公司废旧家电回收处理项目、武汉博望兴源集团废旧家电处理项目等大型处理项目。2005 年，在中国的废旧家电回收处理资源化产业尚未启步的情况下，仁新设备以独有的市场前瞻性，研发出第一套废旧电视电脑拆解处理设备及电路板拆解处理设备，并远销到北美，仁新设备的电子废弃物拆解设备已销往美国、新加坡、马来西亚、墨西哥、韩国、印度、澳大利亚、新西兰及中国香港等国家和地区。

（六）报告期内主要产品（或服务）的销售情况及主要原材料的采购情况

1、销售情况（1）收入构成情况报告期内，仁新科技的收入主要来源于废弃电器电子拆解产物对外销售收入及按规定应享受的废弃电器电子产品拆解基金补贴，仁新科技的拆解产物销售的客户主要为再生资源回收利用企业等，客户的获取基本通过仁新科技市场化招投标的方式获取。报告期内，标的公司各类产品的销售构成情况如下：单位：（万元，%）

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

收入 占比 收入 占比 收入 占比

拆解产物销售 18,381.39 97.95 24,217.10 96.68 14,596.07 97.49

其中：废弃电器电子拆解产物 10,979.88 58.51 11,658.13 46.54 7,014.64 46.85

废弃电器电子处理基金补贴 7,401.50 39.44 12,558.97 50.14 7,581.43 50.64

拆解设备销售 353.92 1.89 726.35 2.90 309.59 2.07

主营业务收入合计 18,735.31 99.83 24,943.45 99.58 14,905.66 99.56

其他业务收入 31.40 0.17 105.61 0.42 65.92 0.44

合计 18,766.71 100.00 25,049.05 100.00 14,971.57 100.00

（2）主要客户情况报告期内，仁新科技对前五大客户销售金额及占比情况如下：

前五大客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比重（%）

2018 年 1-9 月

国家环保部 7,401.50 39.44

成都塑新科技有限公司 2,264.54 12.07

临沂恒昌金属制品有限公司 1,436.89 7.66

成都光建科技有限公司 809.17 4.31

天津胜荣金属制品有限公司 693.09 3.69

合计 12,605.18 67.17

2017 年

国家环保部 12,558.97 50.14

成都塑新科技有限公司 1,469.20 5.87

天津爱德森金属制品有限公司 1,352.90 5.40

彭州建光科技有限公司 656.91 2.62

天津新能再生资源有限公司 598.02 2.39

合计 16,636.00 66.41

2016 年

国家环保部 7,581.43 50.64

天津瑫鞑再生资源回收利用有限公司 613.79 4.10

桥鸿金属资源再生（天津）有限公司 545.31 3.64

成都塑新科技有限公司 521.17 3.48

成都力塑新材料有限公司 442.71 2.96

合计 9,704.41 64.82

除应享受的废弃电器电子产品拆解基金补贴外，仁新科技废弃电器电子产品拆解产物收入较为分散，不存在对单一客户销售比例超过当期营业收入 50%的情况，未形成对单一客户的严重依赖，不会因此产生重大经营风险。

2、采购情况（1）成本构成情况仁新科技采购的主要原材料为废旧电视、废旧电脑等固体废弃物，消耗的主要能源为电力，报告期内，标的公司营业成本构成情况如下表所示：单位：（万元，%）

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

成本 占比 成本 占比 成本 占比

主营业务成本合计 12,810.78 99.87 19,396.89 99.95 11,713.32 99.92

拆解产物成本 12,534.40 97.71 18,822.53 97.00 11,571.17 98.71

拆解设备成本 276.39 2.15 574.36 2.96 142.15 1.21

其他业务成本 17.14 0.13 8.75 0.05 8.80 0.08

合计 12,827.92 100.00 19,405.63 100.00 11,722.12 100.00

（2）主要供应商情况报告期内，标的公司向主要供应商采购金额及占比情况如下表所示：

前五大供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）

2018 年 1-9 月

傅启华 5,946.15 52.10

冯超 3,425.26 30.01

杨义 801.12 7.02

成都荣创输送设备有限公司 161.79 1.42

马鞍山市俊业机械刀模厂 103.08 0.90

合计 10,437.41 91.46

2017 年

冯超 4,588.65 29.54

罗小燕 3,866.63 24.89

傅启华 3,387.17 21.81

罗桂英 1,640.02 10.56

杨义 410.05 2.64

合计 13,892.53 89.43

2016 年

前五大供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比重（%）

罗小燕 4,348.29 33.02

冯超 3,818.60 28.99

罗桂英 2,588.10 19.65

陈阳贤 352.09 2.67

王永祥 202.66 1.54

合计 11,309.75 85.88

注：标的公司前五大供应商中，罗小燕为傅启华之弟媳，二人合伙经营，自2018年开始，标的公司直接从傅启华处采购废弃电器电子产品。仁新科技采购的原材料主要包括废弃电器电子产品等，这些再生资源是在人们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的，主要来源于千家万户、工厂企业等，再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的。再生资源的回收是典型的逆向物流模式，废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家庭、超市、工厂等进行回收，个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回收站收集归类后出售给经销商（经销商最终销售给加工企业）或加工企业；在这个回收链条上，除了少数大型回收站或经销商是企业法人，主要以个体经营者为主，成规模的企业很少，行业组织化程度极低。标的公司回收的废弃家电亦主要来源于回收中间商。仁新科技指派专门的回收业务员了解回收市场上的信息，包括种类，价格等，寻找市场上合适的供应商，及时和供应商进行沟通，了解供应商对回收工作的意见和建议，制定出双方认可的长期、稳定供货合同。此外，标的公司和其他拆解企业协调好供货区域，确保在统一价格的基础上做好废弃电子电器回收工作，避免出现乱抬价格回收现象。因此，基于再生资源行业的上述特点及实际情况，导致仁新科技的个人供应商占比较高且供应商较为集中。仁新科技与供应商签订长期供货协议，每次到货均有相应的出入库单，仁新科技通过银行转账结算，以保证每笔交易的真实、完整。除此之外，由于标的公司拆解量与获得的拆解补助挂钩，补助发放单位对标的公司拆解业务的真实性与完整性重点关注，通过采用全程视频监控、生产数据自动录入 ERP 系统等技术手段实施监控，故仁新科技从个人供应商采购的行为真实、数据准确，并能够得到有效控制。

（3）标的公司向个人采购金额占比情形较大的原因，并与同行业可比公司进行对比说明是否符合行业惯例，是否具有合理性①标的公司向个人采购金额占比较大的原因标的公司采购的原材料主要包括废弃电器电子产品等，这些再生资源是在人们生产、生活中被开发利用并报废后收集起来的，主要来源于千家万户、工厂企业等，再生资源的社会属性决定了其来源是极其分散的。再生资源的回收是典型的逆向物流模式，废弃电器电子产品主要是由个人回收商从社区、家庭、超市、工厂等进行回收，个人收购户将资源收集到一定数量后再交售给大型回收站，回收站收集归类后出售给经销商（经销商最终也是销售给加工企业，）或加工企业；再生资源的回收本身是零散到聚集的过程，客观上形成了个人中间商为主体的废弃家电采购模式。在这个回收链条上，除了少数大型回收站或经销商是企业法人，主要以个体经营者为主，成规模的企业很少，行业组织化程度极低。基于再生资源行业的上述特点，导致标的公司的个人供应商占比较高。②同行业公司供应商情况同行业上市公司不公开披露供应商名称，根据同行业新三板挂牌公司 2017年年报公开披露的前五大供应商名称统计，向个人供应商采购符合行业惯例，具体如下：A.山西天元绿环科技股份有限公司（股票代码：839718）

序号 供应商 金额（万元） 年度采购占比

1 闫永宾 1,663.15 42.29%

2 李元祥 875.35 22.26%

3 刘治强 513.97 13.07%

4 孙井峰 433.74 11.03%

5 朱双全 121.40 3.09%

合计 3,607.61 91.74%

B.河南昱祥再生资源利用股份有限公司（股票代码：872083）

序号 供应商 采购金额（万元） 采购年度占比

序号 供应商 采购金额（万元） 采购年度占比

1 周晓东 751.89 42.23%

2 周寨 487.15 27.36%

3 郑州恒通再生资源有限公司 279.52 15.70%

4 何东星 142.02 7.98%

5 南乐县绿源废旧电器回收站 60.81 3.41%

合计 1,721.39 96.68%

C.武汉博旺兴源环保科技股份有限公司（股票代码：836738）

序号 供应商 采购金额（万元） 采购年度占比

1 陈兴武 448.83 15.03%

2 黄小鹏 291.23 9.75%

3 樊飞飞 235.81 7.90%

4 刘连生 208.18 6.97%

5 朱成亮 172.81 5.79%

合计 1,356.87 45.44%

上述同行业公司供应商多数为个人供应商。可见，标的公司向个人供应商的采购在行业内较为普遍，符合行业惯例。（4）采购中是否存在现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形，分别披露上述交易的主要内容、交易对象和数量、交易金额和占比，交易的入账依据和结算方式标的公司制定了严格的内部控制管理制度，不存在使用个人账户交易；对于大额的采购，标的公司与采购供应商之间的货款结算均通过银行转账实现，所有交易均开具增值税发票，同时配以入库验收单作为入账凭证。报告期内，标的公司采购中存在零星现金交易情况，具体情况如下：2016 年采购废旧家电，由零星个人送货 986 台，现金交易金额 76,349.00元，现金付款占当期采购付款比例 0.08%。2017 年采购废旧家电，由零星个人送货 14 台，现金交易金额 1,653.00 元，现金付款占当期采购付款比例 0.0012%；2018 年开始，标的公司未发生现金采购的情形。

（5）是否制定了相应的内部控制制度及其执行情况，为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果标的公司制定了相应的内部控制制度，并通过采用全程视频监控、生产数据自动录入 ERP 系统等技术手段实施监控，同时，尽可能减少现金采购，采购价款通过银行结算，公司从个人供应商采购的行为真实、完整，规范。公司采购业务的相关内控制度能够得到有效执行。（6）标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人是否存在关联关系标的公司及实际控制人、董监高与主要供应商及负责人均不存在关联关系。

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，不存在仁新科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。

（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况

截至本报告书出具日，仁新科技不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况。

（九）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

仁新科技制定了严格的安全生产管理制度，为了预防、避免安全事故，防止或消除事故伤害，保护所有员工的安全与健康，依据《中华人民共和国安全生产法》及相关管理条例，进一步制定了安全管理办法。同时，根据自身需求制定了包《安全管理制度》、《危险废物安全操作规程》等制度文件，报告期内标的公司未因安全生产的原因受到处罚。

2、环境保护情况

仁新科技所在行业不属高危险和重污染行业，报告期内标的公司未因环境保护的原因受到处罚。

（十）质量控制情况

仁新科技制定了符合自身特点的质量管理制度，针对性的制定了业务运营管理办法，并细化制定了可操作性较强的《质量管理部管理制度》、《安全管理制度》等具体过程控制文件，规范了操作流程，保障了产品和服务质量。仁新科技及仁新设备分别持有上海达卫师认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》，证书编号分别为：Q19160954 和 QCD19170512。仁新科技编制了质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。截至本报告书出具日，仁新科技未出现过因产品或服务质量引发的重大纠纷。

（十一）技术研发情况

1、自主研发项目

研发项目 完成情况

9 型、10 型、11 型 CRT 自动切割机 研发已经结束，已经签订商用合同，处于正式商用阶段

第 12 代冰箱处理线 目前研发工作结束，进入量产阶段

冰箱泡沫液压减容机 一期研发工作已经结束，处于试验、完善阶段

综合破碎处理线 一期研发已结束，正在试运行阶段

消磁机 产品已经定型

电脑 CPU 贵金属回收技术及设备 研发进行中

线路板自动脱锡技术及设备 一期研发结束，正在开发第二代产品

电容破碎技术及设备 研发结束，正在安装设备，等待试验

大型抽氟机（1 拖 8） 研发结束，设备已定型

灯管处理线 研发结束，正在安装设备，等待试验

2、合作研发项目

合作伙伴 合作内容

四川大学 线路板中铜的回收

南非 MMG 公司 线路板深加工贵金属提取

合作伙伴 合作内容

德彬金辉生物质燃料有限公司 冰箱线聚氨酯保温材料无害化处理

韩国 RTI 公司 生物吸附提取贵金属技术

标的公司子公司仁新设备在 PCB 的深度拆解、冰箱拆解回收处理线与等离子堆焊及深加工技术等业务领域建立了较大的领先优势。仁新设备的 PCB 拆解技术采用物理法回收工艺，配合破碎机和高压静电分离等领先技术，实现线路板资源回收的最大化。冰箱拆解回收处理线安装了 RII 溶剂回收设备，专门回收破碎冰箱时由泡沫保温层释放出来的氟利昂，通过对混合气体的收集、吸附、脱附和再生，使氟利昂由气态变为液态，并通过分离再回收，有效的解决了氟利昂气体排放对大气臭氧层的破坏，避免了冰箱拆解过程中的二次污染。

（十二）报告期内核心人员的变动情况

1、公司员工情况

截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技及其子公司全部员工人数为 334 人，按任职分布、教育程度和年龄结构分类情况如下所示：（1）标的公司员工的任职分布

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

董事、监事、高级管理人员 11 3.29%

总裁办 5 1.50%

战略拓展部 4 1.20%

证券部 1 0.30%

人力资源部 3 0.90%

维修车间 10 2.99%

财务部 7 2.10%

工程技术中心 4 1.20%

质检部 2 0.60%

生产部 196 58.68%

行政部 30 8.98%

经营部 17 5.09%

设备技术部 4 1.20%

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

设备销售部 3 0.90%

数据部 24 7.19%

调度监控中心 13 3.89%

合计 334 100.00%

（2）标的公司员工的受教育程度

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

大学本科学历 20 5.99%

大学专科学历 36 10.78%

高中（含职业高中） 98 29.34%

初中及以下 180 53.89%

合计 334 100.00%

（3）标的公司员工的年龄构成

项目 人数（人） 占员工总人数的比例

18-30岁 55 16.47%

31-40岁 91 27.25%

41-50岁 130 38.92%

51岁以上 58 17.37%

合计 334 100.00%

2、核心技术人员情况

（1）核心技术人员基本情况截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的核心技术人员为成志强、王蓬伟。成志强：男，1972 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历。1994 年 7 月至 2006 年 2 月任职于湖南长沙 LG 曙光电子有限公司；2006 年3 月至 2009 年 9 月在湖南金彩荧光材料有限公司工作；2010 年 4 月至 2013 年 4月任职于湖南金龙铜业有限公司；2013 年 5 月至 2014 年 12 月在广东清远昌盛铜材有限公司工作；2015 年 2 月至 2015 年 3 月任仁新设备制造（四川）有限公司总工程师；2015 年 3 月至今任仁新科技总工程师。

王蓬伟：男，1974 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。1992 年-1997 年在东方建材厂工作；1997 年-1999 年在天威门窗厂工作；1999 年-2001 年待业；2001 年-2003 年就职于天威仪表厂；2003 年-2004 年待业；2005年至今在仁新设备任职。（2）核心技术人员变动情况报告期内，标的公司核心技术人员由杨金续、成志强、王蓬伟及刘振学变更为成志强、王蓬伟。其中，刘振学由于达到法定退休年龄于 2016 年 6 月离职；原标的公司副董事长、总经理杨金续于 2017 年 3 月因个人身体及年龄原因提前退休。上述核心技术离职时均对其负责的工作进行了妥善安排，未对标的公司生产经营造成不利影响。

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估的基本情况

（一）评估基本情况结论

本次交易中，依据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对仁新科技的股东全部权益的市场价值进行了评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，仁新科技评估基准日总资产账面价值为 51,629.26 万元，评估价值 55,407.28 万元，增值额 3,778.02 万元，增值率 7.32%；总负债账面价值 18,275.54 万元，评估价值 17,860.29 万元，减值额 415.25 万元，减值率 2.27%；所有者权益（净资产）账面价值 33,353.72 万元，评估值 37,546.99 万元，增值额4,193.27 万元，增值率 12.57%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，仁新科技评估基准日股东全部权益评估值为 40,100.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 6,746.28 万元，增值率 20.23%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 8,627.97 万元，增值率 27.41%。

3、评估结论

资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 37,546.99 万元，收益法评估得出的股东全部权益价值为 40,100.00 万元，两者相差 2,553.01 万元。

对资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种评估方法对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、市场地位等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定差异。被评估单位主要从事废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用的业务，拥有多条自动化拆解产线，同时仁新设备作为专业拆解设备生产企业，具备较强的拆解设备生产和研发能力，在废弃物回收产业链上占据有利地位，客户大多为长期往来单位。企业以现有的资源渠道和资质优势能够快速获取资源，占据市场份额。企业的主要价值除固定资产、营运资本等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、研发能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而标的公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值为 40,100.00 万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；（11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；（12）假设被评估单位享受的西部大开发政策优惠能按目前政策享受到2020 年结束；

（13）假设未来年度大宗商品价格、政府给与被评估企业的补贴单价均不会大幅波动；（14）假设被评估单位承租的集体土地到期可续展。

（三）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：适宜采用资产基础法的理由：被评估企业评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故适用资产基础法。适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

不适宜采用市场法的理由：被评估企业主要经营废弃资源回收利用业务，国内主营类似业务的可比上市公司很少；并且由于产权交易市场不发达、信息披露不充分，难以收集到足够的类似企业可比交易案例，故不适用市场法评估。

（四）资产基础法评估说明

1、货币资金

（1）库存现金库存现金账面值 18,193.18 元，全部为人民币，本次以核实后账面值确定评估值。现金评估值为 18,193.18 元。（2）银行存款银行存款账面值 30,292,730.46 元，共有 7 个银行账户，全部为人民币账户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为 30,292,730.46 元。（3）其他货币资金其他货币资金账面值 5,102,000.00 元，系期货保证金及信用保证金存款。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。其他货币资金评估值为 5,102,000.00 元。综上，货币资金评估值合计为 35,412,923.64 元。

2、应收票据及应收账款

应收票据及应收账款账面余额 270,324,366.67 元，坏账准备 46,056.53 元，账面净额 270,278,310.14 元，系企业销售商品应收的货款和国家拆解业务补贴款。根据各欠款单位的具体情况，将应收票据及应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收票据及应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收票据及应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

应收账款类别 账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的应收账款 269,403,236.00

按组合评估坏账风险损失的应收账款 921,130.67

应收账款合计 270,324,366.67

单项评估坏账风险损失的应收账款中，全部为国家拆解业务补贴款，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

账龄 账面余额（元） 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额（元）

一年以下 921,130.67 5% 46,056.53

合计 921,130.67 46,056.53

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 46,056.53 元，以核实后的账 面余 额减 去评 估坏账 风险 损失 作为 评估值 。原 账面 计提 的坏账 准备46,056.53 元评估为零。应收票据及应收账款评估值为 270,278,310.14 元。

3、其他应收款

其他应收款账面余额 106,472,605.02 元，坏账准备 6,056.29 元，账面净值106,466,548.73 元，系保证金、备用金、关联方往来款等。根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。

其他应收款类别 账面余额（元）

单项评估坏账风险损失的其他应收款 106,439,823.21

按组合评估坏账风险损失的其他应收款 32,781.81

其他应收款合计 106,472,605.02

单项评估坏账风险损失的其他应收款为关联方往来款、备用金、保证金，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：

账龄 账面余额（元） 评估坏账风险损失比例 评估坏账风险损失金额（元）

一年以下 3,333.81 5% 166.69

一至二年 29,448.00 20% 5,889.60

合计 32,781.81 6,056.29

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 6,056.29 元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 6,056.29元评估为零。其他应收款评估值为 106,466,548.73 元。

4、预付账款

预付账款账面值 1,226,904.19 元，系预付的货款、电费、专利费等。预付账款评估值为 1,226,904.19 元。

5、存货

存货账面余额 29,461,905.73 元，无存货跌价准备，账面价值 29,461,905.73元，包括原材料、产成品（库存商品）。（1）原材料原材料账面余额 3,877,105.48 元，无跌价准备，账面净值 3,877,105.48 元，主要包括废旧电视机、废旧冰箱、废旧洗衣机等。原材料评估值为 3,877,105.48 元。（2）产成品产成品账面余额 25,584,800.25 元，无跌价准备，账面净值 25,584,800.25 元，主要包括企业生产的用于对外销售的各类拆解后的产品及附产品，主要有塑料，废金属，印刷电路板，混合零部件等。产成品评估值为 27,488,617.71 元。综上，存货评估值为 31,365,723.19 元，增值 1,903,817.46 元，系由于对于正常产成品按不含税售价扣减相关费用、税金、利润折减致使评估增值。

6、其他流动资产

其他流动资产账面值 298,063.85 元，系待抵扣的增值税进项税额。其他流动资产评估值为 298,063.85 元。

7、长期股权投资

（1）评估范围长期股权投资账面余额 48,229,799.12 元，未计提减值准备，账面净值48,229,799.12 元，共 4 项，概况如下：单位：元

序号 企业名称 投资时间 持股比例 原始投资成本 减值准备 账面价值

1 仁新设备制造（四川）有限公司 2014 年 10 月 100% 20,280,000.00 0.00 43,229,799.12

2 八达磨抛材料（四川）有限公司 2014 年 10 月 100% 5,000,000.00 0.00 0.00

3 成都泰资科技有限公司 2014 年 8 月 100% 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00

4 成都金中创科技有限公司 - 49.9% 0.00 0.00 0.00

合计 30,280,000.00 0.00 48,229,799.12

仁新设备、八达磨抛均为收购取得。由于均为同一控制人下的收购，审计机构于评估基准日直接根据仁新设备、八达磨抛的账面净资产调整母公司长期股权投资的账面值，致使长期股权投资的账面值与原始取得成本不一致。（2）评估方法

由于本次已对成都仁新科技股份有限公司与各子公司采用合并收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。评估机构对被投资企业评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资企业评估基准日股东权益评估值乘以持股比例确定评估值。（3）评估结果由于本次已对仁新科技及子公司采用合并收益法评估，故资产基础法中仅对各长期股权投资采用资产基础法评估，不再对各长期股权投资单位单独进行收益法评估。各长期股权投资单位的评估结果概况如下：单位：元

序号 企业名称 持股比例 采用的评估方法 确定评估结论的评估方法 股东权益评估值

1 仁新设备制造（四川）有限公司 100% 资产基础法 成本法 53,207,376.39

2 八达磨抛材料（四川）有限公司 100% 资产基础法 成本法 2,941,728.15

3 成都泰资科技有限公司 100% 资产基础法 成本法 21,046,133.55

4 成都金中创科技有限公司 49.9% 因未实际出资，不纳入评估范围 - -

合计 77,195,238.09

根据上述评估方法，对长期股权投资评估如下：单位：元

序号 企业名称 持股比例 账面价值 股东权益评估值 评估值

1 仁新设备制造（四川）有限公司 100% 43,229,799.12 53,207,376.39 53,207,376.39

2 八达磨抛材料（四川）有限公司 100% - 2,941,728.15 2,941,728.15

3 成都泰资科技有限公司 100% 5,000,000.00 21,046,133.55 21,046,133.55

4 成都金中创科技 49.9% - - -

合计 48,229,799.12 77,195,238.09 77,195,238.09

长期股权投资评估值为 77,195,238.09 元。

8、固定资产-房屋建筑物类

（1）评估范围纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：单位：元

建筑物类别 项数 账面原值 账面净值

房屋建筑物 9 3,327,229.78 1,311,925.22

构筑物及其他辅助设施 15 798,880.34 463,365.78

房屋建筑物类合计 24 4,126,110.12 1,775,291.00

减：减值准备

房屋建筑物类合计 24 4,126,110.12 1,775,291.00

（2）房屋建（构）筑物概况①房屋建筑物类资产总体概况纳入评估范围的房屋建筑物类资产位于四川省彭州市天彭镇光明村，什彭路、光星路交叉口，基本概况如下：A.房屋建筑物房屋建筑物主要包括材料库房、机加工车间、新品研发室、主厂房等，建筑面积合计 8,180.30 ㎡，概况如下：房屋建筑物清单

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 备注

1 分拆至序号 2-9 厂房

2 无证 门卫房 混合 2006/12/30 109.20

3 无证 厕所 混合 2006/12/30 43.68

4 无证 材料库房 混合 2006/12/30 415.20

5 无证 机加工车间 混合 2006/12/30 432.00

6 无证 库房 混合 2006/12/30 141.90

7 无证 新品研发室 混合 2006/12/30 255.20

8 无证 配电房 混合 2006/12/30 153.12

9 无证 主厂房 钢结构 2006/12/30 6,630.00

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡） 备注

合计 8,180.30

B.构筑物及其他辅助设施构筑物及其他辅助设施主要包括厂区围墙、厂区道路、简易钢棚、电梯等，共 15 项，概况如下：构筑物及其他辅助设施清单

序号 名称 结构 建成年月 备注

1 围墙（分拆至序号 2-9）

2 厂区围墙 砖砌 2005/7/28

3 大门一扇 铁艺 2005/7/28

4 厂区道路 砼 2005/7/28

5 50 吨地磅基础 钢筋砼 2005/7/28

6 厂门口简易车棚 钢架 2005/7/28

7 简易钢棚 钢架 2006/12/30 四周有围护

8 场内摩托车棚 钢架 2006/12/30

9 铁皮小屋 钢架 2006/12/30

10 防盗门 2016/3/16 并入成都泰资科技有限公司7#办公楼评估

11 钢质进户门 2016/2/18

12 钢质进户门 2016/4/29

13 钢质进户门 2016/6/1

14 电梯 2016/9/30

15 电梯安装工程 2016/12/31

②权属状况A.权证情况纳入评估范围的房屋建筑物因其占用土地为租赁取得的集体建设用地，未取得《不动产权证书》。B.抵押情况无。

③所占用土地的情况纳入评估范围的房屋建筑物类资产坐落的土地系八达磨抛于 2005 年 2 月 1日向彭州市天彭镇光明村租赁取得，土地类型为集体建设用地，面积为 26 亩，租赁期为 20 年，至 2025 年 1 月 31 日止。④折旧政策企业对于房屋建筑物类资产采用年限平均法计提折旧，折旧年限 20 年，残值率 5%，年折旧率 4.75%。（3）评估方法根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建自用的房屋建（构）筑物，难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。（4）评估结果纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：单位：元

建筑物类别 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）

房屋建筑物 1,311,925.22 2,535,295.63 1,223,370.41 93.25%

构筑物及其他辅助 设施 463,365.78 316,378.90 -146,986.88 -31.72%

房屋建筑物类合计 1,775,291.00 2,851,674.53 1,076,383.53 60.63%

减：减值准备 - - - -

房屋建筑物类合计 1,775,291.00 2,851,674.53 1,076,383.53 60.63%

对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：企业房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格普遍上涨，造成房屋建筑物类资产评估增值。

9、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价值如下表所示：单位：元

设备类别 数量（台/套/辆） 账面原值 账面净值

机器设备 1105 29,580,853.76 22,340,373.31

车辆 8 2,122,181.93 463,931.20

电子及其他设备 560 1,378,311.64 443,803.68

设备类合计 1673 33,081,347.33 23,248,108.19

减：减值准备 0.00 174,171.92

设备类合计 1673 33,081,347.33 23,073,936.27

（2）设备概况企业共拥有设备 1673 台（套/辆），按其不同用途分为机器设备、车辆、电子及其他设备三类，具体构成如下：①机器设备：共 1105 台（套），主要包括叉车、第二代电视电脑显示器拆解线、电动单梁起重机、线路板拆解处理线、洗衣机处理线、综合拆解线等设备，主要分布于生产车间。②车辆：共 8 辆，主要包括小轿车、面包车等，主要分布于厂区内。③电子及其他设备：共 560 台（套），包括电脑、服务器、空调、办公家具等，主要分布于办公楼。企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：

设备类别 折旧年限 残值率 年折旧率

机器设备 10 年 5% 9.50%

车辆 5 年 5% 19.00%

电子及其他设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%

（3）评估方法

由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成本法评估。（4）评估结果纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：单位：元

设备类别 账面净值 评估净值 增值额 增值率（%）

机器设备 22,340,373.31 23,766,620.00 1,426,246.69 6.38

车辆 463,931.20 937,586.00 473,654.80 102.10

电子及其他设备 443,803.68 523,508.00 79,704.32 17.96

设备类合计 23,248,108.19 25,227,714.00 1,979,605.81 8.52

减：减值准备 174,171.92

设备类合计 23,073,936.27 25,227,714.00 2,153,777.73 9.33

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：机器设备：由于企业对机器设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备评估增值。车辆：由于企业对车辆的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使车辆评估增值。电子及其他设备：由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。

10、无形资产-其他无形资产

（1）评估范围无形资产-其他无形资产账面原值 92,564.10 元，账面价值 61,057.57 元，共计 19 项，包括外购软件 3 项、专利权 6 项、著作权 10 项，其中专利权 6 项、著作权 10 项在账面未反映。企业拥有的未在账面反映的专利权、著作权清单如下：专利权清单

序号 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态

序号 专利号/申请号 专利名称 申请日期 授权公告日 专利类别 专利状态

1 CN201721401014 用于废旧墨盒处理设备的变径式清洗提升绞龙 2017/10/27 2018/8/7 实用新型 维持

2 CN201220438798 多功能智能装卸车 2012/8/31 2013/3/13 实用新型 质押

3 CN201120558380 金塑分离机 201/12/28 2012/8/22 实用新型 质押

4 CN201120518957 泡棉挤压机 2011/12/13 2012/8/22 实用新型 质押

5 CN201120558417 四轴撕碎机 2011/12/28 2012/8/22 实用新型 质押

6 CN201721171000 新四轴撕碎机 2017/9/13 2018/9/11 实用新型 维持

上述专利的权利人均为仁新科技，无共有人。上述专利中，序号 2-5 已被质押。软件著作权清单

序号 证书号 名称 取得方式 首次发表日期 受限状态

1 2017SR703550 电子废弃物环保回收控制系统 V1.0 原始取得 2017/05/30 无

2 2017SR703542 电子废弃物回收上料控制系统 V1.0 原始取得 2017/05/06 无

3 2017SR703387 电子废弃物 ERP 管理系统 V1.0 原始取得 2017/06/05 无

4 2017SR703536 废弃物拆解设备智能管理系统 V1.0 原始取得 2017/08/25 无

5 2017SR703525 环保设备售后服务管理系统 V1.0 原始取得 2017/10/30 无

6 2017SR703374 环保设备维修管理系统 V1.0 原始取得 2017/10/19 无

7 2017SR703531 环保设备研发制造系统 V1.0 原始取得 2017/10/05 无

8 2017SR703557 回收处理设备销售管理系统 V1.0 原始取得 2017/09/15 无

9 2017SR703518 喷漆废气处理自动化管理系统 V1.0 原始取得 2017/08/16 无

10 2017SR703396 中央积尘除尘控制系统 V1.0 原始取得 2017/07/10 无

上述软件著作权的权利人均为仁新科技，无共有人。（2）评估方法①外购软件

对于外购软件，由于可获得市场报价信息，评估人员按照评估基准日的不含税市场价格作为评估值。②专利权无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。由于本次纳入评估范围的专利权全部为实用新型，对收入贡献弱，不产生超额收益，故本次对企业自己研发的专利权采用重置成本法评估。（3）评估结果无形资产——其他无形资产的评估值为 3,741,900.00 元。

11、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 7,816.93 元。系由于企业计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异产生。递延所得税资产评估值为 7,816.93 元。

12、短期借款

短期借款账面值 58,500,000.00 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借款。短期借款评估值为 58,500,000.00 元。

13、应付票据及应付账款

应付票据及应付账款账面值 8,337,490.22 元，系采购应付的货款。应付票据及应付账款评估值为 8,337,490.22 元。

14、预收账款

预收账款账面值 1,118,342.24 元，为预收客户的货款。预收账款评估值为 1,118,342.24 元。

15、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 1,270,167.05 元，系应付职工的工资。应付职工薪酬评估值为 1,270,167.05 元。

16、应交税费

应交税费账面值 19,206,473.11 元，系应交增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和个人所得税等。应交税费评估值为 19,206,473.11 元。

17、其他应付款

其他应付款账面值 37,359,817.35 元，系应付关联方往来款、客户保证金等。其他应付款评估值为 37,359,817.35 元。

18、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 8,890,804.28 元，系将在一年之内到期的设备融资租赁费用和银行长期借款。一年内到期的非流动负债评估值为 8,890,804.28 元。

19、长期借款

长期借款账面值 42,500,000.00 元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款。长期借款评估值为 42,500,000.00 元。

20、长期应付款

长期应付款账面值 687,092.73 元，系应付的设备融资租赁款。长期应付款评估值 687,092.73 元。

21、递延收益

递延收益账面值 4,885,200.85 元，系收到的政府补助资金和售后回租损益。递延收益评估值为 0 元。

22、递延所得税负债

递延所得税负债账面值为 0 元。截至评估基准日，企业已完成相关废旧电器电子产品处理基金中约定的义务，售后回租业务也已完成，递延收益系无需偿还的负债，但未来结转收入时尚需缴纳企业所得税，故仅以后续需缴纳的企业所得税金额确定评估值。经资产基础法评估，递延收益为 0 元，变动 4,885,200.85 元，企业所得税率为 15%，递延所得税负债评估值为 732,780.13 元。

23、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为 51,629.26 万元，评估价值 55,407.28 万元，增值额 3,778.02 万元，增值率 7.32%；总负债账面价值 18,275.54 万元，评估价值 17,860.29 万元，减值额 415.25 万元，减值率2.27%；所有者权益（净资产）账面价值 33,353.72 万元，评估值 37,546.99 万元，增值额 4,193.27 万元，增值率 12.57%。资产基础法评估结果汇总如下表所示：资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2018 年 9 月 30 日 单位：万元

序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 44,314.47 44,504.85 190.38 0.43

2 非流动资产 7,314.79 10,902.43 3,587.64 49.05

3 可供出售金融资产

4 持有至到期投资

5 长期应收款

6 长期股权投资 4,822.98 7,719.52 2,896.54 60.06

7 投资性房地产

8 固定资产 2,484.92 2,807.94 323.02 13.00

9 在建工程

10 工程物资

11 固定资产清理

12 生产性生物资产

13 油气资产

14 无形资产 6.11 374.19 368.08 6,024.22

15 开发支出

16 商誉

17 长期待摊费用

18 递延所得税资产 0.78 0.78 0.00 0.00

19 其他非流动资产

20 资产总计 51,629.26 55,407.28 3,778.02 7.32

21 流动负债 13,468.31 13,468.31 0.00 0.00

22 非流动负债 4,807.23 4,391.98 -415.25 -8.64

23 负债合计 18,275.54 17,860.29 -415.25 -2.27

24 所有者权益（净资产） 33,353.72 37,546.99 4,193.27 12.57

（五）收益法评估说明

1、收益法模型的选取

（1）选取收益法的具体测算方法及模型。根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

①经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

n

F F

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；n—详细预测期；i—详细预测期第 i 年；g—详细预测期后的永续增长率。A.企业自由现金流量的确定企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加B.折现率的确定本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

i n

1

V

i n

1 1 1

r r g r

i

D E

WACC R T R

(1 )d e

D E D E

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：=e f cR R MRP R 其中：Rf—无风险利率；β —权益的系统性风险系数；MRP—市场风险溢价；Rc—企业特定风险调整系数。②溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。③非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。④付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

2、收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2022 年 12月 31 日截止，2023 年起进入永续期。

3、收益预测口径的确定

由于母公司仁新科技新厂区厂房和土地均系子公司泰资科技所有，老厂区占用土地系八达磨抛所有，母子公司的资产关联度较高，故本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

4、未来收益预测

（1）营业收入的预测①仁新科技历史年度的营业收入情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 14,639.83 24,236.64 18,389.80

增长率 -11.23% 65.55%

主营业务收入 14,596.07 24,217.10 18,381.39

废弃电器拆解产物 6,945.97 11,141.09 10,980.00

销售量（吨） 31,120.78 52,959.30 33,375.91

不含税单价（万元/吨） 0.22 0.21 0.33

废弃电器电子处理基金补贴 7,581.43 12,558.97 7,401.50

拆解量（台） 1,152,764.00 2,009,883.00 1,217,251.00

不含税单价（万元，按产物销量） 0.25 0.25 0.22

其他业务收入 43.76 19.54 8.41

被评估企业的主营业务收入可分为两大块业务，废弃电器拆解产物的对外销售及政府对企业从事废弃电器电子处理拆解而给予的基金补贴收入。标的公司采用国内先进的安全环保处理技术及设备，按成都市环保局的批复，现每年可实现 190 万台废旧电子电器的无害化拆解，拆解产物的下游客户包括再生金属冶炼企业、塑料制造企业、玻璃加工企业、危险废弃物处理企业等。产品主要有塑料、铁、铜、玻璃、铝、线路板、电线及其他再生物，产品对外销售取得收入的同时享受国家基金补贴。对于废弃电器拆解产物的收入，被评估企业于 2016 年搬入新厂址，同时新增拆解线以扩张生产规模，致使 2017 年拆解量有一定幅度的增长。本次评估根据当期拆解量趋势，在不超过当前环保局批复的拆解量的范围内考虑预测年度拆解量的小幅增长；由于产物主要为塑料、铁、铜、铝、玻璃、电线电缆等大宗商品，而大宗商品价格走势难以预测，故参考 2018 年前三季度的销售单价并结合期后大宗商品走势估计未来年度的销售单价。

电子废物拆解补贴系构成标的公司业务的另一块主要收入来源，其资金来源于电子产品生产者缴纳的基金，拆解企业根据电子废物拆解量获取补贴。由于政府基金补贴收入需要企业在每季度结束后的次月进行拆解量申报，通过递交的申报材料进行情况核实。核实确认后将拆解处理的废弃电器电子产品种类、数量，汇总提交财政部后发放基金补贴。根据成都市环 保局的公示数据显示，第三季 度被评估企业的拆解量为471,786 台，故本次评估根据 2017 年第四季度、2018 年第一、二季度的统计拆解量加计已公示的第三季度准予补贴的拆解量来确认 2018 年全年的拆解量，以2018 年前三季度基金补贴收入除以 2018 年前三季度公示拆解台数折算得到不含税单价，并乘以第三季度公示的 471,786 台得到 2018 年第四季度基金补贴收入，然后加上 2018 年前三季度基金补贴收入得到 2018 年全年基金补贴收入；未来年度的基金补贴单价参照 2018 年前三季度基金补贴收入除以2018 年前三季度拆解产物销量折算后的不含税平均单价确定，并乘以未来年度的拆解产物销量确定未来年度的基金补贴收入。标的公司其他业务收入主要为无法申报基金补贴的拆解物销售收入。主要为废料、废弃电路板处置等。该部分占主营收入比例较小且业务发生较为零散，故本次 2018 年按现有的水平按比例考虑，未来年度不予以预测。②仁新设备历史年度的营业收入情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 1,187.92 2,012.08 392.49

增长率 -11.77% 69.38%

主营业务收入 1,011.73 1,682.76 353.92

其他业务收入 176.19 329.32 38.56

仁新设备从事电子废弃物的回收处理设备的生产与销售，是一家集研制、开发于一体的现代环保设备制造企业。长期致力于电子废弃物处理领域的设备研发和制造，为废旧拆解企业提供定制、差异化产品并设立了销售团队，提供专业的设备产线。主要的产品有：冰箱拆解线、洗衣机拆解线、电视机拆解线、空调拆解线、电脑拆解线、手机拆解线等。

仁新设备主营业务收入系为客户生产定制化的非标拆解线设备，订单具有特殊性，且企业根据客户完全质量验收合格后确认收入，故历史年度该业务收入波动幅度较大。同时历史年度被评估企业为母公司的产能扩张而生产了多条产线，存在部分内部关联交易。母公司仁新科技生产线布局基本完成，未来预计不会新增产线，仁新设备未来将重心面向外部市场。仁新设备有部分存货已经运到客户手中，但尚未完成验收，预计该部分存货对应的在手订单将在年底前完成确认。另外，企业约有 1,640 万左右的在手订单将在 2019 年完成。仁新设备订单周转期大约在 8 至 9 个月，本次用在手订单、将实现的收入预测 2018 年收入，用在手订单和周转期预测 2019 年收入，未来年度在 2019 年的基础上小幅增长进行预测。仁新设备其他业务收入主要为拆解设备的维修收入。该部分占主营收入比例较小且业务发生较为零散，故本次评估按一定金额进行预测。③八达磨抛历史年度的营业收入情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 153.31 391.59 7.46

增长率 155.42%

八达磨抛的营业收入系回收废弃物继而销售给母公司形成的收入，历史年度有部分业务往来。由于当期 2018 年 1-9 月的营业收入较少，被评估企业的经营方向暂无明确规划，仍保持当前现状，故本次不对其收入予以预测。④泰资科技历史年度的营业收入情况如下：泰资科技无实际经营，系为取得新厂区土地而设立的一家子公司，并按集团统一配置，房产土地统一给母公司调配使用。泰资科技的经营方向暂无明确规划，仍保持当前现状，故本次不对其收入予以预测。⑤合并口径的营业收入详见下表：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业收入 14,965.16 25,049.05 18,766.71

增长率 67.38%

主营业务收入 14,905.66 24,943.45 18,735.31

其中：仁新科技 14,596.07 24,217.10 18,381.39

仁新设备 1,011.73 1,682.76 353.92

八达磨抛 153.31 391.59 7.46

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 855.45 1,348.00 7.46

其他业务收入 65.92 105.61 31.40

其中：仁新科技 43.76 19.54 8.41

仁新设备 176.19 329.32 38.56

八达磨抛 0.00 0.00 0.00

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 154.03 243.26 15.58

由于仁新设备与八达磨抛历史年度为满足母公司经营需求，为其提供产线和原材料。因此合并口径的营业收入存在抵消，2016 年和 2017 年抵消金额较大，系由于仁新科技于 2016 年搬迁新厂，在两年间新增多条产线。本次预测仁新设备的设备销售主要对外部，仅留部分对母公司的产线设备维护收入。因此，本次主营业务收入未来年度不考虑合并抵消，其他业务收入合并抵消比率逐年降低，永续年不考虑。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来收入如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

营业收入 6,954.00 27,079.03 28,043.51 29,040.37 30,055.75 30,055.75

（2）营业成本的预测①仁新科技历史年度的营业成本情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 11,503.35 18,671.95 12,364.22

主营业务成本 11,471.18 18,671.42 12,351.51

I.主要材料成本 9,777.00 14,682.00 9,645.25

II.人工成本 1,242.29 1,679.97 901.36

III.制造费用 451.89 2,309.45 1,804.90

其他业务成本 32.17 0.53 12.71

仁新科技的主营业务成本由主要材料成本、人工费用及制造费用构成。仁新科技于 2016 年搬入新厂址并进行了产线扩张，引入自动化拆解设备，同时 2018 年 1-9 月的拆解产物，即大宗商品的整体单价有所上升，故当期的毛利率水平较前两年有大幅度提高。仁新科技的其他业务成本金额较小，2018 年全年按本年度前三季度的实现情况预测。由于其他业务成本金额较小，未来年度其他业务收入不预测，因此，未来年度的其他业务成本亦不予以考虑。②仁新设备历史年度的营业成本情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 855.52 1,597.33 297.98

主营业务成本 738.11 1,435.34 277.97

I.主要材料成本 378.19 640.34 90.19

II.人工成本 190.92 476.00 82.00

III.制造费用 169.00 319.00 105.79

其他业务成本 117.40 161.99 20.01

仁新设备的主营业务成本由主要材料成本、人工费用及制造费用构成。仁新设备的其他业务成主要为设备维护的成本。本次评估参考历史年度的其他业务毛利率水平进行预测。③八达磨抛历史年度的营业成本情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 159.73 395.50 5.87

八达磨抛的营业成本系回收废弃物的费用，由于当期 2018 年 1-9 月的营业成本较少，八达磨抛的经营方向暂无明确规划，仍保持当前现状，故本次不对其成本予以预测。④泰资科技历史年度的营业成本情况如下：泰资科技无实际经营，本次不对其成本予以预测。⑤合并口径的营业成本详见下表：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业成本 11,722.12 19,405.63 12,827.92

其中：仁新科技 11,503.35 18,671.95 12,364.22

仁新设备 855.52 1,597.33 297.98

八达磨抛 159.73 395.50 5.87

泰资科技 0.00 0.00 0.00

合并抵消 796.47 1,259.14 -159.86

历史年度抵消的主要为八达磨抛卖给仁新科技的原材料、仁新设备给母公司仁新科技提供的设备维护业务、仁新设备卖给母公司仁新科技设备的折旧影响。

由于八达磨抛卖给仁新科技的原材料收入越来越少，故抵消率逐年走低。本次未来年度不预测八达磨抛收入，且仁新设备给母公司仁新科技提供的维护业务收入逐年降低。因此，本次在 2018 全年的抵消按前三季度的实际发生数进行预测，未来年度其他业务成本合并抵消金额为仁新设备为母公司提供服务的收入金额。另外，仁新设备卖给母公司仁新科技的设备主要为拆解线，抵消的原值为 527.77 万元，折旧年限为 10 年，按此计算抵消的折旧影响。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来营业成本如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

营业成本 4,562.64 18,727.57 19,379.15 20,054.11 20,738.07 20,738.07

（3）税金及附加的预测

企业的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房产税和印花税。①仁新科技历史年度的税金及附加情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 107.92 183.99 171.78

占营业收入比例 0.74% 0.76% 0.93%

②仁新设备历史年度的税金及附加情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 10.17 15.36 17.14

占营业收入比例 0.86% 0.76% 4.37%

③八达磨抛历史年度的税金及附加情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 24.52 23.63 34.01

占营业收入比例 15.99% 6.03% 456.14%

④泰资科技历史年度的税金及附加情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 54.63 93.65 132.14

占营业收入比例 - - -

⑤合并口径的税金及附加详见下表：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

税金及附加 197.24 316.63 355.06

占收入比例 1.32% 1.26% 1.89%

其中：仁新科技 107.92 183.99 171.78

仁新设备 10.17 15.36 17.14

八达磨抛 24.52 23.63 34.01

泰资科技 54.63 93.65 132.14

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来营业税金及附加如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

营业税金及附加 97.04 396.37 405.28 414.50 424.03 424.03

（4）销售费用的预测销售费用主要为职工薪酬，差旅费，业务招待费，广告宣传费，售后服务物料消耗费及其他费用。①仁新科技历史年度的销售费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 5.03 19.93 11.72

占营业收入比例 0.03% 0.08% 0.06%

②仁新设备历史年度的销售费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 43.00 154.63 106.49

占营业收入比例 3.62% 7.69% 27.13%

③八达磨抛、泰资科技历史年度未发生销售费用，未来不予以预测。④合并口径的销售费用详见下表：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

销售费用 48.03 174.56 118.21

占收入比例 0.32% 0.70% 0.63%

其中：仁新科技 5.03 19.93 11.72

仁新设备 43.00 154.63 106.49

八达磨抛 0.00 0.00 0.00

泰资科技 0.00 0.00 0.00

销售费用不存在抵消，合并销售费用按四家公司合计数汇总预测。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来销售费用如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

销售费用 43.88 270.31 277.89 285.73 293.86 293.86

（5）管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬，折旧和摊销，交通、办公及差旅费，业务招待费，审计咨询费，其他费用等。①仁新科技历史年度的管理费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 565.11 952.70 598.16

占营业收入比例 3.86% 3.93% 3.25%

②仁新设备历史年度的管理费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 170.29 134.40 100.53

占营业收入比例 14.34% 6.68% 25.61%

③八达磨抛历史年度的管理费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 59.03 35.10 38.41

占营业收入比例 38.50% 8.96% 515.14%

④泰资科技历史年度的管理费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 168.36 316.36 233.67

占营业收入比例 - - -

⑤合并口径的管理费用详见下表：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

管理费用 807.90 1,144.34 749.35

占收入比例 5.40% 4.57% 3.99%

其中：仁新科技 565.11 952.70 598.16

仁新设备 170.29 134.40 100.53

八达磨抛 59.03 35.10 38.41

泰资科技 168.36 316.36 233.67

合并抵消 154.88 294.21 221.41

根据测算，合并口径下，仁新科技的未来管理费用如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

管理费用 596.38 1,304.55 1,338.06 1,373.02 1,409.84 1,409.84

（6）研发费用①仁新科技历史年度的研发费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

研发费用 1.84 0.00 81.31

占营业收入比例 0.01% 0.00% 0.44%

②仁新设备历史年度的研发费用情况如下：

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

研发费用 39.83 47.45 39.77

占营业收入比例 3.35% 2.36% 10.13%

③其他两家子公司的研发费用历史年度发生额均为 0，未来不予以预测。④合并口径下，仁新科技的未来研发费用如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

研发费用 123.94 439.92 459.61 480.16 501.63 501.63

（7）财务费用的预测①仁新科技历史年度的财务费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

财务费用 175.99 379.18 485.03

利息支出 318.05 315.14 522.41

利息收入 143.17 1.44 10.14

汇兑损失 0.00 0.00 0.00

银行手续费 1.11 65.48 -27.24

②仁新设备历史年度的财务费用情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

财务费用 54.05 31.30 18.17

利息支出 43.85 20.60 17.89

利息收入 0.15 0.88 0.31

汇兑损失 -0.10 0.07 0.05

银行手续费 10.45 11.50 0.54

③八达磨抛、泰资科技历史年度财务费用发生较少，未来经营没有借款计划，且其他费用基本正负相抵，故本次对其不予以预测。

④合并口径下，财务费用不存在抵消，合并财务费用按四家公司合计数汇总预测。仁新科技的未来财务费用如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

财务费用 269.84 781.02 770.39 769.48 769.48 769.48

（8）资产减值损失的预测企业历史年度的资产减值损失情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

资产减值损失 120.07 36.83 473.13

资产减值损失系对应收款项、存货、固定资产计提减值准备形成，由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响现金流量；另外，未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来资产减值损失如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（9）其他收益企业历史年度的其他收益情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

其他收益 0.00 322.56 50.87

企业历史年度其他收益系偶然性收入。由于企业能否产生其他收益存在一定不确定性，本次评估未来亦不预测其他收益。

（10）投资收益的预测企业历史年度的投资收益情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

投资收益 0.00 0.00 0.00

企业历史年度无投资收益，预计未来年度亦无可形成投资收益的资产或业务，未来亦不预测投资收益。（11）公允价值变动收益的预测企业历史年度的公允价值变动收益情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

企业历史年度无公允价值变动损益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动损益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动损益。（12）资产处置收益企业历史年度的资产处置收益情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

资产处置收益 0.00 11.44 -50.22

企业历史年度的资产处置收益系处置非流动资产利得收入，其中，2018 年前三季度，仁新科技处置资产损益金额为-103.09 万元，但该部分资产为仁新设备卖给母公司的，抵消后金额为-50.22 万元。由于未来各年发生资产处置的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测资产处置收益。（13）营业外收入的预测企业历史年度的营业外收入情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业外收入 468.18 54.57 53.31

企业历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。（14）营业外支出的预测企业历史年度的营业外支出情况如下：单位：万元

项目\年份 2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月

营业外支出 1.96 0.22 1.48

企业历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、盘亏损失、非常损失、罚款支出等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。（15）所得税费用的预测①对企业所得税税率的考虑根据《关于执行有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号），对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，自 2014 年 10 月 1 日起，可减按 15%税率缴纳企业所得税。本次收益法预测中仁新科技、仁新设备未来各年主营业务保持不变，且主营业务收入占收入总额的比例符合《关于执行有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）中要求，故假设企业在税收优惠认定期内可继续被认定为西部地区鼓励类产业企业并享受相关企业所得税优惠政策，认定期自 2011 年 1 月至 2020 年 12 月，2021 年以后按正常税率 25%进行考虑。另外两家子公司适用税率为 25%。

②对业务招待费和业务宣传费纳税调整的考虑

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十三条规定，“企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰”。本次评估在预测未来企业所得税时，对于销售费用和管理费用中的业务招待费根据上述标准进行纳税调整。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号）第四十四条规定，“企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售（营业）收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除”。本次评估未来各年业务宣传费预测金额未超过营业收入的 15%，无需进行特别调整。③对研发费用加计扣除的考虑根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。”本次预测中考虑在 2020 年 12 月 31 日之前研究开发支出加计 75%扣除，2021 年起研究开发支出恢复为加计 50%扣除。所得税费用不存在抵消，合并所得税费用按四家公司合计数汇总预测。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来所得税费用如下表所示：

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

所得税费用 287.74 566.96 595.22 1,067.64 1,115.25 1,115.25

（16）净利润的预测根据以下公式计算未来各年预测净利润：

净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用根据测算，合并口径下，仁新科技的未来净利润如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

净利润 972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

（17）归属于母公司股东的净利润的预测被评估单位对本次合并范围内的子公司均为 100%持股，故未来预测中少数股东损益为 0，未来产生的净利润均为归属于母公司股东的净利润。（18）折旧与摊销的预测企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。根据测算，合并口径下，仁新科技的未来折旧与摊销如下表所示：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

折旧与摊销 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

（19）资本性支出的预测企业的资本性支出主要包括固定资产和无形资产的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。①更新性资本性支出

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。根据企业现有主要长期资产的成新率分析，大规模更新的时间在详细预测期之后，为使详细预测期内的自由现金流量能够体现为将来更新长期资产所需留存的金额，评估预测中按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。②扩张性资本性支出扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。根据企业未来发展规划，企业现有设备大致能维持经营，基本不需要考虑扩张性资本性支出。根据测算，仁新科技未来年度资本性支出预测数据如下：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

资本性支出 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

（20）营运资本增加额的预测营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：营运资本＝安全货币资金保有量＋存货＋应收款项－应付款项营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本①安全货币资金保有量安全货币资金保有量＝月付现成本费用×安全资金月数其中：月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销

安全资金月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。②应收款项应收款项＝营业收入总额÷应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收账款作为应收款项的减项处理）。③应付款项应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付账款作为应付款项的减项处理）。④存货存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年的各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额如下：单位：万元

项目\年份 2018 年10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

营运资本增加 293.95 651.33 361.93 749.60 648.01 0.00

5、自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加单位：万元

项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

一、营业收入 6,954.00 27,079.03 28,043.51 29,040.37 30,055.75 30,055.75

减：营业成本 4,562.64 18,727.57 19,379.15 20,054.11 20,738.07 20,738.07

税金及附加 97.04 396.37 405.28 414.50 424.03 424.03

项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后

销售费用 43.88 270.31 277.89 285.73 293.86 293.86

管理费用 596.38 1,304.55 1,338.06 1,373.02 1,409.84 1,409.84

研发费用 123.94 439.92 459.61 480.16 501.63 501.63

财务费用 269.84 781.02 770.39 769.48 769.48 769.48

资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

二、营业利润 1,260.29 5,159.29 5,413.13 5,663.37 5,918.84 5,918.84

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

三、利润总额 1,260.29 5,159.29 5,413.13 5,663.37 5,918.84 5,918.84

减：所得税费用 287.74 566.96 595.22 1,067.64 1,115.25 1,115.25

四、净利润 972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

减：少数股东损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

五、归属于母公司股东的净利润 972.55 4,592.33 4,817.91 4,595.73 4,803.59 4,803.59

加：折旧和摊销 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

减：资本性支出 182.26 729.11 729.11 729.11 729.11 729.11

营运资本增加 293.95 651.33 361.93 749.60 648.01 0.00

加：税后付息债务利息 229.36 663.87 654.83 577.11 577.11 577.11

六、企业自由现金流 907.96 4,604.87 5,110.81 4,423.24 4,732.69 5,380.70

6、折现率的确定

（1）折现率模型的选取本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

D E

WACC R T R

(1 )d e

D E D E

其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；

E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：=e f cR R MRP R 其中：Rf—无风险利率；β —权益的系统性风险系数；MRP—市场风险溢价；Rc—企业特定风险调整系数。（2）无风险收益率的确定无风险收益率是指评估基准日相对无风险证券的投资收益率。国债由于到期无法兑付的风险很小，通常被认为是相对无风险的证券。评估实践中通常选取与企业收益期相匹配的距评估基准日多年的中长期国债的市场到期收益率，通常收益期在 10 年以上的企业选用距基准日 10 年的长期国债到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日10 年期国债的到期收益率为 3.6103%，故本次评估以3.6103%作为无风险收益率。（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。目前我国国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，首先，历史数据较短，投机气氛较浓，存在较多非理性因素，市场波动幅度很大；其次，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制；再次，国内市场具有股权割裂的特有属性，存在大量非流通股。因此，直接采用我国证券市场历史数据计算得出的市场风险溢价可靠度较低。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价，具体计算公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价①成熟股票市场的风险溢价美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran 采用美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.08%。②国家风险溢价首先，计算中国市场的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 根据世界著名信用评级机构穆迪（Moody）发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各国国债利率数据，计算得到不同信用等级国家的平均信用违约风险息差，进而得到世界各国的信用违约风险息差。其中，中国当前的货币主权信用评级为 A1 级，对应的信用违约风险息差为 0.72%。接下来，将中国市场的信用违约风险息差转换为国家风险溢价。通常而言，一国的股权风险溢价应高于该国的信用违约风险息差。Aswath Damodaran 采用各国以收益率标准差衡量的股票市场与债券市场的波动率之比，将各国债券市场的信用违约风险息差转换为股票市场的国家风险溢价。根据 Aswath Damodaran计算，近期中国市场股票指数收益率波动的年化标准差为 29.13%，国债指数收益率波动的年化标准差为 22.36%，则中国股票市场的国家风险溢价为：

股票国债

国家风险溢价 国家信用违约息差

29.13%

0.72%

22.36%

0.94%

③中国的市场风险溢价

将计算出的成熟股票市场的风险溢价与中国股票市场的国家风险溢价相加，得到中国市场的权益风险溢价：

市场风险溢价 成熟股票市场的风险溢价 国家风险溢价

5.08% 0.94%

6.02%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.02%。（4）权益系统性风险系数（β 系数）的确定企业的权益系统性风险系数计算公式如下：

D

1 (1 )L U

T

E

式中：β L—有财务杠杆的权益系统性风险系数；β U—无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：企业所得税税率；D/E：付息债务与权益资本价值的比例。根据同花顺 iFind 系统的统计数据，废弃资源综合利用行业的可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均β U=0.7904。由于同行业可比上市公司的平均资本结构与被评估企业资本结构有一定差异，故本次采用企业自身资本结构计算折现率。经过迭代计算，企业的自身资本结构首年比率 D/E=28.3%，未来年度差异不大。根据上述参数，计算得到被评估单位的权益系统风险系数β L 如下：

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

βL 0.981 0.979 0.978 0.956 0.956

（5）企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数为被对评估企业与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各项风险调整系数的取值说明如下：

①企业规模

截至评估基准日，被评估企业总资产不到 5 亿元，而国内同行业上市公司普遍资产达到数十亿元。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险调整系数取 1.0%。②经营管理能力被评估企业为管理能力一般，资源整合能力有待提高，与同行业上市公司相比还存在一定差距，该方面的特定风险调整系数取 1.0%。③所处发展阶段被评估企业业务受限于政府给定的 190 万台补贴上限，公司发展基本已进入稳定期，该方面的特定风险调整系数取 0%。④客户集中度近三年公司收入主要来源于渠道合作伙伴。大客户中部分客户为近年来新增的，稳定性尚不明确，该方面的特定风险调整系数取 0.5%。综合以上因素，企业特定风险 Rc 的确定为 2.5%。（6）权益资本成本的计算将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：Re＝Rf＋β L×MRP＋Rc

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

权益资本成本 12.0% 12.0% 12.0% 11.9% 11.9%

（7）付息债务资本成本的确定付息债务资本成本 Rd 取评估基准日企业平均付息债务利率 6.81%。（8）加权平均资本成本的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：WACC＝Rd×（1－T）×D/（D＋E）＋Re×E/（D＋E）

年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

加权资本成本 10.6% 10.7% 10.7% 10.4% 10.4%

7、预测期后的价值的确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值。本次收益法评估采用戈登永续增长模型（GordonGrowthModel）计算预测期后的价值。根据被评估单位未来发展趋势，预计详细预测期后企业经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

8、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为 51,531.69 万元。单位：万元

项目\年份 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期首年

企业自由现金流 907.96 4,604.87 5,110.81 4,423.24 4,732.69 5,380.70

折现率 10.6% 10.7% 10.7% 10.4% 10.4% 10.4%

折现期（月） 1.5 9.0 21.0 33.0 45.0

折现系数 0.9875 0.9268 0.8372 0.7573 0.6860 6.5962

折现值 896.61 4,267.79 4,278.77 3,349.72 3,246.63 35,492.17

经营性资产评估值 51,531.69

9、非经营资产、负债的评估

非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对企业的非经营性资产和负债评估如下：（1）预付账款-设备款预付账款中预付的设备款账面值 64 万元，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产，按照核实后的账面值评估，评估值为 64 万元。

（2）其他应收款-代支工伤款其他应收款中代支工伤款账面值 7.16 万元，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值，评估值为 6.36 万元。（3）固定资产纳入非经营性资产的固定资产账面原值为 635.33 万元，减值准备 375.00 万元，账面价值为 131.80 万元，系企业待报废及闲置的设备，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产，按照资产基础法中的评估值评估，评估值为 134.52 万元。（4）递延所得税资产递延所得税资产账面值为 73.39 万元，系资产减值准备等原因造成的可抵扣暂时性差异形成，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性资产，按照资产基础法中的评估值评估，评估值为 73.39 万元。（5）应付账款-设备款、工程款应付票据及应付账款中应付的设备款、工程款账面值 154.98 万元，与企业的主营业务无关，本次评估作为非经营性负债，按照核实后的账面值评估，评估值为 154.98 万元。（6）递延收益递延收益账面值 488.52 万元，系收到的政府补助款项和售后回租的产生的损益，与企业的主营业务活动无关，本次评估作为非经营性负债，因属于无需支付的负债，评估为 0，同时考虑所得税影响，评估值为 73.28 万元。根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 50.01 万元。

10、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，企业账面货币资金余额 3,676.46 万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的安全货币资金保有量为 3 个月的付现成本费用。扣除经营所必需的现金后，溢余资产为 0。

11、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值＝51,531.69＋0.00＋50.01＝51,581.70（万元）（2）股东全部权益价值的计算评估基准日企业付息债务价值合计为 11,439.55 万元。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝51,581.70－11,439.55＝40,100.00（万元，取整）

二、公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

1、评估机构的独立性

国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。国中水务为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

4、评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）估值依据的合理性

金证通评估采用资产基础法、收益法对仁新科技的 100%股东权益进行了评估，并最终采用收益法下评估值 40,100 万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，并对未来市场进行了合理预测，从未来收益的角度反映出企业的价值。并且收益法在估值过程也考虑了经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响的因素，即估值结论充分涵盖了被估值单位股东全部权益价值。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

仁新科技在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。国中水务在本次交易完成后，拟与仁新科技在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证仁新科技持续、稳定健康发展。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及敏感性分析

1、毛利率变动的敏感性分析

以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：单位：万元

各期毛利率变动 评估值 毛利率每 0.5%变动评估值变动金额 评估值变动率 毛利率每 0.5%变动评估值变动率

-1.5% 35,700.00 1,466.67 -10.97% 3.66%

-1.0% 37,500.00 1,300.00 -6.48% 3.24%

-0.5% 38,700.00 1,400.00 -3.49% 3.49%

0.0% 40,100.00

0.5% 41,700.00 1,600.00 3.99% 3.99%

1.0% 43,200.00 1,550.00 7.73% 3.87%

1.5% 44,300.00 1,400.00 10.47% 3.49%

平均值 1,452.78 3.62%

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减 0.5%对评估值的影响约为 1,452.78 万元，评估值变动率约为 3.62%。

2、折现率变动的敏感性分析

以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：单位：万元

各期折现率变动 评估值 折现率每 0.5%变动评估值变动金额 评估值变动率 折现率每 0.5%变动评估值变动率

-1.5% 48,200.00 2,700.00 20.20% 6.73%

-1.0% 45,100.00 2,500.00 12.47% 6.23%

-0.5% 42,800.00 2,700.00 6.73% 6.73%

0.0% 40,100.00

0.5% 37,800.00 2,300.00 -5.74% 5.74%

1.0% 35,700.00 2,200.00 -10.97% 5.49%

1.5% 33,800.00 2,100.00 -15.71% 5.24%

平均值 2,416.67 6.03%

从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减 0.5%对评估值的影响约为 2,416.67 万元，评估值变动率约为 6.03%。

（五）上市公司与标的公司之间的协同效应

国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。标的公司的主营业务为废弃电器电子产品拆解及相应设备的研发、生产、销售。双方不存在显著可量化的协同效应，本次估值及交易定价也未考虑协同效应的影响。

（六）标的资产定价公允性分析

根据金证通评估以 2018年 9月 30日为评估基准日出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》的评估结果，仁新科技股东全部权益价值评估值为 40,100万元。根据交易各方协商确定，本次交易中，仁新科技 100%股权的价值确定为40,000 万元。

1、本次交易标的市盈率、市净率

项目 数值

仁新科技 100%股权作价（万元） 40,000

三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 13,500

动态市盈率（倍） 8.89

仁新科技 2017 年扣除非经常性损益后净利润（万元） 3,415.23

静态市盈率倍数（倍） 11.71

仁新科技评估基准日净资产（万元） 31,472.03

市净率（倍） 1.27

注：1、动态市盈率=整体交易作价÷三年累计承诺扣后归属于母公司所有者的净利润的平均值2、静态市盈率=整体交易作价÷2017 年扣非后净利润3、市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产

2、同行业上市公司比较分析

标的公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务对废弃电器电子产品进行拆解处理，实现废弃资源的循环再生利用。结合标的公司所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考 A 股同行业可比上市公司，根据 WIND 统计数据，标的公司可比上市公司截至 2018 年 9 月 30日的市盈率及市净率水平情况如下：

证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍） 市净率（倍）

600217.SH 中再资环 31.59 25.74 3.75

000826.SZ 启迪桑德 15.44 14.15 1.29

002672.SZ 东江环保 21.46 19.56 2.63

002340.SZ 格林美 35.72 29.11 2.26

平均值 26.05 22.14 2.48

仁新科技 11.71 8.89 1.27

数据来源：Wind由上表可以看出，本次交易标的估值的静态市盈率、动态市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司的平均值，本次交易仁新科技 100%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。

3、同行业可比交易比较分析

结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来 A 股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：

股票名称 交易标的 评估基准日 100%股权交易总价值（万元） 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍） 市净率（倍）

中再资环 中再生环境服务有限公司 100%股权 2018/3/31 71,111.00 31.71 10.51 6.82

格林美 河南格林美资源循环有限公司 74%股权 2017/11/30 26,000.00 160.42 - 1.50

中再资环 浙江兴合环保有限公司100%股权 2017/5/31 9,400 31.70 - 2.13

东江环保 万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司 80%股权 2017/3/31 13,040.00 - - 3.23

中再资环 云南巨路环保科技有限公司 100%股权 2017/3/31 4,800.00 - - 3.69

启迪桑德 森蓝环保（上海）有限公司 2016/1/31 15,500.00 - - 2.24

100%股权

启迪桑德 湖北东江环保有限公司100%股权、清远市东江环保技术有限公司 100%股权 2015/12/31 38,000.00 25.66 - 1.93

平均值 62.37 10.51 3.08

仁新科技 2018-9-30 40,000 11.71 8.89 1.27

注 1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前 1 年净利润；注 2：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润；注 3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产；注 4：万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司、云南巨路环保科技有限公司、森蓝环保（上海）有限公司被收购前一年均为亏损，因此未计算市盈率；注 5：除中再资环收购中再生环境服务有限公司 100%股权存在业绩承诺外，上述其他交易均不存在业绩承诺，故未计算相关交易的动态市盈率。如上表所示，本次交易的静态市盈率、动态市盈率及市净率均低于可比交易的平均值，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。鉴于：（1）本次交易系参考金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019号《评估报告》评估结果作为定价参照依据；（2）本次交易中，国中水务收购仁新科技的作价对应的动态市盈率、静态市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司及同行业可比交易；（3）交易各方为独立双方，双方是以评估结果为参照，根据市场化原则进行协商定价，定价公允。综上所述，本次交易作价合理、公允，保障了上市公司及中小股东的利益。

（七）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易标的公司仁新科技 100%股权采用收益法的评估值为 40,100 万元。本次交易的交易各方以上述价值为依据，经协商一致，仁新科技 100%股权的交易对价确定为人民币 40,000 万元，胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85万股确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。

三、独立董事对本次评估的独立意见

（一）评估机构的独立性

国中水务为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与国中水务及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。国中水务为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（四）评估定价公允

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

第六节本次交易合同的主要内容

一、《股份转让协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体收购人：黑龙江国中水务股份有限公司出让方：出让方 1：胡亚春出让方 2：韩玉彬出让方 3：张随良出让方 4：余学军出让方 5：王蓬伟出让方 6：庄祖兰出让方 7：傅良蓉出让方 8：朱学前出让方 9：杜小东出让方 10：成都久协企业管理中心（有限合伙）出让方 11：成都瑞中企业管理中心（有限合伙）2、签订时间2019 年 2 月 18 日，各方签订了《股份转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。

根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 40,100 万元。经交易各方协商一致，将出让方转让给国中水务的仁新科技3,529.85 万股确定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）。

（三）标的股权的交割及标的股份对价支付

1、标的股份交割前提条件各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的股份的交割：（1）本次交易相关交易协议已生效；（2）本次交易已取得包括出让方在内的所有与实施有关的第三方同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；（3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；（4）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；（5）本次交易各方未发生违约情形；（6）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。2、标的股份交割安排（1）各方同意并确认，出让方及标的公司应满足约定的交割条件。除另有约定外，本协议生效后十五（15）个工作日内，本次转让各方应当积极履行本协议项下义务，完成第一批标的股份交割，即胡亚春全部未质押流通股及其他股份出让方全部流通股的过户登记。具体如下：

序号 出让方姓名/名称 第一批标的股份交割数量（股） 第二批标的股份交割数量（股）

1 胡亚春 3,683,070 6,316,930

2 韩玉彬 161,400 -

3 张随良 161,400 -

4 余学军 160,400 -

5 王蓬伟 157,650 -

6 庄祖兰 154,150 -

7 傅良蓉 2,197,000 -

8 朱学前 1,666,000 -

序号 出让方姓名/名称 第一批标的股份交割数量（股） 第二批标的股份交割数量（股）

9 杜小东 440,000 -

10 成都久协企业管理中心（有限合伙） 10,200,480 -

11 成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 10,000,000 -

合计 28,981,550 6,316,930

（2）标的公司在本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后二十（20）个工作日内，完成胡亚春股份质押解除及限售股份解除限售登记手续。胡亚春应在限售股份解除限售登记之日起五（5）个工作日内完成第二批标的股份交割，即将剩余全部未交割股份过户登记至收购人名下。3、标的股份对价支付收购人应在第一批标的股份交割过户登记前将本次转让标的股份对价支付至收购人与胡亚春共同监管的银行账户，并按如下时点分期支付给出让方：（1）收购人应于第二批标的股份交割过户登记手续办理完毕之日起五（5）个工作日内，配合将前述监管账户之本次转让标的股份对价总额的 80%支付至各出让方指定账户；（2）收购人应于第二批标的股份交割过户登记手续办理完毕之日起四十五（45）日内，配合将前述监管账户之本次转让标的股份对价总额的 20%支付至各出让方指定账户。

（四）标的公司治理安排

1、标的股份交割完成后，标的公司修改公司章程，将董事会董事席位由五名增加至七名。标的公司董事会七名董事席位中收购人推荐的董事候选人占四席，剩余三个董事席位董事人选由标的公司其他股东推荐的董事候选人担任。出让方届时如仍担任标的公司董事或持有标的公司股份，则出让方应在标的公司董事会、股东大会审议前述议案时，投票同意/赞成/通过。同时出让方应配合签署相关文件、办理相关手续。

2、本次交易交割日后，收购人同意标的公司的日常经营管理继续由本次交易前的标的公司经营管理团队负责。收购人有权向标的公司派驻财务总监、人事总监或其他专业人员，共同促进标的公司发展。3、本次交易不涉及员工安置，除本条有关标的公司经营决策管理及经营团队安排外，标的公司现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

（五）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。2、如因法律或政策限制，或因标的公司董事会和/或股东大会、上市公司董事会和/或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。3、自本协议生效之日起至本次转让完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次转让或单方终止本次转让以及实施其他恶意行为导致本次转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次转让未能完成，违约方应当向守约方合计支付 500 万元违约金。出让方中任何一方违约视为出让方违约，胡亚春承担出让方违约金支付义务；如违约方就该等违约事项已在《定向发行股份认购协议》及/或《业绩承诺及补偿协议》项下承担违约金支付义务的，则不重复承担违约金支付义务。4、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。5、本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

（六）协议的生效

本协议自各方签章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：1、标的公司董事会、股东大会审议通过本次定增方案；2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案。

二、《定向发行股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体甲方：成都仁新科技股份有限公司乙方：黑龙江国中水务股份有限公司2、签订时间2019 年 2 月 18 日，各方签订了《定向发行股份认购协议》。

（二）交易价格及定价依据

本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为 40,100 万元。经交易各方协商一致，将仁新科技向国中水务定向发行的 2,766万股人民币普通股确定为人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。

（三）交割安排及定向发行股份的限售安排

1、交割安排

双方同意，标的资产在以下各项先决条件均满足的前提下实施交割：（1）本次交易相关交易协议已生效；（2）本次交易已取得包括甲方在内的所有与实施有关的第三方同意、授权以及批准，标的资产不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；（3）截至交割日，甲方的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；（4）本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整；（5）本次交易各方未发生违约情形；（6）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易各方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。双方同意并确认，甲方应当满足前述约定的交割条件。除另有约定外，乙方应在本次交易《股份转让协议》项下第一批转让股份（即胡亚春全部未质押流通股及其他股份出让方全部流通股）交割全部完成后，按照甲方披露的股票发行认购公告的要求缴纳认购股款。如本次交易《股份转让协议》项下第一批转让股份交割在前述认购公告规定的缴款期限外完成的，则甲方应相应顺延认购公告中的缴款期限。甲方收到乙方支付的认购款项后的次日内，向乙方出具认购股份资金收据。在甲方收到上述全部认购款项后，应立即聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，验资费用由甲方承担。本次定增通过股转系统备案（取得股份登记函）后，甲方应在五（5）个工作日内完成新增股份的登记、挂牌手续，并于十（10）个工作日内完成本次定增工商登记备案手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

2、定向发行股份的限售安排

乙方认购的本次定向发行的股份拟在股转系统挂牌并公开转让，且不设置特殊限售期，亦无自愿锁定承诺。若乙方本次认购的甲方股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规以及中国证监会、股转系统相关业务规则的规定应当锁定的，则乙方同意该等股份予以锁定。

（四）滚存未分配利润的处置

本次定向发行前滚存未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共同分享。仁新科技根据国家税收法律法规的规定，在利润分配时予以代扣代缴各股东应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）标的公司治理安排

1、本次交易交割日后，甲方同意修改公司章程，将董事会董事席位由五名增加至七名。甲方董事会七名董事席位中乙方推荐的董事候选人占四席，剩余三个董事席位董事人选由甲方其他股东推荐的董事候选人担任。2、本次交易交割日后，乙方同意甲方的日常经营管理继续由本次交易前的甲方经营管理团队负责。乙方有权向甲方派驻财务总监、人事总监或其他专业人员，共同促进甲方发展。3、本次交易不涉及员工安置，除本条有关甲方经营决策管理及经营团队安排外，甲方现有员工的劳动关系等不因本次交易发生变化。

（六）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。2、如因法律或政策限制，或因甲方董事会及/或股东大会、乙方董事会及/或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。3、自本协议生效之日起至本次定增完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次定增或单方终止本次定增以及实施其他恶意行为导致本次定增未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次定增未能完成，违约方应当向守约方合计支付 500 万元违约金。如违约方就该等违约事项已在《股份转让协议》及/或《业绩承诺及补偿协议》项下承担违约金支付义务的，则不重复承担违约金支付义务。

4、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括相关损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。5、本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

（七）协议的生效

本协议自各方签章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：1、标的公司董事会、股东大会审议通过本次定增方案；2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体甲方：黑龙江国中水务股份有限公司乙方 1：胡亚春乙方 2：韩玉彬乙方 3：张随良乙方 4：余学军乙方 5：王蓬伟乙方 6：庄祖兰2、签订时间2019 年 2 月 18 日，各方签订了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺补偿及奖励

业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。各方同意并确认，本协议中，前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]3、如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现金流补偿计算公式如下：业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经营性现金流4、各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应当补偿的金额：各业绩承诺方在本协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在本协议签署时持有的标的公司股份数量之和。5、若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利润数（以下简称“超额利润”），且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的 20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。6、业绩承诺方在本协议项下的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次转让中取得的现金对价为上限。

7、业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至收购人指定账户。

（三）整体减值测试

业绩承诺期届满后，收购人与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在收购人出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应当参照业绩承诺补偿的约定另行进行补偿。各方同意并确认，前述减值测试不包括收购人可能投入的深加工项目所产生的损益。整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内业绩承诺方已补偿金额各方同意，如标的公司实现承诺扣非净利润及承诺经营性现金流，且本次交易标的公司及股份出让方未发生违约情形，则不执行上述整体减值测试补偿；同时，如因不可抗力因素导致的整体减值差额，业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。各方同意，整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让收购人支付的对价总额。

（四）过渡期间损益安排

1、各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。

2、各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由收购人享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由业绩承诺方承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对收购人予以补偿。

3、在过渡期间内，业绩承诺方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）标的公司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了标的公司的利益，尽最大努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。

（五）标的公司股份进一步受让

业绩承诺期内，如标的公司实现业绩满足收购人预期，则收购人有意向进一步收购标的公司股份（以下简称“标的公司股份进一步受让”）。前述标的公司股份进一步受让实施完毕后，收购人通过本次交易及标的公司股份进一步受让取得的标的公司股份合计不低于届时标的公司总股本的 67%。前述“实现业绩满足收购人预期”系指标的公司 2018 年、2019 年实现当期扣非净利润数不低于本次交易资产评估报告对应盈利预测值，或业绩承诺期满累计实现扣非净利润数不低于累计承诺扣非净利润数。

（六）股份回购

1、各方理解并同意，自本协议生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购该等股份：（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废物，代码为 900-044-49及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；

（2）因胡亚春出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司及其控股子公司利益受损的情形；（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控制权）未能实现；（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的。（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义务。2、如出现股份回购情形之一的，且收购人选择要求标的公司控股股东回购其在本次交易中取得的全部股份，则业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试不予执行。3、如出现股份回购情形之一的，标的公司控股股东应自收到收购人发出的书面回购通知之日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的交割、股份转让对价的支付。为免歧义，如回购期内标的公司整体变更为有限责任公司的，则本条股份回购的标的相应变更为标的公司的股权。

（七）违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

2、如因法律或政策限制，或因标的公司董事会和/或股东大会、上市公司董事会和/或股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。3、自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、上交所、股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方合计支付 500 万元违约金。业绩承诺方中任何一方违约视为业绩承诺方违约，胡亚春承担业绩承诺方违约金支付义务；如违约方就该等违约事项已在《定向发行股份认购协议》及/或《股份转让协议》项下承担违约金支付义务的，则不重复承担违约金支付义务。4、如任何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付未付金额的万分之二计收逾期利息。5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。6、本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

（八）协议的生效

本协议自各方签章后成立，在以下先决条件全部满足后生效：1、标的公司董事会、股东大会审议通过本次定增方案；2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次收购方案。

第七节本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况说明如下：

一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

仁新科技主营业务为废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国发 2011 年第 9 号令），标的公司的业务为国家鼓励类中的“三十八、环境保护与资源节约综合利用 5、区域性废旧汽车、废旧电器电子产品、废旧船舶、废钢铁、废旧木材等资源循环利用基地建设 29、废旧电器电子产品、废印刷电路板、废旧电池、废旧船舶、废旧农机、废塑料、废橡胶、废弃油脂等再生资源循环利用技术与设备开发”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》（发改委公告 2017 年第 1 号），公司的业务为“7 节能环保产业”之“7.3 资源循环利用产业”之“7.3.6 资源再生利用”之“废旧机电产品无害化再生利用。包括废旧机电产品分拣、拆解、高附加值利用的无害化处理装备，含铜、重金属废弃电子产品及污泥（渣）的回收提纯成套装备、废旧家电和废印刷电路板高效率分离多种物料，熔点不同、相容性差的多种塑料混杂物直接综合利用装置。”综上，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号），仁新科技所处行业不属于重污染行业。仁新科技在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内，仁新科技不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。综上，本次交易符合国家环境保护相关法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家土地管理相关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为仁新科技股权，不直接涉及土地交易。综上，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形

本次交易前，上市公司主要业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，本次拟收购标的仁新科技主要业务为废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用。本次交易完成后，上市公司所从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。综上，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

本次交易为上市公司以现金方式收购仁新科技部分股权并以现金方式向仁新科技增资，不涉及发行股份。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据金证通评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估，标的公司全部股权的股东全部权益价值为 37,546.99 万元，较经审计净资产增值 4,193.27万元，增值率 12.57%；采用收益法评估，标的公司的全部股权的股东全部权益价值为 40,100.00 万元，较经审计净资产增值 8,627.97 万元，增值率 27.41%。本次评估结论采用收益法的评估结果。在公平、自愿的原则下，本次交易标的资产的转让价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构金证通评估对标的公司的评估结果 40,100.00 万元为参考，最终定价由交易各方协商确定为 40,000.00 万元。国中水务第七届董事会第十次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构金证通评估具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。本次重大资产购买为市场化收购，涉及的标的公司股权定价方式合理、公允。交易各方遵循公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易前，胡亚春持有标的公司股份总数为 41,971,320 股，作为标的公司董事长，本次交易中，胡亚春拟将其持有的非高管锁定股 10,000,000 股转让予上市公司，上述拟转让的股权中存在 6,316,930 股非限售股为标的公司在四川天府银行股份有限公司成都分行的 5,000 万元贷款提供了质押担保，标的公司将使用本次交易中的增资扩股款归还四川天府银行股份有限公司成都分行借款并解除胡亚春本次拟出让股权的质押状态。除上述情形外，上市公司拟收购的的股权不存在其他质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。

综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，待获得本次交易所需必要的批准程序后，本次交易标的资产的过户、以及对仁新科技的增资均不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上，进入废弃电子产品拆解行业，将有助于国中水务进一步完善业务架构，开拓新的盈利增长点，提升主营业务竞争力及持续盈利能力。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

上市公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国中水务的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

国中水务已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变动及董事会、监事会、高级管理人员等调整。本次交易完成后，国中水务将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组管理办法》的规定的意见

（一）独立财务顾问对于本次交易的意见

华龙证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

7、标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押外，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，胡亚春已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。

8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。10、内幕信息知情人核查期间买卖国中水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。11、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

（二）法律顾问对于本次交易的意见

国浩律所担任本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，对本次交易合规性发表意见如下：1、本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。2、截至法律意见书出具之日，交易各方均具备实施本次重组的主体资格。3、交易各方已就本次重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。4、《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。5、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。6、标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押外，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，胡亚春已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。

7、国中水务、仁新科技已就本次重组依法履行了信息披露义务，截至法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。8、参与本次重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。9、内幕信息知情人核查期间买卖国中水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。10、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、标的公司非公开发行股份尚需标的公司股东大会审议通过。

综上，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

本次交易前，国中水务的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。公司报告期内（2016 年、2017 年数据经审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计）的财务状况和经营成果如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：

（一）交易前财务状况分析

1、资产结构分析

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

流动资产：

货币资金 65,584.88 12.04 81,096.49 17.67 13,948.40 3.35

交易性金融资产 11,028.05 2.02 - - - -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - - - - 494.00 0.12

应收票据及应收账款 35,202.85 6.46 30,002.37 6.54 23,072.11 5.55

其中：应收票据 224.93 0.04 20.00 0.00 30.00 0.01

应收账款 34,977.92 6.42 29,982.37 6.53 23,042.11 5.54

预付款项 3,999.77 0.73 1,356.38 0.30 707.66 0.17

其他应收款 28,861.87 5.30 11,932.36 2.60 49,518.35 11.91

其中：应收利息 2,236.71 0.41 702.54 0.15 49.55 0.01

应收股利 - - - - 3,549.99 0.85

存货 13,411.18 2.46 11,661.47 2.54 9,965.49 2.40

其他流动资产 57,400.42 10.54 908.42 0.20 346.46 0.08

流动资产合计 215,489.01 39.56 136,957.50 29.84 98,052.47 23.58

非流动资产：

可供出售金融资产 89,238.64 16.38 58,238.64 12.69 56,778.66 13.66

长期股权投资 770.92 0.14 803.90 0.18 5,180.90 1.25

投资性房地产 31.22 0.01 34.59 0.01 39.09 0.01

固定资产 47,629.62 8.74 74,475.80 16.23 77,085.09 18.54

在建工程 66,820.88 12.27 52,950.09 11.54 40,526.84 9.75

无形资产 106,705.70 19.59 112,442.72 24.50 121,299.03 29.17

开发支出 260.35 0.05 260.35 0.06 260.35 0.06

商誉 2,559.96 0.47 2,559.96 0.56 2,559.96 0.62

长期待摊费用 34.99 0.01 113.62 0.02 230.02 0.06

递延所得税资产 1,937.88 0.36 1,844.96 0.40 1,238.97 0.30

其他非流动资产 13,182.71 2.42 18,281.88 3.98 12,550.24 3.02

非流动资产合计 329,172.87 60.44 322,006.51 70.16 317,749.14 76.42

资产总计 544,661.88 100.00 458,964.01 100.00 415,801.61 100.00

2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司资产总额分别为 415,801.61万元、458,964.01 万元及 544,661.88 万元，呈现出逐年增加的趋势。（1）流动资产报告期各期末，流动资产的总金额分别为 98,052.47 万元、136,957.50 万元和 215,489.01 万元，占资产总额的比重分别为 23.58%、29.84%和 39.56%。报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产。2018 年 1-9 月，公司交易性金融资产变动主要是由于公司投资基金产品所致。其他应收款变动主要是由于公司原子公司东营国中水务有限公司完成股权变更，不再纳入合并范围及公司应收投资诚意金增加所致。其他流动资产变动主要是由于本报告期理财产品增加所致。（2）非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的总金额分别为 317,749.14 万元、322,006.51万元和 329,172.87 万元，占资产总额的比重分别为 76.42%、70.16%和 60.44%。报告期内，公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产、在建工程和可供出售金融资产。2018 年 1-9 月，公司可供出售金融资产变动主要是由于公司投资杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）等所致。固定资产变动主要是由于公司原子公司东营国中水务有限公司完成股权变更，不再纳入合并范围所致。

2、负债结构分析

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

流动负债：

应付票据及应付账款 8,138.42 4.19 7,215.23 7.73 8,288.93 5.77

预收款项 114,650.54 59.08 1,796.07 1.92 1,367.29 0.95

应付职工薪酬 474.00 0.24 554.90 0.59 507.00 0.35

应交税费 992.30 0.51 1,189.56 1.27 1,258.95 0.88

其他应付款 10,952.55 5.64 12,464.47 13.36 40,053.99 27.90

其中：应付利息 213.72 0.11 93.54 0.10 370.21 0.26

应付股利 - - - - - -

一年内到期的非流动负债 30,420.00 15.68 8,736.27 9.36 33,338.27 23.23

流动负债合计 165,627.82 85.35 31,956.50 34.25 84,814.44 59.09

非流动负债：

长期借款 22,900.00 11.80 56,560.00 60.61 52,696.27 36.71

长期应付款 1,388.51 0.72 588.51 0.63 588.51 0.41

预计负债 - - - - 1,299.32 0.91

递延收益 3,795.29 1.96 3,813.60 4.09 3,730.43 2.60

递延所得税负债 337.68 0.17 396.52 0.42 411.84 0.29

非流动负债合计 28,421.48 14.65 61,358.62 65.75 58,726.37 40.91

负债合计 194,049.30 100.00 93,315.13 100.00 143,540.81 100.00

2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司负债总额分别为 143,540.81万元、93,315.13 万元及 194,049.30 万元。（1）流动负债报告期内公司的流动负债主要为预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。报告期各期末，流动负债的总金额分别为 84,814.44 万元、31,956.50 万元和 165,627.82 万元，占总负债的比重分别为 59.09%、34.25%和 85.35%。2018 年 1-9 月，公司的预收款项的增长主要是预收股权款及工程款增加所致。一年内到期的非流动负债变动主要是由于长期借款重分类增加所致。（2）非流动负债公司的非流动负债主要为长期借款。报告期各期末，非流动负债的总金额分别为 58,726.37 万元、61,358.62 万元和 28,421.48 万元，占总负债的比重分别为40.91%、65.75%及 14.65%。2018 年 1-9 月，公司长期借款变动主要是由于公司贷款到期偿还贷款及长期借款重分类所致。

3、资本结构与偿债能力分析

项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31

资产负债率 35.63% 20.33% 34.52%

流动比率 1.30 4.29 1.16

速动比率 1.22 3.92 1.04

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司流动比率分别为 1.16、4.29和 1.30，速动比率分别为 1.04、3.92 和 1.22，资产负债率分别为 34.52%、20.33%和 35.63%。目前公司的负债主要为预收股权款和银行借款，资产负债率较低，偿债风险较小。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

一、营业总收入 29,348.74 43,978.20 35,781.99

二、营业总成本 31,484.42 44,561.69 40,110.28

其中：营业成本 19,095.03 29,078.71 23,643.01

税金及附加 1,475.11 1,461.38 1,096.76

销售费用 1,149.85 1,258.64 1,283.47

管理费用 8,336.48 9,136.99 9,070.80

财务费用 1,437.06 2,352.03 4,686.48

资产减值损失 -9.12 1,273.94 329.75

加：投资收益 3,253.08 1,119.12 3,217.76

资产处置收益 - -4.15 -3.26

其他收益 765.80 1,377.27 -

三、营业利润 1,883.20 1,908.75 -1,113.78

加：营业外收入 154.68 1,127.95 3,877.52

减：营业外支出 504.93 1,102.61 254.97

四、利润总额 1,532.96 1,934.10 2,508.77

减：所得税费用 712.95 485.88 1,039.13

五、净利润 820.00 1,448.21 1,469.64

归属于母公司所有者的净利润 950.30 1,783.38 1,618.90

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，公司营业收入分别为 35,781.99 万元、43,978.20 万元和 29,348.74 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,618.90 万元、1,783.38 万元和 950.30 万元。

二、标的公司所处行业特点

仁新科技以“废旧电器电子产品的无害化处理、资源再生利用”为主营业务。仁新科技采用国内先进的安全环保处理技术及设备，每年可实现 190 万台废旧电子电器的无害化回收利用，产品对外销售取得收入的同时享受国家基金补贴。标的公司子公司仁新设备从事电子废弃物拆解设备的研发与生产。

标的公司目前的主要产品是废旧电器电子产品的拆解产物，以及废旧电器电子拆解设备。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于废弃资源综合利用业（分类代码：C42）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（2011 年），标的公司所处行业为废弃资源和废旧材料回收加工业（分类代码：C42）。

（一）标的公司所处行业发展现状

20 世纪 90 年代我国进入电器电子产品的快速增长期，家用电器的平均使用寿命为 8-10 年，导致近年传统废弃电器电子产品的产生量迅速增加，与此同时，新的电子产品品类不断扩大，更新换代的速度越来越快，平均使用寿命越来越短，导致每年新增废弃电器电子产品的数量快速增长，巨大的历史待处置存量叠加、持续放大的报废量使得正规环保拆解和处置需求大幅增加。废弃电器电子产品中含有铅、镉、汞、六价铬、聚氯乙烯塑料、溴化阻燃剂等有毒有害物质，处理不当将对环境和人体健康产生巨大危害；同时，废弃电器电子产品中富含铁、铝、铜、玻璃及各种稀贵金属，以及可供回收利用的如贵稀及有色金属、塑料等多种资源，资源再生利用价值巨大。目前我国废弃电器电子产品的流向主要有四个方面：再使用、存储、拆解和填埋，其中被拆解处理的比例约为 20%，而拆解工艺多为物理拆解，缺乏深度加工，导致对废弃电器电子产品的回收利用率非常低。中国经济与社会已开始从制造消费型逐步向资源再生型过渡，而大量废弃电器电子产品带来的环境问题亟需解决，大量资源回收利用价值有待开发，未来的正规拆解处置及资源再生已成为必然方向。我国废弃电器电子产品回收处理行业共经历了四个阶段。第一阶段是 2005年以前，我国各地自发形成拆解处理集散地；第二阶段是 2005 年到 2009 年，国家建立少数废旧家电处理示范企业；第三阶段是 2009 年到 2011 年，随着家电以旧换新政策的实施，大量新兴的废旧家电拆解企业成立。《废弃电器电子产品回收处理管理条例》对从事废弃电器电子产品处理的企业必须取得的相关资质做出了明确规定；第四阶段是 2012 年以后，国家开始对废弃电器电子产品处理企业实施更加严格的资质管理，并对优质处理企业给予基金补贴。

我国的废弃电器电子产品的回收体系建设共经历了四个阶段。第一阶段：2003 年 12 月到 2009 年 1 月。国家确定了浙江省、青岛市、广东贵屿镇作为废旧家电回收利用领域的第一批循环经济试点单位，在运作早期，处理企业纷纷面临着“无米下锅”的困境。第二阶段：2009 年 2 月到 2011 年底。《废弃电器电子产品回收处理管理条例》首次较全面地规定了废弃电器电子产品回收处理的基本法律制度。为配合该条例的实施，2010 年我国颁布实施《家电以旧换新实施办法》，在 28 个省市开展家电以旧换新试点，2011 年全国废旧电器电子产品拆解率达到 84.44%。第三阶段：2012 年到 2015 年，以取得废弃电器电子产品处理资格的企业为主导的多层次回收体系开始建立。但是随着 2011 年底以旧换新政策到期，2012年的拆解率迅速回落到 28.13%。第四阶段：2016 年以后，传统回收模式与创新回收模式共存的发展阶段。从 2016 年开始，商务部大力推进创新回收模式，包括互联网+回收、两网融合发展、新型交易平台、智能回收模式等。大量创新回收公司涌现，利用“互联网+”、大数据等现代信息手段，推动再生资源回收模式创新，完善废弃电器电子产品回收体系。工信部通过生产者责任延伸试点、构建绿色供应链企业示范推动生产者为主导的 EPR 回收模式。2017 年，北京发改委启动废弃电器电子产品新型回收利用体系建设试点工作。首批 13 家试点企业分为 5 种回收模式：环卫企业依托生活垃圾分类收集网络回收、生产企业依托销售网络回收、销售企业“以旧换新”回收、再生资源回收利用企业拓展服务范围回收、以及互联网企业“互联网+回收”。在一系列政策法规的支持下，经过多年发展，废弃电器电子产品回收处理行业逐步实现了专业化、规模化、产业化发展，大部分废弃电器电子产品得到安全有效的回收和处理，危险废物得到安全处置，资源得到循环再利用。

（二）标的公司所处行业发展趋势

1、废弃电器电子产品的合规处理比例将稳步提升

目前，我国合规拆解的废弃电器电子产品总量远远低于废弃电器电子产品的理论报废量，根据中国家用电器研究院发布的《中国废弃电器电子产品回收处理及综合利用行业白皮书 2016》，2016 年我国电器电子产品理论报废量约为 3.78亿台，其中，首批目录产品理论报废量约为 1.12 亿台，包括电视机 3,060 万台、电冰箱 2,142 万台、洗衣机 1,468 万台、房间空调器 2,358 万台、微型计算机 2,185万台。根据环保部发布的《2017 年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2017 年 101 家处理企业处理废弃电器电子产品 7,994.7 万台。未来随着回收渠道的进一步完善，废弃电器电子合规处理比例有望得到进一步提升。

2、废弃电器电子产品处理企业向深加工方向发展

《中国制造 2025》明确提出，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。废弃电器电子产品处理企业对拆解物进行深加工将有效提升废物资源化效率，也是实现《中国制造 2025》的重要手段。

3、废弃电器电子产品品类日益繁杂

随着人民生活水平的提高，越来越多的电器电子产品成为必需品，这意味着将有更大规模的电器电子产品进入废品市场，同时废弃电器电子产品的品类也将更加丰富、繁杂。发改委、环境保护部等 6 部委于 2015 年 2 月联合发布了《废弃电器电子产品处理目录（2014 年版）》，新版目录自 2016 年 3 月 1 日起实施，新版目录在原先处理目录“四机一脑”的基础之上新增 9 类电器电子产品。随着新版目录的发布，以及未来新的拆解补贴政策的出台，拆解企业有望获得新一轮的发展机遇。

（三）标的公司所处行业的竞争格局

目前，我国废旧电器电子产品拆解主体分为两类，一类是具备一定处理规模、取得环保部门核准的正规拆解企业；另一类是家庭作坊式的个人或小企业。此前，由于家庭作坊式的个人或小企业在环保、物流、税费方面成本较低，使得其可以通过提高收购价格回收更多的废旧电器电子产品，从而在废旧电器电子产品处理行业处于垄断地位；而正规企业由于成本的先天劣势，难以与家庭作坊抗衡，从而面临废旧电器电子产品回收不足的境地，并且为达到拆解过程的环保标准，需要投入先进的拆解处理设备，拆解成本明显高于小作坊。2012 年 7 月《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》出台，取得拆解资质、享受定向补贴的正规企业，能够用市场化的手段收购废品资源，扩大回收规模，并在规模化拆解的过程中通过深度拆解与深加工，提升拆解毛利率。而没有补贴资质的家庭作坊式个人或小企业将面临淘汰或被整合的境地。行业将从无序竞争走向规范发展阶段，预计未来拆解市场将向取得拆解资质、享受定向补贴的正规企业集中，具有现代化、信息化回收系统与先进拆解生产线的大型企业，将在规模化回收拆解中受益，在市场竞争中占据优势地位。

（四）标的公司所处行业进入壁垒

1、行政许可资格

《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定：依照《废弃电器电子产品回收处理管理条例》和《废弃电器电子产品处理资格许可管理办法》的规定取得废弃电器电子产品处理资格的企业，对列入《废弃电器电子产品处理目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴。2013 年 12 月 9 日，财政部、环保部、发改委、工信部联合下发《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》，通知明确：除将已获得基金补贴的优质处理企业纳入规划外，本通知发布前已经环境保护部备案的各省（区、市）废弃电器电子产品处理企业规划数量不再增加。各省（区、市）环保部门要会同有关部门通过修订本地区规划，淘汰技术设备落后、不符合环保要求、资源综合利用率低、缺乏诚信和管理混乱的企业，并将优质处理企业纳入规划。根据废弃电器电子产品处理管理信息系统的公示，全国各省（区、市）共有 109 家企业列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。

可见，进入废弃电器电子产品回收处理行业首先需取得废弃电器电子产品处理资格，未来该行业的新进入者将面临较高的资格门槛。

2、技术研发与服务壁垒

环保设备制造属于高新技术行业，故对生产企业的技术能力要求较高。环保专用设备制造行业需要一批专业技术人才以及熟练的工程师团队不断的创新与研发新型设备，以适应国家相关政策及不断提高的市场需求。同时，由于电器产品的型号五花八门，设备在使用过程中会出现各种情况，需要强大且经验丰富的售后服务团队，以保证各拆解企业在购买环保设备后能够长时间无故障且安全生产。

3、环境保护壁垒

《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》对获得废弃电器电子产品处理资格的企业在厂区规划、贮存场地、处理场地、监控设备、企业数据信息管理系统、污染防治设施等方面均有明确要求；同时对于处理企业的分拣、包装及专用容器的数量、使用与存放有细致规定，对处理人员的佩戴防护用品提出了规范；且要求处理企业具有健全的环境管理制度和措施。没有严格的环保设施和环境管理体制的企业将难以通过环保部对处理企业资格的审查。

4、资金壁垒

废旧电器电子拆解企业的采购（废旧家电回收）和运营都需要大量的现金支出，而专项补贴资金作为盈利中比较核心的部分，需要通过环保部门审核才能下放。从目前实际情况来看，电废拆解专项补贴资金从审核到下放，存在较长的审核周期，对于业内企业的运营资金都是非常大的压力。此外，为了适应市场和国家对环保政策的要求，拆解企业的规模需要不断提升，使用的环保专用设备也需要不断升级，对企业的资金实力也提出了较高的要求。

5、逆向回收物流的渠道及管理壁垒

废旧电器电子回收采用的是典型的逆向回收模式，依赖大量的从业人员从家庭、企业以及其他渠道进行回收，拆解企业的采购、回收和运营都需要积累大量的供应商以及渠道等资源，从目前实际情况来看，各地区主要的从业个体均与当地大型拆解企业建立了较为长期并且稳固的供货关系，自国家废弃电器电子产品拆解补贴政策推广至今，上游从业主体已经形成了较为稳固的市场格局，因此，对于新进入本行业的拆解企业而言，很难短期内形成稳定的废弃电器电子产品供货来源和采购渠道，对拆解企业的经营造成较大的进入门槛，从而形成较强的渠道和管理壁垒。

（五）影响标的公司所处行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的支持2008 年 8 月 20 日，《废弃电器电子产品回收处理管理条例》于国务院第 23次常务会议通过，2011 年 1 月 1 日《废弃电器电子产品回收处理管理条例》正式执行，该条例规范了废弃电器电子产品的回收处理活动，促进了资源综合利用和循环经济发展。目前，国家对废弃电器电子产品实行多渠道回收和集中处理制度，实行资格许可制度，鼓励处理企业与相关电器电子产品生产者、销售者以及废弃电器电子产品回收经营者等建立长期合作关系，回收处理废弃电器电子产品。自《废弃电器电子产品回收处理管理条例》、《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等法规政策实施以来，废弃电器电子产品回收处理工作取得了显著进展。环保部、财政部、发改委、工信部等部门分五批次开展了废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单核查工作，共有 109 家处理企业获得基金补贴资格，各类废弃电器电子产品年许可处理能力达到 1.5 亿台。

2015 年 2 月 9 日，国家发展改革委、环境保护部、工业和信息化部、财政部、海关总署、税务总局共同公布了《废弃电器电子产品处理目录（2014 年版）》，自 2016 年 3 月 1 日起实施，据此目录，2016 年 3 月 1 日起，纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴目录的有电视机、电冰箱、洗衣机、空气调节器、吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机等 14 类产品。国务院办公厅于 2017 年 7 月下发《关于禁止洋垃圾入境推动固体废物进口管理制度改革实施方案》（国办发〔2017〕70 号），我国将全面禁止洋垃圾入境，逐步有序减少固体废物进口种类和数量，要求提升国内固体废物回收利用水平，提高国内固体废物的回收利用率，提高废弃电器电子产品拆解利用水平。到 2020年，国内固体废物回收量由 2015 年的 2.46 亿吨提高到 3.5 亿吨。国家产业政策的支持促进了废弃电器电子拆解行业的发展，增强了行业内企业整体的竞争力。（2）行业前景广阔，电器电子产品更新换代的提速提供了充足的可回收资源根据国际电信联盟（ITU）、联合国大学（UNU）和国际固体废物协会（ISWA）联合发布的《2017 年全球电子垃圾监测报告》，2016 年全球共产生 4,470 万吨电子垃圾，较 2014 年的 4,140 万吨相比大幅上涨 8％。报告预测，到 2021 年，全球电子垃圾可能增长 17％，达 5,220 万吨左右。根据《2017 年全球电子垃圾监测报告》，我国已成为世界第一大电子垃圾生产国。2017 年，我国产生电子垃圾总量高达 720 万吨，预计到 2030 年将增长到2,700 万吨。电器电子产品的更新换代将为行业的快速发展提供充足的可回收资源。（3）正规回收处理企业的竞争促进行业的有序竞争和规范发展废旧电器电子产品回收处理行业原本充斥着大量家庭作坊式的个人或小企业，他们凭借在环保、物流、税费方面的低成本优势，高价回收废旧电器电子产品，手工野蛮拆解，拆解产物中的重金属、有毒化学物质对环境造成严重污染，而且拆解技术落后，很大一部分再生资源无法得到循环再利用。

2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》的颁布与实施，为取得废弃电器电子产品处理资格的企业提供拆解处理基金补贴，增强了正规拆解企业的盈利能力与竞争力。家庭作坊式个人或小企业由于没有基金补贴，对回收而来的废旧电器电子产品不再自行拆解，转而销售给正规拆解企业。目前，废旧电器电子产品回收处理行业的竞争已从正规企业与家庭作坊式个人或小企业之间的竞争，转为正规企业之间的竞争。未来具有核心竞争力的大型正规企业将进一步对小企业进行收购、整合，废旧电器电子产品回收处理行业也将得到进一步的规范发展。

2、不利因素

（1）再生资源回收体系尚不健全我国再生资源回收体系尚不完善，再生资源回收的行政监管力度有待加强，相当一部分废旧资源还无法实现定点收集、定向流动、专业化回收，再生资源回收效率较低。（2）再生资源的回收成本高昂我国尚未形成消费者、生产者付费的再生资源处理计费体系，从事再生资源回收处理的企业仍然需要为再生资源支付高昂的回收费用，制约了我国再生资源循环利用企业的技术研发投入，不利于我国再生资源循环利用企业的快速发展。（3）拆解处理技术水平有待提升目前我国拆解技术水平较低，拆解工艺落后且多为物理拆解，缺乏深度加工，拆解处理设备有待升级，拆解处理效率有待提高，资源综合利用率有待提升。

（六）标的公司所处行业的季节性与区域性

1、废弃电器电子产品回收处理行业具有一定的季节性

废弃电器电子产品回收处理行业在采购和和生产环节受到一定的季节性影响，主要是拆解行业在每年第一季度受春节等假期因素影响，普遍拆解量偏低，二、三季度维持平稳，第四季度整体行业企业为满足拆解数量目标，供求关系升温，因此回收和拆解的规模较前三季度偏高，具备一定的季节性，但总体上仍能保持平稳。

2、废弃电器电子产品处理行业的区域性特征较为明显出于对运输成本与运输安全等方面的考量，废弃电器电子产品回收及处理业务有一定的辐射半径，一般就近回收就近处理。

（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

废弃资源综合利用业原料种类丰富、来源广泛，其上游行业包括汽车制造业、电子电器产品制造业等国民经济大多数行业，下游行业包括冶金业、合成材料制造业、零配件加工业等。下游行业对废弃资源综合利用业形成的再生原材料进行加工处理后，可将其提供给上游行业使用，实现物料的再次循环，充分体现了本行业的循环经济特征。标的公司所处行业与上、下游行业之间的关系如下图所示：

三、标的公司所处行业地位及竞争状况

（一）主要竞争对手

根据财政部联合环保部、发改委、工信部发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》，我国已有 109 家企业进入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，其中，每个省都有数家规模较大的核心企业，另外由于存在运输成本，废旧电器电子产品拆解企业的经营范围一般受到回收半径的限制，因此废旧电器电子产品拆解行业形成区域割据的竞争态势。此外，受行业特征影响，省内拆解企业存在一定竞争，省外拆解企业受地域限制彼此竞争程度较低。目前，列入废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单的企业如下：

序号 地区 公司名称

1 北京 华新绿源环保产业发展有限公司

2 伟翔联合环保科技发展（北京）有限公司

3 北京市危险废物处置中心

4 天津 TCL 奥博（天津）环保发展有限公司

5 天津同和绿天使顶峰资源再生有限公司

6 泰鼎（天津）环保科技有限公司

7 天津和昌环保技术有限公司

8 山西 山西天元绿环科技有限公司

9 临汾拥军再生资源利用有限公司

10 山西洪洋海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司

11 黑龙江 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司

12 哈尔滨市群勤环保技术服务有限公司

13 佳木斯龙江环保再生资源有限公司

14 上海 上海新金桥环保有限公司

15 伟翔环保科技发展（上海）有限公司

16 上海电子废弃物交投中心有限公司

17 森蓝环保（上海）有限公司

18 鑫广再生资源（上海）有限公司

19 辽宁 辽宁牧昌国际环保产业集团有限公司

20 大连大峰野金属有限公司

21 辽宁华强环保集团废旧家电处理有限公司

22 江苏 南京凯燕电子有限公司

23 苏州同和资源综合利用有限公司

24 江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司

25 苏州伟翔电子废弃物处理技术有限公司

26 扬州宁达贵金属有限公司

27 南通森蓝环保科技有限公司

28 常州翔宇资源再生科技有限公司

29 南京环务资源再生科技有限公司

30 浙江 浙江青茂环保科技有限公司

31 浙江盛唐环保科技有限公司

32 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司

33 台州大峰野金属有限公司

34 杭州松下大地同和顶峰资源循环有限公司

35 福建 厦门绿洲环保产业股份有限公司

36 福建全通资源再生工业园有限公司

37 福建省宏源环境资源有限公司

38 三明市万源再生资源有限公司

39 江西 江西格林美资源循环有限公司

40 江西同和资源综合利用有限公司

41 江西中再生资源开发有限公司

42 赣州市巨龙废旧物资调剂市场有限公司

43 河南 中再生洛阳投资开发有限公司

44 郑州格力绿色再生资源有限公司

45 河南格林美资源循环有限公司

46 郑州弓长昱祥电子产品有限公司

47 康卫（集团）有限公司

48 河南恒昌贵金属有限公司

49 河南艾瑞环保科技有限公司

50 湖北 荆门市格林美新材料有限公司

51 湖北金科环保科技股份有限公司

52 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司

53 武汉博旺兴源环保科技股份有限公司

54 格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司

55 大冶有色博源环保股份有限公司

56 湖北东江环保有限公司

57 广东 佛山市顺德鑫还宝资源利用有限公司

58 广东赢家环保科技有限公司

59 惠州市鼎晨实业发展有限公司

60 广东华清废旧电器处理有限公司

61 汕头市 TCL 德庆环保发展有限公司

62 清远市东江环保技术有限公司

63 茂名天保再生资源发展有限公司

64 四川 成都仁新科技股份有限公司

65 四川中再生资源开发有限公司

66 四川省中明再生资源综合利用有限公司

67 四川长虹格润再生资源有限责任公司

68 什邡大爱感恩环保科技有限公司

69 贵州 遵义绿环废弃电器电子产品回收处理有限公司

70 贵阳物资回收有限公司

71 河北 石家庄绿色再生资源有限公司

72 唐山中再生资源开发有限公司

73 邢台恒亿再生资源回收有限公司

74 秦皇岛天宝资源再生环保科技有限公司

75 河北万忠废旧材料回收有限公司

76 文安县豫丰金属制品有限公司

77 河北和兆益祥再生资源利用有限公司

78 安徽 芜湖绿色再生资源有限公司

79 安徽广源科技发展有限公司

80 安徽超越环保科技有限公司

81 安徽福茂再生资源循环科技有限公司

82 安徽首创环境科技有限公司

83 阜阳大峰野再生资源有限公司

84 陕西 陕西九洲再生资源有限公司

85 陕西新天地废弃电器电子产品回收处理有限公司

86 甘肃 甘肃华壹环保技术服务有限公司

87 兰州泓翼废旧电子产品拆解加工中心

88 青海 青海云海环保服务有限公司

89 宁夏 宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司

90 新疆 乌鲁木齐惠智通电子有限公司

91 新疆金塔有色金属有限公司

92 吉林 吉林省三合废弃电器电子产品回收处置有限公司

93 吉林市金再废弃电器电子产品回收利用有限公司

94 山东 山东中绿资源再生有限公司

95 鑫广绿环再生资源股份有限公司

96 青岛新天地生态循环科技有限公司

97 烟台中祈环保科技有限公司

98 湖南 湖南绿色再生资源有限公司

99 汨罗万容电子废弃物处理有限公司

100 湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司

101 株洲凯天环保科技有限公司

102 广西 广西桂物资源循环产业有限公司

103 重庆 重庆市中天电子废弃物处理有限公司

104 重庆中加环保工程有限公司

105 内蒙古 内蒙古新创资源再生有限公司

106 华新绿源（内蒙古）环保产业发展有限公司

107 通辽华强废旧家电处理有限公司

108 云南 云南华再新源环保产业发展有限公司

109 云南巨路环保科技有限公司

标的公司的主要竞争对手为中再资环、格林美、东江环保、启迪桑德等上市公司，以及四川省内从事废旧电器电子产品拆解的企业。

1、中再资源环境股份有限公司

中再资源环境股份有限公司是中华全国供销合作总社旗下中国再生资源开发有限公司的控股公司，是股票在上海证券交易所挂牌交易的环保科技型上市公司，股票简称“中再资环”，证券代码 600217。截至 2017 年末，中再资环所属10 家子（孙）公司，均拥有国家废弃电器电子产品处理资格，均入列国家财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部共同公布的废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。中再资环 10 家子（孙）公司设计拆解量为 2,714 万套，2017 年实际拆解量超过 1,700 万套，实现营业收入 233,820.26 万元，净利润22,013.88 万元。四川中再生资源开发有限公司系中再资环在四川省内从事废旧电器电子产品拆解的全资子公司，其核定年总拆解规模为 185 万台/年。

2、四川长虹格润环保科技股份有限公司

四川长虹格润环保科技股份有限公司成立于 2010 年 6 月，主要从事金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑、废弃电器电子产品、废旧电路板的回收、加工、处理和销售，目前核定年总拆解规模为 210 万台/年。

3、什邡大爱感恩环保科技有限公司

什邡大爱感恩环保科技有限公司成立于 2010 年 5 月 18 日，是被四川省环保厅列入电子废物拆解利用处置单位名录的企业，主要从事废弃家电的回收、处理。该公司于 2012 年 8 月 22 日首次取得废弃电器电子产品处理资格证书，目前核定年总拆解规模为 100 万台/年。

4、格林美股份有限公司

格林美股份有限公司于 2001 年 12 月 28 日在深圳注册成立，2010 年 1 月登陆深圳证券交易所中小企业板，股票简称“格林美”，证券代码 002340。格林美旗下荆门市格林美新材料有限公司等多家子公司拥有国家废弃电器电子产品处理资格。2017 年，格林美总拆解量近 450 万套，实现电子废弃物与报废汽车拆解（含废旧家电拆解、废五金、废塑料、电积铜、塑木型材等）收入 174,906.12万元。

5、东江环保股份有限公司

东江环保股份有限公司创立于 1999 年，是广东省属企业广东省广晟资产经营有限公司的控股子公司，深港两地上市环保企业（HK00895，SZ002672）。东江环保致力于工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，配套发展水治理、环境工程、环境检测等业务，构建完整产业链，铸造以废物资源化为核心的多层次环保服务平台，为企业的不同发展阶段定制和提供一站式环保服务，并可为城市废物管理提供整体解决方案。东江环保下属子公司厦门绿洲环保产业股份有限公司入列废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。2017 年东江环保实现电子废弃物拆解收入为 5,731.09 万元。

6、启迪桑德环境资源股份有限公司

启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称：启迪桑德）成立于 1993 年 10月 11 日，是中国大型专业环保上市公司（股票简称：启迪桑德，证券代码 000826）。启迪桑德长期致力于废物资源化和环境资源的可持续发展，其下属河北桑德万忠环保科技有限公司、湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司等多家子公司均入列废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单。2017 年，启迪桑德再生板块电子废弃物年资质拆解能力达到 2,259 万台/年，实现固定废物及再生资源处理业务收入 189,201.96 万元。

（二）标的公司的核心竞争力

1、标的公司的核心竞争力

标的公司是中国最早进入电子废弃物拆解行业的企业之一。标的公司是目前国内在拆解规模与拆解规范性上排名前列的公司，仅次于中再资环与格林美等上市公司，也是首批 43 家获得国家基金补贴的企业之一。子公司仁新设备是目前国内最早的环保拆解设备生产企业，可以提供整厂设备解决方案，先后协助近60 家企业取得国家补贴资质。标的公司参与了环保部和工信部联合制定的《废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南（2015 年版）》的标准制定，并提供了数据采集，作为参考依据。

2、标的公司的市场份额

标的公司的核定产能及最近两年一期的公示拆解量情况如下：单位：万台

核定产能 2018 年 1-9 月拆解量 2017 年拆解量 2016 年拆解量

仁新科技 190 131.89 176.72 146.16

2017 年，标的公司拆解量为 176.72 万台。根据环保部发布的《2018 年全国大中城市固体废物污染环境防治年报》显示，2017 年 101 家处理企业处理废弃电器电子产品 7,994.7 万台，标的公司当年的市场份额为 2.21%。标的公司 2017年度在四川省内的市场份额为 28.12%。

（三）竞争优势

标的公司作为中国再生资源回收利用协会电子废弃物回收处理分会副会长单位，是国内领先的环保专用设备制造商和废弃家电拆解处理商，为保持未来在技术和管理方面的优势，自始至终在密切跟踪环保产业技术和标准的发展，及时研发能满足用户对技术先进性要求的产品和服务。标的公司环保设备的制作工艺及关键技术已成为废旧电器电子产品资源再生利用领域的领先技术，在全球也处于先进水平。

1、产业链优势

标的公司构建了“设备研发—设备制造—设备的试用及完善—设备销售，废弃电器电子产品的回收—分类拆解—材料回收利用”的废弃电器电子产品回收利用产业链；标的公司的设备均为自主研发、自主制造，具有成本低、效率高、改进快的特点。2012 年仁新科技取得四川省家电拆解处理资质并进入国家首批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单，报告期内共回收废旧电器电子产品超过 450 万台。标的公司注重回收渠道网络的布局，通过培育区域个体收购商，目前回收网络以四川省成都市为中心，半径为 500 公里，覆盖四川、重庆、贵州、陕西、湖北、云南等多个省份，通过与区域个体收购商建立战略关系，在市场信息的收集、回收价格的稳定、货源的合理调配等方面实现了良性互动，为标的公司业务的正常经营及持续发展提供保证。

2、技术行业领先

经过多年的研发，标的公司在废旧家电的拆解方面掌握了一系列核心技术，如冰箱高效破碎技术、冰箱处理防爆技术、CRT 自动分离技术、R11 回收技术、线路板脱锡技术、静电分离技术、尾气处理技术、脉冲收尘技术等；通过这些核心技术的应用，与同行业竞争对手相比，公司拆解设备总体具有拆解自动化程度高，拆解能耗低，拆解工作环境污染控制标准高等优点，拆解效率与拆解材料的分选效率也一直处于同行业前列。标的公司注重新产品的开发、研制，促使标的公司不断自主创新，在同行业内保持了核心竞争能力，并被认定为四川省废旧电气电子产品处理工程技术研究中心。

3、公司内部管理规范

环保部制订了严格的法规并配套相应的审核与监督制度，标的公司也按照法规规定建立了完善的监控系统和废弃电子产品数据管理系统，跟踪记录了废弃电子产品出入库、生产过程及拆解产物出入库的全过程，确保了标的公司运营的合法和规范，保障了审核数据的真实性。由于常年保持规范运营，标的公司被四川省环保厅及国家环保部认定为行业标杆企业，并多次组织业内企业前来参观学习。

4、管理团队稳定可靠

标的公司的管理团队有强烈的进取心，执行力强，同时，在相关行业从业时间长，经验丰富。标的公司自成立以来，高管团队一直保持稳定，形成了经营上的默契，沟通顺畅，具备良好的契约精神和强烈的合作意愿。

5、电子废弃物处理设备在国内处于龙头地位的优势

仁新设备作为国内首家也是目前电子废弃物处理设备及整体处理方案提供的龙头企业，目前已经跟国内多家大型国企、上市公司和知名民企合作，主要合作项目包括珠海格力电器废旧家电项目、四川长虹电器废旧家电项目、广东志高空调废家电处理项目、广东清远东江环保股份有限公司废旧家电项目、荆门市格林美新材料有限公司 CRT 切割处理设备项目、河南艾瑞环保科技有限公司废旧家电回收处理项目、北京华星环保产业发展有限公司废旧家电回收处理项目、中再生洛阳投资开发有限公司废旧家电回收处理项目、武汉博望兴源集团废旧家电处理项目等大型处理项目。2005 年，在中国的废旧家电回收处理资源化产业尚未启步的情况下，仁新设备以独有的市场前瞻性，研发出第一套废旧电视电脑拆解处理设备及电路板拆解处理设备，并远销到北美，仁新设备的电子废弃物拆解设备已销往美国、新加坡、马来西亚、墨西哥、韩国、印度、澳大利亚、新西兰及中国香港等国家和地区。

（四）竞争劣势

1、流动资金紧张

废旧电器电子产品回收利用行业属于资金密集型行业，只有通过持续不断的资金投入，实行规模化收购与拆解，才能降低单台设备回收拆解的主营业务成本，提高单台设备的拆解毛利率；也只有通过持续不断的研发投入与拆解生产线投入，才能实现深度拆解与再生资源的深加工，提升产品的附加值。另外，标的公司从提交废旧电器电子产品拆解基金补贴从公示到发放往往需要较长的时间，因此需要企业垫资购买原材料，随着标的公司拆解业务规模迅速扩大，在一定程度上会导致标的公司流动资金相对紧张。

2、技术领域有待拓展，技术水平有待提升

目前标的公司的核心技术还主要集中于废旧电器电子产品处置综合利用领域，在废旧汽车、废旧印刷电路板、废旧五金、废旧轮胎、废旧电池的拆解处理领域的相关技术尚未成熟。标的公司正积极开展与大专院校和科研院所的合作，提高除废旧电器电子产品之外的其他废弃物的拆解处理技术，完善循环经济产业链。在废旧电器电子产品拆解深度处理方面，标的公司的技术水平与国际先进水平相比，还有一定差距，标的公司还需要提高拆解深度，提升对拆解材料分类分选的精细化操作水平，增加拆解材料的附加值，提高拆解材料的资源化利用率。

3、人力资源建设需进一步加强

标的公司生产规模的不断扩大，对标的公司的产品研发、生产管理与产品营销提出了更高的要求，标的公司目前的人力资源现状还不能完全满足这些方面的需要。标的公司需要持续引进人才，特别是高端研发人才。

四、标的公司仁新科技财务状况、盈利能力分析

根据中准会计师事务所出具的中准审字[2019]2015 号《审计报告》，仁新科技 2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月的主要财务数据如下：

（一）资产构成及变化情况

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

流动资产：

货币资金 3,676.46 7.64 1,413.37 3.19 713.71 2.14

交易性金融资产 - - - - - -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 - - - - - -

应收票据及应收账款 27,260.58 56.67 25,808.86 58.30 13,409.90 40.28

其中：应收票据 - - - - 7.00 0.02

应收账款 27,260.58 56.67 25,808.86 58.30 13,402.90 40.26

预付款项 201.23 0.42 116.73 0.26 108.33 0.33

其他应收款 71.30 0.15 25.20 0.06 7.12 0.02

存货 4,470.31 9.29 3,516.46 7.94 5,938.62 17.84

其他流动资产 29.81 0.06 41.86 0.09 - -

流动资产合计 35,709.69 74.24 30,922.48 69.85 20,177.68 60.61

非流动资产： - - -

可供出售金融资产 - - - - - -

长期股权投资 - - - - - -

投资性房地产 - - - - - -

固定资产 9,559.81 19.87 10,449.75 23.61 9,138.37 27.45

在建工程 - - - - 9.44 0.03

无形资产 2,757.90 5.73 2,809.06 6.35 2,876.96 8.64

开发支出 - - - - - -

商誉 - - - - - -

长期待摊费用 - - - - - -

递延所得税资产 73.39 0.15 86.37 0.20 80.75 0.24

其他非流动资产 - - - - 1,010.04 3.03

非流动资产合计 12,391.09 25.76 13,345.18 30.15 13,115.55 39.39

资产总计 48,100.78 100.00 44,267.66 100.00 33,293.23 100.00

报告期各期末，仁新科技资产总额分别为 33,293.23 万元、44,267.66 万元和48,100.78 万元，仁新科技资产总额逐期增加。

在资产构成方面以流动资产为主，报告期各期末仁新科技流动资产占比分别为 60.61%、69.85%和 74.24%。仁新科技资产中占比较高的为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产。仁新科技报告期内主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

1、货币资金

单位：万元

项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31

现金 3.89 13.93 11.78

银行存款 3,136.77 1,369.44 701.93

其他货币资金 535.80 30.00 0

合计 3,676.46 1,413.37 713.71

报告期各期末，仁新科技货币资金余额分别为 713.71 万元、1,413.37 万元和3,676.46 万元，占资产总额的比例分别为 2.14%、3.19%和 7.64%。仁新科技的其他货币资金为期货业务保证金及银行承兑汇票保证金等。标的公司在华泰期货有限公司开立期货交易法人户，存入保证金人民币5,002,000.00 元。报告期内，标的公司尚未开展期货业务，不存在盈利或亏损情况。标的公司开立期货账户的主要原因为：因近年来大宗商品如铝、铜等价格涨幅较大，标的公司电子废弃物拆解业务毛利率由 2016 年的 20.72%上涨至2018 年 1-9 月的 31.81%，涨幅较大，标的公司拟通过期货套期保值的方式保证盈利的稳定性，但截至本报告书出具之日，上述业务未实际开展。

2、应收账款

报告期各期末，标的公司的应收账款净额分别为 13,402.90 万元、25,808.86万元、27,260.58 万元，占标的公司资产总额的比重分别为 40.26%、58.30%、56.67%。单位：万元

类别 2018 年 9 月 30 日

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

一、单项金额重大并单独计提坏账 准备的 应收款项

二、按组合计提坏账准备的应收款项：

1、不计提坏账准备无风险款项 26,940.32 97.60 - - 26,940.32

2、账龄组合 661.82 2.40 341.57 51.61 320.25

组合小计 27,602.14 100.00 341.57 1.24 27,260.58

三、单项金额不重大但单独计提坏 账准备 的应收款项

合计 27,602.14 100.00 341.57 1.24 27,260.58

类别 2017 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

一、单项金额重大并单独计提坏账 准备的 应收款项

二、按组合计提坏账准备的应收款项：

1、不计提坏账准备无风险款项 25,630.12 98.07 - - 25,630.12

2、账龄组合 505.42 1.93 326.68 64.63 178.74

组合小计 26,135.53 100.00 326.68 1.25 25,808.86

三、单项金额不重大但单独计提坏 账准备 的应收款项

合计 26,135.53 100.00 326.68 1.25 25,808.86

类别 2016 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

一、单项金额重大并单独计提坏账 准备的 应收款项

二、按组合计提坏账准

备的应收款项：

1、不计提坏账准备无风险款项 13,071.14 95.46 - - 13,071.14

2、账龄组合 621.64 4.54 289.88 46.63 331.75

组合小计 13,692.78 100.00 289.88 2.12 13,402.90

三、单项金额不重大但单独计提坏 账准备 的应收款项

合计 13,692.78 100.00 289.88 2.12 13,402.90

报告期内，仁新科技的应收账款中不计提坏账准备无风险款项组合为应收拆解基金补贴款。仁新科技应收拆解基金补贴款的账龄如下：单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

1 年以内 10,245.38 12,558.97 7,581.43

1 至 2 年 9,715.09 7,581.43 5,489.71

2 至 3 年 6,979.85 5,489.71 -

3 年以上 - - -

合计 26,940.32 25,630.12 13,071.14

截至 2018 年 9 月 30 日，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的款项账龄及坏账准备计提情况如下：单位：万元

账龄 2018 年 9 月 30 日

应收账款余额 坏账准备 计提比例（%） 应收账款账面价值

1 年以内 225.94 11.30 5.00 214.64

1 至 2 年 131.20 26.24 20.00 104.96

2 至 3 年 1.30 0.65 50.00 0.65

3 年以上 303.38 303.38 100.00 -

合计 661.82 341.57 51.61 320.25

2018 年 1-9 月，仁新科技计提坏账准备金额 32.92 万元；收回或转回坏账准备金额 18.03 万元。其中：坏账准备收回或转回金额重要的情况如下：

单位名称 转回或收回坏账金额 收回方式

哈尔滨桑德群勤环保科技有限公司 10.00 银行存款

重庆顺贸再生资源有限公司 2.60 银行存款

森蓝环保（上海）有限公司 1.80 银行存款

重庆中加环保工程有限公司 1.56 银行存款、冲减预收账款

合计 15.96

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司按欠款方归集的应收账款期末余额前五名情况如下：单位：万元

单位名称 与标的公司关系 金额 坏账准备 年限 占应收账款总额的比例（%）

国家环保部 非关联方 26,940.32 - 1 年以内、1-2年、2-3 年 97.60

湖南绿色再生资源有限公司 非关联方 117.10 117.10 3 年以上 0.42

江西中再生资源开发有限公司 非关联方 66.00 13.20 1-2 年 0.24

绵阳市孟林金属回收有限公司 非关联方 51.55 2.58 1 年以内 0.19

武汉市博旺兴源物业服务有限公司 非关联方 51.08 51.08 3 年以上、 0.19

合计 27,226.05 183.96 98.64

在 2017 年 8 月 23 日，仁新科技与四川天府银行股份有限公司成都分行签订《流动资金借款合同》，以对国家环保部的应收账款 16,940 万元作为质押物借款5,000 万元，借款期限 24 个月。（1）应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况，坏账准备计提政策和计提比例是否符合标的公司的业务情况和行业惯例①应收拆解基金补贴款占营业收入的比重、账龄情况

报告期各期末，标的公司应收拆解基金补贴款分别为 13,071.14 万元、25,630.12 万元、26,940.32 万元，占营业收入的比重分别为 87.31%、102.32%、143.55%。仁新科技应收拆解基金补贴款的账龄情况如下：单位：万元

账龄 2018 年9 月 30 日 占比 2017 年12 月 31 日 占比 2016 年12 月 31 日 占比

1 年以内 10,245.38 38.03% 12,558.97 49.00% 7,581.43 58.00%

1 至 2 年 9,715.09 36.06% 7,581.43 29.58% 5,489.71 42.00%

2 至 3 年 6,979.85 25.91% 5,489.71 21.42% - -

3 年以上 - - - - - -

合计 26,940.32 100% 25,630.12 100% 13,071.14 100%

同行业公司应收拆解基金补贴款占拆解业务收入（上市公司业务板块较多，此处以应收拆解基金补贴款与拆解业务收入作比较）比重在报告期内也整体呈上升趋势，具体情况如下：

序号 公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年半年度

1 标的公司 89.55% 105.83% 210.93%

2 中再资源环境股份有限公司 未披露 127.14% 未披露

3 东江环保股份有限公司 未披露 未披露 未披露

4 格林美股份有限公司 67.85% 70.70% 142.57%

5 启迪桑德环境资源股份有限公司 未披露 未披露 未披露

6 山西天元绿环科技股份有限公司 135.38% 271.04% 1,114.21%

7 河南昱祥再生资源利用股份有限公司 83.33% 155.87% 301.44%

8 武汉博旺兴源环保科技股份有限公司 70.48% 133.08% 218.28%

②坏账准备计提政策和计提比例符合标的公司的业务情况和行业惯例

标的公司是一家从事再生资源的回收、储存与综合循环利用的企业。从事的主要业务为通过市场价格回收废旧电器电子产品，按照国家环保部要求进行规范化、资源化拆解处理，享受国家对于废弃电器电子产品的处理基金补贴。

由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放，直接导致了标的公司应收拆解基金补贴款占营业收入的比重变高、账龄变长。由于该应收款项的付款方为国家政府主管部门，出现坏账的风险极低，故包括标的公司在内的主要同行业公司均不对应收拆解基金补贴款计提坏账准备。此外，山西天元绿环科技股份有限公司、东江环保股份有限公司均存在企业搬迁未获验收的情况，与标的公司一致，也均未因此对应收拆解基金补贴款计提坏账准备。

序号 公司名称 坏账准备计提政策

1 中再资源环境股份有限公司 不计提

2 东江环保股份有限公司 不计提

3 格林美股份有限公司 不计提

4 启迪桑德环境资源股份有限公司 不计提

5 山西天元绿环科技股份有限公司 不计提

6 河南昱祥再生资源利用股份有限公司 不计提

7 武汉博旺兴源环保科技股份有限公司 不计提

因此，标的公司坏账准备计提政策和计提比例符合公司的业务情况和行业惯例。（2）2016 年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响，并结合搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期等说明搬迁验收的后续计划和时间安排，以及在应收账款坏账计提中的考虑①2016 年以来应收拆解基金补贴款账龄延长的具体原因及合理性，是否受到未获得搬迁验收的影响

2016 年以来，标的公司的应收拆解基金补贴款账龄延长主要原因在于：A.由于废弃电器电子产品处理基金征收和支出不平衡，基金补贴缺口逐年增大，造成了基金补贴的延迟发放。标的公司 2017 年未收到任何拆解基金补贴款，2018年 2 月收到的拆解基金补贴款 6,091.30 万元系 2015 年第三、四季度对应的拆解基金补贴款，2018 年 12 月收到的拆解基金补贴款 2,781.20 万元主要系 2016年第二季度前对应的拆解基金补贴款。B.标的公司自搬迁以后，省市级环保部门已验收，但环保部尚未进行验收，未对经省环保厅审核公示的拆解数量予以确认，相应的基金补贴款未予发放。尽管环保部有明文规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量，但截至目前，环保部对行业内的搬迁拆解企业（共十家）均暂未进行搬迁验收。这是行业普遍现象，并非标的公司自身的问题，应收基金补贴款发生坏账损失的可能性极小。报告期内，标的公司收到的拆解补贴均为搬迁以前经环保部复核通过的应收拆解补贴款。相关应收账款账龄逐年增长主要系由于拆解基金存在缺口，造成了基金补贴的延迟发放。但截至本报告书出具之日，标的公司通过环保部复核的拆解基金补贴均已回收完毕，后续若不能及时通过环保部搬迁验收，将导致应收账款账龄进一步延长。②搬迁验收的相关制度、实际执行情况、验收周期以及搬迁验收的后续计划和时间安排A.搬迁验收的相关制度目前，相关部门暂未出台搬迁验收的明确制度；但对于搬迁，2015 年 5 月21 日环境保护部公告 2015 年第 33 号《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》中规定：“..已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之日起开始计算。”B.搬迁验收的实际执行情况

由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行，目前，环保部尚未对任何一家拆解企业进行搬迁验收和复核。截至目前最新的 2019 年 1 月 21 日环境保护部固体废物与化学品管理技术中心出具的《关于 2018 年第三批次废弃电器电子产品拆解处理技术复核情况的公示》，包含标的公司在内的共计十家拆解企业被标注为“企业搬迁”而未予复核。C.搬迁验收周期由于缺乏明确的制度和验收流程可参照执行，环保部尚未对任何一家拆解企业进行搬迁验收和复核。虽然搬迁验收的周期暂无法确定，但环保部已多次组织人员对行业内的搬迁企业进行考察和调研，表明正在加速进行企业的搬迁验收程序。D.搬迁验收的后续计划和时间安排标的公司一直在通过正常渠道积极推动搬迁后的验收工作。2016 年搬迁以后，标的公司及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告，并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交了《关于成都仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》（川环函【2016】924 号）。此外，标的公司还通过主动向行业协会申请协助、主动向各级监管部门反映相关困难等方式寻求解决搬迁验收的问题。2018 年 9 月 3 日，中国再生资源回收协会向财政部、生态环境部提交《关于恳请尽快发放废弃电器电子产品处理基金补贴、支持环保企业生存发展的紧急报告》，文件中明确提出“一、恳请贵部尽快发放已公示废弃电器电子产品处理基金补贴，增加发放频次，支持废弃电器电子产品回收处理企业生存发展。...四、完善相关基金管理制度，加快解决异地搬迁企业正常审核验收、被暂停审核企业恢复正常后酌情审核等历史遗留问题，促进行业健康发展。”收到报告后，生态环境部固体废物与化学品管理中心于 2018 年 9 月至 10月期间密集调研了包括标的公司、厦门绿洲环保产业股份有限公司、重庆市中天电器废弃物处理有限公司在内的多家涉及搬迁问题的企业。

据 2018 年 9 月 19 日四川省固体废物与化学品管理中心官网报道：“2018 年9 月 12 日至 13 日，环境保护部固体废物与化学品管理技术中心来川调研废弃电器电子产品拆解处理企业搬迁情况。专家组一行通过听取汇报、查阅资料、现场调研、座谈交流相结合的方式，全面检查了成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理生产线、拆解产物库房等，核查了成都仁新科技股份有限公司建设搬迁、处理资格证换发等相关情况。专家组一行对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作给予了充分肯定。”根据国家生态环境部年度预算，2017 年、2018 年及 2019 年，生态环境部对废弃电器电子产品处理基金的预算支出分别为 8.33 亿元、35.98 亿元和 38.20亿元，废弃电器电子产品处理基金的预算支出的持续增长，表明了生态环境部对废弃电器电子行业重视程度的提高，标的公司搬迁验收事宜亦将得到有效解决。2019 年 3 月 20 日，四川省固体废物与化学品管理中心出具《关于对成都仁新科技股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整审查进展进行说明的函》。函中提出，“仁新科技为满足生产需求，将生产厂址从成都市彭州市天彭镇光明村搬迁至成都市彭州市丽春航空动力产业功能区，原厂区于 2016 年 4 月停产，新厂区于 2016 年 4 月投入生产，新厂建设符合《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》（环境保护部公告 2010 年第 90 号）等相关要求。2016 年 8月，仁新科技取得原成都市环境保护局换发的《废弃电器电子产品处理资格证书》，处理设施地址为成都市彭州市丽春航空动力产业功能区 3 号路一号。”“我省按季度对仁新科技拆解处理情况进行审核，审核后在四川省生态环境厅官网公示的拆解数量信息真实有效，公示期满后已上报生态环境部。”目前，标的公司已经准备有相应的搬迁的验收材料，随时迎接搬迁验收工作。随着国家对环保领域重视程度的提高，支持环保行业发展政策的持续出台，并结合废弃电器电子处理行业的实际现状及生态环境部对涉及搬迁企业的密集调研情况，标的公司搬迁验收事宜将得到有效解决。但由于验收制度不明确的原因，截至本报告书出具日，标的公司无法提供验收的具体后续计划和时间安排。③搬迁验收在应收账款坏账计提中的考虑

拆解基金补贴政策系依据国务院颁布的《废弃电器电子产品回收处理管理条例》，以及财政部、环保部等多部委联合发布的《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》等政策文件而来，政策法规要求明确，基金征收及发放有明确清晰的规则流程。标的公司自从事废弃电器电子产品拆解业务以来，就已制定了明确的拆解补贴应收账款坏账政策，即基于国家政策法规的公信力，将省环保厅审核确认的拆解补贴收入所对应的应收账款认定为无风险账款，不对其计提坏账准备。标的公司搬迁暂未经环保部验收，主要是由于缺乏明确的搬迁验收制度文件导致搬迁验收耽搁所致。搬迁以后，标的公司本身经营合法合规，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核，环保部固管中心在对标的公司调研以后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作。标的公司因搬迁未验收所导致的应收账款暂未回收情况，是受搬迁验收政策不明确所致，并无其他明确的证据表明该应收账款存在损失的风险。因此，标的公司未考虑对拆解基金补贴款计提坏账准备。（3）标的公司是否存在搬迁验收不通过的可能性，若存在，量化分析对生产经营和盈利能力的具体影响，说明在评估作价中的考虑，并充分提示相关风险。①标的公司是否存在搬迁验收不通过的可能性标的公司 2016 年搬迁以后，及时向县级、市级、省级环保和财政等主管部门逐级提交了搬迁情况的报告以及废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告，并由四川省环境保护厅、四川省财政厅向环境保护部办公厅、财政部办公厅提交《关于成都仁新股份有限公司废弃电器电子产品处理地址调整情况的报告》（川环函【2016】924 号），该报告对标的公司搬迁事项出具明确意见：“确认标的公司新厂建设符合《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》（环境保护部公告 2010 年第 90 号）等相关要求。”

根据《废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可指南》，申请废弃电器电子产品处理企业资格需具备完善的废弃电器电子产品的处理设施，具有与所处理废弃电器电子产品相适应的分拣、包装及其他设备，具有健全的环境管理制度和措施，以及人员方面的要求。经逐条比对，标的公司完全符合废弃电器电子产品处理企业资格审查和许可的各项要求。同时，标的公司自搬迁以后始终合法合规经营，未发生过被各级主管部门行政处罚或采取其他监管措施的情形，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核公示。环保部固管中心在对标的公司调研后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作。综合上述，尽管标的公司暂未通过搬迁验收，但其未来搬迁验收无法通过的可能性极小。②量化分析搬迁验收不通过对生产经营和盈利能力的具体影响尽管标的公司搬迁验收无法通过的可能性很小，但标的公司一旦无法通过搬迁验收，其确认的应收拆解基金补贴收入将无法获得，将对其生产经营和盈利能力造成重大不利影响。现以报告期内标的公司的经营数据为例，量化分析如下：单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度

实际数据 若搬迁验收未通过数据 实际数据 若搬迁验收未通过数据 实际数据 若搬迁验收未通过数据

应收账款余额 27,602.14 3,443.02 26,135.53 9,377.91 13,692.78 9,494.13

资产总额 48,100.78 23,941.66 44,267.66 27,510.04 33,293.23 29,094.58

净资产 31,472.03 10,936.78 28,347.32 14,103.34 24,932.10 21,363.25

营业收入 18,766.71 11,365.21 25,049.05 12,490.08 14,971.57 10,772.92

净利润 3,124.71 -3,166.57 3,415.23 -7,259.89 1,967.37 -1,601.48

经营性现金流量净额 633.43 633.43 -4,840.74 -4,840.74 -1,866.87 -1,866.87

注：由于报告期内标的公司所收到的拆解基金补贴款均系 2016 年搬迁以前经环保部复核通过的拆解补贴，因此，标的公司无法通过搬迁验收不会对报告期内标的公司的经营性现金流产生影响。上市公司与标的公司控股股东胡亚春已在《业绩承诺及补偿协议》中明确约定有回购条款：“（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产品拆解处理审核情况的 80%的”，上市公司可要求胡亚春履行回购义务，以此保护上市公司及股东权益。③搬迁验收在评估作价中的考虑环保部有明文规定允许拆解企业搬迁并连续计算拆解量。目前环保部对行业内的搬迁拆解企业（共十家）均暂未进行搬迁验收，是行业普遍现象，并非标的公司自身的问题。搬迁前后，标的公司本身经营合法合规，历次拆解数量均通过了省环保厅的审核，搬迁以前环保部复核也从未出现差异。环保部固管中心近期在对标的公司的调研以后，也充分肯定了标的公司废弃电器电子产品拆解处理的规范化管理工作，因此标的公司未来搬迁验收不通过的可能性极小。故评估作价中未考虑搬迁验收不通过对评估结论的影响，但评估结论已充分考虑现金流回款变慢的影响。

3、存货

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为 5,938.62 万元、3,516.46 万元、4,470.31 万元，占标的公司资产总额的比重分别为 17.84%、7.94%、9.29%。存货构成的具体情况如下：单位：万元

存货项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 832.52 - 832.52 1,272.15 - 1,272.15 662.21 - 662.21

在产品 754.80 41.17 713.63 261.39 - 261.39 993.55 - 993.55

库存商品 2,669.32 - 2,669.32 1,977.71 - 1,977.71 4,231.28 - 4,231.28

发出商品 254.85 - 254.85 5.21 - 5.21 51.59 - 51.59

合计 4,511.48 41.17 4,470.31 3,516.46 - 3,516.46 5,938.62 - 5,938.62

4、固定资产

（1）固定资产增减变动情况报告期各期末，仁新科技固定资产账面价值分别为 9,138.37 万元、10,449.75万元以及 9,559.81 万元，占总资产的比例分别为 27.45%、23.61%以及 19.87%。报告期固定资产的变动情况如下：单位：万元

项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31

账面原值 12,328.07 12,442.17 10,630.50

累计折旧 2,351.55 1,992.42 1,492.13

固定资产减值 416.72 - -

固定资产账面价值 9,559.81 10,449.75 9,138.37

（2）固定资产构成情况截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技的固定资产构成情况如下：单位：万元

项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 8,441.77 1,043.69 24.30 7,373.78

机器设备 3,267.42 855.60 392.42 2,019.41

运输设备 424.80 312.96 0 111.84

办公及电子设备 194.08 139.30 0 54.78

合计 12,328.07 2,351.55 416.72 9,559.81

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

电脑主机拆解线、办公电器拆解线及服务费 267.61 30.74 - 236.86

第十代冰箱拆解处理线 160.76 13.29 - 147.47

CRT 电视电脑拆解处理线 1 号线 104.57 8.64 - 95.93

洗衣机处理线 58.53 5.37 - 53.16

综合拆解线 60.48 5.55 - 54.93

综合拆解线 60.48 5.55 - 54.93

合计 712.43 69.13 - 643.29

（4）截至 2018 年 9 月 30 日，未办妥产权证书的固定资产情况

项目 账面价值（万元） 未办妥产权证书的原因

厂房（注 1） 332.72 土地是租用村、社集体建设用地

办公楼（注 2） 166.67 土地是租用村、社集体建设用地

厂房（注 3） 5,223.78 正在办理

办公楼（注 3） 1,635.61 正在办理

合计 7,358.79

注 1：为仁新科技账面厂房。注 2：为仁新设备账面办公楼。注 3：为泰资科技账面厂房和办公楼。

5、无形资产

报告期各期末，仁新科技无形资产账面价值分别为 2,876.96 万元、2,809.06万元以及 2,757.90 万元，占总资产的比例分别为 8.64%、6.35%以及 5.73%。标的公司的无形资产主要为土地使用权。

（二）负债构成及变化情况

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

流动负债：

短期借款 6,250.00 37.59 5,850.00 36.75 2,900.00 34.68

应付票据及应付账款 1,089.16 6.55 3,238.61 20.34 3,497.14 41.83

其中：应付票据 35.60 0.21 - - - -

应付账款 1,053.56 6.34 3,238.61 20.34 3,497.14 41.83

预收款项 778.61 4.68 689.57 4.33 246.13 2.94

应付职工薪酬 151.54 0.91 210.60 1.32 154.17 1.84

应交税费 2,427.28 14.60 1,633.09 10.26 1,188.64 14.22

其他应付款 235.86 1.42 245.97 1.55 194.80 2.33

其中：应付利息 20.21 0.12 - - - -

应付股利 - - - - - -

一年内到期的非流动负债 889.08 5.35 452.74 2.84 - -

流动负债合计 11,821.52 71.09 12,320.59 77.39 8,180.88 97.84

非流动负债：

长期借款 4,250.00 25.56 2,880.00 18.09 - -

长期应付款 68.71 0.41 174.92 1.10 - -

专项应付款 - - - - - -

预计负债 - - - - - -

递延收益 488.52 2.94 544.83 3.42 180.25 2.16

递延所得税负债 - - - - - -

非流动负债合计 4,807.23 28.91 3,599.75 22.61 180.25 2.16

负债合计 16,628.75 100.00 15,920.34 100.00 8,361.13 100.00

报告期各期末，仁新科技负债总额分别为 8,361.13 万元、15,920.34 万元和16,628.75 万元，仁新科技负债主要以流动负债为主，报告期各期末仁新科技流动负债占比分别为 97.84%、77.39%和 71.09%。仁新科技负债中占比较高的为短期借款、应付账款、应交税费、长期借款。随着仁新科技营业规模的扩大，负债总额也逐期增加。仁新科技报告期内主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1、短期借款

报告期各期末，仁新科技短期借款余额分别为 2,900 万元、5,850 万元、6,250万元，2018 年 9 月末的短期借款具体情况如下：

序号 贷款机构 借款主体 金额 利率 期限 担保方式

1 华夏银行股份有限公司成都武侯支行 仁新科技 300 8% 2017.12.08~2018.12.08 注 1

2 华夏银行股份有限公司成都武侯支行 仁新科技 700 7% 2017.12.08~2018.12.08 注 1

3 富邦华一银行有限公司成都分行 仁新科技 450 8% 2017.11~2018.11 注 2

4 中国银行股份有限公司彭州支行 仁新科技 400 5.655% 2018.02.23~2019.02.23 注 3

5 成都银行股份有限公司彭州支行 仁新科技 4,000 5.655% 2018.05.03~2019.05.02 注 4

6 交通银行成都彭州支行 仁新设备 400 5.8725% 2017.11.06~2018.11.06 注 5

合计 - 6,250 - - -

注 1：华夏银行股份有限公司成都武侯支行两笔借款合计人民币 1,000.00 万元，以八达磨抛的房产作为抵押；并由八达磨抛、仁新设备、泰资科技、关联方仁新实业发展（信阳）有限公司、实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保。注 2：富邦华一银行有限公司成都分行借款人民币 450.00 万元，由八达磨抛、仁新设备、泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞提供保证担保。注 3：中国银行股份有限公司彭州支行借款人民币 400.00 万元，由四川瀚华融资担保有限公司提供保证担保，仁新设备、实际控制人胡亚春、关联方胡明霞提供连带责任担保；八达磨抛、仁新设备、泰资科技、实际控制人胡亚春、关联人韩玉彬、胡明霞向四川瀚华融资担保有限公司提供保证反担保。注 4：成都银行股份有限公司彭州支行借款人民币 4,000.00 万元，以泰资科技的土地使用权作为质押；实际控制人胡亚春提供保证担保。

注 5：交通银行成都彭州支行借款人民币 400.00 万元，由成都中小企业融资担保有限责任公司，实际控制人胡亚春、关联人胡明霞提供保证担保；仁新科技、八达磨抛、泰资科技、实际控制人胡亚春提供保证反担保。

2、应付账款

报告期各期末，仁新科技应付账款余额分别为 3,497.14 万元、3,238.61 万元，1,053.56 万元，占负债总额的比例分别为 41.83%、20.34%以及 6.34%。截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技账龄超过 1 年以上的重要应付账款情况如下：

项目 金额（万元） 原因

彭州市人民政府政务服务中心 81.53 预提报建费用

成都中鼎嘉测绘咨询有限公司 10.73 未到结算期限

成都市九鑫建设工程有限公司 10.00 工程尾款（质保金）未到结算期限

合计 102.26

3、应交税费

报告期各期末，仁新科技应交税费余额分别为 1,188.64 万元、1,633.09 万元，2,427.28 万元，占负债总额的比例分别为 14.22%、10.26%以及 14.60%。应交税费主要为增值税、企业所得税等，具体情况如下：单位：万元

项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31

增值税 219.92 115.21 184.33

城市维护建设税 9.68 6.54 25.47

教育费附加 9.68 6.54 25.28

企业所得税 1,617.03 1,123.14 667.19

个人所得税 51.95 52.21 50.86

房产税 82.96 - -

土地使用税 420.32 328.34 229.26

印花税 15.74 1.11 5.89

其他 - - 0.37

合计 2,427.28 1,633.09 1,188.64

4、长期借款

报告期各期末，仁新科技长期借款余额分别为 0 元、2,880 万元、4,250 万元，2018 年 9 月末的长期借款具体情况如下：单位：万元

序号 贷款机构 金额 利率 期限 担保方式 其中一年内到期金额

1 四川天府银行股份有限公司成都分行 4,930 7.50% 24 个月 质押、抵押 680

合计 4,930 680

注：四川天府银行股份有限公司成都分行双流支行长期借款，借款期限 24 个月。该借款以八达磨抛、仁新设备、泰资科技、胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业发展（信阳）有限公司作为担保人；以仁新科技应收账款、专利权、仁新设备专利权、实质控制人胡亚春所持有的 31,348,000 股标的公司股份作为质押。

（三）偿债能力分析

仁新科技最近两年及一期偿债能力指标如下：

项目 2018-09-30/2018 年 1-9 月 2017-12-31/2017 年度 2016-12-13/2016 年度

资产负债率 34.57% 35.96% 25.11%

流动比率 3.02 2.51 2.47

速动比率 2.64 2.22 1.74

息税折旧摊销前利润（万元） 4,746.85 4,915.54 2,881.77

利息保障倍数（倍） 7.79 12.45 11.05

经营性现金流量净额（万元） 633.43 -4,840.74 -1,866.87

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用利息保障倍数=息税前利润/利息费用

报告期内，仁新科技的流动比率和速动比率始终维持在 1 以上，仁新科技短期偿债能力较强。报告期各期末，仁新科技资产负债率分别为 25.11%、35.96%、34.57%。资产负债率相对较低，从负债构成来看，仁新科技主要是经营性无息负债，短期借款、长期借款、应付融资租赁款等有息负债金额。报告期各期末，仁新科技利息保障倍数各期分别为 11.05、12.45、7.79，利息保障倍数较高，财务风险相对较小。2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，标的公司经营性现金流量净额分别为-1,866.87 万元、-4,840.74 万元、633.43 万元，远低于报告期内标的公司净利润情况，主要系因为标的公司废弃电器电子产品拆解基金补贴需要经环保部复核后发放，2016 年和 2017 年，标的公司均未收到相关补贴，2018 年 1-9 月，标的公司收到补贴 6,091.30 万元。报告期各期，标的公司收到补贴款远低于同期确认的废弃电器电子产品拆解基金补贴金额，致使经营性现金流量净额与净利润差异较大。

（四）资产周转能力分析

最近两年及一期资产周转能力指标如下

项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-13

应收账款周转率 0.71 1.28 1.35

存货周转率 3.21 4.10 2.35

总资产周转率 0.41 0.65 0.54

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；存货周转率=营业成本/平均存货；总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

标的公司应收账款周转率较低，主要系因为标的公司的应收账款主要为应收环保部拆解基金补贴款，该款项账龄较长。标的公司总资产周转率较低，主要系因为标的公司的资产主要为应收账款，2018 年 9 月末，标的公司应收账款账面价值占总资产比重为 56.67%，由于应收账款周转较慢，致使总资产周转率较低。标的公司应收账款周转率与同行业上市公司的比较情况：

公司 证券代码 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 0.57 0.97 0.95

格林美 002340.SZ 4.18 5.38 5.41

东江环保 002672.SZ/0895.HK 3.51 5.22 4.35

启迪桑德 000826.SZ 1.68 2.83 2.67

同行业上市公司平均 2.48 3.60 3.34

标的公司 833310 0.71 1.28 1.35

注：同行业上市公司数据来源于 wind。经对比同行业应收账款周转率，仁新科技应收账款周转率远低于同行业均值，主要系因为同行业可比公司中，仅有中再资环专门从事废弃电器电子产品拆解业务，其他上市公司均从事包含废弃电器电子产品拆解业务在内的多项业务，且其他业务收入占比较高，应收账款周转率较高。标的公司与中再资环相比，应收账款周转率较高。标的公司存货周转率与同行业上市公司的比较情况：

公司 证券代码 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 4.25 3.18 1.63

格林美 002340.SZ 1.65 2.13 2.10

东江环保 002672.SZ/0895.HK 5.30 6.86 6.23

启迪桑德 000826.SZ 8.42 12.84 10.43

同行业上市公司平均 4.91 6.25 5.10

标的公司 833310 3.21 4.10 2.35

注：同行业上市公司数据来源于 wind。

经对比同行业存货周转率，仁新科技存货周转率远低于同行业均值，主要系因为同行业可比公司中，仅有中再资环专门从事废弃电器电子产品拆解业务，其他上市公司均从事包含废弃电器电子产品拆解业务在内的多项业务，且其他存货周转率较高。标的公司与中再资环相比，2016 年和 2017 年存货周转率较高，2018年 1-9 月，存货周转率较低。

（五）盈利能力分析

1、营业收入分析

（1）营业收入构成情况①主营业务和其他业务构成情况报告期内营业收入主要构成如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

主营业务 18,735.31 99.83 24,943.45 99.58 14,905.66 99.56

其他业务 31.40 0.17 105.61 0.42 65.92 0.44

合计 18,766.71 100.00 25,049.05 100.00 14,971.57 100.00

报告期内仁新科技主营业务收入占比超过 99%，营业收入主要来源于主营业务收入，标的公司主营业务突出。②主营业务按业务分类报告期内，仁新科技主营业务按业务分类情况如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、电子废弃物拆解 18,381.39 98.11 24,217.10 97.09 14,596.07 97.92

其中：废弃电器拆解产物 10,979.88 58.61 11,658.13 46.74 7,014.64 47.06

废弃电器电 器处理基金补贴 7,401.50 39.51 12,558.97 50.35 7,581.43 50.86

二、电子废弃物拆解设备 353.92 1.89 726.35 2.91 309.59 2.08

合计 18,735.31 100.00 24,943.45 100.00 14,905.66 100.00

报告期内，标的公司的主营业务收入主要来源于废弃电器拆解产业收入及废弃电器处理基金补贴。③主营业务按产品分类报告期内，仁新科技主营业务按产品分类情况如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

废弃电器电器处理基金补贴 7,401.50 39.51 12,558.97 50.35 7,581.43 50.86

电子废弃物拆解设备 353.92 1.89 726.35 2.91 309.59 2.08

铜及其合金 686.78 3.67 688.74 2.76 215.33 1.44

铝及其合金 430.63 2.30 356.76 1.43 285.24 1.91

废弃零部件 3,060.31 16.33 3,556.78 14.26 2,069.04 13.88

铁及其合金 1,461.93 7.80 1,260.73 5.05 761.14 5.11

塑料类 4,409.03 23.53 4,625.28 18.54 2,696.12 18.09

玻璃类 248.22 1.32 482.62 1.93 68.13 0.46

其他 517.96 2.76 687.22 2.76 480.84 3.23

贵金属类 165.03 0.88 - - 438.79 2.94

合计 18,735.31 100.00 24,943.45 100.00 14,905.66 100.00

按照产品类别分，仁新科技的收入来源于废弃电器处理基金补贴、塑料类产品、废弃零部件以及铁及其合金，上述产品收入占报告期各期的收入比重均在88%左右。④主营业务按区域分类报告期内，仁新科技主营业务按区域分类情况如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

山东 1,569.90 8.38 774.24 3.10 834.67 5.60

天津 2,214.07 11.82 3,977.06 15.94 2,128.19 14.28

四川 13,072.51 69.77 17,066.43 68.42 10,487.31 70.36

河北 280.64 1.50 629.11 2.52 329.96 2.21

浙江 314.70 1.68 178.78 0.72 627.81 4.21

其他 1,283.49 6.85 2,317.82 9.29 497.71 3.34

合计 18,735.31 100.00 24,943.45 100.00 14,905.66 100.00

注：因拆解基金补贴依据四川省生态环境厅公示审核确认收入，故将相关收入划分在四川。报告期内，仁新科技来源于四川省内的收入占比最高，其次为天津市和山东省。（2）营业收入增减变动分析报告期内，营业收入的变动主要与标的公司的废弃电器电子产品拆解量有关。2017 年，标的公司营业收入较 2016 年增长 67.31%，主要系因为：（1）2016年上半年，标的公司老厂搬迁，拆解数量较少；（2）2016 年第四季度，标的公司实际拆解数量 61.28 万台，四川省环保厅于 2017 年 4 月公示了审核后的拆解数量，相关补贴收入确认至 2017 年。

2、营业毛利构成分析

报告期内仁新科技营业毛利构成如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

主营业务 5,924.53 99.76 5,546.56 98.28 3,192.34 98.24

其他业务 14.25 0.24 96.86 1.72 57.11 1.76

合计 5,938.78 100.00 5,643.42 100.00 3,249.45 100.00

其中，主营业务毛利构成如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）

一、电子废弃物拆解 5,846.99 98.69 5,394.57 97.26 3,024.90 94.76

二、电子废弃物拆解设备 77.54 1.31 151.99 2.74 167.44 5.24

合计 5,924.53 100.00 5,546.56 100.00 3,192.34 100.00

报告期内，仁新科技毛利主要来自于主营业务毛利，其中，电子废弃物拆解又是标的公司毛利的主要来源。

3、主营业务毛利率情况分析

（1）主营业务毛利率变动分析报告期仁新科技的主营业务毛利率情况如下：

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

一、电子废弃物拆解 31.81% 22.28% 20.72%

二、电子废弃物拆解设备 21.91% 20.92% 54.08%

主营业务毛利率 31.62% 22.24% 21.42%

报告期内，仁新科技主营业务综合毛利率分别为 21.42%、22.24%、31.62%。2018 年 1-9 月，标的公司主营业务毛利率上升，主要原因是废弃电器拆解产物市场价格上涨。（2）仁新科技毛利率与同行业比较分析标的公司与同行业上市公司拆解业务的毛利率情况如下：

公司 证券代码 2018 年 1~6 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 42.39% 44.09% 47.38%

格林美 002340.SZ 10.28% 11.90% 20.59%

东江环保 002672.SZ/0895.HK 34.08% 17.27% 6.51%

启迪桑德 000826.SZ 28.91% 22.16% 18.25%

同行业上市公司平均 28.92% 23.86% 24.83%

标的公司 833310 32.53% 22.28% 20.72%

注 1：由于格林美、东江环保等上市公司未在三季度报告中分类披露拆解业务的收入及成本情况，故此处以上述公司 2018 年 1~6 月拆解业务的毛利率进行比较。注 2：仁新科技及同行业上市公司 2018 年 1~6 月的毛利率数据均未经审计。2016 年、2017 年、2018 年 1~6 月，标的公司的毛利率与同行业上市公司平均水平基本相当。

同行业上市公司中再资环毛利率较高的原因在于，中再资环将废弃电器电子产品拆解以后形成的废物对应的成本先计入存货，然后通过资产减值损失的方式进行了处理；仁新科技处理的方式，是将相应成本在确认拆解补贴收入时结转入成本，因为两种会计核算的方式的不同才导致了中再资环与仁新科技的毛利率的差异，若按照仁新科技的核算方式对中再资环的毛利率进行修正的话，其结果如下：单位：万元

项目 2018 年 1~9 月 2017 年 2016 年

中再资环 营业收入 177,694.09 233,820.26 142,348.61

营业成本 107,632.52 130,721.27 74,910.83

毛利率 39.43% 44.09% 47.38%

存货资产减值损失 18,317.90 53,367.44 36,364.65

修正后的毛利率 29.12% 21.27% 21.83%

仁新科技毛利率 31.81% 22.28% 20.72%

经修正后，中再资环与仁新科技的毛利率基本相当。

4、期间费用分析

（1）销售费用①销售费用构成及变动情况单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

差旅费 50.43 33.68 1.88

售后服务物料消耗费 25.04 2.35 34.44

职工薪酬 24.45 23.49 -

宣传费 13.50 104.93 5.46

招待费 3.84 7.18 4.53

车辆费 0.44 0.18 0.28

仓储运输费 0.15 0.21 1.43

其它 0.37 2.55 0.01

合计 118.21 174.56 48.03

报告期内，标的公司的销售费用主要为差旅费、宣传费以及售后服务物料消耗。②仁新科技同行业上市公司销售费用率比较如下：

公司 证券代码 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 0.82% 0.60% 0.60%

格林美 002340.SZ 0.54% 0.75% 0.74%

东江环保 002672.SZ/0895.HK 2.80% 2.21% 2.21%

启迪桑德 000826.SZ 2.53% 1.66% 1.70%

同行业上市公司平均 1.68% 1.31% 1.31%

标的公司 833310 0.63% 0.70% 0.32%

注：同行业上市公司数据来源于 wind。标的公司的销售费用占营业收入比重低于同行业上市公司，主要系因为同行业可比公司中，仅有中再资环是专门从事废弃电器电子产品拆解业务，其他上市公司均从事包含废弃电器电子产品拆解业务在内的多项业务，且其他业务收入占比较高，业务构成与标的公司存在差异。标的公司与中再资环相比，销售费用率基本相当。（2）管理费用①管理费用构成及变动情况单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

职工薪酬 433.02 752.56 481.73

折旧及摊销 49.26 70.97 84.14

聘请中介机构费 110.46 62.34 50.43

咨询费 34.07 16.57 29.53

差旅费 20.39 34.81 24.34

办公费 41.09 38.39 54.10

业务招待费 18.12 35.45 13.25

修理费 14.67 26.39 13.73

运输、处置费 13.46 83.20 36.66

车辆交通费 8.64 12.10 9.58

通讯费 0.31 0.46 1.58

租赁费 - 5.72 5.72

其它 5.88 5.37 3.11

合计 749.35 1,144.34 807.90

标的公司的管理费用主要为管理人员的薪酬、固定资产的折旧、以及聘请中介机构费用等。②仁新科技同行业上市公司管理费用率比较如下：

公司 证券代码 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 7.28% 4.86% 4.86%

格林美 002340.SZ 6.85% 6.31% 5.86%

东江环保 002672.SZ/0895.HK 12.41% 13.40% 12.98%

启迪桑德 000826.SZ 9.33% 8.86% 7.90%

同行业上市公司平均 8.97% 8.36% 7.90%

标的公司 833310 4.00% 4.59% 5.42%

注：同行业上市公司数据来源于 wind。标的公司的管理费用占营业收入比重低于同行业上市公司，主要系因为同行业可比公司中，仅有中再资环是专门从事废弃电器电子产品拆解业务，其他上市公司均从事包含废弃电器电子产品拆解业务在内的多项业务，且其他业务收入占比较高，业务构成与标的公司存在差异。标的公司与中再资环相比，2016 年和2017 年，管理费用率基本相当。（3）财务费用①财务费用构成及变动情况单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

利息支出 540.30 340.77 225.89

减：利息收入 10.60 2.42 7.51

贴息补助 60.00 - -

汇兑损失 0.05 0.07 -

减：汇兑收益 0.00 - 0.10

银行手续费 2.07 2.49 1.80

贷款担保费 11.77 20.80 10.00

其他融资费用 20.12 49.20 -

合计 503.71 410.93 230.07

标的公司的财务费用主要为利息支出。②仁新科技同行业上市公司财务费用率比较如下：

公司 证券代码 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

中再资环 600217.SH 5.96% 4.90% 5.78%

格林美 002340.SZ 4.07% 4.32% 5.00%

东江环保 002672.SZ/0895.HK 3.25% 3.18% 3.67%

启迪桑德 000826.SZ 5.52% 4.67% 4.82%

同行业上市公司平均 4.70% 4.27% 4.82%

标的公司 833310 2.69% 1.65% 1.54%

注：同行业上市公司数据来源于 wind。标的公司的财务费用率较低，主要系因为标的公司借款能力较差，利息支出较少所致。

5、非经常性损益明细

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

非流动性资产处置损益 -51.70 11.44 -1.96

计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 102.70 202.34 170.49

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.48 7.53 0.69

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

小计 52.48 221.30 169.22

所得税影响额 -0.18 33.24 26.46

少数股东权益影响额（税后） - - -

非经常性损益净额（影响净利润） 52.65 188.06 142.76

其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 52.65 188.06 142.76

归属于少数股东的非经常性损益 - - -

报告期仁新科技非经常损益主要为计入当期损益的政府补助以及非流动性资产处置损益。

（六）现金流情况分析

1、现金流量表主要项目大幅波动的原因①2018 年 1-9 月与 2017 年大幅波动的主要项目及变动原因单位：万元

序号 现金流量表项目 2018 年 1-9 月 2017 年

1 销售商品、提供劳务收到的现金 19,406.66 14,357.39

2 收到其他与经营活动有关的现金 434.16 1,045.11

3 收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,804.82

4 支付其他与筹资活动有关的现金 295.32 2,427.54

A.销售商品、提供劳务收到的现金大幅波动的原因主要为：2018 年 1-9 月收到了拆解基金补贴 6,091.30 万元所致。B.收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2018 年 1-9 月往来款及备用金较 2017 年减少 202.38 万元，政府补助较 2017 年减少 446.62万元；2018 年 1-9 月收到的保证金较 2017 年增加了 30.40 万元。C.收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017 年发生向非金融机构临时周转借款 2,050.00 万元、售后回租融资租赁收到现金 754.82万元，而 2018 年 1-9 月未发生类似筹资活动。D.支付其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017 年偿还了向非金融机构临时周转借款 2,050.00 万元。

②2017 年与 2016 年大幅波动的主要项目及变动原因

序号 现金流量表项目 2017 年 2016 年

1 收到其他与经营活动有关的现金 1,045.11 326.41

2 支付其他与经营活动有关的现金 969.58 457.19

3 收到其他与筹资活动有关的现金 2,804.82 300.00

A.收到其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017 年往来款及备用金较 2016 年增加 309.74 万元，政府补助较 2016 年增加 413.51 万元。B.支付其他与经营活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017 年往来款及备用金较 2016 年增加 350.19 万元，付现费用较 2016 年增加 161.98 万元。C.收到其他与筹资活动有关的现金大幅波动的原因主要为：2017 年发生的向非金融机构借款较 2016 年新增 1,750 万元，同时发生售后回租融资租赁收到现金 754.82 万元。2、现金流量表中主要项目与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系（1）销售商品、提供劳务收到的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

销售商品、提供劳务收到的现金＝ 19,406.66 14,357.39 11,219.75

营业收入 18,766.71 25,049.05 14,971.57

+应交增值税销项税额 2,017.52 2,307.29 1,425.01

+预收账款变动额 89.04 443.44 121.76

-应收账款变动额 1,466.61 13,449.39 5,291.60

-应收票据变动额 - -7.00 7.00

（2）购买商品、接受劳务支付的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

购买商品、接受劳务支付的现金＝ 14,624.59 14,502.00 9,687.97

营业成本 12,827.92 19,405.63 11,722.12

+应交增值税进项税额 519.62 413.35 400.00

+存货变动额 995.02 -2,422.16 1,912.36

+存货跌价准备变动额 41.17 - -

+预付账款变动额【不含预付的工程款、设备款、其他长期资产购置款】 20.51 -55.60 -147.18

+因对外投资发生的存货减少额 - - -

-生产成本中工资及福利费 1,347.47 1,905.11 1,629.52

-生产成本中折旧费 298.23 305.47 202.47

-应付账款变动额【不含应付的工程款、设备款、其他长期资产购置款】 -1,901.64 628.64 2,367.34

-应付票据变动额 35.60 - -

（3）收到其他与经营活动有关的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

收到其他与经营活动有关的现金＝ 434.16 1,045.11 326.41

财务费用（利息收入） 10.60 2.42 7.51

+其他收益发生额 50.87 322.56 -

-前期递延收益转入其他收益额 31.51 33.54 -

-其他收益中收到税费返还 - 167.05 -

+营业外收入发生额 53.31 54.57 468.18

-前期递延收益转入营业外收入额 21.46 25.75 25.75

-其他未收现营业外收入额 2.29 0.79 1.01

-营业外收入中收到的税费返还 - - 297.00

+其他应收款减少和其他应付款增加收现 374.64 892.69 174.48

（4）支付给职工以及为职工支付的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

支付给职工以及为职工支付的现金＝ 1,606.52 2,614.31 2,075.90

应付职工薪酬（借方发生额） 1,553.69 2,405.29 2,207.72

+代职工缴纳社保和个税调整额 52.83 209.02 -131.82

（5）支付其他与经营活动有关的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

支付其他与经营活动有关的现金＝ 1,205.31 969.58 457.19

其他货币资金（期货保证金） 500.20 - -

+其他保证金 35.60 - -

+付现费用 376.15 499.25 455.50

+营业外支出 - 0.22 -

+其他应收款增加和其他应付款减少付现 293.37 470.12 1.69

（6）收到其他与筹资活动有关的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

收到其他与筹资活动有关的现金＝ - 2,804.82 300.00

售后回租收现 - 754.82 -

+其他应付款中向非金融机构借款 - 2,050.00 300.00

（7）支付其他与筹资活动有关的现金单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年

支付其他与筹资活动有关的现金＝ 295.32 2,427.54 2,054.47

财务费用中融资担保咨询费 32.12 70.00 10.00

+其他应付款中向非金融机构偿还借款利息 - 2,050.00 1,571.13

+财务费用利息支出中的融资租赁费 263.20 277.53 -

+股票发行费 - - 473.34

+贷款及票据保证金 - 30.00 -

五、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响分析

（一）本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后，仁新科技将成为上市公司的控股子公司。仁新科技多年来一直从事废弃电器电子拆解以及相关拆解设备的研发、生产、销售业务，拥有完整的业务体系；建立了较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、品质质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。通过收购仁新科技，上市公司可以在较短时间内切入废弃电器电子产品拆解这一行业，上市公司在现有业务基础上，增加废弃电器电子产品拆解及相关设备制造这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。

（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析

1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成情况

根据中准会计师事务所出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1日完成，本次交易完成前后，上市公司 2018 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 31 日的资产负债构成如下：单位：万元

项目 2018-9-30 2017-12-31

实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率（%） 实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率（%）

流动资产 215,489.01 240,367.07 11.54 136,957.50 156,634.27 14.37

非流动资产 329,172.87 348,195.63 5.78 322,006.51 341,569.03 6.08

资产总计 544,661.88 588,562.71 8.06 458,964.01 498,203.30 8.55

流动负债 165,627.82 177,449.34 7.14 31,956.50 44,277.09 38.55

非流动负债 28,421.48 33,228.71 16.91 61,358.62 64,958.37 5.87

负债总计 194,049.30 210,678.05 8.57 93,315.13 109,235.47 17.06

归属于母公司的所有者权益 342,705.50 346,779.34 1.19 350,514.04 352,511.29 0.57

所有者权益 350,612.58 377,884.66 7.78 365,648.88 388,967.83 6.38

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 544,661.88 万元，增长至 588,562.71 万元，增幅 8.06%；负债总额将从本次交易前的 194,049.30 万元，增长至 210,678.05 万元，增幅8.57%；归属于母公司的所有者权益将增长至 346,779.34 万元，增幅 1.19%。

2、本次交易完成后上市公司的偿债能力指标

项目 2018-9-30 2017-12-31

实际数（交易前） 备考数（交易后） 实际数（交易前） 备考数（交易后）

资产负债率 35.63% 35.80% 20.33% 21.93%

流动比率 1.30 1.35 4.29 3.54

速动比率 1.22 1.25 3.92 3.19

根据上表，假定本次交易完成后，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率与交易前相比，均有小幅上升。

（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析

根据中准会计师事务所出具的《审阅报告》，在本次交易完成前后，上市公司 2018 年 1-9 月及 2017 年度的经营业绩情况对比如下：

项目 2018-9-30 2017-12-31

实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率（%） 实际数（交易前） 备考数（交易后） 增长率（%）

营业收入 29,348.74 48,115.44 63.94 43,978.20 69,027.26 56.96

营业成本 19,095.03 31,922.96 67.18 29,078.71 48,484.34 66.73

营业利润 1,883.20 5,502.08 192.17 1,908.75 5,755.44 201.53

利润总额 1,532.96 5,203.67 239.45 1,934.10 5,835.13 201.70

净利润 820.00 3,944.71 381.06 1,448.21 4,863.44 235.82

归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 172.73 1,783.38 3,577.39 100.60

根据上表，假定本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将实现大幅提升。其中 2017 年度的营业收入将从交易前的 43,978.20 万元，增长至交易后的 69,027.26 万元，增幅 56.96%；2017 年度的归属于母公司所有者的净利润将从交易前的 1,783.38 万元，增长至交易后的 3,577.39 万元，增幅 100.60%。

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响

1、业务方面的整合

上市公司将依据仁新科技业务特点，从宏观层面将仁新科技的业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与仁新科技各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

2、资产方面的整合

本次交易后，仁新科技将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。另外，上市公司将逐步统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置。

3、财务方面的整合

本次交易完成后，上市公司将履行控股股东职责，加强内部审计和内部控制，对仁新科技的财务管理体系、会计核算体系纳入统一管理，确保符合上市公司的要求。

4、人员方面的整合

本次交易完成后，仁新科技在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，组织架构和人员将不作重大调整。上市公司充分认可仁新科技的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了相应的条款以保证仁新科技核心团队成员的稳定性。

5、机构方面的整合

本次交易完成后，仁新科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司在本次交易后将保持仁新科技的独立法人架构，同时按照对下属公司的管理制度对仁新科技实施管理，在治理机构、内部控制、信息披露等方面，严格参照上市公司的标准。

（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

交易当年和未来两年，上市公司在围绕现有主业基础上，积极支持仁新科技业务发展。

针对仁新科技现有业务废弃电器电子产品回收业务，上市公司将本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过完善网点布局、拓展现有产能、深化资源深加工价值链等方法，提升标的公司在相关业务的品牌影响力，巩固标的公司的行业地位。通过本次重组，上市公司将实现向废弃资源综合利用领域的拓展，为上市公司目前正在积极探索的环保板块内的业务转型升级提供有效助力。

七、本次交易对上市公司影响的分析

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中准会计师事务所出具的《审阅报告》，在本次交易完成前后，上市公司 2018 年 1-9 月及 2017 年度的主要财务指标对比如下：

项目 2018-9-30 2017-12-31

实际数（交易前） 备考数（交易后） 实际数（交易前） 备考数（交易后）

毛利率 34.94% 33.65% 33.88% 29.76%

净利率 0.27% 0.74% 0.59% 1.18%

基本每股收益 0.01 0.02 0.01 0.02

应收账款周转率 0.90 0.81 1.66 1.75

存货周转率 1.52 1.91 2.69 3.86

（二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划

除本次交易的现金对价支付及对标的公司增资外，截至本报告书出具日，上市公司尚未有其他未来资本性支出计划及融资计划。在未来经营中，上市公司将根据公司业务发展、融资需求制定资本支出计划和融资计划，并履行相应的审批决策、公告程序。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，仁新科技在职员工的劳动关系不变，因此，本次交易不涉及职工安置方案事宜。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

第九节财务会计信息

一、标的公司的财务报告

本节中的数据来源于中准会计师事务所出具的中准审字[2019]2015 号《审计报告》。

（一）仁新科技合并资产负债表

单位：元

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 36,764,611.77 14,133,705.68 7,137,128.05

应收票据及应收账款 272,605,764.79 258,088,587.04 134,098,956.49

预付款项 2,012,335.72 1,167,262.31 1,083,285.47

其他应收款 712,996.75 252,025.43 71,218.90

存货 44,703,101.68 35,164,590.13 59,386,187.17

其他流动资产 298,063.85 418,648.16

流动资产合计 357,096,874.56 309,224,818.75 201,776,776.08

非流动资产：

固定资产 95,598,090.61 104,497,492.51 91,383,665.40

在建工程 94,365.00

无形资产 27,578,959.50 28,090,629.58 28,769,615.61

递延所得税资产 733,867.87 863,692.71 807,471.79

其他非流动资产 10,100,400.00

非流动资产合计 123,910,917.98 133,451,814.80 131,155,517.80

资产总计 481,007,792.54 442,676,633.55 332,932,293.88

流动负债：

短期借款 62,500,000.00 58,500,000.00 29,000,000.00

应付票据及应付账款 10,891,555.05 32,386,125.19 34,971,390.50

预收款项 7,786,114.43 6,895,701.76 2,461,332.65

应付职工薪酬 1,515,375.99 2,106,025.06 1,541,731.73

应交税费 24,272,769.23 16,330,903.71 11,886,403.56

其他应付款 2,358,566.15 2,459,731.61 1,947,976.09

一年内到期的非流动负债 8,890,804.28 4,527,415.36

流动负债合计 118,215,185.13 123,205,902.69 81,808,834.53

非流动负债：

长期借款 42,500,000.00 28,800,000.00

长期应付款 687,092.73 1,749,160.66

递延收益 4,885,200.85 5,448,346.55 1,802,500.08

非流动负债合计 48,072,293.58 35,997,507.21 1,802,500.08

负债合计 166,287,478.71 159,203,409.90 83,611,334.61

股东权益：

股本 92,200,000.00 92,200,000.00 92,200,000.00

资本公积 115,612,658.85 115,612,658.85 115,612,658.85

盈余公积 12,572,451.05 8,458,949.44 4,547,081.36

未分配利润 94,335,203.93 67,201,615.36 36,961,219.06

归属于母公司股东权益合计 314,720,313.83 283,473,223.65 249,320,959.27

少数股东权益

股东权益合计 314,720,313.83 283,473,223.65 249,320,959.27

负债和股东权益总计 481,007,792.54 442,676,633.55 332,932,293.88

（二）仁新科技合并利润表

单位：元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 187,667,059.78 250,490,543.83 149,715,737.14

其中：营业收入 187,667,059.78 250,490,543.83 149,715,737.14

二、营业总成本 151,484,708.72 215,363,674.15 131,671,116.30

其中：营业成本 128,279,249.70 194,056,349.48 117,221,243.77

税金及附加 3,550,619.63 3,166,293.00 1,972,441.30

销售费用 1,182,132.35 1,745,597.27 480,252.28

管理费用 7,493,537.63 11,443,409.21 8,078,978.33

研发费用 1,210,737.03 474,464.50 416,770.79

财务费用 5,037,099.61 4,109,299.66 2,300,692.86

其中：利息费用 5,403,030.46 3,407,744.25 2,258,881.74

利息收入 106,045.40 24,165.55 75,099.09

资产减值损失 4,731,332.77 368,261.03 1,200,736.97

加：其他收益 508,676.26 3,225,629.77

投资收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益

公允价值变动收益

资产处置收益 -502,217.01 114,358.97

三、营业利润 36,188,810.31 38,466,858.42 18,044,620.84

加：营业外收入 533,111.95 545,678.58 4,681,789.42

减：营业外支出 14,790.88 2,195.22 19,585.67

四、利润总额 36,707,131.38 39,010,341.78 22,706,824.59

减：所得税费用 5,460,041.20 4,858,077.40 3,033,116.30

五、净利润 31,247,090.18 34,152,264.38 19,673,708.29

归属于母公司股东的净利润 31,247,090.18 34,152,264.38 19,673,708.29

少数股东损益

（三）仁新科技合并现金流量表

单位：元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 194,066,612.16 143,573,870.28 112,197,457.98

收到的税费返还 1,670,446.05 2,969,992.08

收到其他与经营活动有关的现金 4,341,611.26 10,451,145.33 3,264,137.31

经营活动现金流入小计 198,408,223.42 155,695,461.66 118,431,587.37

购买商品、接受劳务支付的现金 146,245,910.04 145,020,040.88 96,879,660.13

支付给职工以及为职工支付的现金 16,065,178.10 26,143,116.95 20,758,977.11

支付的各项税费 17,709,715.33 23,243,866.41 14,889,662.20

支付其他与经营活动有关的现金 12,053,103.11 9,695,839.81 4,571,938.95

经营活动现金流出小计 192,073,906.58 204,102,864.05 137,100,238.39

经营活动产生的现金流量净额 6,334,316.84 -48,407,402.39 -18,668,651.02

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 53,862.50 166,000.00

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00

投资活动现金流入小计 53,862.50 166,000.00 50,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,265,324.66 5,203,106.57 31,418,774.32

投资活动现金流出小计 4,265,324.66 5,203,106.57 31,418,774.32

投资活动产生的现金流量净额 -4,211,462.16 -5,037,106.57 -31,368,774.32

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 72,750,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 79,000,000.00 93,500,000.00 70,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 28,048,219.38 3,000,000.00

筹资活动现金流入小计 79,000,000.00 121,548,219.38 145,750,000.00

偿还债务支付的现金 55,700,000.00 34,000,000.00 71,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,892,718.59 3,131,779.81 3,088,978.10

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,953,230.00 24,275,352.98 20,544,665.39

筹资活动现金流出小计 63,545,948.59 61,407,132.79 94,633,643.49

筹资活动产生的现金流量净额 15,454,051.41 60,141,086.59 51,116,356.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 17,576,906.09 6,696,577.63 1,078,931.17

加：期初现金及现金等价物余额 13,825,705.68 7,129,128.05 6,050,196.88

六、期末现金及现金等价物余额 31,402,611.77 13,825,705.68 7,129,128.05

二、上市公司备考财务报表

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的规定和要求，假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日实施完成，上市公司以此为基础编制了上市公司备考合并财务报表。中准会计师事务所对之进行审阅并出具了《备考审阅报告》（中准专字[2019]2024 号），本次重组模拟实施后 2018 年 1-9 月及 2017 年度备考合并财务报表数据如下：

（一）备考合并资产负债表

项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 580,156,350.94 712,641,561.32

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 110,280,455.53

衍生金融资产

应收票据及应收账款 624,634,219.36 558,112,259.94

预付款项 42,010,016.49 14,731,049.32

其他应收款 289,331,661.65 119,575,651.03

存货 182,955,728.48 151,779,309.63

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 574,302,313.76 9,502,895.96

流动资产合计 2,403,670,746.21 1,566,342,727.20

非流动资产：

可供出售金融资产 892,386,445.26 582,386,445.26

长期股权投资 7,709,225.24 8,038,982.82

投资性房地产 312,200.90 345,942.54

固定资产 603,037,263.26 876,255,085.74

在建工程 668,208,823.06 529,500,865.29

无形资产 1,113,280,203.74 1,171,162,084.94

开发支出 2,603,520.83 2,603,520.83

商誉 42,129,040.68 42,129,040.68

长期待摊费用 349,850.25 1,136,208.43

递延所得税资产 20,112,629.36 19,313,321.16

其他非流动资产 131,827,133.99 182,818,768.76

非流动资产合计 3,481,956,336.57 3,415,690,266.45

资产总计 5,885,627,082.78 4,982,032,993.65

流动负债：

短期借款 62,500,000.00 58,500,000.00

应付票据及应付账款 92,275,777.13 104,538,450.19

预收款项 1,154,291,525.22 24,856,402.11

应付职工薪酬 6,255,357.44 7,655,033.77

应交税费 34,195,818.35 28,226,461.16

其他应付款 111,884,088.30 127,104,469.25

一年内到期的非流动负债 313,090,804.28 91,890,123.36

其他流动负债

流动负债合计 1,774,493,370.72 442,770,939.84

非流动负债：

长期借款 271,500,000.00 594,400,000.00

长期应付款 14,572,189.19 7,634,257.12

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 42,838,141.40 43,584,321.26

递延所得税负债 3,376,750.06 3,965,150.88

其他非流动负债

非流动负债合计 332,287,080.65 649,583,729.26

负债合计 2,106,780,451.37 1,092,354,669.10

股东权益：

归属于母公司股东权益合计 3,467,793,375.03 3,525,112,947.26

少数股东权益 311,053,256.38 364,565,377.29

股东权益合计 3,778,846,631.41 3,889,678,324.55

负债和股东权益总计 5,885,627,082.78 4,982,032,993.65

（二）备考合并利润表

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度

一、营业总收入 481,154,437.88 690,272,590.26

其中：营业收入 481,154,437.88 690,272,590.26

二、营业总成本 466,328,911.04 660,980,567.29

其中：营业成本 319,229,558.40 484,843,403.77

税金及附加 18,301,752.89 17,780,056.62

销售费用 12,680,667.68 14,332,045.27

管理费用 87,408,495.89 100,844,589.40

研发费用 4,660,540.22 2,443,199.18

财务费用 19,407,730.91 27,629,603.06

资产减值损失 4,640,165.05 13,107,669.99

加：其他收益 8,166,697.93 16,998,284.86

投资收益（损失以“－”号填列） 32,530,835.94 11,191,217.66

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“－”号填列） -502,217.01 72,848.14

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 55,020,843.70 57,554,373.63

加：营业外收入 2,079,927.79 11,825,188.13

减：营业外支出 5,064,069.18 11,028,267.77

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 52,036,702.31 58,351,293.99

减：所得税费用 12,589,575.94 9,716,884.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,447,126.37 48,634,409.48

归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 25,917,057.24 35,773,943.07

少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 13,530,069.13 12,860,466.41

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.02 0.02

（二）稀释每股收益 0.02 0.02

第十节同业竞争和关联交易

一、报告期内交易标的关联交易情况

（一）本次交易前交易标的的关联方情况

仁新科技关联方名称 关联方与仁新科技之间的关系

1、仁新科技控股股东、实际控制人

胡亚春 仁新科技的控股股东、实际控制人

2、仁新科技持股 5%以上的股东

成都久协企业管理中心（有限合伙） 仁新科技持股 5%以上的股东

成都瑞中企业管理中心（有限合伙） 仁新科技持股 5%以上的股东

杨金续 仁新科技持股 5%以上的股东

3、仁新科技参股公司

成都金中创科技有限公司 仁新科技的参股公司

4、胡亚春控制的除仁新科技及其子公司之外的其他企业

仁新企业管理（上海）有限公司 胡亚春控制的其他企业

上海仁新国际贸易有限公司 胡亚春控制的其他企业

上海仁新电子科技有限公司 胡亚春控制的其他企业

上海仁达研磨具有限公司 胡亚春控制的其他企业

仁新节能环保设备（上海）有限公司 胡亚春控制的其他企业

八达研磨材料（河南）有限公司 胡亚春控制的其他企业

仁新实业发展（信阳）有限公司 胡亚春控制的其他企业

信阳仁新进出口贸易有限公司 胡亚春控制的其他企业

仁新企业集团有限公司 胡亚春控制的其他企业

仁新巴西商业机械零配件有限公司 胡亚春控制的其他企业

5、其他关联自然人

胡明霞 胡亚春之配偶

韩玉彬 仁新科技董事、总经理

庄祖兰 仁新科技董事、副总经理

成志强 仁新科技董事、总工程师

胡豪杰 仁新科技董事

张随良 仁新科技监事会主席

顾莎 仁新科技职工监事

李庆敏 仁新科技原职工监事

余学军 仁新科技副总经理

孙梦玲 仁新科技财务负责人

付业宏 仁新科技董事会秘书

杨玚 仁新科技高管直系亲戚、原董事会秘书

靳瑞峰 仁新科技原监事

胡雄杰 胡亚春之子

6、其他关联自然人直接或者间接担任控制的、或者担任董事、监事、高级管理人员的其他企业

上海仁新网络技术有限公司 仁新科技董事控制的企业

（二）关联交易情况

1、关联资金拆借、归还及利息情况

报告期内，因标的公司流动资金短缺，存在向关联方拆借资金用于经营周转的情况。报告期内，标的公司与关联方之间的资金拆入、归还及利息情况如下：（1）2016 年关联资金拆借、归还及利息情况单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 2015 年 12 月 31日本息余额 2016 年资金拆借利息 2016 年偿还本息金额 2016 年 12 月 31日本息余额

胡亚春 300.00 2016 年 9 月27 日 2016/11/10 - - 300.00 -

杨金续 492.82 2012 年 12 月 1 日起分次拆入 2016/6/16 514.66 22.68 537.35 -

韩玉彬 10.00 2015 年 2 月27 日 2016/6/16 10.58 0.46 11.04 -

庄祖兰 71.80 2012 年 11 月 29日起分次拆入 2016/6/16 75.37 3.30 78.68 -

靳瑞峰 50.00 2015 年 3 月 5 日 2016/6/16 52.84 2.30 55.14 -

余学军 52.83 2012 年 11 月 27日起分次拆入 2016/6/16 55.38 2.43 57.81 -

孙梦玲 6.00 2015 年 2 月14 日起分次拆入 2016/6/16 6.36 0.28 6.64 -

杨玚 136.08 2013 年 6 月 9 日起分次拆入 2016/6/16 141.72 5.68 147.40 -

顾莎 10.80 2012 年 11 月 23日起分次拆入 2016/6/16 11.25 0.50 11.75 -

李庆敏 2.16 2013 年 6 月28 日分次拆入 2016/6/16 2.25 0.10 2.35 -

合计 1,132.49 870.42 37.73 1,208.15 -

（2）2017 年关联资金拆借、归还及利息情况单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 2017 年资金拆借利息 2017 年偿还本息金额 2017 年 12 月 31日本息余额

靳瑞峰 50.00 2017/6/9 2017/6/15 - 50.00 -

2、关联担保情况

（1）标的公司作为被担保方报告期内，标的公司关联方为标的公司的融资提供了关联担保，具体情况如下：

担保关联方 担保金额（万元） 担保起始月 担保到期月 担保是否已经履行完毕

胡亚春、胡明霞 1,000.00 2015 年 8 月 2016 年 8 月 是

胡亚春 4,100.00 2016 年 1 月 2016年 12 月 是

胡亚春、胡明霞 1,000.00 2015 年 3 月 2016 年 3 月 是

胡亚春、胡明霞 1,000.00 2015 年 4 月 2016 年 4 月 是

胡亚春、胡明霞 400.00 2016 年 10 月 2017年 10 月 是

胡亚春、胡明霞 400.00 2017 年 11 月 2018年 11 月 是

胡亚春、胡明霞 2,000.00 2016 年 4 月 2017 年 4 月 是

胡亚春 500.00 2016 年 10 月 2017年 10 月 是

胡亚春、胡明霞、杨金续 500.00 2017 年 1 月 2017年 12 月 是

胡亚春 4,000.00 2017 年 4 月 2018 年 4 月 是

胡亚春 4,000.00 2018 年 5 月 2019 年 5 月 否

胡亚春、胡明霞、韩玉彬 450.00 2017 年 11 月 2020年 11 月 否

胡亚春、胡明霞、仁新实业发展（信阳）有限公司 300.00 2017 年 12 月 2027年 12 月 否

胡亚春、胡明霞、仁新实业发展（信阳）有限公司 700.00 2017 年 12 月 2027年 12 月 否

胡亚春、胡明霞、韩玉彬、仁新实业发展（信阳）有限公司 5,000.00 2017 年 8 月 2021 年 8 月 否

胡亚春、胡明霞、韩玉彬 400.00 2018 年 2 月 2021 年 2 月 否

（2）标的公司作为担保方报告期内，不存在标的公司作为担保方为其关联方提供担保的情况。（3）关键管理人员薪酬单位：万元

项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度

关键管理人员报酬 140.20 265.36 93.89

3、关联方应收应付款项

截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司无应收应付关联方的款项。

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况

（一）本次交易前，上市公司与实际控制人及其控制企业之间不存在同业竞争

上市公司主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。本次交易前，上市公司控股股东为国中天津，实际控制人为姜照柏先生。国中天津、姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，国中天津、姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。

（二）本次交易新增同业竞争及解决措施

仁新科技主营业务为废弃电器电子产品的回收、拆解、资源化、减量化、无害化处理、资源再生利用。

本次交易不涉及发行股份，交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制权及实际控制关系没有发生变更，仁新科技将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营与仁新科技相同或类似的业务，本次交易完成后亦不会致使上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生新的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争承诺函

为避免与上市公司产生同业竞争，控股股东国中天津、实际控制人姜照柏先生及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司于 2019 年 2 月 18 日出具了《关于黑龙江国中水务股份有限公司同业竞争事项的承诺函》，内容如下：“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司及其子公司、仁新科技及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

（一）本次交易前，仁新科技与上市公司及关联方之间交易情况

本次交易前，仁新科技与上市公司及关联方之间不存在交易情况。

（二）本次交易后，不会新增关联交易

本次交易完成后，仁新科技继续从事废弃电器电子产品拆解及相关拆解设备研发、生产、销售业务，在短期内，其业务构成不会发生重大调整。本次交易完成后，仁新科技将成为上市公司的控股子公司，以仁新科技现有业务为基础，上市公司不会新增关联交易。

（三）关于规范关联交易的措施

1、关于规范关联交易的制度安排

上市公司制定了《关联交易管理制度》，管理制度对关联交易的决策程序、定价原则、审批权限和表决程序、信息披露进行了明确规定。本次交易完成后，将继续严格执行《关联交易管理制度》相关规定。

2、关于规范并减少关联交易的承诺函

为了规范本次交易完成后交易对方与未来可能存在的关联交易，控股股东国中天津、实际控制人姜照柏先生及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司于 2019 年 2 月 18 日出具了《关于规范并减少黑龙江国中水务股份有限公司关联交易的承诺函》，内容如下：“1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/控股股东之一致行动人/实际控制人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。”

第十一节风险因素

投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易终止或取消的风险

上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易各方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括：1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

国中水务聘请金证通评估对仁新科技截至 2018 年 9 月 30 日价值进行了评估，并出具了金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》。根据《评估报告》：于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，用收益法评估的仁新科技股东全部权益价值评估值为 40,100.00 万元，与母公司口径账面净资产相比评估增值 6,746.28 万元，增值率 20.23%。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估的准确性造成一定影响。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司未来的业绩作出了承诺。尽管标的公司业绩较为稳定，但仍无法排除未来年度标的公司经营发展不力，承诺业绩无法实现的风险。

（五）业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业绩承诺方收到的股权转让款为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺补偿不足的风险。

（六）本次交易完成后的商誉减值风险

根据中准会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，国中水务对仁新科技股权收购形成商誉 1,652.95 万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经济发生重大变化，或者废弃电器电子拆解行业政策发生重大调整，或者仁新科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对仁新科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩、股价产生不利影响。

二、标的公司经营风险

（一）废弃电器电子拆解业务政策变动影响经营业绩的风险

2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》颁布实施至今，电子废弃物补贴标准和电子废弃物处理目录调整如下：（1）2015 年 2 月，发改委等六部委颁布《废弃电器电子产品处理目录（2014 版）》，享受拆解补贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上新增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电子废物增至 14 类，该政策自 2016 年 3 月 1 日起实施，但截至目前尚未出台对新增 9 类的补贴标准；（2）2015 年 11 月，财政部、环保部等四部委出具了【2015】91 号公告，对电子废物拆解补贴标准进行了调整，降低了拆解电视机、微型计算机等电子废物的补贴标准，如将拆解废弃电视机的补贴由 85 元/台分别降低至不超过 70 元/台和 60 元/台，该补贴标准自 2016 年 1 月 1 日起实施。未来电子废物拆解业务补贴政策仍存在调整的可能性，从而可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情况如下：

项目 调整前 调整后

电视机（元/台） 14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 85 60

25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机 70

电冰箱（元/台） 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升≤容积≤500 升） 80 80

容积＜50 升 不予补贴

洗衣机（元/台） 单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35 35

双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 45

干衣量≤3 公斤 不予补贴

房间空调机（元/台） 35 130

微型计算机（元/台套） 85 70

同时，由于电子废物的采购价格受到拆解补贴标准、拆解补贴发放周期以及拆解产物的市场价格的影响，电子拆解业务政策变动将会影响电子废物的采购价格，从而也将对标的公司电器电子拆解业务毛利率产生重大影响。

（二）供应商集中导致对标的公司生产经营的不利影响

2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为 85.88%、89.43%和 91.46%，主要供应商较为集中，标的公司的供应商主要是与标的公司长期合作的废旧电器电子产品区域个体收购商。为节省运输成本，标的公司往往会向近距离的、回收能力强的优质个体收购商大规模采购，导致标的公司供应商集中度较高。虽然标的公司通过定期培训、定期走访等方式为区域个体收购商提供服务，与区域个体收购商建立了长期稳定的业务合作关系，但是标的公司仍面临区域个体收购商回收量的不利变动带来的回收资源不足的经营风险。

（三）产品销售价格变动的风险

标的公司将废弃电器电子产品拆解产物分为金属类、塑料类、玻璃类、电子元器件类等再生资源，作为原材料销售给金属冶炼厂、玻璃生产企业、电子元器件加工处理企业等，实现循环利用。拆解材料作为再生资源，其销售价格受原生资源价格影响较大，随市场供求关系波动明显。如果宏观经济下行，大宗商品市场价格持续走低，拆解产物销售价格随之下降，将对标的公司的盈利能力带来不利影响。

（四）标的公司税收优惠政策变化的风险

目前仁新科技在西部大开发政策下，适用企业所得税税率 15%，但 2020 年政策结束后，税率将恢复至 25%。目前，仁新科技正在计划申请认证高新技术企业，但若西部大开发政策到期且仁新科技不能被认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对仁新科技经营业绩会产生一定影响。

（五）企业搬迁导致的标的公司经营风险

根据《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》（环境保护部公告 2015 年第 33 号）规定：已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之日起开始计算。仁新科技于 2016 年 4 月份搬迁至新址，并于 2016 年 8 月 12 日取得了成都市环保局换发的编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，仁新科技搬迁完成后每季度的拆解数量均通过了四川省环境保护厅的审核并在其网站上进行了公示。经查询环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统，仁新科技最近一次拆解量信息的公示时间为 2017 年 3 月 13 日至 3 月 17 日，审核范围为 2016 年 1 季度、2 季度原址拆解情况。在之后的历次公示中，仁新科技搬迁之后的拆解量信息虽然都已按期通过彭州市、成都市环保部门验收审核，并都已在四川省环保厅按期完成公示，但尚未能在环境保护部网站上进行公示，原因显示为“企业搬迁”。环境保护部至今未能公示仁新科技搬迁信息的原因主要在于拆解行业内出现搬迁情况需由国家环保部、国家财政部等四部委联合验收，验收通过后于环境保护部公示，由于目前行业内缺乏关于搬迁验收的制度文件，截至本报告书出具日，同行业存在搬迁情况的公司均未获得搬迁验收。截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应收拆解补贴 2.69 亿元，虽仁新科技搬迁后始终规范运行，未发生过被环保部门处罚的情形，且四川省环保厅已公示了仁新科技搬迁后每季度的拆解数量。但若环境保护部短期内无法对仁新科技的搬迁信息进行公示，仁新科技应收的废弃电器电子产品拆解补贴将存在短期内无法收回的可能，仁新科技的生产经营将面临较为严重的经营风险。

（六）拆解设备技术外泄的风险

标的公司子公司仁新设备在电子废弃物拆解设备领域具有较高的技术含量，尽管标的公司已经采取了一系列防范技术外泄的措施，但仍存在重要技术被窃取或标的公司核心技术人员流动带来的技术失密，致使生产经营将会受到一定影响的风险。

三、交易完成后上市公司整合风险

本次交易完成后，上市公司在现有业务基础上新增废弃电器电子产品拆解业务。上市公司通过并购仁新科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩产生较大影响。

四、其他风险

（一）上市公司本身经营业绩不能有效改善的风险

近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，公司一方面加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，一方面也在积极寻求进入新的业务领域，通过增加新业务的方式改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善的风险。

（二）原管理层及其余股东对仁新科技实质控制的风险

本次收购完成后，上市公司合计取得仁新科技 52.53%股权。根据本次交易的相关协议，收购完成后，上市公司将向仁新科技委派过半董事；上市公司将通过向仁新科技委派财务总监、通过对仁新科技实施内部审计等方式，对仁新科技财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行业经验的管理人才，对仁新科技管理团队进行优化，充实上市公司对仁新科技管控。尽管以上措施能够有效保障上市公司对仁新科技进行实质控制，但收购完成后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，仁新科技仍然存在被其余股东和原管理层实质控制的风险。

（三）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

（五）交易标的其他法律风险

本次交易前，胡亚春持有标的公司股份总数为 41,971,320 股，作为标的公司董事长，本次交易中，胡亚春拟将其持有的非高管锁定股 10,000,000 股转让予上市公司，上述拟转让的股权中存在 6,316,930 股非限售股为标的公司在四川天府银行股份有限公司成都分行的 5,000 万元贷款提供了质押担保，标的公司将使用本次交易中的增资扩股款归还四川天府银行股份有限公司成都分行借款并解除胡亚春本次拟出让股权的质押，除胡亚春本次拟交易的股权存在质押情形外，其他交易对手方持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，或胡亚春质押的非限售股权无法完成解质押，可能导致交易标的在约定期限内无法完成过户或交付的风险。

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或除上市公司合并范围内子公司以外的其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，不会因本次交易为实际控制人或其他关联人提供担保。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，公司 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 20.33%和 35.63%。本次交易完成后，根据中准会计师出具的《备考审阅报告》，公司 2017 年 12 月31 日和 2018 年 9 月 30 日合并的资产负债率分别为21.93%和 35.80%，资产负债率略有上升，但整体资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。

三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况

本次交易前 12 个月，即 2018 年 2 月至本报告书出具日，除本次交易外上市公司发生的主要资产交易情况如下：

（一）发行股份购买资产暨关联交易

2018 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次重大资产重组预案的议案》。公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司合法持有的上海洁昊环保股份有限公司。2018 年 6 月 11 日，因公司与交易对方未能就最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，经公司与交易对方进一步沟通，双方决定终止重大资产重组事项。2018 年 6 月 15 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。2018 年6 月 16 日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》（临 2018-057）。

（二）投资私募基金

公司于 2018 年 4 月 2 日与杭州立友投资管理有限公司、王吉签署《杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司出资 30,000 万元，以有限合伙人的身份入伙杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。以上内容请详见公司于 2018 年 4 月 5 日在上海证券交易所网站上刊登的《关于投资私募基金的公告》（临 2018-039）。

（三）与关联方及其他方共同设立产业投资基金

公司于 2018 年 4 月 12 日召开第六届董事会第四十四次会议审议通过《关于拟与关联方及其他方共同设立产业投资基金的议案》，公司与安徽量极投资管理有限公司、江西康富置业有限公司、何宝民签署《芜湖实元投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司出资 1,000 万元人民币，以有限合伙人的身份，共同投资设立私募股权投资基金芜湖实元投资中心（有限合伙）。本次投资事项构成关联交易。以上内容请详见公司于 2018 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站上刊登的《关于与关联方及其他方共同设立产业投资基金的公告》（临 2018-041）。

（四）投资设立全资子公司

2018 年 5 月 18 日，本公司认缴出资 5,000.00 万元在上海自由贸易试验区设立全资子公司上海石鼎新能源科技有限公司（以下简称“上海石鼎”）。上海石鼎注册资本 5,000.00 万元，本公司认缴出资比例 100%。上海石鼎经营范围：从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，环境工程建设工程专项设计。

（五）成立资管计划

公司为盘活资金，增加收益，拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“加银资管”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》，公司（作为委托人）拟与加银资管（作为资产管理人）及民生银行（作为托管人）成立民生加银资管添益资产管理计划。公司于 2018 年 7 月 6 日召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于设立民生加银资管添益资产管理计划的议案》。本次成立资产管理计划事项不属于重大资产重组事项。以上内容请详见公司于 2018 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站上刊登的《关于拟成立资管计划的公告》（临 2018-065）。

（六）从股权投资基金合伙企业退伙

由于杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）自完成办理工商注册登记以来，尚无其他实质性进展，公司基于资金使用效率及运营方面的考虑，决定退出该项投资。经全体合伙人同意，公司与杭州立友投资管理有限公司、王吉、杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同签署了《杭州鲨湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）退伙协议》。上述各方确认，以 2018 年 12 月 26 日为公司的正式退伙日，各方按会算报告进行财务结算，公司获得退还款项人民币 31,100万元，本次对外投资事项终止。以上内容请详见公司于 2018 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站上刊登的《关于从股权投资基金合伙企业退伙的公告》（临 2018-095）。

上述资产交易所涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关资产的情形，并已履行了必要的审批程序。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联的情况。除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他主要资产交易情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关法律、法规和规范性文件，公司已经修订了《公司章程》，进一步明确了现金分红等有关股利分配政策。本次交易完成后，公司仍将继续遵循目前《公司章程》中关于利润分配的相关政策，积极对股东给予回报。现行《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策为：1、利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利;具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。3、利润分配时间间隔在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。4、现金分红的具体条件当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。5、发放股票股利的条件当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。6、现金分红最低金额或比例在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。7、利润分配方案的制定、决策程序和机制公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。

董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。8、利润分配政策的调整、决策程序和机制如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。9、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应扣减该股东应分配的现金红利，用以偿还其占用的资金。

（二）公司未来三年（2019-2021）的股东回报规划

第一条 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件和《公司章程》的规定，公司董事会特制订《黑龙江国中水务股份有限公司股东分红回报规划（2019 年-2021 年）》（以下简称“规划”）。第二条 公司制定本规划考虑的因素公司着眼于长远和可持续性发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑行业发展趋势、发展战略、持续经营能力和盈利能力、股东回报等因素，虽然公司在目前发展阶段未分配利润为负，但为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性，特制订本规划。第三条 本规划的制定原则公司利润分配兼顾可持续发展及对投资者的合理投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，实施连续、稳定的利润分配政策。第四条 公司未来三年（2019 年-2021 年）的具体股东分红回报规划1、在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利;具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。2、当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3、当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。第五条 规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议。2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。3、股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第六条 未尽事宜及生效机制本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（三）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、最近三年利润分配情况

2015 年度、2016 年度、2017 年度公司经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为-11,787.43 万元、1,618.90 万元和 1,783.38 万元。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司最近三年各年末累计可供全体股东分配的利润均为负值。因此，公司最近三年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

2、未分配利润的使用情况

公司最近三年末的未分配利润均为负数。

六、关于上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的相关规定，公司对首次披露重组信息前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数（代码：000001.SH）及证监会公用事业指数（代码：883004.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

日期 国中水务收盘价 上证综指 证监会公用事业指数

（600187.SH） （000001.SH） （883004.WI）

首次公告前第 21 个交易日（2019 年 1月 11 日） 2.79 2,553.83 1,412.06

首次公告前第 1 个交易日（2019 年 2月 15 日） 2.84 2,682.39 1,452.85

首次公告前 20 个交易日内累计涨幅 1.79% 5.03% 2.89%

剔除大盘因素后累计涨幅 -3.24%

剔除同行业因素后累计涨幅 -1.10%

数据来源：wind 资讯由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会公用事业指数（代码：883004）因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到 128 号文第五条的相关 20%的标准，公司股票交易价格未出现异常波动情况。因此，本次重组首次信息披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票首次重组信息披露日（2019 年 2 月 18 日）前 6 个月买卖上市公司股票（证券简称：国中水务，证券代码：600187）的情形进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括上市公司国中水务、标的公司仁新科技、交易对手以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

根据各方出具的自查报告，在上市公司首次信息披露日前六个月内，本次交易相关内幕信息知情人中仅国中水务存在根据其股份回购计划买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：

交易账户 交易日期 交易方向 数量（股）

B882209439 20180830 买入 2,173,300

B882209439 20180906 买入 2,042,300

B882209439 20180907 买入 3,000,000

B882209439 20180917 买入 1,500,000

B882209439 20180918 买入 1,400,000

B882209439 20180927 买入 2,900,000

B882209439 20181212 买入 1,400,000

公司在上述期间买卖国中水务股票的行为系依据公司股东大会在 2018 年 7月 27 日审议通过的《关于公司回购股份预案的议案》实施的，系独立的交易行为，且在公司开始本次重组至本报告书出具日期间，公司未回购股份；公司上述期间买卖国中水务股票不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。根据公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询相关人员买卖股票的结果，除国中水务根据股份回购计划买卖上市公司股票的情形外，其他相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况如下：

姓名 职务/身份 日期 交易方向 数量（股）

冯银珍 公司高管的直系亲属 20180820 买入 500

20181015 卖出 500

20181015 卖出 1,000

针对上述买卖国中水务股票的行为，冯银珍作出了如下声明及承诺：“1、本人在核查期间买卖国中水务股票的行为系根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；2、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”

除上述情况外，根据各方出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，本次交易相关内幕信息知情人在上市公司首次信息披露日前六个月内均不存在买卖上市公司股票的情形。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重大资产购买的原则性意见

2019 年 2 月 18 日，上市公司控股股东国中天津、实际控制人姜照柏先生及其一致行动人拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司出具了《对本次重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。

3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意本次重大资产购买。

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：（一）本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划；（二）若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；

（三）如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施

1、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：（一）本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。（二）本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报。公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。公司制定了《公司章程》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）的相关规定，公司制定了《黑龙江国中水务股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报规划（2019—2021 年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：“（1）本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。（2）本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（3）本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。（4）本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。（5）本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。（8）本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；③接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

3、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“（1）本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。（2）本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本承诺人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；③接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（六）其他保护中小投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

十一、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书出具日，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

（一）独立财务顾问对于本次交易的意见

华龙证券受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。2、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。3、本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。7、标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押外，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，胡亚春已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。8、上市公司与业绩承诺人关于实际净利润未达到相应承诺数的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。10、内幕信息知情人核查期间买卖国中水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。11、本次交易有利于上市公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

（二）法律顾问对于本次交易的意见

1、本次重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。2、截至本法律意见书出具之日，交易各方均具备实施本次重组的主体资格。3、交易各方已就本次重组事宜履行了现阶段必要的授权和批准；上述内部决策程序合法、有效，有关决议/决定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。4、《定向发行股份认购协议》、《股份转让协议》及《业绩承诺及补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。5、本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

6、标的资产权属清晰，除胡亚春拟转让股份中部分无限售流通股存在质押外，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，胡亚春已质押流通股在办理交割前已有解除质押安排，标的资产办理交割不存在实质性法律障碍。7、国中水务、仁新科技已就本次重组依法履行了信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。8、参与本次重组的中介机构具备相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。9、内幕信息知情人核查期间买卖国中水务股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。10、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、标的公司非公开发行股份尚需标的公司股东大会审议通过。

十三、中介机构及有关经办人员

（一）独立财务顾问

机构名称：华龙证券股份有限公司法定代表人：陈牧原地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号 11 楼 M 座电话：021-50934089传真：021-50934068经办人员：全洪涛、曾鸣谦

（二）法律顾问

机构名称：国浩律师（南京）事务所负责人：马国强地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层电话：025-89660900

传真：025-89660966经办律师：丁铮、冯川、周浩

（三）审计机构

机构名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：田雍地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层电话：010-88356126传真：010-88354837经办注册会计师：刘飞飞、张言伟

（四）资产评估机构

机构名称：江苏金证通资产评估房地产估价有限公司法定代表人：王顺林地址：南京市鼓楼区集庆门大街 272 号 2 幢 1104-1105 室电话：025-66048748-851传真：025-85653872经办资产评估师：陆星忠、徐艳芸

第十三节本次交易相关各方的声明

上市公司全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事：尹 峻： 丁宏伟： 严东明： 江清云： 金忠平： 闫银柱： 赵兰蘋： 李轶梵： 金忠德： 全体监事：王 冰： 陈建琦： 陈 博： 其他高级管理人员：庄建龙： 周吉全： 章 韬：

黑龙江国中水务股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问声明

本公司同意黑龙江国中水务股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证黑龙江国中水务股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目主办人：

全洪涛 曾鸣谦

法定代表人：

陈牧原

华龙证券股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本所及经办律师同意黑龙江国中水务股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所及经办律师保证黑龙江国中水务股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办律师：

丁 铮 冯 川 周 浩

负责人：

马国强

国浩律师（南京）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师同意黑龙江国中水务股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的相关报告内容。本所及签字注册会计师保证黑龙江国中水务股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的相关报告内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师：

刘飞飞 张言伟

单位负责人：

田雍

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

资产评估机构声明

本公司及签字资产评估师同意黑龙江国中水务股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。本公司及签字资产评估师保证黑龙江国中水务股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

签字评估师：

陆星忠 徐艳芸

单位负责人：

王顺林

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

年 月 日

第十四节备查资料

一、备查文件

1、国中水务关于本次交易的董事会决议；2、国中水务独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；3、国中水务与交易对方签署的《股份转让协议》、《定向发行股份认购协议》和《业绩承诺及补偿协议》；4、华龙证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；5、国浩律所为本次交易出具的《法律意见书》；6、中准出具的仁新科技《审计报告》和《备考审阅报告》；7、金证通评估出具的《评估报告》；8、交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。

二、备查地点

1、黑龙江国中水务股份有限公司地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 49 号楼电话：021-62265371传真：021-62187072联系人：张茜2、华龙证券股份有限公司地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号 11 楼 M 座电话：021-50934089传真：021-50934068联系人：全洪涛、曾鸣谦