二六三网络通信股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事管理办法》及《二六三网络通信股份有限公司独立董事制度》，本人作为二六三独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景
本人周旭红，管理工程专业，硕士研究生学历，中国注册会计师，高级会计师。1993年至2000年，曾先后担任北京厚普经贸有限公司经理、北京市八百佳物流中心副总经理。2000年至2004年，任天健正信会计师事务所高级经理。2005年至2011年，先后担任二六三网络通信股份有限公司财务部经理、内审总监、董事长助理。2011年至2013年，任北京科蓝软件系统有限公司财务总监，2013年12月至今任北京科蓝软件系统股份有限公司财务总监、董事会秘书，2020年9月起担任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在二六三担任除独立董事外的其他职务，与二六三及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受二六三及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任二六三独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023年，二六三董事会召开7次会议，共审议通过34项议案，听取或审阅19项报告，未出席公司股东大会。
本人应参加董事会会议7次，其中现场出席4次，以通讯方式参加3次，没有委托或缺席情况。
2、出席董事会专门委员会情况
2023年，二六三第七届董事会下设2个专门委员会共召开6次会议，审议通过23项议案，听取或审阅20项报告。
本人作为审计委员会委员，应参加委员会会议5次，其中现场出席3次，以通讯方式参加2次，没有委托或缺席情况。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。
在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合二六三整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，二六三均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、财务信息、内部控制评价报告
2023年二六三董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案，2022年度内部控制评价报告，聘请2023年度会计师事务所，计提资产减值准备及信用减值准备的议案等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
2、提名董事。
2023年二六三董事会提名许立东先生为非独立董事候选人，相关议案经本人及全体独立董事一致同意后，提交董事会审议。
3、股权激励对象行使权益条件成就
2023年二六三2022年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，因2022年度权益分派，本人及全体独立董事一致同意调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格，并向符合条件的 21名激励对象授予310.00万股限制性股票，授予价格为1.91元/股，提交董事会审议。另外在2023年底，二六三2022年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件成就，经审议，本人及全体独立董事一致同意在首次授予的限制性股票第一个解除限售期中符合解除限售条件的27名激励对象解除676.00万股限制性股票。
4、2023年二六三未涉及的事项：应当披露的关联交易，上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
5、此外，本人在会议及闭会期间提出意见和建议，对经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023年12月在第七届董事会第十九次会议发言表示：建议将自有资金投向以商业银行保本型理财产品为主的理财领域，重点选择那些能够确保本金安全并稳定收益的产品类型。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取二六三经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读二六三报送的经营信息、财务报告、稽核审计等资料和报告外，定期与董事会秘书进行沟通，了解二六三日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计师就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强与审计委员会的沟通。
3、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年12月，参加了独立董事新规视频培训，听取专业人士对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，加深对新规的理解与运用。
（四）在二六三现场工作内容
2023年，本人在二六三的现场工作内容包括但不限于前述出席会议、参加培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）二六三为独立董事履职提供支持的情况
二六三进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，包括但不限于提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议采用通讯方式召开。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，除上述津贴外，本人不从二六三及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、总体评价和建议
2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护二六三整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受二六三主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与二六三存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
2024年，本人将继续承担对二六三及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本行章程及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及本行工作指引，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
独立董事：周旭红
