证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-037
山东步长制药股份有限公司
第四届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十二次会议的通知于2024年4月2日发出，会议于2024年4月9日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易的议案》
为了进一步推动实施公司及公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（以下简称“步长医药销售”）的发展战略，扩大公司的品牌知名度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司及步长医药销售拟许可山东华涛药业有限公司（以下简称“山东华涛”）相关商标，山东华涛每年支付20万元商标授权许可使用费。公司及步长医药销售许可山东华涛将其使用于其生产产品中。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易的公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经公司第四届董事会战略与投资委员会第五十次会议及第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意提交公司董事会进行审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、赵菁已回避表决。
2、《关于四川泸州步长生物制药有限公司拟对外投资设立子公司的议案》
四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）为公司的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进泸州步长经营发展，泸州步长拟对外投资设立一家全资子公司。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024-039）。
本议案已经公司第四届董事会战略与投资委员会第五十次会议审议通过，同意提交公司董事会进行审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-038
山东步长制药股份有限公司
关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司及山东步长医药销售拟许可山东华涛使用相关商标，山东华涛每年支付20万元商标授权许可使用费。
● 公司实际控制人、董事长赵涛的关系密切的家庭成员赵晓玲等间接控制山东华涛，本事项构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
● 过去12个月公司与山东华涛进行0次关联交易。
一、交易概述
为了进一步推动实施山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司山东步长医药销售有限公司（以下简称“山东步长医药销售”）的发展战略，扩大公司的品牌知名度，创造更高品牌价值，扩大并丰富产品品牌，为开拓其他产品领域打下良好基础，达到共赢局面，公司及山东步长医药销售拟许可山东华涛药业有限公司（以下简称“山东华涛”）使用相关商标，山东华涛每年支付20万元商标授权许可使用费。公司及山东步长医药销售许可山东华涛将其使用于其生产产品中。
商标许可使用地域限于中华人民共和国境内（不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）。商标许可范围与商标核定使用商品相同，被许可方承诺商标不用于与许可方相同或相似的业务。商标的许可期限为2024年4月8日起，终止时间为2027年4月8日止（商标的专用权期限届满日在商标的许可期限终止时间前的，商标的许可使用终止时间为商标专用权期限届满日）。如需延长商标许可使用时间，由双方另行续订商标许可使用合同。商标许可使用性质为普通许可使用。公司及控股子公司拟代理销售山东华涛及其控股子公司生产的产品，有关合作具体事宜将另行协商。
由于交易对方山东华涛为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
山东华涛为公司实际控制人、董事长赵涛的关系密切的家庭成员赵晓玲等间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的有关规定，山东华涛为公司关联法人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
名称：山东华涛药业有限公司
住所：山东省济南市莱芜高新区泰山路与长江大街交叉口东行100米
法定代表人：颜鹏
注册资本：15,625.0562万元人民币
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中草药（不含中药饮片）购销；工程和技术研究和试验发展；第二类医疗器械销售；初级农产品收购；中草药种植；中草药收购；第一类医疗器械销售；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
重庆华涛药业有限公司持股41.5999%；济南产发融嬴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股36.0002%；济南汉睿企业咨询合伙企业（有限合伙）持股22.3999%。
3、主要财务数据
截至2022年12月31日，资产总额29,591.50万元，负债总额-335.43万元，净资产29,926.93万元，2022年度实现营业收入0万元，净利润-73万元。（上述数据未经审计）
截至2023年9月30日，资产总额52,504.52万元，负债总额23,640.15万元，净资产28,864.37万元，2023年1-9月实现营业收入0万元，净利润-1,062万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司及山东步长医药销售持有的在国家知识产权局注册登记的商标，具体情况如下：
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四、交易标的定价情况
商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模等因素综合考虑确定。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、交易的目的及对上市公司的影响
公司商标的被许可方具有良好市场形象，公司授权山东华涛使用前述商标后，自行承担商标宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于公司品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展，可扩大并丰富公司产品品牌，符合公司进一步发展需要。公司将拥有的注册商标许可山东华涛使用，有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，并为公司开拓其他产品领域打下良好基础，对公司有积极影响，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不会损害公司和股东利益。
七、审议程序
（一）独立董事专门会议
2024年4月9日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为：本次授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易事项有利于公司品牌的建设和许可商品范围内产品销售业务的发展，可扩大并丰富公司产品品牌，符合公司进一步发展需要。有利于进一步提高公司品牌知名度、美誉度，创造更高品牌价值，并为公司开拓其他产品领域打下良好基础，对公司有积极影响。上述交易事项定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，对本次关联交易给予认可，同意将该议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2024年4月9日，公司召开第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于授权山东华涛药业有限公司许可使用商标暨关联交易的议案》，关联董事赵涛、赵超、赵菁对该议案回避表决，具体内容详见公司同日披露的《第四届董事会第五十二次会议决议公告》（公告编号：2024-037）。本事项无需提交股东大会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月公司与山东华涛进行0次关联交易。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月10日
证券代码：603858 证券简称：步长制药公告编号：2024-039
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：北京博源润步医药研发有限公司（以工商登记注册为准）
● 投资金额：2,500万元人民币
● 风险提示：本次控股子公司投资设立子公司可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
一、对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
1、四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进泸州步长经营发展，泸州步长拟出资2,500万元对外投资设立全资子公司北京博源润步医药研发有限公司。
2、授权泸州步长经营管理层按照相关法律法规的规定，办理子公司设立的相关手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认泸州步长经营管理层前期关于投资设立子公司的准备工作。
（二）审议情况
公司于2024年4月9日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于四川泸州步长生物制药有限公司拟对外投资设立子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：北京博源润步医药研发有限公司
（二）注册资本：2,500万元
（三）注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号3幢8406B单元
（四）经营范围：医药研发，科学研究及技术服务业；医学研究和试验发展
（五）股东及持股比例：泸州步长100%持股
以上信息最终以工商登记注册为准。
三、对外投资对上市公司的影响
控股子公司设立新公司有利于公司战略发展布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
四、对外投资风险
本次控股子公司设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024年4月10日
