证 券 简称：新宙邦 证券代 码：300037
债 券 简称：宙邦转债 债券代码：123158
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）对新宙邦 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
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一、释义
新宙邦、本公司、公
指 深圳新宙邦科技股份有限公司
司、上市公司
深圳新宙邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司、分公司）董事、高级管理人员、中基层管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认为应当激励的
其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新宙邦提供， 本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、 真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法 性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新宙邦股东是否公平、 合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新宙邦的 任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可 能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司 公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责 的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深 入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并 对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法 规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和 及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
新宙邦 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和新宙邦的实际情况，对公 司的激励
对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专 业意见。
（一）激励对象的范围
人数（截至 2022 年 12 月 31 日公司员工总数为 3697 人）的 17.53%。具体包
括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中基层管理人员和核心技术（业务）骨干；
（3）公司董事会认为应当激励的其他员工；
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公 司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定 的考核期
内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象 不包含独
立董事和监事。
本次激励计划首次授予的激励对象中包含持有公司股份 5%以上股东周达文
先生的女儿周忻女士。周忻女士在公司担任董事长助理，协助处理董 事长的日
常事务，参与公司投资发展及国际业务相关工作。因此，本激励计划 将周忻女
士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交 易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象包含 3 名外籍员工，上述员工是公司对应
岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对 3 名外籍员工进行
股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际 情况和发
展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将 3 名外籍员
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工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》 等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发 表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相
关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准。
（二）授予的限制性股票数量及分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股 票来源为
公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 1124.44 万股限制性股票，约占截至 2023 年
股 ， 占 公 司 股 本 总额 的 1.3519%， 占本 次 授予 权益 总额 的 90.1249%；预留
截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公 告时公司
股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制
占公司股本
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 性股票总数
总额的比例
股） 的比例
董事、常务
副总裁
董事、副总
裁
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美国新宙邦
总经理
美国新宙邦
项目经理
中基层管理人员、核心技术（业务）人
员，以及公司董事会认为应当激励的其他 943.60 83.9173% 1.2588%
员工（637 人）
预留部分 111.04 9.8751% 0.1481%
合计 1124.44 100.00% 1.5000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核
心业务人员的，可以成为激励对象。本公司担任前述职务的实际控制人覃九三先生、周达文先生、郑仲天
先生、钟美红女士符合激励对象授予资格，但自愿放弃此次股权激励的授予资格。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 64 个月。
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
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会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划， 未完成授
予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列 期间内归
属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应 当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法 规、部门
规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计 划限制性
股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 40 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 40 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 52 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属 安排如下
表：
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季报披露之后授予完成，则预留部分归属 安排如下
表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 28 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 40 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、 用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转 增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份 同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制 性股票归
属事宜。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关
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规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票， 反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次 办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象 发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）获授限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026年三个会计年度，分年度对公司财务业绩
指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件 之一，根
据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基准，
归属期 对应考核年度 考核 2024-2026 年净利润增长率
（Am）
第一个归属期 2024 年 35%
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第二个归属期 2025 年 85%
第三个归属期 2026 年 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度较2023年净 70%≦A/Am＜100% X=A/Am
利润增长率（A）
A/Am＜70% X=0%
注：1、上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利
润，下同；
行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴（ 下同） 。
若预留部分在 2024 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首
次授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季报披露之后授予，则预留部分业绩
考核目标如下表所示：
以 2023 年为基准，
归属期 对应考核年度 考核 2025-2026 年净利润增长率
（Am）
第一个归属期 2025 年 85%
第二个归属期 2026 年 150%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
考核年度较2023年净 70%≦A/Am＜100% X=A/Am
利润增长率（A）
A/Am＜70% X=0%
公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归 属的部分
限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）满足业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上 一年度的
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元 层面的归
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属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业
绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 规定组织
实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股 份数量。
具体如下：
考评结果 A优 B良 C 合格 D 不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 100% 70% 0%
（6）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 A优 B良 C合格 D不合格
个人层面归属比例(Z) 100% 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标（即考评结果 达到“合
格”及以上），激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
股票数量×公司层面的归属比例（X）×[业务单元层面归属比例（Y）×50%+
个人层面归属比例（Z）×50%]。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“不合格”），则
激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属
的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
本激励计划限制性股票的授予价格为 21.87 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 21.87 元的价格购买公司从二级市场回购或/和公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次
授予部分限制性股票的授予价格相同。
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授予价格依据本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 43.73 元的
且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 21.31 元/股；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 21.87 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的 授予价格
为 21.87 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《深圳新宙邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对新宙邦 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予 价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况 发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性 文件的规
定。
新宙邦承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
新宙邦 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象中包含持有公司股份 5%以上股东周达文
先生的女儿周忻女士。周忻女士在公司担任董事长助理，协助处理董 事长的日
常事务，参与公司投资发展及国际业务相关工作。因此，本激励计划 将周忻女
士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《深圳证券交 易所创业
板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
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性。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的首次授予激励对象包含 3 名外籍员工，上述员工是公司对应
岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对 3 名外籍员工进行
股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际 情况和发
展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将 3 名外籍员
工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》 等相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
激励对象中不包含公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划所规定
的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2
条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
新宙邦 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公
司股本总额 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分
配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺 不为激励
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对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，
包括为其贷款提供担保”。
经 核 查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在新宙邦
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为 21.87 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 21.87 元的价格购买公司从二级市场回购或/和公司
向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次
授予部分限制性股票的授予价格相同。
授予价格依据本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 43.73 元的
且不低于下列价格较高者：
总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即 21.31 元/股；
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即 21.87 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的 授予价格
为 21.87 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促 进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内 在价值的
认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了 激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公 司设置了
合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和 创造性，
本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
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本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利 益的深度
绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现有
核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
新宙邦 2023 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条 件后按约
定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求， 激励对象
获授的各批次限制性股票自其首次授予日起至各批次归属日，须满足 各自归属
前的任职期限。
本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归 属条件，
激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起 16 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 28 个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量
为获授限制性股票总数的 40%；第二次归属期限自首次授予之日起 28 个月后的
首个交易日至首次授予之日起 40 个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属
数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自首次授予之日起 40 个月
后的首个交易日至首次授予之日起 52 个月内的最后一个交易日止，激励对象可
归属数量为获授限制性股票总数的 30%。
本计划预留部分在 2024 年三季报披露之前授予完成的限制性股票在归属期
内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第 一次归属
期限自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的
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最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次
归属期限自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 30%；
第三次归属期限自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48
个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的
本计划预留部分在 2024 年三季报披露之后授予完成的限制性股票在归属期
内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第 一次归属
期限自首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起 28 个月内的
最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次
归属期限自首次授予之日起 28 个月后的首个交易日至首次授予之日起 40 个月
内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的 50%。
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股 票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属， 并作废失
效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理 的公司层
面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短 期利益，
将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：新宙邦 2023 年限制性股票激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以
及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值 在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情 况等后续
信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，
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将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为新宙邦在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公 司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同 比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持 续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和 股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，新宙邦 2023 年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层 面业绩考
核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况 和盈利能
力的重要标志，是企业成长性的最终体现。综合考虑市场行业情况、 公司战略
目标等因素以及兼顾本计划的激励作用。本次限制性股票激励计划设 定了上述
净利润增长率指标和阶梯式归属考核模式，实现权益归属比例动态调 整，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极 性、提升
公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设 定合理、
科学。
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除公司层面的业绩考核外，激励对象当年实际可归属的限制性股 票数量与
其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完 成情况设
置不同的业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各 业务单元
签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
同时，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：新宙邦本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限 制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上
述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，从公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
邦股权激励计划的实施尚需经新宙邦股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
