独立财务顾问：华泰证券股份有限公司
（江苏省南京市中山东路９０号）
二〇一一年五月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告暨新增股份上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本实施情况报告暨新增股份上市公告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
１、发行数量及价格
本次非公开发行股份数量为７６，０２０，１５０股人民币普通股，占发行后总股本３４２，５４１，４１０股的比例为２２．１９％。本次非公开发行价格确定为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日（２００９年９月１１日）前二十个交易日公司股票交易均价，即１５．５３元／股。
２、发行对象、认购的数量、上市时间及限售期
本次非公开发行对象为市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森。其中向市电力发行共计６２，８５１，６９３股的人民币普通股、向开发区工总发行共计２，８９０，０２８股的人民币普通股、向港能源发行共计５，６４８，１０８股的人民币普通股、向电力一局发行共计２，４６２，８００股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计１，４４５，０１４股的人民币普通股、向源润森发行共计７２２，５０７股的人民币普通股。
本次非公开发行新增股份７６，０２０，１５０股为有限售条件流通股，将于２０１１年５月２７日在深圳证券交易所上市。其中，开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，自上市之日起３６个月内不得转让；发行对象市电力、港能源、电力一局、源润森本次认购的股份，自上市之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市日（即２０１１年５月２７日）本公司股价不除权，涨跌幅限制比例为１０％。
３、资产过户情况
截至２０１１年４月１８日止，市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权已过户至穗恒运名下，工商行政管理部门对此已出具了核准文件。本次重大资产重组完成后，穗恒运股本（注册资本）增加到３４２，５４１，４１０元。２０１１年４月１８日，立信羊城对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（［２０１１］羊验字第２１８９８号）。
２０１１年４月２８日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，公司已办理完毕本次新增股份７６，０２０，１５０股的登记托管手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本公司重大资产重组实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、穗恒运、发行人
指
广州恒运企业集团股份有限公司
凯得控股
指
广州凯得控股有限公司
恒运Ｃ厂
指
广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司
恒运Ｄ厂
指
广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司
开发区工总
指
广州开发区工业发展集团有限公司
市电力
指
广州电力企业集团有限公司
港能源
指
广州港能源发展有限公司
电力一局
指
广东省电力第一工程局
黄陂农工商
指
广州市国营黄陂农工商联合公司
源润森
指
广州市源润森实业有限公司
广州开发区
指
广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区四区合一之简称
广州开发区国资委
指
广州经济技术开发区国有资产监督管理委员会
本次重大资产重组、本次交易、本次发行
指
上市公司拟向开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买其持有的恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂股权，具体包括：开发区工总持有的恒运Ｄ厂４％股权；市电力持有的恒运Ｃ厂４４％股权、恒运Ｄ厂３４％股权；港能源持有的恒运Ｃ厂４％股权、恒运Ｄ厂３％股权；电力一局持有的恒运Ｃ厂２％股权、恒运Ｄ厂１％股权；黄陂农工商持有的恒运Ｄ厂２％股权；源润森持有的恒运Ｄ厂１％股权
交易对象、交易对方、发行对象
指
开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森
标的资产、交易标的
指
恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权
本报告书
指
《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
评估基准日
指
本次发行股份购买资产确定的评估基准日，即２００９年７月３１日
定价基准日
指
穗恒运第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即２００９年９月１１日
交割日
指
发行人经核准实施本次发行时，各交易对象将标的资产过户至发行人名下之日，即发行人合法持有标的资产记载于恒运Ｃ厂章程及恒运Ｄ厂的章程并办理完毕工商变更登记手续之日
发行股份购买资产协议、协议、本协议
指
广州恒运企业集团股份有限公司和开发区工总、市电力、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》
公司法
指
《中华人民共和国公司法》
证券法
指
《中华人民共和国证券法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
广州市国资委
指
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省国资委
指
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
独立财务顾问、华泰证券
指
华泰证券股份有限公司
律师、法律顾问、康达律师
指
北京市康达律师事务所
会计师、立信羊城
指
立信羊城会计师事务所有限公司
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
第一节 本次重大资产重组的基本情况
一、本次重大资产重组方案简介
根据２０１０年３月８日穗恒运与市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》，穗恒运拟通过发行股份的方式购买市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合法持有的恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权。
本次交易，恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权作价合计１１８，０５９．３０万元，本次发行股份价格为１５．５３元／股，本次共发行股份７６，０２０，１５０股，其中向市电力发行共计６２，８５１，６９３股的人民币普通股、向开发区工总发行共计２，８９０，０２８股的人民币普通股、向港能源发行共计５，６４８，１０８股的人民币普通股、向电力一局发行共计２，４６２，８００股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计１，４４５，０１４股的人民币普通股、向源润森发行共计７２２，５０７股的人民币普通股。
本次交易完成后，穗恒运将持有恒运Ｃ厂９５％股权和恒运Ｄ厂９７％股权，有利于理顺公司股东与恒运Ｃ厂和恒运Ｄ厂股东的关系，提升公司的盈利能力和管理能力。
二、本次发行具体方案
（一）股票发行情况
１、发行股票类型：
境内上市的人民币普通股（Ａ股）
２、发行股票面值：
人民币１．００元
３、发行股票数量：
本次共发行７６，０２０，１５０股，其中：向市电力发行共计６２，８５１，６９３股的人民币普通股、向开发区工总发行共计２，８９０，０２８股的人民币普通股、向港能源发行共计５，６４８，１０８股的人民币普通股、向电力一局发行共计２，４６２，８００股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计１，４４５，０１４股的人民币普通股、向源润森发行共计７２２，５０７股的人民币普通股。
４、发行股票价格和定价依据：
本次发行股份的定价基准日为２００９年９月１１日，发行价格为１５．５３元／股，即定价基准日前２０个交易日穗恒运Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
５、收购标的资产：
恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权。
６、募集资金：
本次向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产不涉及募集资金。
７、本次发行的股票的锁定期限：
发行对象开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，自上市之日起３６个月内不得转让；发行对象市电力、港能源、电力一局、源润森本次认购的股份，自上市之日起１２个月内不得转让。
８、标的资产过渡期间损益的安排：
交易标的自评估基准日至交割日期间所产生的损益，由穗恒运承担。
９、滚存未分配利润的安排：
发行人于本次发行前的滚存未分配利润由穗恒运新老股东按照发行后的股份比例共享，交易对象本次认购的股份参与该等滚存利润的分配。
（二）发行对象基本情况
１、广州电力企业集团有限公司
注册资本：２０４，７３９万元人民币
法定代表人：陈辉
注册地址：广州市天河区临江大道３号３１０１、３１０２、３１１１、３１１２房
办公地址：广州市临江大道３号发展中心３１楼
营业执照注册号：４４０１０１００００２２０９７
税务登记证：４４０１０４８９０４９８６３９
经济类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：电力生产、销售（由公司及分支机构经营）。电力项目投资。电力设施检修。城市管道供热。自有物业出租（限府前大厦１０－１４楼）。物业管理。
认购股数：６２，８５１，６９３股
２、广州开发区工业发展集团有限公司
注册资本：２８，５２２．１１５５万元人民币
法定代表人：洪汉松
注册地址：广州经济技术开发区开发大道２３３号
办公地址：广州经济技术开发区开发大道２３３号
营业执照注册号：４４０１０１００００５７６４４
税务登记证：国税：４４０１９１１９０６７１５７６；地税：４４０１０１１９０６７１５７６
经济类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：承办工业项目的引进、洽谈、投资、技术开发及咨询服务、承接工业区建设工程项目的管理及咨询服务；采购各类生产企业所需的原材料；房地产开发；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；广州开发区国资委授权的国有资产经营管理；在广州市辖区范围内从事房屋拆迁业务。
认购股数：２，８９０，０２８股
３、广州港能源发展有限公司
注册资本：３８，９１４．９４万元人民币
法定代表人：陈洪先
注册地址：广州市越秀区沿江东路４０６号１１１２－１１１９室
办公地址：广州市沿江东路４０６号港口中心１１楼
营业执照注册号：４４０１０１００００４８７３３
税务登记证：国税：４４０１０１７４７５９３０２７ 地税：４４０１９１７４７５９３０２７
经济类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物装卸、仓储、港口设备、设施服务、场地租赁。
认购股数：５，６４８，１０８股
４、广东省电力第一工程局
注册资本：１１，５７８．９万元人民币
法定代表人：李朝晖
注册地址：广州市黄埔区黄埔东路３３７５号大院
办公地址：广州市黄埔区黄埔东路３３７５号大院
营业执照注册号：４４００００００００２９２９５
税务登记证：４４０１１２１９０３２５９６４
经济类型：全民所有制
经营范围：主营电力工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，高耸构筑物工程专业承包，市政公用工程施工总承包，火电设备安装工程专业承包，消防设施工程专业承包，水利水电工程施工总承包；起重机械的安装、维修（有效期至２０１１年２月１４日），锅炉的安装、改造（有效期至２０１１年６月３日），承装（修、试）电力设施业务（有效期至２０１３年７月３０日）。兼营承包境外电力工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口、劳务人员（有效期至２００９年１２月３１日）；机械设备维修、租赁；职业技能鉴定。
认购股数：２，４６２，８００股
５、广州市国营黄陂农工商联合公司
注册资本：５５５万元人民币
法定代表人：刘飞军
注册地址：广州市萝岗区东郊联和
办公地址：广州市萝岗区天鹿南路联合段２８号
营业执照注册号：４４０１０１１３０３３３１
税务登记证：国税：４４０１０１１９０４６１５３６；地税：４４０１９１１９０４６１５３６
经济类型：国有
经营范围：种植粮食作物、蔬菜、水果、树苗、竹、木；饲养家禽、猪；制造、加工纸质品、服装；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
认购股数：１，４４５，０１４股
６、广州市源润森实业有限公司
注册资本：６，０００万元人民币
法定代表人：王恩平
注册地址：广州市天河区体育西路１１１号２０楼Ｃ单元
办公地址：广州市天河区体育西路１１１号２０楼Ｃ单元
营业执照注册号：４４０１０１２０２６６２１
税务登记证：４４０１０６７２４８２０４６９
经济类型：有限责任公司
经营范围：货物运输代理服务，批发贸易（国家专营专控商品除外）；批发和零售煤炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
认购股数：７２２，５０７股
三、本次重大资产重组履行的相关程序
（一）２００９年９月７日，广东省国资委下发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函［２００９］５７９号），同意上市公司、恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。
（二）２００９年９月９日，公司与各交易对象市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
（三）２００９年９月１０日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
（四）２００９年１２月１１日，本次交易标的资产之恒运Ｃ厂于评估基准日５０％的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备２００９－１７号之一），本次交易标的资产之恒运Ｄ厂于评估基准日４５％的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备２００９－１７号之二）。
（五）２００９年１２月１１日，市电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂４４％的股权及恒运Ｄ厂３４％的股权为对价认购穗恒运６２，８５１，６９３股股份，并同意市电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１０日，开发区工总召开２００９年度第４８次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运Ｄ厂４％的股权为对价认购穗恒运２，８９０，０２８股股份，并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月８日，港能源召开第二届董事会２００９年度第三次会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂４％的股权及恒运Ｄ厂３％的股权为对价认购穗恒运５，６４８，１０８股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１７日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂２％的股权及恒运Ｄ厂１％的股权为对价认购穗恒运２，４６２，８００股股份，并同意电力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１０日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｄ厂２％的股权为对价认购穗恒运１，４４５，０１４股股份，并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１５日，源润森召开２００９年度第四次股东会会议，会议审议通过本次交易方案并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的协议，并授权穗恒运执行董事具体实施本次交易方案。
（六）２０１０年３月９日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
（七）２０１０年３月２２日，穗恒运取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于穗恒运非公开发行股份购买资产项目方案的复函》（粤国资函［２０１０］１７５号），同意广州恒运企业集团股份有限公司、广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司、广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及方案。２０１０年３月２９日，国务院国资委产权管理局对电力一局参与穗恒运非公开发行股份购买资产项目及方案予以备案。
（八）２０１０年３月３０日，穗恒运２００９年年度股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事宜的决议，关联股东回避表决。
（九）２０１０年１２月２１日，穗恒运发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
（十）２０１１年３月２１日，中国证监会以证监许可［２０１１］４２５号文《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
第二节 本次重大资产重组的实施情况
一、本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组的实施过程
１、２００９年９月７日，广东省国资委下发《关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函》（粤国资函［２００９］５７９号），同意上市公司、恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。
２、２００９年９月９日，公司与各交易对象市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的《发行股份购买资产暨关联交易框架协议》。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。
３、２００９年９月１０日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
４、２００９年１２月１１日，本次交易标的资产之恒运Ｃ厂于评估基准日５０％的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备２００９－１７号之一），本次交易标的资产之恒运Ｄ厂于评估基准日４５％的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备２００９－１７号之二）。
５、２００９年１２月１１日，市电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂４４％的股权及恒运Ｄ厂３４％的股权为对价认购穗恒运６２，８５１，６９３股股份，并同意市电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１０日，开发区工总召开２００９年度第４８次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运Ｄ厂４％的股权为对价认购穗恒运２，８９０，０２８股股份，并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月８日，港能源召开第二届董事会２００９年度第三次会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂４％的股权及恒运Ｄ厂３％的股权为对价认购穗恒运５，６４８，１０８股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１７日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｃ厂２％的股权及恒运Ｄ厂１％的股权为对价认购穗恒运２，４６２，８００股股份，并同意电力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１０日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运Ｄ厂２％的股权为对价认购穗恒运１，４４５，０１４股股份，并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。
２００９年１２月１５日，源润森召开２００９年度第四次股东会会议，会议审议通过本次交易方案并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的协议，并授权穗恒运执行董事具体实施本次交易方案。
６、２０１０年３月９日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。
７、２０１０年３月２２日，穗恒运取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于穗恒运非公开发行股份购买资产项目方案的复函》（粤国资函［２０１０］１７５号），同意广州恒运企业集团股份有限公司、广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司、广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及方案。２０１０年３月２９日，国务院国资委产权管理局对电力一局参与穗恒运非公开发行股份购买资产项目及方案予以备案。
８、２０１０年３月３０日，穗恒运２００９年年度股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关事宜的决议，关联股东回避表决。
９、２０１０年１２月２１日，穗恒运发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
１０、２０１１年３月２１日，中国证监会以证监许可［２０１１］４２５号文《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
１１、２０１１年４月１３日，市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运Ｄ厂４５％股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局对此出具了核准文件。
２０１１年４月１８日，市电力、港能源、电力一局合计持有的恒运Ｃ厂５０％股权已过户至穗恒运名下，广州市工商行政管理局萝岗分局对此出具了核准文件。２０１１年４月１８日，立信羊城对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（［２０１１］羊验字第２１８９８号）。
１２、２０１１年４月２８日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份７６，０２０，１５０ 股的登记托管手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
１、相关资产过户或交付情况
本公司在获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与各交易对象进行了相关资产的交割。
２０１１年４月１３日，原由市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合计持有的恒运Ｄ厂４５％股权已经变更登记至穗恒运名下，且于广州市工商行政管理局办理完毕了工商变更登记手续。
２０１１年４月１８日，原由市电力、港能源、电力一局合计持有的恒运Ｃ厂５０％股权已经变更登记至穗恒运名下，且于广州市工商行政管理局萝岗分局办理完毕了工商变更登记手续。
２０１１年４月１８日，立信羊城对本次发行股份购买资产进行了验资，并向本公司出具了《验资报告》（［２０１１］羊验字第２１８９８号）。根据该验资报告：截至２０１１年４月１８日，穗恒运已经完成向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森非公开发行股票及与非公开发行股票购买相关资产的股权过户手续，增加注册资本７６，０２０，１５０．００元。
２、相关债权债务的处理情况
本次重大资产重组的标的资产是恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权，本次重大资产重组拟购买资产的债权债务均由恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂依法独立享有和承担，因此不涉及相关债权债务的转移事项。
３、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本次向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行新增的７６，０２０，１５０股人民币普通股已于２０１１年４月２８日办理完毕股份登记托管手续。
本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日止，穗恒运的董事、监事和高级管理人员未发生变更。公司计划在完成重大资产重组实施并报深交所审核披露后两个月内，就董事、监事和高管的变更事项按照《公司法》和公司章程规定履行法定程序，产生新一届董事会、监事会和高管人选，并提请股东大会审议。
（二）其它相关人员的调整情况
本次交易不影响恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂员工与恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。公司的经营层及管理团队将保持相对稳定。
四、本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要包括２０１０年３月８日穗恒运与市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》。
１、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意；广东省国资委已批复同意本次重大资产重组方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
２、相关协议履行情况
根据２０１０年３月８日穗恒运与市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的《发行股份购买资产的协议》约定，截至本报告书签署日，本次重大资产重组涉及的恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权已经由各交易对象过户至本公司，并办理了工商变更登记手续；穗恒运本次发行的７６，０２０，１５０股Ａ股股份已经办理登记手续并交付至市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森。
综上，相关各方已经履行完毕本次重大资产重组的相关协议。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
１、穗恒运的相关承诺
（１）关于部分经营性房产权证办理的承诺
因历史原因，恒运Ｃ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题。具体如下：
序号
建筑物名称
评估值
（万元）
占恒运Ｃ厂
总评估值
１
循环水泵房（包括水池）
２，２０３．７５
１．６３％
２
夏园恒运大厦
９１２．０９
０．６７％
３
石膏脱水间
３８４．８１
０．２８％
４
电控综合楼
１５４．６０
０．１１％
恒运Ｄ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题。具体如下：
序号
建筑物名称
评估值
（万元）
占恒运Ｄ厂
总评估值
１
化学控制室、水泵间、加药间、除盐
２３９．４４
０．２１％
２
配电室２２０ＫＶＧＳＩ
４１１．５１
０．３７％
穗恒运就以上问题做出承诺：本公司（广州恒运企业集团股份有限公司）下属广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｃ厂”）、广州恒运热电（Ｄ）厂有限责任公司的部分经营性房产，因土地使用权人与地上建筑物所有权人分离等原因，尚未办理房产证。本公司承诺，在２０１１年１２月３１日之前，直接办理或督促并确保相关企业办理完毕相关经营性房产的房产证。本公司下属子公司恒运Ｃ厂拥有的夏园恒运大厦房产因历史原因尚未办理房产证，本公司承诺，在２０１１年１２月３１日之前，督促恒运Ｃ厂以市场公允价值将其出售给无关联的第三方，以解决房屋所有权瑕疵。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，穗恒运无违反该承诺的情形。
（２）为避免潜在同业竞争问题采取有效措施的相关承诺
穗恒运对本次重组后解决与第二大股东市电力存在潜在同业竞争问题的制度性安排及相关保障措施相关说明如下：
从公司内部治理结构上，穗恒运拟在本次重组实施完毕后，修订公司章程，在公司章程中增加市电力承诺事项的约束条款。具体包括：１、如果市电力与穗恒运拟投资同一发电供热项目，市电力保证不损害穗恒运的利益，在穗恒运进行有关表决时，市电力应回避表决。２、穗恒运就拟新投资建设任何发电供热项目进行有关表决时，市电力不利用其股东权利剥夺或限制穗恒运投资发电供热项目的机会。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，穗恒运无违反该承诺的情形。
２、穗恒运控股股东凯得控股的相关承诺
（１）关于部分经营性房产权证办理的承诺
凯得控股就恒运Ｃ厂和恒运Ｄ厂存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵问题做出承诺：因历史原因，本公司控股公司广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）控股的广州恒运热电（Ｃ）厂有限公司、广州恒运热电（Ｄ）厂有限公司存在部分配套建筑物未办理房产证的权属瑕疵情况。本公司承诺将协调各相关政府部门，保证在办理房产证之前该等建筑物能够正常使用，并协调办理房产证消除权属瑕疵。如果出现因该等权属瑕疵而导致上市公司穗恒运的损失，由本公司承担。
本公司（广州凯得控股有限公司）控股子公司广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）的下属公司广州恒运热电（Ｃ）厂有限责任公司（以下简称“恒运Ｃ厂”）拥有的夏园恒运大厦房产因历史原因尚未办理房产证，穗恒运已承诺，在２０１１年１２月３１日之前，督促恒运Ｃ厂以市场公允价值（但不低于人民币９１２．０９万元的评估值）将其出售给无关联的第三方，以解决房屋所有权瑕疵。如恒运Ｃ厂以低于人民币９１２．０９万元价格出售夏园恒运大厦的，其差额由本公司补齐；如恒运Ｃ厂不能在前述承诺期限内出售夏园恒运大厦时，本公司将在２０１１年１２月３１日之前以不低于人民币９１２．０９万元的价格收购。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，凯得控股无违反该承诺的情形。
（２）避免潜在同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东凯得控股承诺：只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，凯得控股无违反该承诺的情形。
３、交易对象的相关承诺
（１）股份锁定期承诺
开发区工总、黄陂农工商承诺本次认购的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行；市电力、港能源、电力一局、源润森承诺本次认购的股份，自上市之日起十二个月内不得转让，在限售期限届满后按中国证监会和深交所的规定执行。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情形。
（２）开发区工总、黄陂农工商避免潜在同业竞争的承诺
为避免同业竞争，受同一实际控制人广州开发区管理委员会控制的本公司股东开发区工总、黄陂农工商承诺：只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，开发区工总、黄陂农工商无违反该承诺的情形。
（３）市电力为消除潜在的同业竞争可能性出具的承诺
市电力作为穗恒运潜在的第二大股东，虽不存在实质性的同业竞争情况，但为了消除潜在的同业竞争可能性，市电力已作出如下承诺：
鉴于广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“穗恒运”）正在进行重大资产重组，广州电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）是穗恒运潜在的第二大股东。
截止目前，市电力与穗恒运不存在实质性竞争关系，但为避免将来出现同业竞争关系，市电力承诺，在作为穗恒运的股东期间：
１、在广州市萝岗区、广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区和广州保税区区域内，市电力除目前参股恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂之外没有发电供热项目，并承诺不另在前述区域内投资经营发电供热业务项目。
２、在上述区域外，如果市电力与穗恒运拟投资同一发电供热项目，市电力保证不损害穗恒运的利益，在穗恒运进行有关表决时，市电力应回避表决。
３、穗恒运就拟新投资建设任何发电供热项目进行有关表决时，市电力承诺不利用其股东权利剥夺或限制穗恒运投资发电供热项目的机会。
市电力确认并声明，市电力在签署本承诺函时是代表其本身和其全资、控股下属企业签署，包括其控制的全部属下企业。
截至本报告书签署日，该承诺仍在履行过程中，市电力无违反该承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，本公司已于２０１１年４月２８日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的７６，０２０，１５０股股份的登记托管手续。本公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行的协议或承诺
本次重大资产重组过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰证券出具了《华泰证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
穗恒运本次发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
穗恒运本次发行股份购买的恒运Ｃ厂５０％股权和恒运Ｄ厂４５％股权已经验资机构验资并办理了相应的权属变更登记手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；穗恒运向市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行的７６，０２０，１５０股人民币普通股已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。
本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
八、发行人律师关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见
本次重大资产重组的法律顾问康达律师出具了《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次发行股份购买资产的方案，恒运Ｃ厂５０％股权及恒运Ｄ厂４５％股权已过户至穗恒运名下，与本次发行股份购买资产有关的资产过户事宜已经完成。认购人就本次发行的新增股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记。穗恒运就股本的增加已经完成验资工作。穗恒运尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
第三节 本次重大资产重组前后公司基本情况
一、本次重大资产重组前后公司股权结构变化情况
本次重大资产重组前，上市公司总股本２６６，５２１，２６０股，本次最终发行７６，０２０，１５０股，发行完成后上市公司总股本增至３４２，５４１，４１０股。上市公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总、黄陂农工商持有上市公司约１４，０２７万股，持股比例由交易完成前的５１％下降到约为４０．９５％，由绝对控股变为相对控股，但不会导致本公司控制权发生变化。
本次重大资产重组前后，公司股权结构变动情况如下：
单位：股
股份类别
发行前
发行后
股份数量
比例
股份数量
比例
一、有限售条件流通股
－
－
７６，０２０，９３８
２２．１９％
其中：国家持股
－
－
－
－
国有法人持股
－
－
７５，２９７，６４３
２１．９８％
高管持股
７８８
０．００％
７８８
０．００％
非国有法人持股
－
－
７２２，５０７
０．２１％
二、无限售条件流通股
２６６，５２０，４７２
１００．００％
２６６，５２０，４７２
７７．８１％
合计
２６６，５２１，２６０
１００．００％
３４２，５４１，４１０
１００．００％
注：１、根据深交所发布的《关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》，公司董事、监事、高级管理人员按２５％的比例计算当年年初可转让股份的法定额度并予以解锁，杨舜贤董事持股１，０５１股，解除限售２６３股。
２、尾数合计差异系四舍五入造成。
二、本次重大资产重组前公司前１０名股东情况
截至２０１１年３月３１日，本次重大资产重组实施前公司前１０名股东及持股比例情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
１
广州凯得控股有限公司
８９，４５７，３５５
３３．５６
２
广州开发区工业发展集团有限公司
４６，４６８，８００
１７．４４
３
广州黄电投资有限公司
１１，９９１，３５９
４．５０
４
方锦奎
１，５２６，６５０
０．５７
５
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金
１，３０６，４３０
０．４９
６
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金
１，２４５，７１２
０．４７
７
潘伟君
１，１１８，４２７
０．４２
８
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金
１，０７３，８９７
０．４０
９
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红
１，０４１，０９０
０．３９
１０
孙志成
９８１，３００
０．３７
合计
１５６，２１１，０２０
５８．６１
三、本次重大资产重组后公司前１０名股东情况
截至２０１１年４月２８日，本次重大资产重组实施后公司前１０名股东及持股比例情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例（％）
１
广州凯得控股有限公司
８９，４５７，３５５
２６．１２
２
广州电力企业集团有限公司
６２，８５１，６９３
１８．３５
３
广州开发区工业发展集团有限公司
４９，３５８，８２８
１４．４１
４
广州黄电投资有限公司
１１，９９１，３５９
３．５０
５
广州港能源发展有限公司
５，６４８，１０８
１．６５
６
广东省电力第一工程局
２，４６２，８００
０．７２
７
方锦奎
１，５４９，０５０
０．４５
８
中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金
１，４８０，２５０
０．４３
９
广州市国营黄陂农工商联合公司
１，４４５，０１４
０．４２
１０
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金
１，３０６，４３０
０．３８
合计
２２７，５５０，８８７
６６．４３
四、本次重大资产重组前后控制权变化情况
本次重大资产重组前，公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总合计持有上市公司约１３５，９２６，１５５股，占发行前总股本的５１．００％。
本公司、公司控股股东及标的公司组织架构图如下：
■
本次发行股份共计７６，０２０，１５０股，发行后公司的总股本将增至３４２，５４１，４１０股，本次发行完成后，公司实际控制人广州开发区管理委员会通过凯得控股、开发区工总、黄陂农工商持有上市公司１４０，２６１，１９７股，持股比例由交易完成前的５１．００％下降到约为４０．９５％，由绝对控股变为相对控股，但不会导致本公司控制权发生变化。
本次重大资产重组完成后，本公司组织架构图如下：
■
第四节 本次重大资产重组对公司的影响分析
一、对财务的影响
根据立信羊城会计师事务所审计的公司２０１０年１２月３１日合并资产负债表及以此为依据编制的备考合并资产负债表，本次交易前后公司权益结构比较如下：
单位：万元
项目
２０１０年１２月３１日
实际数（合并）
备考数（合并）
变动额
变动率
股本
２６，６５２．１３
３４，２５４．１４
７，６０２．０１
２８．５２％
资本公积
２２，１３７．２０
９２，９５６．５９
７０，８１９．３９
３１９．９１％
盈余公积
１５，１７６．１０
１５，１７６．１０
－
－
未分配利润
４４，５６２．５９
７４，００５．５１
２９，４４２．９２
６６．０７％
归属于母公司的股东权益合计
１０８，５２８．０２
２１６，３９２．３４
１０７，８６４．３２
９９．３９％
少数股东权益
１３３，６６９．６２
２５，８０５．３０
－１０７，８６４．３２
－８０．６９％
股东权益合计
２４２，１９７．６４
２４２，１９７．６４
－
－
由上表可见，以２０１０年１２月３１日的财务状况测算，本次交易前归属于母公司的股东权益占股东权益总额（合并）的比例为４４．８１％，而少数股东权益占股东权益总额（合并）的比例为５５．１９％，说明公司下属控股子公司的大部分优质资产还不属于上市公司股东所有，优质资产的大部分利润也不归属于上市公司股东所享有。
以２０１０年１２月３１日的财务状况测算，本次交易后公司股本增加７，６０２万股达到３４，２５４．１４万股；资本公积增加７０，８１９．３９万元，增长３１９．９１％；未分配利润增加２９，４４２．９２万元，增长６６．０７％；导致归属于母公司的股东权益合计增加１０７，８６４．３２万元，合计达到２１６，３９２．３４万元，占股东权益总额（合并）的比例为８９．３５％，增长９９．３９％。通过本次交易，恒运Ｃ厂和恒运Ｄ厂的主要优质发电资产基本全部进入公司，充实了公司的发电主业，提高了归属于上市公司股东的权益规模，提升了上市公司股东权益的盈利能力。
根据立信羊城会计师事务所审计的２０１０年度和２００９年度的合并利润表及以此为依据编制的备考合并利润表，本次交易前后，归属于上市公司普通股股东利润变化如下：
单位：万元
报告期利润
２０１０年度
２００９年度
实际数
（合并）
备考数
（合并）
变动额
变动率
实际数 （合并）
备考数 （合并）
变动额
变动率
归属于公司普通股股东的净利润
１３，５２９．６９
２６，０５８．０７
１２，５２８．３８
９２．６０％
２５，２５２．４８
４３，２９４．６５
１８，０４２．１７
７１．４５％
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
１３，５６３．５４
２６，１４１．６０
１２，５７８．０６
９２．７３％
２０，２６０．８３
３８，４３７．１５
１８，１７６．３２
８９．７１％
本次交易前后，公司每股收益变化情况如下：
报告期利润
２０１０年度
２００９年度
基本每股收益（元／股）
基本每股收益（元／股）
实际数 （合并）
备考数 （合并）
变动率
实际数 （合并）
备考数 （合并）
变动率
归属于公司普通股股东的净利润
０．５０７６
０．７６０７
４９．８６％
０．９４７５
１．２６３９
３３．３９％
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
０．５０８９
０．７６３２
４９．９７％
０．７６０２
１．１２２１
４７．６１％
由上表可见，以２００９年度的经营情况测算，本次交易后归属于公司普通股股东的净利润增加１８，０４２．１７万元，达到４３，２９４．６５万元，增长了７１．４５％；本次交易后以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的基本每股收益为１．２６元／股，增长了３３．３９％。以２０１０年度的经营情况测算，本次交易后归属于公司普通股股东的净利润增加１２，５２８．３８万元，达到２６，０５８．０７万元，增长了９２．６０％；本次交易后以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的基本每股收益为０．７６元／股，增长了４９．８６％。
二、对业务结构的影响
本次重大资产重组完成后，公司持有恒运Ｃ厂、恒运Ｄ厂的股权将从之前的４５％、５２％分别增加到９５％、９７％。公司新增权益装机容量４８万千瓦，整体权益装机容量将达９８．１万千瓦。公司权益装机容量和资产规模得到大幅提升，将从根本上改善上市公司的盈利能力，为公司以后主营业务发展提供巨大空间，公司长期盈利能力也将得到大幅提升，符合全体股东的利益。
三、对公司治理的影响
本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，凯得控股仍为本公司控股股东，董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
四、对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次重大资产重组完成后，穗恒运与控股股东及其控制的其他企业、关联方及其下属企业之间不存在同业竞争的情形。穗恒运关联方没有制定与穗恒运可能发生同业竞争的经营发展规划，不在相同区域内直接或间接从事与穗恒运主营业务有竞争的业务。同时，公司控股股东凯得控股，受同一实际控制人广州开发区管理委员会控制的本公司股东开发区工总、黄陂农工商以及公司股东市电力分别出具了相关的不竞争承诺以确保与上市公司之间不存在潜在的同业竞争（详见《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。
（二）关联交易
本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在关联交易，独立性得到进一步增强。
第五节 新增股份的数量和上市时间
公司本次非公开发行新增７６，０２０，１５０股股份已于２０１１年４月２８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上市时间为２０１１年５月２７日。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股。其中，开发区工总、黄陂农工商本次认购的股份，自上市之日起３６个月内不得转让；发行对象市电力、港能源、电力一局、源润森本次认购的股份，自上市之日起１２个月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市日（即２０１１年５月２７日）本公司股价不除权，涨跌幅限制比例为１０％。
公司本次非公开发行结果如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
限售期（月）
１
市电力
６２，８５１，６９３
１２
２
开发区工总
２，８９０，０２８
３６
３
港能源
５，６４８，１０８
１２
４
电力一局
２，４６２，８００
１２
５
黄陂农工商
１，４４５，０１４
３６
６
源润森
７２２，５０７
１２
合计
７６，０２０，１５０
第六节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，穗恒运与华泰证券在财务顾问协议中明确了华泰证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰证券对穗恒运的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１１年３月２１日至２０１２年１２月３１日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对穗恒运进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰证券将结合穗恒运发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
１、交易资产的交付或者过户情况；
２、交易各方当事人承诺的履行情况；
３、盈利预测的实现情况；
４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
５、公司治理结构与运行情况；
６、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七节 相关中介机构联系方式及备查文件
一、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
公司名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
地址： 江苏省南京市中山东路９０号
电话： ０２５－８４４５７７７７
传真： ０２５－８４４５７０２１
联系人： 卞建光、赫亮、龚飞
（二）法律顾问
公司名称： 北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
地址： 北京市建国门外大街１９号国际大厦２３０１
电话： ０１０－８５２６２８２８
传真： ０１０－８５２６２８２６
联系人： 栗皓、李赫、董建永
（三）审计机构
公司名称： 立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈雄溢
地址： 广州市天河区林和西路３－１５号耀中广场南塔１１楼１１０６－１１１０、１１１８号
电话： ０２０－３８３９６２３３
传真： ０２０－３８３９６２３３－２５１６
联系人： 黄伟成、谢岷
（四）资产评估机构
名称： 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人： 孙建民
地址： 北京市月坛北街２号月坛大厦２３层
电话： ０１０－６８０８３０９７、０７５５－８２０２４２６５
传真： ０１０－６８０８１１０９
联系人： 郑陈武、孙志娟
二、备查文件
（一）备查文件
１、中国证监会出具的《关于核准广州恒运企业集团股份有限公司向广州电力企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］４２５号）；
２、立信羊城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（［２０１１］羊验字第２１８９８号）；
３、《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；
４、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
５、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
６、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。
（二）查阅时间
工作日上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０
（三）查阅地点
广州恒运企业集团股份有限公司
联系地址：广州开发区开发大道２３５号恒运大厦６～６Ｍ层
法定代表人：黄中发
电话：０２０－８２０６８２５２
传真：０２０－８２０６８２５２
联系人：张晖
广州恒运企业集团股份有限公司
２０１１年５月２６日
