新劲刚：广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为12,300,000股，未超过公司2022年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023-2025年）等情况，详见本募集说明书“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“九、与本次发行相关的董事会声明及承诺”。

十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险：

（一）市场及经营风险

1、新产品开发和市场推广风险

公司下属子公司宽普科技、康泰威、仁健微波均是以技术研发为先导的高新技术企业。特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行审核；民用新产品的开发需要经过配方研发、产品研制、工艺设计、试验调节、工业认证等多个环节。因此，公司新产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期、投入大量的人力、物力和资金，一旦试制、测试失败，或未能最终通过产品定型批准，将给公司业绩带来不利影响。

2、特殊应用领域竞争环境变化风险

公司从2021年开始将主要资源和精力集中于特殊应用电子和特殊应用材料领域。宽普科技、仁健微波深耕特殊应用射频微波领域多年，在行业内建立了良好的口碑，奠定了较为领先的行业地位。但由于我国特殊应用领域的开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争强度不如民用领域激烈，随着国家加快军工产业发展的一系列政策的实施，未来将有更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的市场竞争环境能够激发企业改进和创新的动力，但如果公司后续人才队伍建设不达预期，不能持续创新，生产规模及管理水平落后，无法持续提升产品和服务的综合竞争能力，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展和经营业绩产生较大不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目收益不及预期的风险

本次募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济环境、市场需求，以及公司自身发展战略、生产技术能力等条件，在审慎分析基础上做出的投资决策，且公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济持续下行、市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，或对募集资金项目的实施造成重大不利影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在募集资金投资项目收益不及预期的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投向包括“射频微波产业化基地建设项目”、“补充流动资金”，相关项目达产后公司射频微波产品的产能将有所增加。若未来公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的产能规模相匹配，或出现对产品产生不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。

（四）财务风险

1、商誉减值风险

2019年9月，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成45,434.85万元的商誉。宽普科技自2019年以来经营业绩良好，较大比例超额完成了2019年-2021年的业绩承诺目标，业绩承诺完成的当年，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试，并出具《减值测试报告》。

2023年6月，公司完成了对仁健微波60%股权的收购。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成12,840.31万元的商誉。

截至本募集说明书签署日，公司不存在商誉减值情形。但根据当前《企业会计准则》的规定，上述商誉仍需在未来每年年终做减值测试。因此，上市公司存在宽普科技、仁健微波未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。

2、应收票据及应收账款余额较大的风险

公司主要客户为科研院所、整机厂商及其下属单位，近年来，受经济环境及行业相关政策叠加影响，货款支付周期延长，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款也随之增加。公司主要客户信用状况良好且实力较强，应收账款不可收回的风险相对较低。但大额应收账款影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。

3、发出商品较大风险

随着公司业务规模的扩大，存在较大规模的发出商品，主要为安装调试周期较长的产品。发出商品金额较大，可能导致收入确认周期延长、货款结算放缓、资金占用增加、存货减值等经营风险。

（五）其他风险

1、发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。

虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

目录

声明................................................................................................................................ 1

重要提示 ....................................................................................................................... 2

目录................................................................................................................................ 9

释义.............................................................................................................................. 12

一、普通术语 ...................................................................................................... 12

二、专业术语 ...................................................................................................... 13

第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14

一、发行人概况 .................................................................................................. 14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14

三、发行人所处行业的发展情况及行业竞争情况 .......................................... 16

四、主营业务情况 .............................................................................................. 29

五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 46

六、财务性投资情况 .......................................................................................... 48

七、发行人最近一年一期类金融业务的情况 .................................................. 50

八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

.............................................................................................................................. 50

第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 61

一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 61

二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 64

三、本次发行股票的概况 .................................................................................. 64

四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 67

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 67

六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 67

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序 .......................................................................................................................... 68

八、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定 .............................. 69

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 79

一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 79

二、本次募投项目实施的必要性及可行性 ...................................................... 79

三、发行人符合国家产业政策情况 .................................................................. 85

四、项目投资概算 .............................................................................................. 87

五、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...................... 98

六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 99

七、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................ 100

八、发行人历次募集资金使用情况 ................................................................ 100

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 106

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况

............................................................................................................................ 106

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 106

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................ 107

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 107

五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 107

第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 109

一、市场及经营风险 ........................................................................................ 109

二、募集资金投资项目风险 ............................................................................ 109

三、管理风险 .................................................................................................... 110

四、财务风险 .................................................................................................... 110

五、其他风险 .................................................................................................... 111

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况 ......................................................... 113

一、《公司章程》中利润分配政策 ................................................................ 113

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................... 116

三、未来三年股东分红回报规划 .................................................................... 117

第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121

一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 121

二、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 ................................................ 122

三、发行人控股股东及实际控制人声明 ........................................................ 123

四、发行人控股股东及实际控制人承诺 ........................................................ 124

五、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 125

六、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 ............................................ 126

七、发行人律师声明 ........................................................................................ 127

八、审计机构声明 ............................................................................................ 128

九、与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................... 129

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、普通术语

公司、新劲刚、发行人、上市公司 指 广东新劲刚科技股份有限公司

本次发行、本次向特定对象发行 指 广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市

本募集说明书 指 广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书

宽普科技 指 广东宽普科技有限公司

康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司

康泰威光电 指 佛山市康泰威光电科技有限公司

仁健微波 指 成都仁健微波技术有限公司

国博电子 指 南京国博电子股份有限公司

雷电微力 指 成都雷电微力科技股份有限公司

盛路通信 指 广东盛路通信科技股份有限公司

亚光科技 指 亚光科技集团股份有限公司

铖昌科技 指 浙江铖昌科技股份有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国、国家 指 中华人民共和国

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

国防科工局 指 国家国防科技工业局

国务院 指 中华人民共和国国务院

中央军委 指 中国共产党中央军事委员会

国防部 指 中华人民共和国国防部

二十大 指 中国共产党第二十次全国代表大会

“十三五” 指 2016-2020年

“十四五” 指 2021-2025年

“两会” 指 中华人民共和国全国人民代表大会和中国人民政治协商会议

保荐人、主承销商 指 民生证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《第7号指引》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《第8号指引》 指 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《审核规则》 指 《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》

《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《承销细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

报告期、报告期内 指 2020年、2021年、2022年、2023年1-9月

报告期各期末 指 2020年末、2021年末、2022年末、2023年9月末

报告期末 指 2023年9月末

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专业术语

特殊应用 指 军工、航天航空、轨道交通、智能驾驶、电力、医疗器械等对装备部件或材料的性能可靠性和稳定性有特殊要求的应用领域

功能材料 指 以物理性能为主的工程材料的统称，即指在电、磁、声、光、热等方面具有特殊性质，或在其作用下表现出特殊功能的材料。比如在电、磁方面具有特殊性质的，或在其作用下表现出特殊电、磁功能的材料为电磁功能材料

射频 指 频率为300KHz～300GHz的电磁波，即波长在1毫米~1千米之间的电磁波

微波 指 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称

射频微波技术 指 射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技术，利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件或设备

模块 指 利用射频微波技术中不同的电路及器件组合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块

组件 指 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块组合而成射频微波组件

设备 指 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件组合而成射频微波设备

系统 指 利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合而成射频微波系统

本募集说明书中，部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称 广东新劲刚科技股份有限公司

英文名称 GUANGDONGKING-STRONGTECHNOLOGYCO.,LTD

统一社会信用代码 91440600708116228T

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

股票简称 新劲刚

股票代码 300629

股票上市地 深圳证券交易所创业板

注册资本 23,748.8349万元人民币

法定代表人 王刚

董事会秘书 周一波

成立时间 1998年12月9日

注册地址 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）之一及（车间一）之一

办公地址 佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园六座（自编G座）

邮政编码 528216

电话号码 0757-66823006

传真号码 0757-66823000

互联网网址 //www.king-strong.com/

电子信箱 investor@king-strong.com

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年9月30日，发行人股本结构如下：

股份类型 持股数量（股） 持股比例

一、有限售条件股份 40,701,921 17.14%

高管锁定股 40,701,921 17.14%

二、无限售条件股份 196,786,428 82.86%

总股本 237,488,349 100.00%

（二）公司前十名股东的持股情况

截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例

1 王刚 境内自然人 41,431,580 17.45%

2 雷炳秀 境内自然人 9,494,689 4.00%

3 吴小伟 境内自然人 7,450,553 3.14%

4 文俊 境内自然人 6,799,459 2.86%

5 王婧 境内自然人 3,515,334 1.48%

6 横琴广金美好基金管理有限公司－广金美好伽罗华六号私募证券投资基金 基金、理财产品等 3,200,060 1.35%

7 彭波 境内自然人 2,873,015 1.21%

8 朱允来 境内自然人 2,573,354 1.08%

9 广东汇融诚私募基金管理有限公司－汇融诚聚海1号私募证券投资基金 基金、理财产品等 1,953,380 0.82%

10 胡四章 境内自然人 1,820,414 0.77%

合计 81,111,838 34.16%

（三）公司控股股东、实际控制人

截至2023年9月30日，发行人总股本为237,488,349股，王刚先生直接持有发行人41,431,580股股份，占上市公司总股份的17.45%，为发行人的控股股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有发行人 9,494,689股，占发行人总股本的4.00%，为发行人第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有发行人 3,515,334股，占发行人总股本的1.48%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有发行人54,441,603股，占发行人总股本22.92%，为发行人的实际控制人。实际控制人具体情况如下：

王刚先生，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学MBA进修结业。曾任香港李兆峰公司技术部经理、佛山市时通公司总经理、佛山星宝机械有限公司总经理。自发行人创立至今任发行人董事长、总经理。

雷炳秀女士，1946年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。未在发行人担任任何职务。

王婧女士，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

曾任发行人信息管理部主任，2015年3月至今任公司董事。

（四）公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权力情形

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东股份质押具体情况如下：

股东名称 质押权人 质押股数（万股） 占其所持股份比例 占公司总股本比例 质押到期日期 质押资金用途

王刚 广东耀达融资租赁有限公司 450.62 10.88% 1.90% 2024.8.10 个人资金需求

王刚 国泰君安证券股份有限公司 552.50 13.34% 2.33% 2024.9.13 个人资金需求

合计 1,003.12 24.21% 4.22% / /

（五）其他持股5%以上股东的情况

截至2023年9月30日，除王刚先生外，公司不存在其他持股5%以上股东的情况。

三、发行人所处行业的发展情况及行业竞争情况

公司是一家专业从事特殊应用领域电子及材料研发、生产与销售的高新技术企业。“特殊应用领域电子业务”涉及射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务；“特殊应用领域材料业务”包括热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波功能材料制品、防腐导静电材料、ZnS光学材料的研发、制造、销售及服务、光学玻璃制造等。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“制造业”之下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码C39）。

（一）行业主管部门和管理体制

发行人主要产品应用于国防军事领域，主管部门是工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局作为国家主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务，包括研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工业建设、军转民规划和行业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理；指导军工电子的行业管理以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

（二）行业主要法律法规及政策

为规范我国军工行业发展运营，国家相关部门出台了一系列法律法规及规范性文件，其中主要规定及内容如下

颁布年份 颁布机构 法律法规/产业政策 主要内容

2021 工信部、发改委等十九部门 《“十四五”促进中小企业发展规划》 支持中小企业积极参与产业基础再造工程、制造业强链补链行动、国家重大科技项目和重点产品、工艺“一条龙”示范应用等，聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备等关系国家安全和制造业核心竞争力的重点领域，针对基础零部件、基础元器件、基础材料等方面细分需求多、产品差异大的特点，深耕细分市场，掌握独门绝技，定点突破一批重要产品和核心技术，提升重点产业链配套协作能力加快补齐短板、锻造长板。

2021 国务院 《“十四五”规划纲要》 加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。

2020 中共中央 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议 坚持政治建军、改革强军、科技强军、人才强军、依法治军，加快机械化信息化智能化融合发展；加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。

2020 国务院 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等部门做好有关工作的组织实施，积极利用国家重点研发计划、国家科技重大专项等给予支持。

2019 国防科工局 武器装备科研生产备案管理暂行办法 落实国务院“放管服”改革要求，在简化事前准入审批的同时，规范和加强对武器装备科研生产许可放开部分的事中事后管理。

2019 全国两会 2019年“两会”报告 继续深化国防和军队改革，加快国防科技创新步伐。

2019 国务院新闻办公室 《新时代的中国国防》 新时代中国国防和军队建设的战略目标是，到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。

2016 国务院 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 引导优势民营企业进入国防科研生产和维修领域，构建各类企业公平竞争的政策环境。

2016 国防科工局 《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》 加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势，推动国家科技进步和服务经济社会发展。

2016 中共中央办公厅、国务院办公厅 《国家信息化发展战略纲要》 适应和引领经济发展新常态，增强发展新动力，需要将信息化贯穿我国现代化进程始终，加快释放信息化发展的巨大潜能。

2016 中央军委 《军队建设发展“十三五”规划纲要》 到2020年，军队要如期实现国防和军队现代化建设“三步走”发展战略第二步目标，基本完成国防和军队改革目标任务，基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代军事力量体系。

2015 国务院新闻办公室 《中国的军事战略》 指出“根据战争形态演变和国家安全形势，将军事斗争准备基点放在打赢信息化局部战争上”；“着眼建设信息化军队、打赢信息化战争”；“发展先进武器装备，构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系”；“贯彻军民结合、寓军于民的方针，深入推进军民融合式发展”。

2013 国务院新闻办公室 《2013年中华人民共和国国防白皮书》 机械化战争形态向信息化战争形态加速演变，主要国家大力发展军事高新技术，抢占太空、网络空间等国际竞争战略制高点。

（三）行业发展情况

1、特殊应用领域行业发展前景

（1）中国经济高质量、可持续发展，为国防建设奠定坚实的经济基础

习近平总书记在党的二十大报告中指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”。随着高质量发展进程的深入，我国已构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，支撑经济的稳步发展，为国防建设的持续投入奠定坚实的基础。从2013年至2022年，我国GDP从59.30万亿元增至121.02万亿元，复合增长率为8.25%，经济持续增长是国防建设投入得以快速发展的基础。我国2013年至2022年GDP增长情况如下：

数据来源：国家统计局

另外一方面，未来的经济持续增长的预期，将为国防建设投入的持续发展提供保障，为行业中长期发展奠定经济基础。

（2）富国强军目标驱动下我国国防支出稳定增长，预计其中装备费的占比将进一步提升

随着我国国民经济的高速增长和综合国力的提升，我国也面临多元复杂的安全威胁和挑战，我国加强国防建设的必要性长期存在。当前，我国正处于发展的重要战略机遇期，必须建设与国际地位相称、同国家安全和发展利益相适应的国防和强大军队。《“十四五”规划》明确提出，要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”，“确保2027年实现建军百年奋斗目标”，具体要“提高国防和军队现代化质量效益”和“促进国防实力和经济实力同步提升”。党的二十大报告中提出，要“实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面”，“坚持机械化信息化智能化融合发展，加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务。”

在富国强军目标驱动下，我国军费开支将继续保持适度稳定增长。2010年至2022年，我国国防预算支出从0.53万亿元增长到1.45万亿元，年复合增长率为8.70%。根据财政部发布的《关于2022年中央和地方预算执行情况与2023年中央和地方预算草案》，2023年我国国防预算支出预计为1.55万亿元，较2022年增长7.2%，增长较为稳定。

按用途划分，我国国防军费投入主要包括装备费、人员生活费和训练维持费，装备费主要用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输和储存等。据《新时代中国国防白皮书》（2019年）显示，2010-2017年我国的国防费用占比中，人员生活费从34.9%下降至30.8%，训练维持费从31.9%下降至28.1%，装备费从33.2%提升至 41.1%，经费分配明显向装备倾斜。随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计未来我国国防装备的占比将进一步提升。

（3）国防信息化持续深入，特殊应用领域射频微波组件市场前景广阔

国防信息化与信息技术的应用和发展密不可分，遵循信息化在国防领域的应用规律，可以将国防信息化的发展分为网络化国防、信息化国防、智慧国防和智能国防四个阶段。经过近20年补偿式发展，我军装备建设取得了长足的进步，大平台补齐战略已经基本完成目标，陆海空火的各类主战器已经接近美军，甚至小部分超过美军现役主战兵器的性能指标。但我军信息化建设尚存在不足，尤其与军事强国相比，差距较大。当前以美国为代表的发达国家已经渡过了第一、第二阶段，正处于第三阶段后期，并即将过渡到第四阶段。而我国仍处于初级阶段后期，刚刚迈入到全面建设的第二阶段。

《十四五发展规划纲要》指出，要打造高水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用，加快武器装备现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。中央军委《关于构建新型军事训练体系的决定》指出，全军要坚持聚焦备战打仗，坚持实战实训、联战联训、科技强训、全面提高训练水平和打赢能力。党的二十大报告再次提出了“坚持机械化信息化智能化融合发展”。

国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量特殊应用领域电子产品的需求。受益于此，公司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条件。公司特殊应用领域电子产品主要包括射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统，主要应用于雷达、通信和电子对抗等领域，市场前景广阔。

2、射频微波应用领域发展前景

公司专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载等多种平台上的应用，产品主要应用于通信、雷达、电子对抗、精确制导、遥感遥测等领域。

（1）通信

当前，我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设备现代化”是我国国防科技工业的发展方向。通信数据链由战术数据链系统、加密解密设备、数据链终端设备以及收发设备四部分组成，其中，战术数据链系统和数据链终端设备占据核心地位，而毫米波有源相控阵微系统则是促进通信数据链卫星组网发展的关键技术之一，对搭建通信数据链具备非凡的意义。通信数据链的巨大优势在于使得“发现-定位-跟踪-瞄准-打击-评估”杀伤链的全程时间大为缩短，基本实现“发现即摧毁”。

我国军事通信的发展与发达国家之间存在较大差距，以军事卫星通信为例，美国及北约军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军则不足5%。但随着我国国防信息化战略的推进，军事通信系统步入了快速建设阶段。据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.90%，10年增长达2倍。因此，作为军事通信卫星的重要配套产品射频功放组件将获得广阔的市场。

（2）雷达

射频微波技术最早应用于雷达，作为信息化战争的“千里眼”，雷达是战场信息情报的最主要来源。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至雷达的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息，并对目标实现引导、识别、监视、跟踪、锁定。

按照雷达天线扫描方式，雷达可分为机械扫描雷达和相控阵雷达。相控阵雷达按雷达天线本身是否具有辐射组件分为无源相控阵雷达和有源相控阵雷达（AESA）。传统机械扫描雷达用一套微波电路，装配一部机械扫描天线。在作战应用方面，相控阵雷达与机械扫描雷达相比，具有多目标能力强、可实现多功能等突出优势，随着现代军事作战的需求，高辐射频率、高工作频带、多种工作模式以及对多目标追踪等性能成为机载、舰载雷达所追求的目标，具备多重优势的相控阵雷达已成为主流趋势；以发射／接收组件（T/R组件）为核心的有源相控阵（AESA）技术成为雷达发展的新领域。有源相控阵雷达的每个辐射单元都装配有一个T/R组件。相控阵雷达大量使用发射单元也进一步带动了T/R组件等微波器组件价值量占比提升；通常一部有源相控阵雷达内有成千上万个 T/R组件，T/R组件作为相控阵雷达的核心占据了有源相控阵雷达天线成本的绝大部分，而天线系统成本占雷达总成本的70%-80%。可见，有源相控阵雷达的发展给微波电路带来了更大的市场空间。

全球军用雷达市场也在稳步增长，根据前瞻数据库预测，2025年我国军用雷达市场规模有望达到573亿元，年复合增长率高达11.50%，未来十年军用雷达市场总规模将达到3,776亿元，其中海空军主战装备雷达市场规模将达到937亿元，占比攀升至24.80%。因此，射频微波产品在军用雷达市场的需求巨大。

（3）电子对抗

电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，其实质是对电磁频谱控制权的争夺。电子对抗的范围很广，涵盖了整个电磁频谱，也是一门跨越多学科的技术。电子对抗是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，电子对抗作为军力的倍增器，决定战争进程和结局。电子对抗是在陆海空天之外的第五维战场，没有电磁控制权，就难以取得制空权、制海权、地面主导权，也难以夺取战争的最终胜利。电子对抗按电子设备的类型可分为雷达对抗、无线电通信对抗、导航对抗、制导对抗、光电对抗和水声对抗等。

在现代战争中，电子对抗有着举足轻重的地位。因此，世界各国都在这一领域进行强劲的投资。根据Marketsand Markets发布的《根据能力和区域划分的电子对抗市场预测2022》，电子对抗市场规模预计从2017年的242亿美元增长到2022年的303亿美元，复合年增长率为4.61%。随着未来战场环境日益复杂， 电子对抗将日益受到重视，装备投入将持续上升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%以上，由此测算，微波组件在电子对抗领域年均市场空间或超180亿美元。当前，我国国防建设处于补偿式发展阶段，增速有望超过全球平均水平。

（4）精确制导

精确制导装备是指直接命中概率大于百分之五十的制导装备，具有命中精度高、杀伤威力大、总体效能高、可实施远程精确打击的特点，是现代高技术战争的关键性武器装备。随着我国国防支出持续增加，主战装备逐渐更新换代，对新型武器装备的需求不断增加；此外，国家对军队的实弹训练要求不断提升，军事训练、演习等对装备的消耗量也不断增加，使得该类产品面临较大的市场空间。

根据《The Military Balance》的数据，2021年美军在战略导弹上的预算达40亿美元，在战术导弹上的预算更是高达113亿美元；同时中美导弹数量相差大，在补库存与迭代更新的趋势下，军品供需关系将驱动军用微波产业可持续性发展；“十四五”期间中国导弹列装数量将大幅增长。根据《防空导弹成本与防空导弹武器装备建设》，大部分导弹中的制导分系统和稳定控制分系统占导弹成本的40%-60%，射频前端作为制导分系统的核心部件，在制导分系统中射频前端是核心结构之一，导弹领域微波器组件市场有望保持高增长。

（5）遥感遥测

遥感技术是指非接触的，远距离的探测技术。一般指运用传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测。在现代军事中主要运用于军事情报的获取、目标定位和识别、地形分析与制图、作战任务规划和指挥控制。还有许多其他的相关军事领域的应用，比如高光谱，多光谱等。遥测技术则是指将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量的技术，利用传感技术、通信技术和数据处理技术，将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量。需要依靠遥测信息来判断火箭、卫星、飞船的工作状态，并成为天上与地面一道沟通的桥梁。

随着战场环境的日益复杂，由于遥感遥测技术系统具备综合化的场景应用特点，将日益受到重视，微波组件在遥感遥测产品中的价值占比量也将逐步提升至更高水平。根据中研普华产业研究院发布的《2022-2027年中国卫星遥感行业市场全景调研与发展前景预测报告》，2015-2020年，中国遥感卫星行业市场规模由56.1亿元上升至81.8亿元，年复合增长率为9.1%，高于全球平均增速。预计中国遥感卫星行业市场规模将在2022年-2027年继续保持快速发展，2027年将达到141.2亿元规模。

（四）行业与上下游行业之间的关联性

目前，特殊应用领域射频微波行业已经形成了完整的产业链结构，上游为结构件、半导体材料、芯片等电子元器件行业，下游为国防军事工业，其主要代表为国内军工科研院所、大型军工集团、军事院校等机构。

发行人所处行业上下游产业情况具体如下：

1、与下游行业的关联性及其影响

大型军工集团等下游企业负责整机的生产，其对射频微波模块的需求一部分通过自研自产解决，另一部分向专业射频微波模块供应商定制解决，即由整机单位根据整机指标，提出相应的射频微波模块指标，对所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。

随着分工专业化，未来射频微波市场将形成由整机单位和专业射频微波模块供应商共同生产逐渐转变为单一专业化定向配套的发展趋势。射频微波模块作为整机的关键部件，下游企业往往要求实力较强的供应商能够全程参与整机方案的前期策划、中期研制和后期生产的整个过程，以便整机达到最佳的性能指标，从而提高整机的核心竞争力，这对射频微波模块供应商的综合服务能力提出了更高要求。

此外，随着下游客户对模块、组件的需求不断转化为对系统、设备的需求，以及模块、组件供应商的系统集成能力和设备制造能力的不断提升，未来射频微波市场将由单一的模块、组件采购逐渐转变为对系统、设备的采购，一方面降低下游客户的研发成本、生产成本，另一方面对射频微波供应商提出了更高的技术要求，同时也有利于提高射频微波供应商的销售额。

随着我国国防投入的不断增长、军队和国防信息化建设的深入推进、军工电子信息产品国产化趋势进一步深化，下游客户对射频微波模块、组件、系统和设备的需求将继续保持增长，射频微波行业将持续稳定发展。

2、与上游行业的关联性及其影响

行业采购的原材料主要为结构件、半导体材料、元器件、芯片等，上述产品属于电子元器件等行业。由于射频微波行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，且供应商相对较多，产品供给充足，因此上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。

（五）行业竞争格局

1、行业特点及竞争格局

随着国防费用逐年增长，特殊应用领域市场规模显示出不断扩张的良好态势，吸引了众多民营企业参与行业竞争，且参与者数量仍在增加，但由于行业的特殊性，新进民营企业可取得的市场份额较低，行业竞争水平较低，总体行业特点表现在以下几方面：

（1）由于特殊应用领域行业的重要性和特殊性，企业进行产品研发、生产、销售需要取得相关资质或认证。行业内获得相关资质的企业数量不多，即使当前有相关政策的推动，资质积累仍然需要2-3年的周期，整个行业处于平稳竞争格局。行业内企业主要根据客户订单研发、生产及销售，具有很强的计划性特征，产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。

（2）产品研制需经过严格的评审、方案设计、工艺评审、试制、设计验证、试用评审、状态鉴定等阶段，从配套模块、组件到整机各层级的研发都需遵循上述流程，研发周期较长，对企业的研发能力要求较高。产品定型后，合格供应商的相关配套产品将纳入采购清单，在后续的装备生产过程中，原则上不会轻易更换供应商或相关部件，从而形成了较强的市场壁垒。基于行业资质、技术壁垒较高，且出于稳定性、可靠性、保障性等考虑，相关产品一般均由原研制、定型厂家保障后续生产供应。在后续的生产供应过程中，定型厂家可以保持与下游客户的密切接触，积极与客户进行技术交流，了解客户需求，并参与下游客户的新产品研发，更容易形成稳定的合作关系。

（3）特殊应用领域产业链自下而上业务层级明确，从下游往上游依次传递产品需求，从上游至下游依次交付合格产品。在我国现行国防工业体系下，各大军工集团占有支配性地位且专注于各自领域，整机一般由军工集团及下属单位负责。我国民营企业一般多为配套供应商，客户一般为军工集团及其下属单位，客户集中度较高。

（4）具有大型配套能力的厂家比较少，主要集中在大型国有企业，这些企业长期承担核心工程配套任务，在标准化产品方面，已经形成了很强的产品型谱能力，产品种类全、领域覆盖广，市场稳定；在非标产品方面，因为自有标准化产品的支持，配套生产能力强，在大型配套项目中更有优势。

虽然大型国有企业具备相关产品的研制生产能力，但由于其型号众多，相关产品任务仍需要外协外购，无法满足下游多样化的定制需求，在此情形下，不少民营企业依靠特色技术与成本优势占据了部分市场，成为下游企事业单位的供应商。在特殊应用领域，出于保密及技术安全的考虑，外资企业及其产品受到很大限制，该领域由国内规模较大、实力雄厚的大型国有企业及少数具备科研生产资质的民营企业构成，行业外潜在竞争对手较难进入。

（5）在各项目的研制阶段，客户采购产品主要用于鉴定、试验、试车，需求量较小，因此前期采购具有个性定制的特点。相关产品在定型批产后，采购规模将逐步扩大，收入增速明显。同时，已定型产品出于稳定性和可靠性的要求，后续产品维护及升级改造一般也由原供应商进行，亦能为其带来稳定的后续收入。

2、公司主要竞争对手

公司的主要竞争对手情况如下：

公司名称 主营业务

国博电子 国博电子主要从事有源相控阵T/R组件和射频集成电路相关产品的研发、生产和销售，产品覆盖防务与民用领域，是目前国内能够批量提供有源相控阵T/R组件及系列化射频集成电路产品的领先企业，核心技术达到国内领先、国际先进水平。

雷电微力 雷电微力主要从事毫米波微系统的研发、制造、测试及销售。雷电微力起步早，市场定位高度聚焦，技术路径清晰，是国内少数能够提供毫米波微系统整体解决方案及产品制造服务的企业之一。雷电微力产品及技术目前主要应用于雷达、通 信等领域，产品技术性能处于行业先进水平，客户主要为国内各大工业集团下属科研院所和总体单位。

盛路通信 盛路通信军工电子业务围绕超宽带上下变频系统展开，主要应用于雷达、电子对抗、遥感遥测、卫星通信及航空航天等领域。从应用产业链来看，上游主要为电子元器件等原材料供应商，下游为整机装备生产商。 目前，盛路通信军工电子产品包括微波器件、微波组件、分机子系统及多功能芯片。微波器件是单一功能的器件；微波组件是集成了芯片、微波器件等其它部件并采用微组装技术进行组合，实现一体化多功能的模块；分机子系统由多个微波模块组成，能够实现系统性功能。

亚光科技 亚光科技致力于高性能微波电子、航海装备及其产品的研发设计与制造，是航天、航空、航海，三航系统解决方案服务配套商，产品覆盖航天通讯、航空雷达、航海船艇三大领域。 军工电子产品主要应用于星载、机载、舰载、弹载、地面等应用平台的雷达部件、通讯部件、电子对抗等的电子器件，生产的混合集成电路、微波电路及组件作为军用电子元器件广泛应用于雷达精导、卫星通信、载人飞船、探月工程、广播电视、微波测量等系统。公司主要承担国家重点工程、武器装备的军用电子元器件科研生产任务，产品覆盖了航天 航空、航海船舶、兵器电子、核电工程等工业部门及军工系统。

铖昌科技 铖昌科技主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案，是国内少数能够提供相控阵T/R芯片完整解决方案的企业之一。

3、发行人的竞争优势

公司目前的核心竞争力主要来源于宽普科技、仁健微波在特殊应用领域射频微波行业积累的一系列优势，主要表现在以下方面：

（1）研发优势

宽普科技自成立以来长期深耕于电子信息行业，研发中心人员超百人，人员具备电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多项专业背景，核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力。近年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小，研发团队规模及占比在所处细分领域均处于领先地位。

仁健微波研发团队核心成员曾任职于国内领先的专业科研院所，具有丰富的微波组件研发经验，经过多年的潜心研究，在频率源设计方案方面有大量的项目案例积累与项目经验。通过十多年的发展积累，建立起了国内领先的频率源研发团队。

（2）技术领先优势

宽普科技通过20多年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、军用高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在特殊应用通信数据链射频前端领域处于行业领先地位。宽普科技是国家高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。

仁健微波专业从事微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发，其产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。公司自主研发掌握的锁相环技术、DDS直接合成技术等核心技术，具有研发难度高、应用广等特点，通过DDS直接合成技术和数字锁相频率合成技术相结合，提高了频率合成器的性能，为客户提供了行业内领先的频率合成方案，同时构建了个性化产品服务体系，根据不同客户的需求，定制产品与配套工艺技术解决方案。

截至2023年9月末，公司已获授权发明专利20项、已获授权实用新型专利41项、外观设计专利共7项。

（3）产品可靠性优势

宽普科技严格按照质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。宽普科技建立了完整且运行良好的质量体系，每年进行2次内部体系审核、1次内部管理评审及1次外部机构体系审查，在运行过程中不断进行查缺补漏，且持续对质量控制的薄弱环节等进行优化和改进，已经实现了产品全流程的质量控制。近年来，宽普科技产品的平均返修率不超过1%，显著低于同行业平均水平。

（4）品牌优势

宽普科技通过20余年的发展积累，凭借过硬的技术研发能力、生产制造能力、品质管控能力和企业运营管理能力等综合优势，依靠“工匠精神、家国情怀”，在射频微波发射组件特殊应用领域奠定了领先的行业地位，打造了“宽普”名片。目前，“宽普”已经成为业内主要客户射频功放组件的首选品牌。在过去20多年的发展历史中，随时跟踪和响应客户需求，通过稳定可靠的产品质量、独特的技术攻关和配套能力，及时解决了客户难点和痛点问题。公司产品和服务长期受到下游客户的肯定和信赖，并与下游客户长期合作形成的技术、管理、质量、交付、品牌优势难以被竞争者打破。

仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑，先后被评为四川省“专精特新”中小企业、四川省瞪羚企业、高新技术企业、科技型中小企业、成都市军民融合企业。

（5）外延拓展优势

宽普科技和仁健微波从事射频微波多年，是国内射频微波功放领域的领先企业。管理团队对特殊领域市场开发、射频微波的基础理论和应用、产业发展的底层逻辑、团队和项目的价值判断等方面具有较为深刻的理解；同时宽普科技、仁健微波在各自领域拥有过硬的研发设计能力、生产制造能力、品质管控能力和企业运营管理能力，积累了丰富的客户资源。这些能力和资源将成为公司围绕射频微波产业链实施“产业+资本”外延拓展战略的重要基础。

四、主营业务情况

（一）主要产品及用途

发行人主营业务聚焦于“特殊应用领域电子业务”和“特殊应用领域材料业务”的布局和发展。

1、特殊应用领域电子业务

公司目前的电子业务主要为全资子公司宽普科技与控股子公司仁健微波的射频微波业务。

宽普科技深耕于射频微波领域，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于以最优的射频微波发射解决方案和产品为国内特殊应用领域客户提供配套，是国内特殊应用射频微波发射领域的领先企业。仁健微波在频率合成技术、频率源设计领域深耕多年，具有成熟的微组装工艺能力，在SIP（系统级封装）技术领域进行了多年的探索和积累，拥有较多的微波技术和专利储备，是国内频率源领域的领先企业。

仁健微波微波产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平；同时，仁健微波掌握的锁相环技术、DDS直接合成技术等核心技术，具有研发难度高、应用广泛等特点，构成了仁健微波的核心竞争力。

2、特殊应用领域材料业务

目前公司的特殊应用领域材料业务以子公司康泰威为载体，主要产品包括热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波材料、碳纤维增强树脂基复合材料、防腐导静电材料、ZnS光学材料等。其中，热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐导静电材料已实现批产供货。复合材料、结构吸波功能材料及ZnS光学材料处于研发验证阶段。

（二）业务模式

1、采购模式

公司的业务目前的主要客户为特殊领域企业。由于相关业务的特殊性，在一些重要物资的采购上，需要供方初选后，经评测、试用等步骤，对供方质量管理体系进行评价考核，如获得认可，方可列入合格供方名录，进行后续的采购。因而，公司的采购环节由其PMC部门和采购部实施。研发部门经过研发设计验证等一系列环节后形成产品BOM（物料清单），由PMC部门进行统筹并制定采购需求计划要求，最终交由采购部门进行采购。

2、生产模式

根据国家相关要求，公司产品的科研生产采取严格的许可制度，产品的生产亦必须按照严格的国家特殊标准进行，由驻厂代表实行实时监督。因此，公司对热喷涂材料、电磁波吸收材料、防腐导静电材料等产品均严格按照承制单位要求实行“订单生产”。

射频微波类器件、模块、组件、设备等电子产品，针对批量订单，宽普科技生产部根据产品的技术文件要求，领取原材料按照工艺文件进行零部件加工和组装生产，并对产品的性能进行调试、测试。产品生产、测试通过后，再经质量管理部检验合格后入库。

3、销售模式

由于公司产品的特殊性，产品采购实行严格管制，公司成功研制的产品需通过承制单位的试验、试用并取得设计定型批准后方可列入供货名录，销售价格根据客户审定的价格执行。宽普科技目前的销售模式为直销。标准化产品由客户下达订单后由生产部门生产并交付；非标准化产品由公司业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等活动与客户进行供需互动，在目标客户项目研发之初进行介入，从而更清晰、更透彻地掌握目标客户的个性化需求。通过参与竞标、竞争性谈判或委托指定等方式获取订单，根据客户的需求提供测试样机，并根据试用情况对样机进行改进、完善，从而完成型研到定型的过程，进而提供更加贴合客户需要的产品与服务，为客户带来更好的体验，从而保持公司的市场竞争中的优势。

4、研发模式

发行人长期深耕于电子信息行业，研发中心人员超百人，人员具备电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多项专业背景，核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力。近年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小，研发团队规模及占比在所处细分领域均处于领先地位。同时，发行人与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。

（三）主要产品产能、产量和销量情况

报告期内，公司分产品产能、产量和销量情况具体如下所示：

项目 指标 单位 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度

射频微波业务 产能 EA 15,530 13,050 14,260 18,650

产量 EA 13,877 11,784 12,727 15,610

产能利用率 - 89.36% 90.30% 89.25% 83.70%

销量 EA 12,341 12,050 14,513 11,101

产销率 - 88.93% 102.26% 114.03% 71.11%

特殊应用领域材料及其他业务 产能 EA 10,800 8,000 8,000 4,000

产量 EA 3,788 7,954 8,822 3,477

产能利用率 - 35.07% 99.43% 110.27% 86.93%

销量 EA 3,983 6,152 7,458 1,200

产销率 - 105.15% 77.34% 84.54% 34.51%

金属基超硬材料及制品 产能 EA - - - 7,000,000

产量 EA - - - 6,659,165

产能利用率 - - - - 95.13%

销量 EA - - - 5,138,375

产销率 - - - - 77.16%

注：1、EA包括个、只、件、组等；

2、报告期内，发行人产能系根据产品结构计算所得。

公司于2020年度完成了对金属基超硬材料及制品业务的剥离，聚焦于特殊应用领域电子业务及特殊应用领域材料业务的发展，故2020年度后不再生产和销售相关产品。

发行人采取以销定产的柔性生产模式，根据客户的定制化需求对产品进行研发生产，属于非标准化产品。基于柔性生产模式及产品的非标特点，发行人根据业务订单需求情况调配生产设备和生产人员，以适应不同类型产品的生产，及时向客户交付产品，完成订单。

报告期内，发行人射频微波业务的产能、产量存在下降趋势主要系产品结构的主动调整所致，由报告起初以模块为主的产品结构逐步调整为以组件、设备为主，而组件、设备的复杂度更高，装配、调试等生产环节耗时较长，因此报告期内产能、产量下降，产能利用率较高存在合理性。

（四）主要原材料、能源的采购及供应情况

1、主要原材料占总采购金额比例情况

报告期内公司主要采购内容为元器件、结构胶、电路板、热喷涂粉、金刚石、卡板等，其中金刚石、卡板系原超硬材料业务所需原材料，因此发行人剥离超硬材料业务后，于2021年起未发生相关采购。

发行人建立了完善的供应商管理体系，与主要原材料供应商建立长期合作关系，公司根据市场化原则进行采购，不存在依赖个别供应商或品牌的情形。主要原材料采购情况如下：

单位：万元

原材料类别 金额 占当期采购总额比例

2023年1-9月

元器件 6,780.94 80.09%

结构胶 1,153.44 13.62%

电路板 296.21 3.50%

2022年

元器件 10,970.96 81.63%

结构胶 1,391.70 10.35%

热喷涂粉 389.18 2.90%

电路板 372.52 2.77%

2021年

元器件 10,329.76 80.99%

结构胶 1,332.31 10.45%

热喷涂粉 412.46 3.23%

电路板 298.46 2.34%

2020年

元器件 9,393.49 49.99%

结构胶 1,394.78 7.42%

金刚石类 1,592.57 8.47%

粉料类 1,132.04 6.02%

卡板 799.00 4.25%

电路板 392.07 2.09%

2、主要能源采购情况

最近三年及一期发行人能源采购金额如下：

单位：万元

类别 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

水电费 125.41 100.00% 154.35 100.00% 145.47 100.00% 299.26 100.00%

合计 125.41 100.00% 154.35 100.00% 145.47 100.00% 299.26 100.00%

（五）主要固定资产情况

1、主要固定资产情况

截至2023年9月30日，公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 账面价值 成新率

房屋建筑物 5,784.01 3,656.79 63.22%

机器设备 4,702.64 1,261.77 26.83%

运输设备 466.51 122.17 26.19%

电子设备及其他 613.07 129.57 21.13%

发行人建立了完善的固定资产管理制度，由生产部门及设备管理部门分别负责设备的日常维护和定期检修保养，通过更换设备的易损部件、替换核心部件等方式维持设备运行持续稳定，达到延长设备使用寿命的效果；发行人及时淘汰性能不稳定的设备，并购置产能瓶颈工序设备，实现设备动态管理，满足生产需要。

截至本募集说明书签署日，发行人主要生产设备运转情况良好，能够满足生产经营需要，未出现因设备成新率较低而影响产品质量性能和发行人持续发展的情形。

2、主要生产经营所用房产

（1）自有的房屋建筑物

截至2023年9月30日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序号 产权证书编号 权利人 房屋座落 规划用途 房屋面积（㎡） 他项权利

1 粤（2022）佛南不动产权第0062917号 广东新劲刚科技股份有限公司 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间-军工） 工业用地/工业 2,406.65 否

2 粤（2022）佛南不动产权第0062919号 广东新劲刚科技股份有限公司 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间一） 工业用地/工业 15,933.04 否

3 粤（2022）佛南不动产权第0062920号 广东新劲刚科技股份有限公司 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（员工宿舍） 工业用地/工业 2,921.3 否

4 粤（2022）佛南不动产权第0062904号 广东新劲刚科技股份有限公司 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（集体宿舍） 工业用地/工业 2,419.21 否

5 粤（2022）佛南不动产权第0062924号 广东新劲刚科技股份有限公司 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼） 工业用地/工业 6,807.32 否

（2）租赁的房屋建筑物

截至2023年9月30日，公司租赁的房屋建筑物情况如下：

序号 出租方 承租方 房产证号 租赁房屋地址 房产用途 租赁面积（Ｍ2） 租赁期限 租金（万元/月） 有关转租、分租的限制

1 佛山高新技术产业投资发展有限公司 宽普科技 粤（2023）佛禅不动产权第0048266号 佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园六座1-12层 生产办公 14,400 2021年 10月 1日-2031年9月30日 20.45 在租赁期限内，若遇甲方转让租赁物的部分或全部产权，甲方需将相关情况如实告知乙方。在同等条件下，乙方对本租赁物享有优先购买权。 在租赁期限内，乙方向第三人调换使用或转让、转借、转租租赁物的，必须征得甲方的书面同意并报甲方备案，租赁物经调换使用、转让、转借后的第三人或租赁物转租后的次承租方相应承担本合同下乙方应承担的全部责任和义务。

2 佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园围闭空地 无 2,717 2022年2月1日-2031年9月30日 0.85

3 佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园七座5—7层 住宿 2,612 2022年4月1日-2031年9月30日 5.00

4 佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园七座首层102室 生产办公 73 2023年9月1日-2024年8月31日 0.25

5 成都武侯高新技术产业发展股份有限公司 仁健微波 川（2019）成都市不动产权第0236650号 成都市武侯区武兴四路166号7栋5层5-7号 办公 798.15 2022年 6月29日-2027年6月28日 2.95 未经甲方书面同意，乙方不得私自将创业办公场所转租、转借、转让给他人或改变房屋用途。

6 川（2019）成都市不动产权第0271003号 成都市武侯区武兴四路166号6栋1层1号房 59.22 2023年1月1日-2024年12月31日 0.25

7 川（2019）成都市不动产权第0236650号 成都市武侯区武兴四路166号7栋5层1号房及4号房 895.23 2023年4月1日-2028年3月31日 3.91

（六）主要无形资产

公司的无形资产包括商标、专利、软件著作权、土地使用权等。

1、商标

截至2023年9月30日，公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：

序号 商标 申请人 申请/注册号 注册日期 有效期至 国际分类 取得方式 他项权利

1 新劲刚 60424822 2022.4.28 2032.4.27 9类科学仪器 原始取得 无

2 新劲刚 59817040 2022.6.7 2032.6.6 9类科学仪器 原始取得 无

3 新劲刚 57623649 2022.4.28 2032.4.27 9类科学仪器 原始取得 无

4 新劲刚 7620924 2010.11.28 2030.11.27 40类材料加工 原始取得 无

5 新劲刚 7620905 2010.11.14 2030.11.13 2类颜料油漆 原始取得 无

6 宽普科技 23364768 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

7 宽普科技 23365736 2018.3.14 2028.3.13 9类科学仪器 原始取得 无

8 宽普科技 23362651 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

9 宽普科技 23361297 2018.6.21 2028.6.20 9类科学仪器 原始取得 无

10 宽普科技 23365966 2018.3.28 2028.3.27 9类科学仪器 原始取得 无

11 宽普科技 23366070 2018.6.21 2028.6.20 9类科学仪器 原始取得 无

12 宽普科技 23362819 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

13 宽普科技 23364535 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

14 宽普科技 23364952 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

15 宽普科技 23362433 2018.4.7 2028.4.6 9类科学仪器 原始取得 无

16 宽普科技 23360739 2018.3.21 2028.3.20 9类科学仪器 原始取得 无

17 宽普科技 5033927 2018.3.14 2028.3.13 9类科学仪器 原始取得 无

18 仁健微波 15915172 2014.12.11 2024.12.10 9类科学仪器 原始取得 无

2、专利

截至2023年9月30日，公司拥有68项专利，其中发明专利20项，实用新型专利41项，外观专利7项，专利权具体情况如下：

序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 申请日 有效期至 取得方式 权利限制

1 一种解决功率放大器中检波恶化谐波的检波电路 宽普科技 202223186117.2 实用新型 2022.11.30 2032.11.29 原始取得 无

2 一种用于SMT工艺的印制电路板运载工装 宽普科技 202220522882.8 实用新型 2022.03.10 2032.03.09 原始取得 无

3 一种VHF信号模块式通信设备 宽普科技 202111262015.1 发明授权 2021.10.29 2041.10.28 继受取得 无

4 一种VHF信号高效稳定通信电路 宽普科技 202111262972.4 发明授权 2021.10.29 2041.10.28 原始取得 无

5 一种带有滤波功能的VHF信号定向耦合装置 宽普科技 202122536418.2 实用新型 2021.10.22 2031.10.21 继受取得 无

6 一种高频短波高抑制通信电路 宽普科技 202111127057.4 发明授权 2021.09.27 2041.09.26 继受取得 无

7 一种多倍频超宽带耦合器 宽普科技 202122311212.X 实用新型 2021.09.25 2031.09.24 继受取得 无

8 一种短波信号射频低频隔离式收发装置 宽普科技 202022836738.5 实用新型 2020.12.02 2030.12.01 继受取得 无

9 一种短波射频通信脉宽占空比保护收发电路 宽普科技 202022846342.9 实用新型 2020.12.02 2030.12.01 继受取得 无

10 一种短波射频通信快速响应收发电路 宽普科技 202022846363.0 实用新型 2020.12.02 2030.12.01 继受取得 无

11 一种具有高散热性能的全双工通信装置 宽普科技 202020430327.3 实用新型 2020.03.31 2030.03.30 原始取得 无

12 一种高性能全双工通信电路 宽普科技 202020115357.5 实用新型 2020.01.20 2030.01.19 原始取得 无

13 一种用于车载通信的射频收发组件 宽普科技 201921200740.4 实用新型 2019.07.30 2029.07.29 原始取得 无

14 一种射频信号单工收发电路 宽普科技 201921200838.X 实用新型 2019.07.30 2029.07.29 原始取得 无

15 一种C波段双路信号接收装置 宽普科技 201920683569.0 实用新型 2019.05.15 2029.0 5.14 原始取得 无

16 一种S波段信号功率放大电路 宽普科技 201920378984.5 实用新型 2019.03.26 2029.03.25 原始取得 无

17 射频信号放大车载通信装置 宽普科技 201821392600.7 实用新型 2018.08.29 2028.08.28 原始取得 无

18 用于高速数据传输的无线通信跳频滤波功率放大电路 宽普科技 201821394203.3 实用新型 2018.08.29 2028.08.28 原始取得 无

19 射频信号功率放大电路 宽普科技 201821392647.3 实用新型 2018.08.29 2028.08.28 原始取得 无

20 一种精密器件补加工方法及其专用紧固夹具 宽普科技 201810841497.8 发明授权 2018.07.28 2038.07.27 原始取得 无

21 一种立式电感成形工装 宽普科技 201821025883.1 实用新型 2018.06.30 2028.06.29 原始取得 无

22 一种腔体滤波器隔板焊接工装 宽普科技 201820153093.5 实用新型 2018.01.30 2028.01.29 原始取得 无

23 一种宽带三路合成射频微波功率放大器 宽普科技 201710038200.X 发明授权 2017.01.19 2027.01.18 原始取得 无

24 PIN二极管与变容二极管结合型跳频滤波器 宽普科技 201720062228.2 实用新型 2017.01.19 2027.01.18 原始取得 无

25 一种宽带三路合成射频微波功率放大器 宽普科技 201720065797.2 实用新型 2017.01.19 2027.01.18 原始取得 无

26 大功率快速跳频合路器 宽普科技 201620423934.0 实用新型 2016.05.09 2026.05.08 原始取得 无

27 一种微带电阻成型工装 宽普科技 201620292014.X 实用新型 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

28 功率模块（D） 宽普科技 201630114116.8 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

29 功率模块（B） 宽普科技 201630114143.5 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

30 微波功率模块（A） 宽普科技 201630114110.0 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

31 功率模块（C） 宽普科技 201630114135.0 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

32 功率模块（A） 宽普科技 201630114151.X 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

33 合路器 宽普科技 201630114106.4 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

34 微波功率模块（B） 宽普科技 201630114108.3 外观设计 2016.04.09 2026.04.08 原始取得 无

35 一种电缆成型工装 宽普科技 201520563219.2 实用新型 2015.07.30 2025.07.29 继受取得 无

36 一种用于回流焊的定位压紧工装 宽普科技 201520555814.1 实用新型 2015.07.28 2025.07.27 原始取得 无

37 一种新型绕线电感的制作方法 宽普科技 201510240688.5 发明授权 2015.05.13 2035.05.12 原始取得 无

38 一种新型线绕电感 宽普科技 201520305212.0 实用新型 2015.05.13 2025.05.12 原始取得 无

39 一种微型绕线电感及其制作方法 宽普科技 201510193743.X 发明授权 2015.04.23 2035.04.22 原始取得 无

40 一种微型绕线电感 宽普科技 201520248275.7 实用新型 2015.04.23 2025.04.22 原始取得 无

41 一种用于夹取连接器的夹具 宽普科技 201520023104.4 实用新型 2015.01.14 2025.01.13 原始取得 无

42 一种基板组件回流焊定位工装 宽普科技 201520023090.6 实用新型 2015.01.14 2025.01.13 原始取得 无

43 改进结构的跳频滤波器 宽普科技 201410856091.9 发明授权 2014.12.30 2034.12.29 原始取得 无

44 一种基于功放自动测试系统的控制方法 宽普科技 201310230860.X 发明授权 2013.0 6.10 2033.06.09 原始取得 无

45 一种实现由正电压转换为两倍负电压的电荷泵 宽普科技 201310169322.4 发明授权 2013.05.10 2033.05.09 原始取得 无

46 降低跳频滤波器耗损的方法及采用该方法的跳频滤波器 宽普科技 201310064484.1 发明授权 2013.02.29 2033.02.28 原始取得 无

47 一种提升射频开关功率能力的装置 宽普科技 201310064414.6 发明授权 2013.02.29 2033.02.28 原始取得 无

48 一种射频微波系统用的电调衰减器 宽普科技 200910041793.0 发明授权 2009.08.12 2029.08.11 原始取得 无

49 一种无溶剂型防腐导静电涂料及其制备方法 新劲刚、康泰威 201610269866.1 发明授权 2016.04.28 2036.04.27 原始取得 无

50 一种片型羰基铁粉微波吸收剂制备方法 新劲刚、康泰威 201610269870.8 发明授权 2016.04.28 2036.04.27 原始取得 无

51 一种原位自生颗粒增强的铝基复合材料及其制备方法 新劲刚、康泰威 201410472154.0 发明授权 2014.09.17 2034.09.16 原始取得 无

52 一种爆炸喷涂碳化钨耐磨涂层的制备方法 新劲刚、康泰威 201410469879.4 发明授权 2014.09.16 2034.09.15 继受取得 无

53 一种铝粉表面水化处理方法及其在制备Al@Ag核壳复合粒子导电与电磁屏蔽填料中的应用 新劲刚 201410311447.0 发明授权 2014.07.03 2034.07.02 原始取得 无

54 一种红外辐射涂料及其制备方法和一种红外辐射涂层 新劲刚 201310271740.4 发明授权 2013.07.02 2033.07.01 原始取得 无

55 一种便于热障涂层材料固定装置 康泰威 202022611789.8 实用新型 2020.11.13 2030.11.12 继受取得 无

56 一种电磁波吸收复合材料及其制备方法 康泰威 201610162758.4 发明授权 2016.03.23 2036.03.22 继受取得 无

57 热压烧结组合模具 康泰威光电 201420506760.5 实用新型 2014.09.05 2024.09.04 原始取得 无

58 基于HTCC技术的K波段小型化宽带低相噪频率源 仁健微波 202121754261.4 实用新型 2021.07.30 2031.07.29 原始取得 无

59 Q波段快速低相噪频率源 仁健微波 202121738912.0 实用新型 2021.07.29 2031.07.28 原始取得 无

60 K波段微型化宽带低相噪频率源 仁健微波 202121742504.2 实用新型 2021.07.29 2031.07.28 原始取得 无

61 频率源机箱导轨及导轨架的安装结构 仁健微波 202121676296.0 实用新型 2021.07.22 2031.07.21 原始取得 无

62 一种高速频率源 仁健微波 201821124063.8 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 无

63 一种低相噪频率综合器 仁健微波 201821123464.1 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 继受取得 无

64 一种跳频源 仁健微波 201821124060.4 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 无

65 一种小型化宽带调制源 仁健微波 201821122478.1 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 质押

66 一种扫频源 仁健微波 201821124104.3 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 无

67 一种微型化宽带频率源 仁健微波 201821124057.2 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 无

68 一种校零变频器 仁健微波 201821122459.9 实用新型 2018.07.16 2028.07.15 原始取得 质押

上表所列第65、68项专利质押系仁健微波为成都中小企业融资担保有限责任公司对成都银行股份有限公司武侯支行向仁健微波提供的800万元借款进行最高额保证所提供的反担保。

根据《中华人民共和国民法典》《专利权质押登记办法》等相关法律、法规的规定，未经质权人同意，仁健微波不得转让或者许可他人使用前述质押专利。如仁健微波转让或者许可他人实施质押专利，所得转让费、许可费等价款应当向质权人成都中小企业融资担保有限责任公司提前清偿债务或者提存。除上述法律、法规规定的权利限制情形外，成都中小企业融资担保有限责任公司与仁健微波未就质押专利的转让、许可、实施另行约定其他限制性条款。因此，前述专利质押不影响仁健微波在上述专利质押期间对相关专利的正常使用。截至2023年9月30日，仁健微波合并报表总资产11,753.70万元，净资产6,105.16万元，流动比率为2.03，资产负债率为48.06%。仁健微波流动资产主要为货币资金、应收账款、应收票据和存货，应收账款回款预期良好，存货变现能力强，具备偿还上述借款的能力，无法偿还前述借款致使专利质权实现的风险较小，前述专利质押不会对仁健微波的生产经营造成重大不利影响。

3、软件著作权

截至2023年9月30日，公司拥有软件著作权13项，具体情况如下：

序号 名称 著作权人 登记号 首次发表日期 取得方式 他项权利

1 TX30108发射单元增益自动控制软件 宽普科技 2015SR138711 2015.03.31 原始取得 无

2 军民两用快速跳频无线电发射组件控制软件 宽普科技 2015SR138718 2015.04.29 原始取得 无

3 一种射频功放多功能控制软件 宽普科技 2012SR122118 2011.07.10 原始取得 无

4 一种快速射频功率稳定控制软件 宽普科技 2012SR117655 2012.06.20 原始取得 无

5 仁健气压测试软件 仁健微波 2021SR1205107 2018.06.25 原始取得 无

6 仁健飞机发动机组合仪表测试系统上位机软件 仁健微波 2021SR1205109 2018.05.25 原始取得 无

7 仁健小推力测试软件 仁健微波 2021SR1205108 2018.07.25 原始取得 无

8 仁健频综调试软件 仁健微波 2018SR1052677 2018.05.25 原始取得 无

9 仁健RJKa2100 Ka频段变频器接口软件 仁健微波 2018SR1052687 2018.05.25 原始取得 无

10 仁健CPCI1223 L/S频段变频器接口软件 仁健微波 2018SR1052669 2018.05.25 原始取得 无

11 仁健动态信号采集软件 仁健微波 2018SR1052699 2018.05.25 原始取得 无

12 仁健自动测试软件 仁健微波 2017SR206869 2016.05.25 原始取得 无

13 仁健频综控制嵌入式软件 仁健微波 2017SR206875 2016.10.15 原始取得 无

4、土地使用权

截至2023年9月30日，发行人及其子公司拥有5项土地使用权，具体情况如下：

序号 权利人 不动产权证号 坐落 土地（共用宗地）面积（m2） 房屋建筑面积（m2） 权利类型 用途 权利性质 土地使用权终止日期 是否抵押

1 新劲刚 粤（2022）佛南不动产权第0062917号 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间-军工） 29,657.52 2,406.65 国有建设用地使用权/房屋所有权 工业用地/工业 出让/自建房 2054.12.29 否

2 粤（2022）佛南不动产权第0062919号 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（车间一） 29,657.52 15,933.04 国有建设用地使用权/房屋所有权 工业用地/工业 出让/自建房 2054.12.29 否

3 粤（2022）佛南不动产权第0062920号 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（员工宿舍） 29,657.52 2,921.3 国有建设用地使用权/房屋所有权 工业用地/工业 出让/自建房 2054.12.29 否

4 粤（2022）佛南不动产权第0062904号 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（集体宿舍） 29,657.52 2,419.21 国有建设用地使用权/房屋所有权 工业用地/工业 出让/自建房 2054.12.29 否

5 粤（2022）佛南不动产权第0062924号 广东省佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼） 29,657.52 6,807.32 国有建设用地使用权/房屋所有权 工业用地/工业 出让/自建房 2054.12.29 否

（七）业务经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及重要子公司已取得包括保密资格证书等生产经营所必要的业务资质。

（八）核心技术来源

公司全资子公司宽普科技、康泰威及控股子公司仁健微波已获得多项技术专利及软件著作权，在业内打造了较好的口碑。截至本募集说明书签署日，公司核心技术来源可详见本节之“（六）主要无形资产”之“2、专利”及“3、软件著作权”。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司现有业务发展安排

从2021年开始公司已全面实现向“特殊应用领域电子业务+特殊应用领域材料业务”转型。公司将坚持长期主义思维，保持战略定力，集中资源和精力专注主航道。

公司以宽普科技为和仁健微波为依托，通过机制优化、管理提升、人才引进、投资孵化、并购重组等多种手段，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透，打造国内领先的特殊应用射频微波综合解决方案供应商；以康泰威为基础，通过资源聚焦、能力提升、机制优化、市场开拓等措施，实现热障涂层产品业务的稳定发展及吸波复合材料制品业务的有效突破，打造国内领先的特殊应用热障、吸波复合功能材料制品供应商。

（二）公司未来发展战略

1、坚持聚焦战略不动摇

知止而后有定。公司2023年在发展战略上仍然要坚持聚焦发展不动摇。公司目前明确的“特殊应用领域电子业务”和“特殊应用领域材料业务”两条发展主线，未来5-10年市场前景广阔，同时目前全球都处在百年未有之大变局当中，特殊应用领域相对其他民用产业确定性更高。同时，公司也清醒的认识到新劲刚还是一家成长期的“小公司”，只有将公司有限的资源聚焦，利用“压强原理”，先从“点”上求突破。通过3-5年，把拥有优势的“点”做到行业领先，做出影响力，再通过资源整合，把“点”连成“线”。在能力达到一定的高度后，再考虑将线织成“面”。

2、基于能力拓市场

宽普科技的射频微波技术和产品在通信、雷达、敌我识别、电子对抗领域具有广阔的应用空间，但是目前销售收入较大部分还是来自特殊应用通信领域，在雷达、敌我识别、电子对抗等领域的收入贡献较为有限，还有广泛的应用拓展空间。后续公司将通过整合资源，支持宽普科技在确保现有市场不流失的情况下，有效拓展新市场，为持续发展和持续增长积蓄力量；而康泰威通过近两年的聚焦发展，在热障喷涂材料、吸波复合材料等两个产品技术方面取得了良好进展，需要加大市场调研、挖掘、开拓力度，将这两项相对成熟的产品技术不断拓展应用场景和应用面，努力提升业务规模。

3、基于资源建能力

所谓“建能力”重点包含两个方面：一是新劲刚将持续关注现有两项主要业务的技术和工艺发展方向，不断引进高层次人才，提升现有业务的技术和工艺能力，巩固和提升产品核心竞争力；二是根据现有及潜在市场资源需求，围绕主营业务筛选优质标的，通过投资孵化和并购等手段，建立频率源和信道模块的设计和生产能力。频率源和信道模块均广泛应用于雷达、电子对抗、通信、航空航天等领域，具有广阔的市场空间。以资本驱动产业发展，引进行业领先团队和优秀企业，构建新的产品能力，不断提升公司的综合竞争实力。同时加强工程技术中心人员配备，争取各级政府部门对各业务子公司的技术研发支持。

2023年6月，公司完成了对成都仁健微波技术有限公司60%股权的现金收购。仁健微波专注于微波频率源、信号源及其相关组件的设计、生产和销售 10多年，是国内频率源领域的领先企业。其产品广泛应用于雷达、监测、测向、通信、导航、电子对抗等领域。仁健微波通过微型化的工艺能力，实现部分产品国产化替代，产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。本次交易完成后，仁健微波将成为公司的控股子公司，公司将快速建立起频率源、信号源产品能力，进一步丰富公司的产品结构，拓展公司产品的应用领域，通过宽普科技和仁健微波在技术和产品上的资源整合和优势互补，积极推动公司在射频微波业务的长远健康发展，进一步增强公司综合竞争力，打造新的利润增长点。此外，仁健微波所处的成都地区是我国射频微波的产业聚集区域，产业配套齐，专业人才多。通过本次交易，公司将可以仁健微波为支点，吸引优秀人才，挖掘产业资源，围绕射频微波价值链进一步丰富产品结构，提升综合化能力和水平，为打造国内领先的特殊应用射频微波综合解决方案供应商奠定更加坚实的基础。

六、财务性投资情况

截至2023年9月30日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目如下表所示：

项目 2023年9月30日账面价值 是否包含财务性投资 财务性投资金额

货币资金 7,901.49 否 0.00

交易性金融资产 0.00 / 0.00

其他应收款 2,182.28 否 0.00

其他流动资产 319.86 否 0.00

长期股权投资 0.00 / 0.00

投资性房地产 0.00 / 0.00

其他权益工具投资 1,000.00 否 0.00

其他非流动资产 0.00 / 0.00

财务性投资合计 / 0.00

最近一期末归属于母公司净资产 / 135,138.75

最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 / 0%

具体情况如下：

（一）货币资金

截至2023年9月30日，发行人货币资金余额为7,901.49万元，主要由银行存款构成，不存在财务性投资的情形。

（二）交易性金融资产

截至2023年9月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。

（三）其他应收款

截至2023年9月30日，发行人其他应收款账面余额2,277.06万元，账面价值2,182.28万元，主要系应收退税款、押金和保证金等，具体构成如下：

单位：万元

项目 2023.9.30

金额 占比

应收退税款 1,881.47 82.63%

押金和保证金 224.90 9.88%

往来款及其他 98.83 4.34%

员工备用金及社保公积金 71.86 3.16%

合计 2,277.06 100.00%

减：坏账准备 94.79 4.16%

账面价值 2,182.28 95.84%

（四）其他流动资产

截至2023年9月30日，发行人其他流动资产金额为319.86万元，主要为待认证进项税和留抵进项税。

（五）长期股权投资

截至2023年9月30日，发行人不存在持有长期股权投资的情形。

（六）投资性房地产

截至2023年9月30日，发行人不存在持有投资性房地产的情形。

（七）其他权益工具投资

截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资余额为1,000.00万元，主要系发行人于2023年5月对伟驰科技（北京）有限公司投资1,000万元，持有的伟驰科技10%股权。

伟驰科技的主营业务系以服务于战场感知的航空图像处理、智能计算、增强现实等智能国防装备研发制造，与发行人同属于军工电子产业链，属于围绕产业链下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，具有产品技术和渠道方面的协同效应，且符合公司主营业务及战略发展方向，因此发行人对伟驰科技的投资属于产业投资，不属于财务性投资。

（八）其他非流动资产

截至2023年9月30日，发行人不存在持有其他非流动资产的情形。

七、发行人最近一年一期类金融业务的情况

发行人最近一年一期不存在类金融业务的情况。

八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

最近五年，发行人及其相关人员受到行政监管措施的具体情况如下：

1、《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司职工监事胡群梅的监管函》（创业板监管函【2018】第21号）

（1）采取监管措施的具体情况

2018年3月30日，深圳证券交易所出具了《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司职工监事胡群梅的监管函》（创业板监管函【2018】第21号），主要内容如下：

“你作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的职工监事，你的配偶周红光于2018年3月28日卖出公司股票20,000股，成交金额974,611元。公司预约于2018年3月30日披露2017年年报，后因故延期至3月31日披露。

你的配偶在公司2017年年报披露的敏感期内买卖公司股票，违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

（2）整改措施

针对违规减持事项，胡群梅出具了《关于本人配偶违规减持公司股票的检查书》，主要内容如下：

“本人胡群梅，为广东新劲刚新材料科技股份有限公司监事。本人配偶周红光先生因未能对《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件进行深入学习和了解，出于个人资金需要，于2018年3月28日公司首次公开发行股份限售解禁当天在二级市场通过竞价交易的方式卖出公司股票2万股，成交均价48.731元，减持金额为974,611.00元

作为公司监事，未能履行好本职工作及督促直系亲属加强对《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》文件的学习，以及未能监管好配偶在敏感期的违规减持，这一行为已严重违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定，本人作为责任人在此作出深刻检查，并对配偶这次违规减持行为深表歉意，今后一定加强对直系亲属相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类事情再次发生，本人承诺自2018年3月28日起6个月内本人配所持有的公司股票不再进行交易。

本人已认识到以上违规事项的严重性，并就此向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。恳请深圳证券交易所能谅解本人此次的失职，在今后的工作中本人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。”

2、《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第22号）

（1）采取监管措施的具体情况

2018年4月3日，深圳证券交易所出具了《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第22号），主要内容如下：

“你公司预约于2018年3月30日披露《2017年年度报告》，但因没有及时上传年报等相关信息披露文件，导致年报未能按约定时间披露，延期至 3月31日对外披露。你公司的上述行为对投资者造成了不利影响，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第6.3条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

（2）整改措施

针对2018年3月未能按约定时间披露《2017年年度报告》事项，公司进行了深刻检讨并制定以下整改措施，避免类似实现再次发生：

1）进一步加强公司信息披露责任人员对《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规和相关规定的学习，增强信息披露及时性、准确性意识，提升公司信息披露责任人员的专业性，并完善公司内部信息披露机制，确保公司信息披露工作及时开展；

2）进一步做好信息披露准备工作，特别是对于定期报告等较为复杂，编制所需时间较长的披露文件，公司将合理安排时间，提前做好披露公告及相关文件的准备工作，确保文件能准确、及时披露。

3、《关于对王振明采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕17号）

（1）采取监管措施的具体情况

2020年1月20日，中国证监会广东监管局出具了《关于对王振明采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕17号），主要内容如下：

“2019年10月17日，广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称新劲刚或公司）披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》，你作为新劲刚的董事、副总经理，拟于2019年11月8日至2020年5月7日期间以集中竞价的方式减持公司股份不超过352,767股。截至2020年1月9日，你共减持400,917股，超过了减持计划48,150股。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条等的有关规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范上市公司股份减持行为，依法履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（2）整改措施

1）公司对王振明进行了严厉的批评教育，要求其认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格执行。

2）公司将进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。

3）公司对王振明给予警告，并处5万元罚款。王振明已于2020年1月13日将 5万罚款通过银行转账方式转至广东新劲刚新材料科技股份有限公司南海农商银行尾号为6430的账户。

4）公司加强了对董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的申报。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计划买卖公司股票及其衍生品种的，应在买卖前3个交易日内填写《买卖公司证券联络单》，将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到《买卖公司证券联络单》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，于《买卖公司证券联络单》所计划的交易时间前予以回复。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证券的交易行为。董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖公司证券联络单》、回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。

5）王振明接受广东证监局上述决定，并已深刻认识到本次违规减持的错误及对公司造成的不良影响，对本次违规减持行为进行了深刻反省，就本次违规行为向公司及股东造成的负面影响深表歉意，表示今后一定加强对相关法律法规及规范性文件的学习，避免此类事件再次发生。王振明也承诺参加中国证券监督管理委员会广东监管局最近一期的董监高人员培训。

4、《关于对广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）

（1）采取监管措施的具体情况

2022年1月21日，中国证监会广东监管局出具《关于对广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号），主要内容如下：

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、关联交易未履行审议及披露程序。新劲刚于2020年整合超硬业务及出售广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称金刚石工具）股权，交易完成后公司和金刚石工具部分业务款项存在代收代付的情形。经查，2021年1月1日以来，公司为金刚石工具代付的业务款项约1369.55万元，代付水电费用约210.4万元。此外，公司向金刚石工具支付的代收业务款项约871.43万元。公司上述关联交易累计金额为2451.38万元，占2020年经审计净资产的2.71%，公司未履行董事会审议程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条等相关规定。

二、海外销售部分业务收入存在跨期。经查，新劲刚与海外客户未就每笔销售签署具备双方真实签章的销售合同，仅与GREEN STONE INTERNATIONAL LLP（以下简称绿石头）签订了《代理合作协议》，该协议没有明确约定商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户的时点或客户取得相关商品控制权的时点，公司未以与绿石头签订的真实销售合同或得到绿石头确认的形式发票为依据，而是以其内部生成的、未经绿石头签章确认的模板合同作为相关收入的确认依据，部分收入存在跨期确认，导致公司2018年、2019年、2020年收入存在错报。其中，2018年多计营业收入654.25万元，2019年少计营业收入459万元，2020年多计营业收入99.06万元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条，《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条以及《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第四条、第五条、第六条等相关规定。

三、内控自我评价报告披露不准确。新劲刚披露的2018年度、2019年度和2020年度内部控制自我评价报告中均表示财务报告和非财务报告方面不存在重大缺陷。经查，公司销售与收款循环内部控制存在明显缺陷，相关订单、合同、应收账款控制未得到有效执行，销售合同、验收单据、对账凭证存在缺失，导致公司对绿石头的销售收入确认缺乏可信赖的依据，相关年度报告财务数据存在错报。公司内部控制评价报告未披露上述内控缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

四、未披露终止经营损益情况。新劲刚2020年出售重要子公司金刚石工具100%股权，交易完成后公司不再经营金刚石工具相关业务，但公司未在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，也未在报表附注中披露终止经营的收入、费用、利润总额等必要信息，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）第二十四条、第二十五条等相关规定。

五、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。2020年12月30日，新劲刚披露2020年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予100万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，公司未制作相应的重大事项进程备忘录。二是内幕信息登记不完整。公司内幕信息知情人登记表未填写所获知的内幕信息的内容、登记时间、登记人等必备项目。三是内幕信息知情人部分登记信息不准确。公司2019年年度报告、2020年第一季度报告内幕信息知情人登记表中财务经理、会计人员知悉内幕信息时间晚于董事长、董秘、财务总监，与公司财务核算流程不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2011年10月）第六条、第十条等相关规定。

王刚作为新劲刚时任董事长、总经理，张天荣、周一波作为新劲刚时任董事会秘书，罗海燕作为新劲刚时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，王刚对公司上述全部违规行为负有主要责任，张天荣对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任，周一波对公司上述第一项违规行为负有主要责任，罗海燕对公司上述第一项至第四项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对新劲刚、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。”

（2）整改措施

1）关联交易未履行审议及批露程序

①进一步规范公司与关联方的交易，加强公司关联交易审批程序的管理，全面、充分认识真实、准确、完整、及时地对外披露关联交易重要性。本次关联交易未按要求履行相关审议程序并对外披露，其原因主要是由于有关负责人员对上市公司的相关法律、法规及其相关的监管制度的学习不够，对关联交易审议程序要求缺乏经验造成的。因此，公司需要进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等公司治理有关制度的学习和理解，公司将认真安排公司董事、监事及高级管理人员及时参加广东证监局、深圳证券交易所及其他有关单位组织的学习与培训，严格按照广东证监局、深圳证券交易所及公司内部控制制度等有关文件的规定履行关联交易确认、报送及审批程序，确保依法依规履行关联交易相关审议程序并对外披露。

②为避免此类事项的再次发生，公司将加强内部审计工作，定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，清查公司是否存在关联交易未及时确认、报送的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

2）海外销售部分业务收入存在跨期

①公司对过往各个年度的期末发货情况进行了统计和自查，在统计和自查的基础上，由于公司存在问题的部分业务已被剥离，公司结合现有实际业务情况，就收入确认问题针对性地总结与反思，加强对各子公司业务流程的监督管理，并补充制定了相适应的内部控制指引，避免再次发生收入跨期的情形，确保后续定期报告及财务报告中收入披露的准确性。

②为提高公司财务核算的规范性，公司将进一步加强对全体财务人员的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。公司计划近期组织会计师事务所对公司及业务子公司的高管、财务人员及信息披露工作人员等进行有关《企业会计准则》等相关财务制度的集中培训。同时，公司将定期开展财务制度的内部培训，加强财务人员对上市公司的会计审核与信息披露相关要求的学习，强化信息披露工作力度，确保会计信息的披露能及时反映公司业务的变化和发展。

3）内控自我评价报告披露不准确

本次现场检查对进一步规范公司治理，完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司根据新的政策及经营环境的变化不断健全和规范公司的内部控制体系，已组织相关职能部门重新学习了《企业内部控制基本规范》。由于公司存在问题的部分业务已被剥离，公司将完善现有业务、工作流程指引，坚决杜绝再次发生类似现象，保证公司内控体系的不断完善和优化，把此项工作作为一项长效机制来执行，促进公司健康、稳定、持续发展。

4）未披露终止经营损益情况

加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行会计处理。

5）内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到

公司已针对广东证监局提出的问题补充登记了相关进程备忘录，督促相关人员在备忘录上签名确认。为杜绝此类事件再次发生，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，健全工作机制、完善内幕信息范围、全面登记内幕信息知情人，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照相关规定进行内幕信息知情人、重大事项进程备忘录的统计、登记和报送工作，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。

5、《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2022〕60号）

（1）采取监管措施的具体情况

2022年1月21日，中国证监会广东监管局出具了《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2022〕60号），主要内容如下：

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题：

（一）委托理财信息披露不规范。2019年10月14日，你公司召开股东大会审议通过3亿元委托理财额度，有效期1年，经查，你公司在2019年10月至2020年5月期间，累计使用自有资金进行委托理财约4.21亿元，其中3.11亿元为通知存款，超出股东大会审议委托理财额度。相关通知存款产品虽形式上属于定期存款，但其具备一定的理财产品属性，应充分考虑并视情况分类列入委托理财累计发生额。你公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度，且未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

（二）关联方担保审议程序不规范。你公司于2019年9月12日与中国建设银行佛山市分行签订了《并购贷款合同》，贷款金额2.1亿元。同日，你公司控股股东与该行签订《最高额权利质押合同》，以其所持的1000万股公司股票为上述并购贷款提供担保，担保额度为2.5亿元。该担保性质上属于控股股东为上市公司相关贷款提供的担保，公司无需支付担保费用或提供反担保。上述关联方担保未按要求履行相关审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。

（三）销售管理制度执行不到位。你公司销售管理制度明确规定，出口业务销售订单需要有双方的正式签章，但你公司在与 GREEN STONE INTERNATIONAL LLP（以下简称绿石头）合作过程中，未按照《代理合作协议》的约定就每笔销售业务与绿石头签订经双方盖章的销售合同，且你公司驻点印度销售人员未留存任何纸质销售、对账凭证资料。此外，你公司合同专用章使用记录登记不完整。你公司内部控制存在缺陷，治理运作不规范，不符合《上市公司治理准则》第三条和《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第五条、第九条、第十五条的规定。

（四）商誉减值测试中销售额预测相关依据不足。你公司于2020年末进行商誉减值测试时，管理层预计2021年设备销售金额为8320.12万元，且以后年度以高增长率连续增长，永续期设备销售金额高达1.34亿元，占全部销售额的38%，但设备销售近几年的历史销售额呈现下降趋势，2020年设备销售额下降至6084.21万元。你公司预测的设备销售额增长与历史数据不一致，但未说明理由。上述情形违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条等相关规定。

你公司应高度重视上述问题，采取有效措施认真整改，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神及相关证券法律法规，严格落实上市公司治理专项行动要求，切实完善公司治理运作和内部控制各项制度机制，加强财务管理，提高公司经营运作规范化水平，牢牢守住依法合规底线，维护上市公司合法权益及广大投资者的利益。”

（2）整改措施

1）委托理财信息披露不规范

因公司相关部门及经办人未充分理解委托理财性质和定义，公司未将通知存款列入委托理财范畴，从而导致公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度。公司已责令各相关部门及人员准确理解委托理财定义，深入了解《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，针对理财产品相关内容进行系统性的学习，及时上报应披露信息，并确保应披露信息的准确性。

2）关联方担保审议程序不规范

公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将以此为鉴，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本着对公司、投资者特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，在与关联方交易时谨慎决策，从严履行审批程序，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

3）销售管理制度执行不到位

①由于公司存在问题的部分业务已完成剥离，针对广东证监局反馈的问题，公司已组织各业务子公司负责人对公司相关制度进行学习培训，加强公司销售制度的执行力，严格按照销售制度的规定签订合同，加强对客户验收对账环节的记录与管控，根据标准的验收对账单模板，统一部门以验收对账单形式与客户进行验收对账，并将客户确认的纸质销售、对账凭证资料归档留存备查。

②公司组织相关部门人员学习相关法律法规及公司规章制度，对印章保管人员进行合规培训，加强公司印章管理和财务管理，完善用章审批与 流程管理，强化制度规范执行严格贯彻“用印审批”流程，切实规范用印行为，坚决落实“专人保管、先审后用、先登记后施印”的用印规则。

4）商誉减值测试中销售额预测相关依据不足

公司财务部将在编制2021年年报之前，组织相关人员系统地学习会计准则中关于商誉减值的相关规定，重点学习商誉减值测试模型、关键因素的假设和选定原则。在今后的商誉减值测试中，将严格执行会计准则，更充分、审慎地全面考虑相关因素。

上述行政监管措施不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、新时代强军目标为公司特殊应用射频微波业务发展提供了历史发展机遇

党的十九大报告明确提出了新时代强军目标，要同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到二○三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。

现代战争形态由机械化向信息战快速演化，信息化武器装备已成为战斗力的关键物质基础，基于信息系统的体系作战能力正逐步成为战斗力的基本形态。我国的国防信息化整体发展水平与发达国家相比还存在较大差距，因此国防信息化建设是我国新时代国防现代化建设的重要驱动力。

射频微波组件用于实现射频信号的频率、功率、相位等各种变换，是无线电装备必不可少的组成部分，广泛应用于通信与数据链、雷达、电子对抗、敌我识别、遥控遥测等各大国防信息化领域。根据中信建投的相关研究报告，在探测、电子对抗领域，微波组件成本占据相关装备成本的60%以上。

因此，在新时代强军目标的指引下，国防信息化、智能化和联合作战体系加速建设，实战训练和武器装备升级换代加速推进，必然催生大量射频微波产品需求，为公司射频微波业务发展提供了历史发展机遇。

2、国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等民用特殊应用领域的快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间

除军工领域外，射频微波技术亦广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，其快速发展极大丰富和拓展了射频微波业务的市场空间。

在产业政策的大力扶持下，国产大飞机项目迅速推进，促进射频微波业务市场空间的快速扩展。作为我国高端装备制造业的典型代表，国产大飞机项目的加速发展将带动民用航空装备进入发展提速关键时期，释放较大的国产航空装备市场空间。射频微波技术主要应用于国产大飞机的雷达及通信模块，因此国产大飞机项目的逐步推进将有效拓展射频微波产品的市场空间。

卫星互联网领域迎来发展新机遇，拓展了射频微波业务的市场空间。航空航天是我国战略性新兴产业，卫星互联网产业发展受国家和地方政策大力支持，我国卫星互联网目前处于前期建设阶段，但随着商业火箭公司刷新运力与突破火箭回收技术的发展，星网星座与G60星链共同拉开建设大幕，国内卫星互联网领域迎来发展新机遇。卫星通信与地面设备是卫星互联网产业最重要的两个环节，射频组件在这两大环节发挥了重要作用。根据SIA数据，2021年全球卫星产业收入为1.98万亿元，至2025年预计收入达3.87万亿元，实现复合增长率18.2%。因此，庞大的卫星互联网市场必将带动射频微波产品市场的进一步发展。

随着智能驾驶时代的逐渐来临，毫米波雷达将有望实现普及，射频微波产品市场前景更为广阔。随着智能驾驶产业的进一步发展，毫米波雷达市场规模逐年增加。据AIoT星图研究院测算，2022年中国毫米波雷达市场规模达到86亿元，同比增长24.6%。毫米波雷达市场的快速扩张亦带动射频微波产品需求的扩大。

在无人装备领域，射频微波产业市场空间广阔。无人机作为无人装备的典型代表，已迈入发展快车道。根据中商产业研究院援引Frost&Sullivan数据，2020年中国民用无人机行业市场规模达599亿元，且2022年预计将达到1,195.95亿元，整体市场规模庞大。射频微波传感器作为无人机的核心部件，未来也将随之拥有广阔的市场空间。

综上所述，射频微波技术目前已广泛应用于国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等特殊应用领域，随着上述领域市场的快速发展，作为各领域不可或缺的组成部分，射频微波产业市场空间将同步快速增长。

3、公司特殊应用射频微波技术能力处于行业领先地位，已具备向更高更深层次发展的基础条件

公司特殊应用射频微波业务板块目前拥有宽普科技和仁健微波两家控股子公司。宽普科技通过在射频微波领域20余年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、军用高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在特殊应用通信数据链射频前端领域处于行业领先地位。仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑。其产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。

公司将以宽普科技、仁健微波为基础，紧抓特殊应用领域的市场机会，整合产业资源，围绕特殊应用射频微波价值链做强做优、做深做透。不断提升在射频微波产业链的综合竞争力，推动公司向更高层次发展，致力于打造世界级的特殊应用射频微波领先企业。

（二）本次发行的目的

1、规划建设高标准产业化基地，为公司长远快速发展奠定基础

近年来，受益于长期专注于射频微波业务发展，高度重视研发投入所建立的行业地位和优势，以及国防信息化建设持续推进带来的旺盛产品需求，宽普科技的营业收入规模快速增长。宽普科技的营业收入规模从2020年的18,621.56万元增长到2022年的41,552.31万元，近三年的复合增长率达到49.38%。

2021年10月份，宽普科技以租赁方式在佛山高新区科技产业园建设了微波产业基地，解决了短期产能受限问题。但是一方面，租赁产业园既有物业无法按公司的实际需求进行科学布局，高标准检测实验环境建设受到客观条件制约，从而不利于公司微波业务的长远发展；另一方面，按照公司近年来的发展速度，目前的产业基地很快将趋于饱和，无法满足快速增长带来的产能需求。因此，本次募投项目将按照特殊应用微波产业的特点，科学规划布局，高标准建设产业化基地，为公司长远快速发展奠定坚实基础。

2、增强资金实力，保障公司稳健经营和可持续发展

通过股权融资的形式增加公司的流动资金，能使公司保持良好的资本结构。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效解决公司目前在市场拓展、技术研发、产能建设方面的流动资金需求，降低经营风险和财务风险，保障公司稳健经营和可持续发展。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

上述发行对象均已作出承诺：“我方参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。”

本次发行的发行对象均已承诺其用于认购本次发行的全部资金来源符合中国适用法律的要求；发行对象参与本次发行的认购资金来源为自有资金或依法募集的资金，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行股票的概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年11月10日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

公司于2023年11月10日正式启动发行，经2023年11月14日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2023年11月21日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：

序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元）

1 财通基金管理有限公司 300.00 6,000.00

2 诺德基金管理有限公司 300.00 6,000.00

3 佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金 225.00 4,500.00

4 北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金 175.00 3,500.00

5 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙） 125.00 2,500.00

6 安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品 100.00 2,000.00

7 华安证券股份有限公司 5.00 100.00

合计 1,230.00 24,600.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

（六）本次发行股票的限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（七）募集资金总额及用途

根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 24,600.00万元，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）

1 射频微波产业化基地建设项目 33,437.05 17,220.00

2 补充流动资金 7,380.00 7,380.00

合计 40,817.05 24,600.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，王刚先生直接持有公司41,431,580股股份，占公司总股份的17.45%，为公司控股股东，王刚先生、雷炳秀女士、王婧女士合计持有公司54,441,603股股份，占公司总股本22.92%，为公司共同实际控制人。

本次拟发行股票募集资金总额24,600万元，即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按本次发行数量12,300,000股计算，本次发行完成后，王刚先生、雷炳秀女士、王婧女士仍将合计持有公司21.80%的股份，仍为公司共同实际控制人。因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得董事会及股东大会授权和批准

1、2023年4月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。

2、2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至发行人2023年年度股东大会召开之日止。

3、2023年8月9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

5、2023年11月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行已取得国防科工局批准

发行人已取得国防科工局出具的批复文件，原则同意公司本次发行。

发行人已取得国防科工局出具的批复文件，同意公司对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过，并完成证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

（三）本次发行尚需呈报批准的程序

1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

八、本次以简易程序向特定对象发行证券符合有关规定

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《第7号指引》《第8号指引》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为20.00元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、根据发行人于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）截至本募集说明书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形。

（4）发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形。

（6）发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金将主要用于射频微波产业化基地建设项目及补充流动资金，本次募集资金应用于特殊应用领域业务，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目已办理投资及环境影响评价备案，相关项目不涉及土地有关的审批、批准或备案事项。发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项的规定。

（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的情形

根据发行人于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。

4、本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司。本次发行对象未超过35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为20.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（四）本次发行符合《审核规则》第三十五条规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定的下列不得适用简易程序的情形：

1、截至本募集说明书签署日，发行人的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形；

2、截至本募集说明书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

综上所述，发行人本次发行符合《审核规则》规定的发行条件。

（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2023年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情况。

自本次发行首次董事会决议日（2023年8月9日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；不存在投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金；不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形；不存在委托贷款；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品等。公司无需扣减本次募集资金总额。以上情况的具体说明详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为12,300,000股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次发行募集资金将用于射频微波产业化基地建设项目、补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目拟投入募集资金17,220.00万元，均为资本性支出；补充流动资金7,380.00万元。本次募集资金投资项目中，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例为30%，未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

（六）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

（1）发行人不存在从事类金融业务的情况。

（2）本次发行董事会决议日（2023年8月9日）前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

（3）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

（4）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

（5）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，发行人本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求

（1）发行人已制定募集资金管理办法，规定：“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途”，且发行人未设立集团财务公司。

发行人本次募集资金将射频微波产业化基地建设项目以及补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目系公司现有主营业务特殊应用领域电子业务扩产项目，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向发行人主营业务。

（2）本次募集资金不存在用于收购企业股权的情况。

（3）发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

（4）截至本次发行董事会召开日，发行人尚未投入资金开展募投项目。

综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况，符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求

本次发行募投项目为射频微波产业化基地建设项目、补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目涉及预计效益。

（1）发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

（2）发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

（3）本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

（4）本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（七）本次发行符合《第8号指引》的相关规定

1、本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求

发行人主营业务为特殊应用领域电子业务和特殊应用领域材料业务，其中特殊应用领域电子业务的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统；特殊应用领域材料业务的主要产品为热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波材料、碳纤维增强树脂基复合材料、防腐导静电材料、ZnS光学材料等。

本次募投项目射频微波产业化基地建设项目系公司现有主营业务特殊应用领域电子业务扩产项目，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础，属于将募集资金投向现有主业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单。发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发【2016】72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，已履行必要的审批及备案手续。

发行人本次募集资金主要投向主业，其具体情况如下：

项目 射频微波产业化基地建设项目 补充流动资金

1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 是 否

2是否属于对现有业务的升级 否 否

3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否 否

4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否 否

5是否属于跨主业投资 否 否

6其他 否 补充流动资金

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。

（八）本次发行符合《承销细则》的相关规定

1、本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定

本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和主承销商在召开董事会前向符合条件的发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，确定本次发行的对象如下：

序号 发行对象 获配股数（万股） 获配金额（万元）

1 财通基金管理有限公司 300.00 6,000.00

2 诺德基金管理有限公司 300.00 6,000.00

3 佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金 225.00 4,500.00

4 北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金 175.00 3,500.00

5 佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙） 125.00 2,500.00

6 安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品 100.00 2,000.00

7 华安证券股份有限公司 5.00 100.00

合计 1,230.00 24,600.00

发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

2、本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年11月21日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

（九）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，公司实际控制人王刚、雷炳秀、王婧将合计控制公司21.80%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。

综上，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（十）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过24,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）

1 射频微波产业化基地建设项目 33,437.05 17,220.00

2 补充流动资金 7,380.00 7,380.00

合计 40,817.05 24,600.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行董事会决议日前，公司尚未支付本次募投项目款项，不涉及使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。

二、本次募投项目实施的必要性及可行性

（一）本次募投项目实施的必要性

1、为满足公司特殊应用射频微波业务长远健康发展需要，亟需规划建设高标准产业化基地

在新时代强军目标及国防信息化建设的推动下，随着国产大飞机、卫星互联网、智能驾驶、无人装备等新兴产业的快速发展，特殊应用射频微波产业市场需求快速释放。虽然宽普科技2021年10月份以租赁方式在佛山高新区科技产业园建设了微波产业基地，解决了短期产能受限问题，但是按照公司近年来的发展速度，目前的产业基地很快将趋于饱和，无法满足快速增长带来的产能需求。同时，租赁产业园既有物业无法按公司的实际需求进行科学布局，高标准检测实验环境建设受到客观条件制约，从而不利于公司微波业务的长远发展。因此，公司迫切需要按照特殊应用微波产业的特点，科学规划布局，高标准建设产业化基地，为公司长远快速发展奠定坚实基础。

2、公司产品形态从模块为主向组件、设备为主转变，对公司研发检测设备、生产设施、生产能力等提出了更高要求

随着公司的技术实力、产品开发能力以及综合服务能力的提升，公司的产品形态逐步从模块为主向组件、设备为主转变，产品的综合化与复杂化程度越来越高。在射频微波模块组件领域，公司不断提升功率模块及组件、滤波器模块及组件、跳频滤波器模块及组件、收发组件、超宽带功率设备、分系统的性能及集成度，通过不断降低产品功耗、减轻产品重量、提高产品可靠性，持续研发推出高性能产品，丰富公司在射频微波领域的产品线，积极扩大产品在各大军种武器装备上的应用。在小型专用化设备及分系统领域，公司充分发挥在技术上的综合优势，实现微波射频技术、信号处理技术更好的融合，选择公司具有比较优势的其他小型专用化射频微波设备及分系统领域加以发展，不断推出系列化产品以满足客户的多样化需求。

产品结构的优化对提升公司产品附加值，促进公司业务规模增长，提升公司持续盈利能力发挥了积极作用，同时也对公司研发检测设备、实验环境、生产设施、生产能力等提出了更高的要求。因此，公司需要高标准规划建设产业化基地，不断提升研发检测设备、实验环境及生产设施装备水平，以满足产品结构变化带来的新要求。

3、为解决业务规模持续扩大带来的流动资金需求，公司亟需通过募集资金提升资本实力

受益于宽普科技前期高强度研发投入积累了丰富的项目储备，在国防信息化建设加速推进的背景下，近年来公司业务规模取得了较快速度增长。同时，公司近年深度参与的重点型号项目预计在未来几年也将陆续定型量产，从而为公司保持持续成长奠定了基础。但从去年以来，由于下游客户的付款审批流程的变化使得公司应收账款回款周期有所延长。为解决业务规模持续扩大带来的流动资金需求，公司亟需通过募集资金提升资本实力。

（二）本次募投项目实施的可行性

1、公司本次募投项目对应产品具有广阔的市场空间

公司专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载等平台上的应用，产品主要应用于通信、雷达、电子对抗、精确制导、遥感遥测等领域，本次募投项目为对公司原有产能的补充，公司主要产品应用领域均具有广阔的市场空间。

（1）通信

当前，我军信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设备现代化”是我国国防科技工业的发展方向。通信数据链由战术数据链系统、加密解密设备、数据链终端设备以及收发设备四部分组成，其中，战术数据链系统和数据链终端设备占据核心地位，而毫米波有源相控阵微系统则是促进通信数据链卫星组网发展的关键技术之一，对搭建通信数据链具备非凡的意义。通信数据链的巨大优势在于使得“发现-定位-跟踪-瞄准-打击-评估”杀伤链的全程时间大为缩短，基本实现“发现即摧毁”。

我国军事通信的发展与发达国家之间存在较大差距，以军事卫星通信为例，美国及北约军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军则不足5%。但随着我国国防信息化战略的推进，军事通信系统步入了快速建设阶段。据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国军事通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.90%，10年增长达2倍。因此，作为军事通信卫星的重要配套产品射频功放组件将获得广阔的市场。

（2）雷达

射频微波技术最早应用于雷达，作为信息化战争的“千里眼”，雷达是战场信息情报的最主要来源。雷达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至雷达的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息，并对目标实现引导、识别、监视、跟踪、锁定。

按照雷达天线扫描方式，雷达可分为机械扫描雷达和相控阵雷达。相控阵雷达按雷达天线本身是否具有辐射组件分为无源相控阵雷达和有源相控阵雷达（AESA）。传统机械扫描雷达用一套微波电路，装配一部机械扫描天线。在作战应用方面，相控阵雷达与机械扫描雷达相比，具有多目标能力强、可实现多功能等突出优势，随着现代军事作战的需求，高辐射频率、高工作频带、多种工作模式以及对多目标追踪等性能成为机载、舰载雷达所追求的目标，具备多重优势的相控阵雷达已成为主流趋势；以发射／接收组件（T/R组件）为核心的有源相控阵（AESA）技术成为雷达发展的新领域。有源相控阵雷达的每个辐射单元都装配有一个T/R组件。相控阵雷达大量使用发射单元也进一步带动了T/R组件等微波器组件价值量占比提升；通常一部有源相控阵雷达内有成千上万个T/R组件，T/R组件作为相控阵雷达的核心占据了有源相控阵雷达天线成本的绝大部分，而天线系统成本占雷达总成本的70%-80%。可见，有源相控阵雷达的发展给微波电路带来了更大的市场空间。

全球军用雷达市场也在稳步增长，根据前瞻数据库预测，2025年我国军用雷达市场规模有望达到573亿元，年复合增长率高达11.50%，未来十年军用雷达市场总规模将达到3,776亿元，其中海空军主战装备雷达市场规模将达到937亿元，占比攀升至24.80%。因此，射频微波产品在军用雷达市场的需求巨大。

（3）电子对抗

电子对抗也称电子战，是为削弱、破坏敌方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，其实质是对电磁频谱控制权的争夺。电子对抗的范围很广，涵盖了整个电磁频谱，也是一门跨越多学科的技术。电子对抗是现代战争的序幕与先导，并贯穿于战争的全过程，电子对抗作为军力的倍增器，决定战争进程和结局。电子对抗是在陆海空天之外的第五维战场，没有电磁控制权，就难以取得制空权、制海权、地面主导权，也难以夺取战争的最终胜利。电子对抗按电子设备的类型可分为雷达对抗、无线电通信对抗、导航对抗、制导对抗、光电对抗和水声对抗等。

在现代战争中，电子对抗有着举足轻重的地位。因此，世界各国都在这一领域进行强劲的投资。根据Marketsand Markets发布的《根据能力和区域划分的电子对抗市场预测2022》，电子对抗市场规模预计从2017年的242亿美元增长到2022年的303亿美元，复合年增长率为4.61%。随着未来战场环境日益复杂， 电子对抗将日益受到重视，装备投入将持续上升，微波组件在电子对抗中的价值占比也将逐步提升，预计微波组件成本占电子对抗设备成本的 60%以上，由此测算，微波组件在电子对抗领域年均市场空间或超180亿美元。当前，我国国防建设处于补偿式发展阶段，增速有望超过全球平均水平。

（4）精确制导

精确制导装备是指直接命中概率大于百分之五十的制导装备，具有命中精度高、杀伤威力大、总体效能高、可实施远程精确打击的特点，是现代高技术战争的关键性武器装备。随着我国国防支出持续增加，主战装备逐渐更新换代，对新型武器装备的需求不断增加；此外，国家对军队的实弹训练要求不断提升，军事训练、演习等对装备的消耗量也不断增加，使得该类产品面临较大的市场空间。

根据《The Military Balance》的数据，2021年美军在战略导弹上的预算达40亿美元，在战术导弹上的预算更是高达113亿美元；同时中美导弹数量相差大，在补库存与迭代更新的趋势下，军品供需关系将驱动军用微波产业可持续性发展；“十四五”期间中国导弹列装数量将大幅增长。根据《防空导弹成本与防空导弹武器装备建设》，大部分导弹中的制导分系统和稳定控制分系统占导弹成本的40%-60%，射频前端作为制导分系统的核心部件，在制导分系统中射频前端是核心结构之一，导弹领域微波器组件市场有望保持高增长。

（5）遥感遥测

遥感技术是指非接触的，远距离的探测技术。一般指运用传感器/遥感器对物体的电磁波的辐射、反射特性的探测。在现代军事中主要运用于军事情报的获取、目标定位和识别、地形分析与制图、作战任务规划和指挥控制。还有许多其他的相关军事领域的应用，比如高光谱，多光谱等。遥测技术则是指将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量的技术，利用传感技术、通信技术和数据处理技术，将对象参量的近距离测量值传输至远距离的测量站来实现远距离测量。需要依靠遥测信息来判断火箭、卫星、飞船的工作状态，并成为天上与地面一道沟通的桥梁。

随着战场环境的日益复杂，由于遥感遥测技术系统具备综合化的场景应用特点，将日益受到重视，微波组件在遥感遥测产品中的价值占比量也将逐步提升至更高水平。根据中研普华产业研究院发布的《2022-2027年中国卫星遥感行业市场全景调研与发展前景预测报告》，2015-2020年，中国遥感卫星行业市场规模由56.1亿元上升至81.8亿元，年复合增长率为9.1%，高于全球平均增速。预计中国遥感卫星行业市场规模将在2022年-2027年继续保持快速发展，2027年将达到141.2亿元规模。

2、公司具有稳定的客户资源和品牌优势

宽普科技和仁健微波的最终客户均为特殊领域企业，特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的技术指标、使用性能和质量稳定性进行审核，配套产品一旦定型并广泛应用，就融入了客户产品体系。因此，为维护产品的技术稳定性和体系的安全性，客户通常不会轻易改型。

宽普科技通过20余年的发展积累，凭借过硬的技术研发能力、生产制造能力、品质管控能力和企业运营管理能力等综合优势，依靠“工匠精神、家国情怀”，在特殊应用射频微波领域奠定了领先的行业地位，打造了“宽普”名片，获得了客户的高度认可。仁健微波主要围绕微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发深耕10余年，拥有较高的行业知名度和良好口碑。因此，公司具有稳定的客户资源，为公司业务规模的持续发展提供了保障。

3、公司具有较强的研发能力和成熟的技术储备

宽普科技自成立以来长期深耕于电子信息行业，研发中心人员超百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面，主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力。近年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。研发团队规模及占比在宽普科技所处细分领域均处于领先地位。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。

通过在射频微波领域20余年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在通信数据链射频前端处于行业领先地位。

宽普科技是国家高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。截至2023年9月30日，公司拥有68项专利，其中发明专利20项，实用新型专利41项，外观专利7项。

特殊应用领域客户对供应商有较高的技术和资质要求，对产品具有严格的遴选或许可制度，特别注重安全性、稳定性和一致性。宽普科技通过大量向下游客户供货，积累了大量宝贵的研发、生产经验。宽普科技在通信和数据链领域领先优势的情况下，通过其较强的研发能力、成熟的技术储备及资源整合优势，将扩大其优势产品在雷达、对抗、敌我识别领域的应用和市场份额，为募投项目的实施奠定了坚实的基础。

三、发行人符合国家产业政策情况

（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目

本次募集资金投资项目及规划主要产品与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）的对照情况如下：

项目名称 拟实施主体 规划主要产品 是否属于限制类、淘汰类项目

射频微波产业化基地建设项目 宽普科技 射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备 不属于

补充流动资金 新劲刚 / 不涉及

公司本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类项目，符合相关产业政策。

（二）本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后和过剩产能的行业

根据《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

公司本次募集资金投资项目中的“射频微波产业化基地建设项目”所处行业属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3990 其他电子设备制造”，不属于上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。本次募集资金投资项目中的“补充流动资金”亦不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业。

（三）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策

随着我国国民经济的高速增长和综合国力的提升，我国也面临多元复杂的安全威胁和挑战，我国加强国防建设的必要性长期存在，特殊应用领域行业因此也持续得到国家产业政策的有力支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称“《十四五发展规划纲要》”）明确提出，要“加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一”，“确保2027年实现建军百年奋斗目标”，具体要“提高国防和军队现代化质量效益”和“促进国防实力和经济实力同步提升”。党的二十大报告中提出，要“实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面”，“坚持机械化信息化智能化融合发展，加快军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，提高捍卫国家主权、安全、发展利益战略能力，有效履行新时代人民军队使命任务”。《十四五发展规划纲要》指出，要打造高水平战略威慑和联合作战体系，加强军事力量联合训练、联合保障、联合运用，加快武器装备现代化，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。中央军委《关于构建新型军事训练体系的决定》指出，全军要坚持聚焦备战打仗，坚持实战实训、联战联训、科技强训、全面提高训练水平和打赢能力。

本次募集资金投资项目用于射频微波产业化基地建设，应用于特殊应用领域，投向主业，项目建成后能够有效提升公司射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备的生产制造能力，符合国家相关产业政策。

综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

四、项目投资概算

（一）射频微波产业化基地建设项目

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募投项目射频微波产业化基地建设项目的实施主体为全资子公司宽普科技，实施地点为广东省佛山市五金工业区的公司自有土地。

1、具体建设内容和投资数额安排明细

本项目投资总额为33,437.05万元，拟使用募集资金投入金额为17,220.00万元（含本数），具体情况如下表所示：

单位：万元

序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额 投资占比

1 建筑工程 6,972.00 5,963.79 20.85%

2 设备购置 12,322.50 10,540.56 36.85%

3 安装工程 836.64 715.65 2.50%

4 其他费用 1,027.72 - 3.07%

5 流动资金 12,278.19 - 36.72%

合计 33,437.05 17,220.00 100.00%

2、测算依据

该项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》发改投资[2006]1325号。

3、效益测算的假设条件及计算过程

（1）效益测算的假设条件

1）现行国家法律法规、相关规定无重大变化；

2）行业政策及监管环境无重大变化；

3）募投项目未来能够按预期建设；

4）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）效益测算的主要计算过程

1）建筑工程、设备购置和安装工程明细情况

本项目建筑工程、设备购置和安装工程明细情况如下：

单位：万元

序号 工程及费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 小计

1.1 办公区域 800.00 - 96.00 896.00

1.2 仓库 780.00 50.00 93.60 923.60

1.3 #2车间 4,212.00 11,573.50 505.44 16,290.94

1.4 #3车间 780.00 699.00 93.60 1,572.60

1.5 配套建筑 200.00 - 24.00 224.00

1.6 人防工程 200.00 - 24.00 224.00

合计 6,972.00 12,322.50 836.64 20,131.14

2）其他费用

该募投项目其他费用预测金额为1,027.72万元，主要包括办公家具购置费、建设单位管理费、工程建设监理费等。

3）流动资金

流动资金，是指为保证项目正常运营，按规定应列入项目总投资的铺底流动资金，一般按流动资金的30%计算。参考公司现有数据，结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为12,278.19万元。

4、项目建设的进度安排

本项目预计建设周期为24个月。主要分为项目建设前期的可研和评价、初步设计、设备招投标、施工图设计、土建施工、设备安装、设备调试和试车投产。

5、项目经济效益

根据项目有关的可行性研究报告，项目效益情况如下：

序号 项目 金额（万元）

1 销售收入 56,230.09

2 总成本及费用 36,296.72

3 利润总额 19,360.54

4 税后利润 16,456.46

5 财务内部收益率（税后） 17.73%

6 投资回收期（年，税后，含建设期） 6.95

注：上述金额均为达产年度数据。

射频微波产业化基地建设项目总投资额为33,437.05万元，拟使用募集资金金额为17,220.00万元，其余部分资金为公司自筹。项目建设周期为2年建设完成后项目产能将逐步释放，投产后第1年达到设计生产能力的60%，第2年达到设计生产能力的80%，第3年完全达到设计生产能力，预计生产期为11年。本项目内部收益率（所得税后）为17.73%，投资回收期（所得税后）为6.95年。

（1）营业收入测算

本项目主要涉及射频微波产品，包括模块、组件、设备产品，各产品单价参考过往四年相应类别产品的销售单价确定；产品销售数量则参考公司过去四年相应产品的销售数量，结合市场占有率、未来行业发展趋势以及公司在行业内的竞争能力。预计满产后的年营业收入为56,230.09万元。

项目预计建设期第三年开始产生经济效益，第三年、第四年生产负荷分别为60%、80%，第五年起生产负荷为100%。

（2）营业成本测算

本项目营业成本包括原材料费、燃料及动力费、生产人员工资及福利费、折旧摊销费及其他费用。

1）原材料。公司根据谨慎性原则，假设原材料价格较2022年度平均单价上浮3%测算。

2）燃料及动力费。根据电、天然气等能源耗用需求，参考市场价格测算。

3）工资及福利费。根据本项目人员需求，参考公司现行薪酬水平并调整测算。

4）制造费用。制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。其中折旧费根据公司现行的会计政策测算，房屋及建筑物折旧年限20-40年，残值率5%，机器设备折旧年限15年，残值率5%；修理费按照折旧摊销费的50%计算；其他制造费用按照总制造费用的10%测算。

投产期内，本项目的营业成本情况如下：

单位：万元

序号 项目 金额

1 原材料 19,298.17

2 燃料及动力 218.38

3 工资及福利费 2,580.00

4 制造费用 4,093.99

合计 26,190.54

2020-2022年度，公司射频微波业务毛利率为58.31%、57.75%、61.49%。募投项目达产年度，项目毛利率为53.42%，低于最近三年的毛利率，具有谨慎性和合理性。

（3）期间费用测算

本项目相关的期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用。公司参考2022年的期间费用占营业收入比例（23.18%），假定本项目的期间费用率为23.50%，具有谨慎性和合理性。

（4）税金及附加测算

根据我国有关法律法规，本项目产品应纳增值税，税率为13％。附加税中，城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费附加，分别为应纳增值税额的7%、3%、2%。按购进扣税法测算，预计本项目达产年应纳增值税4,773.53万元，应纳各种附加税572.83万元。

（5）项目效益测算

公司募投项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润情况如下：

单位：万元

项目 第三年 第四年 第五年至第十三年

收入 33,738.05 44,984.07 56,230.09

生产成本 18,383.92 22,287.23 26,190.54

期间费用 7,935.86 10,578.68 13,221.49

毛利率 45.51% 50.46% 53.42%

净利率 18.21% 22.22% 24.56%

项目税后内部收益率计算过程如下：

单位：万元

序号 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第11年 第12年 第13年

生产负荷 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

1 现金流入 35,011.74 45,833.20 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 60,640.24

2 现金流出 10,579.43 10,579.43 60,785.65 43,004.74 49,767.32 37,521.05 37,521.05 36,485.08 36,485.08 36,485.08 36,485.08 36,485.08 36,485.08

3 所得税前净现金流量（1-2） -10,579.43 -10,579.43 -25,773.90 2,828.46 6,462.77 18,709.05 18,709.05 19,745.01 19,745.01 19,745.01 19,745.01 19,745.01 24,155.16

4 所得税前累计净现金流量 -10,579.43 -10,579.43 -36,353.33 -33,524.87 -27,062.10 -8,353.06 10,355.99 30,101.00 49,846.01 69,591.01 89,336.02 109,081.03 133,236.18

5 调整所得税 1,084.11 1,764.27 2,436.78 2,436.78 2,436.78 2,904.08 2,904.08 2,904.08 2,904.08 2,904.08 2,904.08

6 所得税后净现金流量（3-5） -10,579.43 -10,579.43 -26,858.02 1,064.19 4,025.99 16,272.26 16,272.26 16,840.93 16,840.93 16,840.93 16,840.93 16,840.93 21,251.08

7 所得税后累计净现金流量 -10,579.43 -10,579.43 -37,437.44 -36,373.25 -32,347.27 -16,075.01 197.25 17,038.18 33,879.11 50,720.03 67,560.96 84,401.89 105,652.96

计算指标 所得税后 所得税前

财务内部收益率 17.73% 21.93%

财务净现值（ic=11%） 17,323.86 万元 29,118.92 万元

投资回收期 6.95 年 6.42 年

综上所述，公司射频微波产业化基地建设项目的效益测算具有谨慎性和合理性。

1-1-92

6、项目审批情况

射频微波产业化基地建设项目的开展主体为发行人子公司宽普科技，截至本募集说明书签署日，射频微波产业化基地建设项目已取得的前置审批程序、相关授权许可、资质情况如下：

序号 类型 主要资质、认证、许可及备案情况

1 募投项目产品生产许可 发行人已取得本次募投项目产品涉及的生产核准资质

2 土地 已取得建设用地不动产权证（粤【2022】佛南不动产权第0062917号）

3 备案 已取得佛山市南海区丹灶镇经济发展办公室出具的广东省企业投资项目备案证，项目备案代码为2307-440605-04-01-448432

4 环评审批 已取得《佛山市生态环境局关于审批意见的函》（佛环南审【2023】123号）

5 能评审批 不涉及

公司射频微波产业化基地建设项目年耗电量约250万千瓦时，折合307.25吨标准煤。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”；根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕268号）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家明确不需要单独进行节能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查”。因此射频微波产业化基地建设项目不涉及节能审查程序的情况。

截至本募集说明书签署日，公司已取得本次募投项目实施所需的前置审批程序、相关授权许可及资质，且均在有效期内。

7、本次募投项目相关产品的客户储备、在手订单和产能利用率情况

（1）客户储备与在手订单情况

截至报告期末，针对射频微波产业化基地建设项目，公司已与多家科研院所及下属单位达成合作关系，在手订单4.43亿元。特殊应用领域产品具有对可靠性、稳定性、技术指标要求较高的特点，行业进入具有较高的壁垒，配套产品一旦定型并广泛应用，客户通常不会轻易改型，客户稳定性较高。随着下游客户需求量的不断提升，公司参与研发特殊应用领域产品的陆续定型，公司募投项目射频微波产业化基地建设项目的产品可帮助公司满足未来市场需求。

（2）产能利用率情况

2020年至2023年1-9月，公司分产品产销量及产销率情况具体如下所示：

项目 指标 单位 2023年1-9月 2022年度 2021年度 2020年度

射频微波业务 产能 EA 15,530 13,050 14,260 18,650

产量 EA 13,877 11,784 12,727 15,610

产能利用率 - 89.36% 90.30% 89.25% 83.70%

销量 EA 12,341 12,050 14,513 11,101

产销率 - 88.93% 102.26% 114.03% 71.11%

特殊应用领域材料及其他业务 产能 EA 10,800 8,000 8,000 4,000

产量 EA 3,788 7,954 8,822 3,477

产能利用率 - 35.07% 99.43% 110.27% 86.93%

销量 EA 3,983 6,152 7,458 1,200

产销率 - 105.15% 77.34% 84.54% 34.51%

金属基超硬材料及制品 产能 EA - - - 7,000,000

产量 EA - - - 6,659,165

产能利用率 - - - - 95.13%

销量 EA - - - 5,138,375

产销率 - - - - 77.16%

注：1、EA包括个、只、件、组等；

2、报告期内，发行人产能系根据产品结构计算所得。

本次募投项目对应产品具有广阔的市场空间，在特殊应用领域市场的竞争环境下，公司具有较强的先发优势（详细分析参见本节之“二、本次募投项目实施的必要性及可行性”），预计可以受益于特殊应用领域市场规模不断扩张的趋势。因此，公司扩大业务规模和新增产能规模具有必要性和合理性。

8、本次募投项目新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目为射频微波产业化基地建设项目、补充流动资金，新增资产主要为射频微波产业化基地建设项目所涉及的房屋建筑物和机器设备等，折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率参照公司现有会计政策制定，具体如下：

资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 20 5% 4.75%

机器设备 5 5% 19.00%

射频微波产业化基地建设项目新增主要资产房屋及建筑物、机器设备等金额合计为19,036.04万元，预计建设周期为2年，预计T+3至T+7期间，每年将新增折旧摊销金额2,463.81万元；T+8至T+13期间，每年将新增折旧摊销金额384.47万元。

结合本次募投项目的收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

单位：万元

项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8

1、本次募投项目新增折旧摊销 2,463.81 2,463.81 2,463.81 2,463.81 2,463.81 384.47

2、对营业收入的影响

现有营业收入-不含募投项目 43,039.53 43,039.53 43,039.53 43,039.53 43,039.53 43,039.53

新增营业收入 33,738.05 44,984.07 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09

预计营业收入-含募投项目 76,777.58 88,023.60 99,269.62 99,269.62 99,269.62 99,269.62

折旧摊销占预计营业收入比重 3.21% 2.80% 2.48% 2.48% 2.48% 0.39%

3、对净利润的影响

现有净利润-不含募投项目 13,151.83 13,151.83 13,151.83 13,151.83 13,151.83 13,151.83

新增净利润 6,143.31 9,997.53 13,808.45 13,808.45 13,808.45 16,456.46

预计净利润-含募投项目 19,295.14 23,149.36 26,960.28 26,960.28 26,960.28 29,608.29

折旧摊销占净利润比重 12.77% 10.64% 9.14% 9.14% 9.14% 1.30%

项目 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13

1、本次募投项目新增折旧摊销 384.47 384.47 384.47 384.47 384.47

2、对营业收入的影响

现有营业收入-不含募投项目 43,039.53 43,039.53 43,039.53 43,039.53 43,039.53

新增营业收入 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09 56,230.09

预计营业收入-含募投项目 99,269.62 99,269.62 99,269.62 99,269.62 99,269.62

折旧摊销占预计营业收入比重 0.39% 0.39% 0.39% 0.39% 0.39%

3、对净利润的影响

现有净利润-不含募投项目 13,151.83 13,151.83 13,151.83 13,151.83 13,151.83

新增净利润 16,456.46 16,456.46 16,456.46 16,456.46 16,456.46

预计净利润-含募投项目 29,608.29 29,608.29 29,608.29 29,608.29 29,608.29

折旧摊销占净利润比重 1.30% 1.30% 1.30% 1.30% 1.30%

注1：本次募投项目射频微波产业化基地建设项目预计建设周期为2年（T+1至T+2），生产周期（T+3至T+4）为11年，且在生产第一年（T+3）的生产负荷为60%、生产第二年（T+4）的生产负荷为80%；

注2：现有营业收入、净利润金额参考公司2022年营业收入、归属母公司净利润金额，且假设在未来募投项目建设、生产周期内保持不变；

注3：上述预测数据不构成公司的盈利预测，也不构成对投资者的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据测算，若募投项目按计划转固并顺利投产，项目的新增效益可覆盖新增折旧摊销的影响，不会对发行人未来业绩产生重大不利影响。

（二）补充流动资金

为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次募集资金中的7,380.00万元用于补充流动资金。

2023年6月，公司完成了对仁健微波60%股权的收购。2020年-2022年，除仁健微波外，发行人现有业务营业收入分别为19,887.28万元、36,029.76万元、43,039.53万元（剔除已于2020年末剥离的金属基超硬材料业务），营业收入复合增长率为47.11%。考虑到特殊应用行业的稳步发展结合发行人营业收入复合增长率作谨慎预测，假设发行人未来四年保持20%的营业收入增长规模，各项经营性流动资产和经营性流动负债占比与2022年的资产负债结构保持一致，除仁健微波外，发行人现有业务流动资金缺口的测算结果如下：

单位：万元

项目 实际金额 占比 预测金额-收入增长率-20%

2022 2023E 2024E 2025E 2026E

营业收入 43,039.53 100.00% 51,647.43 61,976.92 74,372.30 89,246.76

应收票据 7,217.24 16.77% 8,660.69 10,392.82 12,471.39 14,965.67

应收账款 32,162.90 74.73% 38,595.48 46,314.58 55,577.50 66,693.00

应收款项融资 200.00 0.46% 240.00 288.00 345.60 414.72

预付款项 224.77 0.52% 269.72 323.67 388.40 466.08

存货 17,146.29 39.84% 20,575.54 24,690.65 29,628.78 35,554.54

经营性流动资产合计 56,951.20 132.32% 68,341.43 82,009.72 98,411.67 118,094.00

应付票据 4,202.24 9.76% 5,042.69 6,051.22 7,261.47 8,713.76

应付账款 5,704.33 13.25% 6,845.20 8,214.24 9,857.09 11,828.51

预收款项 0.00 0.00% - - - -

合同负债 177.02 0.41% 212.42 254.91 305.89 367.07

经营性流动负债合计 10,083.59 23.43% 12,100.31 14,520.37 17,424.45 20,909.34

流动资金占用 46,867.60 108.89% 56,241.12 67,489.35 80,987.22 97,184.66

每年新增流动资金缺口 - - 9,373.52 11,248.22 13,497.87 16,197.44

未来3年流动资金缺口合计 - - 34,119.62 40,943.54 - -

仁健微波流动资金缺口的测算结果如下：

单位：万元

项目 实际金额 占比 预测金额-收入增长率-20%、19%、18%、17%

2022 2023E 2024E 2025E 2026E

营业收入 4,934.15 100.00% 5,920.98 7,045.97 8,314.24 9,727.66

应收票据 1,624.67 32.93% 1,949.60 2,320.02 2,737.63 3,203.03

应收账款 4,969.45 100.72% 5,963.34 7,096.37 8,373.72 9,797.26

应收款项融资 68.00 1.38% 81.60 97.10 114.58 134.06

预付款项 30.98 0.63% 37.18 44.24 52.21 61.08

存货 1,469.54 29.78% 1,763.44 2,098.50 2,476.23 2,897.18

经营性流动资产合计 8,162.64 165.43% 9,795.16 11,656.24 13,754.37 16,092.61

应付票据 0.00 0.00% - - - -

应付账款 1,268.27 25.70% 1,521.92 1,811.09 2,137.09 2,500.39

预收款项 0.00 0.00% - - - -

合同负债 45.33 0.92% 54.40 64.73 76.38 89.37

项目 实际金额 占比 预测金额-收入增长率-20%、19%、18%、17%

2022 2023E 2024E 2025E 2026E

经营性流动负债合计 1,313.60 26.62% 1,576.32 1,875.82 2,213.47 2,589.76

流动资金占用 6,849.04 138.81% 8,218.84 9,780.42 11,540.90 13,502.85

每年新增流动资金缺口 - - 1,369.81 1,561.58 1,760.48 1,961.95

未来3年流动资金缺口合计 - - 4,691.86 5,284.01 - -

注：仁健微波未来四年预计增长率取自中联国际评估咨询有限公司出具的成都仁健微波技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（中联国际评字【2023】第VYMQD0346号）。

因此，发行人未来3年流动资金缺口如下：

单位：万元

项目 2023E 2024E 2025E 2026E

每年新增流动资金缺口 10,743.33 12,809.80 15,258.35 18,159.39

未来3年流动资金缺口合计 38,811.48 46,227.54 - -

根据上表可知，按照销售百分比法测算发行人2023年新增流动资产缺口达到10,743.33万元，未来三年流动资金缺口预计为38,811.48万元。

随着发行人业务的发展，发行人的营业收入规模不断增加，营业收入的增长带来了未来营运资金的需求的增长。本次补充流动资金项目可以提升发行人营运资金规模，满足业务发展需求，为发行人可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。因此，本次募集资金总额中7,380万元用于补充流动资金具备合理性。

五、本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系

（一）本次募投项目与既有业务的区别和联系

公司本次募投项目为射频微波产业化基地建设项目以及补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目系公司现有主营业务特殊应用领域电子业务扩产项目，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向公司的既有业务。

（二）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系

前次募投项目与本次募投项目的主要建设内容如下：

项目 建设内容

前次募投项目：发行可转换公司债券、发行股份购买资产并募集配套资金项目 并购重组的部分现金对价 用于支付收购宽普科技的交易对价

本次募投项目 射频微波产业化基地建设项目 项目实施主体为子公司宽普科技，用于提高公司现有射频微波产品的生产能力及生产效率

补充流动资金 用于补充公司营运资金

结合上表可知，前次募投项目的募集资金主要用于支付与收购资产相关的交易对价，并未进行项目建设；本次募投项目募集资金主要用于射频微波产业化基地建设项目及补充流动资金。

六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。通过本次募投项目的实施，可以有效提升公司射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备的产能规模，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1、本次发行对公司盈利能力的影响

在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模将相应的增加，能够增强公司使用资金的灵活性，为公司业务发展提供有利保障。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。

2、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

（三）本次发行对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行涉及的募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

八、发行人历次募集资金使用情况

（一）前次募集资金的募集情况

最近五年内，发行人存在发行可转换公司债券、发行股份购买资产的情况，具体如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）核准，广东新劲刚科技股份有限公司（曾用名“广东新劲刚新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）10,270,568股，发行价格为每股17.74元，募集资金为人民币182,199,876.32元；非公开发行729,000张可转换公司债券，面值为每张人民币100元，募集资金额为人民币72,900,000元，募集资金总额为人民币255,099,876.32元，扣除发行承销费及其他发行费用人民币 3,603,468.57元后，募集资金净额为人民币251,496,407.75元。上述募集资金已经到账，且到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年5月7日出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字〔2020〕24553号）。

（二）前次募集资金使用情况

单位：万元

募集资金总额 25,149.64 本年度投入募集资金总额 25,149.64

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 25,149.64

累计变更用途的募集资金总额比例 0

募集资金总体使用情况说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）核准，广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）将非公开发行人民币普通股（A股）10,270,568股，发行价格为每股17.74元，募集资金为人民币182,199,876.32元；非公开发行729,000张可转换公司债券，面值为每张人民币100元，募集资金额为人民币72,900,000元，募集资金总额为人民币255,099,876.32元，扣除发行承销费及其他发行费用人民币3,603,468.57元后，募集资金净额为人民币251,496,407.75元。上述募集资金已经到账，且到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年5月7日出具了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司验资报告》（天职业字〔2020〕24553号）。

公司于2020年5月28日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币25,149.64万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至2020年6月1日，公司累计使用的募集资金情况25,149.64万元（未包含转利息支出，含置换前期预先投入部分），用于置换预先已支付本次交易中的现金对价。

承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额（1） 本年度投入金额 截至期末累计投入金额（2） 截至期末投资进度（%)(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

承诺投资项目

并购重组的部分现金对价 否 26,000 25,149.64 25,149.64 25,149.64 100% - 不适用 否

承诺投资项目小计 26,000 25,149.64 25,149.64 25,149.64 -- -

超募资金投向

不适用 - - - - - - - -

超募资金投向小计 - - - - - - - -

合计 26,000 25,149.64 25,149.64 25,149.64 100% - - -

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2020年5月28日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 25,149.64万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 截至2020年12月31日，本公司已将募集资金专户中结余募集资金转入公司正常流动资金账户，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

注：本次募集资金投资项目为并购重组的部分现金对价，有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。

1-1-102

（三）前次募集资金实际投资项目变更或延期情况

前次募集资金不存在变更或延期情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情形。

公司于2020年5月28日召开的第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币25,149.64万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并于同日在巨潮资讯网（）披露了相关公告。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐人民生证券股份有限公司对该事项出具了相应的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字〔2020〕29076号）。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司不存在前次闲置募集资金临时用于其他用途的情形。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

公司前次闲置募集资金已使用完毕。

（七）前次募投项目实现效益情况

单位：万元

实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 承诺期累计实现效益 是否达到预计效益

序号 项目名称 2019 2020 2021

1 并购重组的部分现金对价 不适用 15,000.00 4,354.32 6,440.59 10,781.50 21,576.41 是

注1：承诺效益为2019年度至2021年度广东宽普科技股份有限公司扣除非经常性损益后的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目2019年度至 2021年各年度实际实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数与承诺归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数相比较的结果。

注2：对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：（1）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；（2）本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（八）前次募集资金使用情况专项报告的结论

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2023年8月9日出具了容诚专字[2023]510Z0114号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“后附的新劲刚公司《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了新劲刚公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。”

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、股东结构及高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行竞价结果，按本次发行数量12,300,000股计算，本次发行完成后，公司实际控制人王刚先生、雷炳秀女士、王婧女士将合计持有公司21.80%的股份，仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司主营业务仍为特殊应用领域电子与特殊应用领域材料业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率下降，资金实力将大幅提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，同时本次射频微波产业基地建设项目的投入、建设存在一定周期，其市场推广与产业化订单的实施亦需要持续推进，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用，有利提升公司长期盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常流动资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行股票存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2023年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为18.93%。本次发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额2.46亿元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至约16.54%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第五节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、市场及经营风险

（一）新产品开发和市场推广风险

公司下属子公司宽普科技、仁健微波、康泰威均是以技术研发为先导的高新技术企业。特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行审核；民用新产品的开发需要经过配方研发、产品研制、工艺设计、试验调节、工业认证等多个环节。因此，公司新产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期、投入大量的人力、物力和资金，一旦试制、测试失败，或未能最终通过产品定型批准，将给公司业绩带来不利影响。

（二）特殊应用领域竞争环境变化风险

公司从2021年开始将主要资源和精力集中于特殊应用电子和特殊应用材料领域。宽普科技、仁健微波深耕特殊应用射频微波领域多年，在行业内建立了良好的口碑，奠定了较为领先的行业地位。但由于我国特殊应用领域的开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争强度不如民用领域激烈，随着国家加快军工产业发展的一系列政策的实施，未来将有更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的市场竞争环境能够激发企业改进和创新的动力，但如果公司后续人才队伍建设不达预期，不能持续创新，生产规模及管理水平落后，无法持续提升产品和服务的综合竞争能力，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展和经营业绩产生较大不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目收益不及预期的风险

本次募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济环境、市场需求，以及公司自身发展战略、生产技术能力等条件，在审慎分析基础上做出的投资决策，且公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济持续下行、市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，或对募集资金项目的实施造成重大不利影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在募集资金投资项目收益不及预期的风险。

（二）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投向包括“射频微波产业化基地建设项目”、“补充流动资金”，相关项目达产后公司射频微波产品的产能将有所增加。若未来公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的产能规模相匹配，或出现对产品产生不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

三、管理风险

本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。

四、财务风险

（一）商誉减值风险

2019年9月，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成45,434.85万元的商誉。宽普科技自2019年以来经营业绩良好，较大比例超额完成了2019年-2021年的业绩承诺目标，业绩承诺完成的当年，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试，并出具《减值测试报告》。

2023年6月，公司完成了对仁健微波60%股权的收购。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成12,840.31万元的商誉。

截至本募集说明书签署日，公司不存在商誉减值情形。但根据当前《企业会计准则》的规定，上述商誉仍需在未来每年年终做减值测试。因此，上市公司存在宽普科技、仁健微波未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。

（二）应收票据及应收账款余额较大的风险

公司主要客户为科研院所、整机厂商及其下属单位，近年来，受经济环境及行业相关政策叠加影响，货款支付周期延长，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款也随之增加。公司主要客户信用状况良好且实力较强，应收账款不可收回的风险相对较低。但大额应收账款影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。

（三）发出商品较大风险

随着公司业务规模的扩大，存在较大规模的发出商品，主要为安装调试周期较长的产品。发出商品金额较大，可能导致收入确认周期延长、货款结算放缓、资金占用增加、存货减值等经营风险。

五、其他风险

（一）发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。

虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（四）股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）等相关文件的规定，上市公司现行最新的《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下：

公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）利润分配的时间

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（四）利润分配的决策机制与程序

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

（五）利润分配政策的制订与调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

有关公司利润分配政策及调整的议案应详细论证，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

公司利润分配政策的制订与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。

股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（六）本条中的重大资金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2020年度权益分派情况

2021年3月30日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以公司总股本 131,526,341股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金股利13,152,634.10元（含税）。上述利润分配方案已于2021年4月实施完毕。

2、2021年度权益分派情况

2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以公司总股本 139,885,251股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利13,988,525.10元（含税）；同时以总股本139,885,251股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增41,965,575股，转增后公司总股本将变更为181,850,826股。上述利润分配方案已于2022年5月实施完毕。

3、2022年度权益分派情况

2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于的议案》，以公司总股本182,329,226股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利18,232,922.60元（含税），同时以总股本 182,329,226股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，共计转增54,698,767股，转增后公司总股本将变更为237,027,993股。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重

2020年 1,315.26 5,023.80 26.18%

2021年 1,398.85 9,703.05 14.42%

2022年 1,823.29 13,151.83 13.86%

年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 现金分红占分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比重

最近三年累计现金分红合计 4,537.41

最近三年实现的年均可分配利润 9,292.89

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例 48.83%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在完成权益分派后，剩余净利润结转至下一年度，根据公司的战略布局、经营计划投入日常经营使用，以支持公司业务拓展对于流动资金的需求，维持公司的稳定发展，且有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。

三、未来三年股东分红回报规划

为充分保护中小股东的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%（含10%）。以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（三）股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。

如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。

（四）2023年至2025年股东回报规划

公司2023年至2025年的股东回报规划为：在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年公司争取每年以现金方式分配的利润达到当年实现的可供分配利润的10%-80%。若公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，提出并实施适当的股票股利分配预案。公司2023年至2025年的股东回报规划，具体见下：

1、利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、现金股利分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，并无特别重大投资计划和特别重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。特别重大投资计划或特别重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、差异化的现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

（五）股东回报规划调整的程序

公司应当严格执行股东大会审议批准的股东回报规划方案。确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（七）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七节 与本次发行相关的声明

九、与本次发行相关的董事会声明及承诺

（一）董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。本人若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

3、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（2）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。

公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降低公司营运成本，并提升公司盈利能力。

（3）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施

公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。海洋基础工程技术服务能力建设项目的顺利实施，将有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极