中安消：重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所

中安消股份有限公司

重大资产购买报告书

（草案）

标的公司 交易对方

天津中启创科技有限公司

深圳市平安创新资本投资有限公司

北京福源汇远投资管理有限公司

上海惠君创业投资管理有限公司

阎晓辉

北京启创卓越科技有限公司

北京合创盛大投资中心（有限合伙）

拉萨聚惠通资产管理有限公司

湖北泓旭投资管理有限公司

上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

杨立国

宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

浙江华和万润信息科技有限公司

宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

查磊

干宝媛

顾嵩

胡明晶

丁善幼

章华明

江苏中科智能系统有限公司 章利红

汤进军

刘湘盈

张青

阎亮

王永亮

魏伟

独立财务顾问

签署日期：二 O 一六年八月

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

声明

一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会

计报告真实、准确、完整。

二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或

意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

修订说明

根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896 号）（以下简称“《问

询函》”）要求，公司逐项落实了该提出的问题，对重组报告书进行了补充、修

订和完善，具体情况如下：

公司在“第一章 本次交易概况”之“八、本次重组及前期重组购买资产与借

壳上市业绩承诺的关系”补充披露了纳入借壳上市业绩承诺核算的企业及纳入借

壳上市业绩承诺核算的原因及合理性。

公司在“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”补充披露了本次交易

的具体资金来源。

公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持

续能力影响”补充披露了上市公司的资产负债率与同行业公司的比较以及持续现

金收购的资金安排措施的债务风险可控。

公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）上市公司后续整合计划、

风险及措施”补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整

合计划、整合风险、业务管理模式以及相应管理控制措施。

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（八）最近三年曾进行交

易、增资、减资相关的评估情况”之“2、交易与增资”补充披露了华和万润本次

交易作价大幅高于前期股权转让作价的原因及合理性。

公司在“第五章 交易标的的评估”之“一、（三）、2、（2）营业成本的预

测”补充披露了启创卓越能够在预测期保持较为稳定的毛利率的原因及合理性。

公司在“第五章 交易标的的评估”之“二、（六）华和万润预测期收入、净

利润及估值合理性的分析”补充披露了华和万润 2016 年整体营业收入大幅增长的

原因其系统集成业务的增长的可持续性；华和万润 2016 年预测利润的可实现性及

其估值较高的原因及合理性。

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（十一）、3、最近两年

及一期销售情况”补充披露了启创卓越具体的经营模式及其前五大客户的销售情

况。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“二、（八）、2、交易”补充

披露了殷卓宏、丁屹股权转让价格低于二人分别出资额 262.6 万元和 212.1 万元

的原因及合理性。

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“二、（十二）、1、（2）提供

劳务收入”及“第四章 交易标的的基本情况”之“三、（十二）、1、（2）提供

劳务收入”补充披露了报告期内华和万润及中科智能平均工期情况说明采用完工

百分比法确认收入的合理性以及相关内部控制措施。

公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、3、（1）、4）其他

应收款”补充披露了中科智能分立前后抵押房屋对应的负债情况以及资产分立后

对中科智能财务报表的影响；中科智能报告期收入及费用具体分拆方式；上述其

他应收款形成的原因，是否构成股东资金占用的说明。

公司在“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（六）、1、（1）、2）应收

账款”、“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、（六）、2、（1）、2）应收账

款”及“第八章 管理层讨论与分析” 之“二、（六）、3、（1）、1）应收账款”

分别补充披露了启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款对应的前五大客

户名称、金额等情况及应收账款的账龄。

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（八）、2、交易与增资”

补充披露了启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条

款以及是否已经履行完毕的说明。

公司在“第三章 交易对方基本情况”之“二、（四）宁波铭邦及义华和的后

续变更情况”披露了华和万润交易对方宁波铭邦和义华和的后续变更情况。

公司在“第三章 交易对方基本情况”之“三、中科智能 100%股权的交易对

方”修订了中科智能交易对方查磊的任职情况、丁善幼的任职情况、章华明的任

职情况以及魏伟的任职情况。

公司在“第四章 本次交易标的基本情况”之“一、（十三）重大诉讼”更新

披露了启创卓越尚未了结的仲裁案件的进展情况。

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第

四章 本次交易标的基本情况”之“三、（十一）、（1）收购标的对前五名客户

的销售情况”修订了中科智能各年度前五大客户情况。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011《审计报告》(修订稿)，公司在“第

八章 管理层讨论与分析” 之“二、（六）、3、（1）、5）其他应收款”修订了

中科智能的其他应收款前五名情况。

公司对重组报告书中的笔误进行了更正。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

目录

重大事项提示.......................................................................................... 13

一、本次交易方案简介 .............................................. 13

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .................... 13

三、本次交易不构成关联交易 ........................................ 14

四、本次交易支付方式 .............................................. 14

五、本次交易的评估情况 ............................................ 15

六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 15

七、中科智能资产剥离尚在办理过程中 ................................ 15

八、本次交易的审批程序 ............................................ 16

九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................. 16

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................ 19

重大风险提示.......................................................................................... 20

一、本次交易相关风险 .............................................. 20

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................... 20

三、商誉减值风险 .................................................. 23

四、目标净利润无法实现的风险 ...................................... 24

五、整合风险 ...................................................... 24

六、非经营性资金占用风险 .......................................... 25

七、中科智能分立完成时间不确定的风险 .............................. 25

八、股价波动的风险 ................................................ 26

第一章 本次交易概况 ............................................................................ 27

一、本次交易的背景和目的 .......................................... 27

二、本次交易的具体方案 ............................................ 30

三、本次重组对上市公司的影响 ...................................... 43

四、本次交易决策的基本情况 ........................................ 43

五、本次交易是否构成重大资产重组 .................................. 44

六、本次交易不构成关联交易 ........................................ 44

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

七、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 44

八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系 ............ 44

第二章 上市公司基本情况 .................................................................... 47

一、上市公司基本情况 .............................................. 47

二、公司设立及股权变动情况 ........................................ 47

三、最近三年主营业务发展情况及财务指标 ............................ 48

四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 .......................... 49

五、控股股东、实际控制人概况 ...................................... 49

六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况 .............. 50

七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ........................ 51

第三章 交易对方基本情况 .................................................................... 52

一、启创卓越 100%股权的交易对方 .................................. 52

二、华和万润 100%股权的交易对方 .................................. 69

三、中科智能 100%股权的交易对方 ................................... 73

四、交易对方其他事项说明 .......................................... 76

第四章 本次交易标的基本情况 ............................................................ 78

一、启创卓越 ...................................................... 78

二、华和万润 ..................................................... 108

三、中科智能 ..................................................... 135

四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况 ....... 166

第五章 交易标的的评估 ...................................................................... 181

一、启创卓越的评估情况 ........................................... 181

二、华和万润的评估情况 .......................................................................... 206

三、中科智能的评估情况 ........................................... 232

四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ............. 252

五、独立董事发表的独立意见 ....................................... 256

第六章 本次交易相关协议的主要内容 .............................................. 258

一、与启创卓越签订的协议 ......................................... 258

二、与华和万润签订的协议 ......................................... 271

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

三、与中科智能签订的协议 ......................................... 282

第七章 本次交易的合规性分析 .......................................................... 296

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................... 296

二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见

............................................................. 298

三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见 ..... 298

第八章 管理层讨论与分析 .................................................................. 300

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 300

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................... 303

三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务

指标和非财务指标的影响分析 ................................... 361

第九章 财务会计信息 .......................................................................... 369

一、交易标的的财务信息 ........................................... 369

二、上市公司备考财务报表 ......................................... 378

第十章 同业竞争与关联交易 .............................................................. 384

一、交易标的报告期内的关联交易 ................................... 384

二、本次交易对同业竞争的影响 ..................................... 390

三、本次交易对关联交易的影响 ..................................... 390

第十一章 风险因素 .............................................................................. 392

一、本次交易相关风险 ............................................. 392

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 392

三、商誉减值风险 ................................................. 395

四、目标净利润无法实现的风险 ..................................... 395

五、整合风险 ..................................................... 396

六、非经营性资金占用风险 ......................................... 397

七、中科智能分立完成时间不确定的风险 ............................. 397

八、股价波动的风险 ............................................... 398

第十二章 其他重要事项 ...................................................................... 399

一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响 ............. 399

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................. 399

三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易 ....................... 399

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 400

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................. 402

六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况 ........... 405

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息407

八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ......................... 407

九、交易标的的资金占用事项 ....................................... 407

十、独立财务顾问意见 ............................................. 408

十一、律师意见 ................................................... 409

第十三章 本次交易的相关中介机构 .................................................. 410

一、独立财务顾问 ................................................. 410

二、法律顾问 ..................................................... 410

三、财务审计机构 ................................................. 410

四、资产评估机构 ................................................. 411

第十四章 董事及相关中介机构声明 .................................................. 412

一、上市公司全体董事声明 ......................................... 412

二、独立财务顾问声明 ............................................. 413

三、律师声明 ..................................................... 414

四、审计机构声明 ................................................. 415

五、资产评估机构声明 ............................................. 416

第十五章 备查文件 .............................................................................. 417

一、备查文件 ..................................................... 417

二、备查方式 ..................................................... 417

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

释义

本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

普通词汇

上市公司、飞乐股

份、中安消、本公 指 中安消股份有限公司

司、公司

中安消技术 指 中安消技术有限公司

本次重大资产重

指 本次中安消股份有限公司重大资产购买行为

组、本次交易

报告书/本报告书 指 中安消股份有限公司重大资产购买报告书

启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科智能 100%

拟购买资产 指

的股权

北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评估

报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号《资

《资产评估报告》 指

产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394

号《资产评估报告》

中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签

《收购协议》 指

订的收购各标的公司的《收购协议》

中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签

《盈利补偿协议》 指

订各标的公司《盈利预测补偿协议》

《启创卓越 100%股

指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的协议书》

权收购协议》

《启创卓越盈利补 《关于收购北京启创卓越科技有限公司 100%股权的盈利预测

指

偿协议》 补偿协议》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税

《华和万润 100%股 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合

指

权收购协议》 伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司

100%股权的协议书》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税

《华和万润盈利补 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合

指

偿协议》 伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有

限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、

《中科智能 100%股 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

指

权收购协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公

司 100%股权的协议书》

《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、

《中科智能盈利补 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

指

偿协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公

司 100%股权的盈利预测补偿协议》

交易对方 指 本次标的资产出售方

启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司

天津启云 指 天津启云科技有限公司

天津卓启 指 天津卓启科技有限公司

天津启创 指 天津启创卓越网络技术有限公司

四川中启创 指 四川中启创科技有限公司

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

北京启云 指 北京启云融创科技有限公司

南京启创 指 南京启创云翼网络科技有限公司

天津中启创 指 天津中启创科技有限公司

平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司

北京福源汇远 指 北京福源汇远投资管理有限公司

上海惠君创投 指 上海惠君创业投资管理有限公司

北京合创盛大、合

指 北京合创盛大投资中心（有限合伙）

创盛大

拉萨聚惠通 指 拉萨聚惠通资产管理有限公司

湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司

上海道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

睿开翼咨询 指 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

安徽中启创 指 安徽中启创网络技术有限公司

上海张江动漫 指 上海张江动漫科技有限公司

华和万润 指 浙江华和万润信息科技有限公司

义华和 指 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

中科智能、中科网

指 江苏中科智能系统有限公司

络

苏州凯顺 指 苏州凯顺轨道交通设备有限公司

江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司

深圳威大 指 深圳市威大医疗系统工程有限公司

飞利泰 指 昆明飞利泰电子系统工程有限公司

澳门卫安 指 卫安（澳门）有限公司

深圳迪特 指 深圳市迪特安防技术有限公司

上海擎天 指 上海擎天电子科技有限公司

Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate

澳洲安保集团 指

Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd

泰国卫安 指 泰国卫安收购项目涉及的拟收购标的资产或对应公司主体

卫安 1 有限公司全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有

香港卫安 指

限公司和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称

应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用

API 指 程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，

而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。

亚马逊提供的专业云计算服务。提供服务包括：亚马逊弹性计

算网云（Amazon EC2）、亚马逊简单储存服务（Amazon S3）、

Amazon AWS 指

亚马逊简单队列服务（Amazon Simple Queue Service）以及亚

马逊内容分发服务（Amazon CloudFront）等。

面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同

功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契

约联系起来。接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立

SOA 指

于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言。这使得构建在

各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进

行交互。

Machine-to-Machine/Man 的简称，是一种以机器终端智能交互

M2M 指

为核心的、网络化的应用与服务。

软件开发工具包，是一些被软件工程师用于为特定的软件包、

SDK 指 软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的

集合

11

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

地理信息系统，是一门综合性学科，结合地理学与地图学以及

GIS 指 遥感和计算机科学，已经广泛的应用在不同的领域，是用于输

入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算机系统

GPS 指 利用 GPS 定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统

为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求，

在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统 Building

BAS 系统 指 Automatic System（BAS）的自动控制系统。实现火灾报警系统、

水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设

备和系统相互间的有序联动控制和监视

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上

《准则第 26 号》 指

市公司重大资产重组申请文件》

审计（评估）基准

指 2016 年 3 月 31 日

日

本次交易标的公司 100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登

交割日 指

记变更完成之日为交割日

招商证券、独立财

指 招商证券股份有限公司

务顾问

华商律师、法律顾

指 广东华商律师事务所

问、律师

瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

北方亚事、评估机

指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

构

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是

由于四舍五入所致。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案简介

本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股

权及中科智能 100%股权。根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估

机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交

易的交易价格合计为 170,800 万元。具体如下：

单位：万元

购买方 交易标的 交易对方 支付款价

天津中启创 61,032.80

平安创投 15,640.00

北京福源汇远 3,312.00

上海惠君创投 2,815.20

阎晓辉 2,760.00

启创卓越 100%股权 北京合创盛大 1,840.00

拉萨聚惠通 1,705.542

湖北泓旭 1,380.00

上海道基晨灞 920.00

杨立国 594.458

合计 92,000.00

宁波铭邦 19,080.00

华和万润 100%股权 义华和 16,920.00

合计 36,000.00

中安消技术

查磊 29,104.00

干宝媛 8,560.00

顾嵩 1,241.20

胡明晶 856.00

丁善幼 813.20

章华明 428.00

章利红 342.40

中科智能 100%股权

汤进军 342.40

刘湘盈 256.80

张青 256.80

阎亮 256.80

王永亮 214.00

魏伟 128.40

合计 42,800.00

二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

13

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

中安消（2015 年 12 月

项目 标的公司合计 比例

31 日/ 2015 年度）

资产总额与交

170,800.00 640,621.39 26.66%

易额孰高

营业收入 62,412.84 197,616.43 31.58%

资产净额与交

170,800.00 290,695.54 58.76%

易额孰高

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本

次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成

关联交易。

四、本次交易支付方式

本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润100%股

权及中科智能100%股权。除自有资金外，本次交易还拟通过金融机构借款等债

务融资方式自筹资金，包括向深圳前海金鹰资产管理有限公司申请融资5亿元、

发行公司债券不超过11亿元及其他债务融资方式。

（1）上市公司自有资金

根据上市公司2016年一季度财务报告，截至2016年3月31日，中安消货币资

金账面余额为71,077.22万元，有一定的现金支付能力。

（2）深圳前海金鹰资产管理有限公司融资

为支付重大资产重组的并购对价款,中安消技术拟向深圳前海金鹰资产管理

有限公司（以下简称―前海金鹰）申请融资5亿元人民币，前海金鹰拟通过其管理

的前海金鹰粤通173号专项资产管理计划提供融资。融资利率不超过年化6.3%，

融资期限为11个月。中安消已于2016年7月28日，召开董事会审议通过该申请融

资的方案。

（3）发行公司债券

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2016年4月7日，中安消第九届董事会第二十一次会议审核通过中安消发行公

司债券方案的议案，此次发行公司债券规模不超过人民币11亿元（含11亿元），

用于偿还金融机构贷款及补充流动资金，债券期限为3年期。本次发行公司债券

的部分融资金额可用于支付本次重大资产重组的并购对价。

此外，公司还将积极丰富债务融资渠道，通过中票、短融、超短融等债务融

资工具补充公司资金。

五、本次交易的评估情况

根据瑞华出具的《审计报告》与北方亚事出具的《资产评估报告》，以 2016

年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估、增值情况以及交易价格如下：

单位：万元

经审计净资

交易标的 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格

产账面价值

启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 收益法 92,000.00

华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 收益法 36,000.00

中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 收益法 42,800.00

六、本次交易对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易

对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范

围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提

升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、

智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全

生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合

竞争力。

七、中科智能资产剥离尚在办理过程中

本次交易拟收购中科智能 100%股权。经双方协商，在本次交易交割前，中

科智能拟将其全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏

中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予

以注销，将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用

15

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402 室、证

号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的

公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江苏经济报》公告。

除苏州凯顺 100%股权已于 2016 年 7 月 5 日转让给苏州亿文系统科技有限公

司、江苏中慧 49%的股权已于 2016 年 7 月 18 日转让给苏州中科自控系统有限公

司，其余剥离工作尚在办理过程中。根据中科智能股东出具的承诺：承诺将于中

安消关于本次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续；将中科智能所拥

有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关于

本次重组的股东大会召开前启动，且由中科智能股东承担本次剥离过程所涉及的

相关税费。

上述资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及

业务发展造成影响。

八、本次交易的审批程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、其他可能需要履行的决策和审批程序。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重大资产购买相关方作出的重要承诺如下：

承诺方 承诺事项 承诺事项

16

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

天津中启

创、平安创

投、北京福

源汇远、上

海惠君创

作为启创卓越的股东，保证为本次交易所提供的有关信息均为

投、阎晓 提供资料真

真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

辉、北京合 实、准确、完

漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

创盛大、拉 整

带的法律责任。

萨聚惠通、

湖北泓旭、

上海道基

晨灞、杨立

国

天津中启

承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款

创、合创盛

非经营性资 中的非经营性资金往来，并对上述其他应收款的偿还承担连带

大、李亚

金占用处理 责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关

琳、周亚

的其他资金往来。

军、李勤

启创卓越及其子公司申报高新技术企业提供的《高新技术企业

认定申请书》及其所有佐证材料，真实有效。不存在申请高新

启创卓越及

天津中启 技术企业材料和真实情况不一致的情况以及其他弄虚作假行

子公司高新

创、合创盛 为。若启创卓越及其子公司因申报高新技术企业的资料存在虚

企业资质

大、李亚 假情况而被撤销高新企业认定或被政府部门处以罚款，承诺人

琳、周亚 将连带全额补偿启创卓越及其子公司因此造成的损失。

军、李勤、 若启创卓越及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房

员工社会保

王涛 公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府

险及住房公

部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司补

积金

缴的社会保险、缴纳的罚款。

李亚琳、李

承诺将其拥有的与启创卓越业务或技术相关的 21 项专利、7 项

勤、天津中 知识产权转

商标、6 项软件著作权无偿转让给启创卓越，并于 2016 年 12

启创、安徽 让

月 31 日前完成交割。

中启创

承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或

参与任何商业上与启创卓越构成竞争的任何业务或活动，或以

其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体

天津中启 中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对启创卓越

创、合创盛 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和启创卓越相竞争的

大、李亚 活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害启

避免同业竞

琳、周亚 创卓越利益的其他竞争行为；如出现违反承诺与保证而导致启

争的承诺函

军、李勤、 创卓越或其股东的权益受到损害的情况，将依法承担全部经济

王涛、赵俊 损失；就启创卓越目前存在潜在同业竞争的关联方：天津中启

杰、锁磊 创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启

创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司、南京启创

思宽信息科技有限公司、重庆骄宏科技有限公司，承诺于交割

日起 6 个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。

提供资料真 保证提供本次交易的相关信息真实、准确、完整，如因提供的

宁波铭邦、

实、准确、完 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者

义华和

整 中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

17

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

员工社保、公 若华和万润因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被

积金缴纳问 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚

题 款，承诺人将全额补偿华和万润补缴的社会保险、缴纳的罚款。

保证华和万润业务经营的合法性，督促华和万润及时按照相关

业务资质持

法律、法规申请并取得与开展业务相关的资质，并确保该等资

续有效

质持续有效，且资质等级符合华和万润业务的要求。

承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或

参与任何商业上与华和万润构成竞争的任何业务或活动，或以

其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体

避免同业竞

中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对华和万润

争

了解及获取的信息从事、直接或间接参与和华和万润相竞争的

活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害华

和万润利益的其他竞争行为。

于 2016 年 9 月 30 日前完成宁波保税区华锐信息系统工程有限

消除潜在同

胡刚 公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销程序，彻底消除与华

业竞争情形

和万润潜在的同业竞争情形

不再与艾锐 与上市公司并购完成后，将严格按照上市公司规范运作的要

华和万润

科发生交易 求，不再与艾锐科进行任何方面的交易。

归还与华和 截至审计评估基准日，存在与华和万润日常生产经营无关的其

宁波铭邦、 万润日常生 他应收款 1,461,389.63 元，承诺人保证在本次收购交割日前全

义华和、胡 产经营无关 部归还华和万润，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任，

刚 的其他应收 且交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资

款 金往来。

作为中科智能的自然人股东，保证提供本次交易的相关信息真

提供资料真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

实、准确、完

或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承

整

担赔偿责任。

子公司及参

作为中科智能的自然人股东，承诺将于中安消关于本次重组的

股子公司的

股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全部转让给

股权转让及

查磊、干宝 第三方，并启动吉林苏隆的注销手续。

注销事宜

媛、顾嵩、

作为中科智能的自然人股东，承诺将中科智能所拥有土地使用

胡明晶、丁 土地使用权

善幼、章华 权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安

和房屋剥离

消关于本次重组的股东大会召开前启动，且本人将承担本次剥

明、章利 问题

红、汤进 离过程所涉及的相关税费。

军、刘湘 作为中科智能的自然人股东，承诺中科智能将严格按照法律、

合规经营的

盈、张青、 法规的规定以及所取得的业务资质开展业务经营活动，不会出

承诺

阎亮、王永 现违法分包、转包、挂靠等不合规经营的行为。

亮、魏伟 截止本承诺函出具之日，中科智能共有 16,890,018.83 元与日常

归还与中科 经营无关的其他应收款事项产生（其中关联方占用 165.5 万）。

智能日常生 中科智能股东承诺，将于本次重组交割日前，将上述与中科智

产经营无关 能日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能

的其他应收 股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生

款 的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组

交割日前清理完毕

收回长期股 截止本承诺函出具之日，中科智能尚有 4,900,000.00 元长期股

权投资处理 权投资处置款尚未收回。承诺人承诺，将于本次重组交割日前，

款 将上述应收款项清理完毕。

18

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将中科智能在部分工

关于规范劳 程施工过程中的劳务分包给个人的情况予以规范，确保在劳务

查磊 务分包的承 分包过程中不存在违法情形，并承诺如因劳务分包给个人的问

诺 题，受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚

款或相关损失，确保中科智能不因此产生任何损失。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规

范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相

关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交

易进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本

次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已

就本次交易相关事项发表了独立意见。

4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网

络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东

的合法权益。

5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。

19

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本

报告书“第十一章 风险因素”。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时

能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。

（二）本次重大资产重组可能取消的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多

项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于公

司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫

暂停、中止或取消。

（三）启创卓越股权质押的风险

截至本报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的 25.64%股权处于质押

状态。

根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、

李勤、李亚琳、合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理

完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策变化的风险

作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化

和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总

体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。云计

算作为新的技术和业务形态，国务院和各级部门出台多项产业政策支持云计算行

业健康发展。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经

20

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营业绩产生影响。

（二）税收优惠政策变化风险

启创卓越于 2014 年 10 月获得软件企业证书，享受“两免三减半”税收优惠

政策；于 2015 年 9 月获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于

2018 年 9 月到期。启创卓越子公司天津启云于 2015 年 8 月获得高新技术企业证

书，享受税收优惠政策，该证书将于 2018 年 8 月到期。中科智能于 2014 年 9 月

2 日获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策，该证书将于 2017 年 9 月到期。

在上述税收优惠政策到期后，如果启创卓越及其子公司、中科智能不能按照

国家税收政策及时申请取得所得税、增值税等税收优惠，或者我国的税收优惠政

策出现不可预测的不利变化，启创卓越及其子公司、中科智能的税收支出将增加，

对盈利能力将产生一定的影响。

（三）市场运营风险

云计算行业、安防行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度。

启创卓越在提供基于云计算的信息化解决方案方面已经积累丰富的行业运营经

验和客户资源，华和万润与中科智能凭借一站式的系统集成解决方案与良好的工

程质量在所在省份具备一定的竞争优势。但随着市场进入者的增加，启创卓越、

华和万润与中科智能未来将面临市场竞争增大的风险。

在行业快速发展、新技术层出不穷、客户需求不断升级的背景下，启创卓越、

华和万润与中科智能业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市

场开拓等方面需要持续适应市场的发展变化。

此外，智慧城市安保系统集成通常附着于建筑物之上，其实施、验收均受到

建筑物整体的施工和验收进度影响。同时，智慧城市安保系统集成的最终用户有

较大部分为政府机关、大型国有企业，其项目需求受国家及地方的财政政策影响

较大。若国家或地方财政政策缩紧，建筑施工及验收进度放缓，将对智慧城市安

保系统集成业务的开展和回款进度造成影响，存在未来收入低于预期的风险。

（四）应收账款回收风险

截至 2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，启创卓越应收账款净额分别为

21

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5,591.36 万元、15,386.60 万元、13,277.46 万元，占总资产的比重分别为 19.74%、

37.92%、36.82%，；华和万润的应收账款净额分别为 1,507.63 万元、1,912.52 万

元和 2,228.67 万元，占总资产的比重分别为 33.96%、35.02%和 40.84%；中科智

能的应收账款净额分别为 8,492.29 万元、9,330.60 万元和 9,416.88 万元，占总资

产的比重分别为 36.31%、37.52%和 37.76%。

启创卓越、华和万润和中科智能的期末应收账款余额较大，资金占用较多。

随着业务规模的不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，启创卓越、华和万润

和中科智能将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营

业绩产生不利影响。

（五）标的资产估值风险

启创卓越 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 19,642.48 万元，本

次交易的评估价值为 92,049.00 万元，评估增值 72,406.52 万元，评估增值率

368.62%。

华和万润 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 1,878.30 万元，本

次交易的评估价值为 36,017.00 万元，评估增值 34,138.70 万元，评估增值率

1,817.53%。

中科智能 100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为 10,138.81 万元，本

次交易的评估价值为 42,811.00 万元，评估增值 32,672.19 万元，评估增值率

322.25%。

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管

对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与

评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞

争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

（六）技术风险

云计算行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来启创卓

越不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研发方向做出合

22

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场

需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来的发展及营业

收入产生一定的影响。

（七）无形资产受让风险

尽管启创卓越拥有充足的专利技术储备，为了消除和避免未来可能发生的潜

在同业竞争，保证启创卓越资产的独立性与完整性，启创卓越的控股股东天津中

启创、实际控制人同意将其拥有的与启创卓越经营业务相关的知识产权转让至启

创卓越名下。

截至本报告书出具日，共有 21 项专利，7 项商标，6 项软件著作权已签署受

让合同，尚未办理权利人变更，相关知识产权的权利人已出具承诺函，将于 2016

年 12 月 31 日前完成交割。虽然上述事项不会对启创卓越正常经营产生影响，但

相关专利、商标和软件著作权转让过户完成时间存在不确定性。

（八）中科智能劳务分包不规范风险

中科智能存在将部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况，存在一定法

律瑕疵。截至本报告书出具日，中科智能不存在与客户或供应商就工程施工发生

争议或纠纷的情形，亦不存在因上述事项被相关主管部门处罚的情形，但是仍然

存在潜在的法律风险。

中科智能的实际控制人查磊承诺 3 个月内将上述情形予以规范，确保在劳务

分包过程中不存在违法情形，并承诺如受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠

纷则承担全部罚款或相关损失，确保公司不因此产生任何损失。

三、商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的

商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终

了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从

而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和

标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发

23

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

四、目标净利润无法实现的风险

根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿

协议》，启创卓越 2016 年度目标净利润为 6,500 万元，2017 年度目标净利润为

8,000 万元，2018 年度目标净利润为 9,600 万元。李亚琳、周亚军、李勤、王涛、

天津中启创科技有限公司、北京合创盛大投资中心（有限合伙）、阎晓辉、杨立

国、上海惠君创业投资管理有限公司、湖北泓旭投资管理有限公司及上海道基晨

灞投资合伙企业（有限合伙）承诺，卓越启创在 2016-2018 三个会计年度累计实

现的净利润数不低于 24,100 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补

偿上市公司。

根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿

协议》，华和万润 2016 年度目标净利润为 2,600 万元， 2017 年度目标净利润为

3,200 万元， 2018 年度目标净利润为 3900 万元。宁波梅山保税港区铭邦投资合

伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）和胡刚承诺，

华和万润在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700 万元。若

未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。

根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿

协议》，中科智能 2016 年度目标净利润为 3,100 万元，2017 年度目标净利润为

3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、

丁善幼、章华明、章利红、刘湘盈、张青、汤进军、阎亮、魏伟、王永亮十三位

自然人承诺，中科智能在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不低于

11,620 万元。若未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司。

尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大

股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩

承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注

标的资产承诺业绩无法实现的风险。

五、整合风险

本次交易完成后，启创卓越、华和万润和中科智能将成为公司的全资子公司。

24

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

公司与启创卓越、华和万润和中科智能在经营模式和企业内部运营管理系统等方

面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否

顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。公司在“大安全”业务基础上，通

过云计算服务拓展业务链，通过横向收购增强安保系统集成业务市场竞争力。尽

快理顺和融合公司各项业务，并使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将

成为公司及管理团队面临的课题。

六、非经营性资金占用风险

报告期末，启创卓越其他应收款余额为 11,534.59 万元，与日常生产经营无

关的款项为 10,995.23 万元（其中关联方占款 4,199.56 万元）。天津中启创、合创

盛大、李亚琳、周亚军、李勤承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其

他应收款中的非经营性资金往来，并对上述与日常生产经营无关的其他应收款的

偿还承担连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其

他资金往来。

报告期末，华和万润存在非经营性资金占用 146.14 万元。根据宁波铭邦、

义华和及胡刚出具的承诺，相关方将于本次收购股权的交割日前全部归还华和万

润，承诺人对上述与华和万润日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责

任，且承诺交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来。

截至本报告书出具日，中科智能存在非经营性资金占用 1,689.00 万元（其中

关联方占用 165.5 万元）。根据中科智能股东出具的承诺，将于本次重组交割日

前，将与公司日常经营无关的其他应收款全部清理完毕。同时，中科智能股东承

诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他

应收款，中科智能股东将在本次重组交割日前清理完毕。

七、中科智能分立完成时间不确定的风险

在本次交易交割前，中科智能拟将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北

路北、证号为苏工园国用（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于

人民路 861 号 402 室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立

方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在《江

苏经济报》公告，分立工作尚在进行中，中科智能的交易对方将承担本次剥离过

25

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

程所涉及的相关税费。

中科智能的分立事项涉及行政工商等部门审批，完成时间具有不确定性。若

上述资产剥离事项无法及时完成，可能会导致中科智能 100%股权的交割时间延

后，对本次交易完成的整体进度产生影响。

八、股价波动的风险

本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景

气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场

价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、云计算行业符合国家产业政策的发展方向

随着云计算技术及应用的兴起，数据计算资源、存储成本迅速降低，产业信

息化进程加速。云计算作为推动这一变化的重要引擎，近年来得到国家产业政策

的重点支持。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《―十二五‖国家战略性新兴产业发展规划》

（国发〔2012〕28 号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和

新兴业态加以扶持；2013 年 2 月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产

业重点产品和服务指导目录》中指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、

云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务；2014 年 7 月，国务院发布

《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出“积

极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化，促

进定制生产等模式创新发展”等主要任务；2015 年 1 月，国务院印发了《关于

促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，要求促进云计算创新发展，

培育信息产业新业态，使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活

力提供有力支持，为经济社会持续健康发展注入新的动力。

云计算行业在国家产业政策支持下，将成为我国信息化重要形态和建设网络

强国的重要支撑，并推动经济社会各领域信息化水平大幅提高。

2、云计算技术是安保服务升级的重要推动力

传统信息系统承建方式存在项目初期投入大、系统建设及运维成本较高、业

务系统孤立建设和数据交互与传递等问题，计算机技术和网络技术的进步丰富了

产业的发展模式，但对企业传统的 IT 架构带来了挑战。

公司在从事安保业务过程中，随着安保数据信息越来越多，数据信息的膨胀

带来处理效率的问题，对于安保系统的信息整合和处理能力要求越来越高。此外，

安保系统在面对应急事故处置、重要案件的联合分析研判等导致业务突发的情况

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

时，音视频业务流量和数据量都比较大，应急状态下所需调度的资源会比较多，

而且要求能够快速部署和应用。传统部署方式下会配置较多的针对特定业务的冗

余设备作为应急，平时这些设备资源就被闲置，造成资源的浪费。因此，安保服

务升级需要引入云计算技术，通过对安保系统资源的虚拟化部署、数据的集中化

处理和智能化分析，提升系统资源管理和利用的效率，提升数据共享和处理能力，

满足安保业务对不同资源的弹性要求。

启创卓越依托自身核心技术及完善的运营体系，积累了较为丰富的云计算服

务经验。启创卓越加强与上市公司的业务融合，有利于推动公司安保服务升级。

3、长三角地区智慧城市安保系统集成市场潜力巨大

长三角主要包括上海、浙江省、江苏省和安徽省的部分城市，是我国经济最

具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一

带一路”与长江经济带的重要交汇地带，在国家现代化建设大局和全方位开放格

局中具有举足轻重的战略地位。

长三角地区经济较为发达，2015 年度 GDP 为 13.55 万亿元，占我国 GDP 总

值的 20.02%。作为经济发达地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛，

是我国智慧城市建设的重点发展区域之一。根据发改委发布的《长江三角洲城市

群发展规划》，将长三角地区打造成世界级城市群，推广大数据、云计算和物联

网应用，并协同推进上海、南京、杭州、合肥、苏州、宁波、芜湖等智慧城市建

设，统一建设标准，开放数据接口，推动政务、交通等方面的智慧化应用。

长三角地区具有较为完善的信息技术基础及市场需求基础，并在智慧城市和

安保系统集成方面获得政府的大力支持，整体发展潜力巨大，是较为成熟的智慧

城市安保系统集成市场。

4、长三角地区是上市公司重点发展的市场区域

目前，国内的安防市场具有较明显的区域性，企业主要集中在珠三角、长三

角及环渤海这三大经济发达地区。大多数国内的安保企业通常仅在单个区域市场

具有较高的认知度，少数企业在多个区域市场大规模开展业务。

长三角作为国内三大重要安防市场，中安消将该区域作为的业务拓展重点区

域之一。目前，中安消仅在长三角的上海设立了安保系统集成领域的子公司，对

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

浙江、江苏和安徽市场的业务影响仍然较小。

由于智慧城市安保系统集成行业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角

市场的影响力和业务拓展能力，中安消亟须在上海以外的区域寻求具有影响力的

企业进行外延式发展。

（二）本次交易的目的

1、拓展上市公司服务能力，促进业务升级

公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的

―大安全‖领域，以系统集成和运营服务为核心实现―大安全‖产业链整合发展。在

公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中，视频、

图像等海量数据资源的调用和处理对公司的信息技术服务能力提出更大要求。

启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第

二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，可以提供从主

机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台

搭建及配套软件开发的一站式云计算服务。公司收购启创卓越，利用启创卓越的

技术积累和业务经验，加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应用，促进公

司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，

促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。在

新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段，符合公司立足于

安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略。

2、通过外延式发展，加强上市公司在长三角地区的市场竞争力

华和万润是宁波领先的智慧城市安保系统集成商，市场区域覆盖浙江省的主

要城市；中科智能是江苏省领先的安保系统集成及轨道交通智能化服务提供商，

在江苏省具备较强的市场优势，其在智能交通、轨道交通领域处于江苏地区领先

地位。

通过对华和万润和中科智能的收购，上市公司能够提升在长三角重点区域的

竞争力，打破浙江和江苏地区的现有市场竞争格局，有利于上市公司深度挖掘浙

江和江苏的智慧城市安保系统集成业务机会，增强公司在智能交通、轨道交通领

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

域市场竞争力，增强公司在长三角的区域竞争优势，提高整体盈利能力。

3、发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展

公司与标的公司在业务整合上较强的互补性和协同发展效应。公司通过对启

创卓越的收购加快公司在云计算领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业

务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；通过对华和万润及中科智能的收

购，能够加快公司在长三角区域的市场开拓，增强公司在智能交通、轨道交通领

域市场竞争力，通过将上市公司在技术、资金、资源、资质等方面的优势与华和

万润及中科智能在浙江和江苏的市场优势进行有机结合，能够产生极大的协同效

应，提升公司的盈利能力。

在多年的安保系统集成建设服务中，公司在政务、教育、金融、医疗等重点

行业积累大批优质客户。本次交易完成后，启创卓越成为公司全资子公司，公司

在行业领域的客户积累和沉淀与启创卓越的目标市场形成高度契合，公司将通过

重点客户资源和技术共享，整合云计算、安保、智慧城市业务经验，积极拓展相

关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司

整体的业务布局中，通过公司的平台，共享公司的技术资源、客户资源和融资平

台，取得更好的发展。

二、本次交易的具体方案

本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越 100%股权、华和万润 100%股

权及中科智能 100%股权。具体方案如下：

是否为关

购买方 交易标的 交易对方 拟出售的股权比例

联交易

天津中启创 66.34% 否

平安创投 17.00% 否

北京福源汇远 3.60% 否

上海惠君创投 3.06% 否

启创卓越 100% 阎晓辉 3.00% 否

中安消技术 股权 北京合创盛大 2.00% 否

拉萨聚惠通 1.85385% 否

湖北泓旭 1.50% 否

上海道基晨灞 1.00% 否

杨立国 0.64615% 否

华和万润 100% 宁波铭邦 53.00% 否

股权 义华和 47.00% 否

中科智能 100% 查磊 68.00% 否

30

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

是否为关

购买方 交易标的 交易对方 拟出售的股权比例

联交易

股权 干宝媛 20.00% 否

顾嵩 2.90% 否

胡明晶 2.00% 否

丁善幼 1.90% 否

章华明 1.00% 否

章利红 0.80% 否

汤进军 0.80% 否

刘湘盈 0.60% 否

张青 0.60% 否

阎亮 0.60% 否

王永亮 0.50% 否

魏伟 0.30% 否

（一）支付现金购买资产

根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报

告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评

估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的的评估值、增值情

况以及交易价格如下：

单位：万元

经审计净资

交易标的 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格

产账面价值

启创卓越 19,642.48 92,049.00 368.62% 收益法 92,000.00

华和万润 1,878.30 36,017.00 1,817.53% 收益法 36,000.00

中科智能 10,138.81 42,811.00 322.25% 收益法 42,800.00

（二）股权转让款支付安排

本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付安

排如下：

1、启创卓越 100%股权

本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 9.2 亿元的交

易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

认缴标的公司 持股比例 交易对价

序号 交易对方 支付方式

出资额（万元） （%） （万元）

天津中启创科技有限公

1 898.9160 66.34 61,032.80 现金

司

深圳市平安创新资本投

2 230.3523 17 15,640.00 现金

资有限公司

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

北京福源汇远投资管理

3 48.7805 3.6 3,312.00 现金

有限公司

上海惠君创业投资管理

4 41.4634 3.06 2,815.20 现金

有限公司

5 阎晓辉 40.65042 3 2,760.00 现金

北京合创盛大投资中心

6 27.10028 2 1,840.00 现金

（有限合伙）

拉萨聚惠通资产管理有

7 25.11987 1.85385 1,705.542 现金

限公司

湖北泓旭投资管理有限

8 20.32521 1.5 1,380.00 现金

公司

上海道基晨灞投资合伙

9 13.55014 1 920.00 现金

企业（有限合伙）

10 杨立国 8.75548 0.64615 594.458 现金

合计 1,355.0136 100 92,000.00 现金

各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，标的资产交

割完成后十个工作日内按照交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计

年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出

具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》，若标的公司实际实现的净利润达

到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收

购价格的 20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：

支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注

标的资产交割完成后十个工作日内 30% 27,600

会计师出具 2016 年度专项审核报告

20% 18,400

后十个工作日内

会计师出具 2017 年度专项审核报告 标的公司实际净利

20% 18,400

后十个工作日内 润达到目标净利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告

30% 27,600

后十个工作日内

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收

账款金额。

阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、

海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄 1 年以上的应收账款以交易对价进行担保,

每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 本次交易相关协议的主要

内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。

2、华和万润 100%股权

本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 3.6 亿元的交

32

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

认缴标的公司 持股比例 交易对价

序号 交易对方 支付方式

出资额（万元） （%） （万元）

宁波梅山保税港区铭邦投

1 535.3 53 19,080.00 现金

资合伙企业（有限合伙）

宁波义华和企业管理合伙

2 474.7 47 16,920.00 现金

企业（有限合伙）

合计 1,010 100 36,000.00 现金

各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易华和万润

100%股权过户完成后十个工作日内按交易总额的 30%支付首期对价款；于承诺

期间每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就华和万润利

润实现情况出具《专项审核报告》，根据专项审核报告，若华和万润实际实现的

净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日

内按照收购价格的 20%、20%、30%支付；即本次交易对价的支付安排如下：

支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注

标的资产过户完成后十个工作日内 30% 10,800.00

会计师出具 2016 年度专项审核报告后十个

20% 7,200.00

工作日内

标的公司实际

会计师出具 2017 年度专项审核报告后十个

20% 7,200.00 净利润达到目

工作日内

标净利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告后十个

30% 10,800.00

工作日内

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收

账款金额。

宁波铭邦和义华和同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款以交易对

价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 本次交易相关

协议的主要内容”之“二（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。

3、中科智能 100%股权

本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 4.28 亿元的

交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：

认缴标的公司 持股比例 交易对价

序号 交易对方 支付方式

出资额（万元） （%） （万元）

1 查磊 3,801.2 68 29,104.00 现金

2 干宝媛 1,118 20 8,560.00 现金

3 顾嵩 162.11 2.9 1,241.20 现金

4 胡明晶 111.8 2 856.00 现金

33

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

5 丁善幼 106.21 1.9 813.20 现金

6 章华明 55.9 1 428.00 现金

7 章利红 44.72 0.8 342.40 现金

8 汤进军 44.72 0.8 342.40 现金

9 刘湘盈 33.54 0.6 256.80 现金

10 张青 33.54 0.6 256.80 现金

11 阎亮 33.54 0.6 256.80 现金

12 王永亮 27.95 0.5 214.00 现金

13 魏伟 16.77 0.3 128.40 现金

合计 5,590 100 42,800.00

截止本报告书出具日，中科智能的注册资本为 5,600 万元，根据各方协商，

中科智能所拥有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时，中科智

能拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第

02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402 室、证号为苏房权

证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离，上述资产将不纳入本

次交易标的资产范围内。中科智能的分立工作正在进行过程中，分立后的注册资

本为 5,590 万元。

各方同意，本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，中科智能股

权交割完成且上述房屋及土地使用权通过分立方式剥离完成后十个工作日内按

交易价格的 30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年

度审计的会计师事务所将就中科智能利润实现情况出具《专项审核报告》，根据

《专项审核报告》，若中科智能实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术

分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的 20%、20%、30%

支付。即本次交易对价的支付安排如下：

支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注

标的资产过户完成后十个工作日内 30% 12,840.00

会计师出具 2016 年度专项审核报告后十个

20% 8,560.00

工作日内

标的公司实际

会计师出具 2017 年度专项审核报告后十个

20% 8,560.00 净利润达到目

工作日内

标净利润

会计师出具 2018 年度专项审核报告后十个

30% 12,840.00

工作日内

各方同意，在支付上述对价款时，需按照约定，在对价款中扣除约定的应收

账款金额。

查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、

34

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

张青、阎亮、王永亮、魏伟同意对业绩承诺期内账龄 2 年以上的应收账款以交易

对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章 本次交易相

关协议的主要内容”之“三（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所

述。

（三）业绩承诺与补偿、奖励安排

1、启创卓越

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：李亚琳

丙方（二）：周亚军

丙方（三）：李勤

丙方（四）：王涛

丙方（五）：天津中启创科技有限公司

丙方（六）：北京合创盛大投资中心（有限合伙）

丙方（七）：阎晓辉

丙方（八）：杨立国

丙方（九）：上海惠君创业投资管理有限公司

丙方（十）：湖北泓旭投资管理有限公司

丙方（十一）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

（丙方（一）至丙方（十一）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称―一方‖，

合称―各方‖）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号的

《资产评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值

分别为人民币 6,506.41 万元、8,002.48 万元及 9,603.53 万元。

②标的公司 2016 年度目标净利润为 6,500 万元，2017 年度目标净利润为

35

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

8,000 万元，2018 年度目标净利润为 9,600 万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018

三个会计年度累计实现的净利润数不低于 24,100 万元（净利润以扣除非经常性

损益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度审计时

对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度

审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在

承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证

券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目

标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低

于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在 2016 年、2017 年和 2018 年的每个会计年度

结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意

见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016 年、2017 年和 2018 年年度报告中

披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至

当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于

前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连

带足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现

净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿

额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，其中，丙方（五）、

36

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分

别按照其所持标的公司股权占前述各方所持标的公司股权总数的比例承担连带

补偿责任，丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润

补偿承担无限连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补

以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实

现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让

对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。

盈利预测补偿条款与《启创卓越 100%股权收购协议》中关于应收账款担保

条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺

净利润金额，超出部分的 70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至 2018 年 12

月 31 日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见《启创卓越 100%股

权收购协议》），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取

并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的 20%。奖励方案由丙方（五）提报，

经甲方或乙方审核批准后实施。

②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独

立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金

数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资

产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配

等的影响。

6）减值补偿

在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评

估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙

方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。

2、华和万润

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

丙方（二）：宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方（三）：胡刚

（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）合称丙方，上述任何一方当事人以下

单称―一方‖，合称―各方‖。）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号的《资产

评估报告》，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别

为人民币 2,579.31 万元、3,215.41 万元及 3,918.20 万元。

②标的公司 2016 年度目标净利润为 2,600 万元，2017 年度目标净利润为

3,200 万元，2018 年度目标净利润为 3,900 万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018

三个会计年度累计实现的净利润数不低于 9,700 万元（净利润以扣除非经常性损

益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对

标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审

计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承

诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券

期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标

净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

38

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低

于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年

度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核

意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披

露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况。盈

利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当

期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前

述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进行连带

足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际

净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿

额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方（一）、丙

方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补

以前年度实现的净利润与目标净利润的差额。如标的公司在承诺期内每年累计实

际实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在已约定的当

年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。盈利预测补偿条款与收购

协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保

条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺

净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月

31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《华和万润100%股

权收购协议》”），该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提

39

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。奖励方案由丙方提报，经

甲方或乙方审核批准后实施。

②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独

立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金

数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资

产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配

等的影响。

6）减值补偿

在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评

估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙

方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。

3、中科智能

1）业绩承诺与补偿主体

甲方：中安消股份有限公司

乙方：中安消技术有限公司

丙方（一）：查磊

丙方（二）：干宝媛

丙方（三）：顾嵩

丙方（四）：胡明晶

丙方（五）：丁善幼

丙方（六）：章华明

丙方（七）：章利红

丙方（八）：汤进军

丙方（九）：刘湘盈

40

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

丙方（十）：张青

丙方（十一）：阎亮

丙方（十二）：王永亮

丙方（十三）： 魏伟

（注：丙方（一）至丙方（十三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称―一

方‖，合称―各方‖。）

2）承诺净利润

①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号评估

报告，标的公司 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度净利润预测值分别为人民

币 3,103.48 万元、3,880.50 万元及 4,664.40 万元。

②标的公司 2016 年度目标净利润为 3,100 万元，2017 年度目标净利润为

3,870 万元，2018 年度目标净利润为 4,650 万元。丙方承诺，标的公司在 2016-2018

三个会计年度累计实现的净利润数不低于 11,620 万元（净利润以扣除非经常性

损益后为准，下同）。

③除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

3）实际净利润的确定

在本次交易完成后，甲方应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计时对

标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审

计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承

诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券

期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标

净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。

4）补偿方式

若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低

于累计目标净利润数，丙方需连带向乙方进行现金补偿。

本次交易实施完毕后，甲方在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的每个会计

年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审

41

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方 2016 年、2017 年、2018 年年度报告

中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情

况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司

截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方

应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方式对乙方进

行连带足额补偿。

每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际

净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿

额。

净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。

利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额，丙方对本次交易

的利润补偿承担连带补偿责任。

如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润，则超额部分可用于弥补

以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿

额如少于丙方实际已支付的补偿额，则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以

返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利

润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补

偿金额。

盈利预测补偿条款与收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本

条款执行不影响应收账款担保条款的执行。

5）业绩承诺的奖励和罚则

①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺

净利润金额，超出部分的 70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至 2018 年

12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”），

该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额

不超过标的资产交易对价的 20%。奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准

后实施。

②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机

42

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，甲方董事会及独

立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金

数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资

产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配

等的影响。

6）减值补偿

在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评

估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿

额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补

偿，另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙

方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。

三、本次重组对上市公司的影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易

对上市公司的股权结构不产生影响。

通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范

围，在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时，通过对启创卓越的收购，能够提

升公司在云存储、云计算领域的技术实力，为公司安保业务的升级，为安防云、

智慧云业务的开展奠定基础。本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全

生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合

竞争力。

四、本次交易决策的基本情况

（一）本次交易已完成的决策过程

2016 年 7 月 21 日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消

股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的主要程序

43

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审

议通过存在不确定性。

五、本次交易是否构成重大资产重组

根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：

单位：万元

中安消（2015 年 12 月

项目 标的公司合计 比例

31 日/ 2015 年度）

资产总额与交

170,800.00 640,621.39 26.66%

易额孰高

营业收入 62,412.84 197,616.43 31.58%

资产净额与交

170,800.00 290,695.54 58.76%

易额孰高

由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重

大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成

关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本

次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系

（一）纳入借壳上市业绩承诺核算的企业范围

上市公司本次重组及前期重组购买的标的资产中，中安消技术（原置入资产）

支付现金所收购的企业产生的业绩将纳入借壳上市业绩承诺核算的范围之内。

中安消历次购买的标的资产中，未来业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的企业

范围如下：

序号 公司简称

1 深圳威大

2 飞利泰

3 澳门卫安

44

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4 深圳迪特

5 上海擎天

6 澳洲安保集团

7 泰国卫安

8 启创卓越

9 华和万润

10 中科智能

中安消历次购买的标的资产中，未来业绩不纳入借壳上市业绩承诺核算的企

业范围如下：

序号 公司简称

1 香港卫安

（二）将上述企业业绩纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性

中安消一直将通过自主经营开拓和并购优质企业相结合的经营方式作为其

重要发展战略，在借壳重组评估说明的收入预测说明中对中安消技术的并购战略

进行了描述：“公司将通过并购优质安防产品制造企业及自主研发相结合的方式，

提高产品技术水平”。公司业务的拓展及规模的扩大，存在内生增长及外延发展

两种形式，中安消技术利用自有资金自行拓展业务实现的内生增长与收购外部企

业达到外延发展，二者均属于置入资产为股东创造利益最大化的经营行为。在借

壳重组评估说明的收入预测说明中对借壳后并购发展对业绩产生正面影响的情

况进行了描述：“本次重大资产重组之后，中安消将取得上市公司的平台，进一

步提高融资、并购式发展和市场推广的能力。从而对中安消的业绩产生较大的正

面影响。”此外，对于上市公司在重组过程中为中安消技术提供资金支持的情况，

公司单独对利息成本进行核算，并从《盈利预测补偿协议》中约定的未来业绩实

现数中进行扣除，从而不纳入借壳上市业绩承诺核算。因此，中安消技术现金购

买企业所产生的业绩纳入中安消技术作为借壳置入资产业绩承诺核算的一部分，

具有合理性。

（三）保障业绩补偿执行的措施

在本次及前期收购中，中安消主要通过将对价款项分期支付等的方式为业绩

补偿的实际执行提供保障。

根据本次交易的《盈利补偿协议》，启创卓越、华和万润和中科智能的业绩

承诺方承诺对2016-2018年各年度标的资产实现的扣除非经常性损益后的累计实

45

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

际净利润数低于累计目标净利润数以现金全额进行补偿，补偿上限为转让价款总

额，中安消技术有权在股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。同时，本次交易

的《收购协议》约定，启创卓越、华和万润和中科智能对价款项的支付均分为四

期，分别在交割完成后及2016-2018年各年度专项核查报告出具后按30%、20%、

20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达到目标净利润作为业

绩承诺期各期款项支付的条件。此外，《收购协议》中还约定了启创卓越的部分

交易对方对其业绩承诺期内账龄1年以上的应收账款以交易对价进行担保、华和

万润及中科智能的交易对方对其业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对

价进行担保，有利于保障收购资产的现金流。

前期重组购买的深圳威大、飞利泰、上海擎天的收购协议中约定了对价款的

支付均分为四期，分别在交割完成后及交割日后三个会计年度各年专项核查报告

出具后按30%、20%、20%、30%的比例进行支付，且约定将标的公司实际净利润达

到目标净利润作为业绩承诺期各期款项支付的条件。澳门卫安、深圳迪特、泰国

卫安和香港卫安为上市公司实际控制人涂国身控制的其他企业，涂国身作为上市

公司的实际控制人，具有较强的业绩补偿支付意愿，且其除了上市公司外还控制

有金融服务等领域的多家企业，资金实力雄厚，具有较强的业绩补偿能力。

通过将支付价款在承诺期内分期支付并约定目标净利润的达成作为款项支

付条件，能够为业绩补偿的实际执行提供保障，有利于维护上市公司的利益。

（四）核查意见

独立财务顾问认为，外延式并购是中安消借壳时既定的战略，中安消按照实

际收购及支付主体来划分所收购公司业绩归属，考虑了企业内生增长和外延收购

两种经营发展方式均属于为股东创造利益最大化的经营行为；扣除上市公司为中

安消技术现金购买企业提供资金支持的资金成本（如有）后，将中安消技术购买

的标的资产所产生的业绩纳入借壳上市业绩核算具有合理性。本次交易的支付安

排为业绩补偿的实际执行提供了保障，有利于维护上市公司的利益。

46

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称 中安消股份有限公司

英文名称 China Security & Fire Co.,Ltd.

曾用名 上海飞乐股份有限公司

注册地址 上海市普陀区丹巴路 28 弄 5、6 号一楼

法定代表人 涂国身

注册资本 128,302.0992 万元

成立时间 1987 年 6 月

上市地点 上海证券交易所

股票代码 600654

计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、

技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，

经营范围

机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销

售机械设备、五金交电、电子产品。

二、公司设立及股权变动情况

（一）公司设立

飞乐股份系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上

海市财政局于 1987 年 6 月 23 日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的

批复》（沪体改〔87〕第 4 号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂

和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具

的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计 25,000,000 元人民

币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海

电子组件十厂集体基金折股 18,910,000 元，发行股票人民币 6,090,000 元（其中

单位股人民币 3,590,000 元，个人股人民币 2,500,000 元）。

（二）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

控股股东变更：2014 年 12 月 30 日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资

产发行的 395,983,379 股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续，公

司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。

本次重大资产重组于 2014 年 11 月 20 日获中国证监会上市公司并购重组委员会

审核通过，并于 2014 年 12 月 24 日获得中国证监会核准批复文件。

重大资产购买：2015 年 11 月 5 日，公司股东大会审议决定通过支付现金的

47

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

形式购买卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医

疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的 100%股

权，交易价格合计为 63,767.51 万元。该次重大资产购买已于 2015 年 12 月实施

完毕。

第三次重大资产重组为现金购买资产：2016 年 5 月 16 日，公司股东大会审

议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团 100%股权及两处永久物业、泰国

卫安 100%股权，交易价格合计为 97,846.70 万元。公司以现金方式支付本次交易

标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

截至报告书出具日，公司已完成对澳洲安保集团 100%股权和泰国卫安 100%股

权的过户手续。

除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。

三、最近三年主营业务发展情况及财务指标

（一）主营业务发展情况

2014 年，中安消实施重大资产重组，上市公司原有的汽车电子相关的经营

性业务和资产已完成出售，上市公司已不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车

线束等汽车电子产品的研发、生产和销售，转型从事安保系统集成及运营服务、

安保智能产品制造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩张“大安全”业务

的规模，并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心，包含工业安全、

信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。

中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三大

板块，详见下表：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目 占总收入 主营业务收 占总收入

主营业务收入 毛利率 毛利率

比例 入 比例

安保系统集成 124,234.85 63.21% 30.80% 97,996.98 86.10% 33.22%

安保智能产品

22,552.74 11.47% 26.91% 15,816.38 13.90% 39.20%

制造

安保运营服务 47,313.06 24.07% 37.60% - - -

其他 2,452.07 1.25% 11.61% - - -

合计 196,552.71 100.00% 31.83% 113,813.37 100.00% 33.92%

48

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）主要财务指标

中安消近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

项目 2016 年 3 月 31 日

日 日 日

资产总计 611,667.60 640,621.39 421,616.65 216,694.01

负债总计 315,656.11 349,925.85 158,592.29 58,527.23

股东权益 296,011.49 290,695.54 263,024.36 158,166.77

资产负债比率 51.61% 54.62% 37.62% 27.01%

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 70,065.90 197,616.43 115,559.86 210,378.97

利润总额 7,246.79 32,661.46 22,353.95 12,810.11

归属于母公司所

5,546.07 28,011.58 19,098.33 11,937.82

有者的净利润

经营活动产生的

-31,148.86 -114,775.31 -7,821.83 -963.00

现金流量净额

毛利率 29.01% 31.83% 35.02% 10.97%

基本每股收益

0.043 0.22 0.48 0.1581

（元/股）

注：2013 年-2015 年财务数据来自各年度年报，2016 年 1 季度财务数据来自中安消 2016

年 1 季度报告。

四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚

公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。

五、控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：

49

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上海市国有资产监督

涂国身 李志群 管理委员会

99.10% 0.90% 100%

上海仪电控股（集

团）公司

100%

国金中安消增持1号集 深圳市中恒汇志投资 上海仪电电子（集

其他投资者

合资产管理计划 有限公司 团）有限公司

0.46% 41.15% 52.72% 5.67%

中安消股份有限公司

注：鉴于 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺，中恒汇志持有的上市公司

48,691,587 股股份处于锁定状态。

（二）控股股东基本情况

截至本报告书出具日，中恒汇志持有公司 527,977,838 股股份，占公司总股

本的 41.15%（其中 48,691,587 股，因 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业

绩承诺，目前处于锁定状态），为公司控股股东。

公司名称 深圳市中恒汇志投资有限公司

住所 深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C 栋 708

法定代表人 涂国身

营业执照号 440301104061629

注册资本 12,200 万元人民币

成立时间 2009 年 06 月 05 日

营业期限 至 2039 年 06 月 05 日

经营范围 股权投资；投资咨询

股权结构 涂国身持股 99.10%；李志群持股 0.90%

（三）实际控制人基本情况

公司实际控制人为涂国身先生。涂国身先生 1994 年至 2002 年期间，任江西

九鼎企业集团有限公司董事长；2002 年至 2005 年，任九鼎企业集团（深圳）有

限公司董事长；2005 年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执

行官，2014 年 1 月 13 日至今，任中安消技术有限公司董事长。2015 年 2 月 11

日起担任中安消股份有限公司董事长。

六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至本报告书出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

50

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三

年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信

行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。

51

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产收购的交易对方概况如下：

交易标的 交易对方 拟出售的股权比例

天津中启创 66.34%

平安创投 17.00%

北京福源汇远 3.60%

上海惠君创投 3.06%

阎晓辉 3.00%

启创卓越 100%股权

北京合创盛大 2.00%

拉萨聚惠通 1.85%

湖北泓旭 1.50%

上海道基晨灞 1.00%

杨立国 0.65%

宁波铭邦 53.00%

华和万润 100%股权

义华和 47.00%

查磊 68.00%

干宝媛 20.00%

顾嵩 2.90%

胡明晶 2.00%

丁善幼 1.90%

章华明 1.00%

中科智能 100%股权 章利红 0.80%

汤进军 0.80%

刘湘盈 0.60%

张青 0.60%

阎亮 0.60%

王永亮 0.50%

魏伟 0.30%

一、启创卓越 100%股权的交易对方

本次资产收购的交易对方概况如下：

交易标的 交易对方 拟出售的股权比例

天津中启创 66.34%

平安创投 17.00%

北京福源汇远 3.60%

上海惠君创投 3.06%

阎晓辉 3.00%

启创卓越 100%股权

北京合创盛大 2.00%

拉萨聚惠通 1.85%

湖北泓旭 1.50%

上海道基晨灞 1.00%

杨立国 0.65%

（一）天津中启创科技有限公司

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

天津中启创现持有启创卓越 898.9160 万元出资额，出资比例为 66.34%。天

津中启创情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场

2-2-1005

成立日期：2008 年 4 月 3 日

法定代表人：李亚琳

注册资本：2,000 万人民币

统一社会信用代码：91120116673712555C

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

截至本报告书出具日，天津中启创的股东及其出资情况如下：

序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例

1 周亚军 765.20 38.26%

2 李勤 204.64 10.232%

3 王涛 468.40 23.42%

4 西藏华飞投资管理有限公司 213.40 10.67%

5 廖震 128.36 6.418%

6 胥黎明 80.00 4.00%

7 上海九麟投资有限公司 70.00 3.50%

8 方向东 50.00 2.50%

9 张帆 20.00 1.00%

合计 2,000.00 100.00%

截止本报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启

创的控股股东。李勤持有天津中启创 10.23%的股权，周亚军和李勤合计持有天

津中启创 48.49%的股权。李亚琳系天津中启创董事长，周亚军系李亚琳之母亲，

李勤为李亚琳之妹。李亚琳、周亚军和李勤为天津中启创的实际控制人。

周亚军，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219400216****，

住所为重庆市南岸区双峰山路 2 号****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前

已退休。

李勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219701024****，

53

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

住所为重庆市渝中区中华路 160 号****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆

骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、拥有北京合创盛大 30%的份额。

目前担任天津中启创监事、启创卓越监事、北京合创盛大执行事务合伙人。

李亚琳，女，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水

庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担任

启创卓越、天津中启创董事长。

3、主要业务发展状况

天津中启创经营范围为：电信技术、电信产品、计算机软件的研发、销售，

技术转让及咨询服务；各类商品及技术的进出口；以上相关的物流分拨，售后服

务，移动通信设备、计算机软件的设计、研发、销售；移动终端与手机的生产及

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内，天津中启创主要从事 3G 通信终端产品销售。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 9,193.20 8,937.06

负债总额 5,090.49 4,694.32

所有者权益 4,102.70 4,242.73

营业收入 743.08 3,287.54

净利润 -140.03 531.10

注：以上财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

除了启创卓越外，天津中启创对外投资的公司还包括江苏睿开翼商务信息咨

询有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司，其具

体情况如下：

（1）江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

名称 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司

统一社会信用代码 91320100598033244T

住所 南京市雨花经济开发区凤华路 18 号 1 幢

成立日期 2012 年 8 月 29 日

54

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

法定代表人 刘丙春

注册资本 1,000 万元

企业类型 有限责任公司（中外合资）

商务信息咨询服务。设计制作各类广告、文化艺术交流策划咨询、设

计制作代理发布各类广告、企业形象设计策划；文化艺术交流策划咨

经营范围 询（除经纪）、展览、展示服务。（涉及法律、法规禁止经营的不得

经营，涉及许可的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

股东名称 出资比例

股东构成 天津中启创 70.00%

李亚琳 30.00%

睿开翼咨询对外投资情况如下：

名称 安徽中启创网络技术有限公司

注册号 340200000165007

住所 芜湖市镜湖区文化路 44 号（皖江电子商务中心）12 层 1204-1205

成立日期 2013 年 3 月 22 日

法定代表人 程小青

注册资本 5,500 万元

企业类型 有限责任公司

网络技术研发、转让及咨询服务，计算机软硬件及电子信息处理技术、

通信技术的开发、转让、咨询服务；通信产品的设计、研发、销售、

经营范围

技术转让及咨询服务；系统集成；网络、通信工程施工；计算机及其

配件的销售及维护；商务信息咨询服务

股东名称 出资比例

睿开翼咨询 51.82%

股东构成

芜湖市镜湖建设投资有限公司 45.45%

李勤 2.73%

（2）上海张江动漫科技有限公司

名称 上海张江动漫科技有限公司

注册号 310115000900003

住所 上海市张江高科技园区张江路 69 号 4 楼 401 室

成立日期 2005 年 6 月 30 日

法定代表人 张帆

注册资本 5,490 万元

企业类型 有限责任公司

动漫画的设计、制作；计算机及网络技术领域的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让；计算机软、硬件的设计、研发、制作、销售（除

经营范围 计算机信息系统安全专用产品）；会展服务；第二类增值电信业务中

的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许

可证件经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

55

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

经营活动】

股东名称 认缴出资比例

天津中启创 58.29%

股东构成

上海张江文化控股有限公司 38.07%

上海电影艺术职业学院 3.64%

天津中启创、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司以

及关联公司重庆骄宏科技有限公司（王涛持股 81.96%、李勤持股 18.04%）、南

京启创思宽信息科技有限公司（重庆骄宏科技有限公司持股 61%、李亚琳持股

39%）部分经营范围与启创卓越相近，根据天津中启创、合创盛大、李亚琳、周

亚军、李勤、王涛、赵俊杰、锁磊出具的避免同业竞争承诺函，上述公司将于交

割日起 6 个月内完成注销或变更经营范围或完成退出。

6、最近三年注册资本变动情况

天津中启创最近三年注册资本无变动。

（二）深圳市平安创新资本投资有限公司

平安创投现持有启创卓越 230.3523 万元出资额，出资比例为 17.00%。平安

创投情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

成立日期：1992 年 11 月 24 日

法定代表人：谈清

注册资本：40,000 万人民币

注册号：440301103342926

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

平安创投的控股股东为平安信托有限责任公司。中国平安保险（集团）股份

有限公司持有平安信托有限责任公司 99.88%股权。根据中国平安保险（集团）

股份有限公司 2015 年年报，该公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不

56

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

存在实际控制人。因此平安创投无实际控制人，其产权控制关系如下：

3、主要业务发展状况

平安创投主营业务为投资管理和股权投资。平安创投为私募股权投资基金管

理人，于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金

管理人登记（登记编号为 P1025700）。该公司主要从事股权投资业务，投资兴

办各类实业企业。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 1,669,880.30 2,863,617.71

负债总额 1,174,503.82 2,397,989.24

股东权益 495,376.48 465,628.48

营业收入 16,331.22 15,845.05

净利润 90,739.79 80,495.10

注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（普华永道中天审字

[2016]第 22329 号）审计

5、主要下属企业情况

除了启创卓越外，平安创投投资的其他企业情况如下：

序号 公司名称 持股情况

1 云升资本有限公司 全资子公司

2 平安不动产有限公司 参股公司

57

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3 深圳平安金融科技咨询有限公司 参股公司

4 绍兴平安创新投资有限责任公司 参股公司

5 四川蓥峰实业有限公司 参股公司

6 涛石股权投资管理（上海）股份有限公司 参股公司

7 佛山市顺德区和平医院投资有限公司 参股公司

8 上海中城卫安全管理咨询服务有限公司 参股公司

9 云南昆玉高速公路开发有限公司 参股公司

10 成都运达科技股份有限公司 参股公司

11 大连海洋岛水产集团股份有限公司 参股公司

12 鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司 参股公司

13 福建省莆田新美食品有限公司 参股公司

14 甘肃敬业农业科技有限公司 参股公司

15 广州白云电器设备股份有限公司 参股公司

16 绿能高科集团有限公司 参股公司

17 金川集团股份有限公司 参股公司

18 冷湖滨地钾肥有限责任公司 参股公司

19 绿地控股股份有限公司 参股公司

20 江苏三友集团股份有限公司 参股公司

21 平安健康保险股份有限公司 参股公司

22 平安期货有限公司 参股公司

23 平安养老保险股份有限公司 参股公司

24 山东三融环保工程有限公司 参股公司

25 上海锦和商业经营管理股份有限公司 参股公司

26 上海未来宽带技术股份有限公司 参股公司

27 上海新闻晚报传媒有限公司 参股公司

28 深圳安裕投资中心（有限合伙） 参股公司

29 深圳市海盛新博投资咨询合伙企业（有限合伙） 参股公司

30 四川蓝光发展股份有限公司 参股公司

31 襄阳长源东谷实业股份有限公司 参股公司

32 银视通信息科技有限公司 参股公司

33 云南震安减震科技股份有限公司 参股公司

34 浙江五环钛业股份有限公司 参股公司

35 深圳市中安典当行有限公司 参股公司

36 新奥生态控股股份有限公司 参股公司

37 中油金鸿能源投资股份有限公司 参股公司

38 中国天楹股份有限公司 参股公司

39 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙） 参股公司

6、最近三年注册资本变动情况

平安创投投资最近三年注册资本未发生变动。

（三）北京福源汇远投资管理有限公司

北京福源汇远现持有启创卓越 48.7805 万元出资额，出资比例为 3.60%。北

京福源汇远情况如下：

58

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸 5 号 4 层 4607

成立日期：2014 年 6 月 27 日

法定代表人：黄俊华

注册资本：100 万人民币

统一社会信用代码：91110108306408762N

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

北京福源汇远的控股股东为拉萨康为投资有限公司，实际控制人为黄俊华，

其产权控制关系如下：

北京福源汇远控股股东情况如下：

名称 拉萨康为投资有限公司

统一社会信用代码 91540100321346838J

住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦 16 楼

成立日期 2015 年 4 月 9 日

法定代表人 黄俊华

注册资本 10 万元

企业类型 有限责任公司（自然人独资）

资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨

经营范围

询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】

股东名称 出资比例

股东构成

黄俊华 100.00%

3、主要业务发展状况

59

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

北京福源汇远主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律、法规的规定，北京福源汇远不属于需要备案登记的私募投资基金。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 2,160.00 2,160.00

负债总额 2,161.40 2,160.00

所有者权益 -1.40 0

营业收入 - -

净利润 -1.40 -

注：以上财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，北京福源汇远无其他下属子公司、参

股公司。

6、最近三年注册资本变动情况

北京福源汇远成立于 2014 年 6 月，成立至今注册资本未发生变化。

（四）上海惠君创业投资管理有限公司

上海惠君创投现持有启创卓越 41.4634 万元出资额，出资比例为 3.06%，其

情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限责任公司

住所：浦东新区上南路 3365 号 336 室

成立日期：2010 年 12 月 13 日

法定代表人：沈牧

注册资本：100 万人民币

统一社会信用代码：91310115566544656M

60

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

上海惠君创投的控股股东、实际控制人为潘松，其产权控制关系如下：

3、主要业务发展状况

上海惠君创投主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资

基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律、法规的规定，上海惠君创投不属于需要备案登记的私募投资基金。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 1,951.01 1,967.08

负债总额 1,911.00 1,911.00

所有者权益 40.01 56.08

营业收入 - -

净利润 -16.07 -5.72

注：以上财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，上海惠君创投主要下属子公司、参股

公司情况如下：

序号 公司名称 持股情况

1 上海麦步医药科技有限公司 15.00%

6、最近三年注册资本变动情况

上海惠君创投最近三年注册资本未发生变动。

（五）北京合创盛大投资中心（有限合伙）

61

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

北京合创盛大现持有启创卓越 27.10028 万元出资额，出资比例为 2%，其情

况如下：

1、基本情况

企业性质：有限合伙企业

住所：北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 4 层 403 室

成立日期：2015 年 12 月 16 日

执行事务合伙人：李勤

统一社会信用代码：91110108MA002H5L8E

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

截至本报告书出具日，北京合创盛大的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型

1 李勤 30.00 30.00% 普通合伙人

2 田旭 10.00 10.00% 有限合伙人

3 锁磊 10.00 10.00% 有限合伙人

4 廖震 50.00 50.00% 有限合伙人

合计 100.00 100.00% -

3、主要业务发展状况

北京合创盛大成立于 2015 年 12 月 16 日，主要为启创卓越管理团队持股平

台。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京合创盛

大不属于需要备案登记的私募投资基金。

4、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，北京合创盛大无其他下属子公司、参

股公司。

5、最近三年注册资本变动情况

北京合创盛大成立于 2015 年 12 月，成立至今注册资本未发生变化。

（六）拉萨聚惠通资产管理有限公司

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

拉萨聚惠通现持有启创卓越 25.11987 万元出资额，出资比例为 1.85385%，

其主要情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：拉萨柳梧新区柳梧大厦 14 楼

成立日期：2015 年 6 月 16 日

法定代表人：邓梅

注册资本：10 万人民币

统一社会信用代码：91540100321415792L

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

截至本报告书出具日，拉萨聚惠通的产权控制关系如下：

邓梅女士，中国国籍，出生于 1971 年 2 月 10 日，身份证号码为

11010819710210****，住址为北京朝阳区林萃东路 2 号院****，无境外永久居留

权。

邓梅女士 2012 年 10 月至今任职于北京万衡天成国际贸易有限公司，2016

年 1 月至今担任拉萨聚惠通执行董事。邓梅女士现持有北京聚惠通 66.00%股权，

除此之外，邓梅女士未持有其他公司股权。

3、主要业务发展状况

63

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

拉萨聚惠通主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等法律、法规的规定，拉萨聚惠通不属于需要备案登记的私募投资基金。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 808.02

负债总额 800.01

所有者权益 8.01

营业收入 -

净利润 -1.99

注：以上财务数据未经审计，拉萨聚惠通设立于 2015 年 6 月，2014 年度尚未设立，无

经营财务数据

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，拉萨聚惠通无其他下属子公司、参股

公司。

6、最近三年注册资本变动情况

拉萨聚惠通成立于 2015 年 6 月，成立以来注册资本无变动。

（七）湖北泓旭投资管理有限公司

湖北泓旭现持有启创卓越 20.32521 万元出资额，出资比例为 1.5%，其主要

情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路 237 号

成立日期：2014 年 9 月 2 日

法定代表人：龚小群

注册资本：500 万人民币

统一社会信用代码：914228283164658403

64

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

截至本报告书出具日，龚小群持有湖北泓旭 100%股权，为湖北泓旭控股股

东和实际控制人。

3、主要业务发展状况

湖北泓旭主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等

法律、法规的规定，湖北泓旭不属于需要备案登记的私募投资基金。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 5,173.85 5,577.14

负债总额 4,676.70 5,080.00

所有者权益 497.14 497.14

营业收入 - 417.47

净利润 - -2.86

注：以上财务数据未经审计

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，湖北泓旭主要下属子公司、参股公司

情况如下：

序号 公司名称 持股情况

1 龙腾艺都（北京）影视传媒股份有限公司 2.57%

6、最近三年注册资本变动情况

湖北泓旭成立于 2014 年 9 月，成立至今注册资本未发生变化。

（八）上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）

上海道基晨灞现持有启创卓越 13.55014 万元出资额，出资比例为 1%，其主

要情况如下：

1、基本情况

企业性质：有限合伙企业

65

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 3 幢 U207 室

成立日期：2015 年 8 月 7 日

执行事务合伙人：上海道基投资有限公司

统一社会信用代码：913101153511648320

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

截至本报告书出具日，上海道基晨灞的产权控制关系如下：

截至本报告书出具日，上海道基晨灞的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型

1 上海道基投资有限公司 105.00 1.00% 普通合伙人

惠州市红星建筑装饰材料有

2 4,000.00 38.08% 有限合伙人

限公司

3 湖南冠西投资管理有限公司 2,000.00 19.04% 有限合伙人

4 刘勇 1,000.00 9.52% 有限合伙人

5 唐云白 500.00 4.76% 有限合伙人

6 李佼阳 500.00 4.76% 有限合伙人

7 曹健 500.00 4.76% 有限合伙人

8 王东榕 500.00 4.76% 有限合伙人

广州恒钰投资合伙企业（有

9 500.00 4.76% 有限合伙人

限合伙）

10 西藏迪世商贸有限公司 500.00 4.76% 有限合伙人

11 陈豪刚 400.00 3.81% 有限合伙人

合计 10,505.00 100.00% -

上海道基晨灞普通合伙人情况如下：

名称 上海道基投资有限公司

统一社会信用代码 91540100321346838J

住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 D207 室

成立日期 2012 年 3 月 6 日

法定代表人 陈彩芹

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注册资本 1,000.00 万元

企业类型 有限责任公司

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信

经营范围 息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动】

股东名称 出资比例

李利珍 45.00%

田海林 25.00%

股东构成

陈清辽 15.00%

陈亚俊 10.00%

罗培明 5.00%

3、主要业务发展状况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海道基晨

灞属于需要备案登记的私募投资基金。上海道基投资有限公司于 2015 年 1 月 28

日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金管理人登记（登记编号为

P1007097）。截至本报告书出具日，上海道基晨灞尚未完成私募基金管理人登记

备案。

4、最近两年主要财务指标及简要财务报表

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 1,304.94

负债总额 1,300.00

股东权益 4.94

营业收入 -

净利润 -0.06

注：以上财务数据未经审计，上海道基晨灞设立于 2015 年 8 月，2014 年度尚未设立，

无经营财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除启创卓越外，上海道基晨灞主要下属子公司、参股

公司情况如下：

序号 名称 持股情况

1 宁夏华宝枸杞产业有限公司 4.02%

6、最近三年注册资本变动情况

67

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上海道基晨灞成立于 2015 年 8 月，2016 年 6 月进行第一次增资，注册资本

由设立时的 100 万元增加至 10,505 万元。设立时持股情况为上海道基投资有限

公司（95%）、欧阳花（5%），增资后，道基晨霸的出资人及其出资额情况如下：

序 认缴出资额 出资比例

合伙人姓名或名称 合伙人类型

号 （万元） （%）

1 上海道基投资有限公司 105 1 普通合伙人

2 刘勇 1000 9.52 有限合伙人

3 陈豪刚 400 3.81 有限合伙人

4 唐云白 500 4.76 有限合伙人

5 李佼阳 500 4.76 有限合伙人

6 曹健 500 4.76 有限合伙人

7 王东榕 500 4.76 有限合伙人

惠州市红兴建筑装饰材料

8 4,000 38.08 有限合伙人

有限公司

广州恒钰投资合伙企业（有

9 500 4.76 有限合伙人

限合伙）

湖南冠西投资管理有限公

10 2,000 19.03 有限合伙人

司

11 西藏迪世商贸有限公司 500 4.76 有限合伙人

合计 10,505 100 —

（九）阎晓辉

阎晓辉先生，中国国籍，汉族，出生于 1971 年 9 月 5 日，身份证号码为

42212619710905****，住址为上海市浦东新区浦东大道 2567 弄 16 号****，无境

外永久居留权。

阎晓辉先生 2010 年 3 月至今担任上海平宸投资管理有限公司执行董事；2012

年 6 月至今担任湖北省宏源药业科技股份有限公司副董事长；2014 年 9 月至今

担任上海麦步医药科技有限公司执行董事。阎晓辉先生现持有启创卓越 3%的股

权、持有湖北省宏源药业科技股份有限公司 14.45%股权、持有上海平宸投资管

理有限公司 90.00%股权，除此之外，无其他对外投资情况。

（十）杨立国

杨立国先生，中国国籍，汉族，出生于 1975 年 3 月 3 日，身份证号码为

23018219750303****，住址为北京顺义区万科小区****，无境外永久居留权。

杨立国先生 2011 年 10 月至 2015 年 6 月担任河南科隆集团有限公司董事、

副总裁；2015 年 8 月至今担任北京乾坤合德资产管理有限责任公司副总裁；2015

68

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

年 10 月至今担任深圳市东部开发（集团）有限公司董事长助理。杨立国先生现

持有启创卓越 0.64615%的股权，除此之外，杨立国先生持有北京营易胜信息技

术有限公司 15.00%股权。

（十一）交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东

之间的关联关系

截至本报告书出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上

的股东不存在关联关系。

二、华和万润 100%股权的交易对方

宁波铭邦持有华和万润 53%的股权，义华和持有华和万润 47%的股权，为

华和万润 100%股权的交易对方，其基本情况如下：

（一）宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）

注册号：91330206MA281YQJ7A

企业性质： 有限合伙企业

注册地：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1315 室

成立日期：2016 年 5 月 12 日

执行事务合伙人：胡刚

认缴金额：500 万元

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

69

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

出资比例

序号 合伙人名称 出资额（万元） 合伙人类型

（%）

1 胡刚 490 98% 普通合伙人

2 林杰 10 2% 有限合伙人

合计 500 100%

3、主要业务发展状况

宁波铭邦为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经

营。

4、最近两年及一期主要财务数据

宁波铭邦成立于 2016 年 5 月，最近两年及一期无经营财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除华和万润外，宁波铭邦无其他下属企业。

6、实际控制人情况

胡刚先生为宁波铭邦的实际控制人。胡刚先生的基本情况如下：

胡刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 33020519680528****，

住所为浙江省宁波市海曙区翠柏路 273 弄，1997 年创立浙江华和万润信息科技

有限公司并任董事长至今，持有宁波保税区华锐信息系统工程有限公司 53%的股

份，绍兴悦讯信息科技有限公司 25%的股份，上海中电电子系统工程有限公司

0.2%的股份。

根据胡刚先生出具的承诺函，宁波保税区华锐信息系统工程有限公司将在

2016 年 9 月 30 日前完成注销，绍兴悦讯信息科技有限公司将在 2016 年 9 月 30

日前完成注销。

7、最近三年注册资本变动情况

70

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

宁波铭邦成立于 2016 年 5 月，成立至今注册资本未发生变动。

（二）宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称：宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）

注册号：91330205MA281XLP1G

企业性质： 有限合伙企业

注册地：宁波市江北区慈城镇湖人家 317 号 103 室

成立日期：2016 年 5 月 6 日

执行事务合伙人：胡刚

认缴金额：500 万元

2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系

序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型

1 胡刚 106.35 21.27% 普通合伙人

2 杜成达 106.35 21.27% 有限合伙人

3 林杰 95.75 19.15% 有限合伙人

4 蔡丹妮 74.45 14.89% 有限合伙人

5 何敏波 31.90 6.38% 有限合伙人

6 李丹 10.65 2.13% 有限合伙人

7 吴黎明 10.65 2.13% 有限合伙人

8 徐剑峰 10.65 2.13% 有限合伙人

9 董晓兰 10.65 2.13% 有限合伙人

10 屠如良 10.65 2.13% 有限合伙人

11 王婷婷 10.65 2.13% 有限合伙人

12 周宁宁 10.65 2.13% 有限合伙人

71

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

13 崔绍靖 10.65 2.13% 有限合伙人

合计 500 100%

3、主要业务发展状况

义华和为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。

4、最近两年及一期主要财务数据

义华和成立于 2016 年 5 月，最近两年及一期无经营财务数据。

5、主要下属企业情况

截至本报告书出具日，除华和万润外，义华和无其他下属企业。

6、实际控制人情况

胡刚先生为义华和的实际控制人。胡刚先生的基本情况详见本章之“二、 一）

6、实际控制人情况”。

7、最近三年注册资本变动情况

义华和成立于 2016 年 5 月，成立至今注册资本未发生变动。

（三）与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东之间的关联

关系

截至报告书出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的

股东不存在关联关系。

（四）宁波铭邦及义华和的后续变更情况

胡刚的主要时间及精力集中于华和万润的经营管理，无法在宁波铭邦及义华

和的具体事务中投入过多精力，因此不再担任宁波铭邦及义华和的普通合伙人及

执行事务合伙人。宁波铭邦及义华和的后续变更情况如下：

1、宁波铭邦的后续变更情况

2016年7月28日，宁波铭邦召开合伙人会议并作出决议，同意将胡刚变更为

有限合伙人，林杰变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人，各合伙人并据此签

订了新的合伙协议，2016年8月1日，宁波市北仑区市场监督管理局就此予以备案。

72

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

根据宁波铭邦的合伙协议，胡刚对宁波铭邦的重大事项及决策有最终决定权，实

际控制人不会因本次变更发生变化。

2、义华和的后续变更情况

2016年7月28日，义华和召开合伙人会议并作出决议，同意将胡刚变更为有

限合伙人，吴黎明变更为普通合伙人并担任执行事务合伙人，各合伙人并据此签

订了新的合伙协议，2016年7月29日，宁波市江北区市场监督管理局就此予以备

案。

根据义华和的合伙协议，胡刚对义华和的重大事项及决策有最终决定权，实

际控制人不会因本次变更发生变化。

三、中科智能 100%股权的交易对方

中科智能的交易对方为中科智能的全体股东，包括查磊、干宝媛、顾嵩、胡

明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟

十三名自然人股东。前述股东合计持有中科智能的 100%股权。本次资产收购的

交易对方概况如下：

序号 自然人股东 出资额（万元） 出资比例

1 查磊 3,801.20 68.00%

2 干宝媛 1,118.00 20.00%

3 顾嵩 162.11 2.90%

4 胡明晶 111.80 2.00%

5 丁善幼 106.21 1.90%

6 章华明 55.90 1.00%

7 章利红 44.72 0.80%

8 汤进军 44.72 0.80%

9 刘湘盈 33.54 0.60%

10 张青 33.54 0.60%

11 阎亮 33.54 0.60%

12 王永亮 27.95 0.50%

13 魏伟 16.77 0.30%

合计 5,590.00 100%

（一）查磊

查磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319690318****，

住所为江苏省苏州市南林苑，现任江苏中科智能系统有限公司董事长、江苏中融

73

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

盈行融资担保有限公司董事长、苏州安达金融咨询有限公司董事长、江苏中慧交

通智能科技有限公司副董事长，并持有江苏中融盈行融资担保有限公司 19.75%

的股份、苏州安达金融咨询有限公司 60%的股份、苏州中科自控系统有限公司

80%的股份、苏州景瑞建文贸易有限公司 10%的股份。

（二）干宝媛

干宝媛，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319470724****，

住所为江苏省苏州市沧浪区西瓦爿弄 3-1 西门。持有苏州中科自控系统有限公司

10%的股份。目前已退休。

（三）顾嵩

顾嵩，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32058619850927****，

住所为江苏省苏州市吴中区石湖华城。2009 年 8 月至 2014 年 7 月任江苏中科智

能系统有限公司设计师，2014 年 8 月至今任江苏中科智能系统有限公司设计研

发部总监，并持有江苏中融盈行融资担保有限公司 5%的股份、苏州金枪新材料

股份有限公司 0.78%的股份以及苏州中科自控系统有限公司 5%的股份。

（四）胡明晶

胡明晶，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32030319711225****，

住所为江苏省苏州市南林苑。2004 年 1 月至今任江苏中科智能系统有限公司副

总经理、江苏中融外包服务股份有限公司董事长、法定代表人。并持有苏州安达

金融咨询有限公司 40%的股份。

（五）丁善幼

丁善幼，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32052419610804****，

住所为江苏省苏州市姑苏区世贸苏和苑。2003 年 12 月至 2015 年 10 月历任江苏

中科智能系统有限公司财务经理、副总经理。2015 年 10 月至今任江苏中科智能

系统有限公司总经理、法定代表人。

（六）章华明

章华明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32012119740816****，

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

住所为江苏省苏州市工业园区南施街欧典花园。2002 年 7 月至 2015 年 11 月任

江苏中科智能系统有限公司副总经理，现任职于江苏中慧交通智能科技有限公

司。

（七）章利红

章利红，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319681103****，

住所为江苏省苏州市银泰路 8 号金都名苑.。1998 年至今任江苏中科智能系统有

限公司市场部经理。

（八）汤进军

汤进军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 34011119781203****，

住所为江苏省苏州市虎丘区名城花园。2002 年 8 月至 2015 年 7 月任江苏中科智

能系统有限公司副总经理，2015 年 8 月至今，任江苏中科智能系统有限公司监

事。

（九）刘湘盈

刘湘盈，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 43012419780709****，

住所为江苏省苏州市沧浪区四季晶华花园。2003 年至今任江苏中科智能系统有

限公司设计研发部副经理。

（十）张青

张青，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050219730616****，

住所为江苏省苏州市沧浪区书院巷 128 号。2003 年 8 月至今任江苏中科智能系

统有限采购部经理。

（十一）阎亮

阎亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32050319800829****，

住所为江苏省苏州市宝带西路 1088 路锦沧名苑。2003 年 7 月至今任江苏中科智

能系统有限公司设计研发部经理。

（十二）王永亮

王永亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32032519820403****，

75

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

住所为江苏省苏州市彩香一村。2012 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司

智能交通部经理。

（十三）魏伟

魏伟，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32011119730811****，

住所为江苏省苏州市南环新村。2005 年 5 月至今任江苏中科智能系统有限公司

财务经理。

（十四）交易对方与本公司及其控股股东、持股 5%以上的股东

之间的关联关系

截至本报告书出具日，查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章

利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟与上市公司及其控股股东、

持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。

四、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

截止本报告书出具日，周亚军持有天津中启创 38.26%的股权、李勤持有天

津中启创 10.232%的股权，周亚军和李勤合计持有天津中启创 48.492%的股权，

为天津中启创的控股股东。李勤为北京合创盛大的普通合伙人，北京合创盛大持

有启创卓越 2%的股权。李亚琳系天津中启创、启创卓越的董事长。周亚军系李

亚琳之母亲，李勤为李亚琳之妹，天津中启创、北京合创盛大，为同一控制下的

企业。

阎晓辉担任上海惠君创投参股公司上海麦步医药科技有限公司的执行董事。

胡刚同时作为华和万润的交易对方宁波铭邦和义华和的普通合伙人，并担任

宁波铭邦和义华和的执行事务合伙人，宁波铭邦和义华和为同一实际控制人控制

下的合伙企业。

中科智能交易对方中干宝媛为查磊的母亲，胡明晶为查磊的配偶，顾嵩、查

磊两人为表兄弟关系。因上述亲属关系，交易对方查磊、干宝媛、胡明晶、顾嵩

构成关联关系。

76

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

除此以外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至本报告书出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人

员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情形。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第四章 本次交易标的基本情况

本次交易标的包括：启创卓越 100%的股权、华和万润 100%的股权和中科

智能 100%的股权。

一、启创卓越

（一）启创卓越概况

公司名称：北京启创卓越科技有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 8 号楼 C615 室

成立日期：2008 年 7 月 24 日

法定代表人：王涛

注册资本：1,355.0136 万元人民币

统一社会信用代码：9111010567879553X5

经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子

产品；软件设计；计算机系统服务；数据处理。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）启创卓越的历史沿革

1、2008 年 7 月，启创卓越设立

2008 年 7 月 9 日，北京市工商行政管理局顺义分局出具（京顺）企名预核

（内）字[2008]第 13050475 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准―北

京启创卓越科技有限公司‖的企业名称，名称保留期为六个月，自 2008 年 7 月 9

日至 2009 年 1 月 8 日。

2008 年 7 月 22 日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具（2008）京鉴

验字第 581 号《验资报告》，对公司申请设立登记的注册资本实收情况予以审验。

经审验，截至 2008 年 7 月 22 日，启创卓越共收到全体股东缴纳的注册资本 300

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

万元，均为货币出资。

2008 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了启创卓越的设立

登记，并向企业核发了《企业法人营业执照》。

启创卓越设立时的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 王丽 180.00 60.00%

2 李方灼 60.00 20.00%

3 徐惠玉 60.00 20.00%

合计 300.00 100.00%

2、2012 年 5 月，启创卓越第一次股权转让

2012 年 3 月 30 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：徐慧玉、王丽

将其持有的公司出资 60 万元、54 万元分别转让给王钧、王涛；王丽、李方灼分

别将其持有的公司出资 66 万元、60 万元转让给李勤。徐慧玉与王钧、王丽与王

涛、王丽、李方灼与李勤分别签订了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜

予以约定。

2012 年 5 月 2 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换

发了新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 李勤 126.00 42.00%

2 王钧 60.00 20.00%

3 王丽 60.00 20.00%

4 王涛 54.00 18.00%

合计 300.00 100.00%

3、2012 年 10 月，启创卓越第二次股权转让

2012 年 9 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意：王丽、王涛、

李勤、王钧分别将其持有的公司实缴 60 万元、54 万元、126 万元、60 万元货币

出资转让给天津中启创。同日，王丽、王涛、李勤、王钧分别与天津中启创签订

了《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜予以约定。

2012 年 10 月 24 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并

换发了新的《企业法人营业执照》。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 300.00 100.00%

合计 300.00 100.00%

4、2012 年 12 月，启创卓越第一次增资

2012 年 12 月 10 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注

册资本由 300 万元增至 1,000 万元，所增注册资本 700 万元由天津中启创认缴。

2012 年 12 月 10 日，北京润鹏翼能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）

字[2012]-222449 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 12 月 10 日，启创卓越

已收到股东天津中启创缴纳的新增注册资本 700 万元，均为货币出资。

2012 年 12 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并

换发了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下:

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

5、2014 年 6 月，启创卓越第二次增资

2014 年 5 月 20 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注册

资本由 1,000 万元增至 1,219.5122 万元，由平安创投认缴。根据启创卓越与平安

创投签署《投资协议》及其补充协议，平安创投投资 9,720 万元，其中 219.5122

万元计入启创卓越注册资本，其余 9,500.4878 万元计入启创卓越资本公积。

2014 年 6 月 12 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 1,000.00 82.00%

2 深圳市平安创新资本投资有限公司 219.5122 18.00%

合计 1,219.5122 100.00%

6、2014 年 9 月，启创卓越第三次股权转让

2014 年 8 月 26 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意天津中启创将其

80

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

持有的启创卓越 4%、3.4%股权以 2,160.00 万元、1,836.00 万元分别转让给北京

福源汇远投资管理有限公司和上海惠君创业投资管理有限公司。天津中启创分别

与北京福源汇远、上海惠君创投就上述股权转让签订了《股权转让协议书》。

2014 年 9 月 18 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，启创卓越的股东及其出资情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 909.7561 74.60%

2 深圳市平安创新资本投资有限公司 219.5122 18.00%

3 北京福源汇远投资管理有限公司 48.7805 4.00%

4 上海惠君创业投资管理有限公司 41.4634 3.40%

合计 1,219.5122 100.00%

7、2015 年 1 月，启创卓越第三次增资

经启创卓越召开股东会并通过决议，同意将启创卓越注册资本由 1,219.5122

万元增至 1,355.0136 万元，新增注册资本 135.5014 万元由谢序均以 6,000 万元认

缴。

2014 年 8 月 28 日，启创卓越、天津中启创、李亚琳、王涛与谢序均签署《投

资协议》，约定谢序均投资 6,000 万元，其中 135.5014 万元计入启创卓越注册资

本，5,864.489 万元计入启创卓越资本公积。

2015 年 1 月 28 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

本次增资完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 909.7561 67.14%

2 深圳市平安创新资本投资有限公司 219.5122 16.20%

3 谢序均 135.5014 10.00%

4 北京福源汇远投资管理有限公司 48.7805 3.60%

5 上海惠君创业投资管理有限公司 41.4634 3.06%

合计 1,355.0136 100.00%

8、2015 年 12 月，启创卓越第四次股权转让

2015 年 12 月，启创卓越召开股东会，全体股东审议并通过决议，同意天津

中启创将其持有的启创卓越 0.8%股权即 10.8401 万股转让给平安创投。天津中启

81

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

创与平安创投签订了《股权转让协议书》，对上述股权转让事项予以约定。

2015 年 12 月，启创卓越签署新的《北京启创卓越科技有限公司章程》，对

公司章程中涉及的股东、出资比例等内容作相应修改。2015 年 12 月 31 日，北

京市工商局朝阳分局就公司章程核发了备案通知书。

本次股权转让完成后，启创卓越的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 天津中启创科技有限公司 898.9160 66.34%

2 深圳市平安创新资本投资有限公司 230.3523 17.00%

3 谢序均 135.5014 10.00%

4 北京福源汇远投资管理有限公司 48.7805 3.60%

5 上海惠君创业投资管理有限公司 41.4634 3.06%

合计 1,355.0136 100.00%

9、2016 年 3 月，启创卓越第五次股权转让

2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意谢序均将其持

有的启创卓越 27.10028 万元、20.32521 万元、8.75548 万元、25.11987 万元、

13.55014 万元、40.65042 万元股权分别以 1,300 万元、975 万元、420 万元、1,205

万元、650 万元、1,950 万元转让给北京合创盛大投资中心（有限合伙）、湖北

泓旭投资管理有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产管理有限公司、上海道基晨灞

投资合伙企业（有限合伙）、阎晓辉。谢序均分别与北京合创盛大投资中心（有

限合伙）、湖北泓旭投资管理有限公司、杨立国、拉萨聚惠通资产管理有限公司、

上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）、阎晓辉签订了《出资转让协议书》，

对上述股权转让事宜与予以约定。

2016 年 3 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换

发了新的《营业执照》。

本次股权转让完成后，启创卓越的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 天津中启创科技有限公司 898.9160 66.34%

2 深圳市平安创新资本投资有限公司 230.3523 17.00%

3 北京福源汇远投资管理有限公司 48.7805 3.60%

4 上海惠君创业投资管理有限公司 41.4634 3.06%

5 阎晓辉 40.65042 3.00%

6 北京合创盛大投资中心（有限合伙） 27.10028 2.00%

7 拉萨聚惠通资产管理有限公司 25.11987 1.85385%

82

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

8 湖北泓旭投资管理有限公司 20.32521 1.50%

9 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙） 13.55014 1.00%

10 杨立国 8.75548 0.64615%

合计 1,355.0136 100.00%

（三）启创卓越的产权或控制关系

截至本报告书出具日，启创卓越的股权结构如下：

截止本报告书出具日，天津中启创持有启创卓越 66.34%的股权，为启创卓

越控股股东。周亚军持有天津中启创 38.26%的股权，为天津中启创的控股股东。

李勤持有天津中启创 10.232%的股权，周亚军和李勤合计持有天津中启创

48.492%的股权；北京合创盛大持有启创卓越 2.00%的股权，李勤为北京合创盛

大的普通合伙人；周亚军系李亚琳之母亲，李勤为李亚琳之妹，李亚琳系天津中

启创、启创卓越的董事长，且对启创卓越的经营管理及战略决策负主要责任，周

亚军、李勤、李亚琳为启创卓越的实际控制人。

周亚军，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219400216****，

住所为重庆市南岸区双峰山路 2 号****。持有天津中启创 38.26%的股权。目前

已退休。

李勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 51020219701024****，

住所为重庆市渝中区中华路 160 号****。持有天津中启创 10.232%的股权、重庆

骄宏 18.04%的股权、安徽中启创 2.73%的股权、拥有北京合创盛大 30%的份额。

目前担任天津中启创监事、启创卓越监事、北京合创盛大执行事务合伙人。

83

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

李亚琳，女，澳大利亚国籍，护照号 E4061123，住址为北京市顺义区碧水

庄园****。持有南京启创思宽 39%的股权、睿开翼咨询 30%的股权。目前担任

启创卓越、天津中启创董事长。

（四）主要资产权属情况

2015 年 11 月 3 日，天津中启创（出质人）、启创卓越、共青城融安汇通投

资管理合伙企业（有限合伙）（质权人，以下简称―共青城融安汇通‖）签署《股

权质押协议》约定：天津中启创将其持有的启创卓越 25.64%股权（出资额 347

万元）作为质押股权出质给共青城融安汇通作为履行合同义务和偿还担保债务的

担保。2015 年 11 月 5 日，天津中启创将其持有的 25.64%股权按照协议的约定办

理了股权出质登记。根据该《股权质押协议》约定，天津中启创转让其持有的已

办理质押登记的启创卓越 25.64%股权时，需先取得共青城融安汇通的书面同意。

截至本报告书出具日，本次交易已取得共青城融安汇通的书面同意。根据公司与

启创卓越的交易对方签订的《收购协议》，天津中启创、周亚军、李勤、李亚琳、

合创盛大保证，上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理完毕解除质押手

续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。

除此之外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不

涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，为

学校、政府和企业提供基于云计算的信息化解决方案。主营业务为提供从主机托

管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台搭建

及配套软件开发的一站式云计算服务。

启创卓越是高新技术企业和软件企业，同时拥有因特网数据中心（IDC）、

因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相

关业务资质。

报告期内，启创卓越通过建立的产业生态圈，聚拢数据中心、行业应用软件、

移动互联等合作伙伴，如鹏博士、首都在线、甲骨文、中国移动、中国联通、思

科等企业，共同为客户提供先进、稳定的基于云计算的信息化解决方案。启创卓

84

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

越将抓住教育、政务、金融、医疗等行业信息化的发展机遇，继续发挥客户资源

优势，推动业务在重点行业领先发展。

（六）报告期经审计的财务指标

根据瑞华出具的瑞华专审字[2016]48340006 号《审计报告》，启创卓越财务

数据如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 36,054.70 40,576.63 28,322.44

负债合计 18,220.90 24,029.64 21,226.38

所有者权益合计 17,833.80 16,546.99 7,096.06

归属于母公司所有权

17,509.31 16,207.99 6,733.65

权益

项目 2016 年度 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 8,053.02 30,445.66 18,500.73

营业利润 1,466.90 2,955.74 1,349.54

利润总额 1,470.92 3,280.92 1,019.99

净利润 1,286.81 3,450.93 1,022.61

归属于母公司所有者

1,301.42 3,474.25 1,017.98

净利润

（七）取得其他股东转让许可的情况

本次交易拟收购启创卓越 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的

情况。

（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估情况

1、资产评估

启创卓越最近三年未进行资产评估。

2、交易与增资

启创卓越之权益最近三年的变动情况，详见本章之―一、（二）启创卓越的

历史沿革‖。

最近三年内，启创卓越的权益共发生三次股权交易、两次增资，具体情况如

下：

序号 日期 内容 价格 估值 定价标准

85

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2014 9,720 54,000

1 平安创投增资后持股 18% 交易各方协商定价

年6月 万元 万元

天津中启创将其持有的启创卓越 2,160

交易各方协商定价

2014 4%转让给北京福源汇远 万元 54,000

2

年9月 天津中启创将其持有的启创卓越 1,836 万元

交易各方协商定价

3.4%转让给上海惠君创业 万元

2015 6,000 60,000

3 谢序均增资后持股 10%

年1月 万元 万元

启创卓越未达成平安

2015 天津中启创将其持有的启创卓越

创投投资时的业绩承

4 年 12 0.8%股权即 10.8401 万股转让给 1元 -

诺，根据投资协议的约

月 平安创投

定转让

谢序均将其持有的启创卓越 2% 1,300

交易各方协商定价

股权转让给北京合创盛大 万元

谢序均将其持有的启创卓越 1.5% 975 万

交易各方协商定价

股权转让给湖北泓旭 元

谢序均将其持有的启创卓越 420 万

交易各方协商定价

2016 0.64615%股权转让给杨立国 元 65,000

5

年3月 谢序均将其持有的启创卓越 1,205 万元

交易各方协商定价

1.85385%股权转让给拉萨聚惠通 万元

谢序均将其持有的启创卓越 1% 650 万

交易各方协商定价

股权转让给上海道基晨灞 元

谢序均将其持有的启创卓越 3% 1,950

交易各方协商定价

股权转让给阎晓辉 万元

（1）本次公司收购启创卓越 100.00%股权价格为 92,000 万元，同近三年启

创卓越股权转让时的全部股权价格相比有所增长，主要原因如下：

1）估值时点和方式不同

2014 年 5 月平安创投增资价格主要依据当时启创卓越的业绩和发展状况议

定；2014 年 8 月的转让价格结合前一次增资价格议定；2015 年 1 月谢序均增资

价格参照平安创投增资价格议定；由于启创卓越未达成平安创投投资时的业绩承

诺 2015 年 12 月根据投资协议的约定价格转让；2016 年 3 月的转让价格是参照

谢序均入股启创卓越价格由交易各方协商议定。

近三年启创卓越权益变动的价格基础主要依据 2014 年 5 月平安创投增资入

股价格。本次公司收购启创卓越是以 2016 年 3 月 31 日为基准日，依据具备证券

从业资格的资产评估机构出具的评估报告而确定。

云计算行业近年来发展迅速，启创卓越在报告期内业绩也逐年增长，评估机

构评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益

于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

86

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2）交易条件不同

近三年启创卓越权益变动主要是因为财务投资者的投资和退出。本次公司收

购启创卓越 100%股权，与启创卓越原股东就业绩承诺、业绩补偿进行了约定。

收购完成后，启创卓越成为公司全资子公司，长期来看，本次交易有利于上市公

司与启创卓越在发挥协同效应，公司将通过重点客户资源和技术共享，整合云计

算、安防、智慧城市业务经验，积极拓展相关业务，并最终提升上市公司对客户

的综合服务能力。启创卓越也将并入到公司整体的业务布局中，通过公司的平台，

共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。

因估值时点、估值方式、交易条件不同，导致本次交易与目标公司前次股权

转让价格有所差异。本次交易能够提高上市公司中长期盈利能力，不存在损害上

市公司以及中小股东权益的情况。

（2）启创卓越 2016 年 3 月股权转让时估值为 6.5 亿元，本次交易中估值 9.2

亿元，估值差异巨大的原因如下：

谢序均作为财务投资者，于 2014 年 8 月签署协议约定出资 6,000 万元增资

启创卓越，成为持有启创卓越 10.00%股权的股东，并于 2015 年 1 月完成增资事

项。2015 年 12 月 31 日，启创卓越召开股东会并通过决议，同意谢序均将其持

有的启创卓越 10%股权分别转让给上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）1%

的股权、北京合创盛大投资中心（有限合伙）2%的股权、湖北泓旭投资管理有

限公司 1.5%的股权、杨立国 0.64615%的股权、拉萨聚惠通资产管理有限公司

1.85385%的股权、阎晓辉 3%的股权。各方分别签订了《出资转让协议书》。2016

年 3 月 14 日，北京市工商局朝阳分局核准了此次工商变更登记，并换发了新的

《营业执照》。

该次股权转让时，谢序均持有的 10.00%股权交易价格为 6,500 万元。股权转

让作价系参照谢序均入股启创卓越 6,000 万元价格，由交易各方协商议定。

该次资产购买中，启创卓越 100%股权转让估值为 9.2 亿元，与谢序均转让

给上海道基晨灞等 6 家受让方相比，股权转让作价存在差异，主要系估值方法、

估值时点、交易条件及支付手段不同所致：

1）估值方法不同

87

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越前次股权转让未履行评估程序，属于股东之间协商议价确定。本次

收购启创卓越股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依据被评估单位所

处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综合分析判断后形

成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例；在假设前提下

基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收益的预测，具备现实

基础和可实现性；估值模型选取适当，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险

和企业特有风险。

2）估值时点不同

谢序均增资入股启创卓越签署协议时点为 2014 年 8 月，转让股权签署协议

时点为 2015 年 12 月，与本次资产购买确定的评估基准日（2016 年 3 月 31 日）

存在一定的时间间隔。云计算行业近年来发展迅速，启创卓越在报告期内业绩也

逐年增长。考虑到两次股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据

有一定差异，因此导致两次股权转让的最终作价产生差异。

3）交易条件不同

前次股权转让中，谢序均退出启创卓越并未承担任何附加条件；而本次启创

卓越股东向上市公司转让股权的交易中承担了业绩承诺、业绩补偿、合规性、审

批不确定性等诸多方面所约定的相应条件：

①主要股东承诺启创卓越在 2016-2018 三个会计年度累计实现的净利润数不

低于 24,100 万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。除各方另有约定外，

对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。

②主要股东保证在本次收购交割日前将包括但不限于前述与标的公司日常

生产经营无关的其他应收款全部归还启创卓越，并对上述其他应收款的偿还承担

连带责任，且保证交割日前不再发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往

来。

③本次资产购买方中安消需履行相应的决策和审批程序后方可完成，包括但

不限于公司董事会通过本次交易方案、公司股东大会审议通过本次交易、证券监

管机构批准。

4）交易对价支付方式不同

88

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越前次股权转让交易中转让方获得股权转让款明确、等待时间短。而

本次交易的交易作价分为四期支付，所获得对价的未来价值存在不确定性。

经核查，独立财务顾问及评估机构认为，鉴于两次交易的估值方法、交易条

件、估值时点、交易对价支付方式等方面均存在不同，交易价格存在差异具有合

理性。

3、改制

启创卓越最近三年未进行改制。

4、启创卓越和平安创投签订的业绩承诺和补偿协议的主要内容和重要条款

2014年5月，启创卓越与平安创投签订《投资协议》，由平安创投投资9,720

万元对启创卓越增资扩股，其中，219.5122万元计入注册资本，其余9,500.4878

万元计入资本公积，增资完成后，平安创投持有启创卓越18%的股权。

就本次增资扩股，平安创投（甲方）与启创卓越（乙方）、中启创（丙方）

签订了《投资协议之补充协议》，就本次增资扩股的先决条件、上市计划和安排、

控股股东声明、甲方知情权、公司治理、不竞争、业绩目标、股权补偿、反稀释、

股权处置以及清算、违约责任、保密等条款进行约定，其中，关于业绩承诺和补

偿的主要条款如下：

“4.上市计划和安排

乙方、丙方保证，在乙方业绩良好的情况下，积极推进上市进程，保证于2015

年12月31日之前向上市监管机构递交上市申请材料，并力争于2016年12月31日之

前实现乙方成功上市，上市途径可包括境内外IPO或境内外借壳上市。

12.业绩目标

12.1 各方共同为乙方设定的业绩目标为：（1）2014年度实现净利润不低于

4,500万元；（2）2014年度和2015年度合计净利润不低于10,500万元；（3）2014

年度净利润与业绩目标的净利润偏差不得超过10%；2014年度和2015年度合计净

利润与业绩目标的净利润偏差，亦不得超过10%。

89

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

12.2乙方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，丙方有义务尽职管理乙

方，确保乙方实现第12.1款所述的业绩目标，甲方应对此提供适当的协助。

13.股权补偿

13.1如果乙方未能实现第12.1款所述的业绩目标，则甲方有权要求乙方或丙

方按照第15.4款的规定回购甲方所持有的乙方全部股权，或要求丙方按照约定以

1元对价对甲方进行股权补偿。

13.2 丙方对甲方进行股权补偿上限为：甲方持有的乙方股权达到36%时，丙

方可不在继续对甲方进行股权补偿，但甲方可要求乙方或丙方按照第15.4款的规

定回购甲方所持乙方股权。

14.反稀释

14.1 除经甲方事先书面同意外，乙方不得发行其他权利优先或等同于本次

投资的新股。

14.2 本次投资完成后，如果乙方按照比本次投资更为优惠的价格发行股份

或引入其他投资者，则甲方有权按照该等更为优惠的价格对乙方估值及本次投资

按照平摊加权平均法进行相应调整，除非该等增发属于向除丙方股东外的其他乙

方管理层增发股份或向签署管理层发放期权，且向前述管理层增发的股份数量合

计不超过乙方总股本的3%，甲方持有的乙方股权在乙方股权分拆、红利股、并股

以及其他重组的情况下也可获得相应调整。

丙方应负责通过包括但不限于股权转让的方式，确保甲方的上述调整权利得

到实现。

15.股权处置

15.1 乙方在业绩良好的情况下，经甲方书面同意，可选择在2016年12月31

日前由第三方投资者以不低于本次投资的每股价格整体收购。

15.2 乙方上市后，甲方有权出售乙方在证券交易所挂牌交易的股份。

90

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

15.3 发生以下任意情况之一的，甲方有权发出书面通知要求乙方或丙方根

据第15.4款收购甲方持有的全部乙方股权，乙方或丙方应根据甲方要求收购该等

股权：

（1）乙方未能实现第12.1款规定的业绩目标；

（2）乙方、丙方出现重大诚信问题，例如发生甲方不知情的账外资金收入

或支出或违反《披露函》的情况；

（3）乙方的董事、高级管理人员发生重大变化导致乙方不符合上市要求；

（4）乙方的主营业务发生重大变化导致乙方不符合上市要求；

（5）乙方与其关联方进行对乙方利益有重大损害的交易或担保行为；

（6）乙方、丙方未能履行本协议项下的义务给甲方造成重大损失；

（7）乙方被政府部门或第三方托管；

（8）乙方经营出现严重困难或准备进入破产或清算程序；

（9）乙方在上市过程中中途退出或发生其他中止、终止上市的情形；

（10）乙方未能按照第 4 条的约定于 2016 年 12 月 31 日前上市，且未能按

照第 15.1 款的规定在 2016 年 12 月 31 前被整体收购。

15.4 乙方或丙方向甲方收购股权的对价应为支付日起至乙方或丙方完成收

购甲方股权之日期间以年均投资回报率12%计算的甲方投资本金和收益之和，再

扣除乙方已支付给甲方的股利。”

经核查，除上述补偿条款外，启创卓越和平安创投未签订其他业绩承诺和补

偿协议。为保证中安消本次收购启创卓越的顺利完成，平安创投（甲方）与启创

卓越（乙方）、中启创（丙方）于2016年7月17日签订了《特别约定协议》，就终

止上述业绩承诺和补偿的相关事宜予以约定，“各方同意，为保证中安消本次收

购的顺利完成，自本补充协议签订之日起，甲乙双方于2014年5月签订的《投资

协议》，甲乙丙三方于2014年5月签订的《投资协议之补充协议》，即自行终止。”

91

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

独立财务顾问及律师认为，本次收购过程中，启创卓越和平安创投已签订补

充协议，其所签订的业绩承诺和补偿条款已终止；同时，中启创及平安创投均已

出具承诺，中启创将于本次交割日前解除所持启创卓越的股权质押，并保证本次

收购过程中其所持启创卓越的股权不存在其他质押或权利限制的情形，平安创投

所持有启创卓越的股权不存在质押或其他权利限制的情形。因此，上述业绩承诺

和补偿条款不会对本次收购产生实质性障碍。

（九）重要下属企业的信息

截至本报告书出具日，启创卓越共有南京启创云翼网络科技有限公司、天津

启云科技有限公司、四川中启创科技有限公司、北京启云融创科技有限公司、天

津卓启科技有限公司、天津启创卓越网络技术有限公司六家子公司，具体情况如

下：

1、南京启创云翼网络科技有限公司

（1）南京启创基本情况

名称 南京启创云翼网络科技有限公司

统一社会信用代码 91320113070737884C

住所 南京市栖霞区马群街道紫东路 1 号 4 幢

成立日期 2013 年 7 月 23 日

法定代表人 刘丙春

注册资本 500 万元

企业类型 有限责任公司

计算机软件研发、销售、技术转让及技术咨询服务；计算机信息系统

集成；电子信息技术开发、技术转让、技术咨询服务；网络设备、网

经营范围 络服务器、交换机、存储设备销售；综合布线工程；智能系统、监测

系统、多媒体设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

股东名称 出资比例

股东构成

启创卓越 100.00%

（2）南京启创的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 13,170,324.72 13,234,677.94 14,926,695.04

负债合计 6,312,054.51 6,714,306.58 8,692,306.24

所有者权益合计 6,858,270.21 6,520,371.36 6,234,388.80

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - 5,499,705.27 15,440,299.45

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营业利润 450,531.80 421,029.07 1,923,668.16

利润总额 450,531.80 417,732.40 1,923,010.66

净利润 337,898.85 285,982.56 1,506,748.60

注：以上数据业经瑞华审计。

2、天津启云科技有限公司

（1）天津启云基本情况

名称 天津启云科技有限公司

统一社会信用代码 911201185813285132

天津自贸试验区（空港经济区）空港商务园东区 9 号楼 1、2、3 门 202

住所

室

成立日期 2011 年 6 月 2 日

法定代表人 翟树法

注册资本 1,000 万元

企业类型 有限责任公司

计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、系统集成、通

信技术、云计算应用技术的开发、转让、咨询服务；通信产品、设备

的设计、研发及销售；网络、通讯工程施工；计算机及其配件的销售

经营范围 及维护；货物及技术的进出口；物流分拨服务；以上相关咨询服务；

第二类增值电信业务中的信息服务业务；电信业务市场销售、技术服

务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称 出资比例

股东构成

启创卓越 100.00%

（2）天津启云的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 63,697,663.64 72,419,276.05 66,642,939.06

负债合计 76,391,140.30 86,191,048.49 80,607,848.97

所有者权益合计 -12,693,476.66 -13,771,772.44 -13,964,909.91

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 17,409,460.22 34,620,173.79 49,577,950.09

营业利润 1,268,809.02 51,563.44 1,562,849.01

利润总额 1,268,809.02 249,277.52 1,521,693.95

净利润 1,078,295.78 193,137.47 1,709,349.46

注：以上数据业经瑞华审计。

3、四川中启创科技有限公司

（1）四川中启创基本情况

名称 四川中启创科技有限公司

93

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注册号 510104000204912

住所 成都市锦江区锦华路三段 88 号汇融国际 1 号楼 B 座 10 层

成立日期 2013 年 5 月 27 日

法定代表人 陈佑德

注册资本 1,500 万元

企业类型 有限责任公司

计算机软件研发、销售、技术转让及咨询服务，云计算应用技术开发、

转让及咨询服务，手机研究、销售、技术转让及咨询服务，电子信息

经营范围 应用技术开发、转让及咨询服务，网络技术研发、转让及咨询服务（以

上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，

依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东名称 出资比例

启创卓越 80.00%

股东构成

成都市广告创意产业运营管理有

20.00%

限公司

天津中启创、李亚琳、周亚军、李勤及合创盛大保证，启创卓越将于 2016

年 12 月 31 前完成收购子公司四川中启创科技有限公司小股东所持 20%的股权，

并办理完毕相关登记手续。

（2）四川中启创的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 14,012,257.34 16,631,225.68 18,298,731.08

负债合计 1,216,802.61 2,936,546.39 3,295,315.76

所有者权益合计 12,795,454.73 13,694,679.29 15,003,415.32

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 54,211.97 5,236,240.22 2,751,867.93

营业利润 -1,116,405.70 -1,532,482.18 -858,740.81

利润总额 -1,180,449.76 -1,663,528.07 -776,851.81

净利润 -899,224.56 -1,308,736.03 -522,023.30

注：以上数据业经瑞华审计。

4、北京启云融创科技有限公司

（1）北京启云基本情况

名称 北京启云融创科技有限公司

统一社会信用代码 91110108MA001T4K08

住所 北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 1 层 101 室

成立日期 2015 年 11 月 12 日

法定代表人 王涛

注册资本 500 万元

企业类型 有限责任公司

技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开发；

经营范围

承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准

94

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股东名称 出资比例

股东构成

启创卓越 100.00%

（2）北京启云的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 19,903.50 -

负债合计 29,051.00 -

所有者权益合计 -9,147.50 -

项目 2016 年度 1-3 月 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -9,047.50 -

利润总额 -9,147.50 -

净利润 -9,147.50 -

注：以上数据业经瑞华审计。

5、天津卓启科技有限公司

（1）天津卓启基本情况

名称 天津卓启科技有限公司

统一社会信用代码 91120104MA07246381

住所 天津市南开区长江道 356 号 C92 文创园 A-101

成立日期 2015 年 12 月 4 日

法定代表人 邢君

注册资本 1,000 万元

企业类型 有限责任公司

科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和

经营范围 零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

股东名称 出资比例

股东构成

启创卓越 100.00%

（2）天津卓启的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 11,699,325.82 345,882.39

负债合计 11,948,138.20 346,290.52

所有者权益合计 -248,812.38 -408.13

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 934,023.91 5,660.38

营业利润 -248,404.25 -1,228.13

利润总额 -248,404.25 -408.13

净利润 -248,404.25 -408.13

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注：以上数据业经瑞华审计。

6、天津启创卓越网络技术有限公司

（1）天津启创基本情况

名称 天津启创卓越网络技术有限公司

统一社会信用代码 91120222300578824K

住所 天津市武清区南蔡村镇福兴道 1 号 312-18（集中办公区）

成立日期 2014 年 11 月 13 日

法定代表人 王刚

注册资本 300 万元

企业类型 有限责任公司

网络技术开发、咨询、转让，计算机、计算机软件及辅助设备、通讯

设备、电子产品销售，软件设计、开发及技术咨询，计算机系统服务，

经营范围

数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

股东名称 出资比例

股东构成

启创卓越 100.00%

（2）天津启创的财务指标

单位：元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 1,498.00 335.7500 -

负债合计 3,000.00 3,000.00 -

所有者权益合计 -1,502.00 -2,664.25 -

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 - - -

营业利润 -335.75 -2,664.25 -

利润总额 1,162.25 -2,664.25 -

净利润 1,162.25 -2,664.25 -

注：以上数据业经瑞华审计。

天津启创设立至今未开展实际业务，目前已启动注销程序，并已于 2016 年

5 月 14 日在天津《今晚报》公告。

（十）债权债务转移的情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（十一）启创卓越的主营业务情况

启创卓越是一家具有自主研发能力和自有知识产权的云计算服务提供商，为

学校、政府和企业提供基于云计算的信息化解决方案供应商。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越主营业务包括私有云服务和资源云服务两个方面。私有云服务主要

为客户提供基于云计算的 IT 运营环境部署、私有云平台搭建及配套软件开发服

务。资源云服务主要为客户提供主机托管、带宽租赁、虚拟云主机、云存储等信

息资源服务。

1、主要产品及服务内容

（1）私有云服务

私有云服务综合运用虚拟化、数据分布存储、数据安全加密、云平台管理等

云计算相关技术，通过对 IT 基础设施（如服务器、存储、网络设备等）进行虚

拟化整合与智能化调度，并融合对基础软件（如操作系统、数据库、中间件、应

用软件等）进行统一调度、管理，帮助企业构建多种符合国际标准的云服务功能，

实现 IT 基础设施的快速交付、应用系统的安全保障和各类资源的灵活调配。

1）部署基于云计算的 IT 运营环境

将 IT 基础设施中的计算和存储能力虚拟化为资源池，形成可编辑的逻辑单

元，可被上层服务系统灵活调度使用。通过将分散的终端软资源（含操作系统、

客户应用策略、应用软件、客户数据）集中在服务器管理，实现对 IT 终端系统

的统一管理的交付。

现有的 IT 运营环境通常采用专用模式建设和部署，即 IT 基础设施和应用系

统一对一配置，行业用户实现新业务系统的应用意味着服务器、存储等基础设施

的重复建设和投入，从而导致 IT 基础设施的利用率较低，能耗成本持续增高，

IT 人员管理和维护工作日益繁重。

启创卓越采用成熟的虚拟化技术，使数据的计算和存储能力上移至虚拟资

源池，通过资源池的系统镜像实现对终端配置需求的统一管理和交付。基于云

计算的 IT 运营环境使得信息系统管理者根据业务需求快速完成部署，通过统一

的 Web 管理平台提高运维的灵活性和管理效率。发生故障时，自动在负载较低

的主机上创建并启动虚拟机，保障数据安全，实现业务连续。在金融、医疗等对

系统安全要求较高，以及教育、智慧城市等业务更新较快、数据量较大的行业有

较高的市场需求。

97

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2）搭建行业客户私有云平台

启创卓越综合客户的 IT 运营环境以及业务特点和具体的应用需求，在云计

算基础架构上开发和部署私有云平台。平台中的授权用户可以在任何时间、任何

地点使用多种终端设备对系统软件的各功能模块进行安全访问，提高客户信息系

统和各项业务的灵活性。同时，按照客户需求拓展平台模块并开发个性化软件产

品，满足客户信息化建设的系统性需求。

启创卓越主要为教育、企业、政府等不同类型的客户搭建私有云平台，提供

一站式云服务。根据政策支持方向以及业务发展趋势，启创卓越将聚焦教育、政

务、金融、医疗等多个行业业务拓展。

私有云服务作为基于云计算的信息化解决方案，相比于传统的 IT 架构，实

现了计算资源的按需分配和快速部署，使计算资源更具服务弹性和拓展性。同时，

通过对 IT 基础设施和终端软资源的整体部署和调配，为客户的业务创新和信息

安全提供系统性支持。

98

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）资源云服务

作为私有云服务的配套性服务，针对客户对于计算资源和数据存储的部署需

求，为客户提供主机托管、带宽租赁、IP 地址租赁等数据中心服务，以及基于

自有服务器，根据客户需求配置虚拟计算和存储资源，为客户提供虚拟云主机、

云存储服务。

启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第

二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，随着客户资源

的积累以及行业用户对云计算技术接受度的提升，其服务能力和业务发展空间将

持续增强。

2、主要经营模式

（1）采购模式

启创卓越采购的主要内容包括云计算相关的硬件设备、软件及技术服务、基

础资源等。

1）硬件设备。在为客户部署云计算运营环境过程中，启创卓越需要采购服

务器、瘦终端、一体机、显示设备等产品以及交换机、路由器等网络设备。采购

方式主要是向各硬件设备品牌代理商采购。

另外，在交付解决方案时，客户（尤其是非互联网类、非 IT 类客户）通常

希望交付全套的硬件设备，并帮助其建设完整的 IT 环境。此时，客户会要求启

创卓越独立或向其指定的渠道采购相关的硬件设备。因此，启创卓越还需采购整

体解决方案中客户所需的其他相关硬件。

2）软件及技术服务。系统部署过程中，对客户指定的应用软件启创卓越需

要外购。另外，为进一步优化资源配置，在对部分非重点客户信息化系统建设过

程中采取系统外协开发的模式，由合作关系好、业务契合度高、产品质量有保障

的合作单位开发，完成后交付启创卓越进行联合测试，测试通过后再交付给客户

安装使用。

3）基础资源。对于资源云服务中需要的机柜、带宽、IP 地址等基础信息资

源，启创卓越主要向鹏博士、首都在线、中国联通、中国电信等 IDC 企业和运

99

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营商租赁。

（2）生产服务模式

启创卓越的服务模式是根据客户的私有云服务和资源云服务需求，为客户提

供整体信息化解决方案。

1）私有云服务由售前人员负责识别客户需求，并申请授权码和测试机用于

用户测试，根据测试效果提请立项申请。项目管理部跟踪项目的运作过程，其中

需要单独研发的部分由研发部进行编码并交付软件产品。最终由运维团队根据项

目的整体软硬件部署方案具体组织实施，实施完成后由客户对项目进行验收。后

续根据合同约定提供系统维护和更新服务。

2）资源云服务中数据中心业务主要是向客户转租 IDC 企业提供的机柜、带

宽、IP 地址租赁服务，虚拟云主机和云存储业务主要是根据客户对于计算资源

（CPU、内存、带宽）、存储能力的要求，出租虚拟云主机和存储空间并按期间

收取服务费用。

（3）销售模式

私有云服务市场起步较晚但发展速度快，在业务发展初期，启创卓越通过系

统集成商分销的方式扩大其市场覆盖范围。随着云计算服务方案的完善，以及行

业部署经验的积累，启创卓越通过设立分、子公司的方式在重点业务区域、重点

行业进行布局，直接向终端客户提供私有云服务。资源云业务主要直接向终端客

户提供服务。

（4）研发模式

启创卓越研发模式主要以自主研发为主。启创卓越业务及售后服务等人员在

汇总、分析客户及市场对于现有产品的反应、改进要求的基础上，提出新产品需

求，研发部就新产品的市场前景、实现方法、技术和开发难点等进行充分论证，

如果该新产品的市场前景良好、企业内部技术储备和研发能力充足，则召开立项

会议进行新产品的研发立项，并由研发部负责新产品的设计和研发工作，形成产

品开发方案，然后由产品中心进行产品开发并进行相关测试，再根据客户的反馈

意见进行持续的改进和完善，直至产品最终符合要求。

100

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、最近两年及一期销售情况

（1）收购标的对前五名客户的销售情况

单位：万元

占当期

是否为

时 营业收 终端客户

客户名称 销售额 终端客 服务类型

间 入的比 类别

户

例

教育、科

天津盛创科技发展

1,494.56 18.56% 否 研单位及 私有云

有限公司

金融企业

成都蜀蓉顺成科技 公检法部

1,488.96 18.49% 否 私有云

201 有限公司 门

6年 森文博信（北京） 交通运输

815.50 10.13% 否 私有云

1-3 科技有限公司 单位

月 正本恒（天津）科

775.00 9.62% 否 金融企业 私有云

技有限公司

育雄科技（北京） 科技型企

480.53 5.97% 否 私有云

有限公司 业

合计 5,054.55 62.77% 私有云

教育、科

天津盛创科技发展

3,119.02 10.24% 否 研单位及 私有云

有限公司

金融企业

北京普天众力信息

高校、政

技术开发有限责任 2,216.50 7.28% 否 私有云

府部门

公司

201

天津中信联科科技 科研单位

5年 1,687.69 5.54% 否 私有云

有限公司 及企业

度

优利泰德（北京）

1,018.62 3.35% 否 化工企业 私有云

科技有限公司

金 融 企

丹东市环欣电子有

827.78 2.72% 否 业、政府 私有云

限公司

部门

合计 8,869.60 29.13% 私有云

软通动力信息技术

政府部门

（集团）有限公司 1,857.21 10.04% 否 私有云

及园区

[注 1]

北京普天众力信息

高校、政

技术开发有限责任 1,568.80 8.48% 否 私有云

府部门

201 公司[注 2]

4年 无锡虹日信息技术 政府部门

975.63 5.27% 否 私有云

度 有限公司 及园区

北京利维贸易有限 电子商务

868.40 4.69% 否 私有云

责任公司 平台

壳牌（中国）有限 能源行业

798.11 4.31% 是 资源云

公司[注 3] 企业

合计 6,068.15 32.80%

101

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注 1：包括受同一控制下的客户软通动力技术服务有限公司、软通动力信息技术有限公

司的收入。

注 2：包括受同一控制下的客户北京航跃盛达科技有限公司的收入。

注 3：包括受同一控制下的客户壳牌（中国）项目技术有限公司、壳牌中国勘探与生产

有限公司的收入。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月前五大客户收入占当期营业收入比重

分别为 32.80%、29.13%和 62.77%。由于部分重点项目实施较为集中，2016 年 1-3

月前五大客户收入占比较高。总体来看，启创卓越对主要客户不存在依赖的情况。

启创卓越董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有启

创卓越 5%以上的股东未在上述客户中拥有权益。

启创卓越主营业务分为私有云服务和资源云服务两类。

私有云服务方面，由于系统集成商具有较强的客户覆盖能力，启创卓越主要

通过系统集成商分销的方式扩大其业务范围。在具体业务开展中，由启创卓越根

据最终客户的具体需求设计解决方案，对需要单独研发的部分由研发部进行编码

并交付软件产品，后续由运维团队根据项目的整体软硬件部署方案具体组织实

施，实施完成后由终端用户对项目进行验收。随着私有云市场的快速发展，为更

大化发挥自身技术和项目经验积累，启创卓越通过部署分支机构，在重点业务区

域、重点行业进行布局，直接向终端客户提供服务。

资源云服务方面，启创卓越主要直接向终端客户提供主机托管、带宽租赁、

虚拟云主机、云存储等信息资源服务。

启创卓越拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增

值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质，并具有较为完善的技

术储备。云计算服务做为一种新的信息化业务形态，在业务开展过程中，通过与

拥有客户资源的传统系统集成商合作，有利于其发挥技术优势，扩大市场份额，

符合其自身在目前经营环境中的发展规律。

经核查，独立财务顾问认为，启创卓越通过系统集成商分销以及自主拓展等

方式为学校、政府及企业等终端客户提供服务，符合其自身在目前经营环境中的

发展规律，有利于其发挥技术优势，扩大市场份额。

（2）主要客户群体情况

102

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

报告期内，启创卓越通过系统集成商分销以及自主拓展终端客户等多种方式

扩大业务覆盖范围，其云计算业务已在教育、医疗、园区、运营商、科研院所、

能源等多个领域实现应用。未来，启创卓越将加大行业终端客户的开拓力度，推

动启创卓越形成教育、政务、金融、医疗等多个重点行业跨区域覆盖的业务格局。

4、主要产品的原材料和能源供应情况

（1）主要原材料情况

启创卓越不从事生产业务，其云计算信息系统平台项目实施过程中的服务

器、显示设备、网络设备、手机等产品主要向各硬件设备品牌代理商采购。相关

产品市场价格较为透明。

（2）前五位供应商的采购额占主营业务成本的比例

报告期内，启创卓越前五大供应商的情况如下：

采购额

报告期 供应商 占主要业务成本比例

（万元）

天津臻瑞科技有限公司[注] 1621.24 30.40%

北京英龙华辰科技有限公司 570.73 10.70%

北京恒沙科技有限责任公司 509.52 9.55%

2016 年 1-3 月

锐迅科技（北京）有限公司 358.68 6.73%

天津柏然科技有限公司 117.83 2.21%

合计 3,178.01 59.59%

天津臻瑞科技有限公司 6,570.58 31.85%

苏州科达科技股份有限公司 1,907.69 9.25%

锐迅科技（北京）有限公司 1,741.11 8.44%

2015 年度

国新盛华信息技术有限公司 1,588.31 7.70%

北京英龙华辰科技有限公司 1,549.68 7.51%

合计 13,357.37 64.75%

中国电子物资西北公司 3,574.26 30.06%

北京荣捷科技发展有限公司 2,442.70 20.54%

潍坊华鑫科贸有限公司 903.49 7.60%

2014 年度

成都嘉濠科技有限公司 890.81 7.49%

锐迅科技（北京）有限公司 594.70 5.00%

合计 8,405.95 70.69%

注：包括向受同一控制下的供应商天津中天云恒科技有限公司的采购额。

启创卓越与上述供应商之间不存在关联关系。启创卓越董事、监事、高级管

103

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

理人员、核心技术人员、主要关联方或持有启创卓越 5%以上的股东未在上述其

它供应商中拥有权益。

5、主要技术及研发情况

启创卓越下设研发中心和运维中心负责研发相关工作，其主要职责为：根据

总体战略规划及年度经营目标，规划公司长远的前沿的技术路线，同时把握和制

定未来的产品路线和技术路线的方向；负责核心产品的研发与持续改进；对销售

工作进行支持，参与标杆项目的建设。启创卓越目前拥有研发人员 47 人。

研发中心设置有研发一部、研发二部、产品管理部。其中研发一部主要负责

虚拟化 IaaS 层产品的研发，研发二部主要负责 PaaS 云平台（包括移动互联网）

的研发，产品管理部主要负责研发项目管理和产品测试发布以及项目管理。

运维中心设置有项目实施部和运营维护部。其中项目实施部主要负责解决客

户项目实施中的技术问题，运营维护部主要负责在线运营的设备维护工作。

启创卓越技术发展方向与思路是立足自研的虚拟化平台，为客户提供云计算

部署的解决方案；加强 PaaS 支撑平台的研发，加强统一解决方案的实施能力，

在应用层广泛的和软件合作伙伴进行合作，使平台能有众多应用的承载能力和兼

容性。

启创卓越拥有的核心技术情况如下：

序号 技术名称 技术特点

采用自主研发的协议，解决单点故障和业务切换的自动化，可

平台高可用集群

1 实现双机热备，当故障修复时，能自动修复业务系统，不需要

支持技术

人工干预

提高云主机分配速度，并能自动释放暂时未使用的云主机资源

2 池模式技术 供其它云主机使用，提高系统平台整体性能，提高资源的利用

率

通过消息队列中间件，使得云平台上所有组件通讯都经过消息

3 消息队列技术 队列转发，无需关注各个系统使用的编程语言，实现平台内部

组件解耦

采用了“软交换机技术”，可以通过代码监控各个端口的流量，

4 虚拟交换技术 并突破了传统硬件交换机对端口的限制，精细控制各个端口流

量的走向，实现各个云主机内部之间的通讯

1、建立基于组件的开发框架，通过资源管理、用户管理、即

时通讯等基础服务框架，可快速开发相关应用；2、可支持 B/S

5 PaaS 平台技术 和 C/S 结构的应用开发。同时提供了多种语言的开发引擎包；

3、该技术系统架构为可伸缩架构，可随着用户访问量的增加

来增加计算节点，或者数据节点

104

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

通过网络访问虚拟机的桌面，用户不需要自己下载软件使用浏

远程访问和云协

6 览器即可便捷操作自己的云主机，并且可以同时访问多台云主

同技术

机，并能与多名用户实现协同访问

启创卓越目前在研项目情况如下：

序号 技术名称 主要功能

实现数据的双向绑定和切换；采用云存储的模式部署数

据处理模块；提供在线音视频/流媒体处理服务并提供幼

稚的音视频分发往来；通过对文件存储、资源下载量及

1 教育云平台二期开发 API 请求的分析为不同级别的用户形成业务数据的精确

推送以及统计结果；SaaS 层提供丰富的数据接口，方便

集成 ASP、NET、PHP、Java 等不同语言开发的程序；

满足高并发处理要求。

将平台的底层功能进行产品化封装和模块更新，在管理

2 笛云平台 2.4

界面上体现，使产品的体验更加人性化，直观化。

在一期系统上加强系统社交账号的实时互动能力、公众

PaaS 云平台底层支撑二

3 账号的服务能力、加强系统的订阅服务能力、加强移动

期

端开发的组件支持能力、与外部解决方案的对接能力。

定制研发项目，主要是增加资源池模式的管理能力；可

教育系统多媒体云桌面系

4 以支持动态增加虚拟机的方式；可以支持多个账号共享

统

一台虚拟机的模式。

6、安全生产和环境保护

（1）安全生产情况

启创卓越主要提供基于云计算的信息化解决方案，不直接从事产品生产。

（2）环境保护及合规情况

启创卓越业务开展过程中不产生环境污染。

7、主要产品的质量控制情况

截至本报告书出具日，启创卓越及其子公司持有的与产品或服务相关的认证

证书情况如下：

持

序 证书/许 证书

证 核准范围 有效期 颁发单位 备注

号 可名称 编号

人

向外部客户交

信息技术 启 付客户与计算 服务管理体

2015.3.1 华夏认证

服务管理 U0066151T0 创 机软硬件及信 系符合标准：

1 1-2018.3 中心有限

体系认证 022R0M 卓 息系统运维服 .10 ISO/IEC

公司

证书 越 务的相关的服 20000-1:2011

务管信息技术

质量管理 02115Q1026 启 计算机应用软 2015.3.1 华夏认证 服务管理体

2

体系认证 8R0M 创 件开发、计算 1-2018.3 中心有限 系符合标准：

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

证书 卓 机信息系统集 .10 公司 GB/T

越 成及数据处理 19001-2008/I

SO 9001:2008

报告期内，启创卓越未因产品或服务质量问题与客户发生较大的法律纠纷，

也从未因产品或服务质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。

（十二）报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

对于纯硬件销售收入具体确认时点：在货物运抵买方指定地点后，以买方签

收“货物签收单”的时间确认收入。

对于既包括硬件销售又包括软件销售及二次开发服务具体确认时点：将该合

同全部作为销售商品处理，以买方签收“验收单”的时间确认收入。

对于委托开发软件销售收入具体确认时点：在开发完成并测试后，以买方签

收“验收单”的时间确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

106

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

对于资源云服务收入具体确认时点：在提供劳务交易的结果能够可靠估计的

情况下，在月度提供劳务完毕，与客户核对服务收入并经客户确认后，相关的经

济利益能够流入企业，与该劳务相关的成本能够可靠计量时，确认实现劳务收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

启创卓越的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础

启创卓越财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具

体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关

规定（以下合称―企业会计准则‖）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）

的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，启创卓越会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并财务报表范围及变化

控股子公司 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

南京启创云翼网络科技有限公司 合并 合并 合并

四川中启创科技有限公司 合并 合并 合并

天津启云科技有限公司 合并 合并 合并

天津启创卓越网络技术有限公司 合并 合并 合并

天津卓启科技有限公司 合并 合并 -

北京启云融创科技有限公司 合并 合并 -

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

启创卓越重大会计政策与上市公司不存在差异。

5、行业特殊的会计处理政策

107

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越不涉及行业特殊的会计处理政策。

（十三）重大诉讼

经核查，截止本报告书出具之日，启创卓越存在一项尚未了结的仲裁案件，

其具体情况如下：

启创卓越与山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（以下称“潞安煤基”）因

买卖合同纠纷，向相关仲裁机构申请仲裁，请求对方支付未付货款 210 万元并支

付违约金。

截至本报告书出具之日，启创卓越与山西潞安煤基清洁能源有限责任公司

（以下称“潞安煤基”）的买卖合同纠纷，已由长治仲裁委员会作出仲裁裁决，

裁定被申请人自裁决送达之日起 10 日内向申请人支付合同货款 189 万元；并自

裁决送达之日起 10 日内，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，

参照逾期罚息利率标准计算，支付申请人逾期付款损失：其中 168 万元自 2015

年 6 月 17 日起至付清之日止，21 万元自 2015 年 11 月 1 日起至付清之日止。

除上述仲裁外，启创卓越不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚

事项。

二、华和万润

（一）华和万润的基本情况

公司名称：浙江华和万润信息科技有限公司

注册号：91330206144320855T

企业性质： 有限责任公司

注册地：浙江省宁波市北仑新碶好旺角大厦 1 栋 B806 室

成立日期： 1997 年 10 月 6 日

法定代表人：杜成达

注册资本：1010 万元

（二）华和万润的历史沿革

108

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、1997 年设立

1997 年 9 月 3 日，宁波市工商局下发（甬工商企）名称预核[1997]第 971214

号《企业名称预先核准通知书》，预先核准拟设立的企业名称―宁波华润计算机

有限公司‖，有效期为 1997 年 9 月 3 日至 1998 年 3 月 2 日。

1997 年 8 月 20 日，各股东共同制定了公司章程，就公司设立的相关事宜予

以约定。

1997 年 9 月 24 日，北仑会计师事务所出具仑会评字[1997]153 号《资产评

估报告》，对宁波保税区华润贸易有限公司的实物资产出资进行评估，经评估，

该部分资产的评估值为 161,150 元。

1997 年 9 月 25 日，北仑会计师事务所出具仑会验字[1997]1236 号《验资预

案》，就公司设立时的出资情况予以审验，截止 1997 年 9 月 25 日，公司已收到

股东缴纳的出资共计 50 万元，其中，―与上述投入资本相关的资产总额为 50 万

元，即：固定资产 15 万元，货币资金 35 万元‖。根据该验资报告，股东缴纳的

货币资金共计 354,885 元，实物出资共计 161,150 元，计入注册资本金额为 50 万

元。

华和万润设立时的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波保税区华润贸易有限公司 15 30

2 胡刚 15 30

3 殷卓宏 10 20

4 曹中盛 10 20

合计 50 100

注：华和万润设立时的名称为―宁波华润计算机有限公司‖。

2、2000 年 4 月第一次股权转让

2000 年 3 月 15 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意宁波保税区华润

贸易有限公司、曹中盛退股，并新增股东金晓武、丁屹、陆祖怀，本次股权转让

完成后，胡刚出资 22.22 万元、殷卓宏出资 11.11 万元、丁屹出资 8.33 万元、陆

祖怀出资 5.56 万元、金晓武出资 2.78 万元。

2000 年 3 月 15 日，曹中盛与胡刚、金晓武，宁波保税区华润贸易有限公司

109

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

与丁屹、殷卓宏、陆祖怀分别签订转让协议，就本次股权转让的相关事宜予以约

定。

同日，各股东共同签订新的公司章程，就前述事项予以约定。

2000 年 3 月 29 日，宁波东海会计师事务所出具宁东会验字[2000]2102 号《验

资报告》，对本次股权变动情况予以审验，其中，宁波保税区华润贸易有限公司

分别将其所持出资转让给丁屹 8.33 万元、陆祖怀 5.56 万元、殷卓宏 1.11 万元，

曹中盛分别将其所持出资转让给胡刚 7.22 万元、金晓武 2.78 万元。

本次股权转让完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 22.22 44.44

2 殷卓宏 11.11 22.22

3 金晓武 2.78 5.56

4 丁屹 8.33 16.67

5 陆祖怀 5.56 11.11

合计 50 100

3、2003 年 6 月第一次增资

2003 年 5 月 31 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本由 50

万元增至 100 万元，分别由胡刚、殷卓宏、丁屹、陆祖怀缴纳。并据此制定章程

修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。

2003 年 5 月 28 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验[2003]291 号《验

资报告》，就本次增资情况进行审验，经审验，截止 2003 年 5 月 28 日，华和万

润已收到股东缴纳的新增出资共计 50 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 47 47

2 殷卓宏 23 23

3 金晓武 2.78 2.78

4 丁屹 17.22 17.22

5 陆祖怀 10 10

合计 100 100

4、2006 年 3 月第二次股权转让

2006 年 3 月 16 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意陆祖怀分别将其

110

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

所持股权转让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武将其所持股权转让给丁屹。并据此

制定章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。

2006 年 3 月 16 日，陆祖怀分别与胡刚、殷卓宏、丁屹签订股权转让协议，

分别将其所持华和万润 6%、3%、1%的股权以 6 万元、3 万元、1 万元的价格转

让给胡刚、殷卓宏、丁屹，金晓武与丁屹签订股权转让协议，将其所持华和万润

2.78%的股权按照 2.78 万元的价格转让给丁屹。

本次股权转让完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 53 53

2 殷卓宏 26 26

3 丁屹 21 21

合计 100 100

5、2006 年 4 月第二次增资

2006 年 3 月 29 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至

200 万元，分别由各股东按照原出资比例认缴。同日，各股东签订章程修正案，

根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。

2006 年 4 月 4 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2006]204 号《验

资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2006 年 4 月 3 日，华和万

润已收到股东缴纳的新增出资 100 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 106 53

2 殷卓宏 52 26

3 丁屹 42 21

合计 200 100

6、2007 年 8 月第三次增资

2007 年 7 月 20 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至

300 万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，

根据上述情况对公司章程进行修订。

2007 年 7 月 24 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2007]475 号《验

111

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2007 年 7 月 23 日，华和万

润已收到股东缴纳的新增出资共计 100 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 159 53

2 殷卓宏 78 26

3 丁屹 63 21

合计 300 100

7、2008 年 2 月第四次增资

2008 年 1 月 25 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至

500 万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，

根据上述情况对公司章程进行修订。

2008 年 1 月 31 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2008]56 号《验

资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2008 年 1 月 29 日，华和万

润已收到股东缴纳的新增出资共计 200 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 265 53

2 殷卓宏 130 26

3 丁屹 105 21

合计 500 100

8、2012 年 2 月第五次增资

2012 年 2 月 1 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意将注册资本增至

1010 万元，分别由各股东按比例出资。同日，华和万润股东制定新的公司章程，

根据上述情况对公司章程进行修订。

2012 年 2 月 17 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验[2012]22 号《验

资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截止 2012 年 2 月 15 日，华和万

润已收到股东缴纳的新增出资共计 510 万元，均为货币出资。

本次增资完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 胡刚 535.3 53

112

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2 殷卓宏 262.6 26

3 丁屹 212.1 21

合计 1010 100

注：2013 年 4 月 17 日，经工商局核准，公司名称变更为―浙江华和万润信

息科技有限公司‖。

9、2016 年 5 月第三次股权转让

2015 年 10 月 28 日，华和万润召开股东会并通过决议，同意殷卓宏、丁屹

分别将其持华和万润 26%和 21%的股权以 169 万元和 136.5 万元的价格转让给胡

刚在筹的有限合伙企业（该合伙企业为华和万润核心人员持股平台）。2016 年 5

月 12 日，华和万润召开股东会并通过决议，重新就上述股权转让事宜进行批准，

同意殷卓宏、丁屹分别将其所持 26%和 21%的股权转让给义华和，并同意胡刚将

其所持股权全部转让给宁波铭邦。

2016 年 5 月 12 日，殷卓宏、丁屹与宁波义华和企业管理合伙企业（有限合

伙）签订《股权转让协议》，就分别将其所持华和万润 26%和 21%的股权转让

给宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）的相关事宜进行约定；胡刚与宁波

铭邦签订《股权转让协议》，就将其股权转让给宁波铭邦的相关事宜予以约定。

本次股权转让完成后，华和万润的股东及股权结构情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 宁波铭邦 535.3 53

2 义华和 474.7 47

合计 1,010 100

根据华和万润提供的资料及说明，本次股权转让系根据殷卓宏、丁屹与胡刚

于 2015 年 11 月 20 日签订的《股权转让框架协议》所确定，根据该框架协议，

本次股权转让作价 305.5 万元，并转让给公司核心人员设立的合伙企业。但因当

时合伙企业尚未设立，故当时并未办理转让事宜，2016 年 5 月员工持股合伙企

业设立后，各方于 2016 年 5 月重新签订了股权转让协议，并办理了股权转让变

更登记手续。根据殷卓宏、丁屹出具的声明，其本次转让所持华和万润的股权系

根据各方协商一致在自愿基础上达成，系其真实意思表示。

（三）华和万润的产权或控制关系

113

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书出具日，宁波铭邦、义华和分别持有华和万润 53%和 47%的

股份。华和万润章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不存在影响该资产独

立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况

华和万润不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产

权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

华和万润一直专注于智慧城市安保系统集成综合解决方案的提供，并通过提

供高品质的信息运维服务来提升业务附加值。通过对智慧城市安保系统集成、信

息运维服务进行结合，华和万润得以提升客户粘性、掌握客户的升级更新需求、

提高客户的满意程度，进而与客户保持稳定的合作关系，并不断提升业务规模。

此外，华和万润具备较强的软件开发能力，能够为客户提供软件开发服务，目前

已经为海关、气象等多个行业的客户提供了移动互联网软件的开发服务。

华和万润为浙江省安全技术防范行业理事单位、宁波市软件骨干企业，是思

科、海康威视、大华股份等知名厂商的合作伙伴，在宁波地区具有较大的影响力，

杭州、绍兴、舟山等浙江省主要城市均为华和万润的主要业务区域。

近年来，华和万润的主营业务规模逐年增加，其各类业务的规模变化情况如

下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

114

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

智慧城市及安

1,437.96 89.60% 6,842.10 87.48% 5,932.74 93.01%

保系统集成

其中：系统集

934.53 58.23% 2,902.42 37.11% 2,983.91 46.78%

成

产品销售 503.42 31.37% 3,939.68 50.37% 2,948.83 46.23%

信息运维服务 166.83 10.40% 621.66 7.95% 138.99 2.18%

软件开发 - 0.00% 357.76 4.57% 306.74 4.81%

合计 1,604.78 100.00% 7,821.52 100.00% 6,378.47 100.00%

（六）报告期经审计的财务指标

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340012 号《审计报告》，华和万润财务数

据如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 5,456.91 5,460.73 4,438.99

负债合计 3,578.62 3,764.04 3,289.29

所有者权益合计 1,878.30 1,696.70 1,149.70

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 1,604.78 7,821.52 6,378.47

营业利润 242.21 666.54 110.27

利润总额 242.21 730.11 160.18

净利润 181.60 546.99 115.00

扣除非经常性损益

181.60 499.31 77.56

后的净利润

（七）取得其他股东转让许可的情况

本次交易为收购华和万润 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的

情况。

（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估情况

1、资产评估

2016 年 5 月 4 日，宁波天之海资产评估有限公司出具了天之海评报字[2016]

第 19 号评估报告，评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，评估方法为资产基础法，

净资产评估价值为 16,324,484.85 元，评估增值额 2,282,310.14 元。

该次评估值与本次交易的评估值 36,017.00 万元存在较大的差异，主要是由

于本次评估是为了确定本次资产交易定价基础，采用收益法和资产基础法并最终

以收益法作为结论；评估时华和万润的核心人员通过合伙企业持华和万润股权，

115

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

并为本次交易签署盈利预测补偿协议，业务开拓积极性大幅提高，为华和万润获

取了充裕的订单，华和万润业务开拓势头良好。而天之海评报字[2016]第 19 号

评估报告采用资产基础法进行评估，且评估时核心人员尚未持股，业务积极性尚

未得到激励。两次评估的评估基础及相关交易条件等因素均存在较大差异。

2、交易

华和万润之权益最近三年的交易情况，详见本章之“二、（二）华和万润的

历史沿革”。

最近三年内，华和万润的权益于 2016 年 5 月 6 日发生了一次股权交易，情

况如下：

序号 日期 交易内容 交易价格 定价标准

殷卓宏、丁屹分别将其持有华和万

交易各方协商定

润 26%和 21%转让给宁波义华和 305.5 万元

价

2016 年 5 企业管理合伙企业（有限合伙）

1

月 12 日 胡刚将其持有华和万润 53%的股

同一控制下按出

权转让给宁波梅山保税港区铭邦 535.3 万元

资额转让

投资合伙企业（有限合伙）

注：该次股权交易的价格已于 2015 年 10 月由殷卓宏、丁屹与胡刚协商确定，并签订了

《股权转让框架协议》，天之海评报字[2016]第 19 号评估报告不作为该次股权交易的定价

基础。

根据殷卓宏、丁屹与义华和签署的《股权转让协议》，华和万润长期由义华

和法定代表人实际管理和经营，殷卓宏和丁屹长期没有参与管理。同时，各方约

定本次股权转让价款 169 万元和 136.5 万元为所得税后殷卓宏和丁屹的净得价，

股权转让中产生的税费（含出让方所得税）由义华和承担并支付。

综合考虑上述因素，殷卓宏和丁屹自愿以 169 万元和 136.5 万元转让其所持

有华和万润 26%和 21%股权。

此外，殷卓宏、丁屹亦于本次股权转让过程中出具声明，确认其本次转让所

持华和万润的股权系根据各方协商一致在自愿基础上达成，系其真实意思表示，

不存在欺诈或潜在纠纷的情形。

独立财务顾问及律师认为，殷卓宏和丁屹以低于二人出资额的金额进行股权

转让，是由于其长期未参与华和万润管理，且义华和承担该次转让的转让税费，

此次股权转让价格系根据各方协商一致在自愿基础上达成，具有合理性。

116

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3、增资

华和万润最近三年未进行增资。

4、改制

华和万润最近三年未进行改制。

（九）重要下属企业的信息

截至本报告书出具日，华和万润有一家分公司，基本情况如下：

公司名称：浙江华和万润信息科技有限公司奉化分公司

注册号：330283000111348

企业类型：有限责任公司分公司

注册地：浙江省奉化市桥东岸路 443 号二楼

成立日期：2013 年 1 月 8 日

负责人：沈斌

经营范围：计算机软件开发，电子产品开发及维修、咨询服务；弱电工程、

防雷工程、系统集成、网络工程的设计、安装、施工。

（十）债权债务转移的情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（十一）万和华润的主营业务情况

1、主要服务及用途

华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业应用

软件开发。各项业务具体情况如下：

主要业务 业务用途

主要包括城市级智能化系统集成、综合布线、停车诱导系统、

智慧城市安保系统集成

精密空调系统、网络架设、安保监控系统集成等

主要包括智能化设备及系统的维保服务、信息安全维护服务、

信息运维服务

智能化设计咨询服务等

主要包括移动互联网软件开发、信息化平台软件开发、行业

专业应用软件开发

软件开发等

117

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1）智慧城市安保系统集成

随着我国智慧城市与平安城市建设的推进、信息技术的不断提升和智能化设

备使用的普及，智慧城市安保系统集成的市场需求日渐旺盛。

智慧城市安保系统集成将现代计算机技术、通讯技术、控制技术及安保领域

业务和其他用户业务等相结合，利用界面集成、数据集成、应用集成、服务集成

等技术将智慧城市及安保各子系统与最大化安保范围、最强化安全效果及优化商

业目标等进行有机集成与整合，为用户提供安全、舒适、便捷、高效的生活、办

公、生产环境，并能有效帮助用户提升综合管理水平、提高客户价值收益。

智慧城市安保系统集成平台分别由集成服务框架、应用集成、设备集中管理、

集中调度服务以及调度设计器等五部分构成，其中集成服务框架是平台的用户接

口，应用集成是平台的服务枢纽，设备集中管理是平台的感知中心，集中调度服

务是平台的核心，调度设计器是平台的计算中心。设备集中管理主要对行业内主

要标准通讯协议进行了灵活的封装与整合，可以直接与安保及智能化设备系统建

立联系，实现数据采集、信息监控以及设备控制等应用功能；对整合空调类、照

明类、广播类以及信息发布屏、视频监控类与防盗报警类、门禁类、智能卡等各

类应用及相关设备资源进行整合，使得各类设备系统的数据与控制指令成为安保

系统集成平台的一部分，可以提供统一的 SDK 或 WebServices 的接口形式给调

度设计器与集中调度服务，实现业务整合与重构并通过应用集成为安保整体业务

与数据提供统一的服务通道。

智慧城市安保系统集成解决方案以集成服务核心平台、M2M 设备接入平台、

数据中心等为支撑，采用物联网与互联网结合的方式，以数据中心为核心建立智

慧城市及安保各子系统与用户之间的交互基础，以自定义策略服务为主线实现智

能业务与用户业务的封装，同时建立了相应的信息交换与共享机制，把不同的智

能系统与用户业务系统等资源进行统一接入与管理，可提供业务系统、智能系统、

安保子系统与硬件设备之间的联动控制与综合业务提升服务。

通过智慧城市安保系统集成平台，实现了智能交通系统、应急指挥系统、视

频监控分析系统、入侵报警系统、门禁系统、GIS 系统、GPS 系统、一卡通系统、

能源管理系统、机房动力系统、信息发布系统、办公自动化系统、访客服务系统、

118

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

会务系统等多个安保子系统及用户业务系统的综合集成；可在设备系统与用户业

务系统之间建立衔接的桥梁，形成统一的综合性集成环境，使得用户实际业务能

够彻底摆脱底层系统与通讯的限制，并在此环境之上产成大量的新型业务形态，

让传统的业务模式快速提升为真正的智能化业务，帮助用户建立各种综合性运营

策略，打造多维服务型运营模式。

华和万润的智慧城市安保系统集成业务，主要包括系统集成和硬件销售两种

类型，其中系统集成是指为客户进行整体设计、布线、施工等系统集成工程的业

务；硬件销售是指为客户提供交换机、处理器、监控设备等智能设备，并根据客

户需求进行相应的安装调试。

通过华和万润的智慧城市安保系统集成业务，能够为建筑提供弱电综合布

线、安保监控、网络架设、停车诱导系统、精密空调系统的安装，并能架设信息

控制中心系统，能够满足用户在安保、交通、网络、通信、智能家居等多方面的

智能化需求。

2）信息运维服务

信息运维服务主要包括智能化系统集成运维、信息安全服务和公共信息安全

服务

○智能化系统集成运维服务

由于智慧城市安保系统集成业务中的主要设备为电子设备，该类设备具有技

术升级快的特点，其正常使用过程中需要进行日常修理、优化和升级等维护。若

智慧城市安保系统无法得到及时的维护，将会造成安保漏洞，产生安全隐患，且

将降低用户的使用体验。

华和万润的智能化系统集成运维服务主要为客户提供智能化系统集成业务

的日常维护、修理、优化和升级，通过这一服务，能够提高客户智慧城市及安保

综合系统的运行稳定性及对新技术的兼容性，更好地为满足用户的使用需求。

同时，华和万润能够在提智能化系统集成运维服务时及时了解用户的更新需

求和升级需求，为华和万润的智慧城市安保系统集成业务提供业务线索，带动智

慧城市安保系统集成业务的拓展。

119

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

○信息安全服务

华和万润的信息安全服务主要为客户提供信息安全咨询、检测、维护等，具

体包括风险评估、安全运维、合规认证和 web 安全四个部分。通过信息安全服

务，客户能够有效提升其系统信息安全水平，降低因信息安全漏洞导致的损失。

A.风险评估

风险评估主要通过白盒测试等方式，对客户的数据库、WEB 应用、网络和

系统等进行全面的安全评估，并通过安全加固、优化流程、安全培训等方式减少

客户的信息安全风险。

B.安全运维

安全运维主要为客户的信息安全提供维护服务，主要包括安全域划分、安全

规划、安全巡检、应急响应和安全监控。

其中，安全域划分主要根据系统重要性划分安全域，提供差异化保护；安全

规划主要工具客户信息系统的情况为客户制定整体安全规划；安全巡检主要为对

客户的应用系统进行定期巡检，发现安全漏洞；应急响应主要为客户模拟紧急情

况下的安全演练，改进应急措施；安全监控主要为客户的网站提供实时监控，并

对异常情况提供及时的信息反馈。

120

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

安全巡检

对应用系统进行安

全巡检，并提交巡

检报告。 安全规划

应急响应

为客户提供安

对预案进行演

全技术、安全

练，找出不足

管理、安全运

之处，并提出

维等全方位整

改进意见。 安全运维

体安全规划。

安全监控 安全域划分

对网站进行实时监 根据业务系统重要性

控，并提供及时信 ，划分安全域，提供

息反馈。 差异化保护。

C.合规咨询

主要为客户提供安全等级方面的咨询和培训，具体包括为客户提供

ISO27001/BS7799 认证咨询、协助建立 ISMS 管理体系、协助客户进行基线检查

及 IS 审计咨询、定级整改及等级保护工作等。

D.WEB 服务

WEB 服务主要为客户提供对基于 WEB 的应用的信息安全服务，具体包括

代码审计、安全通告、应用评估、灰度测试、应急处置和实时监测等。能为客户

的 WEB 安全提供全方位的保障。

121

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灰度

测试

应用

评估 应急

处置

W eb

S ervice

安全

通告 实时

监测

代码

审计

○公共信息安全服务

华和万润的公共信息安全业务主要为银行、网吧及其它非经营性场所提供网

络连接信息安全服务，具体包括公共安全有线及无线网络架设和租赁、wifi 日志

留存、数据分析、登录界面管理、广告精准投放等。

目前，华和万润为宁波地区各大银行分支机构公共信息安全服务的主要提供

商，同时为宁波银行在全国范围内分支网点公共信息安全服务的主要提供商。

3）应用软件开发

华和万润的软件开发主要包括政企信息化解决方案、行业软件、互联网产品，

主要致力于行业 APP 应用开发，涵盖市场上 Android、iOS 等主流操作系统。对

于海关、气象等行业客户，华和万润提出了一系列“PC 端+移动端”的系统整体

解决方案，系统总体采用分层技术架构，数据层、逻辑层、通讯层和表现层的工

作清晰定义，易于升级和功能扩展。还支持应用集成开发包和基于 HTTP Service

的第三方消息推送服务。

随着移动互联网的普及，气象、海关等行业客户产生了通过移动互联网进行

协同作业及信息流通的需求。华和万润基于其对行业需求的认识及其软件开发能

力，能够为上述行业客户开发满足其需求的移动软件，极大地提高上述行业客户

122

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

地作业效率。

○气象行业应用

气象行业应用主要为气象设备的巡检和维护提供基于物联网和移动互联网

的巡检管理平台。在软件使用中，巡检管理平台通过相连的气象设备检测装置探

测气象设备的工作运行情况，发现工作运行异常时通过移动互联网向负责巡检人

员发出通知，巡检人员能够及时对气象设备进行检查处理。通过这一软件，能提

高气象设备巡检维修的效率，减少气象设备维护的费用，为气象局带来管理效益。

目前，该软件应用已经在浙江、江苏、河北等多省的气象局进行使用。

○海关行业应用软件

海关行业应用软件打通了从海关总署至隶属海关人员之间的信息流和管理

流，能够对各级海关的工作进行协调。

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

通过海关行业应用软件，隶属海关人员能够进行现场移动查验作业，实现信

息采集、位置定位、知识查阅等功能，并实现隶属海关的指挥调度和记录查验；

直属海关能够实现直属海关级别的指挥调度、布控下达和直属海关范围内的作业

统计数据查验；海关总署能实现总署范围内的作业统计查验和知识库的管理。

2、主要经营模式

（1）采购模式

华和万润采购的产品主要为工程所需的安保监控设备、交换机、处理器、线

材、探测器等设备及配件。项目经理根据项目的需要，由采购部

对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的

数量的产品送到指定的地点。

124

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

汇总采购需 库存 采购 各级

求、分析 调查 预算 审批

指定供应商

施工

发票、付款 出库 入库

预算

自主采购

库存

华和万润在确定采购产品的供应商和型号时，主要有两种方式，一种为指定

采购模式，即在与客户签订工程合同时客户指定了产品的型号和供应商，华和万

润根据合同的要求向确定的供应商进行采购；另一种为自主采购模式，即华和万

润根据工程的需求自行确定合适的产品和供应商，在确定供应商的过程中进行询

价比对，以取得更稳定的产品和优惠的价格。

（2）服务模式

1）智慧城市安保系统集成

华和万润的智慧城市安保系统集成业务服务模式为项目经理管理模式，针对

工程的规模与特点组建工程项目管理与监理服务两个团队。项目管理团队由项目

经理负责，受业主委托，对工程项目全过程进行现场施工、管理工作，由项目经

理统一调度，现场施工时对部分开槽、钻孔等部分基础工作进行劳务分包。工程

监理团队由总监理工程师负责，全面负责工程的监理服务和安全管理等工作。在

人员的配备上项目管理团队侧重于具有工程设计、管理经验的人员，工程监理团

队侧重于具有工程施工、监理经验的人员。

125

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

合同 确定项 施工组织 进场 开工 图纸

签订 目班子 方案设计 准备 报告 会审

工程变更申请

技术整理

上步工序验测 按工序施 技术 工料机 施工

下步工序准备 工检查 交底 进场 预算

提出其他专业

配套要求

工程质量控制

工程成本控制

工程进度控制

培训

系统集

预验收 验收 竣工及移交

成调试

2）信息运维服务

华和万润的信息运维服务采取专人驻点服务模式，对于大型智能化系统集成

运维服务，派专人组成现场驻点服务团队，为客户进行日常巡检、故障检修、设

施升级设计咨询及实施等服务。

在服务前期，先根据项目规模确定人员配备，派驻专业人员进行驻点，并确

定巡检计划。在服务过程中，根据巡检及客户报修的情况判断故障情况，对于常

规故障直接派遣人员进行维修，对于紧急报修启动紧急故障流程，确定抢修预案，

并寻求华和万润、厂家及外部专家技术支持，抢修及维修完成后对结果汇报。

3）专业软件开发

华和万润建立了专门的软件开发团队提供软件开发服务，在进行软件开发业

务的过程中，首先向客户了解功能需求，确定需要开发的功能模块，建立需求文

档；再根据需求文档对软件进行概要设计；在概要设计的基础上对软件进行详细

设计；对软件进行编码；在编码完成后进行软件测试；软件测试通过后向客户进

行交付。

126

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

需求分析与确认 后续维护

系统设计 软件交付验收

详细设计 编码与测试

在软件开发的过程中，对于部分功能存在委外开发的情况。

（3）营销模式

1）智慧城市安保系统集成业务和信息运维服务

在智能化系统集成业务和智能化系统集成运维服务业务方面，华和万润主要

通过项目投标进行业务承接。

2）信息安全服务及公共信息安全

在宁波区域，华和万润在信息安全服务和公共信息安全业务领域占据主导地

位，知名度较高。因此对于该类业务主要通过客户上门的方式进行业务承接。

对于和宁波银行之间就公共信息安全业务的合作，首次主要通过投标进行承

接，后续业务为正常的业务延续。

3）软件开发

软件开发业务主要通过招投标和主动开发客户上门的方式。对于气象、海关

等大型客户，主要通过招投标的模式进行营销；对于其他小型软件的开发，主要

是通过主动营销及客户上门的方式进行营销。

（4）结算模式

1）与客户的结算方式

对于工期较长的项目，华和万润于合同签订后预收 10%-30%的预付款，根

据项目情况对管线预埋、设备到场等收取进度款，整体安装调试后收取至 80%

左右款项，工程竣工验收合格后支付至合同金额的 90%-95%。项目质保期结束

127

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

后，支付剩余 5%-10%的工程款项。

对于信息维保服务业务，通常按合同每月或每季度进行结算并收取服务费

用。对于维保服务业务中发生的设备采购，按报价单根据采购发生的情况另行结

算。

对于软件开发项目，华和万润通常在签署合同时收取 20%-30%的开发经费，

在软件交付验收合格后，收取其余费用。

2）与供应商的结算模式

对于线材、辅料等的供应商，华和万润已经与其形成了长期稳定的合作关系，

一般按月根据当月采购的量进行结算。

对于设备采购，华和万润一般采用先款后货或预付款的方式采购所需设备、

材料。对此类采购供应商账期一般为 1-3 个月。

3、最近两年及一期销售情况

（1）收购标的对前五名客户的销售情况

单位：万元

序号 客户名称 2016 年 1-3 月销售收入 占营业收入的比重

1 宁波狮丹努集团有限公司 349.51 21.78%

2 华创电子股份有限公司 242.64 15.12%

3 宁波市智慧城管中心 185.53 11.56%

4 宁波市望春监狱 166.90 10.40%

5 上海中电电子系统工程有限公司 100.58 6.27%

总计 1,045.15 65.13%

序号 客户名称 2015 年度销售收入 占营业收入的比重

1 海军某部司令部信息化处 860.27 11.00%

2 奉化市城市建设投资有限公司 694.42 8.88%

3 宁波银行股份有限公司 655.86 8.39%

4 上海中电电子系统工程有限公司 399.49 5.11%

5 宁波艾锐科信息科技有限公司 364.44 4.66%

合计 2,974.47 38.03%

序号 客户名称 2014 年度销售收入 占营业收入的比重

1 宁波艾锐科信息科技有限公司 1,057.71 16.58%

2 海军某部司令部信息化处 738.35 11.58%

3 奉化市城市建设投资有限公司 496.88 7.79%

4 奉化市公共交通有限公司 481.62 7.55%

5 宁波银行股份有限公司 364.13 5.71%

合计 3,138.69 49.21%

128

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2014 年度、2015 年度，华和万润前五大客户销售金额分别为 3,138.69 万元

和 2,974.47 万元，占营业收入的比例分别为 49.21%和 38.03%。华和万润客户较

为分散，对前五大客户不存在重大依赖。2016 年 1-3 月华和万润前五大客户销售

金额为 1,045.15 万元，占营业收入的比例为 65.13%，占比较高，这主要是由于

华和万润主要业务为智慧城市安保系统集成工程，单季度开工项目数量有限，较

为集中。

除了宁波艾锐科信息科技有限公司外，上述客户与华和万润不存在关联关

系。宁波艾锐科信息科技有限公司的股权目前已经转让给无关联第三方，解除了

关联关系。华和万润承诺未来将不再与宁波艾锐科信息科技有限公司发生交易。

（2）主要客户群体情况

华和万润主要客户涵盖海关、气象、公安、教育、城管、银行金融机构等政

府部门及大型企业，客户信用良好，资金较为充足。

4、主要产品的原材料供应情况

（1）主要原材料情况

华和万润的主要原材料为智慧城市安保系统集成业务中使用的交换机、处理

器、安保监控设备、电缆线材、桥架等。

（2）向前五位供应商的采购情况

单位：万元

序号 客户名称 2016 年 1-3 月采购金额 占营业成本的比重

1 淮安博阳智能网络工程有限公司 120.05 10.20%

2 宁波天勤电子科技有限公司 81.98 6.97%

3 上海上辰光纤通信设备有限公司 80.61 6.85%

4 厦门艾德蒙电子科技有限公司 75.72 6.44%

5 宁波江东新城威哲电子商行 72.64 6.17%

总计 430.99 36.64%

序号 客户名称 2015 年度采购金额 占营业成本的比重

1 宁波网传媒有限公司 332.68 5.34%

2 厦门艾德蒙电子科技有限公司 321.88 5.17%

3 宁波天勤电子科技有限公司 242.90 3.90%

4 杭州神州数码有限公司 215.28 3.46%

中国电子科技集团公司第四十一

5 197.05 3.16%

研究所

合计 1,309.78 21.03%

129

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 客户名称 2014 年度采购金额 占营业成本的比重

1 宁波网传媒有限公司 948.62 17.43%

2 宁波天勤电子科技有限公司 741.52 13.62%

3 宁波艾锐科信息科技有限公司 408.96 7.51%

4 桐乡市博远计算机科技有限公司 189.31 3.48%

5 杭州茂仁通信技术有限公司 185.41 3.41%

合计 2,473.82 45.45 %

除了宁波艾锐科信息科技有限公司外，上述供应商与华和万润不存在关联关

系。宁波艾锐科信息科技有限公司的股权目前已经转让给无关联第三方，解除了

关联关系。华和万润承诺未来将不再与宁波艾锐科信息科技有限公司发生交易。

5、安全生产和环境保护

（1）安全生产情况

华和万润主要专注于智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业应用软件

开发等服务的提供，不从事产品生产。在实施服务的过程中，为了保障人员安全，

华和万润制订了完善的安全生产管理制度和工程管理制度，从培训、交底、管理、

检查四个方面提高安全性与规范性。

（2）环境保护及合规情况

华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业应用

软件开发等服务，在业务实施过程中不产生环境污染，环境管理体系符合

ISO14001 标准。

6、主要产品的质量控制情况

（1）质量控制标准

华和万润工程质量符合 ISO9001 标准，在施工时，华和万润严格按照上述标

准及客户的需求进行工程质量的控制。

（2）质量控制措施

华和万润制定了详细的工程管理制度与质量控制制度，以确保工程项目施工

过程得到控制，并最终保证工程项目的施工质量符合相关标准。

（3）质量纠纷

截至目前，华和万润不存在未了结的质量纠纷。

130

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

7、主要技术及研发情况

华和万润是宁波地区领先的信息技术服务提供商，是浙江省软件企业，是宁

波软件协会会员单位。华和万润主要提供计算机软件开发实施、IT 信息技术咨

询服务、高端的政府、企业与商业信息化解决方案服务，专注于研发具有自主核

心技术和知识产权的软件产品，共拥有软件著作权 11 项。软件事业部作为软件

产品设计和开发团队，设有解决方案中心和产品研发中心两个部门，其中解决方

案中心 2 人，产品研发中心 15 人。

截至本报告书出具日，华和万润已为海关总署、气象局等客户成功研发出移

动巡检、移动稽查等软件平台及手机客户端，并为客户提供了招聘软件平台、业

务管理平台等软件产品。在宁波地区具有较好的项目经验优势。

华和万润目前在研项目介绍：

序号 技术／项目名称 项目描述

“气象服务智能移动终端系统”项目是建立在 wifi

网络或移动通信基础上，依托高分辨率智能手机，集气

象信息获取、处理、发布、接收和展示为一体的移动气

象信息服务系统。用户可以通过智能移动终端设备随时

随地获取气象信息。该系统建设时，需要考虑不同用户

宁波气象服务智能移动 对象服务要求开发 3 个版本 APP 软件，政府决策服务

1

终端系统 类，为宁波市级和县级、乡镇级政府各部门提供气象预

警信息；气象综合业务类，为宁波市级与县市区级气象

业务、服务和管理人员提供快捷、方便的实时气象探测

资料、预报信息和服务产品等有关信息；专业服务类，

为宁波的所有港区、港口（以北仑港为主）提供气象监

测、预报预警、专业服务等。

气象信息互联网发布系统项目分为互动式“福建气

福建省气象现代化项目 象”频道电视栏目服务系统和大型门户网站直通式气象

建设之气象信息互联网 服务系统建设。互动式“福建气象”频道电视栏目服务

2

发布系统项目 系统建设是基于福建广电网络高清互动云平台，着力打

造福建省统一品牌、互联网化的，具有便捷实用、智能

化、个性化特色的气象服务互动平台，开辟气象预警信

131

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 技术／项目名称 项目描述

息快速、便捷的发布渠道，提升气象服务能力、开拓气

象服务新渠道，实现媒体+气象+电商模式。大型门户

网站直通式气象服务系统建设是根据各大门户网站的

特点及要求，建设统一平台实现气象预报信息和气象预

警信息等气象服务产品在各个网站渠道上时间统一、内

容个性化、风格差异化的发布，做到各个合作网站媒体

平台的气象信息服务 “一站一屏”特色，开拓气象信

息服务新领域，提高气象信息服务及预警信息的覆盖

面，完善各大门户网站气象信息更新的及时性、规范性。

可以解决稽查作业地点分散不易管理、稽查作业突发事

件处理不及时，企业数据采集标准不统一，数据运算依

海关金关工程二期移动 靠人工处理，相关信息查询无渠道以及实时指挥管理手

3 稽查系统 段低等现实问题，进而实现信息情报整合化、现场作业

情况可视化、指挥处置高效化、运行管理科学化，形成

纵向指挥有力、横向协作紧密、运转高效有序的稽查移

动办公及实时监控指挥功能。

（十二）报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。

劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

华和万润劳务收入的确认原则为：①相关劳务已经提供；②相关劳务成本能

够可靠的计量，并取得客户确认的工程进度单等资料；③预计与收入相关的款项

可以收回。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

132

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

华和万润与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

华和万润收入确认标准为：

①智慧城市安保系统集成收入：按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比

例确认收入；

②产品销售收入：客户验收合格后确认收入；

③软件开发收入：按照已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确认收入；

④信息运维服务收入：按照服务期间分期确认收入。

华和万润工期超过 1 年以上的项目收入占比 2014 年度为 42%、2015 年度为

73%、2016 年 1-3 月为 51%，三年平均占比 56%，报告期内，华和万润的平均工

期超过了 1 个会计年度，且在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，

故应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

报告期内，华和万润采用已经发生的成本占估计成本的比例确定完工百分

比，其相关的内部控制措施如下：

华和万润设置智慧城市事业部和软件事业部，对拟承接的项目委派经验丰富

的项目组会同财务部、采购部对项目预计总成本进行估算。分管事业部副总对预

计总成本进行复核。项目进行过程中，项目经理对实际成本偏离预计总成本的情

况填报原因说明，经分管事业部副总签字确认后交财务部修改预计总成本。

综合管理部会同智慧城市事业部、软件事业部、采购部、财务部对项目合同

及对应项目的采购合同进行整理归档，并编制合同台账。

采购部签订采购合同时收货地址注明项目名称，供应商发货送货单经项目经

133

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

理签收确认后转交采购部，采购部根据项目经理签收的送货单填写入库单，并注

明项目名称后转交至财务部。项目现场人员领用材料经项目经理签字确认后出库

单交至财务部。

财务部根据入库单、出库单分项目核算材料入库和领用金额；月末，由项目

经理会同材料管理员对项目现场存货进行盘点，财务部抽盘。

人工成本按项目进行归集。智慧城市事业部和软件事业部每月末由项目经理

申报项目成员，经智慧城市事业部和软件事业部负责人审核后报财务部。财务部

按项目归集人工成本。

项目经理定期与客户对项目进度进行确认。聘请第三方监理单位对完工百分

比进行确认，并出具监理报告；对未聘请第三方监理单位对完工百分比法进行确

认的项目，则编制项目进度报审表，经客户签字盖章确认后交综合管理部和财务

部。

独立财务顾问及会计师认为，华和万润报告期内采用完工百分比法确认收入

合理。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

华和万润的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础

华和万润财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企

业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，华和万润会计核算以权责发生制为基础。除

134

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

某些金融工具和投资性房地产外，华和万润财务报表均以历史成本为计量基础。

持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售

条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计

提相应的减值准备。

（2）合并财务报表范围及变化

华和万润报告期不存在合并范围的变更。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

华和万润重大会计政策与上市公司不存在差异。

5、行业特殊的会计处理政策

华和万润不涉及行业特殊的会计处理政策。

三、中科智能

（一）中科智能的基本情况

公司名称：江苏中科智能系统有限公司

企业性质：有限责任公司

公司住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路 99 号

成立日期：2000 年 01 月 26 日

法定代表人：丁善幼

注册资本：5,600 万人民币

统一社会信用代码：91320000718580307L

主营业务：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯

光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和

维护服务；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维

护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；自有房屋出租。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）中科智能的历史沿革

135

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1、2000 年 1 月，设立

1999 年 11 月 3 日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发文号为（苏园）

名称预核〔1999〕第 762 号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司

名称为苏州工业园区中科智能网络系统有限公司。

2000 年 1 月 20 日，苏州开诚会计师事务所有限公司出具文号为苏开会验内

字[2000]第 007 号《验资报告》，截止 2000 年 1 月 20 日止，中科网络已收到其

股东投入的资本 200 万元，各股东均以货币形式出资。

2000 年 1 月 26 日，江苏省工商行政管理局向中科网络系统有限公司核发注

册号为 3205941101097 的《企业法人营业执照》。中科网络设立时的股权结构如

下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式

1 上海中科智能网络系统有限公司 68 34 货币

2 苏州华升商用系统有限公司 66 33 货币

3 查磊 66 33 货币

合计 200 100 -

2、 2001 年 7 月，第一次股权转让

2001 年，中科网络召开股东会并通过决议，同意苏州华升商用系统有限公

司将其所持有的中科网络 33%股权以 66 万元的价格转让给查磊；同意上海中科

智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络 9%的股权以 18 万元的价格转让

给查磊；上海中科智能网络系统有限公司将其所持有的中科网络 25%的股权以

50 万元的价格转让给干宝媛。

2001 年 4 月 30 日，上述各转让方与受让方签订《股权转让协议》，就本次

股权转让的相关事宜予以约定。

中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2001 年 7 月 10 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科网络的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 150 75

2 干宝媛 50 25

合计 200 100

3、2002 年 8 月，第一次增资

136

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2002 年 7 月 25 日，中科网络召开股东会并通过决议，同意中科网络增资 300

万元，分别由股东查磊出资 210 万元，干宝媛出资 90 万元。同日，中科网络全

体股东签署新的公司章程。

2002 年 8 月 1 日，苏州市苏信联合会计师事务所出具文号为苏信验字[2002]

第 491 号《验资报告》，截至 2002 年 8 月 1 日止，中科网络已收到查磊和干宝

媛缴纳的新增注册资本 300 万元，各股东均以货币形式出资。

中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续。江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2002 年 8 月 14 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本

次增加注册资本后，中科网络的股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 140 28

合计 500 100

4、2004 年 8 月，第二次股权转让

2004 年 8 月 25 日，干宝媛与季志昕签订《股权转让协议书》，由干宝媛将

其持有的中科网络 10%的股权以 40 万元的价格转让给季志昕。

2004 年 8 月 30 日，中科网络召开股东会并通过决议，同意将股东干宝媛持

有的中科网络 10%的股权以 40 万元的价格转让给季志昕。2004 年 8 月 30 日，

全体股东签署公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修订。

中科网络就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2004 年 9 月 13 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科网络的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 90 18

3 季志昕 50 10

合计 500 100

5、2004 年 10 月，第三次股权转让

2004 年 10 月 9 日，季志昕与查彦签署《股权转让协议书》，由季志昕将所

持中科网络的 10%的股权以 40 万元的价格转让给查彦。

137

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2004 年 10 月 9 日，中科网络召开股东会并通过股东会决议，同意本次股权

转让事宜，并且全体股东签署公司章程修正案。

中科网络就前述变更办理工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准上

述变更，并于 2004 年 10 月 20 日向中科网络换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科网络的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 360 72

2 干宝媛 90 18

3 查彦 50 10

合计 500 100

6、2004 年 12 月，第二次增资

2004 年 11 月 9 日，中科网络全体股东作出决议，同意公司名称由―苏州工

业园区中科智能网络系统有限公司‖变更为―江苏中科智能工程有限公司‖。

2004 年 11 月 24 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将中科智能注

册资本增加至 600 万元，新增出资 100 万元由查磊单独出资。2005 年 1 月 5 日，

中科智能全体股东签署章程修正案。

2004 年 11 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具文号为华星会验

字[2004]第 0593 号《验资报告》，截至 2004 年 11 月 25 日止，中科网络已收到

股东查磊缴纳的新增注册资本 100 万元，各股东均以货币形式出资。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2005 年 1 月 12 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 460 76.67

2 干宝媛 90 15

3 查彦 50 8.33

合计 600 100

7、2005 年 8 月，第三次增资

2005 年 8 月 18 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本

变更为 1500 万元。增资完成后，查磊以货币出资 1200 万元，出资比例为 80%；

查彦以货币出资 150 万元，出资比例为 10%；干宝媛以货币出资 150 万元，出资

138

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

比例为 10%。同日，中科智能全体股东签署章程修正案。

2005 年 8 月 3 日，苏州金鼎会计师事务所有限公司出具文号为金鼎会验字

[2005]3125 号《验资报告》，截至 2005 年 8 月 2 日止，中科智能已收到查磊、

查彦、干宝媛缴纳的新增注册资本合计 900 万元，各股东均以货币形式出资。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2005 年 8 月 23 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本

次增资后，中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 1200 80

2 干宝媛 150 10

3 查彦 150 10

合计 1500 100

8、2006 年 3 月，第四次增资

2006 年 2 月 28 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意将中科智能的注

册资本增加 1700 万元，分别查磊出资 1,360 万元，查彦出资 170 万元，干宝媛

出资 170 万元；本次增资完成后，各股东的出资比例不变。同日，中科智能全体

股东签署章程修正案。

苏州园区瑞华会计师事务所有限公司出具文号为瑞华会验字[2006]第 1086

号《验资报告》，截至 2006 年 3 月 9 日止，中科智能已收到全体股东缴纳的新

增注册资本合计 1,700 万元，各股东均以货币形式出资。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2006 年 3 月 21 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2560 80

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

合计 3200 100

9、2008 年 11 月，第四次股权转让

2008 年 10 月 26 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意查磊将持有的

中科智能 12%的股权，分别按照原出资额转让给殷明 1.2%、胡明晶 0.7%、章华

139

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

明 1%、陆向东 0.7%、刘湘盈 0.6%、章利红 0.8%、张青 0.6%、傅军 0.6%、汤

进军 0.8%、阎亮 0.6%、丁善幼 0.7%、魏伟 0.3%、王永亮 0.5%、王心煜 2.9%。

干宝媛、查彦同意自动放弃其股权优先受让权。2008 年 10 月 26 日，全体股东

签署新的公司章程。

2008 年 10 月 26 日，查磊分别与各受让方《股权转让协议》，就本次股权

转让的相关事宜进行约定。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2008 年 11 月 17 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。

本次变更后，中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

10 胡明晶 22.4 0.7

11 陆向东 22.4 0.7

12 刘湘盈 19.2 0.6

13 张青 19.2 0.6

14 傅军 19.2 0.6

15 阎亮 19.2 0.6

16 王永亮 16 0.5

17 魏伟 9.6 0.3

合计 3,200 100

10、2009 年 5 月，第五次股权转让

2009 年 4 月 20 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意傅军将其持有的

中科智能 19.2 万元股权（占注册资本的 0.6%）以 19.2 万元的价格转让给胡明晶。

其他股东放弃优先购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。

2009 年 4 月 20 日，傅军与胡明晶签署《股权转让协议》，就本次股权转让

的相关事宜进行约定。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

140

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上述变更，并于 2009 年 5 月 18 日向中科智能换发了《企业法人营业执照》。本

次变更后，中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

10 胡明晶 41.6 1.3

11 陆向东 22.4 0.7

12 刘湘盈 19.2 0.6

13 张青 19.2 0.6

14 阎亮 19.2 0.6

15 王永亮 16 0.5

16 魏伟 9.6 0.3

合计 3,200 100

11、2014 年 7 月，第六次股权转让

2014 年 6 月 6 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意陆向东将其持有

的中科智能 22.4 万元股权（占注册资本的 0.7%）以 22.4 万元转让给胡明晶。其

他股东同意放弃优先购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。

2014 年 6 月 6 日，陆向东与胡明晶签署《股权转让协议》，就本次股权转

让的相关事宜进行约定。

中科智能就前述变更办理了工商登记手续，江苏省工商行政管理局核准上述

变更，并于 2014 年 7 月 2 日向中科智能换发了《营业执照》。本次变更后，中

科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 320 10

3 查彦 320 10

4 王心煜 92.8 2.9

5 殷明 38.4 1.2

6 章华明 32 1

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 丁善幼 22.4 0.7

141

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

10 胡明晶 64 2.0

11 刘湘盈 19.2 0.6

12 张青 19.2 0.6

13 阎亮 19.2 0.6

14 王永亮 16 0.5

15 魏伟 9.6 0.3

合计 3,200 100

12、2015 年 4 月，第七次股权转让

2015 年 2 月 26 日，中科智能召开股东会并作出决议，同意殷明将其持有的

中科智能 38.4 万元股权以 38.4 万元的价格转让给丁善幼；同意王心煜将其持有

的中科智能 92.8 万元股权以 92.8 万元的价格转让给顾嵩；同意查彦将其持有的

中科智能 320 万元股权以 320 万元的价格转让给干宝媛。其他股东同意放弃优先

购买权。同日，全体股东签署公司章程修正案。

2015 年 2 月 26 日，各转让方与受让方分别签订《股权转让协议》，就本次

股权转让的相关事宜进行约定。

中科智能就前述变更办理了工商变更登记手续，江苏省工商行政管理局核准

上述变更，并于 2015 年 4 月 27 日向中科智能换发了《营业执照》。本次变更后，

中科智能的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 2,176 68

2 干宝媛 640 20

3 顾嵩 92.8 2.9

4 胡明晶 64 2.0

5 丁善幼 60.8 1.9

6 章华明 32 1.0

7 章利红 25.6 0.8

8 汤进军 25.6 0.8

9 刘湘盈 19.2 0.6

10 张青 19.2 0.6

11 阎亮 19.2 0.6

12 王永亮 16 0.5

13 魏伟 9.6 0.3

合计 3,200 100

13、 2015 年 10 月，整体变更为股份公司

2015 年 9 月 30 日，中科智能全体股东作出决议，同意将中科智能整体变更

为股份有限公司，整体变更后的名称为江苏中科智能系统股份有限公司；住所为

苏州工业园区唯亭镇唯新路 99 号；同意股份公司的经营范围为―建筑智能化、智

142

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景

观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；计算机系统集成；电

子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、

销售、安装、维护；自有房屋出租‖；同意中科智能注册资本由 3200 万元增至

5600 万元。

2015 年 10 月 18 日，中科智能全体股东召开―江苏中科智能系统股份有限公

司创立大会暨 2015 年第一次股东大会‖，确定了董事会成员：董事长查磊，董事：

丁善幼、阎亮、王永亮、俞雪华；确定了监事会成员：监事会主席汤进军，监事

刘湘盈，职工代表监事周爱霞；

2015 年 11 月 20 日，完成所有工商变更手续。本次整体变更完成后，中科

智能股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 股份数（万股） 出资比例（%）

1 查磊 3,808 68

2 干宝媛 1,120 20

3 顾嵩 162.4 2.9

4 胡明晶 112 2

5 丁善幼 106.4 1.9

6 章华明 56 1

7 章利红 44.8 0.8

8 汤进军 44.8 0.8

9 刘湘盈 33.6 0.6

10 张青 33.6 0.6

11 阎亮 33.6 0.6

12 王永亮 28 0.5

13 魏伟 16.8 0.3

合计 5,600 100

14、 2016 年 7 月，整体变更为有限责任公司

2016 年 6 月 6 日，中科智能全体股东作出决议，同意将中科智能整体变更

为有限责任公司，整体变更后的名称为江苏中科智能系统有限公司。

2016 年 7 月 7 日，完成所有工商变更手续。本次整体变更完成后，中科智

能股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 查磊 3,808 68

2 干宝媛 1,120 20

3 顾嵩 162.4 2.9

143

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4 胡明晶 112 2

5 丁善幼 106.4 1.9

6 章华明 56 1

7 章利红 44.8 0.8

8 汤进军 44.8 0.8

9 刘湘盈 33.6 0.6

10 张青 33.6 0.6

11 阎亮 33.6 0.6

12 王永亮 28 0.5

13 魏伟 16.8 0.3

合计 5,600 100

（三）中科智能的产权或控制关系

截至本报告书出具日，查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章

利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟十三名自然人股东合计持有

的中科智能 100%股权。中科智能章程中不存在对本次交易产生影响的条款，不

存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

序号 自然人股东 出资额（万元） 持股比例

1 查磊 3,808.00 68.00%

2 干宝媛 1,120.00 20.00%

3 顾嵩 162.40 2.90%

4 胡明晶 112.00 2.00%

5 丁善幼 106.40 1.90%

6 章华明 56.00 1.00%

7 章利红 44.80 0.80%

8 汤进军 44.80 0.80%

9 刘湘盈 33.60 0.60%

10 张青 33.60 0.60%

11 阎亮 33.60 0.60%

12 王永亮 28.00 0.50%

13 魏伟 16.80 0.30%

合计 5,600.00 100%

（四）主要资产权属情况

中科智能不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产

权属清晰，资产过户不存在法律障碍。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）最近三年主营业务发展情况

中科智能成立于 2000 年 1 月 26 日，主要从事智慧城市安保系统集成业务，

具体划分为智慧建筑、智慧交通、智慧医疗三大业务板块，是一家集研发、设计、

144

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

施工、安装调试于一体的安保系统集成服务提供商。中科智能是资质较为齐全的

系统集成服务提供商，成立以来专注于为客户提供定制化的系统集成专业服务，

并且在长期服务过程中具备了定制化的整合设计和服务能力，承建了苏州工业园

区国际博览中心、轻轨一号线 BAS 系统、杜克大学等多个具有影响力的轨道交通

智能化项目和系统集成项目，拥有了丰富的项目实施经验。

中科智能是江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业，在当地智慧交通轨

道交通领域处于领先地位。同时与政府、教育、交通、医疗等客户长期服务过程

中积累了良好的口碑与信任，在江苏地区具有较强的市场竞争力。

（六）报告期经审计的财务指标

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340011 号《审计报告》，中科智能财务数

据如下：

单位：万元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 24,940.39 24,865.26 23,389.60

负债合计 14,801.58 16,119.57 16,079.67

所有者权益合计 10,138.81 8,745.69 7,309.93

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 12,395.22 24,145.66 17,573.48

营业利润 1,624.87 1,612.84 1,380.07

利润总额 1,639.59 1,679.51 1,385.89

净利润 1,393.12 1,435.76 1,184.80

扣除非经常性损益

1,370.45 1,373.98 1,174.09

后的净利润

（七）取得其他股东转让许可的情况

本次交易为收购中科智能 100%的股权，不存在需取得其他股东转让许可的

情况。

（八）最近三年曾进行交易、增资、减资相关的评估情况

1、资产评估

2015 年 10 月 18 日，银信资产评估有限公司出具了银信评报字[2015]沪第

1134 号评估报告，评估基准日为 2015 年 7 月 31 日，评估方法为资产基础法，

145

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

净资产评估价值为 7,879.83 万元，较审计后账面净资产增值 2,127.04 万元，增值

率为 36.97%。

该次评估值与本次交易的评估值 42,811.00 万元存在较大的差异，主要原因

为前次评估主要为中科智能股份改制作为参考，评估方法为资产基础法。本次评

估主要作为本次交易定价基础，采用了收益法和资产基础法，最终选取收益法作

为评估结果，中科智能为轻资产公司，通过收益法评估体现了企业的核心技术、

管理团队、在手订单等无形资产。因此两次评估结果存在差异。

2、交易

中科智能之权益最近三年的交易情况，详见本章之“三、（二）中科智能的

历史沿革”。

交易价格（元 数量（万/

日期 交易情况 交易金额（万元）

/出资额） 出资额）

2014 年 7 月 2 日 陆向东转让给胡明晶 1 22.4 22.4

殷明转让给丁善幼 1 38.4 38.4

2015 年 4 月 27 日 王心煜转让给顾嵩 1 92.8 92.8

查彦转让给干宝媛 1 320 320

根据本次交易签订的《中科智能 100%股权收购协议》，中科智能 100%股

权作价 4.28 亿元。2014 年 7 月 2 日及 2015 年 4 月 27 日股权转让的交易作价与

本次交易作价存在差异。根据胡明晶、丁善幼、顾嵩提供的声明和陆向东、殷明、

王心煜出具的确认函。陆向东、殷明、王心煜均为中科智能前员工。陆向东、殷

明、王心煜所持有的中科智能股权均为其本人实际出资。2014 年 7 月，陆向东

由于个人原因，从中科智能离职，经双方友好协商，陆向东将其持有的股权转让

给胡明晶，转让价格为 22.4 万元。2015 年 2 月，殷明、王心煜由于个人原因，

从中科智能离职。经双方友好协商，殷明将其持有的股权转让给丁善幼，转让价

格为 38.4 万元，王心煜将其持有的股权转让给顾嵩，转让价格为 92.8 万元。

根据干宝媛出具的自查报告，查彦与于宝媛系母子关系，交易行为不存在利

益安排。

3、增资

中科智能最近三年的增资情况，详见本章之“三、（二）中科智能的历史沿

革”。

146

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

4、改制

中科智能最近三年的改制情况，详见本章之“三、（二）中科智能的历史沿

革”。

（九）资产剥离基本情况

本次交易拟收购中科智能 100%股权。经双方协商，在本次交易交割前，拟

将中科智能全资持有的苏州凯顺 100%的股权转让给无关联第三方、中科智能持

有的江苏中慧 49%的股权转让给苏州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉

林苏隆予以注销，将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工

园国用（2007）第 02280 号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路 861 号 402

室、证号为苏房权证姑苏字第 10467774 号的房屋将通过分立方式予以剥离至新

设立的公司。上述股权及资产未包含在本次交易范围内，基本情况如下：

1、苏州凯顺

（1）基本情况

公司名称：苏州凯顺轨道交通设备有限公司

住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路 99 号

注册资本：200 万元人民币

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：周龙云

统一社会信用代码：91320594691338958M

成立日期：2009 年 6 月 24 日

经营范围：轨道交通设备的研发、销售和相关软件的开发并提供相关设备的

维修保障服务；弱电工程设备材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（2）主要业务发展情况

苏州凯顺成立于 2009 年 6 月 24 日，成立以来主要为中科智能代收出租物业

的电费，未从事其他业务。

147

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（3）主要财务指标（未经审计）

单位：元

2016 年 3 月 31 日/2016 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 9,664,714.61 4,344,814.62 5,403,449.07

负债总额 6,466,401.14 1,226,033.98 3,074,342.30

所有者权益

3,198,313.47 3,118,780.64 2,329,106.77

合计

营业收入 1,193,482.87 5,792,404.02 4,275,339.52

净利润 79,532.83 783,373.21 293,955.00

（4）资产剥离前股权结构

本次资产剥离前，苏州凯顺股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 200 100.00

合计 200 100.00

（5）资产剥离的原因及对上市公司的影响

苏州凯顺成立以来主要为中科智能代收出租物业的电费，从事物业管理服

务，除此之外未从事其他业务。其从事的业务与中科智能及上市公司不存在协同

效益，且其规模较小。该资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司

业务持续经营及业务发展造成影响。经双方协商，未将其纳入本次收购范围。

（6）资产剥离进度

2016 年 6 月 28 日，经苏州凯顺股东决定，中科智能与苏州亿文系统科技有

限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的苏州凯顺 100%股权以人民币 319.83

万元的价格转让给苏州亿文系统科技有限公司。

苏州凯顺于 2016 年 7 月 5 日已就上述股权变更事宜取得了江苏省苏州工业

园区工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，工商变更登记已完成。

2、江苏中慧

（1）基本情况

公司名称：江苏中慧交通智能科技有限公司

住所：苏州市桐泾南路 580 号

148

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

注册资本：1,000 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：顾建荣

统一社会信用代码：91320508053546891B

成立日期：2012 年 9 月 25 日

经营范围：智能交通及相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让，智能化管理系统设计、工程施工及相关产品的研发、销售、安装、维护；

车载设备的装配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）主要业务发展情况

江苏中慧交通智能科技有限公司成立于 2012 年 9 月，主要从事“车载 POS

机”、“车载行车记录仪”、“出租车智能客户终端”、“交通信号控制管理系统”、

“智慧驾培”、“公交电子线路牌”等智能化产品生产、组装、销售及安装维护服

务。

（3）最近二年及一期的主要财务指标（未经审计）

单位：元

2016 年 3 月 31 日/2016 年 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

1-3 月 /2015 年度 /2014 年度

资产总额 23,690,027.09 23,215,476.10 13,876,378.75

负债总额 15,682,040.71 14,310,306.08 3,570,379.89

所有者权益合

8,007,986.38 8,905,170.02 10,305,998.86

计

营业收入 1,749,179.46 4,227,130.52 5,147,428.17

净利润 -390,319.16 -1,380,346.18 147,633.64

（4）资产剥离前股权结构

本次资产剥离前，苏州中慧股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 490.00 49.00

2 苏州智能交通信息科技有限公司 510.00 51.00

合计 1,000 100.00

（5）资产剥离的原因及对上市公司的影响

江苏中慧成立以来主要从事车载智能化产品的设计、生产、销售。目前该公

149

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

司业务尚处于推广和研发过程中，经营规模较小，近年来均处于亏损状态。且其

业务主要以车载智能化设备的生产、销售为主，与系统集成业务存在较大差异。

该资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及业务发

展造成影响。经双方协商，未将其纳入本次收购范围。

（6）资产剥离进度

2016 年 6 月 19 日，经江苏中慧第六次股东会决议，同意中科智能将其持有

的江苏中慧 49%的股权以人民币 490 万元的价格转让给苏州中科自控系统有限

公司。中科智能与苏州中科自控系统有限公司于 2016 年 6 月 19 日签署了《股权

转让协议》。

江苏中慧于 2016 年 7 月 18 日已就上述股权变更事宜取得了江苏省苏州市姑

苏区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，工商变更登记已完成。

3、吉林苏隆

（1）基本情况

公司名称：吉林苏隆智能工程有限公司

住所：吉林市迎宾大道 11 号吉林市高创投资管理有限责任公司船营总部大

厦 4 楼 418 室

注册资本：200 万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：邓雨薇

注册号：220200000110690

成立日期：2014 年 9 月 28 日

经营范围：承接楼宇智能化系统工程施工、室内装饰装潢工程施工、会议舞

台灯光系统工程、城市及道路照明工程设计及施工（以上项目均凭资质证书经

营）；电子产品经销；软件技术开发服务。

（2）主要业务发展情况

吉林苏隆设立以来并无实际经营。

150

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（3）最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）

吉林苏隆设立以来无实际经营，亦未进行任何资本投入，资产负债均为 0。

（4）注销前股权结构

本次资产剥离前，吉林苏隆股权结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中科智能 200 100.00

合计 200 100.00

（5）注销的原因及对上市公司的影响

吉林苏隆设立时间较短，且无实际经营，中科智能尚未在当地组建管理及运

营团队，考虑到该公司注册地离中科智能业务范围较远，经双方协商，拟将其予

以注销。

该资产剥离后，不会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及业

务发展造成影响。

（6）注销进度

根据中科智能股东承诺，作为中科智能的自然人股东，承诺将于中安消关于

本次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续。

4、拟分立资产

（1）分立方案

中科智能拟采用派生分立方式，派生分立出江苏中科智能系统有限公司和苏

州伯威克企业管理有限公司，江苏中科智能系统有限公司延续原中科智能的主体

资格及业务，苏州伯威克企业管理有限公司主要持有位于苏州工业园区唯新路

99 号的厂房、人民路 861 号 402 室的住宅，及苏工园国用 2007 第 02280 号、苏

国用 2008 第 02000249 号土地使用权及对应的租赁收入、费用、分立税费及员工，

以及拟分立房屋、土地对应的债务。中科智能分立事项已于 2016 年 7 月 7 日在

《江苏经济报》公告。拟分立的房屋建筑物及土地使用权如下：

1）房屋建筑物

序 抵押

房产证号 地址 产权人 面积（㎡) 期限 用途

号 情况

151

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

苏房产证园

苏州工业园区唯 2056 年 12 非居

1 区字第 中科智能 33074.98 是

新路 99 号 月 25 日 住

00498233 号

城镇

苏（2016）

住宅

苏州市不动 人民路 861 号 2086 年 01

2 中科智能 83.87 用地/ 否

产权第 402 室 月 05 日

成套

8005817 号

住宅

2）土地使用权

序 土地登记证

地址 使用权人 面积（㎡) 期限 用途

号 号

苏工园国用 江苏中科智能工 31587.24

苏州工业园区唯 2056 年 12

1 2007 第 程有限公司 工业用地

亭西区高北路北 月 25 日

02280 号

苏国用 2008 莲花巷 4 号 402 江苏中科智能工 城镇单一

2 41.30 —

第 02000249 室 程有限公司 住宅用地

（2）分立的原因

目前拟分立资产主要用于对外出租并获取租金收入，并未实际运用于中科智

能主营业务的运营。经双方协商，未将其纳入本次收购范围。该资产分立后，不

会对中科智能及交易完成后的上市公司业务持续经营及业务发展造成影响。

（3）分立前后的注册资本与股权结构

1）分立前：

分立前中科智能的注册资本为 5600 万元人民币，各股东的出资额及所持有

股权如下表所示：

序号 投资者名称 出资金额（元） 出资比例

1 查磊 38,080,000.00 68.00%

2 干宝媛 11,200,000.00 20.00%

3 顾嵩 1,624,000.00 2.90%

4 胡明晶 1,120,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,064,000.00 1.90%

6 章华明 560,000.00 1.00%

7 章利红 448,000.00 0.80%

8 汤进军 448,000.00 0.80%

9 刘湘盈 336,000.00 0.60%

10 张青 336,000.00 0.60%

11 阎亮 336,000.00 0.60%

12 王永亮 280,000.00 0.50%

13 魏伟 168,000.00 0.30%

合 计 56,000,000.00 100%

152

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2）分立后：

①中科智能的注册资本为 5,590 万元人民币，各股东出资额及所持有股权如

下表所示：

序号 投资者名称 出资金额（元） 出资比例

1 查磊 37,400,000.00 68.00%

2 干宝媛 11,000,000.00 20.00%

3 顾嵩 1,595,000.00 2.90%

4 胡明晶 1,100,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,045,000.00 1.90%

6 章华明 550,000.00 1.00%

7 章利红 440,000.00 0.80%

8 汤进军 440,000.00 0.80%

9 刘湘盈 330,000.00 0.60%

10 张青 330,000.00 0.60%

11 阎亮 330,000.00 0.60%

12 王永亮 275,000.00 0.50%

13 魏伟 165,000.00 0.30%

合 计 55,900,000.00 100%

②新设公司的注册资本为 10 万元人民币，各股东出资额及所持有股权如下

表所示：

序号 投资者名称 出资金额（元） 出资比例（%）

1 查磊 68,000.00 68.00%

2 干宝媛 20,000.00 20.00%

3 顾嵩 2,900.00 2.90%

4 胡明晶 2,000.00 2.00%

5 丁善幼 1,900.00 1.90%

6 章华明 1,000.00 1.00%

7 章利红 800.00 0.80%

8 汤进军 800.00 0.80%

9 刘湘盈 600.00 0.60%

10 张青 600.00 0.60%

11 阎亮 600.00 0.60%

12 王永亮 500.00 0.50%

13 魏伟 300.00 0.30%

合 计 100,000 100%

（3）分立基准日前后的净资产

本次分立基准日为 2016 年 3 月 31 日。

1）分立前：

153

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

分立基准日中科智能净资产为 10,138.81 万元。

2）分立后：

根据中科智能制定的《江苏中科智能系统有限公司分立方案》,截止分立基

准日，中科智能保留 10,128.81 万元净资产（分立后具体金额以资产交割日数据

为准），分立后，苏州伯威克企业管理有限公司接受 10 万元净资产。

（4）业务分割

原中科智能开展的经营业务，分别由中科智能和苏州伯威克企业管理有限公

司继承经营，分立完成后，中科智能主要从事智慧建筑、智慧交通、智慧医疗等

智慧城市安保系统集成业务，新设公司主要从事物业管理等业务。

（5）资产债务分割

苏州伯威克企业管理有限公司资产负债清单如下：

项目 期末净值

固定资产 36,836,123.42

其他应付款 36,736,123.42

净资产 100,000.00

本次分立完成后，归属于苏州伯威克企业管理有限公司的资产为

36,836,123.42 元，负债为 36,736,123.42 元。其余资产债务仍保留在中科智能。

（6）职工安置

原中科智能共有在岗职工 105 名，无离退休、内退和工伤等人员，本次分立

过程中，原中科智能的所有员工均按照“人随资产、业务走”的原则进行分别安

置，与系统集成业务经营相关的人员，由中科智能负责安置，并由中科智能承继

原中科智能与相关职工的劳动合同关系，原劳动合同的内容不变；与系统集成业

务无关的人员，由新设公司负责安置。

（7）分立后的法人治理结构

分立后的中科智能和新设公司按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、

董事会、经理、监事会的公司治理结构。中科智能原有的治理结构不变；新设公

司重新产生相关机构。

（十）债权债务转移的情况

154

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（十一）中科智能的主营业务情况

1、主要服务及用途

中科智能的主营业务主要为智慧城市安保系统集成业务，从业务领域划分主

要分为智慧建筑、智慧交通、智慧医疗三大业务板块。具体细分业务内容主要如

下：

主要业务 业务描述

定位于商业建筑、住宅、公共建筑、工业建筑等市场，主要

为建筑提供安保系统集成服务，具体内容为承建安保系统集

智慧建筑系统集成 成工程（信息设施系统、信息化应用系统、弱电系统、建筑

设备管理系统、公共安全系统、机房工程等安保系统集成工

程）。

智慧交通系统解决方案包括综合安保系统、乘客资讯系统、

综合监控系统、通信系统、自动售检票系统共 5 个系统的解

智慧交通系统集成 决方案。该解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系

统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,

可以有效降低城市轨道运营成本,提高自动化水平。

根据医院信息化条件下医疗、控制、管理一体化集成的要求，

智慧医疗系统集成 为医院实现建筑管理自动化、医疗管理自动化、安全防范多

媒体化、办公管理智能化等提供解决方案。

2、主要经营模式

（1）采购模式

安保系统集成工程一般根据合同的订单及综合集成解决方案的产品需求进

行“按需采购”。中科智能采购部根据项目部制定的所需设备清单进行采购，包

括产品和设备类别、性能和质量要求、需求数量等拟定采购需求单，然后经设计

研发部、副总和总经理审核后下达采购清单，采购支持部根据采购清单及采购要

求进行市场询价及供应商比较，在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货

合同，完成采购。

155

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（2）工程服务模式及服务流程

安保系统集成业务是按照公开招投标后的合同约定，对安保系统集成工程进

行规划设计、定制开发、设备采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试运

行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。中科智能项目管理采用项

目经理管理模式，针对工程的规模与特点组建工程项目管理与质量安全管理两个

团队。项目管理团队由项目经理负责，受业主委托，对工程项目全过程进行现场

施工、管理工作，由项目经理统一调度。质量安全管理由质量安全部负责，定期

对项目现场进行实地走访抽查，并于每周周会对发现的问题进行汇总解决，严格

按照中科智能质量控制制度，全面负责工程的监理服务和安全质量管理等工作。

中科智能在安保系统集成工程实施过程中，会综合考虑业主方工期要求、项

目人员安排、开工时间，在保证质量的前提下，将部分工程中的部分工程量或劳

务进行对外分包。

156

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（3）营销模式

中科智能的销售模式以工程承包为主，主要采取招投标的方式获取销售合

同。中科智能业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，设计研发中心配

合业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与招标，中标后中

科智能与客户进行谈判签订合同。报告期内，中科智能也存在少量通过分包的方

式承接业务的情况。部分公司鉴于与中科智能存在长期的商业合作关系，且在长

157

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

期的合作中对中科智能的工程质量与技术能力较为认可，该类公司在承接系统工

程项目后，将工程专业分包给中科智能进行具体的设计、施工管理及后续维护。

（4）结算模式

1）与客户的结算方式

中科智能主要通过银行汇票和转账支票的方式与客户进行结算。中科智能一

般根据合同规定在达到付款条件时，根据工程进度按合同约定的金额向客户开具

支付申请单和合格的发票，中科智能会根据客户的信用与合作情况给予客户一定

的账期，一般为 30-60 天。

2）与供应商的结算模式

中科智能一般采用预付款即交付定金的方式来采购，供应商给予中科智能的

账期一般为 30-60 天。

3、最近两年及一期销售情况

（1）收购标的对前五名客户的销售情况

单位：万元

序号 客户名称 2016 年 1-3 月销售收入 占营业收入的比重

1 苏州科技城社会事业服务中心 3,748.12 30.24%

2 苏州市交通运输局 1,195.27 9.64%

158

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

3 江苏盛泽投资有限公司 891.75 7.19%

4 苏州市公安局吴中分局 757.53 6.11%

5 苏州交通投资有限责任公司 641.97 5.18%

总计 7,234.47 58.36%

序号 客户名称 2015 年度销售收入 占营业收入的比重

1 苏州交通投资有限公司 3,174.12 13.15%

2 苏州市公安局吴中分局 2,997.13 12.41%

3 苏州科技城社会事业服务中心 1,856.61 7.69%

4 苏州市公安局苏州工业园区分局 1,294.77 5.36%

5 苏州荣和工程建设有限公司 1,161.88 4.81%

合计 10,484.51 43.42%

序号 客户名称 2014 年度销售收入 占营业收入的比重

1 昆山阳澄湖科技园有限公司 2,636.25 15.00%

2 江苏盛泽投资有限公司 2,443.00 13.90%

3 苏州港华燃气有限公司 1,78410 10.15%

苏州工业园区教育发展投资有限公

4 1,289.97 7.34%

司

5 苏州市公安局苏州工业园区分局 1,135.97 6.46%

合计 9,289.30 52.86%

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中科智能前五大客户销售金额分别

为 9,289.30 万元、10,484.51 万元与 7,234.47 万元，占营业收入的比例分别为

52.86%，43.42%和 58.36%。中科智能对前五大客户不存在重度依赖。

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，中科智能的前五大客户与中科智能

均不存在关联关系。

（2）主要客户群体情况

公司客户主要为政府、学校、医院、交通等政府部门、事业单位及大型企业。

4、主要成本情况

（1）主要各项成本的比重

报告期内，中科智能主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

主营成本项目 主营业务 主营业务 主营业务

占比 占比 占比

成本 成本 成本

智慧建筑 4,776.73 48.24% 14,799.82 75.47% 13,767.21 96.00%

智慧交通 2,506.53 25.31% 3,514.58 17.92% 574.28 4.00%

智慧医疗 2,618.38 26.44% 1,297.00 6.61% 0.00 0.00%

合计 9,901.64 100.00% 19,611.41 100.00% 14,341.49 100%

（2）主要原材料价格变动趋势

159

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

中科智能采购的产品主要包括系统集成工程所需的监控、安保、门禁、网络

设备、大屏显示系统等集成设备、定制软件及辅材，市场供应充足，价格较为稳

定。

（3）向前五位供应商的采购额占主营业务成本的比例

报告期内，中科智能前五大供应商的情况如下：

单位：万元

占营业

序 采购额

报告期 供应商 成本的

号 （元）

比重

1 江苏淼升轨道科技有限公司 1,789.69 10.14%

2 苏州亿络迪智能化工程有限公司 788.59 9.24%

3 上海南洋万邦软件技术有限公司 633.94 8.89%

2016 年 1-3 月

4 苏州晟中新科贸有限公司 613.23 5.09%

5 苏州工业园区天华网络技术有限公司 488.50 4.13%

合计 4,313.95 37.49%

1 苏州晟中新科贸有限公司 684.62 3.48%

2 苏州工业园区天华网络技术有限公司 638.38 3.24%

3 江苏国贸酝领智能科技股份有限公司 587.05 2.98%

2015 年度

4 相城经济开发区天通五金经营部 480.88 2.44%

5 江苏宏知信物联网科技有限公司 423.09 2.15%

合计 2,814.02 14.30%

1 江苏淼升轨道科技有限公司 1,462.47 18.02%

2 苏州亿络迪智能化工程有限公司 1,333.17 7.94%

3 苏州市海平天讯智能工程有限公司 1,282.98 6.38%

2014 年度

4 苏州工业园区天华网络技术有限公司 734.42 6.17%

5 苏州明萱自动化设备有限公司 595.60 4.92%

合计 5,408.64 43.42%

中科智能与上述供应商之间不存在关联关系。中科智能董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员、主要关联方或持有中科智能 5%以上的股东未在在上述

供应商中拥有权益。

5、安全生产和环境保护

（1）安全生产情况

中科智能主要从事智慧建筑、智慧交通、智慧医疗等智慧城市安保系统集成

业务，不属于高危生产企业。中科智能重视工程施工中的安全生产情况，在中科

智能制定的《项目管理规章制度》中，对项目施工现场的安全防护实施管理等进

行了有效控制。

中科智能自设立以来一直对安全生产管理十分重视，未发生重大安全事故，

160

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

并取得了江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证（苏 JZ 安许证字

050322-2）。

（2）环境保护及合规情况

中科智能的主营业务为客户提供系统集成专业服务，在业务实施过程中不存

在重大环境污染。中科智能于 2014 年获得了万泰认证有限公司颁发的《环境管

理体系认证证书》。中科智能自成立以来，未发生过因违反环境保护方面的法律、

法规而被处罚的情况。

6、主要产品的质量控制情况

为保证智能化工程的质量，中科智能设置了专门的质量安全部，在中科智能

制定的《项目管理规章制度》中制定了完善的工程管理体系及质安检查制度。中

科智能依据《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013、《智能建筑工

程 质 量 验 收 规 范 》 GB50339-2013 、 《 建 筑 电 气 工 程 施 工 质 量 验 收 规 范 》

GB50303-2011 标准，建立质量管理体系，制定了《智能设备安装规范》、《智

能化工程竣工验收管理办法》等质量控制制度，根据智能化工程施工过程中的建

筑材料、构配件和设备安装等制定了严格的质量控制和竣工验收合格标准，并于

2014 年获得了万泰认证有限公司颁发《质量体系认证证书》，中科智能工程质

量符合 ISO 9001：2008；GB/T50430-2007 标准。中科智能通过不断完善质量管

理体系，在设计、施工中严格按照体系要求进行有效应用，在确保安全施工的前

提下为客户提供稳定的高质量服务。

7、主要技术及研发情况

近年来，中科智能逐步由工程实施向研发型企业转变，从自身实践中发掘、

拓展企业新的发展方向。除传统的系统集成领域外，智慧交通、智慧医疗、工业

自动化已成为中科智能的主要发展方向，并取得了一定的成果。截至本报告书出

具日，中科智能拥有自主发明专利 3 项，实用新型专利 3 项，外观设计专利 1 项、

软件著作权 9 项。详见本章之―三、（八）主要资产及生产经营资质‖。

2010 年中科智能与中国科学院自动化研究所共建江苏省企业院士工作站，

致力于智能交通领域技术的研发和创新，提升企业的研发实力。2013 年，与东

莞中国科学院云计算产业技术创新与育成中心签订《联合承担合作协议》。中科

161

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

智能与中科院自动化所的朱凤华博士签订了《科技副总（企业创新岗）合作协议》，

试图在智能交通领域有所突破；同时，中科智能与各地高校一直有良好的合作关

系，同苏州大学合作建立了“苏州大学教学就业实习基地”、“苏州大学城市轨

道交通学院大学生社会实践基地”，部分优秀的学生将留做中科智能研发人员的

组成；中科智能更是与苏州高博学院建立了合作关系，在高博设有“中科班”，

专门为中科智能培训技术上需要的人才。同时，中科智能建立了人才引进、培养

及创新激励制度，建立了技术等级评定制度等，为中科智能的后续发展提供了技

术保障。

中科智能目前在研项目介绍：

序号 技术名称 项目描述

长者行为智能分析系统为利用浏览器/服务端（B/S）架

构，使用 J2EE 等可靠性较高的编程框架，针对长者的

长者行为智能分析系统 行为自动地进行智能分析，并根据趋势或者结果提供提

1

的研发 醒、预警、报警等不同等级的响应机制。系统包含生命

体征与临床数据监测系统的接入网关、Web/APP 软件

与客户端、服务器、传输设备等。

通过视频编解码技术、嵌入式系统技术、存储技术、网

络技术、智能技术和模式识别等技术，实现车辆识别车

视频车位引导及方向寻 牌信息后快速进入停车场，进入停车场后快速寻找到空

2

车系统 车位停车，车主在寻车机或其他终端上输入车牌后，快

速显示车主及车辆所在位置，帮助车主尽快找到车辆停

放区域。

交通安全违法行为检测系统广泛应用在无人值守的路

口、单行线、禁行、限时道路、限车型车道、匝道出入

口、公交专用道、违章超速、压线、变道等。通过科技

中科智能公路车辆智能

3 手段实现对这些违章行为进行有力的治理，既能有效的

监测记录系统的研发

防止此类交通违章行为，减少由此引起的事故，又能对

违章的驾驶员起到很大的威慑作用，

促进交通秩序向良性循环。

为实现隧道移动监控在手机端（Android 和 IOS）实时

中科智能隧道移动监控 监控数据状态，设计该项目的软件架构，且充分考虑到

4

管理平台系统的研发 了网络环境的安全性，为手机端用户提供实时数据；数

据异常时可根据严重等级发送推送信息或者短信提醒。

采用系统工程的观点和环境结构、服务需求、设备内容

和管理模式四个基本要素以及它们的内在联系进行优

化组合，从而提供一个稳定可靠、投资合理、高效方便、

舒适安全的电力参数及环境监控系统。电力参数如：测

配电室智能管理系统的

量三相配电用电参数，电压，电流，功率，频率，电度

5 研发

等电参数；配电室环境监控主要包括温湿度、漏水、安

保、消防，以及空调等系统监控，实时监测配电室环境

内设备的工作状态和运行参数。一旦发现设备故障或运

行参数越限，系统立即通过图文、电话语音、声光、短

信等报警方式报告管理人员，及时解决故障。系统支持

162

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序号 技术名称 项目描述

视频传输，管理人员可以在网络内任何位置通过系统，

观看流畅的环境内实时视频，其网络传输采用多播方

式，允许多台微机同时浏览。一旦检测到有人非法进入

或探头报警，即触发录像过程，把整个过程记录下来，

以便查看。

当前社会上的养老社区在老人安全看护层次的建设较

为薄弱。各个养老社区需要一套可使管理人员实时掌握

养老社区内各个区域老人的详细信息及数目，有效防止

老人独自活动时间的意外情况发生，减少突发状况老人

养老社区智能一卡通

6 无法及时呼救的几率，最大限度的保障养老社区老人的

系统的研发

人身安全，而且结合现有的智能一卡通系统（包括门禁、

考勤、消费、梯控、停车场管理等）的功能，真正实现

在养老社区内一卡通系统，实现老人一卡在手，走遍社

区。

（十二）中科智能报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

中科智能对于纯硬件销售收入具体确认时点：中科智能在货物运抵买方指定

地点后，以买方签收的时间确认收入。

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的

金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能

够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

163

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

中科智能工期超过 1 年以上的项目收入占比 2014 年度为 83%、2015 年度为

68%、2016 年 1-3 月为 81%，三年平均占比 75%，报告期内，中科智能的平均工

期超过了 1 个会计年度，且在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，

故应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

报告期内，中科智能采用已经发生的成本占估计成本的比例确定完工百分

比，其相关的内部控制措施如下：

中科智能设计部在投标前，根据招标文件中约定的提供劳务的内容编制各项

劳务成本预算，并汇总成项目成本预算表，经项目经理、部门总经理、审算部、

合约部、财务部、工程总监、分管副总联合会审后，报经总经理批准。

工程部和审算部根据工程中标项目设备、材料、劳务等清单，同时根据现场

实际情况进行编制成本预算单；经审算部、设计研发部、采购部、质安部、合约

部、财务部、分管副总、总经理等领导审核批准后，以此成本预算单作为采购依

据和确定预计总成本。如工程项目设备、材料、人工需要调整，工程部提出修改

申请，经审算部、设计研发部、质安部、分管副总（总经理）审批后调整成本预

算，并抄送采购部和财务部。

工程部门在项目实施过程中，每周实时报告工程进度，同时根据现场实际情

况的需要数填写要货单，该要货单经相关部门审核后交由采购部。采购部将要货

单与成本预算单进行核对无误后进行采购。

采购部会同工程部、审算部、财务部对项目合同及对应项目的采购合同进行

整理归档，并编制合同台账。

所供货物按照项目部的要求送达项目地点后，由现场项目人员先进行签收数

量，并填写入库单。对于常规的设备和材料，项目人员现场验收后，填列出库单

和验收单，并每周将所有的入库单、出库单和验收单分项目交由质安部、采购部

和财务部。对于比较复杂的设备，项目部根据项目进度将货物进行拆箱、安装和

调试，安装调试完成后，项目人员填列出库单和验收单，并分项目交由质安部、

采购部和财务部。质安部会定时或不定时对所采购的货物进行核对和抽检。比较

大型的项目设备安装完成后，质安部会组织相关部门进行验收。财务部根据入库

单、出库单、验收单分项目核算材料、设备入库和领用金额；季度末，由项目经

164

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

理会同采购部相关人员对项目现场存货进行盘点，财务部抽盘。

人工成本按项目进行归集。工程部每月报送当月的工程量清单，据以结算当

月人工成本，项目经理、分管副总、采购部审核后交由财务部。财务部按项目归

集人工成本。

项目经理定期与客户对项目进度进行确认，并按项目进度向客户进行申请付

款。第三方监理单位会在付款申请单上对施工进度进行确认，并将审核意见报由

客户。

独立财务顾问及会计师认为，中科智能报告期内采用完工百分比法确认收入

合理。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

中科智能的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础

中安消股份有限公司拟收购中科智能 100%股权，经协商，在收购交易交割

前，拟将：1、中科智能全资持有的苏州凯顺轨道交通设备有限公司 100%的股权

转让给无关联第三方；2、中科智能持有的江苏中慧交通智能科技有限公司 49%

的股权转让给苏州中科自控系统有限公司；3、中科智能全资持有的吉林苏隆智

能工程有限公司予以注销；4、将中科智能持有的位于苏州工业园区唯新路 99 号

的厂房、人民路 861 号 402 室的住宅，及苏工园国用 2007 第 02280 号、苏国用

2008 第 02000249 号土地使用权及对应的租赁收入、费用、分立税费及员工，以

及拟分立房屋、土地对应的债务通过派生分立的方式分立到新设立的公司。为提

供收购标的的财务信息，本次模拟财务报表编制时，假设上述不包括在收购范围

内的公司及资产，自本报告期初减少相关长期投资及资产，增加其他应收款，并

将上述资产在报告期产生的损益剔除。

本模拟财务报表在上述财务报表编制基础确定的经营框架下，以持续经营假

165

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的

《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准

则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、

以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，中科智能会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，本模拟财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，

则按照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并财务报表范围及变化

中科智能报告期不存在合并范围的变更。

4、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

中科智能重大会计政策与上市公司不存在差异。

5、行业特殊的会计处理政策

中科智能不涉及行业特殊的会计处理政策。

四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体

情况

（一）固定资产情况

1、交易标的固定资产净值及成新率

（1）启创卓越固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

电子设备 39,373,257.18 17,770,001.93 21,603,255.25 54.87%

办公设备 304,758.95 162,263.25 142,495.70 46.76%

运输设备 184,545.17 169,352.00 15,193.17 8.23%

合计 39,862,561.30 18,101, 617.18 21,760,944.12 54.59%

（2）华和万润固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

166

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

房屋建筑物 1,502,191.75 986,767.80 515,423.95 34.31%

运输设备 1,482,559.65 812,772.04 669,787.61 45.18%

电子设备 928,936.50 475,662.37 453,274.13 48.79%

其他设备 12,000.00 11,400.00 600 5.00%

合计 3,925,687.90 2,286,602.21 1,639,085.69 41.75%

（3）中科智能固定资产情况

单位：元

项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率

电子设备 - - - -

办公设备 650,237.46 558,379.78 91,857.68 14.13%

运输设备 3,694,618.00 2,899,167.10 795,450.90 21.53%

合计 4,344,855.46 3,457,546.88 887,308.58 20.42%

2、房屋建筑物

截至本报告书出具日，标的公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序 抵押

房产证号 地址 产权人 面积（㎡) 期限 用途

号 情况

甬房权证海 宁波市药行街

曙字第 31 号 2045 年 10 已抵

1 华和万润 291.02 办公

2011300850

甬房权证仑 宁波市北仑区新

2045 年 10 商业

2 （开）字第 碶好旺角大厦 1 华和万润 44.46 无

月 30 日 用房

2013837352 幢 B806 室

3、土地使用权

序 土地登记证

地址 使用权人 面积（㎡) 期限 用途

号 号

宁波市药行街

甬国用 2013

31 号（13-4）

1 第 0102539 华和万润 29.29 2045.10.30 办公用地

（13-9）(13-20)

号

(13-22)

宁波市北仑区新

甬国用 2013 其他商服

2 碶好旺角大厦 1 华和万润 4.42 2044.12.31

第 20398 号 用地

幢 B806 室

4、房屋租赁

截至本报告书出具日，标的公司目前正在履行的房屋租赁协议情况如下：

承租人 出租人 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限 用途

北京市海淀区农大

北京柏山鼎科技有 2015.9.25 至

启创卓越 南路 1 号院硅谷亮 1,002.61 办公

限公司 2018.9.24

城 8 号楼 4 层 401 室

启创卓越 江苏京妆投资置业 江宁区胜利西路 9 394.00 2015.12.15 办公

167

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

有限公司 号 3-407 至 2019.1.31

广州市海珠区江南

2016.4.11 至

启创卓越 黎淑娟 大道中路 180 号 93.62 办公

2017.4.26

4010

西安市高新区唐延 2016.3.2 至

启创卓越 许兴涛 123.76 办公

路旺座现代城 2017.3.1

天津东方嘉诚文化 天津市南开区长江

2015.9.20 至

天津卓启 创意产业园有限公 道 92 号 C92 创意聚 201.88 办公

2018.9.19

司 居区 A-101

南京紫东国际创意

南京钟山创业产业 2013.5.10 至

南京启创 园内 F4 栋 107-108 393.60 办公

发展有限公司 2018.5.9

室

成都市锦江区锦华

四川中启 成都汇融华章资产 路三段 86 号汇融国 2015.8.14 至

313.00 办公

创 管理有限公司 际广场 1 号楼 B 座 2018.8.13

27 层

宁波市鄞州区首南

宁波天柱特种钢管 2015.2.1 至

华和万润 街道城南商务大厦 2 959.34 办公

有限公司 2021.1.31

幢 2505-2501 室

华和万润

奉化市桥东岸路 443 2014.1.1 至

奉化分公 方敬誉 20 办公

号二楼 2018.12.31

司

江苏中科 苏州市沧浪区友新

苏州市沧浪区劳动 2009.12.1 至

智能工程 街道三香农村经济 3000 办公

路 336 号 2019.11.30

有限公司 合作社

（二）无形资产情况

1、商标

截至本报告书出具日，标的公司拥有的注册商标情况如下：

核定

权利 使用

序号 商标名称 注册号 专用期限

人 商品

类别

中科 第 37

1 4783648 2009.2.28-2019.2.27

智能 类

天津 第 42

2 10431243 2013.3.21-2023.3.20

启云 类

天津 第 42

3 10558437 2013.6.14-2023.6.13

启云 类

2、专利权

（1）中科智能

168

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书出具日，中科智能共拥有 3 项发明专利、3 项实用新型专利，

1 项外观设计专利。具体如下：

序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日

一种使 RFID 读写器 2010 年 12

1 ZL201010608233.1 中科智能 发明专利

环保读写的控制方法 月 28 日

中科智能、中

基于字符组合的车牌 2012 年 9

2 ZL201210339564.9 科院自动化 发明专利

定位和识别方法 月 13 日

所

一种基于车辆部位特 中科智能、中

2012 年 9

3 征的车辆检测与跟踪 ZL201210340153.1 科院自动化 发明专利

月 13 日

方法 所

专用于轨道交通的数 2010 年 9

4 ZL201020531685.X 中科智能 实用新型

字化视频监控系统 月 16 日

2010 年 9

5 电池散力架 ZL201020528703.9 中科智能 实用新型

月 14 日

中科智能、中

基于高清视频检测的 2012 年 9

6 ZL201220468489.1 科院自动化 实用新型

电子警察系统 月 13 日

所

2010 年 9

7 电池散力架 ZL201030515320.3 中科智能 外观设计

月 14 日

注：上述发明专利的有效期为 20 年，实用新型和外观设计专利的有效期为 10 年，均自

申请日起算。

（2）启创卓越

截至本报告书出具日，启创卓越及其子公司共拥有 1 项发明专利、11 项实

用新型专利，2 项外观设计专利。具体如下：

序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日

1 云桌面系统 ZL201320253493.0 启创卓越 实用新型 2013-05-06

2 移动办公系统 ZL201320253546.9 启创卓越 实用新型 2013-05-06

基于云架构的虚拟机

3 ZL201320253596.7 启创卓越 实用新型 2013-05-06

管理平台

4 门锁的远程控制系统 ZL201120277055.9 启创卓越 实用新型 2011-08-02

5 GPS 安防终端 ZL201120277157.0 启创卓越 实用新型 2011-08-02

基于物联网的仓库管

6 ZL201120277160.2 启创卓越 实用新型 2011-08-02

理系统

基于物联网架构的超

7 ZL201120277211.1 启创卓越 实用新型 2011-08-02

市监控系统

8 3G 移动电话机 ZL201120277213.0 启创卓越 实用新型 2011-08-02

9 移动电话机 ZL201120277214.5 启创卓越 实用新型 2011-08-02

基于 ZigBee 协议的

10 ZL201120114749.0 启创卓越 实用新型 2011-04-19

数据采集及传输系统

11 家庭网关（3G） ZL201030139853.6 启创卓越 外观设计 2010-04-15

169

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

12 商务网关（3G） ZL201030139854.0 启创卓越 外观设计 2010-04-15

一种三方密钥协商产

13 ZL200810044225.1 天津启云 发明专利 2008-04-17

生方法

14 一种云终端 ZL201420296518.X 四川中启创 实用新型 2014-06-06

注：上述发明专利的有效期为 20 年，实用新型和外观设计专利的有效期为 10 年，均自

申请日起算。

3、软件著作权

截至本报告书出具日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下：

（1）启创卓越

截至本报告书出具日，启创卓越及其子公司拥有的软件著作权情况如下：

序

软件名称 著作权人 登记号 发表日期 登记日期

号

贷款专家管理云

1 启创卓越 2016SR001657 未发表 2016/1/5

系统 V1.0

课程在线云系统

2 启创卓越 2016SR001644 未发表 2016/1/5

V1.0

移动互联网网贷

3 电子商务云系统 启创卓越 2016SR001581 未发表 2016/1/5

V1.0

旅游电子合同云

4 启创卓越 2016SR001578 未发表 2016/1/5

管理系统 V1.0

云旅社管理系统

5 启创卓越 2016SR001574 未发表 2016/1/5

V1.0

云计算安全环境

6 启创卓越 2016SR001502 未发表 2016/1/5

检测系统 V1.0

国际旅行导游云

7 启创卓越 2016SR001498 未发表 2016/1/5

服务系统 V1.0

股市信息对接云

8 启创卓越 2016SR001495 未发表 2016/1/5

系统 V1.0

旅行美食云应用

9 启创卓越 2016SR001487 未发表 2016/1/5

系统 V1.0

170

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

国际旅游攻略云

10 启创卓越 2016SR001481 未发表 2016/1/5

平台系统 V1.0

分布式高能云计

11 启创卓越 2016SR000314 未发表 2016/1/4

算系统 V1.0

动漫教学云环境

12 启创卓越 2016SR000112 未发表 2016/1/4

系统 V1.0

布谷鸟自媒体应

13 启创卓越 2015SR286639 2015/5/14 2015/12/28

用 APP 软件 V1.0

布谷鸟自媒体开

14 发后台管理系统 启创卓越 2015SR285048 2015/7/22 2015/12/28

V1.0

布谷鸟

GooStation 自媒

15 启创卓越 2015SR284789 2015/6/18 2015/12/28

体创意开发平台

V1.0

PC 云文创系统软

16 启创卓越 2015SR072126 未发表 2015/4/30

件 V1.0

启创云翼艺术云

17 启创卓越 2015SR037448 未发表 2015/3/2

平台软件 V1.0

云计算业务支撑

18 启创卓越 2015SR037441 未发表 2015/3/2

系统 V2.0

中启创巍云平台

19 启创卓越 2015SR037434 未发表 2015/3/2

软件 V1.2

启创卓越云化电

20 启创卓越 2015SR037411 未发表 2015/3/2

教室系统 V1.0

创新天下炫梦空

21 启创卓越 2015SR006525 未发表 2015/1/13

间平台 V1.4

创新天下移动画

22 启创卓越 2015SR006521 未发表 2015/1/13

册系统软件 V1.0

171

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

创新天下艺术

23 CRM 平台系统软 启创卓越 2015SR006518 未发表 2015/1/13

件 V1.0

创新天下掌上画

24 启创卓越 2015SR006516 未发表 2015/1/13

廊系统软件 V1.0

创新天下智慧艺

25 术园区物业管理 启创卓越 2015SR006513 未发表 2015/1/13

系统软件 V1.0

创新天下艺存宝

26 启创卓越 2015SR006509 未发表 2015/1/13

系统 V1.0

Coolfay

GooStation 谷编

27 程语言程序设计 启创卓越 2014SR212365 2013/12/1 2014/12/26

应用工具软件

V1.8

Coolfay Goo 谷编

28 程语言程序设计 启创卓越 2014SR212364 未发表 2014/12/26

应用软件 V1.0

CoolfayBank 谷编

程语言程序设计

29 启创卓越 2014SR212363 未发表 2014/12/26

应用资源库平台

软件 V1.0

Coolfay Foo 富

30 Bus 互动媒体 启创卓越 2014SR212362 未发表 2014/12/26

Station 系统 V1.0

Coolfay Goo

Station 谷编程语

31 言程序设计应用 启创卓越 2014SR212361 未发表 2014/12/26

系统工具软件

V1.5

全自助云在线开

32 启创卓越 2014SR140976 未发表 2014/9/19

通系统 V1.0

172

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

多终端浏览器虚

33 拟化管理系统 启创卓越 2014SR119419 未发表 2014/8/13

V1.0

基于 Zigbee 的物

34 联网手机数据传 启创卓越 2012SR040577 2011/3/1 2012/5/17

输系统 V1.0

基于云计算的业

35 天津启云 2015SR059344 2013/11/1 2015/4/2

务支撑系统 V2.0

基于云计算平台

36 的流量管理系统 天津启云 2015SR059029 2013/5/1 2015/4/2

V1.0

基于云平台的云

37 天津启云 2015SR059026 2012/6/1 2015/4/2

拍卖系统 V1.0

启云虚拟应用平

38 天津启云 2015SR059023 2012/5/30 2015/4/2

台系统 V1.0

基于云计算的自

39 天津启云 2015SR058972 2013/6/1 2015/4/2

助服务系统 V1.0

启云移动办公平

40 天津启云 2013SR066273 未发表 2013/7/16

台软件 V1.0

虚拟应用平台系

41 天津启云 2012SR086261 未发表 2012/9/12

统 V1.2

网络平台下的图

42 书版权交易系统 天津启云 2012SR086258 未发表 2012/9/12

V1.3

云计算网络的流

43 量监控管理系统 天津启云 2012SR086254 未发表 2012/9/12

V1.2

云计算平台的虚

44 拟机管理系统 天津启云 2012SR086236 未发表 2012/9/12

V1.1

基于云终端的云

45 天津启云 2012SR086229 未发表 2012/9/11

拍卖系统 V2.4

173

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

云计算的管理平

46 天津启云 2012SR085867 未发表 2012/9/11

台系统 V2.1

笛云云桌面虚拟 四川中启

47 2015SR112504 未发表 2015/6/23

化管理系统 V1.0 创

基于服务器虚拟

化应用平台的智 四川中启

48 2015SR112502 未发表 2015/6/23

慧酒店管理信息 创

系统 V1.0

四川中启

49 微销平台系统 2015SR112499 未发表 2015/6/23

创

基于

KEY-VALUE 的 四川中启

50 2013SR148191 未发表 2013/12/17

多终端云协同系 创

统 V1.0

工业级上网模块

51 南京启创 2013SR119830 2011/6/1 2013/11/5

应用程序 V1.0

pppd 全网拨号软

52 南京启创 2013SR119818 2010/6/1 2013/11/5

件 V1.0

注：以上软件著作权取得方式均为“原始取得”，权力范围均为“全部权利”。

（2）华和万润

截至本报告书出具日，华和万润拥有的软件著作权情况如下：

序

软件名称 著作权人 登记号 发表日期 登记日期

号

华润协会移动云

1 平台系统(Ios 版) 华和万润 2016SR115643 2015/9/30 2016/5/23

V2.0

华润协会移动云

2 平台系统 华和万润 2016SR115637 2015/9/30 2016/5/23

(Android 版) V2.0

华润协会移动云

3 平台系统(服务器 华和万润 2016SR115178 2015/9/30 2016/5/23

端) V2.0

华润移动宝盒软

4 华和万润 2014SR190868 未发表 2014/12/9

件 V1.0

华润智慧社区软

5 华和万润 2014SR190844 未发表 2014/12/9

件 V1.0

174

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

华润悦聊软件

6 华和万润 2014SR190840 未发表 2014/12/9

V1.0

华润气象设备移

华和万

动巡检系统安卓

7 润;黄思 2013SR145110 未发表 2013/12/13

手机客户端软件

源

V1.0

华润气象设备移 华和万

8 动巡检系统服务 润;黄思 2013SR144879 未发表 2013/12/13

器端软件 V1.0 源

华润办公用品管

9 华和万润 2013SR069800 未发表 2013/7/20

理系统 V1.0

华润视频管理平

10 华和万润 2013SR069796 未发表 2013/7/20

台软件 V1.0

华润工作管理软

11 华和万润 2013SR067862 未发表 2013/7/18

件 V1.0

注：以上软件著作权取得方式均为“原始取得”，权力范围均为“全部权利”。

（3）中科智能

截至本报告书出具日，中科智能拥有的软件著作权情况如下：

序

软件名称 著作权人 登记号 发表日期 登记日期

号

江苏中科建筑自

1 动化管理系统软 中科智能 2007SR05728 2006/4/1 2007/4/19

件 V1.0

中科智能金融网

2 点专用多媒体播 中科智能 2007SR05740 2006/10/1 2007/4/19

放器软件 V1.0

中科智能企业项

目管理协同办公

3 中科智能 2013SR053090 未发表 2013/5/31

网软件[简称：办

公网]V1.0

中科智能隧道控

制中心综合监控

4 软件[简称：中科 中科智能 2013SR083135 未发表 2013/8/12

智能隧道综合监

控软件]V1.0

绿通快速公交系

中科智

统线路监控系统

能、中科

5 软件[简称：快速 2011SR052212 2010/11/15 2011/7/27

院自动化

公交线路监

所

控]V1.0

绿通体育馆周边 中科智

交通平行评估系 能、中科

6 2011SR052205 2010/11/15 2011/7/27

统软件[简称：平 院自动化

行评估]V1.0 所

绿通人工交通系 中科智

7 2011SR052207 2010/11/15 2011/7/27

统三维展示平台 能、中科

175

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

软件[简称：人工 院自动化

三维展示]V1.0 所

绿通人工交通系

中科智

统展示监控平台

能、中科

8 软件[简称：人工 2011SR052210 2010/11/15 2011/7/27

院自动化

系统展示监

所

控]V1.0

绿通人工交通系 中科智

统设计平台软件 能、中科

9 2011SR052219 2010/11/15 2011/7/27

[简称：人工交通 院自动化

设计]V1.0 所

注：以上软件著作权取得方式均为“原始取得”，权力范围均为“全部权利”。

4、软件产品登记证书

序

软件名称 申请人 证书编号 有效期

号

华润办公用品管理 甬 DGY-2013-0477(软

1 华和万润 2013.8.15-2018.8.14

系统 V1.0 件类型：A)

华润工作管理软件 甬 DGY-2013-0356(软

2 华和万润 2013.7.8-2018.7.7

V1.0 件类型：A)

华润视频管理平台 甬 DGY-2013-0478(软

3 华和万润 2013.8.15-2018.8.14

软件 V1.0 件类型：A)

5、其他拟纳入标的公司的无形资产

鉴于本次收购前，标的公司启创卓越的控股股东中启创、实际控制人亦拥有

部分与启创卓越业务有关的专利、商标及计算机软件著作权，为了消除和避免未

来可能发生的潜在同业竞争，经交易各方协商，启创卓越之关联方同意将其与启

创卓越“经营业务相关”的知识产权无偿转让至启创卓越名下。启创卓越本次拟

转让的专利、商标、计算机软件著作权情况如下：

（1）专利权

序号 专利名称 专利号 权利人 专利类型 申请日

一种基于 zigbee 的物流管理

1 ZL201420643868.9 天津中启创 实用新型 2014.10.30

系统

一种基于 TD-LTE 的车载

2 ZL201420643870.6 天津中启创 实用新型 2014.10.30

WiFi 路由器

一种基于云平台的 WIFI 车

3 ZL201420643937.6 天津中启创 实用新型 2014.10.30

载导航装置

一种基于云平台的智能门

4 ZL201420644125.3 天津中启创 实用新型 2014.10.30

禁监控系统

一种基于无线 ZIGBEE 室内

5 ZL201420644175.1 天津中启创 实用新型 2014.10.30

定位系统的汽车安防终端

176

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

一种基于 OMS 平台的商务

6 ZL201420644199.7 天津中启创 实用新型 2014.10.30

信息机

一种基于云平台和 GPS 的

7 ZL201420644336.7 天津中启创 实用新型 2014.10.30

车载 WiFi 路由器

一种基于云平台的远程车

8 ZL201420644337.1 天津中启创 实用新型 2014.10.30

载监控终端

9 一种云桌面的终端设备 ZL201420645082.0 天津中启创 实用新型 2014.10.30

一种基于云平台的智能手

10 ZL201420645085.4 天津中启创 实用新型 2014.10.30

机安全办公系统

11 云桌面终端(云翼 I) ZL201430420949.8 天津中启创 外观设计 2014.10.30

12 云桌面终端(云翼 II) ZL201430421064.X 天津中启创 外观设计 2014.10.30

13 地铁监控系统 ZL201120277159.X 天津中启创 实用新型 2011.8.2

14 远程智能门锁 ZL201120277215.X 天津中启创 实用新型 2011.8.2

15 无线座机 ZL201130065183.2 天津中启创 外观设计 2011.4.2

16 无线座机 ZL201130055153.3 天津中启创 外观设计 2011.3.25

17 复位电路 ZL201020694955.9 天津中启创 实用新型 2010.12.31

18 无线座机 ZL201030204614.4 天津中启创 外观设计 2010.6.17

一种带自适应阵列的基站

19 ZL01110607.7 天津中启创 发明 2001.4.11

设备及其接收和发射方法

一种基于 zigbee 的家庭养鱼

20 ZL201420644198.2 天津中启创 实用新型 2014.10.30

系统

基于云计算架构的门禁系

21 ZL201120277212.6 天津中启创 实用新型 2011.8.2

统

（2）注册商标

序号 商标名称 注册人 注册号 类别 有效期限

1 天津中启创 12657184 42 2014.10.21–2024.10.20

2 天津中启创 13300390 42 2015.1.21-2025.1.20

3 天津中启创 11406268 42 2014.1.28-2024.1.27

4 天津中启创 12657213 42 2014.10.21–2024.10.20

5 天津中启创 11564369 42 2014.3.7–2024.3.6

6 天津中启创 11564371 42 2014.3.7-2024.3.6

7 天津中启创 12657272 42 2014.10.21-2024.10.20

（3）计算机软件著作权

177

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

序

软件名称 著作权人 登记号 发表日期 登记日期

号

远程数据安全监管系统

1 天津中启创 2015SR204118 2015.5.13 2015.10.23

V1.0

基于云计算的网络数据

2 天津中启创 2015SR203870 2015.5.18 2015.10.23

管理系统 V1.0

TD-HSDPA 数据卡拨号软

3 天津中启创 2009SR04153 2008.11.30 2009.1.16

件 V1.1

云计算基础构架云管理 安徽中启创网络

4 2015SR152762 2014.6.8 2015.8.7

系统 V2.0 技术有限公司

基于云终端的安全可信

5 李勤 2012SR071414 2012.4.10 2012.8.7

云拍卖系统 V2.3

云计算平台的流量管理

6 李亚琳 2012SR071619 未发表 2012.8.7

系统 V1.0

（三）资质及特许经营权情况

序 证书/许 证书 持证

核准范围 有效期 备注

号 可名称 编号 人

高新技

GF20151 启创 2015.9.8，

1 术企业 - -

1000576 卓越 -2018.9.8

证书

第一类增值电信业务中

的因特网数据中心业

务；第二类增值电信业

增值电

务中的因特网接入服务

信业务 B1.B2-20 启创 2015.8.21-

2 业务；信息服务业务； -

经营许 150596 卓越 2020.8.21

范围：（一）因特网数

可证

据中心业务：天津、无

锡；（二）因特网接入

服务业务：天津、江苏

电信与 服务项目：互联网信息

信息服 服务（不含新闻、出版、

京 ICP 证 启创 2014.4.29- 网站名称：魏云

3 务业务 教育、医疗、保健、药

140191 号 卓越 2019.4.29 在线

经营许 品和医疗器械、电子公

可证 告服务）

信息系 业务种类：第二

统集成 类增值电信业务

XZ31100 启创 2015.9.30-

4 及服务 三级 中的信息服务业

20151434 卓越 2019.9.29

资质证 务（仅限互联网

书 信息服务）

产品名称和系列、规格、

国家强 型号：多媒体播放电脑

制性产 20150109 启创 产品标准和技术要求： 2015.1.23-

5 -

品认证 01750782 卓越 GB4943.1-2011； 2018.11.12

证书 GB9245-2008；

GB17625.1-2012

信息技 U0066151 向外部客户交付客户与 服务管理体系符

启创 2015.3.11-

6 术服务 T0022R0 计算机软硬件及信息系 合标准：ISO/IEC

M 卓越 2018.3.10

管理体 统运维服务的相关的服 20000-1:2011

178

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

系认证 务管信息技术

证书

质量管 服务管理体系符

计算机应用软件开发、

理体系 02115Q10 启创 2015.3.11- 合标准：GB/T

7 计算机信息系统集成及

认证证 268R0M 卓越 2018.3.10 19001-2008/ISO

数据处理

书 9001:2008

软件企 京

启创

8 业认定 R-2014-1 - 2014.10.20 -

卓越

证书 047

高新技

GF20151 天津 2015.8.7，

9 术企业 - -

2000053 启云 -2015.8.7

证书

安全技

术防范

02120140 华和 2016.1.1-

10 行业资 壹级 -

03 万润 2016.12.31

信等级

证书

工程设

计与施 A2330102 华和 建筑智能化系统设计专 2015.11.30-

11 -

工资质 60-4/3 万润 项乙级 2018.11.30

证书

信息系

统集成

XZ33302 华和 2013.11.22-

12 及服务 叁级 -

20030525 万润 2016.11.21

资质证

书

质量管 计算机软件开发，网络 质量管理体系标

理体系 96203QR 华和 工程的设计、施工、服 2015.12.29- 准

13

认证证 4 万润 务，计算机硬件的销售 2018.9.14 GB/T19001-2008

书 和服务 /ISO 9001:2008

计算机软件开发，网络 环境管理体系标

环境管

工程的设计、施工、服 准 ISO

理体系 华和 2014.4.3-

14 96203E 务，计算机硬件的销售 14001:2004

认证证 万润 2017.4.2

和服务所涉及的环境管 GB/T

书 24001-2004

理活动

职业健 计算机软件开发，网络 职业健康安全管

康安全 工程的设计、施工、服 理体系标准

华和 2014.4.3-

15 管理体 96203S 务，计算机硬件的销售 GB/T28001-2011

万润 2017.4.2

系认证 和服务所涉及的职业健 /OHSAS

证书 康安全管理活动 18001:2007

（浙）JZ

安全生 安许证字 华和 2014.10.22-

16 产许可 【2014】 建筑施工 -

万润 2017.10.21

证 021285-2/

2

建筑业

D2330010 华和 电子与智能化工程专业 2015.11.30-

17 企业资 -

66 万润 承包贰级 2018.11.29

质证书

建筑智 A2330102 华和 2015.11.30- 从事证书许可范

18 专项乙级

能化设 60-4/4 万润 2018.11.30 围内相应的建设

179

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

计系统 工程总承包及项

目管理和相关的

技术与管理服务

计算机

信息网

华和 2016.7.1-

19 络安全 2016004 贰级 -

万润 2019.6.30

服务资

质

安防工

ZAX-QZ0

程企业 中科

20 12010320 壹级 2015.4.15 -

资质证 00031-01 智能

书

计算机

信息系

Z3320020 中科 2015.3.31-

21 统集成 叁级 -

150161 智能 2018.3.30

企业资

质证书

工程设

计与施 C1320073 中科 建筑智能化工程设计与 2014.1.20-

22 -

工资质 64 智能 施工壹级 2019.1.20

证书

音频、

视频工

程业企 中科 2012.10.30-

23 12032 壹级 -

业资质 智能 2018.10.30

认证证

书

高新技

GR20143 中科 2014.9.2，

24 术企业 - -

2001778 智能 2017.9.3

证书

与建筑智能化工程设计

信息安 与施工，项目技术服务 信息安全管理体

全管理 02113110 中科 管理，应用软件、计算 2013.9.13- 系标准 GB/T

25

体系认 142ROM 智能 机信息系统集成的设计 2016.9.12 22080-2008/ISO/

证证书 开发相关的信息安全管 IEC 27001:2005

理活动

职业健

信息系统集成和软件设 认证标准

康安全

中科 计、开发；建筑智能化 2014.2.12- GB/T28001-2011

26 管理体 -

智能 工程设计与施工所涉及 2017.2.11 idt OHSAS

系认证 18001:2007

的职业健康安全管理

证书

建筑智能化工程设计与

质量管

施工；信息系统集成的 认证标准

理体系 中科 2014.2.12-

27 - 设计、开发；软件的设 ISO9001:2008；

认证证 智能 2017.2.11

计、开发；安全防范技 GB/T50430-2007

书

术工程的设计和施工

（苏）JZ

安全生

安许证字 中科 2013.9.6-

28 产许可 建筑施工 -

（2005） 智能 2016.9.5

证

050322-1

180

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第五章 交易标的的评估

一、启创卓越的评估情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，启创卓越母公司经审计的账面净资产为

人民币 19,642.48 万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-393 号

《评估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，

最后选用收益法评估结果。经评估，启创卓越 100%股权以收益法评估值为

92,049.00 万元，以资产基础法评估的价值为人民币 21,190.37 万元。标的资产评

估情况如下：

单位：万元

账面净资 收益法 资产基础法

标的资产

产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率

启创卓越

100%股 19,642.48 92,049.00 72,406.52 368.62% 21,190.37 1,547.89 7.88%

权

本次评估以收益法的评估值 92,049.00 万元作为标的资产价值的评估结果，

较审计后的标的资产账面净资产增值 72,406.52 万元，增值率为 368.62%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性

1、收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析

对收益法与资产基础法两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与

收益法的评估结果相差 70,858.63 万元，差异率 334.39%，主要是：资产基础法

评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的

社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是

以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力获利能力的大小，这种

获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影

响。由于两种方法从不同途径反映资产价值，故造成差异。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

181

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越评估主要采用资产基础法和收益法的评估方法对其股东全部权益

价值进行评估，通过对资产基础法和收益法两种评估方法结果的分析，最终采用

收益法的评估结论，原因如下：

整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简

单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用资产基础

法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。

收益法适用于企业整体股权持续经营假设前提下的评估。启创卓越具有―轻

资产‖的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营

运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、运营经验、服务能力、人力资源、营

销渠道、客户群、品牌等要素，其产生的综合作用在企业账面价值无法体现，同

时也无法体现企业未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。

收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析，更能反映企业股

东全部权益的市场价值，该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力，可

以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意

向的参考需求，因此，采用收益法评估结果更能反应基准日被评估单位的股东全

部权益价值，最终结论采用收益法评估结果。

（三）收益法评估说明

1、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对启创卓越股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的

企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价

值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产、负债价值，减去有息债务和少数

股东权益价值得出股东全部权益价值。启创卓越及其下属企业主营业务基本相

同，各子公司均依赖启创卓越的相关业务资源，启创卓越在运营过程中遵循以母

公司为主、子公司为辅的经营理念，母子公司之间相互协作的运营模式，故本次

采用合并方式进行盈利预测。

（1）评估模型：

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（2）计算公式

182

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务值-少数股东权益价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的

预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（3）预测期的确定

根据启创卓越的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年启创卓越业绩会

稳定增长，据此本次预测期选择为 2016 年 4 月至 2021 年末，以后年度收益状

况保持在 2021 年水平不变。

（4）收益期的确定

根据对启创卓越所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考

虑到启创卓越未来的发展规划，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有

一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资

本性支出-营运资金追加额

（6）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

（7）折现期的考虑

考虑到自由现金流量均匀流入，均匀流出，因此自由现金流量折现时间均按

年中折现考虑。

（8）折现率的确定

183

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf=无风险报酬率

β=企业风险系数

ERP=市场风险溢价

Rs=企业特定风险调整系数

（9）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。

（10）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范

围的资产及相关负债。

（11）有息债务价值的确定

有息债务主要是指启创卓越向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关

利息。本次评估中将短期借款视为有息负债，按成本法进行评估。

（12）少数股东权益价值

以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数

股东权益价值。

2、预测期的收益预测

184

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

对启创卓越的未来财务数据预测是以企业 2014 年度－2016 年 3 月的经营业

绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的

宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优 势、劣势、机遇及风险等，尤

其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务

预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入的预测

就启创卓越主营业务收入来看，其分为两大板块，包括私有云服务、资源云

服务。

历史年度营业收入情况

单位：万元

历史数据

业务项目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务收入 18,500.73 30,445.39 8,052.98

私有云服务 16,943.62 27,694.15 7,803.73

资源云服务 1,557.11 2,751.24 249.25

合计 18,500.73 30,445.39 8,052.98

增长率（%） - 64.56% -

从历史数据可以看出，受国家产业政策及行业市场影响，启创卓越销售收入

增长迅速。

对企业领导层的访谈及对企业历史年度经营状况分析和行业形势的判断，企

业管理层在未来三年战略规划期内，在风险可控的前提下，实现收入及净利润持

续增长，持续使用―创新发展战略‖，产品上在云平台、云桌面等拳头产品、行业

上在教育、医疗、政务、金融等重点行业取得领先地位。进一步优化业务结构，

大力提高业务品质。同时受国家积极产业政策影响，对未来年度的预测按照以下

方面进行：

资源云服务：企业于 2016 年初对客户群体进行了梳理，清理―僵尸‖客户，

该部分业务布局未来年度基本维持老客户。2016 年 4-12 月预测收入 1,133.78 万

元，2017 年度之后基本在上一年收入的基础上考虑 5%的上涨。

私有云服务：

1）对 2016 年 4-12 月销售收入的预测，是预测 2016 年度的收入扣减截至评

估基准日已实现的收入进行确定。2016 年度收入预测主要分为三部分。

185

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

第一部分为 2015 年未执行合同(2016 年确认收入)合计数为 13,748.50 万元，

对于该部分收入，评估人员对合同金额、内容、工期等进行了核实；

第二部分为截至 2016 年 6 月已签订的合同 7,952.43 万元，同时分析合同工

期、执行计划等，预测在 2016 年实现收入；

第三部分为主要来源于企业目前的意向合同，该部分通过与企业管理层、市

场研发部进行了详细的沟通了解，并侧面分析了意向客户群体的特征，预计意向

合同金额为 41,379.00 万元，对于该部分意向合同，企业管理层对客户进行详细

分析后考虑由商机到合同、合同到收入实现的转化率确定在 2016 年度可实现收

入 15,930.92 万元。

综上，确定私有云服务在 2016 年 4-12 月所预计确认销售收入的金额为

29,828.11 万元

单位：万元

评估基准日前 预计 2016 年 4-12 月

类别

已确认收入（不含税） 确认收入（不含税）

主营业务入 8,052.98 30,961.89

私有云服务 7,803.73 29,828.11

资源云服务 249.25 1,133.78

其他业务收入 0.04 -

合计 8,053.02 30,961.89

2）对 2017 年度及后续年度销售收入增长率的预测。

启创卓越历史年度的 2015 年较 2014 年销售收入增长率约为 63%。

随着互联网、物联网等技术在各领域的广泛应用，各领域所产生的数据量呈

现井喷式发展，海量数据的存储、管理和利用已经成为“互联网+”时代企业争夺的

战略高地，云计算市场需求爆发性增长。与此同时，利好政策不断推出，云计算

应用领域持续拓展，为 IT 企业的转型升级提供了契机，进一步推动了我国云计

算市场的快速发展。

云计算在中国正进入到广泛应用和蓬勃发展时期。据 Gartner 数据显示，

2012～2015 年，我国云计算市场保持高速增长态势，2015 年我国云计算市场整体

规模可达到 2,030 亿元，年均复合增长率高达 61.5%。至 2018 年该市场规模将达

到 7,823.2 亿元，2016-2018 年均复合增长率为 57.16%。企业结合行业大环境，考

186

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

虑企业未来业务存在不确定因素，本次评估中 2017 年按 15%的增长率逐年递减

至 2021 年 5.5%的增幅进行预测。经分析判断后，启创卓越未来年度营业收入预

测如下：

经分析判断后，启创卓越未来年度营业收入预测如下：

营业收入预测表

单位：万元

未来年度预测

业务项目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

主营业务入 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

私有云服务 29,828.07 43,276.62 48,902.58 55,259.91 62,167.40 65,586.61 65,586.61

资源云服务 1,133.78 1,452.18 1,524.79 1,601.03 1,681.08 1,765.13 1,765.13

合计 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

至此，启创卓越未来年度各项目收入增长率预测如下表：

营业收入增长率预测表

单位：%

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

整体 14.60% 12.70% 12.80% 12.30% 5.50% -

私有云服务 15.00% 13.00% 13.00% 12.50% 5.50% -

资源云服务 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -

（2）营业成本的预测

营业成本是与营业收入相对应的成本。

1）历史年度营业成本

启创卓越各项目的主营业务成本构成略有差异。其中私有云服务的成本由三

部分构成，即软件、硬件、技术开发/服务；资源云服务的成本为带宽、托管租

赁。启创卓越 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月营业成本见下表：

历史年度营业成本情况

单位：万元

历史数据

序号 产品明细项

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

1 主营业务成本 11,890.54 20,630.31 5,333.41

1-1 私有云服务 10,593.36 18,204.74 5,113.80

其中： 软件 826.90 2,283.85 607.61

硬件 8,186.14 11,923.95 3,281.94

技术开发/服务 1,516.06 3,996.94 1,224.25

187

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

1-2 资源云服务 1,297.18 2,425.57 219.61

其中： 宽带、托管租赁 1,297.18 2,425.57 219.61

合计 11,890.54 20,630.31 5,333.41

销售成本/销售收入 (%) 64.3% 67.8% 66.2%

从历史年度单位成本可以看出，启创卓越成本占销售收入的比例基本在 66%

左右。

2）未来年度业务成本的预测

考虑到启创卓越各项主营业务的差异，其成本构成也有所不同，因此对其未

来年度的成本分别进行预测。

①私有云服务

私有云服务成本由软件、硬件、技术开发/服务组成，由于客户需求的不同，

在项目实际实施时软件、硬件、技术开发/服务在项目中所占的比重都有所不同。

对于未来的成本的预测，评估人员分析 2016 年的合同订单，同时与企业合同部、

财务部访谈，确定参考 2016 年 3 月的毛利水平进行测算。

②资源云服务

资源云服务成本由带宽、托管租赁组成，该部分毛利水平比较固定，其历史

年度基本维持在 11.8%左右，未来年度参考 2016 年 3 月的毛利水平进行测算。

经预测未来年度企业营业成本如下表：

未来年度营业成本情况

单位：万元

未来数据预测

序号 产品明细项 2016 年

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

4-12 月

主营业务成

1 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

本

1-1 私有云服务 19,550.11 28,363.50 32,050.75 36,217.35 40,744.52 42,985.47 42,985.47

其

软件 2,323.91 3,371.25 3,809.51 4,304.75 4,842.84 5,109.20 5,109.20

中：

硬件 12,546.01 18,202.15 20,568.43 23,242.32 26,147.61 27,585.73 27,585.73

技术开发/服

4,680.19 6,790.10 7,672.81 8,670.28 9,754.07 10,290.54 10,290.54

务

1-2 资源云服务 998.98 1,279.52 1,343.49 1,410.67 1,481.20 1,555.26 1,555.26

其 宽带、托管租

998.98 1,279.52 1,343.49 1,410.67 1,481.20 1,555.26 1,555.26

中： 赁

合计 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

销售成本/销售收入

66.4% 66.3% 66.2% 66.2% 66.1% 66.1% 66.1%

(%)

3）启创卓越在预测期保持较为稳定的毛利率的原因及合理性

启创卓越在预测期保持较为稳定的毛利率，维持在 34%左右，主要是综合考

虑了启创卓越所处行业的市场竞争格局稳定、启创卓越竞争优势明显、所处市场

发展前景较好等原因，同时，启创卓越的毛利率在报告期内稳定在 34%左右且与

可比上市公司毛利率较为接近，并制定了完善的发展规划。具体如下：

①启创卓越所处行业的竞争格局稳定

云计算业界有三大竞争阵营：互联网公司阵营、IT 公司阵营和电信运营商

阵营。其中，互联网公司阵营主要聚焦于中小企业、开发者和消费者公有云市场，

并且在该领域占据较大优势，如阿里云和 AWS 等；IT 公司阵营借助大客户私有

云产品和方案，继续保持在该 IT 市场的领先性，如 IBM、Oracle 及华为等；电

信运营商在网络和 IDC 方面有着无可替代的优势，同时在大规模可靠性运营能

力、企业信誉、企业客户资源与关系等方面也有优势，因此可选择同时进入公有

云和私有云领域，提供 IaaS 公有云服务、政府和行业客户私有云托管及定制服

务。这三大竞争阵营均凭借其各自的特点和优势占据了一定的市场份额，形成了

较为稳定的竞争格局。

②启创卓越的竞争力明显

启创卓越专注于为行业用户提供私有云信息化解决方案，区别于跨国企业和

IT 巨头，聚焦重点覆盖的行业。

启创卓越根据用户的具体业务形态，深度挖掘用户需求，根据基础技术架构

制定适合的信息化解决方案。与同行业企业相比，启创卓越专注于云计算相关技

术储备和业务资质积累，启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接

入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资

质，服务链条较长。通过系统集成商分销以及自主拓展终端客户等多种方式，启

创卓越在教育、金融、园区、运营商、科研院所、能源等多个领域积累了丰富的

项目经验，在未来的业务拓展中具有较大的竞争优势。

A、核心技术优势

189

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越掌握了虚拟化、数据分布存储、数据安全加密、云平台管理等方面

的重要技术，能够综合运用上述技术提供私有云服务，其云平台基础架构具有较

强的扩展性，针对特定行业和客户的解决方案中的系统稳定性和技术平台适配性

较高。同时，启创卓越私有云平台系统采用资源池模式技术，通过自主创新提高

云主机分配速度，并能自动释放暂时未使用的云主机资源供其它云主机使用，提

高云平台整体性能和资源的利用率。

B、行业上下游合作资源丰富，客户覆盖范围较广

云计算服务提供的是系统性的信息化方案，启创卓越在数据中心、行业应用

软件、移动互联等领域合作资源较为丰富。在业务发展过程中，与软通动力信息

技术（集团）有限公司等众多系统集成商建立广泛的合作关系，依托系统集成商

的客户资源实现跨区域跨行业的扩张。同时，通过在重点区域部署分支机构与苏

州大学、壳牌（中国）有限公司、产业园区等重点行业终端客户建立业务往来。

启创卓越将抓住教育、政务、金融、医疗等行业信息化的发展机遇，继续发挥客

户资源优势，推动业务在重点行业领先发展。随着云计算行业的快速发展，其合

作资源和客户覆盖范围将进一步提升。

③启创卓越所处行业发展前景良好

随着互联网、物联网等技术在各领域的广泛应用，各领域所产生的数据量呈

现井喷式发展，海量数据的存储、管理和利用已经成为“互联网+”时代企业争

夺的战略高地，云计算市场需求爆发增长。与此同时，利好政策不断推出，云计

算应用领域持续拓展，为 IT 企业的转型升级提供了契机，进一步推动了我国云

计算市场的快速发展。

根据 Gartner 对 2016-2018 年中国云计算服务市场规模预测，至 2018 年该

市场规模将达到 7,823.2 亿元，年均复合增长率为 57.16%，未来 3 年我国云计

算市场规模仍呈现快速增长趋势。

云计算行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度，为行业内公

司未来稳定的毛利率的实现提供了基础。此外，国家政策的大力支持，为市场进

一步发展提供了保障。

A、《国家信息化发展战略纲要》

190

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家信息化发展战

略纲要》，将云计算作为重点发展的信息化核心技术。根据《国家信息化发展战

略纲要》，我国将积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领

先地位，着力构筑移动互联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势。未来

云计算行业将成为我国大力发展的行业之一。

B、地方政府大力扶持

自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将云计算列为战略

性新兴产业以来，地方政府对发展云计算保持高度热情。到 2013 年末，我国就

累计已有 30 多个省市发布了云计算战略规划、行动方案或实施工程，制定了土

地、税收、资金等方面的优惠政策。

C、各重点行业积极部署“云平台”的建设及应用

鉴于“云计算”的技术具有虚拟化、动态化及分布式等先进性，同时又具有

按需访问的特点，各行业积极推进云计算技术在各自领域的应用。如，2016 年 7

月 15 日，中国银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导

意见（征求意见稿）》指出，银行业应稳步实施架构迁移，到“十三五”末期，

面向互联网场景的重要信息系统全部迁移至云计算架构平台，其他系统迁移比例

不低于 60%。此外，教育行业关于“三通两平台”的建设部署也推动着云计算行

业的发展。

④启创卓越报告期内毛利率保持在 34%左右且与可比公司的平均毛利率接

近

报告期内，启创卓越毛利率分别为 35.73%、32.24%和 33.77%，稳定在 34%

左右。

启创卓越与云计算行业上市公司报告期内的毛利率情况比较如下：

毛利率

可比公司名称 证券代码

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

荣之联 002642 33.60% 39.23% 35.85%

华胜天成 600410 18.74% 17.02% 18.76%

立思辰 300010 46.83% 46.52% 41.93%

银信科技 300231 21.22% 31.36% 30.80%

可比公司平均毛利率 30.10% 33.53% 31.84%

191

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越 33.77% 32.24% 35.73%

报告期内，启创卓越的毛利率与可比上市公司平均毛利率相比较为接近，在

可比上市公司中处于中等水平。同期，可比上市公司的毛利率基本稳定。

⑤启创卓越制定了完善的发展规划

启创卓越结合行业环境、云计算服务的发展特点及战略目标，制定了完善的

发展规划，提出打造创新体系、深化渠道经营管理、优化资源整合等多方面的实

施策略及步骤。

A、打造创新体系

启创卓越将通过以下几个方面，打造完善的创新体系，持续优化现有产品质

量和性能、推出新的产品和方案。

a.构建产品创新体系，包括市场创新、技术创新、服务创新、资料创新、营

销创新、商业模式创新以及产品创新的流程、组织机构和考核与激励体系，丰富

产品创新和解决方案，巩固已有客户，开拓新的行业和客户。

b.优化产品结构，一方面，通过顾问式销售深入了解客户需求，提出综合的

云计算服务解决方案，提高解决方案产品组合中的软件比例，特别是自研产品的

比例，从而保持销售毛利不下降；一方面，加大高利润产品的推广力度，提高销

售收入中高利润产品的比例；同时，推出更多适合线上推广的产品，通过线上推

广，扩大推广范围，提高销售效率，快速形成规模订单。

c.实施行业灯塔计划，通过打造标志性的行业成功案例，以此为“灯塔”，

为营销团队“导航”、“指引”，形成实施指导，赢得更多行业美誉并形成更多成

功案例，形成良性循环。

B、深化渠道经营管理

通过建立行业标杆和产品服务规范，建立渠道管理体系，发展行业代理，拓

展渠道，深入合作。启创卓越将教育、医疗、政务和金融行业作为目前的重点发

展行业，未来将在这些行业通过渠道经营实现快速发展，取得行业领先地位。

C、优化资源整合

192

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越将通过优化资源整合，进一步凸显在云计算服务落地和产品创新

方面的优势，重点培养业务创新能力，提升核心竞争力及盈利能力。

独立财务顾问及评估机构认为，启创卓越在预测毛利率稳定维持在 34%左

右，考虑了启创卓越所处行业的市场竞争格局稳定、启创卓越竞争优势明显、所

处市场发展前景较好、发展规划完善等原因，该毛利率与启创卓越的历史毛利率

趋势及可比上市公司平均毛利率水平均较为接近，具有合理性。

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加、其

他(防洪费)。 城建税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计

缴，地方教育费附加按应交流转税的 2%计缴。其他(防洪费) 按应交流转税的 1%

计缴.资源云服务业务所缴纳增值税率为 6%，私有云服务硬件、软件按 17%缴纳，

技术开发按 6%。根据企业未来年度的预测营业收入及成本的构成对未来年度的

增值税进项预测。

各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

营业税金及附加预测表

明细项 单位 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

增值税 - - - - - - -

销项税 3,176.11 4,596.55 5,187.14 5,854.14 6,578.71 6,940.03 6,940.03

进项税 万元 2,652.28 3,837.77 4,330.54 4,887.06 5,491.60 5,793.19 5,793.19

应交增值税 万元 523.83 758.78 856.60 967.08 1,087.11 1,146.84 1,146.84

附加税金 - - - - - - -

附加税金应税金额 万元 523.83 758.78 856.60 967.08 1,087.11 1,146.84 1,146.84

城市维护建设税 7% 36.67 53.11 59.96 67.70 76.10 80.28 80.28

教育费附加 3% 15.71 22.76 25.70 29.01 32.61 34.41 34.41

地方教育费附加 2% 10.48 15.18 17.13 19.34 21.74 22.94 22.94

其他（防洪费） 1% 5.24 7.59 8.57 9.67 10.87 11.47 11.47

附加税合计 万元 68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

营业税金及附加合计 万元 68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

（4）销售费用的预测

启创卓越历史年度的的销售费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、交通

费用、业务咨询费、办公费、房租费、广告宣传费、其他等。

对于工资福利，结合企业实际员工在册人数，未来年度考虑一定的上涨空间；

193

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

差旅费、业务招待费、业务咨询费、广告宣传费、其他费等与收入关联，本

次按历史年度占收入的平均水平进行预测；

对于办公费在 2015 年度的基础上考虑一定的上涨，维持在年度 185 万左右；

对于房租费用，根据企业目前执行的合同期内的租金进行预测，未来合同期

外考虑一定的上涨确定；

其他零星费用基本维持在 30 万元左右的水平进行测算。

对销售费用的预测数据见下表：

销售费用预测表

单位：万元

未来预测数据

序 费用明细

号 项 2016 年

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

4-12 月

工资及福

1 858.82 1,105.91 1,128.03 1,150.59 1,173.60 1,197.07 1,197.07

利

2 差旅费 128.45 169.97 191.62 216.07 242.62 255.94 255.94

业务招待

3 113.23 165.50 186.58 210.39 236.24 249.20 249.20

费

4 交通费用 39.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

业务咨询

5 23.54 44.73 50.43 56.86 63.85 67.35 67.35

费

6 办公费 147.09 181.97 185.61 189.32 193.11 196.97 196.97

7 房租费 76.80 118.41 103.41 104.62 105.95 107.41 107.41

广告宣传

8 195.07 223.64 252.14 284.30 319.24 336.76 336.76

费

9 其他 21.09 26.84 30.26 34.12 38.31 40.41 40.41

1

合计 1,603.09 2,086.97 2,178.08 2,296.27 2,422.92 2,501.11 2,501.11

0

销售费用

1

/营业收 5.18% 4.67% 4.32% 4.04% 3.79% 3.71% 3.71%

1

入（%）

（5）管理费用的预测

管理费用主要包括工资、差旅费、业务招待费、折旧和摊销、交通费用、中

介咨询费、办公费、房租费、研发费用、其他等。

对于工资福利，结合企业实际员工在册人数，未来年度考虑一定的上涨空间；

194

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

差旅费、业务招待费、税费、其他费等与收入关联，本次按历史年度占收入

的平均水平进行预测；

对于办公费在 2015 年度的基础上考虑一定的上涨，维持在年度 230 万左右；

对于房租费用，根据企业目前执行的合同期内的租金进行预测，未来合同期

外考虑一定的上涨确定；

其他零星费用基本维持在 50 万元左右的水平进行测算；

折旧和摊销费用依照启创卓越维持现有资产运营状况所产生的折旧进行预

测；

研发费用按照研发人员工资及相应研发投入物化劳动进行预测；

其余各项按照启创卓越未来业务开展中的需求适度预测。

管理费用的预测数据详见下表：

管理费用预测表

单位：万元

未来预测数据

序

费用明细项 2016 年

号 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

4-12 月

1 工资及福利 708.21 995.86 1,015.78 1,036.10 1,056.82 1,077.96 1,077.96

折旧费及摊

2 68.76 72.72 63.55 48.46 35.98 35.00 35.00

销

3 差旅费 109.91 138.66 156.32 176.27 197.93 208.79 208.79

4 业务招待费 58.98 84.98 95.81 108.04 121.31 127.97 127.97

5 办公费 190.75 222.41 226.86 231.40 236.03 240.75 240.75

6 交通费用 44.34 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

7 税费 42.82 49.20 55.47 62.55 70.23 74.09 74.09

8 房租费 307.22 473.62 413.62 418.46 423.79 429.64 429.64

9 中介咨询费 75.45 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00 130.00

10 其他 27.84 40.26 45.38 51.17 57.46 60.62 60.62

11 研发费用 1,042.46 1,362.81 1,384.38 1,694.21 1,894.32 2,019.71 2,019.71

12 合计 2,676.74 3,620.52 3,637.17 4,006.66 4,273.87 4,454.53 4,454.53

管理费用/销

13 8.65% 8.09% 7.21% 7.05% 6.69% 6.61% 6.61%

售收入（%）

（6）财务费用的预测

195

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

截止评估基准日，启创卓越存在短期借款 3,800 万元，考虑到启创卓越未来

营运过程中不需补充额外借款进行周转，因此以现有借款水平进行预测，未来年

度财务费用预测数据见下表：

财务费用预测表

单位：万元

2016 年

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

4-12 月

借款本金 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,800.00

借款利息 182.69 243.58 243.58 243.58 243.58 243.58 243.58

存款利息 -8.62 -12.28 -13.64 -15.32 -17.08 -17.98 -17.98

财务费用 174.07 231.30 229.94 228.26 226.50 225.60 225.60

（7）营业外收支的预测

启创卓越历史年度所取得的营业外收入主要为当地政府给予的一次性补贴。

考虑到启创卓越未来年度尚无确定的相应政府补贴，因此对营业外收支不予考

虑。

（8）未来年度折旧、摊销的预测

摊销来源于企业的办公软件及长期待摊费用。根据企业摊销方式进行预测。

根据启创卓越固定资产计提折旧方式，评估人员对存量固定资产按照企业现

行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。折旧的预测数据详

见下表：

折旧、摊销预测表

单位：万元

项目/年份 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

无形资产摊销合计 43.72 60.37 43.35 22.93 1.67 - -

固定资产折旧合计 408.85 529.96 542.47 498.99 499.93 499.93 499.93

（9）所得税的预测

根据财税[2008]1 号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的

通知》、财税〔2012〕27 号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和

集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产〔2000〕968 号《软件企

业认定标准及管理办法》和工信部联软[2013]64 号关于印发《软件企业认定管理

办法的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。

196

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

启创卓越经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税

减按 12.5%计缴。

本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，启创卓越仍能持续获得高新技

术企业认证并享受相关税收优惠，并以此税率对未来年度经营成果所产生的所得

税进行预测。

（10）资本性支出的预测

资本性支出包括启创卓越因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投

资支出。新增投资主要是启创卓越因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产

或其他非流动资产支出。本次评估中其固定资产更新改造支出按其折旧额进行考

虑，企业未来无需新增投资类的资本性支出。对资本性支出具体预测数据见下表：

资本性支出预测表

单位：万元

未来预测

序 2016

费用明细项 2018 2019

号 年 4-12 2017 年 2020 年 2021 年 终值

年 年

月

用于现 固定资产

1,668.

1 有生产 购建/更 11.02 36.66 245.25 27.87 14.11 499.93

29

设备的 新/改造

维护方 无形资产

2 面的支 购置/开 - - - - - - -

出 发

固定资产

用于新

3 购建/更 - - - - - - -

增生产

新/改造

能力方

无形资产

面的支

4 购置/开 - - - - - - -

出

发

5 其他资产 20.00 - - - - - -

1,668.

6 合 计 31.02 36.66 245.25 27.87 14.11 499.93

29

（11）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现

金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信

用，相应可以减少现金的即时支付。预测时假定其保持基准日余额持续稳定，所

197

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存货、应付

账款、预收款项等几个因素。

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资

产、非经营性负债后确定。

1）最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。结合

2014 年至 2015 年各期营运资金的现金持有量同时通过对启创卓越财务部访谈，

结合未来的经营战略确定现金的周转率为 10。

2）营运资金增加额的测算

2016 年营运资金增加额=2016 年需要的营运资金-基准日账面营运资金

以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资

金

营运资金增加额详见下表：

未来营运资金预测如下：

营运资金预测表

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

营运资本 16,569.50 17,900.72 20,119.08 22,665.76 25,413.12 26,797.84 26,797.84

营运资本

8,135.81 2,240.37 2,218.36 2,546.68 2,747.36 1,384.72 -

增加额

（12）未来年度企业自由现金流的预测

因收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续期年自由现金流，

按预测末年自由现金流调整确定。

根据上述分析，启创卓越未来年度的经营性现金流量如下表所示：

毛现金流量预测表

单位：万元

未来预测

项目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

营业收入 30,961.85 44,728.80 50,427.37 56,860.94 63,848.48 67,351.74 67,351.74

营业成本 20,549.09 29,643.02 33,394.24 37,628.02 42,225.72 44,540.73 44,540.73

营业税金及附

68.10 98.64 111.36 125.72 141.32 149.10 149.10

加

198

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营业毛利 10,344.66 14,987.14 16,921.77 19,107.20 21,481.44 22,661.91 22,661.91

销售费用 1,603.09 2,086.97 2,178.08 2,296.27 2,422.92 2,501.11 2,501.11

管理费用 2,676.74 3,620.52 3,637.17 4,006.66 4,273.87 4,454.53 4,454.53

财务费用 174.07 231.30 229.94 228.26 226.50 225.60 225.60

营业利润 5,890.76 9,048.35 10,876.58 12,576.01 14,558.15 15,480.67 15,480.67

利润总额 5,890.76 9,048.35 10,876.58 12,576.01 14,558.15 15,480.67 15,480.67

加:利息支出 159.85 213.13 213.13 207.04 207.04 207.04 207.04

所得税 671.19 1,045.87 1,273.05 1,759.34 2,041.65 2,170.62 2,170.62

净利润 5,219.57 8,002.48 9,603.53 10,816.67 12,516.50 13,310.05 13,310.05

加: 折旧/摊销 452.57 590.33 585.82 521.92 501.60 499.93 499.93

毛现金流 5,831.99 8,805.94 10,402.48 11,545.63 13,225.14 14,017.02 14,017.02

3、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

（1）对比公司的选取

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

1）对比公司近年为盈利公司；

2）对比公司必须为至少有两年上市历史；

3）对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；

4）对比公司所从事的行业或其主营业务为系统集成及运营服务。

根据上述四项原则，我们选取了 4 家上市公司作为对比公司，分别为荣之联、

华胜天成、立思辰、银信科技。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率

和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率

和债权回报率。

1）股权回报率的确定

199

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

为了确定股权回报率，需要利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or

―CAPM‖）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方

法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re —股权回报率

Rf —无风险回报率

β —风险系数

ERP—市场风险超额回报率

Rs —公司特有风险超额回报率

确定 CAPM 采用以下几步：

①确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基

本价值。本次选取距评估基准日到期年限 15 年期以上的国债到期收益率 3.08%

作为无风险收益率。

②确定股权风险收益率

ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率

（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其

300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助

WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 15 年的超额收益率进行了测算分

析，测算结果为 15 年的超额收益率为 7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取

7.84%。

③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。

A、 β 值的确定

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，

则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β

值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

200

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公

式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指

数选取沪深 300 指数）。

可比上市公司β查询表

含资本结构 剔除资本结构 所得

对比公

序 付息负 债权 股权公平 股权价 因素的 因素的 税

司

号 债(D)(元) 比例 市场价值(E)（元） 值比例 β(Levered β(Unlevered 税率

名称

β) β) (T)

1 荣之联 553,901,812.18 3.26% 16,436,215,577.50 96.74% 0.9863 0.9588 15%

2 华胜天成 1,855,462,149.58 14.89% 10,609,375,448.88 85.11% 1.0650 0.9272 15%

3 立思辰 405,104,221.91 2.47% 15,971,007,460.53 97.53% 0.8667 0.8505 25%

4 银信科技 208,554,578.62 3.38% 5,962,846,333.50 96.62% 1.3961 1.3558 15%

选取上述公司作为可比上市公司，主要是考虑到其经营范围中均包括“安防

监控设备和信息终端、智能大厦监控系统、现场网络监控设备、机电设备和仪器

仪表的技术开发及相关系统软件的销售”等业务内容，且为上市公司主要业务。

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)= 1.0231

B、确定被评估企业的资本结构比率

采用对比公司的平均资本结构，经计算：

E/(E+D)= 94.00%

D/(E+D)= 6.00%

C、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业

Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取 15%）；

经计算，启创卓越含资本结构因素的 Levered Beta 等于 1.0802(2016~2018 执

行所得税率为 12.5%)、1.0786(2019 年后执行所得税率为 15%)。

D、估算公司特有风险收益率 Rs

201

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次评估中考虑到被评估单位在自身经营管理、企业内部治理结构等方面尚

存特有风险，本次对企业特有风险超额收益率 Rs 预估为 1.50%

E、计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权

期望回报率。

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08%+1.0802×7.84%+1.50%=13.05%(2016~2018 执行

所得税率为 12.5%)

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08%+1.0786×7.84%+1.50%=13.04%(2019 年后执行

所得税率为 15%)

2）债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利

率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发

行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有

一些公司债券是可以交易的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。

评估基准日，有效的一年期贷款利率是 4.35%，我们采用该利率作为我们的债权

年期望回报率。

3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以

下公式计算：

E D

Re Rd (1 T )

WACC = ED ED

其中：

WACC= 加权平均总资本回报率；

E= 股权价值；

Re= 期望股本回报率；

D= 付息债权价值；

202

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

4）被评估企业折现率的确定

2016~2018 年：WACC=13.05%%×94.00%+4.35%×6.00%×(1-12.5%)=12.50%

2019 年之后：WACC=13.04%×94.00%+4.35%×6.00%×(1-15%)=12.49%

4、股东全部权益价值的评估计算

（1）经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值

经营性资产价值按以下公式计算：

n

P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n

i

i 1

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；

A：永续年权益自由现金流；

i：为明确的预测年期；

R：折现率。

计算结果详见下表：

预测期及永续年期经营性资产价值测算表 单位：万元

项目名称 未来预测

2016 年 4-12

2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

月

毛现金流 5,831.99 8,805.94 10,402.48 11,545.63 13,225.14 14,017.02 14,017.02

减：资本性支出 31.02 36.66 245.25 1,668.29 27.87 14.11 499.93

营运资金增加（减

7,226.66 2,240.37 2,218.36 2,546.68 2,747.36 1,384.72 -

少）

净现金流 -1,425.69 6,528.91 7,938.87 7,330.66 10,449.91 12,618.19 13,517.09

折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -

折现系数 0.9562 0.8631 0.7672 0.6821 0.6064 0.5391 4.3163

净现金流量现值 -1,363.24 5,635.10 6,090.70 5,000.24 6,336.83 6,802.47 58,343.82

现金流现值和 86,845.92

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。

203

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

本次评估中，结合基准日货币资金账面数、最低现金保有量分析后确定启创

卓越于评估基准日存在溢余现金 1,953.30 万元。

（3）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的

资产及相关负债如下：

序

项目 账面价值 评估值

号

一 非现金类非经营性资产 - -

1 其他应收款 10,608.15 10,608.15

2 递延所得税资产 329.07 329.07

非现金类非经营性资产小

3 10,937.22 10,937.22

计

二 非经营性负债 - -

1 其他应付款 3,559.81 3,559.81

2 应付利息 14.73 14.73

3 非经营性负债小计 3,574.54 3,574.54

三 非经营性资产、负债净值 7,362.68 7,362.68

（4）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

=86,845.92+1,953.30+7,362.68= 96,161.90（万元 ）

（5）付息债务价值的确定

截至评估基准日，启创卓越付息债务为短期贷款 3,800.00 万元。

（6）少数股东权益的确定

以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以少数股东持股比例确定少数

股东权益价值，存在少数股东持股的子公司，纳入了合并盈利预测范围，根据少

数股东持股的子公司整体评估后的股东全部权益价值乘以少数股权比例，即为少

数股东权益价值。本次对少数股东权益的确定如下：

1)、四川中启创科技有限公司整体评估值为 1312.12 万元乘以 20%少数股东持

股比例后得出少数股东权益价值为 262.42 万元。

2)、评估基准日 2016 年 3 月 31 日启创卓越持股 90%的南京启创云翼网络科

技有限公司于 2106 年 4 月 15 日支付了 50 万元的股权收购款(原股东南京钟山创

意发展有限公司持有 10%少数股东权益)，截至报告出具日已收购为全资，本次

204

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

采用合并口径收益法测算后再进行扣减该长期股权投资对应的少数股东权益价

值 50 万元。

（7）股东全部权益的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=96,161.90-3,800.00-262.42-50

=92,049.00（万元）（取整）

（四）资产基础法评估说明

评估基准日 2016 年 3 月 31 日持续经营前提下，启创卓越评估前资产总额为

34,796.95 万元，评估价值为 36,344.84 万元，增值 2,459.89 万元，增值率为 7.07%；

总负债账面价值为 15,154.47 万元，评估价值为 15,154.47 万元，无评估增减值；

净资产账面价值为 19,642.48 万元，净资产评估价值为 21,190.37 万元，增值 1,547.89

万元，增值率为 7.88%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

流动资产 1 30,673.04 30,673.04 - -

非流动资产 2 4,123.91 5,671.80 1,547.89 37.53

其中：可供出售金融资产 3 - - - -

持有至到期投资 4 - - - -

长期股权投资 5 2,650.00 344.32 -2,305.68 -87.01

投资性房地产 6 - - - -

固定资产 7 1,183.94 1,274.11 90.17 7.62

在建工程 8 - - - -

无形资产 9 81.41 3,844.81 3,763.40 4,622.76

其他非流动资产 10 208.56 208.56 -0.00 -0.00

资产合计 11 34,796.95 36,344.84 1,547.89 4.45

流动负债 12 15,154.47 15,154.47 - -

非流动负债 13 - - - -

负债合计 14 15,154.47 15,154.47 - -

净 资 产 15 19,642.48 21,190.37 1,547.89 7.88

运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析

如下：

1、流动资产评估值较申报账面值评估无增减值。

205

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

2、固定资产评估值较申报账面净值增值 90.17 万元，增值率 7.62%。主要原

因是评估采用的经济寿命年限一般长于企业计提折旧年限致使评估净值有所增

值。

3、无形资产评估值较申报账面值增值 3,763.40 万元，增值率 4,622.76%，主

要是已经费用化的专利权资产组合的评估增值导致。

4、负债评估值较申报账面值无增减值。

5、长期股权投资评估值较账面值减值 2,305.68 万元，减值率 87.01%，主要

是长期股权投资多为成立不久的子公司，业务未实质性开展，主要以母公司为主

导的经营模式致使子公司评估后有所减值。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

二、华和万润的评估情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，华和万润经审计的账面净资产为人民币

1,878.30 万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-392 号《资产评

估报告》，本次评估采取收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最

后选用收益法评估结果。经评估，华和万润 100%股权以收益法评估的价值为

36,017.00 万元，以资产基础法评估的价值为人民币 2,350.37 万元。标的资产评

估情况如下：

单位：万元

收益法 资产基础法

标的资 账面净

评估增

产 资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 增值率

值

华和万

润 100% 1,878.30 36,017.00 34,138.70 1,817.53% 2,350.37 472.07 25.13%

股权

本次评估以收益法的评估值 36,017.00 万元作为标的资产价值的评估结果，

较审计后的标的资产账面净资产增值 34,138.70 万元，增值率为 1,817.53%。

206

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性

1、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析

收益法评估后的股东全部权益价值为 36,017.00 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 2,350.37 万元，两者相差 33,666.63 万元，差异率为

1,432.40%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价

值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

本次评估主要采用收益法和成本法的评估方法对其股东全部权益价值进行

评估,通过对收益法和成本法两种评估方法结果的分析,北方亚事最终采用收益法

的评估结论,原因如下:

（1）成本法从再取得资产的角度反映资产价值,是指在合理评估企业各项资

产价值和负债的基础上确定评估对象价值的,能够真实的反应出企业于评估基准

日的价值；

（2）收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，

我们对企业未来经营成果进行了预测。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业

资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述资产

会带来的未来收益、未来按照企业规划增加资产带来的收益以及资产负债表上未

列示的企业专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群及商誉等。采用收益

法的结果，更能反映出华和万润的真实企业价值。

3、本次评估项目的评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、

公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事

务所（特殊普通合伙）对华和万润的股东全部权益分别采用了收益法和成本法进

行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评

207

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

估结果，即华和万润于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为

36,017.00 万元，评估增值 34,138.70 万元，增值率为 1817.53%。

（三）资产基础法评估技术说明

浙江华和万润信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,456.91 万

元，评估价值为 5,928.99 万元，增值 472.08 万元，增值率为 8.65%；总负债账面

价值为 3,578.62 万元，评估价值为 3,578.62 万元，无评估增减值；净资产账面价

值为 1,878.30 万元，净资产评估价值为 2,350.37 万元，增 472.07 万元，增值率

为 25.13%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产合计 1 5,236.06 5,236.06 - -

非流动资产合计 2 220.85 692.93 472.08 213.76

其中: 长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 163.91 410.39 246.48 150.38

其中：建筑物 6 51.54 284.59 233.05 452.17

设备 7 112.37 125.80 13.43 11.95

在建工程 8 - - - -

无形资产 9 - 225.60

其中:无形资产-土地使用权 10 - - - -

其他非流动资产 11 56.94 56.94 - -

资产总计 12 5,456.91 5,928.99 472.08 8.65

流动负债 13 3,578.62 3,578.62 - -

非流动负债 14 - - - -

负债总计 15 3,578.62 3,578.62 - -

净 资 产 16 1,878.30 2,350.37 472.07 25.13

（四）收益法评估技术说明

1、收益法具体方法和模型的选择

采用收益法对华和万润股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业

自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，

然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益

价值。

208

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（1）评估模型：

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

（2）计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的

预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

（3）预测期的确定

根据华和万润的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年业绩会稳定增

长，据此本次预测期选择为 2016 年 4 月至 2021 年末，以后年度收益状况保持

在 2021 年水平不变。

（4）收益期的确定

根据对华和万润所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考

虑到华和万润当地资源优势，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一

定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

（5）自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资

本性支出-营运资金追加额

（6）终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为：

Pn=Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

（7）年底折现的考虑

209

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

考虑到自由现金流量全年都在发生，本次评估假设均年终发生，因此自由现

金流量折现时间均按年中折现考虑。

（8）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Re：权益资本成本

Rd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：股权占总资本比率

D/(D+E)：债务占总资本比率

其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

Rf=无风险报酬率

β=企业风险系数

ERP=市场风险溢价

Rs=企业特定风险调整系数

（9）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。经核实，华和万润不存在溢余资产。

（10）非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范

围的资产及相关负债。本次评估中将华和万润拥有的两栋房屋建筑物、其他应收

应付款中的借款、递延所得税资产视为非经营性资产，将应付股利视为非经营性

负债。

（11）有息债务价值的确定

有息债务主要是指华和万润向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关

利息。本次评估中将短期借款视为有息负债，按成本法进行评估。

2、预测期的收益预测

210

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

对华和万润的未来财务数据预测是以企业 2014 年度－2016 年 3 月的经营业

绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的

宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优 势、劣势、机遇及风险等，尤

其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务

预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

（1）营业收入的预测

①营业收入分析

就华和万润主营业务收入来看，其分为四大板块，包括系统集成、软件开发、

产品销售及运维服务。其中系统集成主要是华和万润承建的各项安保监控、录音

录像系统集成、停车诱导系统、联网管控系统等工程项目；软件开发主要是华和

万润为客户提供的软件开发、服务及管理平台搭建等；产品销售项目为华和万润

根据客户的特定需求进行设备采购并提供安装服务；运维服务为华和万润对在运

行的各大监控、信息安全建设、城市 WIFI 工程、服务器安全运行提供运维服务，

以确保各系统的正常运行。华和万润历史年度营业收入情况如下：

历史年度营业收入情况 单位：万元

历史数据

业务项目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务收入 6,378.47 7,821.52 1,604.78

系统集成 2,983.91 2,902.42 934.53

软件开发 306.74 357.76 0.00

产品销售 2,948.83 3,939.68 503.42

运维服务 138.99 621.66 166.83

其他业务收入 - - -

合计 6,378.47 7,821.52 1,604.78

增长率 16.50% 22.62%

从历史数据可以看出，受产业政策及行业市场影响，华和万润销售收入增长

迅速。其在市场需求扩大的背景下，2016 年 1-3 月份营业收入同比处于持平水平。

②营业收入预测

综合对企业领导层的访谈及对企业历史年度经营状况分析和行业形势的判

断，未来年度受构建平安城市、智慧城市的积极产业政策影响，华和万润借助良

好的地域优势，在类似项目的承接上保持着较高的竞争力。对未来年度的预测按

照以下方面进行：

a.对 2016 年 4-12 月销售收入的预测

211

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

截止至评估人员现场考察日企业已经取得的合同，评估人员核实各项合同的

承建内容及工程项目周期，结合企业相关负责人的介绍，以该部分合同在 2016

年 4-12 月所预计确认销售收入的金额进行预测。华和万润已经取得的销售合同

见下表：

单位：万元

评估基准日前 预计 2016 年 4-12 月

类别 合同金额

已确认收入（不含税） 确认收入（不含税）

系统集成 5,966.19 1,525.68 3,573.63

软件开发 1,461.30 222.53 1,156.05

产品销售 3,152.31 368.17 2,326.11

运维服务 1,701.00 415.58 1,189.14

合计 12,280.80 2,531.96 8,244.93

以上预测 2016 年 4-12 月华和万润能达成的销售收入合计为 8,244.93 万元。

此外考虑到评估人员现场工作日为 2016 年 6 月底，在 2016 年下半年华和万润尚

能取得新的承建合同，并会有一部分会在 2016 年内完成项目建设并确认收入，

对此结合以往年度的经营业绩适度预测。

b.对 2017 年度及后续年度销售收入增长率的预测。

华和万润历史年度的销售收入增长率如下表（注：2014 年度增长率未经审

计）：

2014 年 2015 年 2016 年 E

整体 17% 23% 82%

系统集成 14% -3% 124%

软件开发 20% 17% 385%

产品销售 13% 34% 5%

运维服务 - 347% 199%

随着近年度城市建设的步伐加快，智能楼宇、智能交通、智能教育平台等项

目的推广及落地，华和万润经营业绩有保持着较快幅度增长，且营业增长率高于

计算机服务与软件业 2015 年行业绩效指标较好水平。

A.产品销售增长率最快，主要是源自近年来工程项目建设市场需求的增幅，

但企业管理人员认为该部分业务毛利较低，所需的技术实力不高且进入门槛较

低，未来年度竞争会逐步加剧，华和万润未来工作重心将由单一产品销售专向其

他领域，因此本次评估中对该部分收入按年度增长幅度 10%且逐年递减进行预

测。

212

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

B.系统集成在 2014 年增幅较大，2015 年度略有降幅，但从企业预计 2016

年能够取得的收入来看，2016 年度系统集成收入将同比增长近 1.24 倍，该部分

为企业未来年度发展的重点，华和万润现已将所承接的工程自宁波本地延伸至绍

兴、舟山、杭州等地，且在项目承接过程中不断积累项目经验，在未来年度将开

拓更为广阔市场。对系统集成未来年度的收入增长率按 28%至 5%进行预测。

C.软件开发也为华和万润近年度经营的侧重方向，其在 2014 年度及 2015 年

度营业收入均维持在 300 余万，但根据华和万润已取得的合同来看预计 2016 年

度能够实现营业收入 1,736.05 万元，该部分收入主要源于华和万润与易云捷讯、

宁波气象局、阿甘兼职网等客户的各类 APP 软件及营运平台的开发。现华和万

润已有专职软件开发人员 8 人，另有其他技术研发人员 7 人，并且每年投入三四

百万的研发费用，主要用于技术人员的培养及软件开发技术实力的提升。对未来

年度软件开发项目的增长率按 25%至 5%进行预测。

D. 华和万润自 2014 年始开始逐步承担运维服务，其 2015 年运维服务营业

额较上年同期增长 2 倍。运维服务的增长一部分源自企业以前年度所实施的系统

集成项目在后期转为系统维护，另一部分是因为以前年度系统集成商在承建项目

后逐步退出宁波市场，从而让出一部分设备运行维护的市场份额。在未来年度随

着企业所实施的工程项目的带动以及业主对设备运行维护投入的逐步加大，预计

运维服务项目能够保持较大幅度的增长。本次评估中按 28%至 6%的增幅进行预

测。经分析判断后，华和万润未来年度营业收入预测如下：

营业收入预测表 单位：万元

未来年度预测

业务项目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

主营业务收入 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

系统集成 5,573.63 8,330.44 9,996.53 11,595.97 12,987.49 13,636.86 13,636.86

软件开发 1,736.05 2,170.06 2,604.07 3,020.72 3,322.79 3,488.93 3,488.93

产品销售 3,626.11 4,542.48 4,905.88 5,200.23 5,408.24 5,516.40 5,516.40

运维服务 1,689.14 2,375.64 2,969.55 3,563.46 3,991.08 4,230.54 4,230.54

其他业务收入 - - - - - - -

合计 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

至此，华和万润未来年度各项目收入增长率预测如下表：

营业收入增长率预测表

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

整体 82% 22% 18% 14% 10% 5% -

213

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

系统集成 124% 28% 20% 16% 12% 5% -

软件开发 385% 25% 20% 16% 10% 5% -

产品销售 5% 10% 8% 6% 4% 2% -

运维服务 199% 28% 25% 20% 12% 6% -

（2）营业成本的预测

营业成本是与营业收入相对应的成本。

① 历史年度营业成本

华和万润各项目的主营业务成本构成略有差异。其中系统集成的成本由三部

分构成，即外购设备、外包人工及自有人工；产品销售中成本主要是设备采购成

本，另有少部分人员安装成本在内；软件开发成本中主要是为开发软件而支付的

人员工资、外包及硬件设备投入；运维服务成本中一部分为维护人员工资成本，

另有部分是为客户更换配件所支付的硬件费用。华和万润 2014 年度、2015 年度

及 2016 年 1-3 月营业成本见下表：

历史年度营业成本情况 单位：万元

历史数据

业务项目

2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月

主营业务成本 5,442.81 6,227.92 1,176.43

系统集成 2,570.54 2,268.86 682.05

设备 2,451.04 1,881.44 568.85

外包人工 50.27 337.27 101.30

自有人工 69.23 50.15 11.90

软件开发 215.29 181.34 -

产品销售 2,569.37 3,594.50 439.29

运维服务 87.61 183.22 55.09

其他业务成本 - - -

合计 5,442.81 6,227.92 1,176.43

成本/销售收入率（%） 85.3% 79.6% 73.3%

从历史年度单位成本可以看出，华和万润成本占销售收入的比例在逐年下

降，相应毛利率逐年提升。毛利率的提升一部分源于华和万润注重开展软件开发

及运维服务这两项所需设备硬件投入较少的业务，从而向毛利率较高的业务进行

延伸。

②未来年度业务成本的预测

考虑到华和万润各项主营业务的差异，其成本构成也有所不同，因此对其未

来年度的成本分别进行预测。

a.系统集成

214

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

系统集成成本由外购设备、外包人工及自有人工组成，系统集成 2014 年度、

2015 年度及 2016 年 1-3 月的毛利率水平分别在 14.7%、20.4%及 26.7%，毛利率

呈上升水平。

其最近年度主要成本中外购设备占到系统集成年度销售额的 62.9%，为最主

要的成本支出部分，对未来年度的系统集成设备投入额按该比率进行预测。考虑

到后续且工程业务的加大，其采购设备的价格会随采购量的增大而略有降低，华

和万润设备采购过程中会趋于向上一级设备代理商或向设备生产厂商直接采购，

预计在 2019 年度及以后采购量达到一定规模后，其外购设备占年度销售额下降

2 个百分点。

在最近年度外包人工成本占到系统集成年度销售额的 11.2%，本次以此数据

预测未来外包人工成本。

在最近年度自有人工成本占到年度销售额的 1.3%至 1.7%，对未来年度自有

人工成本的预测按照企业提供的未来年度技术服务人员增长计划及薪酬福利增

长计划，就其应纳入主营业务成本中的自有人员工资中，其 25%部分归入系统集

成中自有人员成本，另 75%部分归入运营服务成本中。经预测未来年度自有人工

成本占到年度销售额的 1.3%左右。

b.软件开发

华和万润的软件开发主要有软件开发及平台系统搭建等业务。其主要成本为

开发人员工资、外包及硬件设备投入。根据历史年度数据，在综合考虑纳入到管

理费用-研发费用的投入后，软件开发会产生有 40%左右的毛利率。对软件开发

所支出的成本预测按营业收入乘以相应的成本率后再扣减研发费用计算得出。

c.产品销售

由于华和万润产品销售中主要成本均为设备，且该部分占收入的比例较为固

定，其历史年度的毛利率稳定在 11.5%左右，因此对产品销售所对应的成本按照

所对应的成本率进行预测。

d.运维服务

运维服务成本中一部分为维护人员工资成本，另有部分是为客户更换配件所

支付的硬件费用。对运维服务中的人工成本按企业未来应纳入主营业务成本中的

自有人员工资 75%进行预测。根据历史年度数据其运维服务中人工成本占到总成

本的比例约为 41%，以此比例得出未来年度运维服务的总成本。

215

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

经预测未来年度企业营业成本如下表：

未来年度营业成本情况 单位：万元

未来年度数据预测

业务项目

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

主营业务成本 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

系统集成 4,198.23 6,276.54 7,527.77 8,501.55 9,527.28 10,007.79 10,007.79

设备 3,503.03 5,235.68 6,282.82 7,056.15 7,902.89 8,298.03 8,298.03

外包人工 624.25 933.01 1,119.61 1,298.75 1,454.60 1,527.33 1,527.33

自有人工 70.95 107.85 125.34 146.65 169.79 182.43 182.43

软件开发 594.57 710.41 865.94 1,069.37 1,192.04 1,252.00 1,252.00

产品销售 3,210.32 4,021.61 4,343.34 4,499.93 4,679.93 4,773.52 4,773.52

运维服务 525.56 798.91 928.44 1,086.31 1,257.69 1,351.30 1,351.30

其他业务成本 - - - - - - 0.00

合计 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

成本/销售收入率（%） 67.6% 67.8% 66.7% 64.8% 64.8% 64.7% 64.7%

（3）营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费、地方教育费附加。 城

建税按应交流转税的 7%计缴，教育费附加按应交流转税的 3%计缴，地方教育

费附加按应交流转税的 2%计缴。华和万润运维服务及软件开发两项业务所缴纳

增值税率为 6%，系统集成项目需向税务机关预缴 2%应交增值税，产品销售业

务按 17%缴纳增值税并对所采购的设备进行进项税抵扣。各年度营业税金及附加

预测结果如下表所示：

营业税金及附加预测表

单位：万元

明细项 单位/比例 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

增值税 - - - - - - - -

销项税 - 933.42 1,211.57 1,368.35 1,511.01 1,617.98 1,673.69 1,673.69

进项税 万元 545.75 683.67 738.37 764.99 795.59 811.50 811.50

应交增值税 万元 387.67 527.90 629.98 746.02 822.39 862.19 862.19

附加税金 - - - - - - -

附加税金应税金额 万元 387.67 527.90 629.98 746.02 822.39 862.19 862.19

城市维护建设税 7% 27.14 36.95 44.10 52.22 57.57 60.35 60.35

教育费附加 3% 11.63 15.84 18.90 22.38 24.67 25.87 25.87

地方教育费附加 2% 7.75 10.56 12.60 14.92 16.45 17.24 17.24

附加税合计 万元 46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

营业税金及附加合计 万元 46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

（4）销售费用的预测

216

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

华和万润历史年度的的销售费用主要包括运杂费及人员工资两项内容，其支

出金额较小，维持在年度 30 万左右。考虑到华和万润未来业务的发展，本次预

测中另考虑了在销售过程中所应支出的业务招待费及差旅费。对销售费用的预测

数据见下表：

销售费用预测表 单位：万元

未来预测数据

费用明细项

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

运杂费 1.17 1.90 2.47 3.21 4.17 5.42 5.42

工资 32.51 62.37 81.87 103.16 108.31 113.73 113.73

业务招待费 40.00 80.00 120.00 120.00 120.00 140.00 140.00

差旅费 20.00 75.00 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00

合计 93.68 219.27 284.34 306.37 312.48 339.15 339.15

（5）管理费用的预测

华和万润管理费用主要包括管理人员工资及福利、社保费用、办公费、业务

招待费、差旅费、折旧费、审计评估费、租赁费、中标服务费、研发费用等。

职工薪酬包括各项社会保险、公积金参考人事部门提供的未来年度人工需求

量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、

工资总额；折旧费用依照华和万润维持现有资产运营状况所产生的折旧进行预

测；中标服务费按照其历史年度占销售收入的比例进行预测；研发费用按照研发

人员工资及相应研发辅材投入的金额进行预测；其余各项按照华和万润未来业务

开展中的需求适度预测。管理费用的预测数据详见下表：

管理费用预测表 单位：万元

未来预测数据

费用明细项

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

人员工资及福

85.14 116.21 122.02 128.12 134.53 141.26 141.26

利

社保费用 43.10 59.02 64.93 71.43 78.59 86.44 86.44

办公费 35.00 45.00 55.00 60.00 65.00 70.00 70.00

业务招待费 2.32 15.00 20.00 22.00 24.00 26.00 26.00

差旅费 15.00 25.00 40.00 45.00 50.00 55.00 55.00

折旧费 18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

审计评估费 15.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00

租赁费 23.00 35.00 40.00 45.00 45.00 45.00 45.00

中标服务费 37.87 52.26 61.43 70.14 77.13 80.62 80.62

研发费用 447.06 591.63 696.50 743.06 801.63 841.36 841.36

其他费用 31.82 43.81 53.68 63.92 75.82 90.71 90.71

合计 753.68 1,034.82 1,221.07 1,319.01 1,413.10 1,489.13 1,489.13

217

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（6）财务费用的预测

截至评估基准日，华和万润存在短期借款为 230 万元，考虑到华和万润未来

营运过程中不需补充额外借款进行周转，因此以现有借款水平进行预测，未来年

度财务费用预测数据见下表：

财务费用预测表 单位：万元

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

借款本金 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00

借款利息 10.15 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13

存款利息 4.70 7.64 8.87 9.82 10.76 11.24 11.24

财务费用 5.45 6.49 5.26 4.31 3.37 2.89 2.89

（7）营业外收支的预测

华和万润历史年度所取得的营业外收入主要为在宁波市财政局及宁波市经

济和信息化委员会推进的产业发展专项资金中，华和万润获得本地企业上规模补

助、提高研发能力补助等。考虑到华和万润未来年度尚无确定的相应政府补贴，

因此对营业外收支不予考虑。

（8）未来年度折旧、摊销的预测

华和万润无待摊销的无形资产及长期待摊费用。

根据华和万润固定资产计提折旧方式，评估人员对存量固定资产按照企业现

行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。本次预测折旧中，

将企业未纳入经营活动中的两栋房产所对应的折旧额进行剔除。折旧的预测数据

详见下表：

折旧、摊销预测表

单位：万元

项目/年份 2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

固定资产折旧合计 18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

（9）所得税的预测

华和万润的所得税率为 25%，并以此税率对未来年度经营成果所产生的所

得税进行预测。

（10）资本性支出的预测

资本性支出包括华和万润因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投

资支出，预计每年为维持生产能力需投入的更新改造资金与固定资产投资年金现

218

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

值化的数额相当。新增投资主要是华和万润因生产规模扩大或技改需求新购置的

固定资产或其他非流动资产支出。本次评估中其固定资产更新改造支出按其折旧

额进行考虑，企业未来无新增投资类的资本性支出。对资本性支出具体预测数据

见下表：资本性支出预测表

单位：万元

2016 年

项目/年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

4-12 月

固定资产购

用于现有生产 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

建/更新/改造

设备的维护方

无形资产购

面的支出 - - - - - - -

置/开发

固定资产购

用于新增生产 - - - - - - -

建/更新/改造

能力方面的支

无形资产购

出 - - - - - - -

置/开发

合 计 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

（11）营运资金增加额的预测

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现

金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信

用，相应可以减少现金的即时支付。预测时假定其保持基准日余额持续稳定，所

以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、存货、应付

账款、预收款项等几个因素。

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资

产、非经营性负债后确定。

① 最低现金保有量的预测

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过

对华和万润 2014 年至 2015 年各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的

分析，华和万润营运资金中现金的持有量约为 2 个月的付现成本费用。

②营运资金增加额的测算

2016 年营运资金增加额=2016 年需要的营运资金-基准日账面营运资金

以后年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资

金

营运资金增加额详见下表：

未来营运资金预测如下：

219

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

营运资金预测表

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

营运资本 4,784.11 5,854.17 6,866.86 7,788.48 8,555.31 8,945.95 8,945.95

营运资本增加额 1,172.22 1,070.06 1,012.69 921.62 766.83 390.64 0.00

（12）未来年度企业自由现金流的预测

因收益期按永续确定，预测期后的经营按稳定预测，永续期年自由现金流，

按预测末年自由现金流调整确定。

根据上述分析，华和万润未来年度的经营性现金流量如下表所示：

毛现金流量预测表

单位：万元

未来预测

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

营业收入 12,624.93 17,418.62 20,476.03 23,380.38 25,709.60 26,872.73 26,872.73

营业成本 8,528.68 11,807.47 13,665.49 15,157.16 16,656.94 17,384.61 17,384.61

营业税金及

46.52 63.35 75.60 89.52 98.69 103.46 103.46

附加

营业毛利 4,049.73 5,547.80 6,734.94 8,133.70 8,953.97 9,384.66 9,384.66

销售费用 93.68 219.27 284.34 306.37 312.48 339.15 339.15

管理费用 753.68 1,034.82 1,221.07 1,319.01 1,413.10 1,489.13 1,489.13

财务费用 5.45 6.49 5.26 4.31 3.37 2.88 2.88

资产减值损

- - - - - - -

失

投资收益 - - - - - - -

营业利润 3,196.92 4,287.22 5,224.27 6,504.01 7,225.02 7,553.50 7,553.50

营业外收入 - - - - - - -

营业外支出 - - - - - - -

利润总额 3,196.92 4,287.22 5,224.27 6,504.01 7,225.02 7,553.50 7,553.50

加:利息支出 7.61 10.60 10.60 10.60 10.60 10.60 10.60

所得税 799.23 1,071.81 1,306.07 1,626.00 1,806.26 1,888.38 1,888.38

净利润 2,397.69 3,215.41 3,918.20 4,878.01 5,418.76 5,665.12 5,665.12

加: 折旧/摊

18.37 26.89 42.51 45.34 36.40 27.74 27.74

销

毛现金流 2,423.67 3,252.90 3,971.31 4,933.95 5,465.76 5,703.46 5,703.46

3、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。

（1）对比公司的选取

220

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

在本次评估中对比公司的选择标准如下：

① 对比公司近年为盈利公司；

② 对比公司必须为至少有两年上市历史；

③ 对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；

④对比公司所从事的行业或其主营业务为系统集成及运营服务。

根据上述四项原则，我们选取了 4 家上市公司作为对比公司，分别为达实智

能、赛为智能、银江股份及延华智能。

（2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率

和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率

和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，需要利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or

―CAPM‖）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方

法。它可以用下列公式表述：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re —股权回报率

Rf —无风险回报率

β —风险系数

ERP—市场风险超额回报率

Rs —公司特有风险超额回报率

确定 CAPM 采用以下几步：

a.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小，可以忽略不计。

221

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基

本价值。本次选取距评估基准日到期年限 15 年期以上的国债到期收益率 3.08%

作为无风险收益率。

b.确定股权风险收益率

ERP 为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率

（通常指长期国债收益率）的部分。沪深 300 指数比较符合国际通行规则，其

300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助

WIND 资讯专业数据库对我国沪深 300 指数近 15 年的超额收益率进行了测算分

析，测算结果为 15 年的超额收益率为 7.84%，则本次评估中的市场风险溢价取

7.84%。

c.确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。

A.β 值的确定

β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为

1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，

则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β

值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公

式的公司。本次评估我们选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算的 β 值。（指

数选取沪深 300 指数）。

可比上市公司β查询表

股权公平 剔除资本结

含资本结构 所得税

序 对比公司 付息负 债权 股权价 构因素的

市场价值(E) 因素的 税率

号 名称 债(D)(万元) 比例 值比例 β(Unlevered

（万元） β(Levered β) (T)

β)

1 达实智能 34,929.62 3.16% 1,071,619.17 96.84% 1.0530 1.0246 15%

2 赛为智能 6,487.67 1.25% 513,685.73 98.75% 1.2281 1.2151 15%

3 银江股份 48,000.00 3.86% 1,196,815.08 96.14% 1.1776 1.1388 15%

4 延华智能 13,385.49 1.73% 760,037.28 98.27% 1.2830 1.2641 15%

经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的 β(Unlevered β)= 1.1607

B.确定被评估企业的资本结构比率

采用对比公司的平均资本结构，经计算：

222

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

E/(E+D)= 97.50%

D/(E+D)=2.50%

C.估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta

将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业

Levered Beta：

Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取 25%）；

经计算，华和万润含资本结构因素的 Levered Beta 等于 1.1830。

D.估算公司特有风险收益率 Rs

本次评估中考虑到被评估单位在自身经营管理、企业内部治理结构等方面尚

存特有风险，本次对企业特有风险超额收益率 Rs 预估为 1. 0%

E.计算现行股权收益率

将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被评估企业的股权

期望回报率。

Re= Rf + β×ERP + Rs=3.08+1.1830×7.84%+1.0%=13.35%

②债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利

率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发

行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有

一些公司债券是可以交易的。然而另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。

评估基准日，有效的一年期贷款利率是 4.35%，我们采用该利率作为我们的债权

年期望回报率。

③总资本加权平均回报率的确定

223

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以

下公式计算：

E D

Re Rd (1 T )

WACC = ED ED

其中：

WACC= 加权平均总资本回报率；

E= 股权价值；

Re= 期望股本回报率；

D= 付息债权价值；

Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

④被评估企业折现率的确定

WACC=13.35%%×97.50%+4.35%×2.50%×(1-25%)=13.10%

根据上述计算得到被评估企业总资本加权平均回报率为 13.10% ，故我们以

13.10% 作为被评估公司的折现率。

（5）股东全部权益价值的评估计算

1）经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值

经营性资产价值按以下公式计算：

n

P Ai 1 R ＋( A / R) (1 R) n

i

i 1

式中：P：企业权益自由现金流现值；

Ai：企业第 i 年的权益自由现金流；

A：永续年权益自由现金流；

i：为明确的预测年期；

R：折现率。

计算结果详见下表：

预测期及永续年期经营性资产价值测算表 单位：万元

224

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

项目名称 未来预测

2016 年 4-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 终值

毛现金流 2,423.67 3,252.90 3,971.31 4,933.95 5,465.76 5,703.46 5,703.46

减：资本性支出 0.00 10.00 90.00 20.00 30.00 0.00 27.74

营运资金增加（减少） 1,172.22 1,070.06 1,012.69 921.62 766.83 390.64 -

净现金流 1,251.45 2,172.84 2,868.62 3,992.33 4,668.93 5,312.82 5,675.72

折现年限 0.38 1.26 2.26 3.26 4.26 5.26 -

折现系数 0.9543 0.8563 0.7571 0.6694 0.5919 0.5233 3.9947

净现金流量现值 1,194.26 1,860.60 2,171.83 2,672.47 2,763.54 2,780.20 22,672.80

现金流现值和 36,115.70

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。

本次评估中，通过现场核查，华和万润于评估基准日不存在溢余现金。

（3）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的

资产及相关负债。

非经营性资产为其他应收款中借款及往来款 67.23 万元款项，及未投入经营

使用的两栋房屋建筑物其评估值为 285.48 万元，递延所得税资产为 56.94 万元，

合计为 409.65 万元被认定为非经营性资产。

非经营性负债为其他应付款中的借款及往来款 275.68 万元及应付股利 1.45

万元，合计为 277.13 万元被认定为非经营性负债。

非经营性资产和负债评估值合计为 132.52 万元。

（4）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

=36,115.70+ 0.00 + 131.63

= 36,247.33（万元 ）

（5）付息债务价值的确定

截至评估基准日，华和万润付息债务为短期贷款 230.00 万元。

（6）股东全部权益的确定

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 36,247.33 -230.00

=36,017.00（万元）（取整）

225

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

（六）华和万润预测期收入、净利润及估值合理性的分析

1、标的资产 2016 年整体营业收入大幅增长的原因，其系统集成业务的增长

具有可持续性

（1）标的资产 2016 年整体营业收入大幅增长的原因

本次预测华和万润 2016 年收入整体增长 82%，主要是由于行业发展前景较

好，宁波地区市场需求旺盛及华和万润员工积极性提高，具体体现在系统集成、

软件开发及运维服务三大业务的增长。

①行业发展前景较佳

华和万润属于智慧城市和安防行业，近年来，随着我国的智慧城市及平安城

市建设的开展，华和万润所处行业需求增长迅速，行业发展前景较佳。2013 年

以来，在新型城镇化和―互联网+‖双引擎驱动的情况下，全国范围内掀起了智慧

城市建设热潮。目前我国已经有超过 500 个城市在进行智慧城市试点，计划投资

规模超过万亿元。2015 年安防行业的总收入额达到 4900 亿元左右，较 2010 年

增长 90%。

②有利的市场因素

华和万润的主要市场区域为宁波地区，近年来，宁波地区的政府项目更注重

本地服务因素，明确本地企业在招投标时有所加分；同时，华和万润还在不断向

周边城市拓展市场，目前已将所承接的工程项目延伸至绍兴、舟山、杭州等地，

这为华和万润未来开展业务提供了更有利的市场因素。

③员工积极性的大幅提升

2016 年，丁屹和殷卓宏将其所持华和万润的股权转让给华和万润的核心人

员，提升了核心人员业务拓展的积极性。同时，根据《华和万润盈利补偿协议》，

226

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

华和万润的核心人员也将参与华和万润未来业绩的对赌，来自于业绩的压力也将

为核心人员的工作积极性提供动力。

④华和万润核心竞争力明显

经过多年的业务积累，华和万润建立了深入稳定的客户合作关系，具备较为

齐全的业务资质，积累了丰富的业务经验和项目案例，形成了明显的核心竞争力，

为未来业务开展提供充足的客户储备、技术资质储备和项目案例储备，为未来收

入的持续增长奠定了基础。

此外，华和万润 2016 年整体收入的预测有充足的在执行合同和意向合同作

为支撑，预计将在 2016 年 4-12 月为华和万润带来 8,245 万元的营业收入，占 2016

年 4-12 月预测收入额的 65%。截至本报告书出具日，华和万润后续又中标或签

订了 20 项合同，合同金额约 610 万元。综上，该收入预测具有较强的合理性和

可实现性。

（2）华和万润系统集成业务的增长具有可持续性

华和万润的系统集成业务未来增长具有可持续性，其增长因素主要包括以下

几方面：

①行业因素

智慧城市的建设促使相关基础设施投入及应用水平提升，其所涉及的智慧城

市建设领域扩展至交通、医疗、教育、安监、城管、财税、公共服务等多个部门，

周边产业园区的建设及政府、银行、学校、医院等部门的基础设施配套升级会带

来系统集成业务的增长。

②市场因素

华和万润的业务由原有的宁波本地向周边城市拓展，已将所承接的工程项目

延伸至绍兴、舟山、杭州等地，为华和万润未来系统集成业务的增长提供市场基

础。

③资质及经验优势因素

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

在系统集成招投标过程中，企业资质及项目经验成为能否中标的主要考量因

素。随着华和万润系统集成项目经验的持续积累及自身能力的不断提升，其核心

竞争力将得到稳步提高，从而以更大的优势获取新的系统集成业务。

④人员及投入因素

预测华和万润收入增长的同时，也考虑到了相关人员、研发等方面投入的增

加。预计技术服务人员从现有 44 人增长至 2021 年的 75 人，研发费用从现有年

均约 400 万元增长至 2021 年 800 余万元，在人员及研发的配套投入上保障了预

期系统集成项目的开展及相应收入的增长。

2、结合季节性及在手订单或意向的履行情况分析华和万润 2016 年预测净利

润的可实现性

华和万润预计 2016 实现净利润 2,579.31 万元，较 2016 年 1-3 月的净利润

181.60 万元增长较大，这与华和万润的业务季节性及在手合同或意向合同的履行

情况有关。

（1）华和万润的业务具有季节性

华和万润的业务具有一定的季节性，通常体现为下半年收入高于上半年，这

主要与其客户结构有关。华和万润的客户主要为各大银行、教育系统、公安、检

验检疫等政府机关及大型国企，该类客户通常上半年制定工作计划，集中申报采

购并签订施工合同，在下半年工程结算项目结束。

（2）华和万润的在手订单或意向的履行情况

华和万润目前的在执行合同充足，共有 110 份在执行合同，预计将在 2016

年 4-12 月为华和万润带来 8,245 万元的营业收入，占 2016 年 4-12 月预测收入额

的 65%。其中，华创电子、北京易迅维、中天科技等客户的大额硬件销售合同，

出入境检验检疫局、巨成置业、海康威视等客户的大额系统集成合同及华创电子、

宁波市海曙区教育局、海康威视等客户的运维服务合同均已在开展实施或在准备

阶段。

此外，华和万润现有意向合约 7 项，涉及合同额预计 8000 余万元，其中两

项已经签订意向合作协议，涉及合同金额近 4000 万元。截至本报告书出具日，

华和万润后续又中标或签订了 20 项合同，合同金额约 610 万元。

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3、预测期标的资产费用率明显下降，收入保持高速增长的原因及披露估值

较高的原因及合理性。

（1）华和万润资产费用率明显下降，收入保持高速增长的原因

①在预测年度内华和万润利润率有所提升，费用率有所下降

报告期内，华和万润成本占销售收入的比例分别为 85.3%、79.6%、73.3%，

而预测期成本占销售收入的比例在 66%左右，主要是由于以下因素：

a.华和万润未来业务结构调整

根据华和万润的发展规划，其未来业务结构将有所调整，降低产品销售业务

的开拓力度，在巩固系统集成业务的同时，着重发展软件开发及运维服务，在盈

利预测中该等业务的发展增速较快，占比逐年提高。随着华和万润前期系统集成

项目的开展，将为运维服务和软件开发业务带来更大市场空间，且该等业务所涉

及的成本大部分为人员维护成本，毛利率较高。

考虑到产品销售业务的入门门槛较低，市场竞争较强，且主要成本为设备采

购成本，利润率低，该业务不作为华和万润未来主要发展方向。因此，在盈利预

测中未来产品销售业务增速较缓，在华和万润整体业务中占比逐年下降，从而带

动整体业务利润率的提升。

b.随着业务规模增长，取得更优惠的采购价格

华和万润的智慧城市安保系统集成业务包括系统集成及产品销售，均涉及大

量智能化设备采购。随着华和万润业务规模的增长，其采购议价能力将得到提升。

华和万润设备采购过程中会趋于向上一级设备代理商或向设备生产厂商直接采

购，且本着量大价优的原则能够取得更加优惠的采购价格。因此，在进行盈利预

测时预计华和万润的采购设备的价格随着采购量的增大而略有降低，预计在 2019

年度及以后采购量达到一定规模后，其采购设备成本占年度销售额会有所下降。

c.随着华和万润管理的优化，各项成本费用管控得到提高

近年来，随着华和万润经营规模的扩大及与大型合作企业的接触，已意识到

优化管理的必要性，目前已在积极优化自身管理，报告期内成本、费用占销售收

入的比例已呈现逐年下降趋势。随着华和万润管理的提升，在项目人员调配、采

购管理、存货管控、项目风险控制及各项费用支出等方面都将得到加强，成本费

用管控将得到提高。

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d.规模效应导致费用率的摊薄

随着华和万润未来业务规模的增长，预计整体费用金额将会有一定的提升，

但费用率将会得到摊薄。目前华和万润的人员、办公场所、资金等的利用尚未饱

和，随着业务规模的增长，其利用率将得到提升，相应的销售费用、管理费用及

财务费用占收入的比例将有所下降，各项费用率将有所摊薄。

华和万润预计收入保持高速增长的原因

华和万润未来年度预计收入将保持增长趋势，2016-2021 年度，整体收入增

长率分别为，82%、22%、18%、14%、10%和 5%，2016 年度的收入增长率较高。

华和万润未来收入保持高速增长，主要是由于行业前景良好、市场环境有利、人

员积极性提升和核心竞争力明显等多方面的原因，且华和万润已有充足的在执行

合同和意向合同。具体详见本章之“（一）1、标的资产 2016 年整体营业收入大

幅增长的原因”中的分析。

（2）华和万润估值较高的原因及合理性

根据华和万润的《资产评估报告》，其评估增值率为 1,817.53%，估值较高。

这与华和万润所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展规划及自身业务特点

及盈利能力有关，具体分析如下：

①细分市场未来发展趋势

华和万润属于智慧城市及安防行业，近年来该行业领域的发展得到了国家政

策的支持，并具备旺盛的市场需求，发展迅速。随着我国信息化建设及物联网技

术的发展，公安、海关、气象、教育、城管、银行金融机构等各行业均产生大量

的智慧城市及安防业务机会。

随着我国智慧城市及安保系统集成建设的开展，将会产生越来越多的运维服

务需求，为运维服务提供商带来稳定增长的业务机会。

②所处市场区域的竞争格局

华和万润目前主要在宁波地区开展业务，在智慧城市安保系统集成业务领

域，其竞争对手主要包括宁波华力信息系统工程有限公司、宁波金盾云和科技有

限公司和宁波恒通世纪建设有限公司。其中，宁波华力信息系统工程有限公司主

230

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

要从事产品销售业务；宁波金盾云和科技有限公司、宁波恒通世纪建设有限公司

主要从事系统集成建设业务。与竞争对手相比，华和万润同时从事系统集成和产

品销售，并能够为用户提供后续的信息运维服务，业务种类更齐全，客户粘性更

高。

在信息运维服务业务方面，华和万润的竞争对手较少。其中，在智能化系统

集成运维服务细分领域，当地市场将该业务作为单独业务模块的企业较少，主要

为系统集成商的后续服务延续；在信息安全及公共信息安全服务细分领域，华和

万润是当地主要的服务提供商，与其构成竞争的企业较少。

软件开发业务市场属于完全竞争市场，竞争较为激烈。华和万润重点开拓海

关、气象等行业客户，凭借其客户渠道优势及对行业的深入理解避免了与其他软

件开发商的激烈竞争。

③华和万润的发展规划

在未来发展中，华和万润计划根据自身优势将业务结构进行调整，在巩固系

统集成业务的同时，重点开拓毛利率较高的信息运维服务和软件开发业务，并减

小在产品销售业务方面的投入；同时，华和万润将加强管理，减少日常经营中不

必要的开支，节省成本费用；此外，华和万润还将加大市场拓展力度，将市场范

围由宁波地区向周边城市拓展，并加大研发投入，提升服务质量，增强品牌影响

力。

④华和万润的业务特点

华和万润主要从事智慧城市安保系统集成、信息运维服务及软件开发业务，

该等业务的开展对固定资产的需求较小，华和万润属于轻资产经营的公司。

在业务开展中，华和万润对应收账款管理较好，并能充分利用供应商的账期

政策，利用现有资金维持了较多项目的周转，净资产周转效率较高。

此外，华和万润的业务处于高速发展期，预测收入及净利润增长较快，未来

将使其净资产规模快速增加，目前净资产规模尚未得到释放。

⑤华和万润的盈利能力较强

根据华和万润的审计报告，其 2014－2015 年的各项盈利能力指标与行业水

平相比较佳：华和万润主营业务利润率分别达到 14.18%和 19.56%，两年平均为

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中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

16.87%，高于行业良好值 13.50%；总资产报酬率分别为 2.86%和 12.53%，两年

平均为 7.69%，在行业绩效中处于优秀水平；净资产收益率前两年分别为 10.00%

和 38.43%，两年平均 24.22%，高于行业优秀水平。三项指标显示，华和万润的

主营业务利润率较好，且资产收益率及总资产报酬率处于较好运行水平，综合说

明企业的盈利能力较强。

独立财务顾问及评估机构认为，华和万润所处行业发展前景较好，市场需求

旺盛，员工积极性提升，核心竞争力明显，在手订单充足，2016 年收入预计大

幅增长，系统集成业务未来增长具有可持续性；考虑到华和万润在手合同所带来

的收益及季节性的因素，2016 年预测净利润具有可实现性；由于业务结构的调

整，业务规模的扩大以及自身管理的优化，预测期成本费用占销售收入比例下降

具有合理性；综合考虑华和万润所处行业发展趋势、市场竞争格局、未来发展规

划及自身业务特点及盈利能力，其估值具有合理性。

三、中科智能的评估情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中科智能经审计的账面净资产为人民币

10,138.81 万元。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-394 号《评估

报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行评估，最后

选用收益法评估结果。经评估，中科智能 100%股权以收益法评估值为 42,811.00

万元，以资产基础法评估的价值为人民币 11,129.60 万元。标的资产评估情况如

下：

单位：万元

账面净资 收益法 资产基础法

标的资产

产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率

中科智能

10,138.81 42,811.00 32,672.19 322.25% 11,129.60 990.79 9.77%

100%股权

本次评估以收益法的评估值 42,811.00 万元作为标的资产价值的评估结果，

较审计后的标的资产账面净资产增值 32,672.19 万元，增值率为 322.25%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性

1、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析

232

中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

收益法评估后的股东全部权益价值为 42,811.00 万元，资产基础法评估后的

股东全部权益价值为 11,129.60 万元，两者相差 31,681.40 万元，差异率为

284.66%。

两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估企业各项资产价

值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产

价值高低的角度来估算企业价值；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化

或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价

值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

2、选用收益法评估结果作为评估结论的原因

本次评估主要采用收益法和成本法的评估方法对其股东全部权益价值进行

评估,通过对收益法和成本法两种评估方法结果的分析,我们最终采用收益法的评

估结论,原因如下:

（1）成本法从再取得资产的角度反映资产价值,是指在合理评估企业各项资

产价值和负债的基础上确定评估对象价值的,能够真实的反应出企业于评估基准

日的价值；

（2）收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，

我们对企业未来经营成果进行了预测。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业

资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述资产

会带来的未来收益、未来按照企业规划增加资产带来的收益以及资产负债表上未

列示的企业专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群及商誉等。采用收益

法的结果，更能反映出中科智能的真实企业价值。

3、本次评估项目的评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、

公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事

务所（特殊普通合伙）对中科智能的股东全部权益分别采用了收益法和成本法进

行了评估，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评

估结果，即中科智能于评估基准日 2016 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为

42,811.00 万元，评估增值 32,672.19 万元，增值率为 322.25%。

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（三）资产基础法评估说明

江苏中科智能系统有限公司评估基准日总资产账面价值为 24,940.39 万元，

评估价值为 25,931.18 万元，增值 990.79 万元，增值率为 3.97 %；总负债账面价

值为 14,801.58 万元，评估价值为 14,801.58 万元，无评估增减值；净资产账面价

值为 10,138.81 万元，净资产评估价值为 11,129.60 万元，增值 990.79 万元，增

值率为 9.77 %。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增减率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产合计 1 24,584.70 24,584.70 - -

非流动资产合计 2 355.69 1,346.48 990.79 278.55

其中: 长期股权投资 3 - - - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 88.73 173.44 84.71 95.47

其中：建筑物 6 - - - -

设 备 7 88.73 173.44 84.71 95.47

在建工程 8 - - - -

无形资产 9 6.12 912.20 906.08 14,805.23

1

其中:无形资产-土地使用权 - - - -

0

1