胜华新材(603026):北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的

胜华新材(603026):北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）   时间：2024年05月13日 23:35:59 中财网    

原标题:胜华新材:北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（六）

北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（六）






二〇二四年五月

北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838


北京市中伦律师事务所
关于胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行 A股股票的
补充法律意见书（六）
致：胜华新材料集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“胜华新材”或“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）等相关文件（以下合称“已出具法律文件”）。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就已出具法律文件出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间的相关法律事项的更新情况进行了核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对已出具法律文件的补充，并构成其不可分割的一部分。

已出具法律文件与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在已出具法律文件中的含义相同。本所在已出具法律文件中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：

第一部分 《法律意见书》相关法律事项的更新情况
一、本次发行的批准和授权
【核查程序】
就本次发行的批准和授权，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查现行有效的《公司章程》；
2. 核查发行人第七届董事会第三十六次会议文件；
3. 核查发行人 2023年第四次临时股东大会全套会议文件；
4. 查阅上海证券交易所上市审核中心出具的《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。

【核查内容】
2023年 12月 14日，上海证券交易所上市审核中心出具《关于胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》：“胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需经中国证监会履行发行注册程序。

【核查意见】
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已通过上海证券交易所审核，尚需经中国证监会履行发行注册程序。


二、本次发行的主体资格
【核查程序】

公司名称   胜华新材料集团股份有限公司  
统一社会信用代码   91370000745694238L  
住所   山东省东营市垦利区同兴路 198号  
法定代表人   郭天明  
注册资本   20,268万元  
企业类型   股份有限公司  

经营范围   一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合物销售； 高性能有色金属及合金材料销售；电池销售；机械电气设备销售；专 用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）  
成立日期   2002年 12月 31日  
经营期限   2002年 12月 31日至长期  
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且其发行的股票已在上海证券交易所上市流通的股份有限公司，具备本次发行的主体资格； （二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。


三、本次发行的实质条件
【核查程序】
就发行人本次发行所应具备的实质条件，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 查阅《胜华新材 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）》（以下简称“本次发行预案”）；
2. 核查发行人本次发行所涉董事会、股东大会会议文件及相关信息披露公告； 3. 核查发行人全套公司治理制度；
4. 核查发行人 2022年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
5. 核查发行人及主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违规的证明；
6. 核查发行人现任董事、监事及高级管理人员开具的无犯罪记录证明； 7. 对照《管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，对发行人本次发行的条件进行逐条核验；
8. 核查发行人董事、监事及高级管理人员填写的基本情况调查问卷及出具的声明文件；
9. 核查发行人出具的声明承诺；
10. 查阅发行人编制的《胜华新材 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》；
11. 查阅发行人 2021年、2022年、2023年年度报告；
12. 查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告。

【核查内容】
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1. 根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会的决议，发行人本次发行的股票面值为 1.00元/股，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人第七届董事会第二十次会议、2022 年第五次临时股东大会决议及发行人的承诺，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》规定的条件
1. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据立信出具的信会师报字[2024]第 ZG11440号《审计报告》并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人主管部门出具的无重大违法违规证明，发行人现任董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及前述主体出具的书面声明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为青岛中石大控股有限公司（以下简称“石大控股”），实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称“西海岸国资局”）。根据石大控股填写的调查问卷并经本所律师登录中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的无重大违法违规证明、发行人的声明并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网等网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2. 本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）发行人本次发行的募集资金用途并非为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）发行人非科创板上市公司，不适用《管理办法》第十二条第（四）项的规定。

3. 本次发行符合《管理办法》其他相关规定
（1）根据发行人 2022年第五次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。

（2）根据发行人 2022年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

（3）根据发行人 2022年第五次临时股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。


四、发行人的独立性
【核查程序】
就发行人的独立性，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人及其子公司现行有效的营业执照及主要业务经营资质/备案； 2. 核查发行人及其子公司的不动产权证书、专利证书、注册商标证书、著作权证书、域名证书、主要生产经营设备及其购置发票等主要资产相关文件，所租赁土地使用权及房屋的租赁合同、产权证书以及发行人补充期间内履行的重大业务合同；
3. 核查发行人现行有效的《公司章程》及全套公司治理文件；
4. 核查发行人补充期间内的历次股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件；
5. 查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告；
6. 查阅发行人 2021年、2022年、2023年年度报告；
7. 查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年内部控制的自我评价报告； 8. 查阅立信分别就发行人 2021年度、2022年度、2023年度内部控制情况的审计报告；
9. 核查发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、补充期间内社会保险和住房公积金缴纳凭证、劳动合同范本，并抽查员工签署的劳动合同； 10. 核查发行人社会保险和住房公积金主管机构出具的合规证明；
11. 核查发行人提供的已开立银行账户结算清单；
12. 核查发行人的人力资源管理制度、财务管理制度；
13. 核查发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷； 14. 核查发行人高级管理人员和财务人员分别出具的书面声明；
15. 本补充法律意见书第一部分之第八至第十节列示的核查程序。

【核查内容】
经核查，截至报告期末，发行人未发生影响其资产完整，人员、财务、机构、业务方面独立的情形。据此，本所律师认为，截至报告期末，发行人在业务、人员、机构、财务方面的独立性未发生变化，资产独立完整，仍具有面向市场独立经营的能力。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力。


五、发行人的控股股东及实际控制人
【核查程序】
就发行人的控股股东及实际控制人情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 查阅中国证券登记结算有限公司出具的发行人截至 2023年 12月 31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》；
2. 查阅发行人 2023年年度报告等公告文件；
3. 核查发行人出具的说明文件。

【核查内容】
（一）发行人的控股股东、实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股、实际控制人为西海岸国资局。

（二）发行人控股股东的股份质押情况
根据石大控股与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易补充协议（变更交易要素）》及发行人于 2023年 12月 5日及 2024年 1月 11日发布的《关于控股股东部分质押股份展期的公告》，石大控股已质押的发行人 6,100,000股、1,400,000股股份购回交易日均已展期至2024年 12月 1日。

除已披露的情形外，截至报告期末，发行人控股股东不存在新增股份质押情况。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为石大控股，发行人的实际控制人为西海岸国资局。


六、发行人的股本及演变
【核查程序】
就发行人的股本及演变情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人的全套公司登记备案资料；
2. 查阅中国证监会出具的《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕824号）；
3. 查阅发行人在上海证券交易所网站发布的相关信息披露公告；
4. 查阅中国证券登记结算有限公司出具的发行人截至 2023年 12月 31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》；
5. 查阅中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》。

【核查内容】
（一）公司截至报告期末的股本情况

序号   股东名称/姓名   持股数量（股）   持股比例   持有限售股 数量（股）  
1   北京哲厚新能源科技开发有限公司 （以下简称“北京哲厚”）   27,202,569   13.42%   0  
2   石大控股   16,851,146   8.31%   0  
3   青岛军民融合发展集团有限公司（以 下简称“融发集团”）   15,201,000   7.50%   0  
4   青岛开发区投资建设集团有限公司 （以下简称“开投集团”）   15,201,000   7.50%   0  
5   东营齐源石油化工有限公司   4,108,064   2.03%   0  
6   北京托普瑞思能源贸易有限公司   3,261,437   1.61%   0  
7   北京昕惟商贸有限公司   2,680,623   1.32%   0  
8   北京铭哲恒达科技有限公司   2,634,891   1.30%   0  
9   山东惟普控股有限公司（曾用名为 “山东石大富华盛创新材料有限公 司”“山东盛创新材料有限公司”， 以下统称“惟普控股”）   1,999,922   0.99%   0  
10   栗建伟   1,969,151   0.97%   0  
（二）公司主要股东的股份质押情况
根据中国证券登记结算有限公司出具的《证券质押登记证明》、发行人发布的相关信息披露公告及出具的书面说明文件，截至报告期末，除已出具法律文件中已披露的情形外，发行人其他持股 5%以上的主要股东不存在所持发行人股份被质押、冻结的情形。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，除已披露的情形外，发行人其他持股 5%以上的主要股东不存在所持发行人股份被质押、冻结的情形。


七、发行人的业务
【核查程序】
就发行人的业务情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人及其子公司现行有效的营业执照及主要业务经营资质/备案； 2. 核查发行人现行有效的《公司章程》；
3. 核查发行人补充期间内履行的重大业务合同；
4. 查阅发行人 2021年、2022年、2023年年度报告；
5. 查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告；
6. 查阅 Sakurada Hongo Law Firm（樱田本乡法律事务所）、唐汇栋律师行、Moore Legal CZ （大华国际捷克事务所法律事务所）、Park Byeongmo律师事务所出具的境外法律意见书及补充法律意见书（以下统称“境外法律意见书”）； 7. 核查发行人及其主要子公司相关政府主管部门出具的不存在重大违法违规的证明；
8. 发行人出具的说明文件。

【核查内容】
（一）发行人的主营业务及经营范围
1. 发行人的主营业务及经营范围
经核查，补充期间内，发行人的经营范围和主营业务未发生变化，发行人的主营业务符合国家产业政策，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 发行人的子公司、分支机构
根据发行人现有子公司及分支机构持有的《营业执照》、发行人2023年年度报告、境外法律意见书及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的现有子公司、分支机构的基本情况详见本补充法律意见书之“附件一：发行人现有子公司及分支机构”。

据此，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其现有子公司、分支机构的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）主要经营资质
经核查，发行人及其子公司存在续期/换领生产经营相关资质/备案的情形。

根据发行人提供的相关业务资质证书，截至报告期末，发行人及其境内子公司开展上述主营业务取得的生产经营资质/备案情况详见本补充法律意见书之“附件二：发行人及其子公司的主要经营资质/备案”。

本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司已经取得了开展上述主营业务依法应当取得的经营资质/备案。

（三）在中国大陆以外经营
根据发行人 2021年年度报告、2022年年度报告及 2023年年度报告，并经本所律师查阅境外律师出具的境外法律意见书及发行人的说明，截至报告期末，发行人境外子公司的数量及经营情况未发生变化，其中石大胜华（香港）有限公司（以下简称“石大胜华香港”）主要从事进出口贸易及电子商务业务，石大胜华（捷克）有限公司（以下简称“石大胜华捷克”）和石大胜华日本株式会社（以下简称“石大胜华日本”）主要从事化工系列产品贸易业务。

（四）主营业务未发生变化
根据发行人 2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告、发行人的《营业执照》、全套公司登记备案文件及发行人报告期内的重大业务合同等资料，发行人在报告期内的主营业务未发生变化。

（五）主营业务突出
经查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告和 2021年年度报告、2022年年度报告、2023年年度报告，发行人在报告期内的收入及利润均主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营
经查阅发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人及其现有子公司、分支机构的实际经营业务与其《营业执照》登记的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定； （二）截至报告期末，发行人及其子公司已经取得了开展上述主营业务依法应当取得的经营资质/备案；
（三）截至报告期末，发行人境外子公司合法有效存续，其中石大胜华香港主要从事进出口贸易及电子商务业务，石大胜华捷克和石大胜华日本主要从事化工系列产品贸易业务；
（四）报告期内，发行人主营业务突出，主营业务没有发生重大变化； （五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。


八、关联交易及同业竞争
【核查程序】
就发行人的关联方及关联交易情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷； 2. 核查发行人部分关联企业的公司登记备案资料，并登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询关联企业的基本信息；
3. 查阅发行人 2021年、2022年、2023年年度报告；
4. 查阅发行人 2021年度、2022年度及 2023年度审计报告；
5. 核查发行人关联交易所涉及的合同、财务凭证等资料；
6. 核查发行人独立董事专门会议审议关联交易的相关会议文件及其信息披露情况；
7. 核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等公司治理制度关于关联交易的相关规定；
8. 查阅本次发行预案。

【核查内容】
（一）发行人的关联方

关联方名称   关联关系变动情况  
东营石大维博化工有限公司   发行人原全资子公司，于2023年10月注销  
上海葆霖贸易有限公司   曾持有东营石大胜华新材料有限公司（以下简称“胜 华新材料”）1.80%股权，已于2023年9月退出持股  
东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有 限合伙）   曾持有眉山公司10%股权，已于2023年10月退出持股  
张金楼   张金楼原系发行人非独立董事，于2023年7月29日起 离任，报告期内曾为发行人的关联方。在担任发行人 非独立董事期间及之后的十二个月内，其控制或担任 董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的法 人或其他组织亦为发行人的关联方  
山东融发戍海智能装备有限公司   董事于相金曾于2020年6月担任董事，已于2023年11 月离任  
青岛中科国晟动力科技有限公司   董事于相金曾于2018年12月担任董事，已于2023年9 月离任  
中石大大学科技园有限公司   董事于相金曾于2019年8月担任董事，已于2023年10 月离任  
青岛融发地产开发有限公司   董事陈伟曾于2018年10月担任董事，已于2023年11月 离任  
青岛融发社会化保障中心有限公司   董事陈伟曾于2018年2月担任董事，已于2023年7月离 任  
融发核电设备股份有限公司   董事陈伟担任董事长，张金楼曾担任董事，原名“台 海玛努尔核电设备股份有限公司”，  
青岛烁眸成品油销售有限公司   董事姜伟波担任董事的企业  
青岛捷能汽轮机集团股份有限公司   董事姜伟波担任董事长的企业  
李蓉蓉   于2023年9月15日起担任发行人第七届董事会董事  

青岛融源杨家山里投资发展有限公 司   董事李蓉蓉担任董事的企业；董事于相金曾于2019年 6月担任董事，已于2023年4月离任  
青岛永保文旅有限公司   董事李蓉蓉担任董事的企业  
青岛融发泰合文化发展有限公司   董事李蓉蓉担任董事、总经理的企业  
青岛融发六合文化体育发展有限公 司   董事李蓉蓉担任董事、总经理的企业  
青岛融发东达科技有限公司   董事李蓉蓉担任董事、总经理的企业  
青岛融戍科技发展有限公司   董事李蓉蓉担任董事的企业  
除上述关联方情况变化外，截至报告期末，已出具法律文件披露的其他发行人的关联方情况未发生变化。

（二）关联交易
根据发行人2023年年度报告及发行人的说明，发行人2023年发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：万元

关联方   交易内容   2023年  
兖矿国宏化工有限责任公司（以 下简称“兖矿国宏”）   接受劳务、采购能物耗   15,660.03  
中化泉州石化有限公司（以下简 称“泉州石化”）   接受劳务、采购能物耗   7,303.69  
中化石化销售有限公司   采购商品   29,253.20  
石大控股   采购商品   2,085.18  
（2）销售商品和提供劳务

关联方   交易内容   2023年  
高化学（上海）国际贸易有限公 司（以下简称“高化学”）   销售商品   7,371.68  
Enchem America, LLC   销售商品   2,376.31  
ENCHEM CO.,LTD.   销售商品   1,046.77  
ENCHEM POLAND SP.ZO.O   销售商品   3,867.38  
亿恩科新能源科技（张家港保税 区）有限公司   销售商品   8,468.35  
宁夏惟远新能源有限公司   提供劳务   71.66  
泉州石化   销售商品   135.93  
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬如下所示：
单位：万元

项目   2023年  
关键管理人员薪酬   944.59  
（4）其他关联交易
单位：万元

关联方   交易内容   2023年  
泉州石化   租赁关联方土地   261.56  
兖矿国宏   租赁关联方土地及房屋   66.51  
注：上表交易金额为公司向关联方支付的租金金额。

2. 关联方应收应付
（1）关联方应收款项

项目名称   关联方   期末账面余额  
应收账款   东营石大宏益化工有限公司（以下简称“宏益化 工”）   8.38  
应收账款   ENCHEM CO.,LTD.   202.20  
应收账款   亿恩科新能源科技（张家港保税区）有限公司   999.14  
应收账款   中化泉州石化有限公司   2.80  
应收账款   宁夏惟远新能源有限公司   71.66  
其他应收款   宏益化工   331.39  
预付账款   宏益化工   2.93  
（2）关联方应付款项
截至报告期末，发行人对关联方应付款项余额如下所示：
单位：万元

项目名称   关联方   期末账面余额  
应付账款   泉州石化   869.78  
应付账款   中化石化销售有限公司   810.20  
应付账款   兖矿国宏   181.64  
应付账款   宏益化工   6.50  
应付账款   石大控股   14.32  
其他应付款   ENCHEM CO.,LTD.   71.32  
其他应付款   石大控股   50.00  

项目名称   关联方   期末账面余额  
其他应付款   中国石油大学（华东）   3.02  
合同负债   宏益化工   2.59  
一年内到期的非流动负债   泉州石化   99.51  
一年内到期的非流动负债   兖矿国宏   65.59  
租赁负债   泉州石化   686.00  
（三）关联交易的必要性、合理性和公允性
经核查发行人当时有效的公司章程、关联交易的相关协议及其他相关文件资料，发行人2023年发生的关联交易均系在正常的生产经营活动中发生，具有必要性和合理性。相关交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。

2024年4月25日，发行人独立董事2024年第一次专门会议已审议通过《关于确认公司2023年度与关联方之间关联交易及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。2024年4月26日，发行人第八届董事会第二次会议已审议通过《关于确认公司2023年度与关联方之间关联交易及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

因此，本所律师认为，发行人2023年度发生的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形。

（四）发行人关于关联交易的公司治理制度
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序。

（五）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人 2023年度发生的关联交易具有必要性和合理性，相关交易定价符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，亦不存在对发行人独立经营能力构成重大不利影响的情形；
（二）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中明确了关联交易的公允决策程序； （三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与间接控股股东经控集团及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。


九、发行人的主要财产
【核查程序】
就发行人的主要财产情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查发行人拥有的土地、房屋等不动产权属证书、正在办理产权证书的房屋相关资料及发行人取得该等不动产权涉及的土地出让合同、土地出让金缴纳凭证、地上建筑物的建设手续等文件；
2. 核查发行人及其子公司截至报告期末的在建工程相关文件；
3. 核查发行人及其子公司所拥有的注册商标证书，在此基础上登录了国家知识产权局商标局网站（）进行境内商标查询； 4. 核查发行人及其子公司所拥有的专利权证书，在此基础上登录了中国及多国专利审查信息查询系统（https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/）进行境内专利检索；
序 号   主体   坐落   土地面积 2 （m）   情况说明  
1   胜华新能源乐 山   金粟镇共 裕村 3组   10,781.76   2023年 2月 17日，五通桥区土地矿权交易 中心出具五交挂成字[2023]06 号《挂牌成 交确认书》，胜华新能源乐山竞得该宗地 块建设用地使用权。胜华新能源乐山已与 乐山市五通桥区自然资源局于 2023年 2月 28 日签署《国有建设用地使用权出让合 同》。 根据发行人的说明，截至本律师工作报告 出具之日，左述土地证书尚在办理中。  

序号   权利人   注册号   商标   类别   有效期至   取得 方式   他项 权利  
1   发行人   73129028   　   4   2034.01.20   原始 取得   无  
2   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   73152201   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   9   2034.01.27   原始 取得   无  
3   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   73126536   　   4   2034.01.27   原始 取得   无  
4   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   73129046   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   9   2034.01.27   原始 取得   无  
5   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   73151630   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   1   2034.02.06   原始 取得   无  
经核查，发行人已就上述注册商标取得了权属证书，相关注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）专利权
1. 境内新增专利
根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2024年4月23日（以下
序 号   专利权人   专利名称   专利号   专利 类型   申请 日   注册 地区   取得 方式   他项 权利  
1   胜华新能源科技 （东营）有限公 司（以下简称“胜 华新能源科 技”）、眉山公 司、发行人   含锂金属硅的 制备方法、含锂 金属硅、含锂 SiO及其应用   KR1020 2270442 91   发明 专利   2022. 12.16   韩国   原始 取得   无  
根据南京北辰联和知识产权代理公司出具的《法律状态检索报告》，发行人及其子公司已就上述新增专利取得了权属证书，相关专利权权属清晰，不存在产权纠纷。

（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2024年4月24日（以下简称“计算机软件著作权查询日”）在中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/query.html）的查询结果，截至计算机软件著作权查询日，除已出具法律文件已经披露的计算机软件著作权外，发行人及其子公司的计算机软件著作权情况未发生变化。

（六）域名
根据发行人提供的权利证书和说明，以及本所律师于2024年4月23日（以下简称“域名查询日”）在阿里云域名信息查询系统（https://whois.aliyun.com）的
序 号   承租方   出租方   地址   面积 （㎡）   租赁期限   用 途   有无 产权 证书  
1   胜华新 材   ????????   大田广域市儒城区 大学路 Insan大厦 82号 3楼 302号   131.18   2019.12.19-2024.12.18   办 公   /  
2   石大胜 华日本   IWG Service Japan Co., Ltd.   东京都港区港南 2-16-1利佳斯品川 伊斯特丸大厦商务 中心 425室   16.70   2021.09.01-2025.08.31   办 公   /  
3   胜华国 宏   兖矿国宏   山东省济宁市邹城 市国宏大道 8888 号兖矿国宏化工有 限责任公司办公楼   200.00   2023.07.15-2025.01.14   办 公   有  
根据律师朴晒谟律师事务所出具的《法律意见书》，胜华新材在韩国大田广域市的房屋租赁合同合法有效；根据樱田本乡法律事务所出具的《法务调查意见书》及《修订补充文件》，石大胜华日本在日本东京的房屋租赁合同合法有效。

本所律师认为，发行人及其子公司新增或续期的房屋租赁合同合法、有效。

【核查意见】
综上所述，本所律师认为：
（一）截至报告期末，发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利权、计算机软件著作权和域名等；
（二）截至报告期末，除已出具法律文件已披露的情形外，发行人已通过出让、自建、受让等方式取得其主要财产的所有权或使用权，并依法取得了相应的权属证书，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（三）截至报告期末，除已出具法律文件已披露的情形外，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况；
（四）截至报告期末，除已出具法律文件已披露的情形外，发行人及其子公司的不动产租赁合同合法、有效。


十、发行人的重大债权债务
【核查程序】
就发行人的重大债权债务情况，本所律师根据律师的专业范围和职业能力进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 核查截至报告期末尚未履行完毕的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；
2. 抽查发行人 2023年 7-12月与主要客户、供应商签署的重大合同； 3. 核查发行人截至 2023年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款所涉及的合同、财务凭证等资料；
4. 查阅发行人 2023年年度报告；
5. 查阅发行人及主要子公司主要政府主管部门出具的合规证明；
6. 核查发行人出具的说明文件。

【核查内容】

序号   申请人   授信银行   授信期限   授信额度 （万元）   担保 情况  
1   发行人   中国光大银行股份有限 公司青岛分行   2023.08.18- 2026.08.18   30,000.00   无  
2   石大胜华（泉州）有 限公司（以下简称“泉 州公司”）   招商银行股份有限公司 泉州分行   2023.05.19- 2024.05.18   18,000.00   无  
3   泉州公司   中国银行股份有限公司 惠安支行   2023.12.13- 2024.12.14   18,000.00   无  
4   泉州公司   中国民生银行股份有限 公司泉州分行   2023.11.20- 2024.11.20   15,000.00   无  
5   发行人   平安银行股份有限公司 东营分行   2023.12.06- 2024.12.05   100,000.00   无  
6   石大海润   中国银行股份有限公司 青岛市分行   2023.05.24- 2024.05.25   17,000.00   无  

7   胜华新能源科技   广发银行股份有限公司 东营分行   2023.08.02- 2024.07.31   20,000.00   无  
8   发行人   中国邮政储蓄银行股份 有限公司东营市分行   2023.09.18- 2024.09.17   10,000.00   无  
9   胜华新能源科技   中国邮政储蓄银行股份 有限公司东营市分行   2023.09.18- 2024.09.17   32,000.00   无  
10   发行人   广发银行股份有限公司 东营分行   2023.10.07- 2024.09.18   20,000.00   无  
11   发行人   青岛银行股份有限公司 东营垦利支行   2023.09.08- 2024.09.08   50,000.00   无  
4. 重大借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的借款金额在 5,000万元以上的借款合同情况如下：

序号   借款人   出借人   合同名称   金额 （万元）   合同期限   担保情 况  
1   富华达 远   中国工商银行 股份有限公司 东营新区支行   《固定资产借 款合同》   12,000.00   自首次提款日 （2022.04.08）起五年   无  
2   泉州公 司   招商银行股份 有限公司泉州 惠安支行   《固定资产借 款合同》   30,000.00   2021.07-2026.07   无  
3   胜华新 能源科 技   中国工商银行 股份有限公司 东营新区支行   《固定资产借 款合同》   45,000.00   自首次提款日 （2023.07.17）起五年   无  
4   胜华新 能源科 技   中信银行股份 有限公司东营 分行   《人民币流动 资金贷款合 同》   5,000.00   2023.03.29-2024.03.19   无  

序号   借款人   出借人   合同名称   金额 （万元）   合同期限   担保情 况  
5   胜华新 能源   中国光大银行 股份有限公司 东营分行   《流动资金贷 款合同》   10,000.00   2023.11.27-2025.05.26   无  
6   武汉公 司   上海浦东发展 银行股份有限 公司武汉分行   《固定资产贷 款合同》   13,265.49   2023.12.20-2028.12.20   有（注）  
7   武汉公 司   上海浦东发展 银行股份有限 公司武汉分行   《固定资产贷 款合同》   5,000.00   2023.11.30-2028.05.19   有（注）  
8   胜华新 能源科 技   中国邮政储蓄 银行股份有限 公司东营市分 行   《固定资产借 款合同》   53,000.00   2023.03.27-2028.03.26   无  
9   泉州公 司   中国民生银行 股份有限公司 泉州分行   《流动资金贷 款借款合同》   5,000.00   2023.12.25-2024.12.25   无  
注：2023年 4月 17日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行签署《最高额保证合同》，约定对武汉公司在 2023年 4月 14日至 2028年 4月 13日期间内与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权提供担保，主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过 7亿元为限。保证期间按武汉公司对上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行每笔债务分别计算，自每笔债务合同债务履行期届满之日起至该债务合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

5. 其他重大合同
截至报告期末，发行人及其子公司尚未履行完毕的其他重大合同（即合同金额在 5,000万元以上的其他合同）情况如下：
（未完）