原标题:风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度股东大会会议材料
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上海风语筑文化科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年 5月 20日
目 录
一、 上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年年度股东大会议程
二、 上海风语筑文化科技股份有限公司 2023年年度股东大会议案
1. 《2023年年度报告及摘要》
2. 《2023年度董事会工作报告》
3. 《2023年度监事会工作报告》
4. 《2023年度财务决算报告》
5. 《2023年度利润分配方案的议案》
6. 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配方案的议案》
7. 《关于董事、高级管理人员 2023年度报酬执行情况及 2024年度报酬方案的议案》
8. 《关于监事 2023年度报酬执行情况及 2024年度报酬方案的议案》 9. 《关于 2024年度申请银行授信的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
11. 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12. 《关于续聘会计师事务所的议案》
13. 《关于修订的议案》
上海风语筑文化科技股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1． 会议召集人：公司董事会
2． 会议主持人：董事长
3． 现场会议时间：2024年 5月 20日 14：30
4． 会议地点：上海市静安区江场三路 191号公司会议室
5． 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
1． 主持人宣布会议开始
2． 宣读并审议会议议案及听取报告
序号 议 题 1 《2023年年度报告及摘要》 2 《2023年度董事会工作报告》 3 《2023年度监事会工作报告》 4 《2023年度财务决算报告》 5 《2023年度利润分配方案的议案》 6 《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配方案
的议案》 7 《关于董事、高级管理人员 2023年度报酬执行情况及 2024年度报酬
方案的议案》 8 《关于监事 2023年度报酬执行情况及 2024年度报酬方案的议案》 9 《关于 2024年度申请银行授信的议案》 10 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 11 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 12 《关于续聘会计师事务所的议案》 13 《关于修订的议案》
3． 推选监票人、计票人
4． 现场投票表决
5． 现场计票并宣读现场投票结果
6． 休会，等待网络投票结果
7． 合并现场及网络投票结果，宣读本次股东大会决议
8． 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
9． 签署股东大会决议和会议记录
10． 主持人宣布本次股东大会结束
议案一
2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定和要求，公司编制了 2023年年度报告，具体内容请参见公司于 2024年 4月 26日在上海证券交易所网站（）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年 5月 20日
议案二
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2023年，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻执行股东大会各项决议，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策，有效地保障公司和全体股东的利益。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2023年度经营业绩
2023年，国家经济呈现回升向好的发展态势。公司紧跟国家政策导向，坚持稳健发展的经营策略，积极把握文化旅游市场和线下体验经济全面复苏的机会，各方面工作均取得良好成绩。
1、经营业绩快速回升，主营业务持续发展
2023年，随着经济社会全面恢复常态化运行，文化旅游市场和线下体验业务需求明显回暖。公司践行国家文化数字化战略，大力拓展数字新文旅业务，积极推动前期积压需求释放和新项目执行，报告期内完工项目和营业收入较去年大幅增长。报告期内，公司实现营业收入 23.50亿元，同比增长 39.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.82亿元，同比增加 327.53%；基本每股收益 0.47元/股，同比增长 327.27%。
2、以艺术与科技综合介入城市更新场景，打造国家级标杆项目
报告期内，公司积极抓住城市更新历史机遇，率先整合设计、艺术、展览、建筑和数字化资源，综合介入文化遗址、工业遗存、历史保护建筑和历史文化街区，高质量打造世界技能博物馆，助力百年历史文化保护建筑“永安栈房”焕发新生。同时，公司结合创新式网红流量记忆馆方式，将合肥首批历史建筑之一的老市政府大楼改建成合肥城市记忆馆。此外，公司抓住杭州亚运会召开契机，为杭州亚运会提供数字媒体内容制作服务，打造多个高品质的数字化体验空间。报告期内，公司更新改造项目贡献的收入占比达到 16.14%。
3、抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，大力拓展数字新文旅业务 2023年，从年初的“进淄赶烤”到年末的“尔滨你好”，国内旅游市场热点层出不穷，线下体验经济呈现爆发式增长。伴随着“文旅热”，“博物馆热”也持续升温，侵华日军第七三一部队罪证陈列馆、天水工业博物馆等热门展馆均“一票难求”。公司紧紧抓住“文旅热”“博物馆热”的良好机遇，组建专注于文化旅游和体验消费研究的风语筑新文旅研究院，综合介入城市更新场景，大力拓展数字新文旅业务。报告期内，公司新签订单金额合计约为 26.49亿元，较上年增长10.63亿元；截至 2023年 12月 31日，公司在手订单余额 44.89亿元，在手订单储备充沛。
4、强化 IP引流和内容运营能力，激发业务增长潜能
2023年，国内文化展览市场持续升温，VR大空间沉浸式探索项目《消失的法老》火爆开展，激活了基于线下的 VR文旅新型体验模式。公司成立 MR研究院，专注于空间计算和 VR/MR技术应用，探索文博、文旅、展览展示领域的沉浸式创新体验。报告期内，公司参与运营的衢州天王塔沉浸式艺术馆、桐庐放语空乡宿文创综合体以及公司联合推出的“三体沉浸式艺术展”纷纷入选大众点评热门榜和抖音本地生活榜。此外，公司先后获评“第五批国家文化和科技融合示范基地”“新一批国家文化产业示范基地”，这是继公司获得“全国文化企业 30强”荣誉称号后，再次荣获文化和科技融合领域的国家级荣誉。
二、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年董事会共召开 8次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容 2023年4月11日 第三届董事会
第十三次会议 1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
2. 《关于拟注销回购专用证券账户库存股通知债权人的议案》
3. 《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》
4. 《关于修订的议案》 2023年4月17日 第三届董事会
第十四次会议 1. 《2022年年度报告及摘要》
2. 《2022年度董事会工作报告》
3. 《2022年度总经理工作报告》
4. 《2022年度财务决算报告》
5. 《2022年度内部控制评价报告》
6. 《2022年度利润分配方案的议案》
7. 《关于董事、高级管理人员2022年度报酬执行情况及2023
年度报酬方案的议案》
8. 《关于2023年度申请银行授信的议案》
9. 《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
10. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
11. 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
12. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
13. 《关于计提资产减值准备的议案》
14. 《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》
15. 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 2023年4月25日 第三届董事会
第十五次会议 1. 《2023年第一季度报告》
2. 《关于计提资产减值准备的议案》 2023年8月11日 第三届董事会
第十六次会议 1. 《关于变更经营范围并修订的议案》
2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
3. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 2023年8月30日 第三届董事会
第十七次会议 1. 《2023年半年度报告及摘要》
2. 《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3. 《关于计提资产减值准备的议案》 2023年9月26日 第三届董事会
第十八次会议 1. 《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》 2023年10月27
日 第三届董事会
第十九次会议 1. 《2023年第三季度报告》
2. 《关于计提资产减值准备的议案》 2023年12月8日 第三届董事会
第二十次会议 1. 《关于修订的议案》
2. 《关于修改有关条款的议案》
3. 《关于修改有关条款的议案》
4. 《关于修改有关条款的议案》
5. 《关于有关条款的议案》
6. 《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
7. 《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》
8. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年公司共召开 3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（五）独立董事履职情况
公司的 3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。
三、2024年工作计划
1、巩固传统业务优势，促进主营业务持续发展升级
经过二十余年的发展，公司已经成长为国内数字展示行业的龙头企业，在文化和科技融合领域确立了明显的创意和技术优势，具有较强的竞争优势。公司将继续以高品质的数字创意、创新的设计、先进的技术，打造沉浸式的数字文娱体验空间。在此基础上，公司将对客户的多样化需求进行更深层次的理解和挖掘，不断推动数字化体验业务的应用场景多元化，并充分结合 AIGC、VR/MR、空间计算等新兴技术，对客户的服务进行全面升级，进一步提高客户的满意度和粘性。
2、把握城市更新历史发展机遇，积极开拓数字新文旅业务
《“十四五”文化产业发展规划》中特别强调需发掘城市文化资源，保护和延续城市历史文脉，打造历史底蕴厚重、时代特色鲜明、文化气息浓郁的人文城市，鼓励利用城市历史建筑、工业遗产、旧厂房、旧街区、旧仓库等存量空间发展文化产业。公司将积极把握城市更新场景中的数字新文旅业务机会，紧贴文商旅融合发展的需求，运用 VR/MR、裸眼 3D、AIGC等前沿数字技术，打造中华传统文化空间，构建新型文化消费场景，为城市更新提供 IP、内容和运营服务。
3、加大空间计算领域研发投入，培育 VR/MR、AIGC融合发展的第二增长曲线
公司将依托风语筑 MR研究院，增强在空间计算技术方面的研究和开发。
公司将致力于加速虚拟现实（VR）和混合现实（MR）技术与人工智能生成内容（AIGC）技术的结合，推动交互式数字内容、VR/MR与 AIGC技术在文化、博物馆和旅游等不同领域的应用。公司将融合中华传统文化 IP与各类交互式的可穿戴设备，打造可复制化、易于部署、可院线化运营的 VR/MR产品矩阵，公司将进一步强化 IP打造与空间运营能力，最终形成面向 B端的 VR/MR文化旅游产品和面向 C端的 VR/MR展览体验系列，为公司的增长和可持续发展注入新动能。
4、加强人才队伍建设，提升管理效能
公司坚持运用科学规范的流程甄选人才，积极拓宽人才引进渠道，通过优化人才结构，充分挖掘各类人员潜能，提高工作效率，为公司的可持续发展提供人力资源保障。公司重视人才梯队建设，注重创新型、复合型、协作型人才培养，以保证公司的创新活力。公司将持续推进管理体系的完善与加强，重点在制度体系构建与优化、职责授权体系的改进等方面进行提升，提高决策的科学性和高效性。公司将进一步加强业务风险管理和项目执行管理，从而提高整体的管理效率和效果，促进公司稳定、健康发展。
附：《上海风语筑文化科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》 1. 2023年度独立董事述职报告（杨晖）
2023年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人杨晖，女，1970年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事、上海市青年联合会常务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣誉理事、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市妇女联合会兼职副主席。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海派界资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公司董事、宁波鑫润佳盈贸易有限公司执行董事兼经理、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海市新的社会阶层人士联谊会副会长、上海市人民对外友好协会理事、上海电视艺术家协会理事、自媒体联盟副理事长、上海市第一中级人民法院第七届特约监督员、上海益优青年服务中心理事、上海新沪商联合会轮值主席、上海市湖南商会执行会长、上海交大-南加州大学文化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师、爱丁堡公爵国际奖中国区董事，风语筑独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职情况
2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一） 出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况 应参加
次数 实际出席
次数 委托出席
次数 缺席
次数 股东大会
召开次数 实际出席
次数 杨晖 8 8 0 0 3 0 本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二） 出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。
根据《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月修订了独立董事相关制度，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。制度修订后，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议审议的事项，故2023年度未召开独立董事专门会议。2024年度，随着独立董事制度的修订和完善，本人将根据相关制度履行独立董事专门会议相关工作。报告期内，公司亦未召开提名委员会和战略委员会。
（三） 独立董事个人履职聚焦重点
本人系传媒行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的变更募集资金投资项目、利润分配、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四） 行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司应收账款、计提资产减值准备等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六） 维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（七） 现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（八） 与中小股东的沟通交流情况
2023年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），公司制定的2022年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。公司2022年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）应当披露的关联交易
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对2023年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年本人履职期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2. 2023年度独立董事述职报告（周昌生）
2023年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人周昌生，男，1965年出生，中国国籍，硕士研究生，正高级会计师，中国注册会计师，注册税务师。曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理，上海百利安集团财务部经理，申能集团审计部副部长，上海申江特钢公司监事长，上海电气集团监事等。现任公司独立董事，申能股份有限公司副总经济师，安徽芜湖核电有限公司董事兼总审计师，申能融资租赁公司监事会主席等职务。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况 应参加 实际出席 委托出席 缺席 股东大会 实际出席 次数 次数 次数 次数 召开次数 次数 周昌生 8 8 0 0 3 0 本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
报告期内会议
召开次数 应参加会议
次数 参加次数 委托出席
次数 审计委员会 6 6 6 0 薪酬与考核委员会 1 1 1 0 （三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系财务和金融专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的关联交易、计提资产减值准备、利润分配、披露财务报告及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、会计政策变更、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所就公司应收账款、计提资产减值准备等相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情况。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司2023年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二）定期报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第三届董事会第十六次会议和 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（六）内部控制执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬。
本人认为报告期内公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
四、 总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
3. 2023年度独立董事述职报告（周若婷）
2023年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人周若婷，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、 独立董事年度履职情况
2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：
独立董事
姓名 出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况 应参加
次数 实际出席
次数 委托出席
次数 缺席
次数 股东大会
召开次数 实际出席
次数 周若婷 8 8 0 0 3 1 本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：
报告期内会议
召开次数 应参加会议
次数 参加次数 委托出席
次数 审计委员会 6 6 6 0 薪酬与考核委员会 1 1 1 0 （三）独立董事个人履职聚焦重点
本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议。尤其关于公司应披露的关联交易、变更募集资金投资项目、募集资金使用情况、利润分配、聘任会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要涉法事项，本人结合现行法律、法规、交易所规则等规定，围绕相关议题的合法性、履行程序的合规性向公司提供专业意见，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。
（四）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司 2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用空闲时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2023年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
（二） 募集资金的使用情况
报告期内，公司变更了首次公开发行募集资金投资项目，将原“乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目”变更为“保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目”。上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。
（三）董事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），公司制定的2022年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。公司2022年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
（六）修改公司章程及相关制度
为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高公司治理水平。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，本人协助公司对公司章程相应条款及相关制度进行了修改。
（七）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人参加了2022年年度股东大会、2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年 5月 20日
议案三
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》所赋予的职责权限，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现将 2023年年度公司监事会作如下工作报告： 一、监事会会议召开情况
2023年监事会共召开 7次会议，情况如下：
会议时间 会议届次 会议审议内容 2023年4月11日 第三届监事会
第十三次会议 1. 《关于注销回购专用证券账户库存股的议案》
2.《关于注销回购专用证券账户库存股的减资议案》 2023年4月17日 第三届监事会
第十四次会议 1. 《2022年年度报告及摘要》
2. 《2022年度监事会工作报告》
3. 《2022年度财务决算报告》
4. 《2022年度内部控制评价报告》
5. 《2022年度利润分配方案的议案》
6. 《关于监事2022年度报酬执行情况及2023年度报
酬方案的议案》
7. 《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》
8. 《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
9.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》 2023年4月25日 第三届监事会
第十五次会议 1.《2023年第一季度报告》 2023年8月11日 第三届监事会
第十六次会议 1.《关于续聘会计师事务所的议案》 2023年8月30日 第三届监事会
第十七次会议 1.《2023年半年度报告及摘要》
2.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》 2023年 10月27
日 第三届监事会
第十八次会议 1.《2023年第三季度报告》 会议时间 会议届次 会议审议内容 2023年12月8日 第三届监事会
十九次会议 1.《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
2.《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议
案》
二、监事会对公司规范运作情况发表的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司经营决策科学合理，并建立了较为完善的内部控制制度；公司的股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权并履行义务，召集召开程序合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，财务运行稳健，财务状况、经营成果良好，公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司 2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司募集资金使用情况
经核查，公司董事会编制的《公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，不存在公司收购、出售资产情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司严格执行了公司关联交易管理制度，公司与公司实际控制人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方、其他任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至期末的对外担保、违规对外担保等情况。
7、对 2022年度审计报告的审阅情况
监事会认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2022年经营状况和各项经营指标。
8、对 2022年度内部控制评价报告的审阅情况
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善内部控制制度体系并能得到有效地执行。《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
监事会
2024年 5月 20日
议案四
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量。
一、2023年度决算主要财务数据
现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
单位：元
主要会计数据 2023年 2022年 本期比上年
同期增减
(%) 2021年 营业收入 2,350,496,946.85 1,681,904,485.58 39.75 2,939,906,282.47 归属于上市公司股
东的净利润 282,357,198.46 66,044,003.96 327.53 438,837,499.28 归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润 214,661,505.23 30,486,305.44 604.12 411,515,658.07 经营活动产生的现
金流量净额 2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98 327,728,235.15 2023年末 2022年末 本期末比上
年同期末增
减（%） 2021年末 归属于上市公司股
东的净资产 2,462,571,665.86 2,197,895,475.33 12.04 2,294,491,204.42 总资产 4,913,124,920.89 5,116,439,905.14 -3.97 4,403,736,457.48
二、2023年度决算主要财务数据说明
1.主营业务分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,350,496,946.85 1,681,904,485.58 39.75 营业成本 1,648,028,684.66 1,225,530,459.83 34.47 销售费用 125,551,603.44 102,053,875.58 23.02 管理费用 103,415,727.08 91,454,722.39 13.08 财务费用 -5,060,134.29 -4,707,305.82 -7.50 研发费用 79,184,590.97 71,803,551.08 10.28 经营活动产生的现金流量净额 2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98 投资活动产生的现金流量净额 115,806,029.43 -81,928,594.18 241.35 筹资活动产生的现金流量净额 -24,116,966.17 285,549,160.92 -108.45
2.收入成本情况
报告期内，公司实现营业收入 23.50亿元，同比上升 39.75%；发生营业成本16.48亿元，较上年同期上市 34.47%。具体业务构成如下：
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利
率
（%） 营业
收入
比上
年增
减
（%） 营业
成本
比上
年增
减
（%） 毛利率比上
年增减（%） 数字化
体验 2,350,496,946.85 1,648,028,684.66 29.89 39.75 34.47 2.75 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利
率
（%） 营业
收入
比上
年增
减
（%） 营业
成本
比上
年增
减
（%） 毛利率比上
年增减（%） 城市数
字化体
验空间 844,124,496.89 556,216,997.13 34.11 30.53 17.87 7.08 文化及
品牌数
字化体
验空间 1,394,294,425.41 1,039,763,435.57 25.43 40.37 41.60 -0.65 数字化
产品及
服务 112,078,024.55 52,048,251.96 53.56 167.23 169.02 -0.31
3.期间费用情况
2023年列支销售费用 125,551,603.44元，比上年增加了 23.02%，具体明细
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 40,570,187.24 41,874,551.84 售后服务费 35,165,743.70 23,800,951.31 差旅费 27,562,065.99 18,518,358.78 业务招待费 17,567,702.96 12,527,433.90 广告宣传费 3,830,414.88 4,338,729.96 其他 855,488.67 993,849.79 合计 125,551,603.44 102,053,875.58
2023年公司共列支管理费用 103,415,727.08元，比上年增加 13.08%，具体明细如下：
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 22,861,216.89 22,129,933.19 办公费 18,960,433.64 16,787,453.91 差旅交通费 13,137,479.00 5,517,178.19 折旧费 11,649,982.18 11,839,176.16 业务招待费 8,820,979.14 3,960,709.75 中介机构费 8,620,573.49 7,187,634.99 代理服务费 7,248,074.58 4,765,441.00 水电费 5,110,242.39 4,643,375.31 房屋维护费 2,218,280.14 3,945,354.64 租赁物业费 922,587.89 1,376,456.55 无形资产摊销 863,681.16 1,304,675.39 股份支付 3,405,551.73 长期待摊费用摊销 1,152,985.72 其他 3,002,196.58 3,438,795.86 合 计 103,415,727.08 91,454,722.39
2023年共列支研发费用 79,184,590.97元，比上年增加 10.28%，具体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 77,370,738.27 69,886,513.50 材料费 877,788.04 951,753.47 折旧费 868,579.23 822,111.36 其他 67,485.43 143,172.75 合计 79,184,590.97 71,803,551.08
2023年财务费用-5,060,134.29元，上年同期财务费用-4,707,305.82元，具体明细如下：
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,851,587.31 16,733,901.96 减：利息收入 29,090,401.51 23,047,065.90 汇兑损益 240,038.35 111,985.58 银行手续费 938,641.56 1,493,872.54 合计 -5,060,134.29 -4,707,305.82
4.现金流量情况
单位：元
项目 2023年 2022年 同比增减比
（%） 经营活动现金流入小计 1,862,679,675.02 1,990,167,708.08 -6.41 经营活动现金流出小计 1,860,223,294.55 1,748,477,480.35 6.39 经营活动产生的现金流量净额 2,456,380.47 241,690,227.73 -98.98 投资活动现金流入小计 704,503,236.79 975,580,005.82 -27.79 投资活动现金流出小计 588,697,207.36 1,057,508,600.00 -44.33 投资活动产生的现金流量净额 115,806,029.43 -81,928,594.18 241.35 筹资活动现金流入小计 500,065,359.94 不适用 筹资活动现金流出小计 24,116,966.17 214,516,199.02 -88.76 筹资活动产生的现金流量净额 -24,116,966.17 285,549,160.92 -108.45 现金及现金等价物净增加额 94,145,443.73 445,310,794.47 -78.86
以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2024年 5月 20日
议案五
2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 282,357,198.46元，提取法定盈余公积金人民币 24,126,543.48元，减去应付普通股股利 20,817,101.17元加上以前年度剩余未分配利润 959,098,416.12元，公司合并报表层面可供分配利润为1,196,511,969.93元，上市公司母公司层面可供分配的利润为 1,183,059,049.77元。
经董事会决议，公司 2023年度拟以每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税）。
上市公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截至 2024年3月 31日，公司总股本 594,777,927股，以此计算合计拟派发现金红利118,955,585.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为 42.13%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。（未完）
