康盛股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码：002418 股票简称：康盛股份 上市地：深圳证券交易所

浙江康盛股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

序号 交易对方名称 住所或通讯地址

四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五

1 中植新能源汽车有限公司

路 137 号

2 于忠国等 46 名自然人 山东省烟台市莱阳市龙门西路 259 号

独立财务顾问

二〇一七年十一月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容

的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告

书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和

完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资

产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因

本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员声明

本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本

次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信

息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承

担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向

证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

资产评估机构、审阅机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本次交易方案为康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开

发行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权，

并向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经

上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，

中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行

股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本

次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，

但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配

套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有

资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

（三）烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4.58%股权纳入收购范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股

权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公

司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台

交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法

规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

披露义务。

二、标的资产的评估情况

本次交易中，坤元评估对烟台舒驰采用资产基础法、收益法两种评估方法

进行评估，并最终选定收益法评估结果作为烟台舒驰的评估结论；对中植一客

仅采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估

结论。根据坤元评估出具的坤元评报（2017）611 号、（2017）612 号《资产评

估报告》，本次交易评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，标的公司股东权益评估

值情况如下：

单位：万元

母公司账面净

标的公司 评估值 评估增值额 评估增值率

资产

烟台舒驰 100%

104,801.00 17,191.51 87,609.49 509.61%

股东权益

中植一客 100%

54,101.32 41,430.97 12,670.35 30.58%

股东权益

合计 158,902.32 58,622.48 100,279.84 171.06%

根据《资产评估报告》，烟台舒驰全部股东权益的评估值为 104,801.00 万

元，较标的公司母公司账面净资产增值 87,609.49 万元，增值率为 509.61%；中

植一客全部股东权益的评估值为 54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产

增值 12,670.35 万元，增值率为 30.58%。

交易各方经协商一致确定烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万

元，中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，据此确定本次交易标的

烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权的交易价格为 153,239.06 万元。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

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（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行

价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.59 元/股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定对发行价格作相应调整。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

2、发行数量

本次交易标的资产的交易价格为 153,239.06 万元，根据本次发行股份购买

资产的发行价格，发行数量相应为 179,017,579 股。

其中，上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟

台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股

份 53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终

数量以经中国证监会核准的数量为准。

3、股份锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制

的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的

履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内

不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截

至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份

购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净

利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期

累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交

易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补

偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自

于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约

定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不

再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公

司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与

证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见

对上述约定进行相应调整。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集

配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。

2、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易

前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监

会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

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在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除

息处理，发行数量也将进行相应调整。

3、股份锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。

（二）承诺净利润数

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对

方未对中植一客做出业绩承诺。

（三）业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。

烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述

合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积

补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各

自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净

利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，

均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股

份数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，

应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期

已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

（四）业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补

充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董

事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义

务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份

并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东

大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数

量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在

收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设

立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，

康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日

内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登

记日登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

（五）期末减值测试与补偿

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会

计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方

式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行

价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现

金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣

除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其

所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补

偿股份数量。

（六）奖励对价安排

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年

度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

五、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之

“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确

定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影

响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

15

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股

权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一

致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为

34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套

融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本

次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得

的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿

义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股

权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增

16

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因

此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持

家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于

良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，

将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进

一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响

应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协

作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源

汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环

节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计

分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的

净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

17

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业

预计仍将保持高速发展趋势，标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根

据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、

2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和

20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力

和抗风险能力大幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如

下所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、

净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上

市公司的每股收益将进一步提升。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

18

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

标的公司占上市 是否构成重大

项目 标的公司 上市公司

公司的比例 资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同

时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

九、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所

述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董

事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东

大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附条件

19

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生效的的议案》等与本次交易相关的

事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11

月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份

签署附条件生效的、的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公

司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补

充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

十一、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

20

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论

上市公司及

以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

其 全 体 董

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董

事、监事及

事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

高级管理人

两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交

员

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律

及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副

本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和

完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文

中植新能源 件。

及于忠国等 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完

46 名自然人 整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的

信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请

21

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和

账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排。

6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对

由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律

责任。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章

程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的

独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及

股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业

（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康

盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的

担保。

陈汉康、中 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛

植新能源 股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程

序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有

关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。

4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司

造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。

本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规

定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上

市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他

陈汉康

与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存

在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业

22

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有

证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给

上市公司；

4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的

子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内

择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份

或其控制的下属公司。

本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺

函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及

保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保

证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承

担赔偿责任。

1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与

上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；

2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其

他与上市公司从事相同或相似业务的企业；

3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其

存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述

业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件

按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先

转让给上市公司；

中植新能源

4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公

司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机

将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制

的下属公司。

本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承

诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺

及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺

及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济

损失承担赔偿责任。

（四）关于股份锁定期的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

36 个月届满且《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

中植新能源 偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不

转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易

23

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本公司增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上

述约定。

3、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让。

2、上述 12 个月限售期届满后，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义

务的履行，本人通过本次交易取得的上市公司股份在烟台舒驰各年度累积

承诺净利润实现之前或履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前不得转让。在

前述约定基础上，业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期累积承诺

净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得

的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿

于忠国等 8

义务履行完毕后，可解锁本人于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

名参与业绩

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁本

承诺的自然

人于本次交易取得的剩余对价股份。上述解禁股份数量应扣除按照《业绩

人

承诺及补偿协议》及其补充协议的约定计算的当期应补偿股份数量，扣除

后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。锁定期届满之后股份的

交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

3、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述

约定。

4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相

符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个

月内不得转让。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交

不参与业 易所的有关规定执行。

绩承诺

2、在股份锁定期届满前，若康盛股份实施配股、送股、资本公积金转

的 38

名自然 增股本等除权事项导致本人增持康盛股份的股份，则增持股份亦遵守上述

人 约定。

3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，

本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存

中植新能源 续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利

义务的合法主体资格。

24

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出

资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公

司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委托

持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、

查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转

让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行

政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛

股份名下时。

4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任

公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清

算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公

司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有

序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非

法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同

意后方可实施。

6、本公司同意烟台舒驰其他股东将其所持标的公司股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及其

聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文件、

资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状

况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、

安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公司

保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。”

8、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或

潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的

情形。

10、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，

且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到交易所纪律处分的情况。

25

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

11、本公司承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本公司所持的康

盛股份的股份。

12、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对

本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行

内幕交易的情形。

15、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高

级管理人员之间不存在关联关系：

（1）本公司受康盛股份托管；

（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；

（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；

（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆拓

洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。

16、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

1、本人系在中华人民共和国（下称“中国”）境内拥有住所并具有完

全民事行为能力的中国公民，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议

项下权利义务的合法主体资格。

2、本人已经依法对烟台舒驰履行出资义务，且出资来源合法，不存在

任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资

义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒驰合法存续的情况。

3、本人对烟台舒驰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本人持

有的烟台舒驰股权；本人持有的烟台舒驰的股权不存在信托、委托持股或

者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或

于忠国等 46 者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其

名自然人 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或

安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、

冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序。本人保证上述状态持续至烟台舒驰股权变更登记至康盛股份下

时。

4、本人保证，烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算

的情形，也不存在针对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在烟台舒驰股权交割完毕前，本人保证不会就本人所持烟台舒驰的

股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证烟台舒驰保持正常、有序、

26

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

合法经营状态，保证烟台舒驰不进行与正常生产经营无关的资产处置、对

外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证烟台舒驰不进行非法转

移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本人须经康盛股份书面同意后方

可实施。

6、本人同意烟台舒驰其他股东将其所持烟台舒驰股权转让给康盛股

份，并自愿放弃对上述烟台舒驰股权的优先购买权。

7、本人已履行了法定的披露和报告义务，本人已向康盛股份及其聘请

的相关中介机构充分披露了烟台舒驰及本人所持股权的全部文件、资料和

信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员

等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其

他事项。本人就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本人保证所提供信

息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。”

8、本人保证在烟台舒驰股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜

在的影响本人转让烟台舒驰股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

10、本人诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且

处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到交易所纪律处分的情况。

11、本人承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让本人所持的康盛股

份的股份。

12、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

13、除非事先得到康盛股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本

次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

14、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内

幕交易的情形。

15、本人与康盛股份及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不

存在任何关联关系。

16、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关

系。

17、本人未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

18、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损

失。

（六）关于对上市公司股份增减持意向的承诺

承诺主体 承诺内容

27

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

承诺主体 承诺内容

1、本人及本人的一致行动人不会参与本次配套融资；

2、本人及本人的一致行动人没有进一步增持康盛股份或取得康盛股份

解直锟 控制权的计划或意向；

3、本人及本人的一致行动人没有增持中植新能源的股权、或以其他方

式取得中植新能源控制权的安排或意向。

1、本人及本人的一致行动人在本次重组完成后的 12 个月内没有减持上市

公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股份发

陈汉康 行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前

不得转让。

2、本人及本人的一致行动人不存在减持中植新能源的股权、或放弃中植

新能源控制权的安排或意向。

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议等

实际控制人陈汉康先生及其一致行动人承诺在本次重组完成后的 12 个月内

没有减持上市公司股份的计划或意向，且因本次交易取得的新增股份自该等股

份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得

转让；解直鲲及其一致行动人承诺不存在进一步增持康盛股份或取得康盛股份

控制权的计划或意向。除上述情形外，上市公司主要股东暂无在本次交易完成

后六十个月内维持或变更控制权的安排、承诺或协议。

上市公司及其实际控制人陈汉康先生暂无在本次交易完成后六十个月内调

整上市公司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调

整上市公司主营业务的协议。

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

根据上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人出具的原

则性意见，具体如下：

“上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产和销售业

务，新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务三大板

块，本次交易完成后，上市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研

发资源和技术成果，充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道

等方面的协同效应，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。本次重组是上市

28

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于提升上市公司的

资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力和保

护上市公司股东尤其是中小股东的利益。”

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人同意上市公司

实施本次重组，对本次重组无异议。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人陈汉康先生及其一致行动人以及上市公司

全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：“如本人/本单位持有浙江康盛股份

有限公司的股份，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完

毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完

毕期间内减持上市公司股份的计划。”

十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产

进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已

对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的

的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律

师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进

行核查，发表明确的意见。

（二）严格执行关联交易批准程序

根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律

法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会在审议与本次交

易相关的议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的议案在公司股东大会上

由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的

方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内

通过网络方式行使表决权。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券

法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产

生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及

规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）并购重组摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对即期回报财务指标的影响

（1）主要测算假设

以下假设仅为测算本次重大资产重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不

代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此

进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1）假设公司股东大会、商务部反垄断审查机构及中国证监会批准或核准本

次重大资产重组方案；

2）假设公司于 2018 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组，最终完成时间以

经中国证监会核准后实际发行完成时间为准，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起纳

入上市公司合并报表范围；

3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营

环境没有发生重大不利变化；

4）本次发行前公司总股本为 1,136,400,000 股，假设本次发行股份购买资

产预计发行股数为 179,017,579 股（不考虑配套募集资金部分），最终发行数量

以中国证监会核准的结果为准；

5）假设康盛股份 2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润与 2016 年度持平，即为 15,725.86 万元；假设标的公司

2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润，分别完成 2018

年度承诺净利润的 80%、100%和 120%；

30

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6）假设公司不存在资本公积转增股本、股票股利分配等其他对公司股本总

额有影响的事项。

（2）对即期回报财务指标的影响

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 80%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.22

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.22

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 100%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.24

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.24

假设标的公司实现 2018 年度承诺净利润的 120%

项目 2017 年度 2018 年度（预测）

扣非后基本每股收益（元/股） 0.14 0.27

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每

股收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况。

2、填补即期回报的具体措施

本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下

填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加快主营业务发展、提高盈利能力

本次重大资产重组是上市公司进一步深化新能源汽车产业布局的重要举

措，有利于上市公司构建新能源汽车制造全产业链。本次交易实施完成后，上

市公司和标的公司将共享在新能源汽车制造领域的研发资源和技术成果，深化

现有新能源汽车核心零部件业务与整车制造业务之间的协作关系，充分发挥与

标的公司在运营管理、技术、资本、销售渠道等方面的协同效应，进一步开拓

公司在新能源汽车领域的市场空间，充分把握新能源汽车产业高速增长的发展

契机，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降

低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同

时，公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用

效率，在保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制上市公司的各

项费用支出，降低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

（3）完善利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公

司现金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分

配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的

意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的

透明度，维护全体股东利益。

（4）完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版

上市公司运作规范指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结

构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程

的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行

职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立

有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，

维护公司全体股东的利益。

3、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（1）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

32

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

6）本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本

人将依法承担补偿责任。

（2）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

（五）业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协

议，以及与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义

务人同意对烟台舒驰业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润作出承诺，并就承诺期内烟台舒驰实际净利润与承诺净利润的差额

予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

（六）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的

股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大

会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

33

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交

易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券

经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本

报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此

期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效之前，若标的资产业绩

大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值

定价的风险。

3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机

构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一

致，则本次交易存在取消的风险。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易标的评估增值风险

根据《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，烟台舒驰全

部股东权益的评估值为 104,801.00 万元，较标的公司母公司账面净资产增值

87,609.49 万 元 ， 增 值 率 为 509.61% ； 中 植 一 客 全 部 股 东 权 益 的 评 估 值 为

54,101.32 万元，较标的公司母公司账面净资产增值 12,670.35 万元，增值率为

30.58%。本次交易标的烟台舒驰的评估值较账面值增值较高，主要系烟台舒驰

- 35 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的账面资产不能全面反映其真实价值，烟台舒驰的行业地位、商业模式、渠道

优势等将为企业价值带来溢价。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责

的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波

动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业

收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出

现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成

不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力

进而影响标的资产估值的风险。

（三）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司在原有主

营业务基础上增加了新能源汽车的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市

公司将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行

融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合

措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增

加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

（四）本次交易募集配套融资实施风险

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 100,895.00 万元。本次募集配套资

金拟用于投向标的公司在建新能源汽车技改及研发中心建设项目。在股票市场

价格波动以及各类市场因素的影响下，本次募集配套资金能否顺利实施具有不

确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将

以自有资金或自筹资金的方式投资新能源汽车建设项目，则上市公司可能面临

较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影

响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。

（五）标的资产未能实现业绩承诺的风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，烟台舒驰

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿

元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元，并就实际实现的净利润与承诺净利润的

差异承担相应的业绩补偿义务。由于目前我国宏观经济增速放缓，新能源汽车

行业政策变化，以及市场竞争日趋激烈等因素影响，标的资产存在实际盈利情

况不及业绩承诺的风险。

（六）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利

水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有

关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、

法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市

公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）新能源汽车产业政策变化风险

报告期内，标的公司的主要收入来源于新能源汽车的销售，新能源汽车产

业的支持政策及补贴政策将直接影响标的公司的生产经营。受益于国家鼓励新

能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院

及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意

见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《关

于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的

通知》、《汽车产业中长期发展规划》、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能

源汽车积分并行管理办法》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展，推动

新能源汽车的消费和普及。

- 37 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述推广政策的实施以来，我国新能源汽车的发展取得了突破，客观上降

低了车辆的购置成本，但同时补助标准综合考虑生产成本、规模效应、技术进

步等因素逐步退坡。因此，当前新能源汽车行业的发展对政策支持仍然存在较

强的依赖，如果未来相关配套支持政策及补贴政策发生不利变化或支持力度不

及预期，将会对标的公司的新能源汽车业务产生不利影响。

（二）业绩大幅波动的风险

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司合计实现营业收入分别

为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的净利

润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

报告期内，标的公司业绩波动幅度较大。2016 年度，受益于国家政策的支

持和市场需求的快速增长，标的公司经营业绩大幅提升；2017 年 1-9 月，由于

新能源汽车推荐目录重新核定以及补贴大幅退坡等影响，标的公司的经营业绩

有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需

求日益变化，若标的公司的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不

利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致标的公司业绩出现波动。

（三）资产负债率较高的风险

截至 2017 年 9 月末，标的公司烟台舒驰与中植一客的资产负债率分别为

92.42%、80.21%，标的公司的资产负债率处于相对较高水平，主要系标的公司

当期新能源汽车业务规模扩张较快所致。

报告期内，标的公司的资产、负债规模扩张较快，主要系在国家政策支持

下新能源汽车市场发展较快，导致标的公司经营性应收、应付款项规模较大。

由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴政策影响新能源汽车产业链又具有

资金回笼周期较长的特点，且标的公司目前正处于快速发展阶段，以前年度经

营积累较少，与上市公司相比融资渠道有限，导致其资产负债率水平较高。标

的公司目前存在依托中植新能源拆借营运资金的情形，从长期来看如果新能源

汽车行业的经营模式等未有改善，标的公司将面临一定的偿债风险。

（四）市场竞争加剧风险

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

近年来，由于国家对新能源汽车行业的大力支持，各大主流整车生产企业

纷纷进入新能源汽车领域，并加大产品研发投入和市场推广力度，新能源汽车

市场竞争日趋激烈。在新能源汽车产能扩建的同时，政府对于新能源汽车的推

广补贴逐年退坡，同时还从整车能耗、续航里程、电池性能、安全性等方面提

高了新能源汽车的补贴门槛，倒逼新能源汽车生产企业从政策依赖转向市场需

求，不断提升技术水平、产品质量和成本优势等。此外，当前补贴政策实施期

限为 2016 年-2020 年，未来当补贴完全退出市场后，失去政策优势的中国车企

还将面临国际化市场的竞争。

如果标的公司在未来不能及时适应新能源汽车市场和客户需求的变化，无

法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，

将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。

（五）应收账款回收风险

报告期内，随着标的公司新能源汽车销售规模的扩大，应收账款金额不断

增长。截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，标的公司应收账款金额合

计为 21,249.94 万元、281,177.06 万元和 256,758.17 万元，占总资产比例分别为

22.62%、74.50%和 60.13%，其中应收国家新能源汽车推广补贴款项分别为

7,590.00 万元、157,073.56 万元和 184,789.21 万元。

标的公司应收账款规模较高是由其所处行业特点决定的。为在全国范围内

推广新能源汽车的应用，新能源汽车生产企业在销售产品时按照扣减补助后的

价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产

企业。中央财政补贴标准根据四部委联合发布的《关于继续开展新能源汽车推

广应用工作的通知》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策

的通知》、《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策确

定。同时，地方补贴政策由各地政府部门具体规定。

新能源汽车补贴的拨付采取年度终了后进行资金清算的方式，由于政府部

门财政资金清算流程较长，标的公司存在补贴款项不能及时到账的风险。此

外，根据《关于开展 2016 年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建

[2017]20 号），非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到

- 39 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 万公里，这对标的公司下游的新能源汽车企业用户的运营效率提出了严苛的

要求。在上述补贴资金结算机制下，如果标的公司下游新能源汽车用户的运营

效率不及预期，将进一步延缓国家补贴回款进度并加剧标的公司的营运资金需

求，提请投资者关注标的公司的营运资金风险。

（六）新能源汽车推广不及预期的风险

续航里程、充电性能、电池成本、配套设施建设等一直是制约新能源汽车

普及的主要因素。标的公司主营的新能源客车及物流车产品主要应用于公共交

通、团体运输以及城市配送等领域，有行驶范围固定、集中充电管理、单位里

程能耗低等特点，因而缓释了上述因素的影响。

近年来，政策密集出台推动公共交通领域普及新能源汽车，新能源客车以

及新能源物流车迎来了快速增长的黄金时期。2015 年 11 月，交通部、财政部

和工信部联合发布《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》，规定各省市

2015-2019 年新增及更换的公交车中新能源公交车使用应达到一定比例。2017

年 2 月，国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出在

城市公共交通、出租车和城市配送领域新能源汽车快速发展，在地市级及以上

城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于 35%。2017 年 9 月，交

通部、发改委和工信部等联合发布《促进道路货运行业健康稳定发展行动计

划》，其中明确指出要加强城市配送车辆技术管理，对于符合标准的新能源配

送车辆给予通行便利。与此同时，鼓励各地创新政策措施，推广标准化、厢式

化、轻量化清洁能源货运车辆。

在上述政策支持下，新能源客车及物流车不断加快推广和应用。尽管如

此，如果未来相关领域内的技术提升、质量控制、成本降低以及政策支持等不

及预期，且客户对新能源汽车产品的续航里程、充电配套设施、售后服务能力

等提出更高的要求，可能导致标的公司产品普及率存在较大瓶颈，对标的公司

的持续经营能力产生不利影响。

（七）核心零部件供应及价格波动风险

- 40 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的公司作为整车生产企业，所需核心零部件主要系对外采购。对于新能

源汽车而言，其核心零部件主要包括动力电池、电机、电控等，其他传统材料

主要包括钢材、有色金属、内饰等。

目前，标的公司与主要核心零部件厂商均达成长期战略合作关系，具有稳

定的产品供应渠道和质量保证。随着国家对新能源产业的大力支持，动力电池

系统的核心技术进一步提升，全行业动力电池产能也迅速扩大，近年来电池成

本等呈现下降趋势。但是，上述原材料的价格波动仍将直接影响标的公司的产

品成本，如果主要原材料价格上涨或者出现供应短缺、质量瑕疵等问题，将对

标的公司的生产经营产生一定的影响。

（八）产品质量责任风险

产品质量问题是汽车行业面临的重要经营风险之一。汽车行业的产品质量

和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定

等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格。

一方面，标的公司主营纯电动汽车产品被广泛应用于公共交通、运输等领

域，另一方面动力电池作为新能源汽车的核心零部件，关系着整车运行的安全

性，同时也是造成新能源汽车安全事故的主要原因，因此对于标的公司主营纯

电动汽车产品的质量要求更为严格。若未来标的公司不能适应国家质量标准的

变化，不能严格控制外购核心零部件的产品质量，或是由于自身的设计、生产

和工艺导致出现质量瑕疵，将可能标的公司面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面

舆论影响，对标的公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家

税务总局公告 2012 第 12 号）、《关于执行有关企

业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）等政策，标的公

司中植一客主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中的汽车整车制造项

目，经主管税务机关审核确认，自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日减按

15%的税率征收企业所得税。

- 41 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若未来西部大开发税收优惠政策不再延续，或标的公司中植一客在税收优

惠政策到期后不再符合资质，则无法继续享受 15%的所得税优惠税率，从而影

响标的公司中植一客的经营业绩。

（十）房屋建筑物权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的公司烟台舒驰及中植一客的部分房屋建筑物尚

未取得权属证明。根据当地行政主管机关出具的证明，标的公司部分房屋建筑

物权属证明正在办理过程中，剩余部分未能办理产权证书的房屋已被列入政府

征收范围或属于政府人才安置用房，具体情况请参见本报告书“第四章 标的资

产基本情况”之“第一节 烟台舒驰的基本情况”之“七、主要资产的权属状

况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第四章 标的资产基本情

况”之“第二节 中植一客的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担

保情况及主要负债、或有负债情况”。

尚在办理权属证明的房屋建筑物目前均由标的公司正常使用，预计不会对

标的公司的日常生产经营构成重大不利影响，剩余部分未能办理产权证书的房

屋不属于主要生产经营用房。此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充

协议，如因标的公司在本次重组交割日前的任何事项，包括但不限于该等权属

瑕疵等导致标的公司被有权机关处以罚款、滞纳金、停业等处罚，交易对方将

共同对上市公司或标的公司以现金方式补足全部损失。

- 42 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

目 录

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案概述........................................................................................ 5

二、标的资产的评估情况.................................................................................... 6

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期............................................ 6

四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排.............................................................. 10

五、募集资金用途.............................................................................................. 13

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................................... 14

七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18

八、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 19

九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 19

十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 19

十一、本次重组相关各方做出的重要承诺...................................................... 20

十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务

的相关安排、承诺、协议等.............................................................................. 28

十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 28

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组

复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 29

十五、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排...................................... 29

十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 34

特别风险提示 ............................................................................................................. 35

一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 35

二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 37

目 录 ........................................................................................................................... 43

释 义 ........................................................................................................................... 49

一、一般释义...................................................................................................... 49

二、专业释义...................................................................................................... 52

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第一章 交易概述 ........................................................................................................ 54

一、本次交易的背景.......................................................................................... 54

二、本次交易的目的.......................................................................................... 56

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序.............................................. 58

四、本次交易具体方案...................................................................................... 59

五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 77

六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 77

七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 77

八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 78

第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 83

一、上市公司基本情况...................................................................................... 83

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况.......... 83

三、上市公司控股股东和实际控制人概况...................................................... 87

四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 88

五、上市公司主要财务数据.............................................................................. 89

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明.................................................. 90

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况.................................................................................................. 90

第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 92

一、交易对方基本情况...................................................................................... 92

二、交易对方与上市公司之间的关联关系.................................................... 123

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明........................ 123

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明............ 123

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 123

第四章 标的资产基本情况 ...................................................................................... 124

第一节 烟台舒驰的基本情况 .................................................................................. 124

一、标的公司基本信息.................................................................................... 124

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 124

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 167

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 167

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 171

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 172

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 179

八、烟台舒驰主营业务发展情况.................................................................... 189

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 209

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 211

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 212

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况................................................................................................ 212

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 213

第二节 中植一客的基本情况 .................................................................................. 219

一、标的公司基本信息.................................................................................... 219

二、标的公司历史沿革.................................................................................... 219

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................................ 224

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况........................................ 224

五、标的公司产权及控制关系........................................................................ 227

六、标的公司对外投资情况............................................................................ 229

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 234

八、中植一客主营业务发展情况.................................................................... 242

九、报告期经审计的主要财务指标................................................................ 266

十、本次交易标的资产为企业股权的说明.................................................... 267

十一、本次交易是否涉及债权债务转移........................................................ 268

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况................................................................................................ 268

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理........................................ 270

第五章 交易标的评估情况 ...................................................................................... 275

一、标的资产的评估情况................................................................................ 275

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.................... 295

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见............................................ 303

第六章 本次交易发行股份情况 .............................................................................. 305

一、发行股份购买资产.................................................................................... 305

二、非公开发行股份募集配套资金................................................................ 312

三、本次募集配套资金的用途和必要性........................................................ 313

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易

对方公开承诺.................................................................................................... 335

五、本次交易前后主要财务数据对比............................................................ 336

六、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................ 336

第七章 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 340

一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................ 340

二、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的主要内容............................ 349

第八章 本次交易的合规性分析 .............................................................................. 354

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 354

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................ 358

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

要求的说明........................................................................................................ 360

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定............................ 362

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定.................... 363

六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行

股票的情形........................................................................................................ 364

七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》、《发行

管理办法》规定的意见.................................................................................... 364

第九章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 365

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 365

二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析........................................ 371

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析................................................ 394

四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.... 429

五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划.................... 437

六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划.................... 443

七、交易当年和未来两年拟执行的发展计划................................................ 446

第十章 财务会计信息 .............................................................................................. 448

一、标的公司财务报表.................................................................................... 448

二、上市公司最近一年备考财务报表............................................................ 456

第十一章 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 462

一、同业竞争.................................................................................................... 462

二、关联交易情况............................................................................................ 464

第十二章 风险因素 .................................................................................................. 472

一、与本次交易相关的风险............................................................................ 472

二、与标的资产相关的风险............................................................................ 474

第十三章 其他重要事项 .......................................................................................... 480

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人担保的情形................ 480

二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 480

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况............................ 480

四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 482

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 482

六、本次重大资产重组停牌前公司股票价格波动情况................................ 485

七、本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股

票的自查情况.................................................................................................... 486

八、本次重组相关主体和证券服务机构是否存在不得参与上市公司重大资

产重组情形的说明............................................................................................ 490

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排........................................ 490

十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见............................ 495

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十四章 相关中介机构 .......................................................................................... 498

一、独立财务顾问............................................................................................ 498

二、法律顾问.................................................................................................... 498

三、审计机构.................................................................................................... 498

四、审阅机构.................................................................................................... 498

五、资产评估机构............................................................................................ 499

第十五章 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 .............. 500

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 501

二、独立财务顾问声明.................................................................................... 504

三、法律顾问声明............................................................................................ 505

四、资产评估机构声明.................................................................................... 506

五、审计机构声明............................................................................................ 507

六、审阅机构声明............................................................................................ 508

第十六章 备查文件 .................................................................................................. 509

一、备查文件.................................................................................................... 509

二、备查地点.................................................................................................... 509

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

释 义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

康盛股份、上市公司、

指 浙江康盛股份有限公司

本公司、公司

烟台舒驰 指 烟台舒驰客车有限责任公司

中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司

中植睢宁 指 中植汽车睢宁有限公司

中植淳安 指 中植汽车（淳安）有限公司

中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司

烟台交运集团 指 烟台交运集团有限责任公司

润成控股 指 浙江润成控股集团有限公司

中海晟泰 指 中海晟泰（北京）资本管理有限公司

中海晟丰 指 中海晟丰（北京）资本管理有限公司

本次交易、本次重组、 康盛股份向交易对方非公开发行股份购买其持有的烟台舒驰

指

本次重大资产重组 95.42%的股权、中植一客 100%的股权并募集配套资金

交易标的、标的资产 指 烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权

标的公司 指 烟台舒驰客车有限责任公司、中植一客成都汽车有限公司

康盛股份向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不

本次募集配套资金 指

超过 100,895.00 万元的配套资金

中植新能源以及烟台舒驰 46 名自然人股东，具体包括：于

忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同

全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光

清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌

交易对方 指

万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺

达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、

王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建

东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明。

中植新能源汽车有限公司、于忠国、孙景龙、王同武、姜文

补偿义务人 指

涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

业绩承诺期间 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度

补偿义务人承诺烟台舒驰于业绩承诺期间应予实现的经具有

承诺净利润 指 证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润

浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

报告书、本报告书 指

关联交易报告书（草案）

- 49 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月

朗博集团 指 Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）

富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司

成都联腾 指 成都联腾动力控制技术有限公司

荆州新动力 指 新动力电机（荆州）有限公司

合肥卡诺 指 合肥卡诺汽车空调有限公司

云迪电气 指 浙江云迪电气科技有限公司

天津普兰 指 天津普兰纳米科技有限公司

东莞钜威 指 东莞钜威动力技术有限公司

亿华通 指 北京亿华通科技股份有限公司

合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司

千岛湖康盛小贷 指 杭州千岛湖康盛小额贷款股份有限公司

一汽客车 指 一汽客车有限责任公司

成客股份 指 成都客车股份有限公司

成都安达 指 成都安达特种车辆有限公司

一汽成都 指 一汽客车（成都）有限公司

山西溢海涌 指 山西溢海涌汽车销售有限公司

广州溢海涌 指 广州溢海涌汽车销售服务有限公司

南京溢海聚 指 南京溢海聚汽车销售服务有限公司

武汉溢海涌 指 武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

合肥溢海涌 指 合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

深圳溢海涌 指 深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

海南溢海泽 指 海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

襄阳溢海聚 指 襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

天津溢海涌 指 天津溢海涌汽车销售服务有限公司

中植深圳 指 中植新能源汽车（深圳）有限公司

中植研究院 指 中植汽车研究院（杭州）有限公司

中植浙江 指 浙江中植汽车销售有限公司

国泰君安证券、独立财

指 国泰君安证券股份有限公司

务顾问

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法律顾问、联合律师 指 上海市联合律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计机构、众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

审阅机构、立信中联会

指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即

审计基准日 指

2017年9月30日

为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即

评估基准日 指

2017年9月30日

交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日

指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包

过渡期间 指

括交割日当日）止的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行股票实施

指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

细则》

《上市公司规范运作指

指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

引》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书》及

《发行股份购买资产协

指 《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充

议》及其补充协议

协议》

《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业绩承诺及补

《业绩承诺及补偿协

指 偿协议》及《浙江康盛股份有限公司发行股份购买资产的业

议》及其补充协议

绩承诺及补偿协议之补充协议》

《募集资金管理制度》 指 《浙江康盛股份有限公司募集资金使用管理制度》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

财政部 指 中华人民共和国财政部

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

中国人民共和国财政部、中华人民共和国科学技术部、中华

四部委 指 人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国国家发展和改

革委员会

中汽协 指 中国汽车工业协会

比亚迪 指 比亚迪股份有限公司

众泰汽车 指 众泰控股集团有限公司

宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司

中通客车 指 中通客车控股股份有限公司

亚星客车 指 扬州亚星客车股份有限公司

江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司

小康股份 指 重庆小康工业集团股份有限公司

东风汽车 指 东风汽车股份有限公司

珠海银隆 指 珠海银隆新能源有限公司

九龙客车 指 江苏九龙汽车制造有限公司

申龙客车 指 上海申龙客车有限公司

元、万元 指 人民币元、万元

二、专业释义

《推荐目录》 指 《新能源汽车推广应用推荐车型目录》

在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临

时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，

乘用车 指 乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座的轻型客车，

乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、

运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车

设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，商用车包

商用车 指 含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、

半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等

乘坐 9 人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车

客车 指 厢，用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用

于公共交通和团体运输使用

装置有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或

专用车 指

专项作业以及其他专项用途的汽车

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽

新能源汽车 指 车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和

燃料电池汽车等

完全以可充电电池提供动力源，用电机驱动车轮行驶，符合

纯电动汽车 指

道路交通、安全法规各项要求的车辆

三电 指 新能源汽车的核心部件电池、电机和电控

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学

动力电池 指 电源，常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电

池等

磷酸铁锂电池 指 磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度

能量密度 指

（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）

由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，具有功率效率

永磁同步电机 指

高、体积小、噪声小、免维护和可靠性高等特点

控制器局域网总线，由 Bosch 公司于 1981 年制定，主要目

CAN 总线 指

的为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等

工程设计中的计算机辅助工程(Computer Aided Engineering

CAE 分析 指

的缩写)

充电桩 指 电动汽车的充电补给装置

“中国强制认证（China Compulsory Certification）”的英文

3C 认证 指 缩写，是我国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强

产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度

按照实际的工作运行环境，测量或检测汽车某项性能的一种

工况法 指

试验方法

在道路上按固定速度行驶，测量或检测汽车某项性能的一种

等速法 指

试验方法

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第一章 交易概述

一、本次交易的背景

（一）家电行业进入成熟期，公司转型布局新能源产业

上市公司是专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售的高新技

术企业，处于冰箱和空调等家电行业的上游。公司在我国制冷管路领域具有较

强的竞争优势，在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、平行流换热

器等细分产品上具有较高的知名度。目前，公司的制冷钢管市场占有率达到

30%以上，其中冰箱冷凝管市场占有率达到 60%以上。

随着我国宏观经济进入新常态下的平稳期，传统家电产业呈现出缓中趋稳

的发展态势，公司主营空调及冰箱市场已经达到成熟饱和阶段。2016 年度统计

数据显示，空调产品全年实现线下销售额为 1,063 亿元，同比增长 2.47%，冰箱

产品全年实现销售额为 964 亿元，同比减少 1.80%。预计未来几年，传统家电

市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营制冷管路业务的成长和利润空间有

限。因此，公司迫切面向新兴产业转型，从而开辟新的收入和利润增长点。

报告期内，上市公司在稳定主业的前提下，积极推动转型升级，布局新能

源汽车制造产业链。2015 年度，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺

三家新能源汽车核心零部件公司，增加了新能源汽车电机、电控系统、空调等

新能源汽车核心零部件业务板块。2016 年度，上市公司新能源汽车零部件销售

板块实现营业收入 54,502.68 万元，较上年同期增长 45.14%，占上市公司主营

业务收入比例为 19.80%。同时，公司进一步收购主营电机控制器、整车控制器

生产和和销售的云迪电气 51%的股权，投资参股国内氢燃料电池行业龙头企业

亿华通、石墨烯新能源材料领域的天津普兰、电池管理系统（BMS）研发生产

企业东莞钜威等，战略布局新能源汽车产业链。

（二）新能源汽车产业迎来历史性发展机遇

汽车产业是我国国民经济的支柱产业之一，近年来，我国汽车工业发展迅

速，产销总量持续增长，2016 年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产

销量分别达到 2,811.9 万辆和 2,802.8 万辆，比 2015 年分别增长 14.5%和

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13.7%。2017 年 1-9 月，我国汽车产销 2,034.92 万辆和 2,022.45 万辆，同比增长

4.77%和 4.46%。但在全球能源日渐紧缺、环境保护要求日益提高的背景下，传

统汽车产业面临巨大挑战。新能源汽车的出现缓解了传统汽车行业发展的瓶颈

问题，发展节能、环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛的共识。根据

《2016 年国内外油气行业发展报告》的预测，未来五年全球能源发展将进入新

时期，预计到 2020 年，全球清洁能源消费比重将达 41.3%。

我国新能源汽车产业自 2009 年起步，在环境保护、能源安全以及战略超车

等因素驱动下，国家及地方政府出台了大量政策支持新能源汽车产业的发展。

国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的

指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》

等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充

电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台

《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽

车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策。

在国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变等因素影响

下，与此同时新能源汽车核心零部件尤其是电池技术不断成熟，新能源汽车的

生产成本、充放电效率、续航里程等指标不断优化，已逐步加快对传统汽车的

替代。据工信部统计，2016 年度我国新能源汽车产销量分别为 51.7 万辆和 50.7

万辆，同比增长 51.70%和 53.00%。截至 2017 年 1 月，我国新能源汽车累计推

广量已经超过 100 万辆，占全球市场新能源汽车保有量 50%以上。2017 年 4 月

5 日，《汽车产业中长期发展规划》指出，加大新能源汽车推广应用力度，到

2020 年新能源汽车年产销达到 200 万辆，到 2025 年新能源汽车占汽车产销

20%以上，新能源汽车产业迎来了历史性的发展机遇。

（三）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意

见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规

划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行

业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合

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作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权

和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业

结构优化升级。”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进

一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系

列，降低经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支

持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作

关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

此外，作为上市公司，康盛股份拥有股份支付等多样化的支付手段，并且

可在并购的同时募集配套资金，以解决购入资产的后续发展资金需求，为标的

公司的扩张创造有利条件。因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以

及成熟的资本市场条件有利于公司新能源汽车产业做大做强。

二、本次交易的目的

（一）收购整车制造企业，完善产业链布局

报告期内，上市公司通过收购、参股、合作投资等方式，对新能源汽车核

心零部件产业进行了一系列转型投资，其中涵盖了电池、电机、电控、空调、

整车控制器等各细分领域，优化了上市公司的收入结构，为进一步外延式扩张

奠定了良好的基础。本次交易系上市公司对新能源汽车产业链的重要战略布

局，借助标的公司从事的新能源汽车整车制造业务，上市公司将快速切入新能

源汽车终端产品消费市场，实现公司在新能源汽车产业的跨越式发展。

标的公司正处于业绩快速增长阶段，通过本次收购新能源汽车整车制造企

业，上市公司将在掌握新能源汽车关键零部件的生产与供应资源的基础上，向

制造环节的下游延伸，打造新能源汽车业务的全产业链平台。本次交易完成

后，上市公司将统一产业链管理，有利于将新能源汽车零部件业务整合进入整

车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部

件业务规模，从而迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件

生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

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（二）充分发挥协同效应，提升商业价值

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司在发展战

略、经营管理、财务融资、技术研发、品牌宣传等方面将得到上市公司的支

持，有助于较好地发挥协同效应，提升整体商业价值。上市公司在传统家电制

造领域经营多年，在制冷管路制造领域长期处于行业领先地位，在销售、生

产、管理、研发、融资等方面积累了大量的经验和资源。

在经营管理方面，上市公司规范的管理体系和治理经验将改善标的公司的

管理水平，全面提高经营效率，同时上市公司的平台价值也将吸引更多优秀的

研发、技术、管理人才加入新能源业务；在供应链协同方面，本次交易完成后

上市公司将进一步整合双方供应链资源，加强规模化采购的成本优势，同时上

市公司较为完善的产业布局也有利于进一步扩大零部件自主生产比例，有利于

保障产品质量、提升盈利能力；在技术研发方面，双方在电池技术、电控技

术、空调技术以及整车制造工艺等方面存在较大的技术协同，可以有效地整合

研发技术资源，相互促进产品技术创新，打造全产业链生态系统。在财务方

面，标的公司可以借助上市公司平台，有效地提升融资能力、降低融资成本，

优化资本结构。

综上，本次交易可以实现上市公司与标的公司优势互补，充分整合管理、

技术、资金、供应链等资源，把握新能源汽车产业高速增长的发展契机，更大

地发挥协同效应，提升整体商业价值。

（三）加快转型升级，减少关联交易

本次交易前，上市公司已通过委托管理的方式实现对中植新能源的日常经

营决策。根据公司与润成控股、中海晟泰签订的《委托管理协议》及其补充协

议，润成控股及陈汉康先生承诺，自签署协议之日起 36 个月内择机将其持有的

中植新能源全部股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。当

触发下列条件之一时，应在 6 个月内实施股权转让行为：（1）中植新能源实现

年度净利润（扣除非经常性损益）达到或超过人民币 3 亿元；（2）中植新能源

与上市公司及其控制的企业最近 12 个月内日常关联交易金额累计达到或超过康

盛股份的合并营业收入的 30%。

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上市公司做出托管中植新能源的安排系由于其当时仍处于前期筹备阶段，

尚未具备盈利能力和收购条件。上市公司拟通过托管方式取得中植新能源的日

常生产经营决策权，有助于公司整合新能源汽车整车制造与核心零部件产业的

资源。同时，为确保上市公司可以在适当的时机通过收购中植新能源进入新能

源汽车整车制造领域，避免上市公司与中植新能源的关联交易金额过大以致损

害上市公司利益，润成控股及其实际控制人陈汉康做出上述承诺。

本次交易安排为收购中植新能源下属公司烟台舒驰与中植一客，主要原因

系标的公司均具有新能源汽车生产准入资质，多款车型列入国家新能源汽车推

荐目录，且报告期内标的公司产销规模和经营业绩快速增长，已然具备稳定的

盈利能力和成熟的收购条件。上市公司持续向新能源汽车产业转型升级，为应

对日益激烈的产业竞争，加快上下游产业链资源整合，做出本次交易安排。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，本次交易系上市公

司加快向新能源汽车产业转型升级的步伐，将中植新能源下属取得新能源汽车

生产准入资质的标的公司股权注入，同时有利于减少公司下属新能源汽车核心

零部件企业与标的公司之间的关联交易，增强上市公司独立性。

三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经取得的批准或授权

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司股东

中植新能源以及于忠国等 46 名自然人与康盛股份签署附条件生效的的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 6 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权转让给康盛股份，以及签署《发行股份购买

资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。2017 年 11

月 4 日，中植新能源召开股东会会议，审议通过《关于同意本公司与康盛股份

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

签署附条件生效的、的议案》等与本次交易相关的事项。

2017 年 6 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2017 年 11 月 15 日，上市公

司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份购买资产协议》及其补

充协议，本次交易尚需获得以下批准和授权：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案，并批准同意中植

新能源及其一致行动人免于发出要约；

2、商务部反垄断审查机构对本次交易经营者集中申报的批准；

3、本次交易获得中国证监会核准。

公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得

上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

本次交易中，康盛股份拟向中植新能源以及于忠国等 46 名自然人非公开发

行股份购买其合计持有的烟台舒驰 95.42%的股权、中植一客 100%的股权。经

上市公司与交易对方协商，烟台舒驰 100%股权的交易价格为 104,000.00 万元，

中植一客 100%股权的交易价格为 54,000.00 万元，标的资产的交易金额合计为

153,239.06 万元。

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2、非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应，康盛股份拟向不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 100,895.00 万元。本次非公开发行

股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本

次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100%。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件，

但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配

套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，康盛股份将以自有

资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设。

3、烟台舒驰其余 4.58%股权的收购安排

烟台交运集团持有烟台舒驰 4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运

集团持有的该等股权。烟台交运集团系烟台市国资委下属国有独资公司，根据

《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资

监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进

程，在重组停牌期间内尽快确定本次交易方案，因此未将烟台交运集团持有的

4.58%股权纳入收购范围。

截至本报告书签署日，上市公司具有购买烟台交运集团所持有的 4.58%股

权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公

司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台

交运集团对该等 4.58%股权达成明确的收购安排，上市公司将按照相关法律法

规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息

披露义务。

（二）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为中

植新能源以及于忠国等 46 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权

为对价认购新增股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：

交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%

定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 9.53 8.59

定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 10.15 9.14

定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 10.21 9.20

注：股票交易均价＝定价基准日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

20/60/120 个交易日公司股票交易总量

上市公司确定本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 8.59 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现

状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等多方面

因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本

次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办

法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

根据上述调整办法，公司 2016 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股

份购买资产的发行价格由 8.59 元/股调整为 8.56 元/股。

4、发行股份数量

上市公司拟向中植新能源发行股份 125,046,728 股，购买其持有的烟台舒驰

51%的股权、中植一客 100%的股权；拟向于忠国等 46 名自然人发行股份

53,970,851 股，购买其持有的烟台舒驰 44.42%的股权。

公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.56 元/股，发行数量相应为

179,017,579 股。本次交易对价具体支付方式如下：

序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）

1 中植新能源 125,046,728 107,040.00

2 于忠国 29,957,309 25,643.46

3 孙景龙 3,697,470 3,165.03

4 王同武 3,697,452 3,165.02

5 姜文涛 3,697,452 3,165.02

6 孙寿锐 2,375,513 2,033.44

7 宋绍武 2,226,421 1,905.82

8 姜同全 2,186,664 1,871.78

9 刘成学 2,176,725 1,863.28

10 方建刚 695,757 595.57

11 姜涛 646,059 553.03

12 衣明军 496,969 425.41

13 刘宏 496,969 425.41

14 于鹏远 218,666 187.18

15 谢光清 218,666 187.18

16 姜作典 119,272 102.10

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）

17 王学录 99,394 85.08

18 赵学涛 99,392 85.08

19 杜言新 99,392 85.08

20 邢军 59,635 51.05

21 王志勇 59,635 51.05

22 凌万佐 59,635 51.05

23 韩桂佐 59,635 51.05

24 宫善良 59,635 51.05

25 蔡洪忠 59,635 51.05

26 高占进 39,756 34.03

27 单淑芸 39,756 34.03

28 李顺达 29,817 25.52

29 杨华强 19,878 17.02

30 杨桂亭 19,878 17.02

31 吴金霞 19,878 17.02

32 王志成 19,878 17.02

33 王学云 19,878 17.02

34 王洪祥 19,878 17.02

35 王冬荣 19,878 17.02

36 孙姿章 19,878 17.02

37 姜爱红 19,878 17.02

38 陈艳艳 19,878 17.02

39 车丽宁 19,878 17.02

40 徐祥荣 9,939 8.51

41 徐建东 9,939 8.51

42 王盛 9,939 8.51

43 王仁志 9,939 8.51

44 王化英 9,939 8.51

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 交易对方 股份数量（股） 金额（万元）

45 吕志海 9,939 8.51

46 刘松林 9,939 8.51

47 荆奎明 9,939 8.51

合计 179,017,579 153,239.06

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规

定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终

数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、发行价格调整机制

（1）价格调整方案的对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对

本次标的资产交易价格进行调整。

（2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获

得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，若出现下列情形之一的，上市公司董事会有权召开会议审

议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：

1）中小板综指（399101.SZ）在连续 30 个交易日中至少 20 个交易日的收

盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3 月 17

日）收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交易日中

至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日

（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时；

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2）证监会通用设备指数（883131.WI）在连续 30 个交易日中至少 20 个交

易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交易日（即 2017 年 3

月 17 日）的收盘价格跌幅超过 10%，且上市公司（002418.SZ）在连续 30 个交

易日中至少 20 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1 个交

易日（即 2017 年 3 月 17 日）收盘价格跌幅超过 10%时。

（5）调价基准日

可调价期间内，自上述任一调价触发条件成就后的首个交易日起，上市公

司有权在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产

的发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，调价触发条件成

就之日后的首个交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公

司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行

价格调整为不低于调价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

（7）发行数量调整机制

价格调整机制不对本次标的资产交易价格进行调整，发行股份数量按照调

整后的发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深

交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

6、本次发行股份的锁定期

（1）中植新能源股份锁定安排

根据《重组管理办法》的规定，作为上市公司控股股东、实际控制人控制

的关联企业，中植新能源因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束

之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，中植新能源承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的，因本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长 6 个月。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（2）除中植新能源以外的补偿义务人股份锁定安排

作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的

履行，于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学

承诺其通过本次发行股份购买资产取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内

不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间截

至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份

购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约定

转让。

在前述约定的基础上，于忠国等 8 名自然人将根据业绩承诺期间内承诺净

利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018 年末当期

累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交

易取得的 35%对价股份；截至 2019 年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补

偿义务履行完毕后，可解锁其各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2020

年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自

于本次交易取得的剩余对价股份。

上述解禁股份数量应扣除按照《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的约

定计算的当期应补偿股份数量，扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不

再解禁。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

（3）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

- 66 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除上述参与业绩承诺以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的上市公

司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

中植新能源及其他交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本

次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与

证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见

对上述约定进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

8、过渡期间损益归属

自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加

的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产

部分，于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共

同向上市公司以现金方式一次性补足。

（三）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，为符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，

发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价原则及发行价格

- 67 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集

配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，

由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为

配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中，康盛股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金金额不超过 100,895.00 万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易

前上市公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

标的资产交易金额的 100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监

会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除

息处理，发行数量也将进行相应调整。

5、本次发行股份的锁定期

- 68 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，募集

配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公

司股份，亦应遵守上述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过 100,895.00 万元，将全部用于以下项目：

序号 募集配套资金用途 拟使用募集资金投入金额（万元）

1 烟台舒驰新能源客车技术改造项目 28,967.00

2 中植一客新能源客车技术改造项目 24,866.00

3 中植淳安新能源客车技术改造项目 21,187.00

4 中植汽车研究院研发中心建设项目 22,375.00

5 支付中介机构服务等交易费用 3,500.00

合计 100,895.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之

“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年度、 2019 年度和 2020 年度。

2、承诺净利润数

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

补偿义务人中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋

绍武、姜同全、刘成学承诺，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度承诺净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60 亿元、2.00 亿元和 2.40 亿元。

鉴于，本次交易仅采用资产基础法对中植一客 100%股权进行评估，因此交易对

方未对中植一客做出业绩承诺。

3、业绩补偿安排

康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利

润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。

烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述

合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，业绩承诺补偿应当优先以股份方式进行补偿，补偿义务人累积

补偿金额不超过烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 100%。补偿义务人按照其各

自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义

务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净

利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿股份数量的确定方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资

产交易作价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产新增股份的发

行价格

以上公式运用中，应遵循：

（1）如康盛股份在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期

应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份

数量×（1+送股或转增比例）。

（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛

股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补

- 70 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，

均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

（3）如康盛股份就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取

得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股

份数量。

补偿义务人应优先以其通过本次发行股份购买资产取得的股份向康盛股份

进行补偿；补偿义务人通过本次发行股份购买资产取得的股份不足以补偿的，

应以现金方式进行相应补偿，计算公式为：当期补偿现金=当期补偿金额-当期

已补偿股份数量×本次发行股份购买资产康盛股份股票每股发行价格。

4、业绩补偿程序

若烟台舒驰在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截

至当期累积承诺净利润，康盛股份应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作

日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后按

照康盛股份通知载明的当期应补偿金额，根据《业绩承诺及补偿协议》及其补

充协议的相关约定向康盛股份履行补偿义务。

康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后适当期限内召开董

事会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人持有的股份方案，确定补偿义

务人应补偿的股份数量，以人民币 1 元总价回购并予以注销。若前述回购股份

并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东

大会审议通过等原因而无法实施，则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数

量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的

除补偿义务人之外的上市公司其他股东，具体程序如下：

（1）若康盛股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则康盛股份以

人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决

议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在

收到康盛股份书面通知之日起 5 个工作日内，配合康盛股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至康盛股份董事会设

- 71 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

立的专门账户的指令。该等股份过户至康盛股份董事会设立的专门账户之后，

康盛股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得康盛股份股东大会通过无法实施，

则康盛股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股

份无偿转让方案。补偿义务人应在收到康盛股份书面通知之日起 20 个工作日

内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登

记日登记在册的其他股东。

（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿

转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。

（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据康盛

股份的要求依法履行股份补偿义务。

5、期末减值测试与补偿

业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会

计师事务所对烟台舒驰 95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，

则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，另需补偿的金额计算方

式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行

价格-已补偿现金金额。

补偿义务人认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现

金补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣

除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影

响。

如康盛股份就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其

所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至康盛股份指定的账户内，计算

公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补

偿股份数量。

6、奖励对价安排

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺期间届满时，若标的公司烟台舒驰业绩承诺期间截至任一承诺年

度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，康盛股份应当以

现金的方式向补偿义务人合计支付不超过以下金额的奖励对价。

奖励对价的具体计算方式如下：

奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺

净利润数）×50%

各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过烟台

舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

（五）奖励对价安排设置具体情况

1、设置奖励对价的原因、依据及合理性

（1）设置奖励对价的原因

根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议

的约定，本次交易中设置了奖励对价安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈

利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公

司以现金形式对补偿义务人进行支付。

考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公

平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将

标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励

对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市

公司及全体股东的利益。

（2）设置奖励对价的依据及合理性

目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成

为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及

调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协

议中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购

重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利

润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不得超过

烟台舒驰 95.42%股权交易对价的 20%。

上述奖励对价是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，

是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对标的公司超额业绩的贡献、

上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对

方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化

并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。

2、奖励对价安排的会计处理方法

本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有

对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合

并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的

一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并

成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价

的义务确认为一项权益或负债。

合并日及合并日后的具体会计处理如下：

（1）在合并日，上市公司应当对标的公司 2017 年度至 2020 年度可能实现

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最

佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价

值，据此确认为预计负债，计入合并成本。

（2）合并日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，

因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即

使该或有对价的变化发生在购买日后 12 个月内，不进行后续调整。

（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净

利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。

3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响

（1）对上市公司财务状况的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价

值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标

的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应

的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。

（2）对上市公司中小股东权益的影响

本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的

奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值

的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安

排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动

力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。

（六）业绩承诺金额设置具体情况

本次交易中，补偿义务人承诺的烟台舒驰 2017 年度、2018 年度业绩承诺

低于 2016 年度业绩，主要系如下因素影响所致：

1、新能源汽车补贴退坡对盈利能力的影响

根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财

建[2015]134 号），新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助

后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给

生产企业。同时，补助标准依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效

应、技术进步等因素逐步退坡, 2017－2018 年补助标准在 2016 年基础上下降

20%，2019－2020 年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。

因此，随着补贴的逐步退坡，消费者实际承担的新能源汽车价款将有所提

高。为了缓解由此导致的消费者购买意愿下降，标的公司将结合技术进步、生

产成本下降以及市场竞争等因素，适当降低新能源汽车产品销售价格，预计短

期内成本下降的幅度将小于售价下降的幅度，从而导致新能源汽车销售毛利率

呈现下降趋势，标的公司盈利能力较上年同期相比将有所下滑。

2、新能源汽车推荐目录政策变化对生产经营的影响

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 12 月 30 日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通

知》（财建[2016]958 号）发布，明确提高推荐车型目录门槛并动态调整，其中

包括增加整车能耗要求、提高整车续驶里程门槛要求、引入动力电池新国标以

及提高安全要求等。与此同时，根据《关于调整申报工作的通知》（中机函[2017]2 号），2016 年发布的《新能源汽车推

广应用推荐车型目录》1 至 5 批需重新核定，企业应按照新的技术要求进行申

报。上述新能源汽车推荐目录技术标准提升和重新核定的要求对全行业的生产

经营产生了较大的影响。

根据中汽协数据统计，2017 年 1-4 月新能源商用车销售量为 8,588 辆，同

比累计下降 71.60%，其中新能源商用车 4 月销量为 3,883 辆，同比下降

64.20%。2017 年度以来，工信部陆续发布重新核定的推荐目录，烟台舒驰主要

生产车型于 2017 年 4 月 1 日发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录（2017

年第 3 批）》中取得推荐资质，于 2017 年 4 月 27 日发布的《免征车辆购置税

的新能源汽车车型目录（第十批）》取得免征购置税资质，至此方才具备组织

生产销售的客观条件，从而推迟了标的公司的生产经营计划，导致标的公司上

半年产销量大幅下降。

3、技术进步和市场增长对未来业绩增长的影响

随着国家政策调整到位，各地新能源汽车推广和扶持政策也相继落地，新

能源汽车市场需求正在逐步恢复。根据工信部统计，2017 年 1-9 月，我国新能

源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长 40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车

产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%和 50.1%；插电式混合动力汽车产

销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和 0.5%。未来，新能源汽车补贴的逐年退

坡，并不必然带来标的公司纯电动客车产品需求下降，随着新能源汽车核心零

部件产业的技术进步以及配套充电基础设施的不断完善，其生产成本和用户体

验将逐步优化，从而不断适应补贴下降和市场需求的调整。

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确指出，为了提升纯电

动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020

年，实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零

部件企业。同时，根据工信部编制的《汽车产业中长期发展规划》，制定了到

2025 年我国新能源汽车销量占汽车总销量的比例达到 20%以上的发展目标，新

能源汽车在我国市场前景广阔。

综上，由于受到新能源汽车技术标准提升、推荐目录动态调整以及补贴退

坡的影响，导致标的公司当期生产经营计划推迟，且预计产品盈利能力将有所

下滑，从而 2017 年度、2018 年度业绩承诺低于 2016 年度。随着新能源汽车技

术进步和产业成熟，市场需求仍将保持不断增长的趋势，自 2019 年度起业绩水

平将逐步恢复。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方包括中植新能源以及于忠国等 46 名自然

人，其中中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。综上所

述，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董

事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司在召开股东

大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

六、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一年财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作

价情况计算如下：

单位：万元

标的公司占上市 是否构成重大

项目 标的公司 上市公司

公司的比例 资产重组

资产总额与成

377,422.18 730,687.08 51.65% 是

交金额孰高

营业收入 270,238.62 280,657.33 96.29% 是

资产净额与成

153,239.06 207,474.22 73.86% 是

交金额孰高

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同

时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的

审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起

60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司

发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际

控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈汉康，本次交

易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 1,136,400,000 股，本次交易拟向交易对方

发行股份数量为 179,017,579 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确

定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影

响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

陈汉康 177,055,632 15.5804% - 177,055,632 13.4600%

润成控股 148,080,000 13.0306% - 148,080,000 11.2573%

中植新能源 - - 125,046,728 125,046,728 9.5062%

陈汉康及其

325,135,632 28.6110% 125,046,728 450,182,360 34.2235%

一致行动人

于忠国 - - 29,957,309 29,957,309 2.2774%

孙景龙 - - 3,697,470 3,697,470 0.2811%

王同武 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

姜文涛 - - 3,697,452 3,697,452 0.2811%

孙寿锐 - - 2,375,513 2,375,513 0.1806%

宋绍武 - - 2,226,421 2,226,421 0.1693%

姜同全 - - 2,186,664 2,186,664 0.1662%

刘成学 1,800 0.0002% 2,176,725 2,178,525 0.1656%

方建刚 - - 695,757 695,757 0.0529%

姜涛 - - 646,059 646,059 0.0491%

衣明军 - - 496,969 496,969 0.0378%

- 78 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

刘宏 - - 496,969 496,969 0.0378%

于鹏远 - - 218,666 218,666 0.0166%

谢光清 - - 218,666 218,666 0.0166%

姜作典 - - 119,272 119,272 0.0091%

王学录 - - 99,394 99,394 0.0076%

赵学涛 - - 99,392 99,392 0.0076%

杜言新 - - 99,392 99,392 0.0076%

邢军 - - 59,635 59,635 0.0045%

王志勇 - - 59,635 59,635 0.0045%

凌万佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

韩桂佐 - - 59,635 59,635 0.0045%

宫善良 - - 59,635 59,635 0.0045%

蔡洪忠 - - 59,635 59,635 0.0045%

高占进 - - 39,756 39,756 0.0030%

单淑芸 - - 39,756 39,756 0.0030%

李顺达 - - 29,817 29,817 0.0023%

杨华强 - - 19,878 19,878 0.0015%

杨桂亭 - - 19,878 19,878 0.0015%

吴金霞 - - 19,878 19,878 0.0015%

王志成 - - 19,878 19,878 0.0015%

王学云 - - 19,878 19,878 0.0015%

王洪祥 - - 19,878 19,878 0.0015%

王冬荣 - - 19,878 19,878 0.0015%

孙姿章 - - 19,878 19,878 0.0015%

姜爱红 - - 19,878 19,878 0.0015%

陈艳艳 - - 19,878 19,878 0.0015%

车丽宁 - - 19,878 19,878 0.0015%

- 79 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前 通过本次交 本次交易后

易取得的股

项目 股份数量 股份数量

持股比例 份数量 持股比例

（股） （股） （股）

徐祥荣 - - 9,939 9,939 0.0008%

徐建东 - - 9,939 9,939 0.0008%

王盛 - - 9,939 9,939 0.0008%

王仁志 - - 9,939 9,939 0.0008%

王化英 - - 9,939 9,939 0.0008%

吕志海 - - 9,939 9,939 0.0008%

刘松林 - - 9,939 9,939 0.0008%

荆奎明 - - 9,939 9,939 0.0008%

其他股东 811,262,568 71.3888% - 811,262,568 61.6734%

合计 1,136,400,000 100.0000% 179,017,579 1,315,417,579 100.0000%

本次交易前，陈汉康先生及其一致行动人合计持有上市公司 28.61%的股

权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，陈汉康先生及其一

致行动人合计持有上市公司股份 450,182,360 股，占本次发行后总股本的比例为

34.22%。综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

根据解直锟、陈汉康作出的承诺，解直锟及其一致行动人不参加本次配套

融资，也没有进一步增持公司股份的计划或意向；陈汉康及其一致行动人在本

次重组完成后的 12 个月内没有减持公司股份的计划或意向，且因本次交易取得

的新增股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿

义务履行完毕前不得转让。陈汉康及其一致行动人不存在减持中植新能源的股

权、或放弃中植新能源控制权的安排或意向，解直锟及其一致行动人不存在增

持中植新能源的股权、或以其他方式取得中植新能源控制权的安排或意向。因

此，上市公司不存在实际控制人变更的风险。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁相关

业务三大板块。近年来，冰箱及空调等制冷家电行业逐渐趋于饱和，全行业增

- 80 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长率不断放缓且市场竞争激烈，使得传统业务利润空间收窄。上市公司在保持

家电主业稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车零部件业务，该等板块受益于

良好的外部产业环境日益成为上市公司的重要利润支撑。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新

能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游

延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，

将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进

一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响

应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协

作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，深化新能源

汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环

节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

标的公司主要从事新能源商用车的研发、生产及销售业务，其主要产品包

括多种类型的新能源纯电动客车及新能源纯电动厢式运输车。基于在传统汽车

生产制造领域的品牌、技术和经验积累，标的公司快速把握市场机遇实现新能

源客车及物流车的量产，从而在新能源商用车市场取得了一定的市场份额和先

发优势。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，标的公司实现营业收入合计

分别为 32,821.08 元、270,238.62 万元和 109,218.29 万元，归属于母公司股东的

净利润合计分别为-4,136.30 万元、21,800.52 万元和 7,554.95 万元。

业绩承诺期间内，在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业

预计仍将保持高速发展趋势, 标的公司的经营业绩仍将处于快速成长阶段。根据

《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，烟台舒驰 2017 年度、2018 年度、

2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、16,000 万元和

20,000 万元和 24,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力

和抗风险能力大幅提高。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

- 81 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据上市公司最近一年及一期的财务数据以及立信中联会计师为本次交易

出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如

下所示：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

项目 /2017 年 1-9 月 /2016 年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

资产总额 926,886.14 1,351,078.94 730,687.08 1,104,785.32

归属母公司股东的所有者权益 223,492.93 278,112.33 207,474.22 254,377.79

营业收入 244,822.71 344,375.61 280,657.33 542,088.93

利润总额 28,283.15 37,403.35 27,401.09 58,837.06

归属母公司所有者的净利润 18,892.15 25,419.70 19,081.48 39,312.31

资产负债率 73.91% 78.00% 69.85% 75.77%

毛利率 21.01% 20.27% 20.88% 24.57%

基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.17 0.30

每股净资产（元/股） 1.97 2.11 1.83 1.93

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、

净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上

市公司的每股收益将进一步提升。

- 82 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

中文名称：浙江康盛股份有限公司

英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD.

统一社会信用代码：9133000074507862XQ

成立日期：2002 年 11 月 26 日

上市日期：2010 年 6 月 1 日

上市地：深圳证券交易所

股票简称：康盛股份

股票代码：002418

注册资本：人民币 113,640 万元

法定代表人：陈汉康

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号

邮政编码：311700

公司电话：0571-64837208

公司传真：0571-64836953

经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰

箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

1、2007 年 6 月，公司设立

公司前身浙江康盛管业有限公司成立于 2002 年 11 月 26 日，系由自然人陈

汉康、陈伟志、洪利娅共同出资 300 万元设立的有限责任公司。

2007 年 6 月 10 日，浙江康盛管业有限公司临时股东会决议将浙江康盛管业

有限公司整体变更为康盛股份。本次整体变更以天健会计师事务所出具的浙天

会审[2007]第 1060 号《审计报告》所确认的截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净

- 83 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产 139,245,915.04 元为基础，折合股份总数 102,000,000 股。2007 年 6 月 26

日，天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第 35 号《验资报告》，确认各发

起人的出资已足额到位。2007 年 6 月 29 日，公司取得浙江省工商局颁发的《企

业法人营业执照》（注册号：330000000000265）。

公司设立时股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 34,425,000 33.75

2 陈伟志 16,870,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,200,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,160,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,610,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,100,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,100,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,416,600 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,060,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,723,400 2.67

11 方志成 1,428,000 1.40

12 蒋 敏 1,081,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,020,000 1.00

14 周平平 1,020,000 1.00

15 王剑敏 1,020,000 1.00

16 胡 仲 765,000 0.75

合计 102,000,000 100.00

2、2007 年 10 月，公司增资扩股

2007 年 10 月 16 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，全体

股东以货币资金 1,500 万元对公司进行同比例增资，其中 500 万元计入股本，

1,000 万元计入资本公积，公司股本增至 10,700 万元。2007 年 10 月 29 日，天

健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 121 号

《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。

- 84 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

该次增资完成后公司的股权结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 36,112,500 33.75

2 陈伟志 17,697,800 16.54

3 杭州立元创业投资有限公司 10,700,000 10.00

4 浙江中大集团投资有限公司 8,560,000 8.00

5 杭州市高科技投资有限公司 5,885,000 5.50

6 浙江润成投资管理有限公司 5,350,000 5.00

7 浙江嘉银投资有限公司 5,350,000 5.00

8 北京勤益科技投资管理有限公司 4,633,100 4.33

9 浙江省科技风险投资有限公司 3,210,000 3.00

10 浙江国信投资管理有限公司 2,856,900 2.67

11 方志成 1,498,000 1.40

12 蒋 敏 1,134,200 1.06

13 上海协盛投资管理有限公司 1,070,000 1.00

14 周平平 1,070,000 1.00

15 王剑敏 1,070,000 1.00

16 胡 仲 802,500 0.75

合计 107,000,000 100.00

3、2010 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月 5 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2010]594 号），核准公司公开发行人民币普

通股（A 股）3,600 万股。本次发行完成后，公司注册资本变更为 14,300 万元，

股份总数变更为 14,300 万股。2010 年 6 月 1 日，深交所出具《关于浙江康盛股

份有限公司人民币普通股上市交易的通知》（深证上[2010]174 号），核准公司

股票在深交所挂牌上市，股票简称“康盛股份”，股票代码为“002418”。

4、2011 年 4 月，资本公积转增股本

2011 年 4 月 15 日，公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2010 年末总股本

14,300 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.50 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。上述资本公积转增股本方案实施后，

公司注册资本变更为 22,880 万元，股份总数变更为 22,880 万股。

5、2015 年 3 月，非公开发行股票

2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准浙江康盛股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可［2015］82 号），核准公司向润成控股、常州

星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业

（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）15,000 万股。

2015 年 3 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验

[2015]65 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 24 日，公司已向特定对象实

际发行 15,000 万股 A 股。

本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 37,880 万元，股本总额变更

为 37,880 万股。

6、2016 年 5 月，资本公积转增股本

2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

度利润分配和资本公积转增股本的方案》，同意以公司截至 2015 年末总股本

37,880 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），同时

以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股。上述资本公积转增股本方案实施

后，公司注册资本变更为 113,640 万元，股份总数变更为 113,640 万股。

（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

1 陈汉康 177,055,632 15.58

2 浙江润成控股集团有限公司 148,080,000 13.03

3 常州星河资本管理有限公司 135,000,000 11.88

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）

4 重庆拓洋投资有限公司 135,000,000 11.88

义乌富鹏股权投资合伙企业

5 45,000,000 3.96

(有限合伙)

华鑫国际信托有限公司－华鑫

6 信托稳健投资 21 号证券投 19,201,115 1.69

资集合资金信托计划

浙江康盛股份有限公司-第一

7 11,828,382 1.04

期员工持股计划

8 中信建投证券股份有限公司 8,275,782 0.73

9 丁小明 5,691,062 0.50

10 杭州建兰农业开发有限公司 5,006,600 0.44

合计 690,138,573 60.73

（三）最近六十个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为陈汉康先生。最

近六十个月内，公司实际控制权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

2015 年 11 月 20 日，康盛股份与朗博集团签署了附条件生效的《股权转让

协议》，约定由康盛股份以支付现金的方式收购朗博集团持有的富嘉租赁 75%股

权。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字［2015］第

1570 号），富嘉租赁在评估基准日 2015 年 9 月 30 日股东权益评估值为

93,089.76 万元。公司与朗博集团以评估值为基础，经充分协商后，确定富嘉租

赁 75%股权交易价格为人民币 67,500 万元。2015 年 12 月 18 日，朗博集团持有

的富嘉租赁 75%股权交割过户至公司名下，富嘉租赁变更为公司控股子公司。

富嘉租赁 75%股权交易金额为 67,500 万元，占康盛股份 2014 年经审计的

合并财务会计报告期末净资产额 113,472.87 万元的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，构成重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，陈汉康直接持有康盛股份 177,055,632 股，占公司总

- 87 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股本的 15.58%，陈汉康与其配偶周珍控制的润成控股持有康盛股份 148,080,000

股，占公司总股本的 13.03%。陈汉康通过直接和间接方式合计持有康盛股份

325,135,632 股，占公司总股本的 28.61%，为公司控股股东、实际控制人。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、陈汉康基本信息

陈汉康，男，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年 9 月出生。中共党

员，本科学历，高级经济师，浙江省第十二届人大代表。2002 年进入本公司工

作，现任康盛股份董事长，陈汉康先生还兼任中植新能源汽车有限公司董事

长、浙江润成控股集团有限公司执行董事等职务。

2、润成控股基本信息

公司名称：浙江润成控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330127782376917W

法定代表人：陈汉康

住所：千岛湖镇新安东路 601 号 204 号

注册资本：5,000 万元

成立日期：2005 年 12 月 27 日

经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售：汽车空调、电

机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件

四、上市公司主营业务概况

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，上市公司的主营业务主要包括制冷管路及其配件的研发、生产

和销售业务,新能源汽车核心零部件的研发、生产与销售业务以及融资租赁业务

三大板块。

公司专业从事家电制冷管路及其配件的研发、生产和销售，在我国家电制

冷系统管路件产业具有较强的竞争力和技术实力。该业务面向的主要客户为长

期合作的国内知名白色家电制造商，包括海尔、海信、星星家电、美的、美菱

等。2015 年 7 月，公司收购了成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家新能源汽

车核心零部件公司，公司的主营业务增加了新能源汽车电机、电控系统、空调

等新能源汽车核心部件的研发、生产与销售业务。2015 年 12 月，公司收购了

富嘉租赁 75%股权，公司的主营业务增加了融资租赁业务。

报告期内，上市公司的主营业务收入构成如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

制冷管路及配

160,241.19 66.64% 184,337.39 66.95% 177,536.02 82.54%

件

新能源汽车部

28,481.62 11.85% 54,502.68 19.80% 37,552.67 17.46%

件

融资租赁 51,724.08 21.51% 36,481.77 13.25% - -

合计 240,446.90 100.00% 275,321.84 100.00% 215,088.69 100.00%

五、上市公司主要财务数据

根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审[2017]4378 号）及

上市公司定期报告，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 926,886.14 730,687.08 409,518.77

负债总额 685,101.92 510,371.82 207,918.01

所有者权益 241,784.22 220,315.26 201,600.76

归属于母公司所有者权益 223,492.93 207,474.22 192,113.59

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 244,822.71 280,657.33 217,958.88

营业利润 27,248.18 24,145.06 6,321.16

利润总额 28,283.15 27,401.09 11,132.83

净利润 24,342.40 21,966.81 9,336.82

归属于母公司股东的净利

18,892.15 19,081.48 9,036.61

润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量

-167,487.11 -233,015.19 -349.49

净额

投资活动产生的现金流量

4,838.26 -39,383.85 -77,746.68

净额

筹资活动产生的现金流量

166,766.86 297,013.67 91,290.23

净额

现金及现金等价物净增加

4,092.03 24,708.02 13,337.09

额

（四）主要财务指标

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目

/2017.9.30 /2016.12.31 /2015.12.31

资产负债率（%） 73.91 69.85 50.77

毛利率（%） 21.01 20.88 16.06

基本每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09

稀释每股收益（元/股） 0.17 0.17 0.09

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明

本次交易前，本公司未持有标的公司股权。

七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或

公开谴责的情况

- 90 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重

大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三

十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所

公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情况。

- 91 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方分别为中植新能源、于忠国、孙景龙、

王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明

军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志

勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、

杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳

艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆

奎明。上述交易对方的基本情况如下：

（一）中植新能源

1、企业基本信息

企业名称：中植新能源汽车有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营期限：2014 年 11 月 14 日至永久

注册地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路 137 号

法定代表人：陈汉康

注册资本：人民币 300,000.00 万元

统一社会信用代码：91511011239462427XG

经营范围：设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物

进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活

动）。

2、历史沿革

（1）2014 年 11 月，中植新能源设立

2014 年 10 月 27 日，国家工商行政管理总局核发了《企业名称预先核准通

- 92 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

知书》（（国）登记内名预核字[2014]第 8855 号），核准公司名称为“中植新能

源汽车有限公司”。

2014 年 10 月 28 日，润成控股与中海晟泰签署了《中植新能源汽车公司章

程》，共同出资成立中植新能源汽车有限公司，注册资本为人民币 100,000.00 万

元 。 其 中 ， 润 成 控 股 以 货 币 出 资 51,000.00 万 元 ， 中 海 晟 泰 以 货 币 出 资

49,000.00 万元。

2014 年 11 月 17 日，成都市龙泉驿区工商行政管理局向中植新能源颁发了

注册号为 510112000126184 的《营业执照》。

中植新能源设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 51,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 49,000.00 49.00% 货币

合计 100,000.00 100.00% -

（2）2015 年 12 月，第一次增资

2015 年 12 月 5 日，中植新能源召开股东会会议，一致同意公司注册资本由

人民币 100,000.00 万元增加至 300,000.00 万元。新增注册资本金 200,000.00 万

元，其中润成控股以货币方式认缴出资 102,000.00 万元，中海晟泰以货币方式

认缴出资 98,000.00 万元。

2015 年 12 月 28 日，中植新能源取得本次变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中植新能源的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

1 润成控股 153,000.00 51.00% 货币

2 中海晟泰 147,000.00 49.00% 货币

合计 300,000.00 100.00% -

3、最近三年主要业务发展情况

中植新能源最近三年主要从事与新能源汽车设计、研发及制造相关的产业

投资及管理业务。

- 93 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主要财务指标

最近两年，中植新能源主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 354,736.03 162,345.12

负债合计 157,636.24 33,061.22

所有者权益 197,099.79 129,283.90

项目 2016 年度 2015 年度

营业收入 17,993.75 54,681.50

营业利润 -4,341.92 -1,804.23

净利润 -2,184.11 -714.68

注：上述财务数据已经审计。

5、产权及控制关系

截至本报告书签署日，中植新能源股权结构如下：

（1）控股股东及实际控制人基本情况

陈汉康先生通过润成控股间接持有中植新能源 51.00%的股权，为中植新能

源的实际控制人，润成控股为中植新能源的控股股东。有关陈汉康先生、润成

控股的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市

公司控股股东和实际控制人概况”。

- 94 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）中海晟泰基本情况

企业名称：中海晟泰（北京）资本管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2014 年 2 月 26 日

经营期限：2014 年 2 月 26 日至 2064 年 2 月 25 日

注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 D-0233 房间

法定代表人：朱剑楠

注册资本：人民币 1,000.00 万元

统一社会信用代码：91110107092928438T

经营范围：投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企业策划。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。）

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，中植新能源除直接持有烟台舒驰 51.00%的股权、中

植一客 100.00%的股权外，其他对外投资情况具体如下：

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

安徽永通 许可经营项目：（无）。一般经营项目：汽车

1 汽车有限 2,000.00 场（厂）内专用机动车研发、销售；汽车零 100.00%

公司 配件及配件研发、销售

中植航电

汽车的研发、制造、销售及服务。（依法须

动汽车南

2 5,000.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 80.00%

通有限公

经营活动）

司

中植新能 协议记载的经营范围：投资于新能源汽车产

源汽车产 业、汽车制造业（包括乘用车、商务车的整

业并购基 车制造业及上下游产业）、新能源电池、汽

3 金（珠海 20,400.00 车销售、设计、进出口等领域。通过控股权 16.57%

横琴）合 收购、行业融合投资、夹层投资以及其他法

伙企业 律法规允许的投资方式进行投资，对目标公

（有限合 司进行业务重组及改善，提升企业价值，最

- 95 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册资本

序号 公司名称 经营范围 持股比例

（万元）

伙） 终以上市、股权转让、定向增发等多种方式

退出获取投资收益。(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；

中植嘉晟

销售汽车。（企业依法自主选择经营项目，

新能源科

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

4 技（北 2,000.00 100.00%

关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

京）有限

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的

公司

经营活动。）

开发、设计、制造、销售、租赁新能源汽

中植汽车

车；新能源汽车技术咨询服务；汽车零部件

5 睢宁有限 30,000.00 100.00%

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

公司

批准后方可开展经营活动）

（二）于忠国

1、基本情况

姓名：于忠国

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3706821961092******

住址：莱阳市文化路 61 号 10 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 董事长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于忠国先生直接持有烟台舒驰 24.66%的股权。除烟

台舒驰外，于忠国先生无其他对外投资。

（三）孙景龙

1、基本情况

- 96 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名：孙景龙

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196205******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2002.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙景龙先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙景龙先生无其他对外投资。

（四）王同武

1、基本情况

姓名：王同武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195804******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

- 97 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，王同武先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王同武先生无其他对外投资。

（五）姜文涛

1、基本情况

姓名：姜文涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196703******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜文涛先生直接持有烟台舒驰 3.04%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜文涛先生无其他对外投资。

（六）孙寿锐

1、基本情况

姓名：孙寿锐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196209******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

- 98 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.07 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙寿锐先生直接持有烟台舒驰 1.96%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙寿锐先生无其他对外投资。

（七）宋绍武

1、基本情况

姓名：宋绍武

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196001******

住址：山东省莱阳市马山路宝山小区 15 幢

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.03 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宋绍武先生直接持有烟台舒驰 1.83%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，宋绍武先生无其他对外投资。

（八）姜同全

1、基本情况

姓名：姜同全

性别：男

- 99 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍：中国

身份证号码：370627195703******

住址：山东省莱阳市马山路 58 号 1 号楼 3 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.09-2017.03 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜同全先生直接持有烟台舒驰 1.80%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜同全先生无其他对外投资。

（九）刘成学

1、基本情况

姓名：刘成学

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195802******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2003.07-2016.01 烟台舒驰客车有限责任公司 工会主席 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘成学先生直接持有烟台舒驰 1.79%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，刘成学先生无其他对外投资。

- 100 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）方建刚

1、基本情况

姓名：方建刚

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1995.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，方建刚先生直接持有烟台舒驰 0.57%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，方建刚先生无其他对外投资。

（十一）姜涛

1、基本情况

姓名：姜涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197105******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

- 101 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2009.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜涛先生直接持有烟台舒驰 0.53%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，姜涛先生无其他对外投资。

（十二）衣明军

1、基本情况

姓名：衣明军

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197001******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处郝各庄村 742 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2012.06 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 技术副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，衣明军先生直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，衣明军先生无其他对外投资。

（十三）刘宏

1、基本情况

姓名：刘宏

性别：男

国籍：中国

- 102 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码：370628197810******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 生产部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘宏直接持有烟台舒驰 0.41%的股权。除持有烟台

舒驰股权外，刘宏先生无其他对外投资。

（十四）于鹏远

1、基本情况

姓名：于鹏远

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196912******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，于鹏远先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，于鹏远先生无其他对外投资。

（十五）谢光清

- 103 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

姓名：谢光清

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196607******

住址：山东省莱阳市五龙南路 99 号 6 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 副总经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，谢光清先生直接持有烟台舒驰 0.18%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，谢光清先生无其他对外投资。

（十六）姜作典

1、基本情况

姓名：姜作典

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682195510******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

- 104 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜作典先生直接持有烟台舒驰 0.10%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜作典先生无其他对外投资。

（十七）王学录

1、基本情况

姓名：王学录

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370628196405******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 科长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王学录先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王学录先生无其他对外投资。

（十八）赵学涛

1、基本情况

姓名：赵学涛

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197007******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

- 105 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，赵学涛先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，赵学涛先生无其他对外投资。

（十九）杜言新

1、基本情况

姓名：杜言新

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008197012******

住址：山东省莱阳市望石路 32 号 1 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2005.5 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 车间主任 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杜言新先生直接持有烟台舒驰 0.08%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杜言新先生无其他对外投资。

（二十）邢军

1、基本情况

姓名：邢军

- 106 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196704******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1985.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，邢军先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，邢军先生无其他对外投资。

（二十一）王志勇

1、基本情况

姓名：王志勇

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.8 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王志勇直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持有烟

- 107 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

台舒驰股权外，王志勇先生无其他对外投资。

（二十二）凌万佐

1、基本情况

姓名：凌万佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，凌万佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，凌万佐先生无其他对外投资。

（二十三）韩桂佐

1、基本情况

姓名：韩桂佐

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196311******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

- 108 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2010.01 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，韩桂佐先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，韩桂佐先生无其他对外投资。

（二十四）宫善良

1、基本情况

姓名：宫善良

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627195707******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1981.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，宫善良先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，宫善良先生无其他对外投资。

（二十五）蔡洪忠

1、基本情况

姓名：蔡洪忠

性别：男

国籍：中国

- 109 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码：370682196405******

住址：山东省威海市环翠区昆明 80 号 C 座

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，蔡洪忠先生直接持有烟台舒驰 0.05%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，蔡洪忠先生无其他对外投资。

（二十六）高占进

1、基本情况

姓名：高占进

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197106******

住址：山东省莱阳市旌旗东路 363 号 4 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2015.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 安保部副部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，高占进先生直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，高占进先生无其他对外投资。

（二十七）单淑芸

- 110 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

姓名：单淑芸

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197410******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1998.9 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，单淑芸女士直接持有烟台舒驰 0.03%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，单淑芸女士无其他对外投资。

（二十八）李顺达

1、基本情况

姓名：李顺达

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195809******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

- 111 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，李顺达先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，李顺达先生无其他对外投资。

（二十九）杨华强

1、基本情况

姓名：杨华强

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196710******

住址：山东省莱阳市五龙南路 96 号 88 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨华强先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杨华强先生无其他对外投资。

（三十）杨桂亭

1、基本情况

姓名：杨桂亭

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008195306******

住址：山东省莱阳市富水南路 4 号 1 号楼

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

- 112 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，杨桂亭先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，杨桂亭先生无其他对外投资。

（三十一）吴金霞

1、基本情况

姓名：吴金霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：37068219701220****

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.12-2015.12 烟台舒驰客车有限责任公司 工人 是

2015.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吴金霞女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，吴金霞女士无其他对外投资。

（三十二）王志成

1、基本情况

- 113 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名：王志成

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196603******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1988.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王志成先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王志成先生无其他对外投资。

（三十三）王学云

1、基本情况

姓名：王学云

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196302******

住址：山东省莱阳市城厢街道办事处庄子村

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

- 114 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，王学云先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王学云先生无其他对外投资。

（三十四）王洪祥

1、基本情况

姓名：王洪祥

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196805******

住址：山东省莱阳市富水南路 205 号 1 号楼 1 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王洪祥先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王洪祥先生无其他对外投资。

（三十五）王冬荣

1、基本情况

姓名：王冬荣

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682197409******

住址：莱阳市马山路 247 号 9 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

- 115 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1992.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王冬荣女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王冬荣女士无其他对外投资。

（三十六）孙姿章

1、基本情况

姓名：孙姿章

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196411******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1984.11 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，孙姿章先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，孙姿章先生无其他对外投资。

（三十七）姜爱红

1、基本情况

姓名：姜爱红

性别：女

- 116 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

国籍：中国

身份证号码：370629198009******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1999.10 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，姜爱红女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，姜爱红女士无其他对外投资。

（三十八）陈艳艳

1、基本情况

姓名：陈艳艳

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682198011******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2002.02 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 招待经理 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，陈艳艳女士直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，陈艳艳女士无其他对外投资。

- 117 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三十九）车丽宁

1、基本情况

姓名：车丽宁

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370629198005******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2009.4 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 部长 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，车丽宁先生直接持有烟台舒驰 0.02%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，车丽宁先生无其他对外投资。

（四十）徐祥荣

1、基本情况

姓名：徐祥荣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627194712******

住址：山东省莱阳市五龙北路 2 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

- 118 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2001.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐祥荣先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰 0.01%股权外，徐祥荣先生无其他对外投资。

（四十一）徐建东

1、基本情况

姓名：徐建东

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370627196709******

住址：山东省莱阳市五龙北路 10 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1983.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，徐建东先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，徐建东先生无其他对外投资。

（四十二）王盛

1、基本情况

姓名：王盛

性别：女

国籍：中国

- 119 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号码：370682197801******

住址：山东省莱阳市古柳街道办事处西古城村 32 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王盛女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持有

烟台舒驰股权外，王盛女士无其他对外投资。

（四十三）王仁志

1、基本情况

姓名：王仁志

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196602******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2014.12 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 退休 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王仁志先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王仁志先生无其他对外投资。

（四十四）王化英

- 120 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、基本情况

姓名：王化英

性别：女

国籍：中国

身份证号码：370682196911******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.08 至今 山东丰元股份有限公司 会计 否

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，王化英女士直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，王化英女士无其他对外投资。

（四十五）吕志海

1、基本情况

姓名：吕志海

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682196001******

住址：山东省莱阳市团旺镇后河前村 528 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

- 121 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，吕志海先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，吕志海先生无其他对外投资。

（四十六）刘松林

1、基本情况

姓名：刘松林

性别：男

国籍：中国

身份证号码：370682197208******

住址：山东省莱阳市旌旗西路 643 号 20 号楼 4 单元

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

1986.7 至今 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，刘松林先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，刘松林先生无其他对外投资。

（四十七）荆奎明

1、基本情况

姓名：荆奎明

性别：男

国籍：中国

身份证号码：379008196906******

住址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

通讯地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

- 122 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

是否与任职单位存

起止时间 任职单位 职务

在产权关系

2007.12-2016.12 烟台舒驰客车有限责任公司 员工 是

莱阳市天一能源科技有限公

2017.1 至今 员工 否

司

3、控制的核心企业和其他对外投资情况

截至本报告书签署日，荆奎明先生直接持有烟台舒驰 0.01%的股权。除持

有烟台舒驰股权外，荆奎明先生无其他对外投资。

二、交易对方与上市公司之间的关联关系

本次交易前，中植新能源与上市公司受同一实际控制人陈汉康先生控制。

根据《股票上市规则》，中植新能源为上市公司的关联方。

除上述情形外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不存在向上市公

司推荐董事或高级管理人员的情形。

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其

主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

- 123 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四章 标的资产基本情况

第一节 烟台舒驰的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：烟台舒驰客车有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：山东省莱阳市龙门西路 259 号

成立时间：1988 年 12 月 08 日

注册资本：人民币 5,898.00 万元

法定代表人：于忠国

统一社会信用代码：91370682169778512H

经营范围：普通货运（有效期限以许可公告为准）。汽车制造（以中华人

民共和国工业与信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销

售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，

房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一）烟台舒驰前身历史沿革的具体情况

烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：

1、1988 年 12 月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立

1985 年 3 月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7

号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48 号《关于迁建市运输分公司汽车修配二

厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县

迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。

1988 年 11 月 28 日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告

书》，验证公司注册资本 669.00 万元，其中流动资金 282.00 万元，厂房 355.00

万元，设备 32.00 万元。

- 124 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1988 年 12 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局

完成设立登记注册，并领取了 12571 号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市

富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金 669.00 万元，经营范围为改装、汽车

制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。

2、1989 年 11 月，第一次增资

1989 年 11 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 669.00 万

元增加至 940.00 万元，其中固定资产 658.00 万元，流动资产 282.00 万元。

1989 年 11 月 8 日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商

法号注册号 16977851《营业执照》。

3、1993 年 5 月，第二次增资

1993 年 5 月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940.00 万元

增加至 945.00 万元，其中固定资产 654.00 万元，流动资产 291.00 万元。

4、1993 年 5 月，变更公司名称

1993 年 4 月 10 日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟

台汽车运输集团客车改装厂”，并完成工商变更登记。

1993 年 5 月 12 日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。

5、1995 年 3 月，第一次减少注册资金

1995 年 3 月 10 日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位

收回统一管理，而申请将注册资金由 945.00 万元减少至 500.00 万元。

1995 年 3 月 20 日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报

告》，验证公司注册资金总额为 500.00 万元，均为流动资金。

（二）2002 年 3 月，公司改制

2001 年 8 月 10 日，烟台交运集团作出《关于对烟台交运集团客车改装有限

公司改制请示的批复（烟运函[2001]66 号）》，同意以烟台交运集团客车改装

有限公司整体净资产进行改制，由烟台交运集团客车改装有限公司职工控股，

- 125 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

烟台交运集团参股，组建新的有限责任公司。

2001 年 12 月 3 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输

集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第 133 号），确认烟

台汽车运输集团客车改装厂净资产在评估基准日 2001 年 8 月 31 日的评估值为

8,988,860.53 元。

2002 年 1 月 12 日，烟台交运集团召开 2002 年第二次董事会，同意烟台交

运集团下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰客

车有限责任公司，其评估确认的净资产为 898.00 万元，其中烟台交运集团以评

估净资产的 30.00%即 270.00 万元作为出资，余下 70.00%的净资产 628.00 万

元，由 24 位自然人股东以现金买断后作为个人出资。

2002 年 1 月 21 日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团

客车改装厂资产评估项目审核意见的通知（烟国资评字[2002]8 号）》，审核意

见如下：烟台交运集团的资产评估立项已经批准；在资产评估报告中签字的有

关评估人员具有资产评估执业资格；评估操作中所选用的方法得当。

2002 年 2 月 27 日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字

[2002]28 号《验资报告》，审验截至 2002 年 2 月 26 日止，烟台舒驰已收到全

体股东缴纳的注册资本 898.00 万元，其中货币出资 628.00 万元、净资产出资

270.00 万元。

2002 年 3 月 21 日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册并

领取了注册号为 3706821800601 的《企业法人营业执照》。

烟台舒驰改制时，其股东烟台交运集团对改制方案进行了批准，山东方正

会计师事务所对烟台舒驰的前身烟台汽车运输集团客车改装厂的净资产进行了

评估，烟台市国有资产管理局对上述评估结果进行了审核。改制完成后，烟台

舒驰也履行了相应的验资和工商登记手续，上述改制行为已经履行的必要的审

批流程，符合当时国有资产管理的相关规定，合法有效。

烟台舒驰设立时的股权结构如下：

- 126 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 30.07

2 于忠国 201.00 22.38

3 孙景龙 68.00 7.57

4 王同武 46.00 5.12

5 姜文涛 45.00 5.01

6 杜言新 8.00 0.89

7 方建刚 18.00 2.00

8 姜同全 12.00 1.34

9 李学春 14.00 1.56

10 林洪 10.00 1.11

11 刘成学 21.00 2.34

12 刘珍清 6.00 0.67

13 罗德文 30.00 3.34

14 邵新 7.00 0.78

15 宋闽春 12.00 1.34

16 宋绍武 22.00 2.45

17 孙寿锐 11.00 1.22

18 孙治本 8.00 0.89

19 田卫东 8.00 0.89

20 王学录 8.00 0.89

21 王忠 19.00 2.12

22 谢光清 25.00 2.78

23 杨桂亭 5.00 0.56

24 于鹏远 18.00 2.00

25 赵学涛 6.00 0.67

合计 898.00 100.00

（三）2007 年 1 月，第一次股权转让暨第一次增资

2006 年 11 月 18 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方

- 127 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王

学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转

让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。本次股权转让情

况如下：

序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）

1 谢光清 25.00 2.78

2 刘珍清 6.00 0.67

3 赵学涛 6.00 0.67

4 方建刚 18.00 2.00

5 杜言新 于忠国 8.00 0.89

6 宋闽春 12.00 1.34

7 罗德文 30.00 3.34

8 田卫东 7.00 0.78

9 于鹏远 18.00 2.00

10 杨桂亭 5.00 0.56

11 林洪 孙寿锐 10.00 1.11

12 王学录 8.00 0.89

13 邵新 7.00 0.78

14 李学春 王同武 14.00 1.56

15 孙治本 8.00 0.89

16 王忠 姜同全 16.00 1.78

17 田卫东 姜文涛 1.00 0.11

18 王忠 孙景龙 3.00 0.33

同日，烟台舒驰全体股东一致同意公司注册资本由 898.00 万元变更为

4,718.00 万元，新增注册资本 3,820.00 万元，由于忠国认缴 2,623.00 万元，王同

武认缴 273.00 万元，孙景龙认缴 273.00 万元，姜文涛认缴 273.00 万元，宋绍武

认缴 180.00 万元，孙寿锐认缴 198.00 万元。

2007 年 1 月 9 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]1 号

《验资报告》，审验截至 2006 年 12 月 14 日止，烟台舒驰已收到 6 位股东缴纳

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的新增注册资本 3,820.00 万元。其中：于忠国出资 2,623.00 万元，王同武出资

273.00 万元，孙景龙出资 273.00 万元，姜文涛出资 273.00 万元，宋绍武出资

180.00 万元，孙寿锐出资 198.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 1 月 19 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次股权转让和增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 5.72

2 姜同全 28.00 0.59

3 于忠国 2,954.00 62.61

4 姜文涛 319.00 6.76

5 王同武 348.00 7.38

6 孙景龙 344.00 7.29

7 宋绍武 202.00 4.28

8 刘成学 21.00 0.45

9 孙寿锐 232.00 4.92

合计 4,718.00 100.00

（四）2007 年 2 月，第二次增资

2007 年 2 月 3 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由

4,718.00 万元增加至 5,898.00 万元。新增的注册资本人民币 1,180.00 万元，由于

忠国认缴 475.00 万元，王同武认缴 84.00 万元，孙景龙认缴 80.00 万元，姜文涛

认缴 55.00 万元，孙寿锐认缴 21.00 万元，姜同全认缴 224.00 万元，宋绍武认缴

41.00 万元，刘成学认缴 200.00 万元。

2007 年 2 月 8 日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全莱验字[2007]11

号《验资报告》，审验截至 2007 年 2 月 6 日止，烟台舒驰已收到各自然人股东

缴纳的新增注册资本 1,180.00 万元，各股东均以货币出资。

2007 年 2 月 13 日，烟台舒驰取得本次增资后的《企业法人营业执照》。本

次增资完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

- 129 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）

1 烟台交运集团 270.00 4.58

2 姜同全 252.00 4.27

3 于忠国 3,429.00 58.14

4 姜文涛 374.00 6.34

5 王同武 432.00 7.32

6 孙景龙 424.00 7.19

7 宋绍武 243.00 4.12

8 刘成学 221.00 3.75

9 孙寿锐 253.00 4.29

合计 5,898.00 100.00

（五）2016 年 1 月，第二次股权转让

2015 年 12 月 27 日，宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景

龙、王同武、孙寿锐与中植新能源签署《股权转让协议》，约定上述 8 名股东

分别将其持有的烟台舒驰 129.88 万元出资、1,832.69 万元出资、118.12 万元出

资、134.69 万元出资、199.89 万元出资、226.61 万元出资、230.89 万元出资、

135.22 万元出资按照 1 元/注册资本的价格转让给中植新能源。

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会，同意上述股权转让事项。

2016 年 1 月 7 日，烟台舒驰就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,596.31 27.07

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 王同武 201.11 3.41

5 孙景龙 197.39 3.35

6 姜文涛 174.11 2.95

7 孙寿锐 117.78 2.00

- 130 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 注册资本（万元） 出资比例（%）

8 姜同全 117.31 1.99

9 宋绍武 113.12 1.92

10 刘成学 102.88 1.74

合计 5,898.00 100.00

（六）2017 年 4 月，第三次股权转让

2017 年 4 月 14 日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东于忠国、姜同

全、宋绍武、王同武、孙景龙、孙寿锐将其持有的公司部分股权转让给蔡洪

忠、车丽宁等 40 名自然人，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05

6 姜爱红 0.97 0.97 0.02

7 姜涛 31.36 31.36 0.53

8 姜作典 5.79 5.79 0.10

9 荆奎明 0.48 0.48 0.01

于忠国

10 李顺达 1.45 1.45 0.02

11 凌万佐 2.90 2.90 0.05

12 刘宏 24.13 24.13 0.41

13 刘松林 0.48 0.48 0.01

14 吕志海 0.48 0.48 0.01

15 孙姿章 0.97 0.97 0.02

16 王洪祥 0.97 0.97 0.02

17 王仁志 0.48 0.48 0.01

18 王学云 0.97 0.97 0.02

- 131 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

19 徐建东 0.48 0.48 0.01

20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01

21 杨华强 0.97 0.97 0.02

22 衣明军 24.13 24.13 0.41

23 于鹏远 10.62 10.62 0.18

24 赵学涛 4.83 4.83 0.08

25 刘成学 2.79 2.79 0.05

26 姜文涛 5.38 5.38 0.09

27 方建刚 7.49 7.49 0.13

28 杜言新 2.85 2.85 0.05

29 王学录 4.83 4.83 0.08

30 姜同全 王志成 0.97 0.97 0.02

31 方建刚 5.37 5.37 0.09

32 王盛 0.48 0.48 0.01

宋绍武

33 方建刚 4.56 4.56 0.08

34 宫善良 2.90 2.90 0.05

35 王冬荣 0.97 0.97 0.02

36 王志勇 2.90 2.90 0.05

37 孙景龙 吴金霞 0.97 0.97 0.02

38 邢军 2.90 2.90 0.05

39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02

40 方建刚 6.31 6.31 0.11

41 王化英 0.48 0.48 0.01

孙寿锐

42 杜言新 1.98 1.98 0.03

43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02

44 王同武 方建刚 10.04 10.04 0.17

45 谢光清 10.62 10.62 0.18

2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰就本次股权变更事宜办理完毕工商登记。本次

- 132 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权转让完成后，烟台舒驰的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

25 宫善良 2.90 0.05

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

- 133 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

29 李顺达 1.45 0.02

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（七）烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况

自改制设立以来至最近一次股权转让期间，烟台舒驰历史股权演变过程中

存在股权代持的情形，系因改制设立时实际出资人人数超过《公司法》规定的

有限责任公司股东人数的限制，因此由名义股东代实际出资人持有烟台舒驰股

权。烟台舒驰历史上的股权代持及还原情况具体如下：

1、2002 年 3 月，烟台舒驰改制时的股权代持情况

- 134 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经核实，本次烟台舒驰改制中，实际共有 137 名公司职工参与出资入股。

由于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113 名股东采用委托其他 24 名股东

持股的形式持有股东股权。改制完成后，实际股东及委托代持情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

1 杜言田 2.00 0.22

2 杜言新 杜言新 3.00 0.33

3 韩桂佐 3.00 0.33

4 陈艳艳 1.00 0.11

5 段海军 1.00 0.11

6 方建刚 10.00 1.11

7 刘建华 方建刚 3.00 0.33

8 乔淑清 1.00 0.11

9 宋晓磊 1.00 0.11

10 王刚 1.00 0.11

11 姜双双 2.00 0.22

姜同全

12 姜同全 10.00 1.11

13 姜文涛 姜文涛 45.00 5.01

14 李蔚涛 1.00 0.11

15 李学春 李学春 12.00 1.34

16 刘山娟 1.00 0.11

17 林洪 林洪 10.00 1.11

18 霍秀丽 1.00 0.11

19 姜兰翠 1.00 0.11

20 李顺达 2.00 0.22

21 凌万佐 3.00 0.33

刘成学

22 刘成学 8.00 0.89

23 刘红丽 1.00 0.11

24 王仁志 1.00 0.11

25 于娜 1.00 0.11

- 135 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

26 于忠芹 2.00 0.22

27 苑立峰 1.00 0.11

28 李春霞 1.00 0.11

29 刘珍清 3.00 0.33

刘珍清

30 王鑫 1.00 0.11

31 徐建东 1.00 0.11

32 李肖俊 1.00 0.11

33 李英红 3.00 0.33

34 李英美 1.00 0.11

35 罗德文 罗德文 20.00 2.23

36 罗军 2.00 0.22

37 韦海涛 2.00 0.22

38 闫恒君 1.00 0.11

39 高玉发 1.00 0.11

40 吕志海 1.00 0.11

41 曲乾坤 1.00 0.11

邵新

42 邵新 2.00 0.22

43 孙明华 1.00 0.11

44 于英杰 1.00 0.11

45 单淑云 1.00 0.11

46 宋吉彬 宋闽春 1.00 0.11

47 宋闽春 10.00 1.11

48 韩明好 1.00 0.11

49 蒋加继 5.00 0.56

50 刘玉翠 1.00 0.11

宋绍武

51 宋绍武 10.00 1.11

52 王献君 1.00 0.11

53 徐健 1.00 0.11

- 136 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

54 徐欣峰 1.00 0.11

55 赵彦胜 1.00 0.11

56 周恩连 1.00 0.11

57 蔡洪忠 3.00 0.33

58 方友祥 5.00 0.56

59 宫善良 3.00 0.33

60 牛朝霞 1.00 0.11

61 孙景龙 45.00 5.01

62 王冬荣 1.00 0.11

孙景龙

63 王恒梅 1.00 0.11

64 王洪君 1.00 0.11

65 王志勇 3.00 0.33

66 吴金霞 1.00 0.11

67 邢军 3.00 0.33

68 张爱霞 1.00 0.11

69 高绪英 1.00 0.11

孙寿锐

70 孙寿锐 10.00 1.11

71 程加杰 1.00 0.11

72 刘明黎 1.00 0.11

73 毛作风 孙治本 1.00 0.11

74 孙治本 4.00 0.45

75 成伟光 1.00 0.11

76 高占进 1.00 0.11

77 王洪祥 1.00 0.11

78 王雪云 1.00 0.11

79 李洪升 田卫东 1.00 0.11

80 孙姿章 1.00 0.11

81 田卫东 1.00 0.11

82 王盛 1.00 0.11

- 137 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

83 王志成 1.00 0.11

84 王同武 45.00 5.01

王同武

85 王晓英 1.00 0.11

86 荆奎明 1.00 0.11

87 孙广平 1.00 0.11

王学录

88 王学录 5.00 0.56

89 于志宝 1.00 0.11

90 慈维莲 1.00 0.11

91 李瑞兰 1.00 0.11

92 林保华 1.00 0.11

93 刘学春 1.00 0.11

94 路丽 1.00 0.11

95 牛序琪 2.00 0.22

96 曲洪文 1.00 0.11

王忠

97 孙淑芹 1.00 0.11

98 王乃坤 1.00 0.11

99 王萍萍 1.00 0.11

100 王忠 5.00 0.56

101 王作林 1.00 0.11

102 张建学 1.00 0.11

103 郑连光 1.00 0.11

104 高树茂 5.00 0.56

105 姜涛 7.00 0.78

106 泮玉峰 1.00 0.11

谢光清

107 谢光清 10.00 1.11

108 杨华强 1.00 0.11

109 战海燕 1.00 0.11

110 董永红 1.00 0.11

杨桂亭

111 李学斌 1.00 0.11

- 138 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 持股比例（%）

112 孙泉慧 1.00 0.11

113 杨桂亭 2.00 0.22

114 姜作典 6.00 0.67

115 王彩霞 1.00 0.11

于鹏远

116 王月霞 1.00 0.11

117 于鹏远 10.00 1.11

118 车丽宁 1.00 0.11

119 姜爱红 1.00 0.11

120 姜开颜 6.00 0.67

121 姜瑞杰 3.00 0.33

122 刘洪傲 2.00 0.22

123 邱玉芝 1.00 0.11

124 任百凤 1.00 0.11

125 汪秀香 1.00 0.11

于忠国

126 王化英 1.00 0.11

127 王明霞 1.00 0.11

128 徐祥荣 1.00 0.11

129 闫庆丽 2.00 0.22

130 于文章 2.00 0.22

131 于志厚 1.00 0.11

132 于忠国 176.00 19.60

133 张瑞美 1.00 0.11

134 贾同妍 1.00 0.11

135 刘军 1.00 0.11

赵学涛

136 刘松林 1.00 0.11

137 赵学涛 3.00 0.33

138 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 30.07

合计 898.00 100.00

- 139 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、2002 年至 2006 年期间，烟台舒驰股权代持情况

自 2002 年烟台舒驰改制完成后至 2006 年期间，共 39 名实际自然人股东因

各种原因向烟台舒驰退股，不再持有烟台舒驰股权，退股金额共计 64.00 万

元，具体如下：

序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）

1 段海军 1.00

2 刘建华 3.00

方建刚

3 宋晓磊 1.00

4 王刚 1.00

5 姜双双 姜同全 2.00

6 李蔚涛 1.00

7 李学春 李学春 12.00

8 刘山娟 1.00

9 刘红丽 刘成学 1.00

10 李春霞 1.00

刘珍清

11 王鑫 1.00

12 韦海涛 罗德文 2.00

13 于英杰 邵新 1.00

14 赵彦胜 1.00

宋绍武

15 周恩连 1.00

16 牛朝霞 1.00

17 王洪君 孙景龙 1.00

18 张爱霞 1.00

19 程加杰 1.00

20 刘明黎 1.00

孙治本

21 毛作风 1.00

22 孙治本 4.00

23 孙广平 1.00

王学录

24 于志宝 1.00

- 140 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 退股金额（万元）

25 李瑞兰 1.00

26 刘学春 1.00

27 路丽 1.00

王忠

28 王乃坤 1.00

29 张建学 1.00

30 郑连光 1.00

31 泮玉峰 谢光清 1.00

32 孙泉慧 杨桂亭 1.00

33 王月霞 于鹏远 1.00

34 姜开颜 6.00

35 刘洪傲 2.00

36 汪秀香 1.00

于忠国

37 王明霞 1.00

38 于文章 2.00

39 张瑞美 1.00

合计 64.00

3、2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时实际

股东的增资情况

2007 年 1 月、2007 年 2 月，烟台舒驰第一次增资、第二次增资时，实际股

东增资情况具体如下：

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

1 于忠国 2,832.00

2 蔡洪忠 3.00

3 车丽宁 1.00

4 单淑云 于忠国 1.00

5 董永红 1.00

6 杜言田 2.00

7 杜言新 3.00

- 141 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

8 高玉发 1.00

9 高占进 1.00

10 韩桂佐 3.00

11 贾同妍 1.00

12 姜爱红 1.00

13 姜瑞杰 3.00

14 姜涛 56.00

15 姜作典 6.00

16 荆奎明 1.00

17 李顺达 2.00

18 李肖俊 1.00

19 李英红 3.00

20 林保华 1.00

21 凌万佐 3.00

22 刘松林 1.00

23 刘玉翠 1.00

24 吕志海 1.00

25 罗德文 20.00

26 罗军 2.00

27 乔淑清 1.00

28 曲洪文 1.00

29 曲乾坤 1.00

30 宋吉彬 1.00

31 孙明华 1.00

32 孙淑芹 1.00

33 孙姿章 1.00

34 田卫东 1.00

35 王洪祥 1.00

- 142 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

36 王仁志 1.00

37 王献君 1.00

38 王学云 1.00

39 徐建东 1.00

40 徐祥荣 1.00

41 杨华强 1.00

42 于鹏远 10.00

43 于志厚 1.00

44 于忠芹 2.00

45 赵学涛 3.00

46 刘宏 50.00

47 衣明军 50.00

48 宋闽春 10.00

49 王同武 327.00

50 陈艳艳 1.00

51 方建刚 60.00

52 高树茂 5.00

53 王彩霞 王同武 1.00

54 王恒梅 1.00

55 王萍萍 1.00

56 王晓英 1.00

57 谢光清 10.00

58 孙景龙 327.00

59 慈维莲 1.00

60 方友祥 5.00

孙景龙

61 宫善良 3.00

62 李学斌 1.00

63 李英美 1.00

- 143 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

64 牛序琪 2.00

65 王冬荣 1.00

66 王志勇 3.00

67 吴金霞 1.00

68 邢军 3.00

69 闫恒君 1.00

70 杨桂亭 2.00

71 于娜 1.00

72 苑立峰 1.00

73 孙寿锐 207.00

74 成伟光 1.00

75 高绪英 1.00

76 林洪 10.00

孙寿锐

77 任百凤 1.00

78 邵新 2.00

79 王化英 1.00

80 闫庆丽 2.00

81 姜同全 210.00

82 刘珍清 3.00

83 王学录 5.00

84 王志成 姜同全 1.00

85 王忠 5.00

86 徐欣峰 1.00

87 战海燕 1.00

88 宋绍武 211.00

89 韩明好 1.00

宋绍武

90 霍秀丽 1.00

91 蒋加继 5.00

- 144 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际增资股东 代持人 增资额（万元）

92 刘军 1.00

93 王盛 1.00

94 王作林 1.00

95 徐健 1.00

96 刘成学 209.00

97 姜兰翠 刘成学 1.00

98 邱玉芝 1.00

99 姜文涛 327.00

姜文涛

100 李洪升 1.00

101 烟台交运集团 烟台交运集团 0.00

合计 5,064.00

注：上述增加的出资额反映在 2007 年 1 月第一次增资及 2007 年 2 月第二次增资时的工商

登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额 5,000.00 万元加上 2002 至 2006

年期间向公司退股的股东原所持有的股本数 64.00 万元。

4、2007 年 2 月，第二次增资后的股权代持情况

2007 年 2 月，第二次增资完成后，烟台舒驰股权代持情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑云 2.00 0.03

5 董永红 2.00 0.03

6 杜言田 4.00 0.07

于忠国

7 杜言新 6.00 0.10

8 高玉发 2.00 0.03

9 高占进 2.00 0.03

10 韩桂佐 6.00 0.10

11 贾同妍 2.00 0.03

12 姜爱红 2.00 0.03

- 145 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

13 姜瑞杰 6.00 0.10

14 姜涛 63.00 1.07

15 姜作典 12.00 0.20

16 荆奎明 2.00 0.03

17 李顺达 4.00 0.07

18 李肖俊 2.00 0.03

19 李英红 6.00 0.10

20 林保华 2.00 0.03

21 凌万佐 6.00 0.10

22 刘松林 2.00 0.03

23 刘玉翠 2.00 0.03

24 吕志海 2.00 0.03

25 罗德文 40.00 0.68

26 罗军 4.00 0.07

27 乔淑清 2.00 0.03

28 曲洪文 2.00 0.03

29 曲乾坤 2.00 0.03

30 宋吉彬 2.00 0.03

31 孙明华 2.00 0.03

32 孙淑芹 2.00 0.03

33 孙姿章 2.00 0.03

34 田卫东 2.00 0.03

35 王洪祥 2.00 0.03

36 王仁志 2.00 0.03

37 王献君 2.00 0.03

38 王学云 2.00 0.03

39 徐建东 2.00 0.03

40 徐祥荣 2.00 0.03

- 146 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

41 杨华强 2.00 0.03

42 于鹏远 20.00 0.34

43 于志厚 2.00 0.03

44 于忠芹 4.00 0.07

45 赵学涛 6.00 0.10

46 刘宏 50.00 0.85

47 衣明军 100.00 1.70

48 宋闽春 20.00 0.34

49 王同武 372.00 6.31

50 陈艳艳 2.00 0.03

51 方建刚 20.00 0.34

52 高树茂 10.00 0.17

53 王彩霞 王同武 2.00 0.03

54 王恒梅 2.00 0.03

55 王萍萍 2.00 0.03

56 王晓英 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 孙景龙 372.00 6.31

59 慈维莲 2.00 0.03

60 方友祥 10.00 0.17

61 宫善良 6.00 0.10

62 李学斌 2.00 0.03

63 李英美 孙景龙 2.00 0.03

64 牛序琪 4.00 0.07

65 王冬荣 2.00 0.03

66 王志勇 6.00 0.10

67 吴金霞 2.00 0.03

68 邢军 6.00 0.10

- 147 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

69 闫恒君 2.00 0.03

70 杨桂亭 4.00 0.07

71 于娜 2.00 0.03

72 苑立峰 2.00 0.03

73 孙寿锐 217.00 3.68

74 成伟光 2.00 0.03

75 高绪英 2.00 0.03

76 林洪 20.00 0.34

孙寿锐

77 任百凤 2.00 0.03

78 邵新 4.00 0.07

79 王化英 2.00 0.03

80 闫庆丽 4.00 0.07

81 姜同全 220.00 3.73

82 刘珍清 6.00 0.10

83 王学录 10.00 0.17

84 王志成 姜同全 2.00 0.03

85 王忠 10.00 0.17

86 徐欣峰 2.00 0.03

87 战海燕 2.00 0.03

88 宋绍武 221.00 3.75

89 韩明好 2.00 0.03

90 霍秀丽 2.00 0.03

91 蒋加继 10.00 0.17

宋绍武

92 刘军 2.00 0.03

93 王盛 2.00 0.03

94 王作林 2.00 0.03

95 徐健 2.00 0.03

96 刘成学 刘成学 217.00 3.68

- 148 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额 持股比例(%)

97 姜兰翠 2.00 0.03

98 邱玉芝 2.00 0.03

99 姜文涛 372.00 6.31

姜文涛

100 李洪升 2.00 0.03

101 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

经核查，自烟台舒驰 2007 年第二次增资后至 2015 年 12 月股权转让前，共

有 54 名股东全部或部分退股，其中全部退出的为 42 人，部分退出的为 12 人，

对应退出的出资额共 220.00 万元。其中，29 名股东为直接向烟台舒驰提出退

股，对应退出的出资额共 84.00 万元；23 名股东将其持有的股权转让给另一名

股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共

114.00 万元；一名股东将其持有的股权转让给另一名股东于鹏远，对应转让的

出资额 2.00 万元；一名股东其持有的股权转让给另一名股东孙寿锐，对应转让

的出资额 20.00 万元。具体股东退股及转让情况如下：

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

1 李顺达 4.00 2.00 2.00

2 王仁志 2.00 1.00 1.00

3 徐建东 2.00 1.00 1.00

4 李肖俊 2.00 2.00 0.00

5 李英红 6.00 6.00 0.00

6 罗军 4.00 4.00 0.00

7 吕志海 烟台舒驰 2.00 1.00 1.00

8 曲乾坤 2.00 2.00 0.00

9 刘玉翠 2.00 1.00 1.00

10 荆奎明 2.00 1.00 1.00

11 徐祥荣 2.00 1.00 1.00

12 贾同妍 2.00 2.00 0.00

13 刘松林 2.00 1.00 1.00

- 149 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

14 王晓英 2.00 2.00 0.00

15 林洪 20.00 20.00 0.00

16 邵新 4.00 4.00 0.00

17 王化英 2.00 1.00 1.00

18 李英美 2.00 2.00 0.00

19 方友祥 10.00 10.00 0.00

20 慈维莲 2.00 2.00 0.00

21 牛序琪 4.00 4.00 0.00

22 杨桂亭 4.00 2.00 2.00

23 韩明好 2.00 1.00 1.00

24 徐健 2.00 2.00 0.00

25 王盛 2.00 1.00 1.00

26 邱玉芝 2.00 2.00 0.00

27 李洪升 2.00 2.00 0.00

28 徐欣峰 2.00 2.00 0.00

29 战海燕 2.00 2.00 0.00

小计 98.00 84.00 14.00

30 杜言田 4.00 4.00 0.00

31 乔淑清 2.00 2.00 0.00

32 罗德文 40.00 40.00 0.00

33 高玉发 2.00 2.00 0.00

34 孙明华 2.00 2.00 0.00

35 王献君 方建刚 2.00 2.00 0.00

36 田卫东 2.00 2.00 0.00

37 曲洪文 2.00 2.00 0.00

38 孙淑芹 2.00 2.00 0.00

39 董永红 2.00 2.00 0.00

40 于志厚 2.00 2.00 0.00

- 150 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

退股股东 退股／转让前出 退股／转让额 退出／转让后出资

序号 受让方

／转让方 资额（万元） （万元） 额（万元）

41 王萍萍 2.00 2.00 0.00

42 高树茂 10.00 10.00 0.00

43 成伟光 2.00 2.00 0.00

44 于娜 2.00 2.00 0.00

45 苑立峰 2.00 2.00 0.00

46 闫恒君 2.00 2.00 0.00

47 李学斌 2.00 2.00 0.00

48 蒋加继 10.00 10.00 0.00

49 王作林 2.00 2.00 0.00

50 刘军 2.00 2.00 0.00

51 刘珍清 6.00 6.00 0.00

52 王忠 10.00 10.00 0.00

小计 114.00 114.00 0.00

53 王彩霞 于鹏远 2.00 2.00 0.00

54 宋闽春 孙寿锐 20.00 20.00 0.00

烟台舒驰对上述股东退股的共计 198.00 万元股权未作工商变更或其他股权

处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍

由原代持人继续代持。在上述股权转让及退股完成后，截至 2015 年 12 月第二

次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

于忠国

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 2.00 0.03

- 151 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

16 刘宏 50.00 0.85

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 孙姿章 2.00 0.03

22 王洪祥 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 姜同全 220.00 3.73

33 王学录 姜同全 10.00 0.17

34 王志成 2.00 0.03

35 刘成学 217.00 3.68

刘成学

36 姜兰翠 2.00 0.03

- 152 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

持股比例

序号 实际股东 代持人 出资额（万元）

（%）

37 宋绍武 221.00 3.75

38 韩明好 1.00 0.02

宋绍武

39 霍秀丽 2.00 0.03

40 王盛 1.00 0.02

41 孙景龙 372.00 6.31

42 宫善良 6.00 0.10

43 王冬荣 2.00 0.03

44 王志勇 孙景龙 6.00 0.10

45 吴金霞 2.00 0.03

46 邢军 6.00 0.10

47 杨桂亭 2.00 0.03

48 孙寿锐 237.00 4.02

49 高绪英 2.00 0.03

50 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03

51 王化英 1.00 0.02

52 闫庆丽 4.00 0.07

53 王同武 372.00 6.31

54 陈艳艳 2.00 0.03

55 方建刚 王同武 70.00 1.19

56 王恒梅 2.00 0.03

57 谢光清 20.00 0.34

58 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31

59 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

60 已退股股东 - 198.00 3.36

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司 51%

的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007 年增资后股东退出尚未处理

的 198.00 万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述

- 153 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按

参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00 万元已退

股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。

烟台舒驰 2007 年增资后至 2015 年第二次股权转让前的各项股权变更行为

均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转

让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒

驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。

5、2016 年 1 月，第二次股权转让前后的股权代持情况

（1）第二次股权转让前的股权代持情况

经核查，自烟台舒驰 2007 年增资后至第二次股权转让前，部分自然人股东

因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权。截至第二次股

权转让前，烟台舒驰实际自然人股东人数为 58 人，具体持股情况如下：

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

1 于忠国 3,008.00 51.00

2 蔡洪忠 6.00 0.10

3 车丽宁 2.00 0.03

4 单淑芸 2.00 0.03

5 杜言新 6.00 0.10

6 高占进 2.00 0.03

7 韩桂佐 6.00 0.10

8 姜爱红 于忠国 2.00 0.03

9 姜瑞杰 6.00 0.10

10 姜涛 63.00 1.07

11 姜作典 12.00 0.20

12 荆奎明 1.00 0.02

13 李顺达 2.00 0.03

14 林保华 2.00 0.03

15 凌万佐 6.00 0.10

- 154 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

16 刘宏 50.00 0.85

17 刘松林 1.00 0.02

18 刘玉翠 1.00 0.02

19 吕志海 1.00 0.02

20 宋吉彬 2.00 0.03

21 姜同全 2.00 0.03

22 姜同全 2.00 0.03

23 王仁志 1.00 0.02

24 王学云 2.00 0.03

25 徐建东 1.00 0.02

26 徐祥荣 1.00 0.02

27 杨华强 2.00 0.03

28 衣明军 50.00 0.85

29 于鹏远 22.00 0.37

30 赵学涛 6.00 0.10

31 于忠芹 4.00 0.07

32 已退股股东 198.00 3.36

33 姜同全 220.00 3.73

34 王学录 姜同全 10.00 0.17

35 王志成 2.00 0.03

36 刘成学 217.00 3.68

刘成学

37 姜兰翠 2.00 0.03

38 宋绍武 221.00 3.75

39 韩明好 1.00 0.02

宋绍武

40 霍秀丽 2.00 0.03

41 王盛 1.00 0.02

42 孙景龙 372.00 6.31

孙景龙

43 宫善良 6.00 0.10

- 155 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让前出资额

序号 实际股东 代持人 持股比例（%）

（万元）

44 王冬荣 2.00 0.03

45 王志勇 6.00 0.10

46 吴金霞 2.00 0.03

47 邢军 6.00 0.10

48 杨桂亭 2.00 0.03

49 孙寿锐 237.00 4.02

50 高绪英 2.00 0.03

51 任百凤 孙寿锐 2.00 0.03

52 王化英 1.00 0.02

53 闫庆丽 4.00 0.07

54 王同武 372.00 6.31

55 陈艳艳 2.00 0.03

56 方建刚 王同武 70.00 1.19

57 王恒梅 2.00 0.03

58 谢光清 20.00 0.34

59 姜文涛 姜文涛 372.00 6.31

60 烟台交运集团 烟台交运集团 270.00 4.58

合计 5,898.00 100.00

2015 年 12 月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订

《股权代持协议》，其中明确约定，受托方（代持人）有权将代持股权以受托

方的名义进行工商登记，代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以

及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利；委托方（隐名股东）作为

代持股权的实际出资者，对烟台舒驰享有实际的股东权利并有权获得相应的投

资收益；受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。

（2）实际股东的股权转让情况

2015 年 12 月 28 日，烟台舒驰通过股东会决议，同意向中植新能源转让

51.00%的股权，实际股东的具体转让情况如下：

- 156 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

1 于忠国 1754.62 1754.62 29.75

2 王同武 192.51 192.51 3.26

3 姜文涛 192.51 192.51 3.26

4 孙景龙 192.51 192.51 3.26

5 孙寿锐 122.65 122.65 2.08

6 宋绍武 114.37 114.37 1.94

7 姜同全 113.85 113.85 1.93

8 刘成学 112.30 112.30 1.90

9 方建刚 36.22 36.22 0.61

10 姜涛 32.60 32.60 0.55

11 刘宏 25.87 25.87 0.44

12 衣明军 25.87 25.87 0.44

13 于鹏远 11.38 11.38 0.19

14 谢光清 10.35 10.35 0.18

15 姜作典 6.21 6.21 0.11

16 王学录 5.17 5.17 0.09

17 蔡洪忠 3.11 3.11 0.05

18 杜言新 3.11 3.11 0.05

19 韩桂佐 3.11 3.11 0.05

20 姜瑞杰 3.11 3.11 0.05

21 凌万佐 3.11 3.11 0.05

22 赵学涛 3.11 3.11 0.05

23 宫善良 3.11 3.11 0.05

24 王志勇 3.11 3.11 0.05

25 邢军 3.11 3.11 0.05

26 于忠芹 2.07 2.07 0.04

27 闫庆丽 2.07 2.07 0.04

28 车丽宁 1.04 1.04 0.02

- 157 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

29 单淑芸 1.04 1.04 0.02

30 高占进 1.04 1.04 0.02

31 姜爱红 1.04 1.04 0.02

32 李顺达 1.04 1.04 0.02

33 林保华 1.04 1.04 0.02

34 宋吉彬 1.04 1.04 0.02

35 孙姿章 1.04 1.04 0.02

36 王洪祥 1.04 1.04 0.02

37 王学云 1.04 1.04 0.02

38 杨华强 1.04 1.04 0.02

39 王志成 1.04 1.04 0.02

40 姜兰翠 1.04 1.04 0.02

41 霍秀丽 1.04 1.04 0.02

42 王冬荣 1.04 1.04 0.02

43 吴金霞 1.04 1.04 0.02

44 杨桂亭 1.04 1.04 0.02

45 高绪英 1.04 1.04 0.02

46 任百凤 1.04 1.04 0.02

47 陈艳艳 1.04 1.04 0.02

48 王恒梅 1.04 1.04 0.02

49 荆奎明 0.52 0.52 0.01

50 刘松林 0.52 0.52 0.01

51 刘玉翠 0.52 0.52 0.01

52 吕志海 0.52 0.52 0.01

53 王仁志 0.52 0.52 0.01

54 徐建东 0.52 0.52 0.01

55 徐祥荣 0.52 0.52 0.01

56 韩明好 0.52 0.52 0.01

- 158 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额

序号 转让方 转让价款（万元） 转让比例（%）

（万元）

57 王盛 0.52 0.52 0.01

58 王化英 0.52 0.52 0.01

合计 3,007.98 3,007.98 51.00

（3）第二次股权转让后的股权代持情况

本次股权转让完成后，烟台舒驰实际股东及其持股情况如下：

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 - 3,007.98 51.00

2 于忠国 - 1,451.38 24.61

3 烟台交运集团 - 270.00 4.58

4 孙景龙 - 179.49 3.04

5 王同武 - 179.49 3.04

6 姜文涛 - 179.49 3.04

7 孙寿锐 - 114.35 1.94

8 宋绍武 - 106.63 1.81

9 姜同全 - 106.15 1.80

10 刘成学 - 104.70 1.78

11 方建刚 王同武 33.78 0.57

12 姜涛 于忠国 30.40 0.52

13 刘宏 于忠国 24.13 0.41

14 衣明军 于忠国 24.13 0.41

15 于鹏远 于忠国 10.62 0.18

16 谢光清 王同武 9.65 0.16

17 姜作典 于忠国 5.79 0.10

18 王学录 姜同全 4.83 0.08

19 赵学涛 于忠国 2.90 0.05

20 蔡洪忠 于忠国 2.90 0.05

21 杜言新 于忠国 2.90 0.05

- 159 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

22 韩桂佐 于忠国 2.90 0.05

23 姜瑞杰 于忠国 2.90 0.05

24 凌万佐 于忠国 2.90 0.05

25 宫善良 孙景龙 2.90 0.05

26 王志勇 孙景龙 2.90 0.05

27 邢军 孙景龙 2.90 0.05

28 闫庆丽 孙寿锐 1.93 0.03

29 于忠芹 于忠国 1.93 0.03

30 车丽宁 于忠国 0.97 0.02

31 单淑芸 于忠国 0.97 0.02

32 高占进 于忠国 0.97 0.02

33 姜爱红 于忠国 0.97 0.02

34 李顺达 于忠国 0.97 0.02

35 林保华 于忠国 0.97 0.02

36 宋吉彬 于忠国 0.97 0.02

37 孙姿章 于忠国 0.97 0.02

38 王洪祥 于忠国 0.97 0.02

39 王学云 于忠国 0.97 0.02

40 杨华强 于忠国 0.97 0.02

41 王志成 姜同全 0.97 0.02

42 姜兰翠 刘成学 0.97 0.02

43 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.02

44 王冬荣 孙景龙 0.97 0.02

45 吴金霞 孙景龙 0.97 0.02

46 杨桂亭 孙景龙 0.97 0.02

47 高绪英 孙寿锐 0.97 0.02

48 任百凤 孙寿锐 0.97 0.02

49 陈艳艳 王同武 0.97 0.02

50 王恒梅 王同武 0.97 0.02

- 160 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 实际股东 代持人 出资额（万元） 出资比例（%）

51 荆奎明 于忠国 0.48 0.01

52 刘松林 于忠国 0.48 0.01

53 刘玉翠 于忠国 0.48 0.01

54 吕志海 于忠国 0.48 0.01

55 王仁志 于忠国 0.48 0.01

56 徐建东 于忠国 0.48 0.01

57 徐祥荣 于忠国 0.48 0.01

58 韩明好 宋绍武 0.48 0.01

59 王盛 宋绍武 0.48 0.01

60 王化英 孙寿锐 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（4）2017 年 4 月，清理股权代持

2017 年 4 月 3 日，为厘清股权结构，避免代持关系产生股权权属争议，烟

台舒驰召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑

芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、

霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百

凤与姜涛等 11 对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩

明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议

案，同意：1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配

偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）按实际

持股情况还原工商登记股东情况。

本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 王恒梅 谢光清 0.97 0.97 0.02

2 宋吉彬 单淑芸 0.97 0.97 0.02

3 林保华 高占进 0.97 0.97 0.02

4 刘玉翠 李顺达 0.48 0.48 0.01

- 161 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

5 于忠芹 赵学涛 1.93 1.93 0.03

6 姜瑞杰 于忠国 2.90 2.90 0.05

7 霍秀丽 宋绍武 0.97 0.97 0.02

8 姜兰翠 刘成学 0.97 0.97 0.02

9 高绪英 孙寿锐 0.97 0.97 0.02

10 闫庆丽 杜言新 1.93 1.93 0.03

11 任百凤 姜涛 0.97 0.97 0.02

12 韩明好 宋绍武 0.48 0.48 0.01

2017 年 4 月 14 日，公司实际股东与其代持人之间分别签订了《股权转让协

议》，由代持人将其代持的公司股权转让给实际股东，具体转让情况如下：

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

1 蔡洪忠 2.90 2.90 0.05

2 车丽宁 0.97 0.97 0.02

3 单淑芸 1.93 1.93 0.03

4 高占进 1.93 1.93 0.03

5 韩桂佐 2.90 2.90 0.05

6 姜爱红 0.97 0.97 0.02

7 姜涛 31.36 31.36 0.53

8 姜作典 5.79 5.79 0.10

9 于忠国 荆奎明 0.48 0.48 0.01

10 李顺达 1.45 1.45 0.02

11 凌万佐 2.90 2.90 0.05

12 刘宏 24.13 24.13 0.41

13 刘松林 0.48 0.48 0.01

14 吕志海 0.48 0.48 0.01

15 孙姿章 0.97 0.97 0.02

16 王洪祥 0.97 0.97 0.02

17 王仁志 0.48 0.48 0.01

- 162 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

转让出资额 转让价款 转让比例

序号 转让方 受让方

（万元） （万元） （%）

18 王学云 0.97 0.97 0.02

19 徐建东 0.48 0.48 0.01

20 徐祥荣 0.48 0.48 0.01

21 杨华强 0.97 0.97 0.02

22 衣明军 24.13 24.13 0.41

23 于鹏远 10.62 10.62 0.18

24 赵学涛 4.83 4.83 0.08

25 刘成学 2.79 2.79 0.05

26 姜文涛 5.38 5.38 0.09

27 方建刚 7.49 7.49 0.13

28 杜言新 2.85 2.85 0.05

29 王学录 4.83 4.83 0.08

30 姜同全 王志成 0.97 0.97 0.02

31 方建刚 5.37 5.37 0.09

32 王盛 0.48 0.48 0.01

宋绍武

33 方建刚 4.56 4.56 0.08

34 宫善良 2.90 2.90 0.05

35 王冬荣 0.97 0.97 0.02

36 王志勇 2.90 2.90 0.05

37 孙景龙 吴金霞 0.97 0.97 0.02

38 邢军 2.90 2.90 0.05

39 杨桂亭 0.97 0.97 0.02

40 方建刚 6.31 6.31 0.11

41 王化英 0.48 0.48 0.01

孙寿锐

42 杜言新 1.98 1.98 0.03

43 陈艳艳 0.97 0.97 0.02

44 王同武 方建刚 10.04 10.04 0.17

45 谢光清 10.62 10.62 0.18

- 163 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 4 月 19 日，烟台舒驰已就本次股权变更事项完成工商登记。本次股

权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实

的股东出资情况，股权结构具体如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

1 中植新能源 3,007.98 51.00

2 于忠国 1,454.28 24.66

3 烟台交运集团 270.00 4.58

4 孙景龙 179.49 3.04

5 王同武 179.49 3.04

6 姜文涛 179.49 3.04

7 孙寿锐 115.32 1.96

8 宋绍武 108.08 1.83

9 姜同全 106.15 1.80

10 刘成学 105.67 1.79

11 方建刚 33.78 0.57

12 姜涛 31.36 0.53

13 衣明军 24.13 0.41

14 刘宏 24.13 0.41

15 于鹏远 10.62 0.18

16 谢光清 10.62 0.18

17 姜作典 5.79 0.10

18 王学录 4.83 0.08

19 赵学涛 4.83 0.08

20 杜言新 4.83 0.08

21 邢军 2.90 0.05

22 王志勇 2.90 0.05

23 凌万佐 2.90 0.05

24 韩桂佐 2.90 0.05

25 宫善良 2.90 0.05

- 164 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（％）

26 蔡洪忠 2.90 0.05

27 高占进 1.93 0.03

28 单淑芸 1.93 0.03

29 李顺达 1.45 0.02

30 杨华强 0.97 0.02

31 杨桂亭 0.97 0.02

32 吴金霞 0.97 0.02

33 王志成 0.97 0.02

34 王学云 0.97 0.02

35 王洪祥 0.97 0.02

36 王冬荣 0.97 0.02

37 孙姿章 0.97 0.02

38 姜爱红 0.97 0.02

39 陈艳艳 0.97 0.02

40 车丽宁 0.97 0.02

41 徐祥荣 0.48 0.01

42 徐建东 0.48 0.01

43 王盛 0.48 0.01

44 王仁志 0.48 0.01

45 王化英 0.48 0.01

46 吕志海 0.48 0.01

47 刘松林 0.48 0.01

48 荆奎明 0.48 0.01

合计 5,898.00 100.00

（5）烟台舒驰全体隐名股东及代持人对代持情况的确认

截至本报告书签署日，烟台舒驰全体隐名股东已签署《股权代持及代持还

原确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真

实出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或

- 165 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍

权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发

生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股

权系本人真实意思表示；本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股

东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显

示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转

让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发

生过争议或纠纷，未来亦不会发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷；按照公司

股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒

驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次

工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不

存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或

任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持

股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”

截至本报告书签署日，烟台舒驰全体代持人已签署《股权代持及代持还原

确认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，

不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉

讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发

生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在

纠纷；2、本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思

表示；在股权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法

规或规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期

间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实

际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意

思表示；4、本人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东

或任意第三方发生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷

或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人

目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了

- 166 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出

资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质

押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司

法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠

纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”

综上所述，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法

律、法规并未明文禁止股权代持行为，截至本报告书签署日受托代持股权已完

成还原，并办理完毕工商变更登记手续，股权代持的还原过程真实、有效、合

法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构

成实质性影响。

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，烟台舒驰共涉及两次股权转让，具体如下：

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

于忠国等 8 名自然人股东

结合资产

将烟台舒驰 3,007.98 万元 1 元/注册资

1 2016 年 1 月 股权转让 评估报告

注册资本以 1 元/注册资 本

协商确定

本转让给中植新能源

于忠国等 6 名自然人股东

将烟台舒驰 200.21 万元

1 元/注册资

2 注册资本以 1 元/注册资 2017 年 4 月 股权转让 注册资本

本

本转让给蔡洪忠等 40 名

自然人，解除股权代持

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

1、2016 年 1 月，于忠国等 8 名自然人向中植新能源转让股权

该次股权转让价格由中植新能源与于忠国等 8 名自然人结合资产评估结果

协商确定。根据淳安诚盛资产评估事务所（普通合伙）出具的《资产评估报

告》（淳诚评字[2016]第 016 号），烟台舒驰截至 2015 年 12 月 31 日全部净资

- 167 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产评估值为 1,194.17 万元。由于烟台舒驰处于业务转型期，中植新能源看好其

发展前景，因此以 1 元/注册资本受让烟台舒驰 51.00%的股权，对应烟台舒驰

100%股权作价为 5,898.00 万元，较评估值溢价 393.90%。

2、2017 年 4 月，解除股权代持

该次股权转让系为了解除烟台舒驰历史上存在的股权代持行为，为非市场

化的股权转让行为，代持股东以 1 元/注册资本的名义价格向被代持股东转让股

权，交易价格具有合理性。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

淳安诚盛资产评估 评估基准日，

采用成本加

事务所(普通合伙)于 为中植新能 委托评估的净

和法对烟台

2016 年 1 月 30 日出 源受让股权 2015 年 12 月 资产评估值为

1 舒驰股东全

具的淳诚评字[2016] 提供公允价 31 日 1,194.17 万元，

部权益价值

第 016 号《资产评估 值参考 增值额为

进行评估

报告》 10,494.59 万元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

2016 年 1 月，中植新能源以 1 元/注册资本的价格受让烟台舒驰 51.00%的

股权，对应烟台舒驰 100%股权作价为 5,898.00 万元，系根据淳安诚盛资产评估

事务所（普通合伙）出具的《资产评估报告》协商确定。本次交易中，烟台舒

驰 100%股权的评估值为 104,801.00 万元，与前次评估差异较大的原因如下：

1、评估时点、评估方法不同

在评估时点上，烟台舒驰前次评估以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，

本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日；在评估方法上，前次评估采用

成本加和法评估结果作为评估结论，由于烟台舒驰的营业收入和盈利能力预计

在未来将呈现良好的增长趋势，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

因此，评估时点、评估方法不同导致评估结论有所差异。

- 168 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力不同

与前次交易评估时点相比，本次评估基准日时，烟台舒驰的财务状况、经

营规模、盈利水平等与前次评估时点发生了显著变化，产生估值差异。

2015 年度，烟台舒驰销售新能源客车 197 辆，占主营业务收入的比例为

49.12%；2016 年度，新能源客车销售规模扩大至 2,317 辆，收入占比提升至

97.41%；2017 年 1-9 月，烟台舒驰销售新能源客车 390 辆，新能源物流车 1,341

辆，实现销售收入 62,506.23 万元。自 2016 年以来，烟台舒驰新能源汽车业务

规模扩张迅速，已完成从传统车制造向新能源车制造的转型升级，经营效率和

业绩水平大幅提升，共有 16 款纯电动车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型

目录》，在新能源汽车领域已取得一定的市场份额和先发优势。

在不同评估时点，烟台舒驰主要财务指标具体对比如下：

单位：万元

前次评估基准日 本次评估基准日

项目 （2015 年 12 月 31 日 （2017 年 9 月 30 日

/2015 年度） /2017 年 1-9 月）

总资产 50,470.46 223,396.58

归属于母公司股东的所有者权益 -9,539.65 16,928.36

营业收入 24,365.96 62,506.23

归属于母公司股东的净利润 -3,625.18 6,415.69

毛利率 9.74% 23.23%

前次评估基准日时，烟台舒驰总资产为 50,470.46 万元，归属于母公司股东

的所有者权益为-9,539.65 万元；至本次评估基准日时，烟台舒驰总资产规模扩

张至 223,396.58 万元，增长幅度 342.63%，归属于母公司股东的所有者权益增

加至 16,928.36 万元。随着产品结构调整和放量增长，烟台舒驰 2017 年 1-9 月

实现营业收入 62,506.23 万元，相较 2015 年度营业收入增长 156.53%，毛利率

由 9.74%提升至 23.23%，经营业绩大幅提升。

3、中植新能源的进入为烟台舒驰发展提供关键支持

2016 年 1 月，中植新能源通过受让方式取得烟台舒驰 51.00%股权，自进入

烟台舒驰并成为控股股东以来，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资

- 169 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

源优势，为烟台舒驰提供了技术、管理、资金等各方面的支持，加快烟台舒驰

从传统汽车制造企业向新能源汽车制造企业转型的步伐，迅速提升市场份额。

技术方面，中植新能源利用在新能源汽车领域的研发积淀和人才优势，进

一步提升烟台舒驰的自主研发能力。管理方面，中植新能源在维持烟台舒驰原

有核心管理团队基本稳定的情况下，为烟台舒驰引入新能源汽车行业成熟的管

理体系和专业人才，迅速建立了涵盖新能源汽车研发、生产、采购和销售等完

善的业务体系。资金方面，由于汽车行业属于资金密集型行业，受补贴结算机

制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周期较长的特点，且烟台舒驰正处于

快速发展阶段，其对于营运资金有较强需求，中植新能源为烟台舒驰新能源汽

车产业发展提供了大量营运资金支持。

4、标的公司未来业绩预期存在差异

本次交易评估时点相较于前次股权变动的评估时点，除估值时点的财务状

况和经营情况显著变化以外，标的公司的政策环境、行业发展情况等变化均对

标的公司的未来经营业绩预期产生了一定的影响。

2016 年以来，国家陆续出台一系列新能源汽车产业扶持政策。根据《关于

“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通

知》（财建[2016]7 号），2016-2020 年中央财政将继续安排资金对充电基础设

施建设、运营给予奖补，并制定了奖补条件、奖补方式和标准，奖补标准主要

根据各省（区、市）新能源汽车推广数量确定，推广量越大，奖补资金获得的

越多。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，为了提升纯电动汽

车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车产业化，到 2020 年，

实现当年新能源汽车产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水

平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件

企业。

上述国家政策的支持为新能源汽车行业的持续增长奠定了坚实基础。据工

信部统计，2017 年 1-9 月我国新能源汽车产销 42.4 万辆和 39.8 万辆，同比增长

40.2%和 37.7%。其中纯电动汽车产销 34.8 万辆和 32.5 万辆，同比增长 51.6%

和 50.1%；插电式混合动力汽车产销 7.6 万辆和 7.3 万辆，同比增长 4%和

- 170 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0.5%。鉴于烟台舒驰在新能源汽车领域已建立的市场优势，随着未来市场景气

度的不断提升，其产销规模和业绩预期也有所提高。

5、本次交易性质、交易背景和具体条款不同

本次交易设置业绩承诺及补偿条款，补偿义务人承诺，烟台舒驰 2017 年

度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度承诺净利润分别不低于 10,000 万元、

16,000 万元和 20,000 万元和 24,000 万元。其中承诺净利润是指，补偿义务人承

诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润。本次交易完成后，如烟台舒驰在业绩承诺期间内未能实现当期承

诺净利润，则补偿义务人对上市公司负有业绩补偿义务。

同时，本次交易系上市公司以发行股份方式购买资产，支付的对价股份具

有锁定期。此外，本次交易对标的公司核心管理人员、核心技术人员设置了持

续任职、竞业禁止等条款，因此有利于保证标的公司经营管理的稳定性。

因此，本次交易对方对承诺期间内的业绩实现负有严格的补偿义务，其取

得的对价股份锁定期时间较长，有利于保障标的公司未来业绩的可实现性，减

少不确定性风险。相应的，前次交易评估定价未设置上述交易条款。

五、标的公司产权及控制关系

（一）烟台舒驰股权结构图

截至本报告书签署日，烟台舒驰的股东构成及其控股公司的关系如下：

（二）烟台舒驰控股股东及实际控制人

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

陈汉康先生通过中植新能源间接持有烟台舒驰 51.00%的股权，为烟台舒驰

的实际控制人，中植新能源为烟台舒驰的控股股东。

有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情

况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本

信息，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情

况”之“（一）中植新能源”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，烟台舒驰的公司章程和投资协议不存在可能对本次

交易产生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义

务促使烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员

承诺：自烟台舒驰股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍

在烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司担任职务；自烟台舒驰及其下属各级

子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间

接地设立、经营、参与任何与上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公

司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提

供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、烟

台舒驰及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、烟台舒驰

及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与

上市公司、烟台舒驰及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存

在竞争关系的任何实体兼职。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、标的公司对外投资情况

- 172 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有九家全资子公司及两家参股公司，基

本情况如下：

（一）全资子公司基本情况

1、山西溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山西溢海涌 100.00%的股权。山西溢

海涌的基本情况如下：

公司名称：山西溢海涌汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：太原市迎泽区迎泽大街 27 号 5 幢 22 层 2204 号

成立时间：2016 年 7 月 7 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：孙景龙

统一社会信用代码：91140100MA0GUULJ67

经营范围：汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展

览展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2、广州溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有广州溢海涌 100.00%的股权。广州溢

海涌的基本情况如下：

公司名称：广州溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广州市白云区云城街白云大道南 1075 号之二

成立时间：2015 年 6 月 8 日

注册资本：人民币 50.00 万元

法定代表人：王令军

统一社会信用代码：91440101340241812W

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营范围：汽车修理与维护；汽车援救服务；汽车零配件设计服务；汽车

维修工具设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出

口（专营专控商品除外）；技术进出口；五金产品批发；五金零售；燃料油销

售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备销售；销售助动

自行车；二手车销售；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设

备零售；机械配件零售；机动车性能检验服务；机械配件批发；汽车零售。

3、南京溢海聚基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有南京溢海聚 100%的股权。南京溢海聚

的基本情况如下：

公司名称：南京溢海聚汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市玄武区龙蟠路 173 号

成立时间：2015 年 5 月 11 日

注册资本：人民币 500.00 万元

法定代表人：王令军

统一社会信用代码：9132010233930314X3

经营范围：汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、武汉溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有武汉溢海涌 100%的股权。武汉溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：武汉溢海涌汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：武汉市东湖新技术开发区关山大道 111 号武汉光谷国际商务中

心 B 栋 26 层 19 室

成立时间：2017 年 8 月 16 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：姜涛

- 174 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

统一社会信用代码：91420100MA4KW9GM3C

经营范围：新能源汽车系统技术开发、技术咨询；新能源汽车充电设施运

营管理；汽车零配件、电子产品及配件、通讯器材（专营除外）、充电设备、

机电产品、五金交电的批发兼零售；计算机系统集成；汽车租赁、维修（限分

支机构经营）；节能改造工程设计；电力设备、电子设备、通讯设备（不含无

线电发射设备）的技术开发、安装；普通货物运输；道路旅客运输。（依法须

经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5、合肥溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有合肥溢海涌 100%的股权。合肥溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场 1＃写字

楼 1-办 1124 室

成立时间：2017 年 8 月 17 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：任长兵

统一社会信用代码：91340100MA2NXGDG90

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服

务；汽车维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定

企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行

车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机械配件、汽车零配

件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池

充电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集

成；普通道路货物运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服

务；合同能源管理服务；电力设备、电子设备、电信设备研发、技术服务、安

装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、深圳溢海涌基本情况

- 175 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有深圳溢海涌 100%的股权。深圳溢海涌

的基本情况如下：

公司名称：深圳溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6

成立时间：2017 年 8 月 21 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：王刚

统一社会信用代码：91440300MA5EPAN17J

经营范围：汽车销售；二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零

配件、汽车维修工具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零

售；燃料油销售（不含成品油）；润滑油批发；摩托车批发；通用机械设备、

机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务；机械配件批

发；国内贸易；经营进出口业务。

7、海南溢海泽基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有海南溢海泽 100%的股权。海南溢海泽

的基本情况如下：

公司名称：海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：海南省海口市龙华区国贸路 36 号嘉陵国际大厦 12 层 1208 室

成立时间：2017 年 8 月 23 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：王刚

统一社会信用代码：91460100MA5RJRTX2N

经营范围：汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电

池、机械配件销售、修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零

售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家禁止、限

制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进

- 176 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出口的商品和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车

零配件设计服务，汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道

路运输，房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或

者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

8、襄阳溢海聚基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有襄阳溢海聚 100%的股权。襄阳溢海聚

的基本情况如下：

公司名称：襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下 1 幢 4 单元 1-4-

18-11 号

成立时间：2017 年 9 月 14 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：任长兵

统一社会信用代码：91420600MA491AFG1H

经营范围：汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服

务；汽车维修工具设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助

动自行车、动力电池（不含危化品）、充电设备、充电桩及配件、润滑油、机

械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫星地面

接收设备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽

车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工

程设计、施工、安装；合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试

供电设施和受电设施）、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、天津溢海涌基本情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有天津溢海涌 100%的股权。天津溢海涌

的基本情况如下：

- 177 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司名称：天津溢海涌汽车销售服务有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：天津市河西区台儿庄南路 118 号 133

成立时间：2017 年 9 月 21 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：宋晓磊

统一社会信用代码：91120103MA05WKJE6C

经营范围：汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可

经营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；

汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）对外参股公司基本情况

1、山东宏智交通投资开发有限公司

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东宏智交通投资开发有限公司

5.38%的股权。山东宏智交通投资开发有限公司的基本情况如下：

公司名称：山东宏智交通投资开发有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：山东省济南市市中区舜耕路 17 号院山东省交通运输厅综合楼

106

成立时间：2011 年 1 月 30 日

注册资本：人民币 558.00 万元

法定代表人：刘忠仁

统一社会信用代码：91370000570467569M

经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收

存款、融资担保、代理理财等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；国

内广告业务；会议及展览服务；节能产品的技术开发、技术服务、技术咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、山东莱阳农村商业银行股份有限公司

截至本报告书签署日，烟台舒驰持有山东莱阳农村商业银行股份有限公司

- 178 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

0.625%的股权。山东莱阳农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称：山东莱阳农村商业银行股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路 90 号

成立时间：1996 年 4 月 5 日

注册资本：人民币 80,000.00 万元

法定代表人：宋海

统一社会信用代码：913706821697977213

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；

办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、

金融债券；从事同业拆借；从事银行卡。（借记卡）业务；代理收付款项及代

理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业

务。（有效期以许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

1、主要固定资产

（1）自有房产情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的房产情况如下：

序号 权证编号 所有权人 房屋座落 用途 面积（m2） 权利限制

莱阳市房权证莱字第

1 烟台舒驰 龙门西路 259 号 车间 22,633.92 抵押

028058 号

莱阳市房权证莱字第 车间 9,356.71

2 烟台舒驰 龙门西路 259 号 抵押

028059 号 车间 2,716.868

莱阳市房权证莱字第

3 烟台舒驰 龙门西路 259 号 办公楼 3,602.48 抵押

028060 号

莱阳市房权证莱字第 附属用

4 烟台舒驰 龙门西路 259 号 427.80 无

00093671 号 房

莱阳市房权证莱字第 附属用

5 烟台舒驰 龙门西路 259 号 601.16 无

00093672 号 房

- 179 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 权证编号 所有权人 房屋座落 用途 面积（m2） 权利限制

莱阳市房权证莱字第

6 烟台舒驰 龙门西路 259 号 车间 8,427.20 无

00093673 号

莱阳市房权证莱字第 附属用

7 烟台舒驰 龙门西路 259 号 1,173.06 无

00093674 号 房

莱阳市房权证莱字第 龙门西路 259 号 空压机

8 烟台舒驰 475.77 无

00093675 号 0009 房

莱阳市房权证莱字第

9 烟台舒驰 龙门西路 259 号 配电室 337.04 无

00093676 号

莱阳市房权证莱字第 龙门西路 259 号 附属用

10 烟台舒驰 1,950.00 无

00093677 号 0011 房

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰及其子公司主要租赁房产情况如下：

租赁面积

序号 出租方 承租方 租赁地点 租赁期限

（平方米）

莱阳市经济开发区富

莱阳鸿达建工 2017.3.1-

1 烟台舒驰 山路南、黄河路东产 4,246.7125

机械有限公司 2018.2.28

区内

2015.6.1-

2 王海波 烟台舒驰 桃源庄一级路北 3,800.00

2018.6.1

2017.2.26-

3 孙风高 烟台舒驰 桃源酒店经营场地 902.00

2018.2.25

广州顺博房地

广州市白云区白云大 2017.2.15-

4 产代理有限公 广州溢海涌 70.00

道南 1075 号 2018.2.14

司

太原市迎泽大街万邦 2017.7.1-

5 谷惠敏 山西溢海涌 47.25

国际 2204 房 2018.7.1

江苏省计算技

龙蟠路 173 号 02 幢 2017.4.15-

6 术研究所有限 南京溢海聚 18.00

304 室 2018.4.14

责任公司

汽车总站大厦 4028 2016.5.8-

7 烟台交运 烟台舒驰 25.00

室 2018.5.7

武汉光谷国际商务中 2017.8.3-

8 熊廷亮 武汉溢海涌 52.94

心 B 栋 2619 号 2019.8.2

天津市河西区台儿庄 2017.9.10-

9 韩冰 天津溢海涌 98.78

路 118 号 133 2018.9.9

济南实力房地 济南市槐荫区腊山北

2017.4.1-

10 产开发有限责 烟台舒驰 路北首荣祥商务楼 5 43.10

2018.3.31

任公司 层 L 座／室

襄阳市樊城区 1 楼 4 2017.9.6-

11 纪瑛 烟台舒驰 48.00

单元 1811 号 2018.9.5

合肥市瑶海区万达广 2017.8.7-

12 王晓丽 烟台舒驰 48.00

场 1#写字楼 1124 室 2018.8.7

（3）主要生产设备情况

- 180 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 专用设备 通用设备 运输工具 合计

资产原值 2,962.18 1,071.97 787.47 4,821.62

累计折旧 2,280.92 623.49 634.27 3,538.68

资产净值 681.26 448.47 153.20 1,282.94

平均成新率 23.00% 41.84% 19.46% 26.61%

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰主要生产设备原值为 4,821.62 万元，资

产净值为 1,282.94 万元，平均成新率为 26.61%。

2、主要无形资产

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的土地使用权情况如下：

取得方 面积 使用期限 权利限

序号 土地使用权人 权证编号 座落 用途

式 （m2） 终止日期 制

莱国用 莱阳市外

1 烟台舒驰 （2004）第 向型工业 工业 出让 122,676.00 2054.10.9 抵押

6180 号 园B区

（2）专利情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已获得专利证书或授权通知书的专利共计

20 项，具体情况如下表所示：

序 专利申请 专利权

专利权人 专利名称 专利号 专利类型

号 日 期限

单斜相 FESO4

H2O 及三斜相 自申请

1 烟台舒驰 NAFE1- 201110328862.3 发明 2011.10.26 之日起

XMXSO4F(M＝ 二十年

CO,NI)制备方法

一种上下双向调 自申请

2 烟台舒驰 节的皮带调节轮 201520749679.4 实用新型 2015.09.25 之日起

总成 十年

自申请

一种尖头专用校

3 烟台舒驰 201520749746.2 实用新型 2015.09.25 之日起

车

十年

自申请

4 烟台舒驰 一种新能源汽车 201520750234.8 实用新型 2015.09.25 之日起

十年

- 181 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利申请 专利权

专利权人 专利名称 专利号 专利类型

号 日 期限

自申请

5 烟台舒驰 一种客车 201520749880.2 实用新型 2015.09.25 之日起

十年

自申请

旋转式校车后安

6 烟台舒驰 201520106239.7 实用新型 2015.02.14 之日起

全门自动踏步

十年

自申请

一种车用风力发

7 烟台舒驰 201220642131.6 实用新型 2012.11.29 之日起

电及控制系统

十年

自申请

一种车用无刷直

8 烟台舒驰 201120547366.2 实用新型 2011.12.24 之日起

流感应发电机

十年

自申请

一种车用多元综

9 烟台舒驰 201120547360.5 实用新型 2011.12.24 之日起

合控制器

十年

自申请

10 烟台舒驰 四电极式电池 201120410256.1 实用新型 2011.10.25 之日起

十年

自申请

新型汽车动力传

11 烟台舒驰 201120410279.2 实用新型 2011.10.25 之日起

递装置

十年

自申请

12 烟台舒驰 电动车支撑桥 201120410010.4 实用新型 2011.10.25 之日起

十年

自申请

电动车用动力机

13 烟台舒驰 201120410017.6 实用新型 2011.10.25 之日起

总成

十年

自申请

一种新型汽车底

14 烟台舒驰 200720030945.3 实用新型 2007.11.15 之日起

盘

十年

自申请

直流永磁兼容电

15 烟台舒驰 201320565385.7 实用新型 2013.09.12 之日起

机

十年

自申请

电机水道散热片

16 烟台舒驰 201320321080.1 实用新型 2013.06.05 之日起

自动冷却系统

十年

自申请

电动车用驱动桥

17 烟台舒驰 201320839053.3 实用新型 2013.12.19 之日起

总成

十年

自申请

电动车组合加强

18 烟台舒驰 201330349354.3 外观设计 2013.07.24 之日起

电驱动桥

十年

自申请

19 烟台舒驰 桥壳 201130505558.2 外观设计 2011.12.26 之日起

十年

20 烟台舒驰 车桥中心定位支 201720233344.6 实用新型 2017.03.11 自申请

- 182 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利申请 专利权

专利权人 专利名称 专利号 专利类型

号 日 期限

架总成 之日起

十年

（3）商标情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有的商标情况如下：

序 商标注 商标

商标 有效期限 核定使用商品类别

号 册证号 权人

大客车；电动车辆；汽车；

烟台 住房汽车；货车翻斗；汽车

1 6320886 2010.03.28-2020.03.27

舒驰 车身； 车座套； 车辆座

位； 车辆内装饰品

烟台

2 4474283 2008.01.07-2018.01. 06 架空运输设备；登机用引桥

舒驰

铁路车辆；气泵(车辆附

件)； 缆车；轮椅；手推

烟台

3 7303785 2010.12.14-2020.12.13 车；公共马车；补内胎用全

舒驰

套工具； 空中运载工具；

船

烟台

4 4474284 2008.01.07-2018.01.06 架空运输设备；登机用引桥

舒驰

烟台

5 653619 2013.08.14-2023.08.13 汽车；

舒驰

3、主要业务资质情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已取得的主要业务资质情况如下：

（1）车型生产资质

序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次

1 烟台舒驰 YTK5040XXYEV8 纯电动厢式运输车 舒驰牌 301

2 烟台舒驰 YTK6101GEV2 纯电动城市客车 舒驰牌 300

3 烟台舒驰 YTK6128GEV2 纯电动城市客车 舒驰牌 300

4 烟台舒驰 YTK5040XXYEV7 纯电动厢式运输车 舒驰牌 300

5 烟台舒驰 YTK6101GEV1 纯电动城市客车 舒驰牌 299

6 烟台舒驰 YTK6812GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 299

7 烟台舒驰 YTK5040XXYEV3 纯电动厢式运输车 舒驰牌 299

- 183 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次

8 烟台舒驰 YTK6118GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 299

9 烟台舒驰 YTK6101GEV3 纯电动城市客车 舒驰牌 299

10 烟台舒驰 YTK6750X5 小学生专用校车 舒驰牌 295

11 烟台舒驰 YTK6751X5 幼儿专用校车 舒驰牌 295

12 烟台舒驰 YTK6830GEV5 纯电动城市客车 舒驰牌 295

13 烟台舒驰 YTK6101GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 294

14 烟台舒驰 YTK6118EV9 纯电动客车 舒驰牌 294

15 烟台舒驰 YTK6128GEV1 纯电动城市客车 舒驰牌 294

16 烟台舒驰 YTK6810EV3 纯电动客车 舒驰牌 294

17 烟台舒驰 YTK6830GEV3 纯电动城市客车 舒驰牌 294

18 烟台舒驰 YTK5130X 厕所车 舒驰牌 293

19 烟台舒驰 YTK5040XXYEV2 纯电动厢式运输车 舒驰牌 290

20 烟台舒驰 YTK6100AX3 小学生专用校车,柴油 舒驰牌 290

21 烟台舒驰 YTK6771KH5 客车,柴油 舒驰牌 289

22 烟台舒驰 YTK6731GH5 城市客车,柴油 舒驰牌 287

23 烟台舒驰 YTK6571X5 小学生专用校车,柴油 舒驰牌 286

24 烟台舒驰 YTK6605KD5 客车,柴油 舒驰牌 286

25 烟台舒驰 YTK6660D5 客车,柴油 舒驰牌 286

26 烟台舒驰 YTK6128GET2 城市客车,天然气 舒驰牌 285

27 烟台舒驰 YTK6570X5 幼儿专用校车,柴油 舒驰牌 285

28 烟台舒驰 YTK6605H5 客车,柴油 舒驰牌 285

29 烟台舒驰 YTK6661D5 客车,柴油 舒驰牌 285

30 烟台舒驰 YTK6772D5 客车,柴油 舒驰牌 285

31 烟台舒驰 YTK6100GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282

32 烟台舒驰 YTK6601GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282

33 烟台舒驰 YTK6811GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 282

34 烟台舒驰 YTK6750EV 纯电动客车 舒驰牌 281

35 烟台舒驰 YTK6800EV 纯电动客车 舒驰牌 281

- 184 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次

36 烟台舒驰 YTK6830GEV 纯电动城市客车 舒驰牌 281

37 烟台舒驰 YTK5130XCSKJ 厕所车,柴油 舒驰牌 264

（2）3C 认证证书

公司

序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

名称

小学生专用校车、幼儿专用校 20170111019 2017.08.30-

1

车 YTK6750X5、YTK6751X5 99422 2022.08.30

纯电动城市客车（新能源汽 20170111019 2017.07.25-

2

车）YTK6101GEV 87931 2022.07.25

20120111015 2012.12.12-

3 厕所车 YTK5130XCSKJ

85799 2022.06.12

小学生专用校车、幼儿专用校 20130111015 2013.02.05-

4

车 YTK6100AX3 97512 2022.06.12

纯电动客车（新能源汽车）

20150111018 2015.11.27-

5 YTK6800EV、YTK6810EV、

24905 2020.11.27

YTK6810EV1、YTK6810EV2

纯电动厢式运输车（新能源汽

车）YTK5040XXYEV、 20170111019 2017.03.30-

6

YTK5040XXYEV1、 51941 2022.03.30

YTK5040XXYEV2

小学生专用校车、幼儿专用校 20160111019 2016.09.29-

7

车 YTK6570X5、YTK6571X5 06842 2021.09.29

20160111019 2016.12.08-

8 城市客车 YTK6731GH5

26056 2021.12.08

山东省莱阳 客车 YTK6771KH5、 20160111019 2016.12.08-

9 烟台

市龙门西路 YTK6772D5 26055 2021.12.08-

舒驰

259 号 客车 YTK6605H5、

20160111019 2016.12.08-

10 YTK6605KD5、YTK6661D5、

26029 2021.12.08

YTK6660D5

纯电动城市客车（新能源汽 20160111019 2016.12.08-

11

车）YTK6128GEV 26210 2021.12.08

纯电动城市客车（新能源汽

车）YTK6660GEV、 20150111018 2015.12.02-

12

YTK6660GEV1、 25992 2020.12.02

YTK6660GEV2

纯电动客车 YTK6118EV、

YTK6118EV1、YTK6118EV2、 20150111018 2015.11.27-

13

YTK6118EV4、YTK6118EV5、 24904 2020.11.27

YTK6118EV6、YTK6118EV7

纯电动客车 YTK6730EV、 20150111018 2015.10.08-

14

YTK6730EV1、YTK6730EV2 10243 2020.10.08

纯电动客车 YTK6600EV、 20160111018 2016.03.09-

15

YTK6600EV1 48304 2021.03.09

客车

20130111016 2013.04.11-

16 YTK6660N/YTK6750N/YTK670

08133 2018.04.11

0AET/YTK6661N/YTK6605N

- 185 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司

序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

名称

客车

YTK6750HE/YTK6730HE/YTK 20030111010 2003.05.30-

17

6731HE/YTK6891HE/YTK6800 49159 2019.06.30

HE/YTK6810HE/YTK6850HE

客车

20030111010 2003.05.30-

18 YTK6106BE/YTK6117HE/YTK6

49167 2019.06.30

110CE

客车

YTK6118HET/YTK6891HET/Y

TK6126HET/YTK6840HET/YT 20070111012 2007.09.12-

19

K6800HET/YTK6808HET/ 47816 2019.06.30

YTK6108HET/YTK6118HET1/Y

TK6900HET/YTK6810HET

城市客车

YTK6900GET/YTK6803G2/YT 20070111012 2007.09.12-

20

K6961G2/YTK6803G3/YTK680 47817 2019.06.30

3GET

小学生专用校车、幼儿专用校

车 YTK6750X、YTK6580X、

20130111016 2013.05.14-

21 YTK6581X、YTK6751X、

14667 2018.05.14

YTK6670AX、YTK6671AX、

YTK6570X、YTK6571X

20130111015 2013.02.05-

22 厕所车 YTK5080XCSKJ

97452 2018.02.05

客车

20030111010 2003.05.30-

23 YTK6605D1/YTK6661D1/YTK6

49162 2019.06.30

660D/YTK6605V4

客车 YTK6828Q、

YTK6750D1、YTK6750V4、 20050111011 2005.09.23-

24

YTK6850D1、YTK6760AE1、 61290 2019.04.23

YTK6700AE

20130111016 2013.08.09-

25 客车 YTK6752Q

34801 2018.08.09

20150111017 2015.05.07-

26 城市客车 YTK6731GD

72037 2020.05.07

城市客车 YTK6721GH、

YTK6605G、YTK6750G、 20100111013 2010.02.24-

27

YTK6720GD1、YTK6720GD、 93400 2019.06.30

YTK6660GD

城市客车 YTK6730G1、

YTK6110GE、YTK6771HG、 20030111010 2003.08.18-

28

YTK6803GE、YTK6810GE1、 78719 2020.05.13

YTK6128GE

城市客车

20120111015 2012.10.22-

29 YTK6770GN/YTK6720GN/YTK

74833 2017.10.22

6660GN/YTK6605GN

纯电动城市客车

YTK6830GEV、 20150111018 2015.11.27-

30

YTK6830GEV1、 24899 2020.11.27

YTK6830GEV2

- 186 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司

序号 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

名称

20150111018 2015.11.27-

31 纯电动客车 YTK6750EV

24906 2020.11.27

（二）主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债的构成情况如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目

金额 占比

流动负债

短期借款 10,000.00 4.84%

应付票据 28,010.81 13.57%

应付账款 60,128.01 29.12%

预收款项 9,322.75 4.52%

应付职工薪酬 606.25 0.29%

应交税费 717.33 0.35%

应付利息 12.35 0.01%

其他应付款 42,825.40 20.74%

流动负债合计 151,622.88 73.44%

非流动负债

长期应付款 50,000.00 24.22%

预计负债 4,845.34 2.35%

非流动负债合计 54,845.34 26.56%

负债合计 206,468.22 100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，烟台舒驰负债合计为 206,468.22 万元。烟台舒驰

负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 73.44%，

非流动负债主要构成为长期应付款。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

烟台舒驰以位于莱阳市外向型工业园 B 区的土地使用权（莱国用（2004）

第 6180 号）以及位于龙门西路 259 号 0001-0004 房屋（莱阳市房权证莱字第

- 187 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

028058 号、莱阳市房权证莱字第 028059 号、莱阳市房权证莱字第 028060

号），为烟台舒驰向兴业银行股份有限公司烟台分行借款提供担保，并签订了

《最高额抵押合同》，抵押期限为 2013 年 11 月 12 日-2018 年 11 月 12 日。

截至本报告书签署日，除上述事项外，烟台舒驰不存在其他资产抵押、质

押等权利限制情况。

（四）资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰未办理产权证房屋情况如下：

是否存在

序号 实际使用人 座落 建筑面积（㎡） 用途

抵押

1 烟台舒驰 富水南路 88.74 职工宿舍 6 间 否

2 烟台舒驰 富水南路 917.60 职工宿舍 25 间 否

住宅 9 套，大学

3 烟台舒驰 冯格庄镇 814.41 否

生职工宿舍

根据莱阳市人民政府发布的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋

征收与补偿方案》，上述富水南路的 31 间职工宿舍（合计建筑面积 1,006.34

㎡）已被列入征收范围。此外，上述冯格庄镇的 9 套住宅属于政府人才安置用

房。该等房屋均不属于企业主要生产经营用房，列入征收范围或未取得产权证

书不影响企业的正常生产经营活动，对本次交易没有实质影响。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰及其下属子公司不存在对外担保情形。

（六）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在被其股东及其关联方非经营性资金

占用的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据烟台舒驰取得的工商、税务、劳动人事、安监、国土资源等主管政府

部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的

查询结果，截至本报告书签署日，烟台舒驰不存在尚未了结且可能影响其持续

经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

- 188 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

八、烟台舒驰主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，其前身是烟台汽车运输公司修

配二厂，于 1969 年在山东烟台龙口市建厂投产，是交通部定点的客车生产企

业，承担交通部分配的汽车改装、配件生产和军需任务。1985 年，烟台汽车运

输公司修配二厂更名为烟台汽车运输公司客车改装厂，并于 1988 年迁址至山东

省莱阳市。2002 年，烟台汽车运输公司客车改装厂改制设立了烟台舒驰并整体

搬迁至莱阳市经济开发区的新建现代化厂房，发展至今已具备完整的公路客

车、旅游客车、城市客车、专用校车以及新能源客车、物流车等系列车型的制

造能力。

烟台舒驰主要从事客车的研发、生产和销售，是一个在国内客车领域拥有

丰富经验和较高知名度的民族自主品牌。烟台舒驰曾获得中国著名品牌、山东

省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览客车创新

奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。近年来，随着我国

对清洁能源和环境保护要求的不断提升，新能源汽车的产销量快速增长，烟台

舒驰基于其长期在客车领域的经验优势和研发积淀，把握新能源汽车市场发展

的战略机遇，已然在新能源客车及物流车整车制造领域取得一定的先发优势。

烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，努力把握国民经济快速发展和新

能源汽车市场快速增长的契机，其采用的封闭环桁架式全承载车身结构设计，

能使车身遭受撞击时受力均匀，钢件设施抗扭曲强度达到普通汽车的 3 至 6

倍，极大地提高了客车的安全性能。

烟台舒驰不断丰富和完善产品系列，截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥

有 37 款车型进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》，其中纯电动车型 22

款。同时，16 款纯电动车型列入到《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，

消费者购买推荐目录车型将享受中央财政补贴。

2、主要产品及用途

- 189 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，烟台舒驰生产和销售的主要产品为新能源纯电动客车、新能源

纯电动厢式运输车，且相关产品已列入推荐目录。纯电动客车根据车身长度可

分为大型客车（车身长度 9 米至 12 米）、中型客车（车身长度 6 米至 9 米）和

小型客车（车身长度小于 6 米），烟台舒驰目前生产的纯电动客车全部为大中型

客车，其中报告期内主要销售的 YTK6118EV2、YTK6118EV9 和 YTK6128GEV

为大型客车，YTK6660GEV1、YTK6810EV1 和 YTK6830GEV1 为中型客车。

烟台舒驰主要纯电动客车产品和厢式运输车产品情况如下：

产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途

主要用于城市公交和单位班车，

配置高性能磷酸铁锂电池，并采

用驱动桥总成技术，可以提高传

动效率并使操控更加稳定。车身

YTK6128GEV 选用优质 16Mn 异型钢管和优质

冷轧镀锌钢板组焊而成，具有较

强的抗侧翻能力。基本性能为续

驶 里 程 250km ， 最 高 车 速

69km/h。

主要用于公路客运、旅游大巴和

单位班车，配置高性能磷酸铁锂

YTK6118EV2

电池。基本性能为续驶里程

YTK6118EV9

268km/256km ， 最 高 车 速

100km/h。

主要用于公路客运、旅游用车和

单位班车，配置高性能磷酸铁锂

YTK6810EV1

电池。基本性能为续驶里程

330km，最高车速 100km/h。

主要用于城市公交和单位班车，

配置高性能磷酸铁锂电池。基本

YTK6830GEV1

性能为续驶里程 257km，最高车

速 69km/h。

- 190 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品名称 产品图片 产品主要特点、功能及用途

主要用于城市公交和单位班车，

配置高性能磷酸铁锂电池。基本

YTK6660GEV1

性能为续驶里程 252km，最高车

速 69km/h。

主要用于快递车、物流车、货物

配送车，配置高性能三元锂电

池、冷暖空调和可调节式驾驶座

YTK5040XXYEV2

椅，后部货箱空间充足。基本性

能为续驶里程 380km，最高车速

100km/h。

上述车型的主要参数如下：

YTK6118

车辆基本 YTK6128 EV2/ YTK6810 YTK6830 YTK6660 YTK5040

信息 GEV YTK6118 EV1 GEV1 GEV1 XXYEV2

EV9

外廓长

11,990 10,980 8,052 8,280 6,600 5,960

（mm）

外廓宽

2,510 2,490 2,130 2,400 2,240 1,995

（mm）

外廓高

3,240 3,630 2,980 3,220 2,950 2,650

（mm）

最大总质 16,700/16,

18,000 9,650 12,300 7,300 4,490

量（kg） 400

最高车速

69 100 100 69 69 100

（km/h）

续航里程

（km，等 250 268/256 330 257 252 380

速法）

储能装置 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 磷酸铁锂 三元锂电

种类 电池 电池 电池 电池 电池 池

交流异步

驱动电机 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步 永磁同步

电机/永磁

类型 电机 电机 电机 电机 电机

同步电机

上述车型均采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，整个车身参与载

荷，整车强度与刚度增加。由于没有传统的底盘大梁结构，进一步降低了车身

高度特别是底盘的高度，一级踏步的高度有效地控制在 360mm 以内，实现了真

正的“低入口”概念，方便乘客上下车。同时，全承载车身结构在设计时经过

有限元分析和计算，优化了车身结构，整车质量降低，进而使整车油耗降低。

- 191 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、纯电动汽车的工艺流程图

烟台舒驰纯电动汽车整车制造的流程主要包括制件、焊装、涂装和总装四

个部分，同时，因为采用了封闭环桁架式全承载车身结构设计，底盘不再是独

立结构，而是成为车身整体框架的一部分，因此在工艺流程上与其他汽车整车

制造企业存在一定区别。烟台舒驰纯电动汽车的工艺流程图具体如下图所示：

4、主要经营模式

（1）采购模式

烟台舒驰主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等，下

设有独立采购部门。采购部对采购的原料及辅助用料、低值易耗品、配件等按

特性分为 A、B、C 三类。

A 类：涉及产品关键质量，直接构成产品实物组成部分的贵重金属材料。

其特点是金额大（占总采购费用的 50%以上），品种少（不超过总采购品种的

10%），实施严格控制，具体包括电池、电机、电控、车桥、底盘、空调、玻

璃、座椅、轮胎等。

B 类：涉及产品重要质量，直接用于产品制造工艺及加工的物资，其特点

是占总采购费用的一定比例而品种较少,但在采购过程中易因质量、数量、交货

期等因素对产品的质量造成影响，实施较严格控制，具体包括灯具、内饰、胶

类、阀类、铝型材、地板、锁具、安全带等直接用于产品的配套件等。

- 192 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

C 类：不涉及产品关键或重要质量特性的物资，其特点是品种繁多、采购

频次高、质量问题较少且易于进行采购控制，实施一般控制，具体包括标准

件、气体、五金交电、小型仪器、设备专用机修零配件等。

采购部根据仓储部《物料申购表》、《月度生产计划》及供方交货周期等情

况，编制《月度采购计划》，《月度采购计划》若需变更则按规定流程编制《采

购追加计划》。采购部根据《月度采购计划》和《采购追加计划》组织物资采购

工作并编制《采购订单》，经采购部领导初步审核后，提交财务部门对成本进行

核价，并最终实施采购。

A、B 类物资需从《合格供应商名录》所列供方中组织采购，并对同类物资

至少两家以上供应商进行竞价或议价，依据采购合同实施采购行为。《合格供应

商名录》中所列供方需通过招标管理委员会按《物资招标采购管理办法》执行

的招标采购评审。同时，烟台舒驰与配套的供应商签订《技术协议》、《采购合

同》及《服务协议》保证供方的供货质量与售后服务。

报告期内，烟台舒驰采购具体流程如下：

烟台舒驰采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框

架，将采购过程纳入 ERP 存货与库存系统进行管理。烟台舒驰针对供应商管理

制定了严格的评价制度，并充分引进市场竞争机制，定期对供应商按《供应商

选择评定和日常管理程序》进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定

供应商的选择，做到同价择廉，同质择优。

（2）生产模式

烟台舒驰主要产品为新能源纯电动客车及新能源纯电动物流车，主要采取

以销定产的生产模式来组织日常生产工作。销售部门负责编制月份《产品销售

计划》并报送生产部，生产部根据月份《产品销售计划》，确定月份生产计划的

- 193 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

数量、品种、编制月份《生产作业进度计划》，于每月底完成，并经批准后，下

达各车间及相关部室实施。烟台舒驰形成了一套完善的生产组织体系，以保证

生产过程的稳定性和连续性，报告期内烟台舒驰生产具体流程如下：

烟台舒驰整车生产环节主要包括冲压、焊接、涂装和总装,并在总装完毕后

进行整车的调试和检测。烟台舒驰根据生产计划及时调整各个生产线的产品结

构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，优化配置各生产线产品布局

和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效

益的最大化。

在生产过程质量管理中，生产部负责按照加工、装配工艺及生产计划进行

生产，对生产设备进行使用和维护，对生产过程中需要监控的参数及设备进行

监测和调整。质管部则通过检验和试验的方式，控制生产过程的运行，严格保

证产品质量。

烟台舒驰在《程序文件手册》中明确了生产流程，并编制了《质量手册》、

《特殊过程、关键控制过程实施细则》、《设备控制程序》、《生产现场环境控制

要求》、《工艺流程图》、《舒驰客车生产进度考核表》、《舒驰客车质量检验卡》

等指导性文件。

（3）销售模式

烟台舒驰自成立以来一直专注于客车领域的市场开拓，经过多年积累，客

户已经覆盖了公路客运、公交、学校、旅游及租赁等多个行业。此外，烟台舒

驰 2017 年拓展了新能源物流车产品，依靠其在客户中的良好口碑和声誉，及不

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

断提高的产品开发能力、工艺水平和产品品质，从而快速放量。客车及物流车

与乘用车的销售模式存在一定区别，乘用车的客户多为个人消费者，订单较为

零散，因此乘用车的销售大多是通过经销商和代理商完成，而客车及物流车的

销售对象主要为公交集团、旅游公司和各类新能源汽车运营公司等，订单较为

集中，因此烟台舒驰的主要销售方式为直销，并辅以经销。报告期内，烟台舒

驰销售具体流程如下：

烟台舒驰在国内市场设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，

每个办事处下辖若干销售区域，每个区域委派一名区域销售经理，并按照具体

的销售情况配备一定数量的销售人员。其中，烟台舒驰的销售网络在山东省内

分布广泛，与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系。同时

随着业务的发展和开拓，烟台舒驰在广东省、海南省、广西省、山西省、河北

省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地也建设了相应的销

售渠道。

（4）盈利模式和结算模式

报告期内，烟台舒驰主要通过销售新能源客车、新能源物流车及传统客车

实现销售收入并盈利，其中新能源客车及新能源物流车产销量增长较快，是烟

台舒驰的主要收入和利润来源。根据国家对新能源汽车行业的鼓励扶持政策，

列入推荐目录的新能源汽车享受中央财政补助，补助的对象是消费者，补助资

金拨付的对象是新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减中央财政补贴后

的金额支付，中央财政补贴一般在年度终了后进行资金清算。同时，部分地方

财政对本省市范围内新能源汽车的购买者进行配套补贴，根据其资金拨付机制

不同，或拨付给补贴对象，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本地注册的销售子公司等。

因此，烟台舒驰在销售新能源汽车时，一般会形成两部分收入（1）客户实

际应付款；（2）推荐目录产品的中央财政补贴、地方财政补贴。在客户实际应

付合同款项的结算上，客户一般根据合同预付一定比例的购车预付款，并在验

收提车后支付购车款，同时合同约定预留一定比例的质量保证金，车辆登记挂

牌满一年后 3 个工作日内一次性支付。

（二）主要产品产销情况分析

1、主要产品产量、销量及结存情况

报告期内，烟台舒驰整体产能、产量、产能利用率情况如下：

单位：辆

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产能 6,000 6,000 6,000

产量 2,074 2,713 1,174

产能利用率 34.57% 45.22% 19.57%

报告期内，烟台舒驰主要产品产量、销量及结存情况如下：

单位：辆

产品类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

期初库存 29 36 -

产量 405 2,310 233

新能源客车 销售量 390 2,317 197

期末库存 44 29 36

产销率 96.30% 100.30% 84.55%

期初库存 - - -

产量 1,559 - -

新能源物流

销售量 1,341 - -

车

期末库存 218 - -

产销率 86.02% - -

传统车 期初库存 78 92 110

- 196 -

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产品类型 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产量 110 403 941

销售量 113 417 959

期末库存 75 78 92

产销率 102.73% 103.47% 101.91%

2、主要业务收入构成情况

报告期内，烟台舒驰销售收入构成如下所示：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

产品类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比

新能源客车 26,811.84 43.20% 175,452.92 97.41% 11,826.55 49.12%

新能源物流车 33,856.25 54.55% - - - -

传统车 1,395.57 2.25% 4,667.83 2.59% 12,249.69 50.88%

合计 62,063.66 100.00% 180,120.75 100.00% 24,076.23 100.00%

3、销售价格变动情况

报告期内，烟台舒驰主要产品的单位售价变动情况如下：

单位：万元/辆

产品类型 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

新能源客车 68.75 75.72 60.03

新能源物流车 25.25 - -

传统车 12.35 11.19 12.77

注：各产品单位售价=该产品当年度销售收入/销售数量

4、前五名客户销售情况

报告期内，烟台舒驰前五名客户销售情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 18,881.28 31.12%

2 天津市津维汽车销售服务有限公司 13,807.96 22.76%

- 197 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 西安苏龙新能源汽车贸易有限公司 7,531.62 12.41%

山东华鼎新能源汽车销售服务有限

4 4,178.43 6.89%

公司

青岛海盟新能源汽车销售服务有限

5 2,596.83 4.28%

公司

合计 46,996.13 77.46%

2016 年度

序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例

1 杭州绿田新能源汽车有限公司 60,845.81 33.78%

2 辽宁华驰汽车销售服务有限公司 28,660.17 15.91%

3 烟台市公交集团有限公司 14,872.31 8.26%

4 中植新能源汽车有限公司 13,732.76 7.63%

5 泊头市公共交通公司 8,006.04 4.44%

合计 126,117.09 70.02%

2015 年度

序号 客户名称 金额 占主营业务收入的比例

广州市众安新能源汽车租赁服务有

1 6,974.36 28.97%

限公司

2 汶上县宏盛公交客运有限公司 1,850.26 7.68%

3 费县盛通公交有限责任公司 1,322.91 5.49%

烟台经济技术开发区公共交通集团

4 953.16 3.96%

有限公司

5 曹县交运城市公交有限公司 423.08 1.76%

合计 11,523.76 47.86%

注：杭州绿田新能源汽车有限公司、中植新能源汽车有限公司、广州市众安新能源汽车租

赁服务有限公司、费县盛通公交有限责任公司所列示的销售收入中合并计算了与其受同一

实际控制人控制的销售客户的收入。

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大客户的销售收

入金额占主营业务收入的比例分别为 47.86%、70.02%及 77.46%。2015 年度、

2016 年度及 2017 年 1-9 月，单一最大客户销售收入占主营业务收入比例分别为

28.97%、33.78%及 31.12%。

报告期内，烟台舒驰主要客户中植新能源为其控股股东，系本次交易对方

之一，上述产品均已对外实现最终销售，终端客户情况如下：

- 198 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 客户名称

1 海南吉田新能源汽车有限公司

2 海南中骞汽车服务有限公司

3 中环鑫（海南）新能源汽车销售有限公司

4 海南畅佳新能源汽车租赁服务有限公司

5 广州市赢腾新能源汽车销售有限公司

除上述情形外，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

其他主要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。

5、前五名客户背景信息及交易历史

报告期内，烟台舒驰前五名客户背景信息及交易历史如下：

2017 年 1-9 月

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

全国性新能源汽 2016 年起

杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的

车销售、运营及 与烟台舒

1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技

充电站建设运营 驰有业务

限公司 术咨询、技术服务。

推广平台 往来

汽车、汽车配件、汽车装具、五金

天津市津维 交电、润滑油脂、橡胶制品零售兼

地方新能源汽车 2017 年新

2 汽车销售服 批发；机动车维修；普通货运。

销售运营公司 增客户

务有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

一般经营项目：汽车销售及技术研

西安苏龙新 发、技术咨询；汽车配件、电池及

地方新能源汽车 2017 年新

3 能源汽车贸 配件的销售；充电站的建设；电池

销售运营公司 增客户

易有限公司 租赁。（以上经营范围除国家规定

的专控及前置许可项目）

汽车销售；汽车租赁；网络平台研

发、生产、运营、销售；汽车代

驾；汽车维修服务；汽车领域软硬

件的技术开发、技术咨询、技术服

务；票务代理；商务信息咨询（不

山东华鼎新 得从事增值电信及金融业务）；物

能源汽车销 地方新能源汽车 流配送；国内各类广告的设计、制 2017 年新

4

售服务有限 销售运营公司 作、代理、发布；县际包车客运； 增客户

公司 普通货物运输；网络预约出租汽车

客运；充换电站建设及运营；高低

压配电柜制作、销售；电气仪表的

销售及安装；水暖安装。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

- 199 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汽车销售；批发、零售：机电设

备、汽车配件、摩托车配件；汽车

青岛海盟新 租赁；依据道路运输管理部门核发

能源汽车销 地方新能源汽车 的《道路运输经营许可证》开展普 2017 年新

5

售服务有限 销售运营公司 通货运、汽车维修、汽车美容、汽 增客户

公司 车拖车、求援、清障活动。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

2016 年度

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

全国性新能源汽

杭州绿田新 汽车、汽车配件、蓄电池及配件的

车销售、运营及 2016 年新

1 能源汽车有 销售；新能源汽车的技术开发、技

充电站建设运营 增客户

限公司 术咨询、技术服务。

推广平台

汽车（除小轿车）、半挂车、自卸

车、轿运车、除雪车、清障车、洒

水车、清洁环卫车销售及维修、服

辽宁华驰汽

地方新能源汽车 务；汽车零配件、轮胎、钢材销售 2016 年新

2 车销售服务

销售运营公司 （国家法律、行政法规规定禁止经 增客户

有限公司

营及需前置审批许可项目除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动。）

出租客运；公交客运；车辆租赁；

客运站经营、货运仓储（不含危险

化学品）和代理、市际包车客运，

设计制作、代理、发布国内各类广

2010 年起

烟台市公交 告。以下项目限分支机构经营：一

烟台市国资委下 与烟台舒

3 集团有限公 类机动车维修（大中型客车维修；

属公交集团 驰有业务

司 大中型货车维修）、二类机动车维

往来

修（小型车辆维修）、其他印刷品

印刷。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活

动）

设计、研发及销售汽车；制造、销

售汽车零部件及配件，货物进出

中植新能源 口、技术进出口，投资管理、咨询

2016 年新

4 汽车有限公 交易对方之一 （依法须经批准的项目，经相关部

增客户

司 门批准后方可开展经营活动；未取

得相关行政许可（审批），不得开

展经营活动）。

市内客运**（依法须经批准的项

泊头市公共 泊头市交通运输 2016 年新

5 目，经相关部门批准后方可开展经

交通公司 局下属公交公司 增客户

营活动）

2015 年度

序号 客户名称 客户类型及背景 经营范围 交易历史

广州市众安 汽车租赁;商品零售贸易（许可审

地方新能源汽车 2015 年新

1 新能源汽车 批类商品除外）;汽车零配件零售;

销售运营公司 增客户

租赁服务有 汽车零售;汽车援救服务;汽车销售;

- 200 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

限公司 汽车零配件批发

公交客运；充电桩充电服务；设

汶上县宏盛

计、制作、代理、发布国内各类广 2015 年新

2 公交客运有 地方公交公司

告。（依法须经批准的项目，经相 增客户

限公司

关部门批准后方可开展经营活动）

公交客运；校车运营、车辆租赁

费县盛通公 （限分支机构经营）；广告设计、

临沂市财政局下 2015 年新

3 交有限责任 制作；广告代理；（依法须经批准

属公交公司 增客户

公司 的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

县内班车客运、县际班车客运、县

际包车客运、出租客运、公交客

运，普通货运，广告的设计、制

烟台经济技 作、代理、发布，汽车租赁，以自 2013 年起

烟台经济技术开

术开发区公 有资产从事国家产业政策允许的投 与烟台舒

4 发区国资委下属

共交通集团 资（未经金融监管部门批准，不得 驰有业务

公交集团

有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理 往来

财等金融业务），企业管理信息咨

询。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)

城区内客运(有效期限以许可证为

曹县交运城 准)。广告设计、制作、代理、发

菏泽交通集团下 2015 年新

5 市公交有限 布。(依法须经批准的项目，经相

属公交公司 增客户

公司 关部门批准后方可开展经营活

动)。

（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、原材料供应及价格变动情况

（1）主要原材料供应情况

烟台舒驰主要原材料包括电池、电机、电控、空调、车桥等。烟台舒驰与

各主要供应商保持较稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。

（2）能源供应情况

烟台舒驰生产过程中使用的能源主要为电力，报告期内电力成本占主营业

务成本比例的情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

原材料项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

电力 161.11 0.34% 288.40 0.23% 174.21 0.80%

- 201 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）主要原材料占成本的比重情况

单位：万元

原材料项 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电池 24,192.80 51.07% 60,637.61 48.02% 4,446.92 20.34%

电机 2,935.71 6.20% 6,537.99 5.18% 412.20 1.89%

电控 2,537.27 5.36% 8,260.55 6.54% 757.58 3.46%

空调 2,162.68 4.57% 8,155.90 6.46% 2,123.21 9.71%

钢材 1,300.00 2.74% 4,877.24 3.86% 391.63 1.79%

车桥 1,988.43 4.20% 4,909.70 3.89% 2,212.19 10.12%

发动机 282.50 0.60% 1,290.86 1.02% 3,542.32 16.20%

缓速器总成 - - 376.33 0.30% 451.28 2.06%

变速箱 33.00 0.07% 221.98 0.18% 386.04 1.77%

合计 35,432.39 74.80% 95,268.16 75.45% 14,723.36 67.34%

2、前五名供应商采购情况

报告期内，烟台舒驰前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

2017 年 1-9 月

序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例

1 江苏智航新能源有限公司 15,118.59 31.91%

2 中天储能科技有限公司 9,074.21 19.16%

3 无锡华宸控制技术有限公司 3,464.44 7.31%

4 烟台鹏驰汽车附件有限公司 2,868.31 6.05%

5 武汉理工通宇新源动力有限公司 2,017.09 4.26%

合计 32,542.64 68.70%

2016 年度

序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例

1 江苏海四达电源股份有限公司 19,139.55 15.16%

2 实联长宜淮安科技有限公司 17,458.99 13.83%

- 202 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 贵阳捷能电动汽车服务有限公司 12,087.59 9.57%

4 浙江钱江锂电科技有限公司 10,625.68 8.42%

5 武汉理工通宇新源动力有限公司 9,793.35 7.76%

合计 69,105.16 54.73%

2015 年度

序号 供应商名称 采购金额 占主营业务成本的比例

1 浙江钱江锂电科技有限公司 3,205.47 14.66%

2 深圳市佳华利道新技术开发有限公司 1,666.67 7.62%

3 武汉合康动力技术有限公司 1,439.63 6.58%

4 武汉理工通宇新源动力有限公司 1,256.29 5.75%

5 广州精益汽车空调有限公司 900.17 4.12%

合计 8,468.24 38.73%

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，烟台舒驰对前五大供应商的采购

额占当期主营业务成本的比例分别为 38.73%、54.73%及 68.70%。报告期内，

不存在对单一供应商采购超过当期采购总金额 50%以上的情形，不存在对单一

供应商严重依赖的情形。

报告期内，烟台舒驰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他

主要关联方或持有烟台舒驰 5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。

（四）安全生产及环保情况

1、安全生产

烟台舒驰的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第

一、预防为主、规范生产”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公

司编制了《安全文明生产考核细则》，对工作环境、设备使用以及车辆产品的安

全卫生管理进行了有效规范。

烟台舒驰编制了《钻床安全操作规程》、《空气等离子切割机使用安全操作

规程》、《油压机安全操作规程》、《冲床安全操作规程》等安全生产工艺和流程

规范文件，明确各个工序的安全操作规程。对新上岗的设备操作人员、重点关

- 203 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

键工序操作人员，需经相关部门培训合格后才能上岗。生产过程中规范员工严

格按规程操作，设有专职安全员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护

用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安

全事故的发生。

根据山东省莱阳市安全生产监督管理局出具的证明，报告期内，烟台舒驰

未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形，未发

生生产安全事故。

2、环境保护

烟台舒驰拥有水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物

的达标排放，厂区内建有水旋式捕集系统和其他污水处理设施，污水和废水经

砂滤和活性炭罐吸附等处理后返回循环水池，用于厂区绿化和车间清洁、消防

蓄水等，实现了水资源的循环利用。烟台舒驰还建设了有机废气处理系统和高

效水膜脱硫设施等，确保废气达标排放。烟台舒驰已取得《排放重点污染物许

可证》并制定了突发事件的应急预案。报告期内，烟台舒驰未因环境保护问题

而受到环境保护主管部门的处罚。

（五）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

烟台舒驰建立的质量管理体系已通过 ISO9001:2008 GB/T19001-2008 认

证，此外，烟台舒驰所生产的汽车产品均取得了 3C 中国强制性产品认证。目

前，烟台舒驰主要执行的质量标准如下表所示：

序号 规则名称 标准号

电动汽车电池管理系统与非车载充

1 QC/T842-2010

电机之间的通信协议

2 QC/T895-2011 电动汽车用传导式车载充电机

3 GB/Z18333.1-2001 电动道路车辆用锂离子蓄电池

电动汽车安全要求第1部分：车载可

4 GB/T18384.1-2015

充电储能系统（REESS）

电动汽车安全要求第2部分：操作安

5 GB/T18384.2-2015

全和故障防护

6 GB/T18384.3-2015 电动汽车安全要求第3部分：人员触

- 204 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 规则名称 标准号

电防护

7 GB/T18385-2005 电动汽车动力性能试验方法

电动汽车能量消耗率和续驶里程试

8 GB/T18386-2005

验方法

电动车辆的电磁场发射强度的限值

9 GB/T18387-2008

和测量方法，宽带，9kHz~30MHz

10 GB/T18388-2005 电动汽车定型试验规程

11 GB/T18487.1-2001 电动车辆传导充电系统一般要求

电动车辆传导充电系统电动车辆与

12 GB/T18487.2-2001

交流/直流电源的连接要求

电动车辆传导充电系统电动车辆与

13 GB/T18487.3-2001

交流/直流充电机（站）

电动汽车用驱动电机第1部分：技术

14 GB/T18488.1-2015

条件

电动汽车用驱动电机第2部分：试验

15 GB/T18488.2-2015

方法

16 GB/T19596-2004 电动汽车术语

17 GB/T19836-2005 电动汽车用仪表

电动汽车传导充电用连接装置第1部

18 GB/T20234.1-2011

分：通用要求

电动汽车传导充电用连接装置第3部

19 GB/T20234.3-2011

分：直流充电接口

20 GB/T24347-2009 电动汽车 DC/DC 变换器

电动汽车风窗玻璃除霜除雾系统的

21 GB/T24552-2009

性能要求及试验方法

电动汽车非车载传导式充电机与电

22 GB/T27930-2011

池管理系统之间的通信协议

电动汽车操纵件、指示器及信号装

23 GB/T4094.2-2005

置的标志

24 Q/0682YTK001-2013 舒驰双轴系列客车

25 Q/0682YTK003-2013 舒驰厢式专用车

26 Q/0682YTK004-2013 舒驰专用校车

27 Q/0682YTK005-2015 新能源汽车

2、质量控制措施

烟台舒驰依据 ISO9001：2008 GB/T19001：2008 的质量管理体系及国家强

制性产品认证（3C 认证）CNCA-02C-023：2008 的要求，结合汽车行业技术规

范及公司的实际运行情况，形成了《质量手册》、《程序文件》、《指导文件》和

- 205 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《质量记录》的 4 层次内部质量管理体系。

烟台舒驰建立了《不合格品控制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、

《工艺控制程序》、《内部质量审核控制程序》、《质量考核管理程序》、《认证产

品一致性和变更控制程序》和《运行检查控制程序》等制度程序，通过严格执

行质量控制流程和标准，对设计、采购、生产、销售等产品全生命周期各个模

块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定、可靠及符合客户要求，满足

产品综合性能指标与型式认证的一致性。

3、产品质量纠纷及售后服务

烟台舒驰严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同

时，烟台舒驰制定了《与客户相关的过程控制程序》和《用户服务控制程序》

等规章制度，并在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建

立了 100 多个合作服务站，可以及时有效地为用户提供维修和配件保障，持续

提升品牌形象和客户满意度。基于严格的质量控制体系及有效的质量控制措

施，报告期内烟台舒驰未因产品质量问题发生重大的纠纷。

（六）研发情况

1、研发情况简介

烟台舒驰下设技术中心，负责汽车产品的研发工作。技术中心由新能源

部、底盘部、车身部、工装设备部，标准信息部及试制车间组成，配置了在环

仿真系统、仿真器、电磁振动台等研发设备，具有整车开发、CAE 分析，试

制、试验等技术开发能力。同时，烟台舒驰与武汉理工大学、山东理工大学、

烟台大学等多所国内著名院校建立了校企合作机制，有效地促进了研发水平的

提升。目前，烟台舒驰已具备了较强的产品开发和技术研发能力，并编制了

《设计和开发的控制程序》等文件对研发流程进行了规范。

2、核心技术所处的阶段

烟台舒驰始终坚持自主研发和技术创新，制造工艺较为成熟，主要产品均

处于大批量生产阶段。烟台舒驰掌握及正在研发的整车制造技术如下所示：

- 206 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 生产技术 主要内容 所处阶段

传统客车在受撞击时底盘会发生

移位，而由于全承载客车的无底

盘框架结构，使其在受力时能将

1 全承载车身结构 大规模生产

力迅速分解到整车各处，同时全

承载客车抗扭曲的钢件设施强度

也是传统客车的3至6倍。

车身骨架及蒙皮采用全铝车身结

2 全铝车身 构。骨架结构经有限元分析，优 小批量生产

化设计,最大限度地轻量化

电机、减速箱、差速器、半轴集

3 一体化驱动桥 成于后桥，取消传动轴等中间环 小批量生产

节，提高传动效率。

根据整车的工程约束，设计合理

的电池包热管理系统架构，并建

新能源汽车热管理

4 立热管理系统模型，进行空调、 小批量生产

系统设计

冷却管路等的部件选型及参数匹

配。

电磁兼容一方面是指设备在正常

运行过程中对所在环境产生的电

磁干扰不能超过一定的限值；另

5 电磁兼容 基础研究

一方面是指器具对所在环境中存

在的电磁干扰具有一定程度的抗

扰度，即电磁敏感性。

3、烟台舒驰核心技术人员情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰拥有核心技术人员 4 名，具体情况如下：

（1）衣明军，男，1970 年 1 月出生，毕业于长沙交通学院机械制造工艺

与设备专业，大专学历，中级工程师。1993 年 6 月加入烟台舒驰，曾任技术员

等职务，现任副总经理兼技术中心主任。主持开发的 YTK6960、YTK6890、

YTK6730 和 YTK6128 等车型获交通部最佳公路客车奖或最佳城市客车奖，并

主持开发电动车热管理和一体化驱动桥等科研项目。

（2）宋亚平，男，1971 年 11 月出生，毕业于山东理工大学，本科学历，

中级工程师。1997 年 8 月至 2002 年 8 月担任山东华源莱动公司技术员，2002

年 10 月至 2007 年 10 月担任长城汽车股份有限公司技术总监，2007 年 11 月加

入烟台舒驰，曾任技术员，现任技术中心底盘部部长。精通 3D 设计，负责逆

向点云建模、动力总成设计匹配和车身结构有限元分析。

（3）王家训，男，1976 年 10 月出生，毕业于吉林工业大学，大专学历，

中级工程师。1997 年 9 月至 2001 年 8 月担任青岛昌华集团技术员，2001 年 9

- 207 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

月加入烟台舒驰，历任技术员、工艺科副科长、技术中心副部长，现任技术中

心 副 主 任 。 主 持 开 发 的 YTK6128G 获 中 国 道 路 运 输 杯 最 佳 公 交 客 车 奖 ，

YTK6808H 获 2014 年 客 车 创 新 奖 ， YTK6118EV2 、 YTK6810EV1 、

YTK6830GEV1 获得 2016 中国贵阳国际汽车博览会用户最满意车型奖，并已取

得 2 项专利。

（4）赵彦浩，男，1978 年 12 月出生，毕业于山东大学机械设计制造及其

自动化专业，本科学历，中级工程师。2003 年 9 月加入烟台舒驰，现任技术

员。主要从事客车设计和改进工作，参与了 4 项专利的申请研发。

报告期内，烟台舒驰核心技术人员未发生重大变动。上述核心技术人员均

具备扎实的研究能力与丰富的研究经验，其所带领的研发团队为烟台舒驰的持

续创新提供了坚实的基础。同时，烟台舒驰亦建立了较为完善的技术创新考核

和激励机制，以保持核心技术人员的稳定。

（七）核心竞争优势

1、产品优势

烟台舒驰报告期内主要产品为新能源纯电动客车、新能源纯电动厢式运输

车。截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》中，消费者购买推荐目录车型将享受中央财

政补贴。

烟台舒驰纯电动客车产品为大中型客车，车身长度从 6 米至 12 米不等，配

置高性能磷酸铁锂电池，可满足城市公交、公路客运、旅游大巴、单位班车等

多种用途，产品性能优良，续航能力较强。纯电动厢式运输车产品配置高性能

三元锂电池，后部货箱空间充足，可满足快递、物流、货物配送等用途。

烟台舒驰主要产品均采用全承载车身结构，在加强整车强度与刚度的同时

降低车身高度及整车质量，有利于降低整车耗能。此外，烟台舒驰已掌握全铝

车身、一体化驱动桥等自主研发的技术，致力于进一步降低整车质量及能耗，

提升产品性能。

- 208 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、品牌和市场优势

烟台舒驰是国内最早的客车生产企业之一，在行业内积累了多年的客车制

造经验、丰富的客户资源及较高的品牌知名度。烟台舒驰曾获得中国著名品

牌、山东省著名商标、中国十佳精品客车奖、2014 中国国际客车及零部件展览

客车创新奖、2016 中国新能源汽车挑战赛组委会推荐奖等多项荣誉。

烟台舒驰利用其地理优势立足于山东省，在省内建立了广泛的销售网络，

与山东省各大公交、客运集团等建立了长期良好的合作关系，同时将业务拓展

至全国范围，设立了济南、青岛、烟台、广州和华北五大办事处，每个办事处

下辖若干销售区域并配备相应销售人员，并在广东省、海南省、广西省、山西

省、河北省、陕西省、江苏省、内蒙古自治区、上海市和天津市等地建设了相

应的销售渠道。

3、售后服务优势

烟台舒驰设有售后服务部，负责产品销售后的用户服务工作。烟台舒驰制

定了《三包服务规定》，三包期内对于发生故障的车辆按规定提供无偿服务，并

在山东、山西、上海、天津、辽宁和内蒙等省、市及自治区建立了 100 多个合

作服务站，及时有效地为用户提供维修和配件保障。烟台舒驰开通售后服务热

线，接到用户投诉或反馈意见后及时派人员赴现场服务。此外，烟台舒驰每年

年度对于重点用户进行走访服务，了解用户对于公司产品的意见和建议，提升

客户满意度。

4、优秀管理团队

烟台舒驰核心管理层均从事汽车行业多年，对于汽车制造产业及其上下游

拥有丰富的业务管理经验。管理团队中核心成员自烟台舒驰成立起即在公司任

职，与烟台舒驰共同成长、风雨与共，多年成功协作已形成强有力的默契度、

凝聚力和管理能力。随着近年来我国新能源汽车市场快速发展，烟台舒驰管理

层紧抓市场机遇，制定了合理的商业策略，成功完成了从传统能源向新能源的

转型升级。

九、报告期经审计的主要财务指标

- 209 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号审计报告，烟台舒驰报告

期的主要财务指标情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 223,396.58 225,808.57 50,470.46

负债总额 206,468.22 215,493.78 60,010.11

所有者权益合计 16,928.36 10,314.79 -9,539.65

归属于母公司股东的所

16,928.36 10,314.79 -9,539.65

有者权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 62,506.23 180,586.77 24,365.96

营业成本 47,987.58 126,574.34 21,992.85

利润总额 8,550.23 27,950.89 -3,798.22

净利润 6,415.69 19,715.84 -3,625.18

归属于母公司股东的净

6,415.69 19,715.84 -3,625.18

利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

4,938.63 -69,609.87 3,242.77

量净额

投资活动产生的现金流

-830.80 -434.56 -1,234.67

量净额

筹资活动产生的现金流

-1,526.94 71,343.74 -2,204.74

量净额

现金及现金等价物净增

2,580.89 1,299.31 -196.64

加额

（四）主要财务指标

单位：万元

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 92.42% 95.43% 118.90%

- 210 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

毛利率 23.23% 29.91% 9.74%

扣除非经常性损益后的

归属于公司普通股股东 5,480.54 22,283.27 -3,618.30

的净利润

报告期内，烟台舒驰非经常性损益明细如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益，包括已

1.44 50.03 -

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准 1,267.82 207.36 31.91

定额或定量持续享受的政府补助

除外

除上述各项之外的其他营业收外

-22.39 -2,756.59 -38.79

收入和支出

所得税影响额 -311.72 -68.23 -

合计 935.16 -2,567.43 -6.88

十、本次交易标的资产为企业股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

根据中植新能源以及于忠国等 46 名自然人股东出具的《关于与浙江康盛股

份有限公司进行交易的承诺》：

“烟台舒驰为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据

中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针

对烟台舒驰的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法对烟台舒驰履

行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等

违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响烟台舒

驰合法存续的情况。

若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给康盛股份造成的一切损失。”

（二）交易标的股权是否为控股权的说明

本次交易标的之一为烟台舒驰 95.42%的股权，交易完成后上市公司将成为

- 211 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

烟台舒驰的控股公司。

（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

2017 年 5 月 22 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名自然人股东将其持有的公司

95.42%的股权转让给浙江康盛股份有限公司的议案》等与本次交易相关的事

项。2017 年 11 月 4 日，烟台舒驰召开股东会会议，审议并通过《关于同意公司

股东中植新能源汽车有限公司以及于忠国等 46 名自然人股东与康盛股份签署附

条件生效的的议案》等与本次交易相

关的事项。

本次交易已取得中植新能源及于忠国等 46 名自然人股东的同意，少数股东

烟台交运集团已同意自愿放弃本次股份转让的优先受让权。因此，本次交易符

合公司章程规定的股权转让前置条件。

十一、本次交易是否涉及债权债务转移

根据发行股份购买资产协议，原由烟台舒驰承担的债权债务仍由其承担，

本次交易并不涉及债权债务的处置及变更。因此，本次交易不涉及债权债务转

移的情况。

十二、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项的情况

（一）标的公司业务资质及享受的税收优惠情况

1、主要业务资质

根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问

题的通知》（国经贸产业[2001]471 号）、原国家经贸委、公安部《关于进一步

加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）、

工信部、公安部《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注

册登记工作的通知》（工信部联产业[2008]319 号）及原国家经贸委、发改委、

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，烟台舒驰目前已获得民用改装车

生产企业及新能源汽车生产企业资质。

烟台舒驰目前拥有主要业务资质情况如下：

序号 资质类型 文件依据 发文单位

1 民用改装车生产企业 车辆生产企业及产品公告（第 16 批) 国家经贸委

道路机动车辆生产企业及产品公告

2 节能与新能源汽车 工信部

（第 270 批）

截至本报告书签署日，烟台舒驰共拥有 37 款车型进入《道路机动车辆生产

企业及产品公告》，其中纯电动车型 22 款。同时，16 款纯电动车型列入到《新

能源汽车推广应用推荐车型目录》中，符合汽车产业发展政策、车辆生产企业

及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。目前正在销售且根据中国

法律法规须获得中国强制性产品认证的产品均已完成了相关认证。

2、高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企

业所得税法》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。

烟台舒驰报告期内持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税

务局及山东省地方税务局于 2013 年 12 月 11 日颁发的高新技术企业证书，证书

编号为 GR201337000092，有效期为三年。

（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况

截至本报告书签署日，烟台舒驰已具备年产 6,000 辆大中型客车的生产能

力。根据莱阳市发展计划局出具的《关于烟台舒驰客车有限责任公司投资计划

的批复》（莱计投字[2002]219 号）以及当地主管环保部门的环评批复，烟台舒

驰已取得其项目建设所需的环评批复或已办理所需的备案手续。

十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

- 213 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收

或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售

折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1、销售商品

商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，标的公司不再

对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企

业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的

实现。

标的公司主要从事新能源汽车和传统汽车销售业务，新能源汽车销售以取

得已售车辆上牌登记产权转移时确认销售收入；传统汽车销售根据约定交付客

户并开具发票时确认销售收入。

2、提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或

取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会

计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相

关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地

计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经

能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实

现。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益

能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确

定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

- 214 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

经与同行业公司比亚迪、宇通客车、众泰汽车、珠海银隆、九龙汽车等对

比，标的公司在收入确认政策、应收账款坏账计提政策等会计政策和会计估计

方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，

对标的公司会计利润也并未构成重要影响。

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会

计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上

编制财务报表。

2、持续经营

经标的公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，标的公司持续经营能力良

好，不存在导致对标的公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。

（四）合并财务报表范围及其变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

南京溢海聚汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

广州溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

山西溢海涌汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

武汉溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

合肥溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

深圳溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

海南溢海泽汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

天津溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2、合并范围的变更

报告期内，标的公司合并范围变更情况如下：

2017 年 1-9 月新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

武汉溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

合肥溢海涌汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

深圳溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

海南溢海泽汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任

全资子公司 100.00% 100.00%

公司

天津溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2016 年度新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

山西溢海涌汽车销售有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

2015 年度新设的子公司

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

南京溢海聚汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

广州溢海涌汽车销售服务有限公司 全资子公司 100.00% 100.00%

（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况

报告期内，标的公司未发生资产剥离。

（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

根据众华会计师出具的众会字（2017）第 6112 号《审计报告》以及上市公

司定期报告，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差

异，对标的公司利润无重大影响。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司从事的新能源汽车生产、销售业务由于国家财政补贴的机制，存

在特殊的会计处理政策，具体如下：

1、新能源汽车财政补贴确认为主营业务收入

根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551

号）、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11

号）、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建

[2015]134 号）以及部分地方政府政策，标的公司纯电动汽车产品属于政策规定

推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部分地方财政补贴支持。

中央财政补贴方面，补助对象为消费者，新能源汽车生产企业在销售新能

源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企

业垫付的补助资金再拨付给生产企业。每年年度终了后规定时间内，生产企业

提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数

和车辆注册登记信息等，四部委组织审核并对补助资金进行清算。地方财政补

贴方面，部分省、市对新能源汽车在中央财政补贴基础上进行配套补贴，补贴

对象也为消费者。地方财政补贴的资金拨付根据不同省、市政策差异，或拨付

给消费者，或拨付给本地车辆生产企业或外地车辆生产企业在本地注册的销售

子公司/经销商或授权委托的汽车销售机构。

根据上述规定，无论中央财政补贴或地方财政补贴，其补助对象均为消费

者，相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产

企业或经销商提供的新能源汽车，因此生产企业可将财政补贴确认为向最终消

费者提供商品或劳务的营业收入。因此，政府向新能源汽车生产企业直接拨付

款项的方式属于代消费者收取政府补贴，用于支付标的公司代垫的销售价款。

因此，标的公司在销售新能源汽车时将新能源汽车消费者享受到的财政补

贴一并确认为主营业务收入，且计入应收账款。

2、以车辆上牌时点为销售收入确认时点

根据上述规定，新能源汽车生产企业在年度终了后申报中央财政补贴时，

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

需要提交销售车辆的注册登记信息。若以车辆交付时点作为销售收入确认时

点，后续如车辆未办理完成上牌，生产企业无法申报中央财政补贴，其为消费

者代垫的销售价款将无法收取。为谨慎起见，标的公司以销售给终端消费者且

新能源汽车完成上牌时点确认主营业务收入和应收账款，并相应结转成本。

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节 中植一客的基本情况

一、标的公司基本信息

公司名称：中植一客成都汽车有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道 111 号

成立时间：2006 年 1 月 16 日

注册资本：人民币 43,870.75 万元

法定代表人：解国林

统一社会信用代码：9151011278268723XF

经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客

车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部

件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口[依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可

（审批），不得开展经营活动。]

二、标的公司历史沿革

（一）2006 年 1 月，公司设立

2006 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（登记内名预核内字[2006]第 0100060111028 号），核准企业名称为“一

汽客车（成都）有限公司”。

2006 年 1 月 12 日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公

司章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00 万元。其中，一汽客车

认缴出资 3,100.00 万元，占注册资本 50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00 万

元，占注册资本 50.00%。

2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验

[2006]001 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 12 日止，一汽成都已收到其

股东缴纳的注册资本共计 1,240.00 万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册

资本 620.00 万元，均为货币出资。

- 219 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2006 年 1 月 16 日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注

册，并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。

一汽成都设立时的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 620.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 620.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 1,240.00 100.00

（二）2008 年 11 月，增加实收资本

2008 年 11 月 14 日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收

资本增至 6,200.00 万元，新增实收资本 4,960.00 万元由一汽客车和成都安达共

同缴纳。其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以土地使用权缴纳

出资 2,040.84 万元，以实物缴纳出资 129.16 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万

元；成都安达以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以实物缴纳出资 2,170.00 万

元，共计缴纳出资 2,480.00 万元。

2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字

[2008]第 A-0137 号《验资报告》，审验截至 2008 年 11 月 14 日止，一汽成都已

收到一汽客车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00 万元。本次实缴出资完

成后，一汽成都实收资本增加至 6,200.00 万元。

2008 年 11 月 25 日，一汽成都就本次缴纳注册资本事宜办理完毕工商变更

登记。本次实缴出资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

2 成都安达 3,100.00 50.00 3,100.00 50.00

合计 6,200.00 100.00 6,200.00 100.00

（三）2010 年 4 月，第一次增资

2010 年 1 月 3 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至

6,347.07 万元，新增注册资本 147.07 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中，一汽客车以货币方式缴纳出资 41.98 万元，以实物缴纳出资 95.03 万元；成

都安达以货币方式缴纳出资 10.06 万元。

2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资

报告》（川亿会验[2010]007 号），审验截至 2010 年 3 月 22 日止，一汽成都已

收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 147.07 万元。

2010 年 4 月 6 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成都安达 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（四）2012 年 8 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 17 日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都

49.00%股权转让给成客股份。

2012 年 7 月 18 日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定

成都安达向成客股份转让其持有的一汽成都 49.00%的股权，转让总价款为

4,000.00 万元。

2012 年 8 月 15 日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 3,237.01 51.00 3,237.01 51.00

2 成客股份 3,110.06 49.00 3,110.06 49.00

合计 6,347.07 100.00 6,347.07 100.00

（五）2013 年 1 月，第二次增资

2012 年 12 月 10 日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本

增至 9,408.30 万元，新增注册资本 3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴

- 221 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

纳，其中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22 万元，成客股份以货币方式缴

纳出资 1,500.00 万元。

2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字

[2012]第 008 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 29 日止，一汽成都已收

到全体股东缴纳的新增注册资本合计 3,061.22 万元。本次增资完成后，一汽成

都注册资本增加至人民币 9,408.30 万元。

2013 年 1 月 9 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本次

增资完成后，一汽成都的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 4,798.23 51.00 4,798.23 51.00

2 成客股份 4,610.06 49.00 4,610.06 49.00

合计 9,408.30 100.00 9,408.30 100.00

（六）2015 年 10 月，第三次增资暨变更公司名称

2015 年 9 月 25 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至

23,520.75 万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45

万元，同时将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 9 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准

通知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515 号），核准一汽成都变更名

称为“中植一客成都汽车有限公司”。

2015 年 10 月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项

目备案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。

2015 年 10 月 26 日，中植一客就本次变更事宜办理完毕工商登记。本次增

资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 一汽客车 4,798.23 20.40 4,798.23 20.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

- 222 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

3 中植新能源 14,112.45 60.00 14,112.45 60.00

合计 23520.75 100.00 23520.75 100.00

（七）2016 年 12 月，第二次股权转让

2016 年 12 月 28 日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协

议约定一汽客车将其所持有的中植一客 20.40%的股权按照 6,650.00 万元的价格

转让给中植新能源。2016 年 12 月 29 日，中植一客召开股东会，一致同意上述

股权转让事项。

2016 年 12 月 30 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本

次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 18,910.69 80.40 18,910.69 80.40

2 成客股份 4,610.06 19.60 4,610.06 19.60

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（八）2017 年 5 月，第三次股权转让

2017 年 1 月 4 日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》，协议

约定成客股份将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389.00 万元的价格转

让给中植新能源。

2017 年 5 月 11 日，中植一客就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。本次

股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

合计 23,520.75 100.00 23,520.75 100.00

（九）2017 年 5 月，第四次增资

2017 年 5 月 15 日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一

客新增注册资本 20,350.00 万元。

- 223 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 5 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字

[2017]第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017 年 5 月 18 日止，中植一客已收

到中植新能源缴纳的新增注册资本 20,350.00 万元。本次增资完成后，中植一客

注册资本增加至人民币 43,870.75 万元。

2017 年 5 月 17 日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。本

次增资完成后，中植一客的股权结构如下：

认缴出资额 出资比例 实缴出资额 出资比例

序号 股东名称

（万元） （%） （万元） （%）

1 中植新能源 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

合计 43,870.75 100.00 43,870.75 100.00

三、出资瑕疵或影响合法存续的情况

中植一客前身一汽成都设立时注册资本为 6,200.00 万元，应于 2007 年 12

月 31 日前缴足。当时一汽成都之股东一汽客车、成都安达首次货币出资

1,240.00 万元，于 2006 年 1 月 12 日经四川天元会计师事务所有限责任公司审验

并出具了川天元会验[2006]001 号《验资报告》，但一汽成都没有按相关规定进

行账务处理，而是将该等货币出资额记入“其他应付款”，且均已支付。

2017 年 5 月 19 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于中植一

客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》，认为一汽成都 2006 年设立时

货币出资款 1,240.00 万元未到位。中植一客股东中植新能源决定，拟于 2017 年

5 月 20 日前补足设立时原股东未到位的货币出资 1,240.00 万元。截至 2017 年 5

月 18 日，上述补足的货币出资 1,240.00 万元已补足到位。

综上所述，中植一客设立时存在的出资瑕疵已经补足到位，不会对本次交

易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不

利影响。

截至本报告书签署日，除上述情形外，中植一客不存在其它出资瑕疵或影

响合法存续的情况。

四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）最近三年增减资、股权转让情况

- 224 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最近三年，中植一客共涉及两次增资及两次股权转让，具体如下：

序号 增资或股权转让内容 时间 类型 价格 作价依据

中植新能源以货币方式认购 结合资产

1.33 元/注

1 中植一客新增 14,112.45 万元 2015 年 10 月 增资 评估报告

册资本

注册资本 协商确定

一汽客车、成客股份分别将

2016 年 12 结合资产

其持有的 4,798.23 万元注册 1.39 元/注

2 月、2017 年 股权转让 评估报告

资本、4,610.06 万元注册资 册资本

1月 协商确定

本转让给中植新能源

中植新能源以货币方式认购

1 元/注册

3 中植一客新增 20,350.00 万元 2017 年 5 月 增资 注册资本

资本

注册资本

（二）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及其合理性

（1）2015 年 10 月，中植新能源增资入股

该次增资入股系中植新能源基于当时中植一客的盈利能力、经营状况和未

来业绩预期作出的投资决策。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评

估报告》（中联评报字[2015]第 675 号），中植一客截至 2015 年 3 月 31 日全部

净资产评估值为 12,481.88 万元。中植新能源以 1.33 元/注册资本的价格向中植

一客进行增资，对应中植一客 100%股权作价 12,494.19 万元，增资价格与评估

值相当。

（2）2016 年 12 月、2017 年 1 月，一汽客车、成客股份分别向中植新能源

转让股权

1>股权转让的背景及原因

2015 年 10 月，中植新能源通过增资入股的方式取得中植一客 60%的股

权，成为其控股股东，系中植新能源在新能源汽车整车制造产业进行布局。随

后，中植新能源利用其自身在新能源汽车行业的资源优势，为中植一客提供技

术、管理、资金等各方面的支持，推动中植一客从传统汽车制造企业向新能源

汽车产业转型。

技术方面，中植新能源利用下属中植研究院的研发积淀和人才优势，为中

植一客提供技术支持并提升其自主研发能力。管理方面，中植新能源为中植一

客引入了在新能源汽车领域具有丰富经验的专业人才团队，建立了涵盖研发、

- 225 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生产、采购、销售等完善的管理制度和业务体系。资金方面，由于汽车行业属

于资金密集型行业，受补贴结算机制影响新能源汽车产业链又具有资金回笼周

期较长的特点，且中植一客正处于快速发展阶段，其对于营运资金有较强需

求，中植新能源为中植一客新能源汽车产业发展提供了大量的营运资金支持。

在中植新能源的持续支持下，中植一客逐步实现了从现有传统车业务向新

能源汽车业务的转型，一汽客车与成客股份投入的传统车制造相关资源和团队

也陆续从中植一客退出。2015 年 12 月，中植一客取得新能源汽车生产准入资

质；2016 年 12 月，中植一客主要生产销售车型取得推荐目录资质。在上述转

型背景下，出于对新能源汽车行业以及中植一客发展前景的看好，中植新能源

按照公允价格收购一汽客车与成客股份持有的中植一客股权。

2>股权转让的作价依据及合理性

该两次股权转让价格由中植新能源分别与一汽客车、成客股份以资产评估

结果为基础确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

（中联评报字[2016]第 1871 号），中植一客截至 2016 年 8 月 31 日股东全部权

益评估价值为 30,612.82 万元。中植新能源分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月与

一汽客车、成客股份签订《股权转让协议》，以 1.39 元/注册资本的价格分别受

让其持有的中植一客 20.40%、19.60%股权，对应中植一客 100%股权作价

32,598.03 万元，转让价格略高于评估值。

（3）2017 年 5 月，中植新能源增资入股

上述股权转让完成后，中植一客已成为中植新能源的全资子公司。2017 年

5 月，中植新能源以货币形式按 1 元/注册资本的价格向中植一客增资 20,350.00

万元。本次增资方系中植一客的唯一股东，增资价格具有合理性。

（三）最近三年增减资、股权转让合法合规性

上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资或转让的情形。

（四）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

- 226 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 评估报告 评估目的 评估基准日 评估内容 评估结论

评估基准日，

中联资产评估集

采用资产基 委托评估的净

团有限公司出具

为中植一客增 础法对中植 资产评估值为

的中联评报字 2015 年 3 月

1 资扩股事宜提 一客股东全 12,481.88 万

[2015]第 675 号 31 日

供参考 部权益进行 元，评估增值

《资产评估报

评估 额为 18,018.35

告》

万元

评估基准日，

中联资产评估集 采用资产基 委托评估的股

团有限公司出具 础法、收益 东全部权益评

为一汽客车转

的中联评报字 2016 年 8 月 法对中植一 估价值为

2 让中植一客股

[2016]第 1871 号 31 日 客股东全部 30,612.82 万

权提供参考

《资产评估报 权益价值进 元，评估增值

告》 行评估 额为 16,673.65

万元

（五）本次交易评估值与最近三年交易相关资产评估情况存在差异的原因

在评估时点上，中植一客前两次评估分别以 2015 年 3 月 31 日、2016 年 8

月 31 日作为评估基准日，本次评估以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日。在评

估方法上，中植一客前两次评估分别采用资产基础法和收益法评估结果作为评

估结论，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。鉴于，中植新能源

分别于 2015 年 10 月、2017 年 5 月对中植一客增资 18,741.28 万元、20,350.00

万元，对中植一客评估基准日账面净资产影响较大。因此，评估时点和评估方

法不同导致评估结论有所差异。

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客母公司账面净资产为 41,430.97 万元，经

资产基础法评估后的股东全部权益价值为 54,101.32 万元，评估增值 12,670.35

万元，增值率为 30.58%。

五、标的公司产权及控制关系

（一）中植一客股权结构图

截至本报告书签署日，中植一客的股权结构图如下：

- 227 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）中植一客控股股东及实际控制人

陈汉康先生通过中植新能源间接持有中植一客 100.00%的股权，为中植一

客的实际控制人，中植新能源为中植一客的控股股东。

有关陈汉康先生的基本信息，请参见本报告书“第二章 上市公司基本情

况”之“三、上市公司控股股东和实际控制人概况”。有关中植新能源的基本

信息，请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情

况”之“（一）中植新能源”。

（三）公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，中植一客的公司章程和投资协议不存在可能对本次

交易产生影响的特殊安排。

（四）高级管理人员的安排

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中植新能源承诺、并有义

务促使中植一客及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员

承诺：自中植一客股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍

在中植一客及其下属各级子公司、分公司担任职务；自中植一客及其下属各级

子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间

接地设立、经营、参与任何与上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公

司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提

供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、中

- 228 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

植一客及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动；在上市公司、中植一客

及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与

上市公司、中植一客及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存

在竞争关系的任何实体兼职。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，中植一客不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

六、标的公司对外投资情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有两家全资子公司，分别为中植淳安、

中植深圳，基本情况如下：

（一）中植淳安基本情况

1、中植淳安基本信息

公司名称：中植汽车（淳安）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 11 幢

成立时间：2015 年 5 月 4 日

注册资本：人民币 20,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：913301273418220454

经营范围：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限

于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管

理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担

保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口*（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、中植淳安历史沿革

（1）2015 年 5 月，公司设立

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 4 月 21 日，淳安县市场监督管理局核发了（淳）名称预核[2015]第

288775 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“中植新

能源汽车（淳安）有限公司”。

2015 年 4 月 22 日，中植新能源签署了《中植新能源汽车（淳安）有限公司

章程》，出资设立中植淳安，注册资本 10,000.00 万元。

2015 年 5 月 4 日，中植淳安在淳安县市场监督管理局完成设立登记注册，

并领取了注册号为 330127000053838 的《企业法人营业执照》。

中植淳安设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

（2）2016 年 4 月，第一次增资

2016 年 3 月 31 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，以货币形式按

1 元 / 出 资 额 向 中 植 淳 安 增 资 10,000.00 万 元 ， 中 植 淳 安 注 册 资 本 增 加 至

20,000.00 万元。

2016 年 4 月 8 日，中植淳安就本次增资事宜办理完毕变更登记。本次增资

完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植新能源 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

（3）2016 年 8 月，公司名称变更

2016 年 8 月 25 日，中植淳安股东中植新能源作出股东决定，同意将中植淳

安的名称变更为“中植汽车（淳安）有限公司”。

2016 年 8 月 26 日，中植淳安就本次公司名称变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商登记。

（4）2017 年 5 月，第一次股权转让

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 5 月 13 日，中植新能源与中植一客签署《股权转让协议》，将其持

有的中植淳安 100%的股权（对应注册资本 20,000.00 万元，其中实缴出资

16,700.00 万元）以 16,700.00 万元的价格转让予中植一客，其余未实缴出资部

分由中植一客履行出资义务。

同日，中植新能源作出股东决定，同意上述股权转让事宜。

2017 年 5 月 17 日，中植淳安就本次股权转让变更事宜于淳安县市场监督管

理局办理完毕工商变更登记。

本次股权转让完成后，中植淳安的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）

1 中植一客 20,000.00 100.00

合计 20,000.00 100.00

3、中植淳安对外投资情况

截至本报告书签署日，中植淳安有两家全资子公司，基本情况如下：

（1）中植研究院基本情况

公司名称：中植汽车研究院（杭州）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 201 室

成立时间：2017 年 3 月 24 日

注册资本：人民币 1,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28N5PA8M

经营范围：服务；新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设

计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（2）中植浙江基本情况

公司名称：浙江中植汽车销售有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

- 231 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 18 幢 203 室

成立时间：2017 年 6 月 19 日

注册资本：人民币 10,000.00 万元

法定代表人：陈汉康

统一社会信用代码：91330127MA28U3U19E

经营范围：服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车

租赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售；汽车，汽

车零部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备*（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、最近三年主营业务发展情况

中植淳安的主营业务为新能源汽车的研发、生产和销售，现已具备年产

1,000 辆大中型客车的产能。截至报告期末，鉴于中植淳安取得新能源汽车生产

准入资质时间较晚，尚未实际开展新能源汽车生产活动，业务收入主要来源于

新能源汽车经销活动。

5、报告期经审计的主要财务指标

报告期内，中植淳安的主要财务指标情况如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 45,559.26 18,530.50 5,262.19

负债总额 29,824.74 2,102.33 253.98

所有者权益合计 15,734.53 16,428.17 5,008.21

归属于母公司股东的所

15,734.53 16,428.17 5,008.21

有者权益

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 19,145.72 133.81 -

营业成本 18,188.58 124.40 -

- 232 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

利润总额 -1,022.97 -260.93 12.68

净利润 -693.64 -280.04 8.21

归属于母公司股东的净

-693.64 -280.04 8.21

利润

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流

-2,575.17 -1,161.94 -52.15

量净额

投资活动产生的现金流

5,377.12 -9,969.92 -4,664.87

量净额

筹资活动产生的现金流

942.67 11,700.00 5,000.00

量净额

现金及现金等价物净增

3,744.63 568.14 282.98

加额

（4）主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度

资产负债率 65.46% 11.35% 4.83%

毛利率 5.00% 7.03% -

（二）中植深圳基本情况

公司名称：中植新能源汽车（深圳）有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

成立时间：2016 年 6 月 15 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

法定代表人：古佩东

统一社会信用代码：91440300MA5DEM530M

经营范围：汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电

设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术

转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉

- 233 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方

可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目涉及应取得许可审

批的，须凭相关审批文件方可经营）

七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

1、主要固定资产

（1）自有不动产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的不动产情况如下：

序 房屋所有 建筑面积 他项

房屋所有权证号 证载地址 2 用途

号 权人 （m ） 权利

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 成品库

1 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无

大道 111 号 房

0021964 号 面积 3,196.67

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 焊装车

2 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无

大道 111 号 间

0021965 号 面积 25,050.3

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 总装车

3 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无

大道 111 号 间

0021963 号 面积 19,441.52

川（2017）龙泉 宗地面积 涂装车

龙泉驿区车城

4 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 间/消防 无

大道 111 号

0021968 号 面积 14,426.42 通道

川（2017）龙泉 宗地面积

龙泉驿区车城 底盘车

5 中植一客 驿区不动产权第 158,352.73/建筑 无

大道 111 号 间

0002854 号 面积 16,889.16

注：川（2017）龙泉驿区不动产权第 0002854 号不动产现由成都市公共交通集团有限公司

依照双方 2012 年签订《项目合作协议书》及 2017 年签订的《协议书》使用。

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司租赁房产情况如下：

序 租赁面积

承租人 出租方 物业位置 租赁期限

号 （m2）

四川东原兴 成都市龙泉经济开

1 中植一客 物流有限公 发区汽车城大道 30,000.00 2017.9.1-2017.12.31

司 668 号

千岛湖镇康盛路

2 中植淳安 康盛股份 23,011.89 2017.1.1-2017.12.31

268 号

千岛湖镇康盛路

3 中植浙江 康盛股份 47.00 2017.6.16-2018.6.15

268 号 18 幢 203 室

- 234 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 租赁面积

承租人 出租方 物业位置 租赁期限

号 （m2）

中植汽车研 千岛湖镇康盛路

4 康盛股份 47.00 2017.3.21-2018.3.20

究院 268 号 18 幢 201 室

深圳联合共 深圳市龙岗区布吉

5 中植深圳 赢集团股份 街道文锦社区中安 168.00 2017.9.21-2019.9.20

有限公司 大厦 12 层 1212 室

（3）主要生产设备情况

单位：万元

项目 机器设备 运输设备 办公设备 合计

资产原值 6,835.85 287.79 258.16 7,381.80

累计折旧 1,574.88 137.73 137.06 1,849.66

资产净值 5,260.97 150.07 121.10 5,532.14

平均成新率 76.96% 52.14% 46.91% 74.94%

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客主要生产设备原值为 7,381.80 万元，资

产净值为 5,532.14 万元，平均成新率为 74.94%。

2、主要无形资产

（1）土地使用权情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地面积 使用期限

序号 土地使用权人 权证编号 座落 用途 权利限制

（m2） 终止日期

淳安国用

千岛湖镇坪 工业

1 中植淳安 （2016）第 42,334.75 2065.11.11 无

山 用地

000982 号

（2）专利情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司已获得专利证书或授权通知书

的专利共计 32 项，具体情况如下表所示：

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

自申请之

一种四桥单胎承

1 中植一客 发明 201410388484.1 2014.8.8 日起二十

载的电动公交车

年

电动客车矩管式 自申请之

2 中植一客 实用新型 201620315166.7 2016.4.15

底盘结构 日起十年

- 235 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

自申请之

3 中植一客 客车车架翻转机 实用新型 201620315254.7 2016.4.15

日起十年

客车整车装配吊 自申请之

4 中植一客 实用新型 201620315165.2 2016.4.15

装装置 日起十年

一种客车车体加 自申请之

5 中植一客 实用新型 201620316800.9 2016.4.15

工用焊接胎具 日起十年

一种客车顶蒙皮 自申请之

6 中植一客 实用新型 201620315161.4 2016.4.15

焊接工装 日起十年

一种带隐蔽式雨

自申请之

7 中植一客 槽的蒙皮及具有 实用新型 201620936156.5 2016.8.24

日起十年

其的客车

一种带雨槽一体

自申请之

8 中植一客 式蒙皮及具有其 实用新型 201620938223.7 2016.8.24

日起十年

的客车

一种新能源汽车 自申请之

9 中植一客 实用新型 201620928968.5 2016.8.23

车体 日起十年

电动汽车动力电 自申请之

10 中植一客 实用新型 201620911614.X 2016.8.19

池安装结构 日起十年

电动公交车的轮 自申请之

11 中植一客 实用新型 201420446378.X 2014.8.8

边电驱动模块 日起十年

电动公交车的双 自申请之

12 中植一客 实用新型 201420446454.7 2014.8.8

桥转向机构 日起十年

电动公交车的双 自申请之

13 中植一客 实用新型 201420446476.3 2014.8.8

桥驱动机构 日起十年

独立悬架轮边电 自申请之

14 中植一客 实用新型 201420446477.8 2014.8.8

驱动系统 日起十年

一种宽通道的电 自申请之

15 中植一客 实用新型 201420446507.5 2014.8.8

动公交车 日起十年

具有逃生门的电 自申请之

16 中植一客 实用新型 201420446510.7 2014.8.8

动公交车 日起十年

一种客车驾驶室 自申请之

17 中植一客 实用新型 201620315162.9 2016.4.15

门框点焊工装 日起十年

客车顶骨架焊接 自申请之

18 中植一客 实用新型 201620315163.3 2016.4.15

工装 日起十年

客车窗立柱裙立 自申请之

19 中植一客 实用新型 201620315246.2 2016.4.15

柱焊接装置 日起十年

一种客车用右侧 自申请之

20 中植一客 实用新型 201620315255.1 2016.4.15

壁骨架工装 日起十年

一种三桥单胎承 自申请之

21 中植一客 实用新型 201420446336.6 2014.8.8

载的电动公交车 日起十年

仪表台（A8- 自申请之

22 中植一客 外观设计 201630413457.5 2016.8.23

10） 日起十年

自申请之

23 中植一客 充电桩（2） 外观设计 201630413459.4 2016.8.23

日起十年

自申请之

24 中植一客 充电桩（1） 外观设计 201630413466.4 2016.8.23

日起十年

25 中植一客 客车（Z8） 外观设计 201630413472.X 2016.8.23 自申请之

- 236 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 专利 专利权

专利权人 专利名称 类型 专利号

号 申请日 期限

日起十年

前组合灯（Z 系 自申请之

26 中植一客 外观设计 201630413486.1 2016.8.23

列） 日起十年

后组合灯（Z 系 自申请之

27 中植一客 外观设计 201630413489.5 2016.8.23

列） 日起十年

自申请之

28 中植一客 仪表台（Z6） 外观设计 201630413823.7 2016.8.23

日起十年

自申请之

29 中植一客 客车（Z12） 外观设计 201630413837.9 2016.8.23

日起十年

自申请之

30 中植一客 客车（Z10） 外观设计 201630413840.0 2016.8.23

日起十年

客车（Z6 城市 自申请之

31 中植一客 外观设计 201530195447.4 2015.6.15

微型） 日起十年

乘客座椅（复合

自申请之

32 中植一客 材料一体化成 外观设计 201630413844.9 2016.8.23

日起十年

型）

（3）商标情况

截至本报告书签署日，中植一客拥有的商标情况如下：

序 商标注册 商标

商标 有效期限 核定使用商品类别

号 证号 权人

电动运载工具；电动运载工具；汽

车；陆地车辆减速齿轮；陆地车辆

用连杆(非马达和引擎部件)；汽车

中植 2017.01.28-

1 18680860 车身；电动运载工具；电动运载工

一客 2027.01.27

具；手推车；汽车轮胎；电动运载

工具；汽艇；运载工具用座椅；运

载工具防盗设备；

电动运载工具；电动运载工具；汽

车车身；陆地车辆减速齿轮；陆地

车辆用连杆(非马达和引擎部件)；

中植 2017.01.28-

2 18680911 汽车；电动运载工具；电动运载工

一客 2027.01.27

具；手推车；汽车轮胎；电动运载

工具；汽艇；运载工具用座椅；运

载工具防盗设备；

截至本报告书签署日，中植一客受让中的商标情况如下：

序 商标注册 商标

商标 核定使用商品类别

号 证号 权人

中植 电动运载工具；公共汽车；大客车；卡车；电动

1 17244078 新能 运载工具；小型机动车；冷藏车；汽车；厢式汽

源 车；小型机动车

中植 电动运载工具；汽车；汽车车身；陆地车辆用连

2 18648625 新能 杆（非马达和引擎部件）；陆地车辆减速齿轮；电

源 动运载工具；电动运载工具；电动运载工具；手

- 237 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序 商标注册 商标

商标 核定使用商品类别

号 证号 权人

推车； 汽车轮胎

2017 年 4 月 9 日，中植新能源与中植一客签订《商标转让协议》，约定中

植新能源将其持有的 2 项商标，以 0 元的价格转让给中植一客。中植新能源向

中植一客转让的商标，均为中植新能源合法取得并拥有，权属状况清晰，不存

在纠纷或潜在纠纷，商标权证完备有效，转让合同真实有效，转让手续已在办

理中，中植一客取得上述商标不存在法律障碍。

3、主要业务资质情况

截至本报告书签署日，中植一客已取得的主要业务资质情况如下：

（1）车型生产资质

序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次

1 中植淳安 SPK6100BEVP 纯电动客车 中植汽车牌 301

纯电动流动服

2 中植一客 CDL5040XDWBEV 中植汽车牌 300

务车

纯电动厢式运

3 中植一客 CDL5040XXYBEV 中植汽车牌 300

输车

纯电动城市客

4 中植淳安 SPK6100BEVG 中植汽车牌 300

车

5 中植一客 CDL6100LRBEV 纯电动客车 中植汽车牌 299

6 中植一客 CDL6110 LRBEV3 纯电动客车 中植汽车牌 298

7 中植淳安 SPK6110BEVL 纯电动客车 中植汽车牌 297

8 中植淳安 SPK6810BEVL 纯电动客车 中植汽车牌 297

纯电动城市客

9 中植一客 CDL6820URBEV 3 中植汽车牌 297

车

10 中植一客 CDL6110 LRBEV2 纯电动客车 中植汽车牌 297

纯电动客车底

11 中植一客 CDL6110CREV 中植汽车牌 297

盘

纯电动客车底

12 中植一客 CDL6760CREV1 中植汽车牌 297

盘

纯电动客车底

13 中植一客 CDL6760CREV2 中植汽车牌 297

盘

纯电动厢式运

14 中植一客 CDL5030XXYBEV2 中植汽车牌 297

输车

纯电动厢式运

15 中植一客 CDL5020XXYBEV3 中植汽车牌 294

输车

- 238 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 企业名称 产品型号 产品名称 品牌 公告批次

纯电动厢式运

16 中植一客 CDL5030XXYBEV1 中植汽车牌 294

输车

纯电动城市客

17 中植一客 CDL6100URBEV4 中植汽车牌 294

车

纯电动城市客

18 中植一客 CDL6100URBEV5 中植汽车牌 294

车

19 中植一客 CDL6810LRBEV2 纯电动客车 中植汽车牌 294

20 中植一客 CDL6810LRBEV3 纯电动客车 中植汽车牌 294

纯电动城市客

21 中植一客 CDL6810URBEV 中植汽车牌 294

车

纯电动城市客

22 中植一客 CDL6820URBEV2 中植汽车牌 294

车

23 中植一客 CDL6110LRBEV1 纯电动客车 中植汽车牌 293

24 中植一客 CDL6606LFDF 客车 中植汽车牌 291

纯电动厢式运

25 中植一客 CDL5020XXYBEV2 中植汽车牌 289

输车

纯电动厢式运

26 中植一客 CDL5021XXYBEV 中植汽车牌 288

输车

纯电动厢式运

27 中植一客 CDL5030XXYBEV 中植汽车牌 287

输车

28 中植一客 CDL6870URNF 城市客车 中植汽车牌 285

（2）3C 认证证书

序号 公司名称 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

纯电动城市客车(新

能源汽 2017.08.02-

1 中植一客 2017011101989110

车)CDL6820URBEV 2022.08.02

3

纯电动客车(新能源

汽车) 2017.08.02-

2 中植一客 2017011101989100

CDL6110LRBEV2、 2022.08.02

四川省成都 CDL6820URBEV3

经济技术开 纯电动厢式运输车

发区（龙泉 2017.08.02-

3 中植一客 (新能源汽车) 2017011101989026

2022.08.02

驿区）汽车 CDL5030XXYBEV2

城大道 111 2017.04.19-

4 中植一客 客车 CDL6606LFDF 2017011101957047

号 2022.04.19

纯电动厢式运输车

(新能源汽车) 2016.09.27-

5 中植一客 2016011101905648

CDL5030XXYBEV/ 2021.09.27

CDL5030XXYBEV1

纯电动客车(新能源

汽车) 2016.09.27-

6 中植一客 2016011101905672

CDL6110LRBEV/CD 2021.09.27

L6110LRBEV1

- 239 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号 公司名称 生产地址 产品型号 3C 证书号 有效期限

纯电动客车(新能源

汽车)

CDL6700LRBEV/CD

L6810LRBEV1/CDL

6810LRBEV/CDL660

6LRBEV1/CDL6606 2016.08.01-

7 中植一客 2016011101887144

LRBEV/CDL6800LR 2021.08.01

BEV/CDL6800LRBE

V1/CDL6810LRBEV

2/CDL6810LRBEV3/

CDL6810LRBEV2/C

DL6810LRBEV3

纯电动城市客车(新

能源汽

车)CDL6607UWBEV

/CDL6810UWBEV/C

DL6100UWBEV/CD

L6100URBEV1/CDL

6100URBEV2/CDL6 2016.08.01-

8 中植一客 2016011101887147

100URBEV3/CDL68 2021.08.01

20URBEV/CDL6820

URBEV1/CDL6120U

WBEV/CDL6100UR

BEV4/CDL6100URB

EV5/CDL6820URBE

V2/CDL6810URBEV

纯电动厢式运输车

(新能源汽车)

CDL5020XXYBEV/

CDL5020XXYBEV1/ 2016.08.01-

9 中植一客 2016011101887145

CDL5020XXYBEV2/ 2021.08.01

CDL5020XXYBEV3/

CDL5020XXYBEV4/

CDL5021XXYBEV

城市客车 2016.09.26-

10 中植一客 2016011101905294

CDL6870URNF 2021.09.26

浙江省淳安

县千岛湖镇 纯电动客车(新能源 2017.11.1-

11 中植淳安 2017011101017427

康盛路 268 汽车)SPK6110BEVL 2022.11.1

号 11 幢

（二）主要负债情况

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债的构成情况如下：

单位：万元

2017 年 9 月 30 日

项目

金额 占比

流动负债：

- 240 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2017 年 9 月 30 日

项目

金额 占比

应付票据 12,278.41 7.52%

应付账款 43,205.63 26.45%

预收款项 9,438.08 5.78%

应付职工薪酬 674.31 0.41%

应交税费 913.23 0.56%

其他应付款 85,744.63 52.49%

流动负债合计 152,254.30 93.21%

非流动负债：

预计负债 2,183.57 1.34%

递延收益 8,908.57 5.45%

非流动负债合计 11,092.14 6.79%

负债合计 163,346.44 100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日，中植一客负债合计为 163,346.44 万元。中植一客

负债主要由应付账款、其他应付款等流动负债构成，流动负债占比达 93.21%，

非流动负债构成为递延收益和预计负债。

（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司主要资产不存在抵押、质押等

权利限制情况。

（四）主要资产权属瑕疵情况

截至本报告书签署日，中植一客未办证房屋情况如下：

建筑面积 是否存在

序号 实际使用人 座落 用途

（㎡） 抵押

大面街办经开新区六线以

1 中植一客 522.94 倒班房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

2 中植一客 564.25 动力站房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

3 中植一客 164.16 配电房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

4 中植一客 56.02 前门卫室 否

东、十线以南

- 241 -

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

建筑面积 是否存在

序号 实际使用人 座落 用途

（㎡） 抵押

大面街办经开新区六线以

5 中植一客 56.02 后门卫室 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以 等离子切

6 中植一客 540.00 否

东、十线以南 割车间

大面街办经开新区六线以

7 中植一客 1,323.50 库房 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以 新建配电

8 中植一客 58.00 否

东、十线以南 房

大面街办经开新区六线以

9 中植一客 1,117.00 办公楼 否

东、十线以南

大面街办经开新区六线以

10 中植一客 1,158.00 食堂 否

东、十线以南

截至本报告书签署日，根据成都市龙泉驿区不动产登记中心出具的证明，

上述 10 处房产的相关权属证明尚在办理过程中。上述未取得产权证的房屋部分

不属于企业主要生产经营用房，产权证书正在办理过程中，不影响企业对上述

房屋的使用，对本次交易没有实质影响。

（五）对外担保情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在对外担保情形。

（六）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，中植一客及其子公司不存在被其股东及其关联方非

经营性资金占用的情形。

（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中植一客取得的工商、税务、劳动人事、安监、房管等主管政府部门

出具的合规证明、中植一客及中植新能源出具的说明与承诺并经公开网站的查

询结果，截至本报告书签署日，中植一客不存在尚未了结且可能影响其持续经

营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。

八、中植一客主营业务发展情况

（一）主要业务和主要产品

1、主营业务发展概况

中植一客主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一