黄海机械:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

文章正文
发布时间:2023-12-07 02:41

证券代码:002680 证券简称:黄海机械 上市地点:深圳证券交易所

连云港黄海机械股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方 住所/通讯地址

高俊芳 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

张洺豪 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组

芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙) 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 424-B 室

北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 5 层

北京华筹投资管理中心(有限合伙)

501-41 号

长春市南关区自由大路以南,亚泰大街以西五环

长春市祥升投资管理有限公司

国际大厦第 A 座 1 单元 1411 室

殷礼 长春市朝阳区集安路 17-2 号

杨红 广州市天河区龙口中路 11 号 702 房

张敏 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

周楠昕 北京市海淀区学院路 15 号 24 楼 403 号

上海沃源投资合伙企业(有限合伙) 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3392 室

杨曼丽 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C

简兴投资管理咨询(上海)有限公司

座 8236 室

上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C

礼兴投资管理咨询(上海)有限公司

座 8237 室

张友奎 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

王力宁 长春市南关区岳阳街 26-4 号

李凤芝 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组

施国琴 长春市二道区万科城市花园 9 栋 1 门 101 号

张晶 长春市绿园区西安大路 139 号

韩晓霏 长春市朝阳区繁荣路威尼斯花园 9 栋 5 门 101 号

张宏 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十二月

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于 网站; 备查文件可在本摘要刊登后至本

次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅:

公司名称:连云港黄海机械股份有限公司

联系地址:连云港市海州开发区新建东路 1 号

本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

承担个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的交易对方均已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公

司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》

及相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时,交易对方已获得必要的授权,交易的履行亦不违反

交易对方章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外,公司未委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易导致

的投资风险,由投资者自行负责。

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投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函,保证并承诺其将及时向

上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带的法律责任;如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提

交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份

信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节,其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集

配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件,共同构

成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或

监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项

交易的基础上实施,其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资

产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产置换

黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财

产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的

长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情

况下,置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司(承接主体)

承接置出资产并交付承接主体股权的方式。

(二)发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分,由上市公司依据长春长生

全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事

会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股

份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日,即 2015

年 7 月 1 日。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考

价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

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经测算,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股,

交易均价的 90%为 28.78 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度

权益分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%

相应调整为 16.89 元/股。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元

/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定

价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

(三)股份转让

刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%

的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪,其中刘良文、虞臣潘各转

让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后,标的股份对应调整

为 1,360 万股,标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股,张洺豪应向刘良文

支付转让价款 14,256 万元,向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。

上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定,不存在损害中小股东利益

的情形,符合有关法律法规的要求。

(四)发行股份募集配套资金

本次交易中,公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套

资金,募集资金总额不超过 165,976.08 万元,用于长春长生主营业务的发展及支

付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过

本次交易价格的 100%,募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套

资金的 30%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向不超过 10 名其他特定对象募集配

套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会

的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

经测算,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股,

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发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%,即 30.86 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度权益

分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应

调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对

上述发行价格作相应调整。

前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件,募集配

套资金在前三项交易完成的基础上实施。

(五)置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式

根据《重大资产重组协议》、《置出资产转让协议》等文件,置出资产的具体

安排如下:

1、置出资产的承接主体

黄海机械本次重大资产重组通过中国证监会审核通过之后,成立一家全资子

公司,由该全资子公司作为承接主体承接本次重大资产重组全部置出资产。黄海

机械最终将通过转让承接主体股权至承接方完成置出资产的交割。

2、置出资产的承接安排

根据长春长生 2015 年第二次临时股东大会决议及长春长生全体股东出具的

《关于同意长春长生生物科技股份有限公司借壳上市的确认及承诺函》,长春长

生全体股东同意黄海机械将置出资产作为对价定向支付给高俊芳,并同意高俊芳

按照本次借壳的最终方案对置出资产进行处置,处置该等置出资产所产生的损益

由高俊芳享有或承担,全体股东放弃与该置出资产相关的所有权益。

根据《置出资产转让协议》,置出资产的最终承接方为刘良文、虞臣潘。黄

海机械将以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方。刘良文、虞臣潘

向高俊芳支付 23,663.65 万元购买承接主体 100%股权。

3、置出资产的责任承担方式

根据《重大资产重组协议》,自置出资产交割日起,置出资产承接方成为置

出资产的权利人,与置出资产相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或

享有,黄海机械已完成置出资产的交割义务。自置出资产交割日起,黄海机械基

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于置出资产所享有和承担的一切权利和义务由置出资产承接方享有和承担,且不

论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

二、标的资产估值

本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970 万元货币资金及

12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1152 号《置出资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元,较其合并报表净资产

账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元,增值率 8.38%。扣除截至评估基准日

黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评估基准日

后计提并发放的 480 万元现金股利,经双方协商一致,置出资产作价 39,623.48

万元。

本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。经交易双方协商确定,

置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。

三、股份锁定安排

(一)发行股份购买资产

根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次

交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:

高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日

起 36 个月内,不得转让或委托他人管理。此外,张洺豪通过协议受让虞臣潘、

刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份,自股份过户至其名下

之日起 12 个月内,不得转让或委托他人管理。

芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、

杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏

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因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内,不得转让或委

托他人管理;若上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间

不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若

上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12

个月,则其所持黄海机械股份分三次进行解锁,自发行结束之日起满 12 个月解

锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%;自发行结束之日起满 24 个月解锁

因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%;自发行结束之日起满 36 个月解锁因

本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。

本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有黄海机械

股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若

上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺根据监管机构的最

新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关

规定执行。

(二)发行股份募集配套资金

其他不超过 10 名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权

登记并上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关

规定执行。

四、利润承诺与补偿安排

根据《盈利预测补偿协议》的约定,交易双方就利润承诺及补偿安排等相关

事宜进行了约定。

(一)利润补偿期间

若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期为

2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在

2016 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期相应顺延为 2016 年

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度、2017 年度、2018 年度,2018 年度承诺净利润数由各方另行约定。

(二)利润承诺数

各方同意,交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实

施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺(净利润以经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,下同)。经各方协商,交易对方承

诺标的资产在 2015 年至 2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、

50,000 万元。

(三)净利润差额的确定

在业绩补偿期内,黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数

与约定的承诺利润数的差异情况进行审核,并由负责黄海机械年度审计的具有证

券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专

项核查意见,交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

(四)利润补偿的实施

1、利润补偿义务人及利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。

在利润补偿期间内,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方

进行补偿的情形,黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事

会,按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称

“应补偿股份”),并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股

份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

2、利润补偿安排

(1)业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下:

每年交易对方应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实际净利润数)×(标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数

总和)-已补偿金额。

交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的

股份数量不足,则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。

交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

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交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。

交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总

对价。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额数量小于 0 时,按 0 取值,

即已经补偿的金额不冲回。

交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。

(2)整体减值测试补偿

补偿期限届满后,黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时

对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值

测试如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金,

则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时,交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿;

如交易对方持有的股份数量不足,则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方

已支付的补偿额。

无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对

价。

(3)补偿股份的调整

各方同意,若黄海机械在补偿期限内有现金分红的,其按协议计算的应补偿

股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给黄海机

械;若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量

应调整为:按协议计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

五、交易合同生效条件

根据《重大资产重组协议》的约定,待下列条件全部成就后,交易合同方可

生效:

1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准;

2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购

黄海机械股票的义务。

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3、本次交易获得中国证监会的核准。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买长春长生 100%股权。根据黄海机械、长春长生

经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务指标计算如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31

长春长生 黄海机械 交易作价 财务指标占比

日/2014 年度

资产总额 155,877.45 78,369.43 550,094.83 701.93%

资产净额 100,591.89 71,069.77 550,094.83 774.02%

营业收入 62,261.65 10,694.34 - 582.19%

注:长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字(2015)第 110ZA4904 号、致同专字

(2015)第 110ZA4895 号审计报告;在进行财务指标计算时,根据《重组管理办法》规定,

长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取

值。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。

七、本次交易构成借壳上市

本次交易中置入资产为长春长生 100%股权,长春长生 2015 年 6 月 30 日经

审计资产总额(合并口径)为 550,094.83 万元(资产总额以长春长生资产总额与

本次交易成交金额二者中的较高者为准),占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的期末资产总额(合并口径)的比例超过 100%,且本次交易完

成后,上市公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎,因此,本次交易构

成借壳上市。

八、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有成为

上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。

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本次重组完成后,交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司 33.70%

股权,将成为公司的实际控制人;交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权,北京

华筹持有公司 4.64%股权,将成为持股公司 5%以上股份的股东(若不考虑募集

配套资金,北京华筹将持有公司 5.61%股权);上述主体均为《深圳证券交易所

股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人,本次重组构成关联交易。

九、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司股权的影响

本次交易前后,公司股本结构变化情况如下:

单位:股

交易前 交易后

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

高俊芳 - - 88,117,440 16.64%

张洺豪 - - 87,031,200 16.44%

虞臣潘 46,920,000 34.50% 40,120,000 7.58%

刘良文 45,900,000 33.75% 39,100,000 7.38%

芜湖卓瑞 - - 32,955,922 6.22%

北京华筹 - - 24,567,142 4.64%

长春祥升 - - 14,686,240 2.77%

殷礼 - - 14,686,240 2.77%

杨红 - - 12,336,441 2.33%

张敏 - - 6,021,358 1.14%

其他交易对方 - - 35,073,438 6.62%

募集配套资金

91,598,279 17.30%

交易对方

重组前黄海机械

43,180,000 31.75% 43,180,000 8.16%

其他股东

合计 136,000,000 100.00% 529,473,700 100.00%

注:本次交易前股本结构为截至 2015 年 6 月 30 日的股东持股情况,交易后股本结构为

成功募集配套资金后的股东持股情况,假定募集配套资金以底价发行。

本次交易完成后,高俊芳为黄海机械第一大股东,高俊芳、张友奎和张洺豪

通过本次交易将合计持有黄海机械约 33.70%的股权。

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

高俊芳与张友奎之间为夫妻关系,张洺豪为上述两人的儿子。根据高俊芳、

张洺豪、张友奎三人出具的说明,上述三人就本次交易完成后有关黄海机械股份

表决权的行使作出安排,各方同意在黄海机械股份表决意见产生不一致的情况

下,以高俊芳的意见为准。高俊芳、张洺豪、张友奎三人作为近亲属,通过上述

安排,存在共同扩大其所能够支配的黄海机械股份表决权数量的行为或者事实。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,本次交易完成后,高俊芳、

张洺豪、张友奎三人构成一致行动人,三人将合计持有黄海机械约 33.70%的股

份。

(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA4895 号《上市公司审计报告》

及致同审字(2015)第 110ZA4905 号《备考审计报告》,本次交易前后上市公司

主要财务指标变化如下:

2014.12.31

项目

交易前 交易后

资产总额(万元) 78,369.43 192,877.45

净资产(万元) 71,069.77 137,591.89

归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 71,069.77 137,714.84

合并报表资产负债率 9.31% 28.60%

流动比率 10.17 2.68

速动比率 6.85 2.27

每股净资产(元) 8.88 3.14

2014年度

项目

交易前 交易后

营业收入(万元) 10,694.34 62,261.65

销售毛利率 34.18% 75.61%

利润总额(万元) 1,717.56 24,306.72

归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,418.29 20,775.00

扣除非经常损益后的归属于

866.40 20,012.74

母公司所有者的净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.18 0.47

扣除非经常损益后的基本每股收益(元) 0.11 0.46

加权平均净资产收益率 2.00% 15.91%

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扣除非经常性损益后的

1.22% 15.32%

加权平均净资产收益率

十、尚需履行的程序

2015 年 6 月 29 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本

次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 11 月 30 日,公司收到中国证监会证监许可[2015]2765 号《关于核

准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》。

十一、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺人 承诺事项 承诺内容

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容

已经审阅,确认《申请文件》不致因上述文件或内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在形成调查结论以前,本公司全体董事、监事、高

黄海机械

级管理人员保证不转让在上市公司拥有权益的股份,并

全体董

关于申请文件真实、准 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

事、监事、

确、完整的承诺 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其

高级管理

向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

人员

日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交

易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申

请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其

身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公

司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于最近五年内不存 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他

黄海机械

在受到行政处罚、刑事 主要管理人员,最近五年内不存在受到与证券市场有关

全体董

处罚、或者涉及与经济 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

事、监事、

纠纷有关的重大民事 大民事诉讼或者仲裁的情况。

高级管理

诉讼或者仲裁的情况 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他

人员

以及诚信情况的声明 主要管理人员最近五年的诚信情况良好,不存在未按期

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偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监

管措施,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见

等情况。

本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易

相关信息,并保证就本次交易所提供信息真实、准确、

完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以

高俊芳、 前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案

张洺豪、 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

关于提供资料真实、准

张友奎等 票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人/本企业/

确、完整的承诺

20 名交易 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两

对方 个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司

的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份

信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,

本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资

者赔偿安排。

1、本人/本企业/本公司拥有实施本次交易及享有/承担

与本次交易相关的权利义务的合法主体资格;

2、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的所有权,

有权将标的资产转让给黄海机械。标的资产不存在权属

纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁

止转让、限制转让的承诺或安排,也不存在被质押、查

封或其他权利受限的情形。本人/本企业/本公司亦不存

在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚;

高俊芳、 3、标的公司及附属公司资产完整,已取得生产经营所

张洺豪、 需要的土地、房产、专利权、商标权等资产,以及相应

关于交易资产权属状

张友奎等 资质和行业准入;

况的承诺

20 名交易 4、本人/本企业/本公司应以合理的商业方式运营标的

对方 公司,并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及

促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、

对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,使标的公

司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务,并

保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其

他与其有业务联络的人的重大现有关系,确保标的公司

的商誉和业务的连续性不会受到破坏;

5、本人/本企业/本公司决定、实施和完成本次交易,

不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本

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企业/本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或

其他文件,或违反与本人/本企业/本公司、标的公司有

关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布

的法令;

6、不存在因本人/本企业/本公司的原因导致任何人有

权(无论是现在或将来,是或有或其他)根据任何选择

权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、

分配、出售或转让任何股份或借贷资本,从而获取标的

资产或标的资产对应的利润分配权;

7、本人/本企业/本公司没有向法院或者政府主管部门

申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人/

本企业/本公司终止或者丧失经营能力的情况,也没有

人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程

序或提出有关威胁;

8、本人/本企业/本公司已经依法对标的公司履行出资

义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违

反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

高俊芳、

张洺豪、

关于股份锁定期的承 具体内容参见本报告书“第八章 发行股份情况”之“二、

张友奎等

诺 (六)本次发行股份锁定期”

20 名交易

对方

高俊芳、

张洺豪、

具体内容参见本报告书“第九章 本次交易合同的主要

张友奎等 关于利润补偿的承诺

内容”之“二、盈利预测补偿协议”

20 名交易

对方

1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到与证券

市场有关的行政处罚的情况。

2、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到刑事处

罚的情况。

高俊芳、 关于最近五年内未受

3、本人/本企业/本公司最近五年不存在涉及与经济纠

张洺豪、 到行政处罚、刑事处罚

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

张友奎等 或者涉及与经济纠纷

4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方

20 名交易 有关的重大民事诉讼

不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调

对方 或者仲裁的说明

查或者立案侦查的情况。

如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之

日至本次交易完成之日的期间,发生上述任一情况,将

立即通知黄海机械。

2002-2004 年,长春高新存在控股股东非经营性资金占

用情形而未予披露,本人为长春高新时任董事。2013

关于最近五年内诚信

高俊芳 年 9 月 24 日,深圳证券交易所给予长春高新及包括本

情况的说明

人在内的相关人员通报批评处分。除上述情形外,本人

在最近五年之内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额

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债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情况。

如本人自本函签署之日至本次交易完成之日的期间,发

生上述任一情况,将立即通知黄海机械。

本人/本企业/本公司在最近五年之内诚信情况良好,不

张洺豪、 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

张友奎等 关于最近五年内诚信 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

19 名交易 情况的说明 如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之

对方 日至本次交易完成之日的期间,发生上述任一情况,将

立即通知黄海机械。

本次交易完成后本人承诺将按照《公司法》、《证券法》

和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实

施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的

义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、

财务、机构和业务方面的独立,具体承诺如下:“

1、人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在控股股东、

实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以

外的其它职务及领薪;上市公司的财务人员不在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职;

(2)保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪

酬管理体系,且该等体系完全独立于控股股东、实际控

制人及其关联方;

(3)保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任

上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法

高俊芳、

保证上市公司独立性 的程序进行,控股股东、实际控制人及其关联方不干预

张洺豪、

的承诺 上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

张友奎

2、资产独立

(1)保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部

能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和

运营;

(2)确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联

方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的

所有权,确保上市公司资产的独立完整;

(3)控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没

有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资

金、资产。

3、财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独

立的财务核算体系和财务管理制度;

(2)保证上市公司独立在银行开户,不与控股股东、

实际控制人及其关联方共用一个银行账户;

(3)保证上市公司依法独立纳税;

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(4)保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其

资金使用;

(5)保证上市公司的财务人员独立,不在控股股东、

实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。

4、机构独立

(1)保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善

法人治理结构,并拥有独立、完整的组织机构;

(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使

职权;

(3)保证上市公司建立健全内部经营管理机构,独立

行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业间不得有机构混同的情形。

5、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的

能力;

(2)尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实

际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易;若有

不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关

法律、法规、上市公司章程等规定,履行必要的法定程

序;

(3)除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务

活动进行干预。

如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责任,

充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间

接损失。

1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的

业务;除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事

疫苗研发、生产、销售方面的业务外,本人控制的其他

企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情

形;

2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司(包

括上市公司的附属公司,下同)相同或相似的业务,以

高俊芳、 避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接

关于避免同业竞争的

张洺豪、 的业务竞争;保证将采取合法及有效的措施,促使本人

承诺

张友奎 控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营

相竞争的任何活动的业务;

3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从

事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的

活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,如在通知

中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业

机会的肯定答复,则尽力将该商业机会优先提供给上市

公司;

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4、如违反以上承诺,本人愿意承担由此产生的全部责

任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或

间接损失。

5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效

且不可变更或撤销。

1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位,

保障上市公司独立经营、自主决策;

2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股

或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(不包

括上市公司控制的企业,以下统称“本人/本企业的关

联企业”),今后原则上不与上市公司发生关联交易;

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企

业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交

易,本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法

律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有

关规定履行有关程序,与上市公司依法签订协议,及时

高俊芳、 依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且

张洺豪、 本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或

张友奎、 关于减少和规范关联 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三

芜湖卓 交易的承诺 者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及

瑞、北京 其他股东的合法权益;

华筹 4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善

意地履行其与上市公司签订的各种关联协议;本人/本

企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求

任何超出该等协议规定以外的利益或者收益;

5、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本企业

将向上市公司作出赔偿;

6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系

密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方(根据实质

重于形式的原则认定),本人将在合法权限内促成上述

人员/单位履行关联交易承诺。

十二、保护中小投资者的安排

(一)严格履行上市公司的信息披露义务

在本次交易过程中,上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、

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法规的要求,切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益,防止本次交

易对股价造成的波动,公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交

所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露

后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易

的进展情况。

(二)股东大会的网络投票安排

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全

体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公

众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交易方案的表决提供网络投

票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。

(三)本次交易标的资产的定价公允性

本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构

出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定,确保本次标的资产

定价公允、公平,不损害公司股东利益。

本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970 万元货币资金及

12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1152 号《置出资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元,较其合并报表净资产

账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元,增值率 8.38%。

本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。

评估具体情况参见本报告书“第七章 交易标的的评估情况”之“三、董事

会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”。

综上所述,本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据,

由交易各方协商确定,定价过程合规,定价依据公允,符合公司和股东的合法利

益。

(四)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据黄海机械与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺长春

长生 2015 年、2016 年、2017 年(即利润补偿期间)经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000

万元。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在 2016 年 12 月 31 日之前(含当

日)实施完毕,则业绩补偿期相应顺延为 2016 年度、2017 年度、2018 年度,2018

年度承诺净利润数由各方另行约定。

上市公司本次重组前 2014 年的每股收益为 0.18 元/股,2015 年 1-6 月的每

股收益为 0.03 元/股,在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下,

上市公司 2014 年的备考每股收益将提升至 0.47 元/股,2015 年 1-6 月的备考每

股收益将提升至 0.35 元/股;根据上述利润承诺及本次重组后的总股本,预计本

次重组完成后上市公司 2015 年、2016 年、2017 年每股收益均将进一步提高,不

会摊薄每股收益,因此本次重组切实保护了全体股东利益。若长春长生未实现利

润承诺数,根据《利润补偿协议》的安排,并购重组摊薄当期每股收益还将得到

保持。

此外,为进一步提升交易完成后上市公司每股收益,公司拟采取以下措施:

1、加强注入资产的资源整合,提高整体盈利能力;

2、加强募集资金管理,严格控制募集资金使用的各环节,并接受独立财务

顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督;

3、加快募投项目实施进度,一旦募集资金到位即刻实施,争取尽早产生收

益;

4、严格遵守公司利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股

东利益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,兴业证

券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

特别风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述

各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益,公司已经按照相关规定制定了保密措施,尽可能缩

小内幕知情人范围,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌

内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外,在本次交易推进过程中,标的公司所面临的市场情况及监管机构的审

核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构

的要求对交易方案进行调整和完善,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措

施在短期内达成一致,公司和交易对方均有可能选择终止本次交易,提请投资者

关注本次交易被取消的风险。

(二)标的资产估值风险

本次交易标的资产为长春长生 100%股份,中企华采用收益法和市场法对长

春长生全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准

日 2015 年 3 月 31 日,长春长生 100%股权按收益法评估价值为 550,094.83 万元,

较其合并报表净资产账面值 106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率

417.49%。

本次交易标的资产的评估增值率较高,主要是由于国内疫苗行业发展迅速,

潜力巨大,并且长春长生疫苗品种齐全、自主研发能力突出。评估机构对于标的

资产的评估严格遵守相关规定,充分考虑了影响标的资产价值的各方面因素,科

学地对标的资产价值进行评估。尽管如此,未来市场的变化,特别是宏观经济波

动、行业监管政策、市场供给和需求等因素无法准确预测,标的资产未来盈利能

力可能受到各种不可控因素的影响,从而导致盈利水平不能达到预期。提请投资

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风

险。

(三)拟置出资产债务转移风险

本次重组交易涉及拟置出资产的债务转移,债务转移须取得债权人的同意。

本次交易需及时通知债权人,并需取得主要债权人的债务转移同意函。截至本报

告书签署日,本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函

的债务,占截至审计、评估基准日 2015 年 3 月 31 日债务总额的 91.43%,占 2015

年 6 月 30 日债务总额的 79.67%。

对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务,根据《重大资产重

组协议》的约定,交割日后,如果置出资产中所涉及的相关负债(包括自基准日

到交割日间新产生的负债),未取得债权人对债务转移的同意,该等债权人向黄

海机械主张权利的,由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责

任及费用;如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任

何损失的,由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。

尽管对此类未取得债权人债务转移同意函的债务已做了相对妥当的安排,但该部

分债务仍然存在一定的风险。

(四)利润补偿不能实现的风险

根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》,长春长生全体股东承诺标

的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润(指扣除非经常性损益后归属于母

公司股东所有的净利润)分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。

若约定补偿年度内长春长生实际净利润低于承诺净利润,则所有交易对方需按照

各自持股比例支付补偿,上述补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿,不足部

分由现金补偿。

假定长春长生在约定补偿年度净利润均为零,全体交易对方应承担的补偿金

额总计 550,094.83 万元,高于其在本次交易中获得的股份对价 510,471.35 万元,

剩余部分则需由交易对方以现金补偿。因此,若约定补偿年度内,长春长生实际

净利润远远低于承诺净利润水平,可能存在交易对方所持现金数量不足以支付盈

利补偿的风险。

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、标的资产经营风险

本次交易完成后,黄海机械主营业务发生变化,由岩土钻孔装备的研发、制

造和销售转变为疫苗的研发、生产与销售,将面临注入资产疫苗行业业务和经营

相关的风险。

(一)市场竞争加剧风险

近年来,随着我国社会经济迅速发展,国内居民可支配收入大幅提高。与此

同时,公众利用预防措施解决健康问题的意识日益提高,农村和城镇居民的医疗

保健支出更是大幅增长。加之国家新医改方案的实施,使得基层卫生机构回归公

益性,预防为主、防治结合将是发展的主题。在此背景下,疫苗行业近年来发展

迅速,2014 年已达 64,590.50 万剂,随着新品种的不断上市以及现有品种的扩大

使用范围,未来我国疫苗市场仍有广阔发展空间。

国内疫苗市场的巨大发展潜力不仅鼓舞了国内疫苗企业的蓬勃发展,同时也

吸引了实力强大的国外疫苗生产巨头的积极涌入,导致目前国内疫苗市场竞争日

益加剧。长春长生是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规

模较大的民营疫苗企业,是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗

(Vero 细胞)的疫苗企业,是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企

业之一,是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企

业,拥有较强的市场竞争力。但在新竞争对手不断加入,市场上同质产品不断推

出的背景下,长春长生仍面临着市场竞争加剧的风险。

(二)疫苗产品质量风险

疫苗作为预防、控制疾病发生的生物制品,其质量直接关乎人类的身体健康

与生命安全。而疫苗生产过程对环境卫生要求非常高,工艺极为复杂并涉及众多

变量,生产过程可能受到各类因素的不利影响,包括原材料供应、生产设备或存

货污染、设备故障或其他意外事故。整个生产过程非常精细,不确定的因素均可

能影响细菌及病毒的生长,干扰大规模疫苗的生产、交付和销售。鉴于疫苗质量

问题的的重要性与复杂性,国家制定了一系列相关法律法规,对疫苗的研发、生

产许可、制造、销售、储运及接种等各个环节进行严格监管。

24

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生严格按照国家法律法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控

制体系,并且严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产

和质量控制,在储藏、运输环节对产品质量实施严格管控,以确保每一批疫苗产

品都符合国家质量标准和相关要求。但由于疫苗产品生产、检验工艺复杂,对储

藏、运输条件要求较高,接种专业性强,各个环节环环相扣,任一环节出现疏忽,

都可能导致最终接种效果出现问题,所以长春长生仍将面临一定的产品质量风

险。

(三)疫苗行业安全事故风险

疫苗作为一种特殊药品,受到相关部门的严格监管,其整体安全性高于治疗

性药品。但公众对疫苗风险的认知不足和情绪效应,倾向于放大疫苗实际风险,

涉及疫苗产品任何确诊或者疑似事故都可能引发行业监管部门叫停销售或者接

种者的排斥,从而给产品需求带来不确定性。媒体对疫苗产品的任何不利报导,

常常能够引发“疫苗恐慌”,即使安全事件与公司产品无关,也可能降低对公司

疫苗的需求。例如,2013 年我国南方地区部分婴儿疑似因接种乙肝疫苗而死亡,

公众猜疑、恐慌随之而起,国内大部分地区乙肝疫苗接种率出现明显下降。虽然

后监管部门发布调查结果明确与接种疫苗无关,但仍给乙肝疫苗行业造成不可挽

回的损失。

虽然长春长生高度重视产品质量,并建立了高效的《药品不良反应报告及监

管制度》、《疑似预防接种异常反应(AEFI)分类诊断流程》等异常反应应对机

制,且在长达 20 多年的经营历史上没有出现重大安全事故,但是其疫苗的生产

销售仍不可避免地受到行业安全事件的影响。

(四)技术滞后风险

对于同质化程度较高的疫苗产业而言,仿制疫苗的情况在行业内屡见不鲜,

传统疫苗的高成长难度越来越大,市场空间越发被压缩。在此背景,疫苗企业的

自主创新能力显得尤为重要,新疫苗的研发才是疫苗行业的突破口,科技和创新

将成为疫苗产业的第一生产力。因此,一旦某种新型的、效果更好的疫苗被投入

市场,原有的传统的、落后的疫苗就会逐渐地被新型疫苗所替代。若长春长生不

能及时跟上市场创新的步伐,其占有的市场份额便会面临逐渐缩水的风险。

25

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

凭借着优秀的研发团队和坚持创新的指导思想,长春长生一直走在行业创新

的前沿,长春长生在售 6 类上市产品均系自主研发,并且拥有专业核心技术。纵

然如此,市场瞬息万变,技术革新一直在进行,长春长生仍然面临着技术滞后的

风险。

(五)产品研发及推广失败风险

对于疫苗生产企业而言,创新乃重中之重,但由于疫苗研发生产过程具有的

多学科互相渗透、知识密集、技术含量高的特点,疫苗新产品从开始研发到最终

走向市场面临着诸多困难。疫苗新产品的研发周期一般需经历十年甚至更久时

间,在此期间企业需投入大量资金及人力,并且面临的很高的研发失败风险。

在疫苗新产品研发成功之后,还面临着市场推广失败的风险。疫苗产品研发

及获得国家相关部门批准的过程耗时较长,在新产品推出之时,市场需求可能已

经发生变化,存在新产品无法成功打入市场的可能性。如此一来,企业前期投入

的巨大研发成本将无法回收,可能给企业的经营业绩造成较大的负面影响。

长春长生在多年的生产经营中具备了较为深厚的技术积累,拥有业内领先的

研发能力及成果转化能力,其现阶段上市的主要疫苗产品水痘疫苗、狂犬疫苗、

百白破疫苗、流感疫苗、甲肝疫苗及脑膜炎疫苗等均属于其自主研发,并且在同

类产品中具有较强的竞争力。即便如此,疫苗新产品研发及推广高投入、高难度、

长周期的特点仍然给疫苗企业的经营带来了较大的风险。

(六)快速发展带来的管理风险

近年来,随着我国经济快速持续增长以及人民群众健康意识的不断增强,我

国疫苗行业也进入高速增长期。作为疫苗行业内的领先企业,长春长生的业务规

模、资产规模都得到了快速增长,行业地位不断提升。在业务快速发展、规模持

续扩张的背景下,长春长生在公司管理方面所面临的压力也逐步加大,给公司管

理层带来了更大的挑战。

为了保证公司的健康稳定发展,长春长生近年来致力于不断提高自身管理水

平,通过建立先进的法人治理结构,完善公司治理相关的规章制度,以适应公司

日益发展的管理需求。若本次交易取得成功,特别是随着募集资金投资项目的成

功建设,长春长生业务规模将进入一个高速扩张期,其现有管理体系将面临更大

26

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的挑战。若长春长生的管理模式、管理水平不能跟上公司日益发展的需求,势必

会对其未来实现高速可持续发展构成制约。

(七)销售的季节性风险

众所周知,人体多种疾病的发生率与季节有着很大的相关性,与此相对应,

疫苗的接种时机在全年也并非平均分布,人们对于疫苗的需求也随季节而变动,

例如,流感的高发期通常为每年的十一月份至次年三月份,因此流感疫苗最好的

接种时机为每年的九月份至十一月份,在此期间,疫苗企业生产的流感疫苗销售

量处于全年度的高峰期,实现该疫苗在全年的大部分收益。长春长生产品组合较

为丰富,有效降低了经营业绩的季节性波动,但是由于流感疫苗等产品在年度内

销售并不均衡,公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。

(八)国际市场产品销售的风险

除在国内市场销售疫苗产品外,长春长生现有部分疫苗产品还向印度、埃及、

白俄罗斯等国家出口。长春长生与以上国家的客户建立了良好的合作关系,在国

内大宗生物制品出口领域具有较强的竞争力。长春长生在积极开拓海外市场的同

时,也面临着诸多由此所带来的风险。首先,国外关于进口疫苗的政策可能出现

变化,从而给长春长生的产品销售带来不可预知的影响。其次,长春长生通过境

外经销商进行的出口主要以外币结算,人民币与外币的汇率变化会给其实际销售

利润带来影响。若长春长生不能有效控制由产品海外出口所带来的一系列风险,

将会给其销售业绩、财务状况、经营成果及市场前景带来不利影响。

(九)税收优惠政策变化风险

长春长生及其子公司目前享有多项国家税收优惠政策,具体如下:

公司 税种 优惠政策

2014 年 7 月及以前年度根据财政部、国家税务总局《关于部

分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通

知》(财税〔2009〕9 号)的规定,销售自产的生物制品,按

增值税 照简易办法依照 6%税率计算缴纳增值税(不得抵扣进项税

额)。自 2014 年 7 月开始按财税[2014]57 号《财政部 国家税

长春长生

务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定,按生物

制品销售额的 3%缴纳增值税(不得抵扣进项税额)。

2014 年 9 月 17 日,吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉

企业所得税 林省国家税务局、吉林省地方税务局下发高新技术企业证书,

编号 GR201422000012,长春长生被审核认定为高新技术企

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业,按照 15%的税率缴纳企业所得税。

自 2014 年 10 月份开始,长春长生子公司常青藤被确立为增

常青藤 增值税 值税一般纳税人,依据国税 2012 年第 20 号文件按照 3%的征

收率缴纳增值税。

农安牧业主营畜禽养殖,销售自产的农业初级产品,根据《中

增值税

华人民共和国增值税暂行条例》规定,免征增值税。

农安牧业 长春长生子公司农安县长生牧业有限责任公司主营畜禽养

企业所得税 殖,销售自产的农业初级产品,根据国家相关税收规定,免

征企业所得税。

2014 年,根据财税[2014]34 号规定,长春长生研究所按照小

长春长生

企业所得税 微企业缴纳企业所得税,即其所得减按 50%计入应纳税所得

研究所

额,按照 20%的税率缴纳企业所得税。

长春长生目前所享有的税收优惠需接受政府相关部门审查,若审查不通过,

税收优惠可能会被调整或撤销,长春长生需缴纳的实际税率将上升,进而降低长

春长生净利润,将给长春长生财务状况及经营业绩带来较大影响。所以长春长生

面临着税收优惠发生变化的风险。

(十)人才流失风险

长春长生主营的疫苗研发、生产与销售是一种多学科综合、知识密集、专业

性强、工艺复杂、技术含量较高的活动,对专业知识和实践经验要求极高,经过

多年的经营,长春长生培养了一批经验丰富的管理人才以及专业技术过硬的技术

人才。上述人员具备扎实的专业知识,对疫苗行业现状有着深刻的把握,拥有丰

富的经营及业务经验,为长春长生的快速稳定发展奠定了坚实的基础,是长春长

生未来发展的重要保障。长春长生一贯重视并不断完善对关键管理、技术人才的

激励约束机制,但随着疫苗行业竞争的加剧,行业内企业对高素质人才的需求上

升,如果长春长生不能持续改进、完善激励机制,可能面临关键人才流失的风险。

(十一)资产权属风险

长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间建造在长春

长生已依法取得的长国用(2012)第 091000151 号土地上,并已经履行了相应的

规划、建设审批手续。截至本报告书签署日,该处房产的《房屋所有权证》正在

办理过程中。如果未来长春长生无法取得当地有关部门出具的权属证明文件,则

长春长生可能会面临受到行政处罚、被勒令拆除上述建筑等情况,从而对标的公

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

司的正常经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司相关资产权属瑕疵的风

险。

三、股价波动风险

股票市场可能会带来投资收益,同时也存在投资风险,主要表现为股价的大

幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场

的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外,本次交易需要经过

有关部门的审批和审核,需要一定的时间才能完成。在此期间,股票的价格波动

属于正常情形,提请投资者注意投资风险,以做出正确的投资判断。

为了让投资者获得充分的信息,公司将坚持股东利益最大化的原则,不断改

进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外,公司将严格遵

守有关部门的各项规定,严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和

国证券法》等法律法规规范运作。同时,公司也将按照《深圳证券交易所股票上

市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息,以利于投资者做出恰当的

投资判断。

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目 录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

交易对方承诺 .................................................................................................................................. 3

重大事项提示 .................................................................................................................................. 4

一、本次交易方案................................................................................................................... 4

二、标的资产估值................................................................................................................... 7

三、股份锁定安排................................................................................................................... 7

四、利润承诺与补偿安排....................................................................................................... 8

五、交易合同生效条件......................................................................................................... 10

六、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 11

七、本次交易构成借壳上市................................................................................................. 11

八、本次交易构成关联交易................................................................................................. 11

九、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 12

十、尚需履行的程序............................................................................................................. 14

十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14

十二、保护中小投资者的安排............................................................................................. 19

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 21

特别风险提示 ................................................................................................................................ 22

一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 22

二、标的资产经营风险......................................................................................................... 24

三、股价波动风险................................................................................................................. 29

目 录 ............................................................................................................................................ 30

释 义 ............................................................................................................................................ 33

一、普通术语......................................................................................................................... 33

二、专业术语......................................................................................................................... 36

第一章 本次交易概述................................................................................................................. 38

一、本次交易的背景及目的................................................................................................. 38

二、本次交易的基本情况..................................................................................................... 41

三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 46

四、本次重组对上市公司的影响......................................................................................... 46

第二章 上市公司基本情况......................................................................................................... 49

一、上市公司基本信息......................................................................................................... 49

二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 49

三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 57

四、上市公司实际控制人..................................................................................................... 57

五、前十名股东情况............................................................................................................. 58

六、上市公司主营业务情况................................................................................................. 59

七、最近三年一期的主要财务状况 ..................................................................................... 73

八、最近三年重大资产重组情况......................................................................................... 74

九、上市公司合法合规性说明............................................................................................. 74

第三章 交易对方基本情况......................................................................................................... 75

一、本次交易对方总体情况................................................................................................. 75

30

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况 ................................................................. 76

三、交易对方之间的关联关系........................................................................................... 105

四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管

理人员情况........................................................................................................................... 105

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况说明............................................................................................... 105

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................... 105

第四章 置出资产基本情况....................................................................................................... 107

一、置出资产基本情况....................................................................................................... 107

二、上市公司的主要财务数据........................................................................................... 107

三、置出资产涉及股权类资产的情况 ............................................................................... 108

四、置出资产中其他非股权类资产的情况 ....................................................................... 108

五、与置出资产相关的债务处置情况 ............................................................................... 112

六、置出资产的抵押及担保情况....................................................................................... 114

七、与置出资产相关的人员安排....................................................................................... 114

第五章 置入资产基本情况....................................................................................................... 117

一、长春长生基本情况....................................................................................................... 117

二、长春长生历史沿革....................................................................................................... 117

三、关于内部职工股事项的说明....................................................................................... 144

四、长春长生 VIE 架构的搭建及终止.............................................................................. 153

五、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估备案程序

.............................................................................................................................................. 164

六、长春长生产权控制关系及组织结构 ........................................................................... 165

七、长春长生下属公司情况............................................................................................... 167

八、长春长生主要财务数据............................................................................................... 174

九、长春长生的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况 ............................... 175

十、长春长生及其下属公司取得的业务资质................................................................... 182

十一、长春长生出资及合法存续情况 ............................................................................... 184

十二、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况 ........................................................................... 185

十三、长春长生最近三年违法违规情况........................................................................... 189

十四、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ........................................... 189

十五、长春长生员工及其社会保障情况 ........................................................................... 199

十六、长春长生现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................... 205

十七、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转

让前置条件........................................................................................................................... 211

第六章 置入资产业务与技术................................................................................................... 212

一、置入资产行业简介....................................................................................................... 212

二、置入资产行业监管体系............................................................................................... 217

三、置入资产主营业务及经营情况................................................................................... 223

四、置入资产主要产品的生产工艺流程 ........................................................................... 227

五、置入资产主要业务模式............................................................................................... 231

六、置入资产主要产品的销售情况................................................................................... 243

七、主要原材料及能源供应情况....................................................................................... 251

八、置入资产质量控制、安全生产及环境保护情况 ....................................................... 254

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第七章 交易标的的评估情况................................................................................................... 256

一、置出资产的评估情况................................................................................................... 256

二、置入资产的评估情况................................................................................................... 260

三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 ........................................... 303

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 318

第八章 发行股份情况............................................................................................................... 320

一、本次交易方案............................................................................................................... 320

二、本次发行股份具体情况............................................................................................... 321

三、本次募集配套资金的用途、必要性和合理性分析 ................................................... 325

四、本次发行对上市公司影响........................................................................................... 350

第九章 本次交易合同的主要内容........................................................................................... 353

一、重大资产重组协议....................................................................................................... 353

二、盈利预测补偿协议....................................................................................................... 356

三、股份转让协议............................................................................................................... 359

第十章 财务会计信息............................................................................................................... 362

一、上市公司最近三年一期财务报表 ............................................................................... 362

二、置入资产最近三年一期财务报表 ............................................................................... 366

三、上市公司备考财务报表............................................................................................... 409

四、置入资产盈利预测....................................................................................................... 415

五、上市公司备考盈利预测............................................................................................... 417

第十一章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 420

一、独立董事意见............................................................................................................... 420

二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 421

三、法律顾问意见............................................................................................................... 422

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

一、普通术语

《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份

报告书、本报告书 指

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行

股份购买高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方所持有

本次重组、本次发行或本次交易 指 的长春长生 100%的股份,刘良文、虞臣潘将其持有的截至

2015 年 3 月 31 日上市公司 10%股份转让给张洺豪,同时拟

向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的行为

黄海机械、公司、上市公司 指 连云港黄海机械股份有限公司

高俊芳、张洺豪、张友奎等长春长生生物科技股份有限公司

交易对方 指

全体 20 名股东

黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030

置出资产 指

万元保本理财产品以外的全部资产及负债

置入资产 指 黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生 100%股权

标的资产 指 本次交易的置出资产、置入资产

为便于本次重组置出资产的交割,黄海机械拟新设的、用于

承接主体 指 承接黄海机械全部置出资产的全资子公司,黄海机械最终将

通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割

通过持有承接主体股权进而承接置出资产的,经交易对方共

置出资产承接方 指

同指定的第三方

黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日,即 2015 年 7

定价基准日 指

月1日

评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日,2015 年 3 月 31 日

黄海机械厂 指 连云港黄海机械厂

黄海机械公司 指 连云港黄海机械厂有限公司,黄海机械前身

黄海地装 指 连云港黄海地质装备有限公司

黄海投资 指 江苏省黄海投资有限公司

中装总公司 指 中国地质装备总公司

长春长生 指 长春长生生物科技股份有限公司

长生实业 指 长春长生实业股份有限公司,长春长生前身

芜湖卓瑞 指 芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)

北京华筹 指 北京华筹投资管理中心(有限合伙)

长春祥升 指 长春市祥升投资管理有限公司

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上海沃源 指 上海沃源投资合伙企业(有限合伙)

简兴投资 指 简兴投资管理咨询(上海)有限公司

礼兴投资 指 礼兴投资管理咨询(上海)有限公司

长生所 指 长春生物制品研究所

长生所经销部 指 长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部

长生所生物技术发展公司 指 长春生物制品研究所生物技术发展公司

长春高研所 指 长春生物高技术应用研究所

长春高新 指 长春高新技术产业(集团)股份有限公司

深圳通海 指 深圳通海生物工程投资有限公司

名鹤药业 指 长春名鹤药业有限责任公司

长春风投 指 长春科技风险投资有限公司

广州盟源 指 广州市盟源生物工程发展有限公司

陕西兰生 指 陕西兰生医药生物技术有限责任公司

深圳豪言 指 深圳市豪言生物技术有限公司

亚泰集团 指 吉林亚泰(集团)股份有限公司

长春鼎升 指 长春市鼎升小额贷款有限公司

Fast Advance Limited,2010 年 6 月 8 日于开曼群岛注册成立,

迅岭公司 指 2010 年 8 月 30 日更名为 Longcine Biopharmaceuticals Limited

(隆世生物制药有限公司)

Longcine Biopharmaceuticals Limited(隆世生物制药有限公

隆世生物(开曼) 指

司),一家于开曼群岛注册成立的公司

Longcine(HongKong)Limited(隆世(香港)有限公司),

隆世生物(香港) 指 一家于 2010 年 10 月 4 日在香港注册成立的公司,隆世生物

(开曼)全资子公司

隆世(长春)生物科技有限公司,一家于中国长春注册成立

隆世生物(长春) 指

的外商独资企业,隆世生物(香港)全资子公司

BVI 指 British Virgin Islands,英属维京群岛

MARVEL EXCEL LIMITED(佳奇有限公司),一家于 2010

佳奇公司 指

年 7 月 8 日注册成立的 BVI 公司

PROLIFIC FUTURE LIMITED(富远有限公司),一家于 2010

富远公司 指

年 7 月 8 日注册成立的 BVI 公司

WATER WANG LIMITED(水旺有限公司),一家于 2010 年

水旺公司 指

9 月 22 日注册成立的 BVI 公司

AN GUO LIMITED(安国有限公司),一家于 2010 年 9 月 1

安国公司 指

日注册成立的 BVI 公司

SKY PILLAR LIMITED(擎天有限公司),一家于 2010 年 9

擎天公司 指

月 1 日注册成立的 BVI 公司

GOLDEN WANG LIMITED(鑫旺有限公司),一家于 2010

鑫旺公司 指

年 9 月 22 日注册成立的 BVI 公司

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

FLAME SHINE LIMITED(火耀有限公司),一家于 2010 年

火耀公司 指

9 月 1 日注册成立的 BVI 公司

JING AO LIMITED(精奥有限公司),一家于 2010 年 9 月 1

精奥公司 指

日注册成立的 BVI 公司

FLAME UP LIMITED(火旺有限公司),一家于 2010 年 9 月

火旺公司 指

1 日注册成立的 BVI 公司

Vivo Ventures Fund V,LP、Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP、

Vivo Ventures 指 Vivo Ventures Fund VI,LP 及 Vivo Ventures VI Affiliates

Fund,LP 四家美国投资基金的统称

GrowTrade 指 GrowTrade Group Corporation,一家 BVI 投资基金

Section Six 指 Section Six Partners,LP,一家美国投资基金

报告期/最近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月

《重大资产重组协议》 指 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》

《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于

《盈利预测补偿协议》 指

长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》

《刘良文、虞臣潘与张洺豪关于连云港黄海机械股份有限公

《股份转让协议》 指

司的股份转让协议》

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字

(2015)第 1152 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资

《置出资产评估报告》 指

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资

产及负债项目评估报告》

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字

(2015)第 1151 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资

《置入资产评估报告》 指

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长

春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)

《上市公司审计报告》 指 第 110ZA 4895 号《连云港黄海机械股份有限公司 2014 年度、

2015 年 1-6 月审计报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)

《置入资产审计报告》 指 第 110ZA4904 号《长春长生生物科技股份有限公司 2012 年

度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 6 月审计报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)

《备考审计报告》 指 第 110ZA4905 号《连云港黄海机械股份有限公司备考合并财

务报表审计报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)

《盈利预测审核报告》 指 第 110ZA2882 号《长春长生生物科技股份有限公司 2015 和

2016 年度盈利预测审核报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)

《备考盈利预测审核报告》 指 第 110ZA2881 号《连云港黄海机械股份有限公司 2015 和 2016

年度盈利预测审核报告》

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2015)

《内部控制鉴证报告》 指

第 110ZA3359 号《长春长生生物科技股份有限公司内部控制

35

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

鉴证报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司

上市公司法律顾问、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所

审计机构、致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

国家食品药品监督管理局对每批疫苗制品出厂上市或者进口

批签发 指

时进行强制性检验、审核的制度

通过国家食品药品监督管理局强制性检验、审核后的每批疫

批签发量 指

苗产品的数量

出生 10-30 天的小牛血浆去除纤维蛋白而形成的一种复杂的

小牛血清 指 混合物,含有丰富的细胞生长必须的营养成份,是细胞培养

用量最大的天然培养基

卡介苗 指 用于预防结核病的疫苗

大型生物材料细胞培育的生产技术,可实现在有限的空间内

细胞工厂 指

提供较大生长面积

任何在人体(病人或健康志愿者)进行药物的系统性研究,

临床试验 指

一般分为 I、II、III 期临床试验和扩展临床试验

国家食品药品监督管理局允许疫苗企业对特定疫苗产品进行

临床批件 指

临床研究的批准文件

由无细胞百日咳疫苗原液、白喉类毒素原液及破伤风类毒素

无细胞百白破联合疫苗 指 原液加氢氧化铝佐剂制成,用于百日咳、白喉和破伤风预防

的疫苗

Hib 疫苗 指 b 型流感嗜血杆菌疫苗

药品生产质量管理规范(Good Manufacturing Practices),是

要求制药、食品等企业从原料、人员、设施设备、生产过程、

GMP 指

包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要

求的强制性标准

36

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

药品经营质量管理规范(Good Supply Practice),是药品流

GSP 指 通过程中,针对采购、验收、储存、销售及售后服务等环节

而制定的保证药品符合质量标准的管理制度

由健康人体血浆经低温乙醇蛋白分离法提取,并经病毒灭活

人血白蛋白 指 处理制成的一种多功能蛋白,具有无酶活性且无免疫原性等

特点,可作为赋形剂和稳定剂及无血清细胞培养基的成分

第一类疫苗 指 政府免费向公民提供,公民应当按照政府的规定受种的疫苗

第二类疫苗 指 由公民自费并且自愿受种的国家免疫计划外的其他疫苗

国家食品药品监督管理局或其分支机构向医药生产商授予的

药品生产许可证 指

许可证,作为该生产商从事药物或疫苗生产业务的一般批文

国家食品药品监督管理局向生产特定疫苗产品的疫苗生产商

生产批件 指

授出的批准文件

Vero 细胞 指 非洲绿猴肾细胞

由动物皮肤、骨、肌膜、肌魅等结缔组织中的胶原部分降解

明胶 指 而成的白色或淡黄色、半透明、微带光泽的薄片或粉粒,是

一种无色无味、无挥发性、透明坚硬的非晶体物质。

在分子水平上对基因进行操作的复杂技术,是将外源基因通

基因工程 指 过体外重组后导入受体细胞内,使该基因能在受体细胞内复

制、转录、翻译表达的操作

标准作业程序(Standard Operation Procedure),是将事件的

SOP 指 标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来,用来指导和规

范日常工作的程序

CDC 指 疾病预防控制中心

37

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司原有资产盈利能力不足,经营陷入困境

黄海机械属于制造业中的专用设备制造业,主营业务一直为岩土钻孔装备的

研发、制造和销售,受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前,地质勘探行

业正处于相对低谷,一方面,近年来我国宏观经济发展速度有所放缓,对矿产资

源的需求也相应减少,导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期;另一方面,由

于前几年社会资本的大量涌入,我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于

过度饱和状态,需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公

司承受着巨大的经营压力。

受下游行业需求不振的影响,近年来公司销售收入出现明显下滑,盈利能力

也不甚理想。2014 年,公司实现营业收入 10,694.34 万元,同比下降 9,338.97 万

元,跌幅 46.62%,实现归属于母公司净利润 1,418.29 万元,同比下降 2,155.32

万元,跌幅 60.31%;2015 年 1-6 月,公司实现营业收入 4,406.49 万元,同比下

降 2,207.41 万元,跌幅 33.38%,实现归属于母公司净利润 342.04 万元,同比下

降 620.33 万元,跌幅 64.46%。由此可见,公司原有资产盈利能力正逐年下降,

经营陷入困境。

2、疫苗行业发展迅速,市场前景广阔

疫苗的主要作用为防治疾病,保证人体不受某些疾病的侵袭。近十年来,

SARS、高致病性禽流感、埃博拉等传染病肆虐全球,给全世界人民带来恐慌的

同时,也让人们更加深刻地认识到疾病预防的重要性。随着我国经济发展水平的

持续快速提高、居民健康意识不断加强,以及人口老龄化趋势的的不断加重,我

国的疫苗产业正面临着良好的发展机遇。

此外,国家对疫苗产业也高度重视,近年来逐步加大对疫苗产业的政策扶持

力度,先后制定出台了多项有利于疫苗产业发展的政策:

2009 年 6 月,国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》,将生物医

药领域确定为现代生物产业发展重点领域,提出“重点发展预防和诊断严重威胁

38

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。”

2010 年 10 月,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部

门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》,提出“在生物技术药物

领域,紧跟世界生物技术飞速发展的步伐,研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、

神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗

体药物,加大传染病新型疫苗研发力度,争取有 15 个以上新的生物技术药物投

放市场。”

2010 年 10 月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,

提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学

药物、现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。”

2012 年 12 月,国务院发布《生物产业“十二五”规划》,明确我国生物产

业的发展目标为“到 2015 年,我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力,对

经济社会发展的贡献作用显著增强,在全球产业竞争格局中占据有利位置。到

2020 年,生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大力开展生物技术

药物创制和产业化”。促进疫苗升级换代,重点推动新型疫苗(包括治疗性疫苗)

研发和产业化。”

2015 年 3 月,国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司 2015 年工作重

点》,指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点,探索国际科技合

作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点,配合有关部门协同推进生物医药战

略性新兴产业,加快创新成果的产业化进程。”

在上述国家政策的大力扶持和推动下,近年来我国人用疫苗产业取得了稳步

发展。2007 年来,我国人用疫苗销量年均增长 3.28%,其中二类疫苗销量年均增

速 7.14%,至 2014 年全国疫苗批签发总量已超过 6 亿剂左右。

3、长春长生竞争优势突出,盈利能力较强

长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售,是一家产品组合广泛、

研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是国内

少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一,是中国最早获得许可采用细

胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列,所

拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。

39

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经过长期的经营发展,长春长生在疫苗行业内已经形成了较强的市场竞争

力,盈利能力突出。报告期内,长春长生分别实现营业收入 43,264.24 万元、

44,418.38 万元、62,261.65 万元和 37,236.86 万元,实现归属于母公司净利润

12,737.39 万元、12,979.69 万元、20,775.00 万元和 15,487.16 万元。综上所述,

标的公司业务已初具规模,盈利能力较强,成长性较好。通过注入长春长生 100%

股权,进入前景广阔的生物医药行业,符合公司长期发展战略规划,同时为公司

带来跨越式的发展机遇。

4、黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的原因

(1)公司盈利能力下滑,股权价值受损

黄海机械属于制造业中的专用设备制造业,主营业务一直为岩土钻孔装备的

研发、制造和销售,受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前,地质勘探行

业正处于相对低谷,一方面,近年来世界经济发展乏力,我国宏观经济发展速度

有所放缓,对矿产资源的需求也相应减少,导致大宗商品价格大幅下降,资源开

采单位的经营也较为惨淡,因此地质勘探行业进入由快到缓的转型期;另一方面,

由于前几年社会资本的大量涌入,我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处

于过度饱和状态,需要一定时期的消化。地质勘探行业较为低迷的状况使得公司

承受着巨大的经营压力。虽然公司上下全力以赴,努力开拓国内外市场,调整公

司营销结构和营销策略,不断研发新产品,但是收效甚微,公司的股权价值已经

开始明显受损,公司股价丧失了原有的业绩支撑基础。

(2)实际控制人拟寻求优质资产以提升公司整体竞争力

为更好地保护公司全体股东利益,2013 以来,公司实际控制人开始谋求寻

找合作伙伴,希望通过收购优质资产提升公司的股东价值。通过不同途径,公司

了解到多家不同行业、不同规模标的公司情况,对其中有些标的公司所处行业、

盈利能力、未来发展前景进行了调查研究。从近年来国内证券市场投资人的偏好

来看,互联网、手游、传媒、影视等轻资产行业率先成为市场投资热点,之后又

有军工、一带一路、证券金融等资产成为投资热点。虽然公司实际控制人曾考虑

上述投资热点,也接收过有关合作伙伴的简要意向,但由于医药大健康产业的壁

垒较高,医疗服务潜在需求大,实际控制人更希望能够寻找医药和大健康产业的

合作伙伴,以提升公司股权价值,希望通过收购优质资产提升公司整体竞争力。

40

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(3)交易标的资质优良、体量较大,让渡控制权有利于提升全体股东权益

2015 年 3 月,黄海机械与长春长生实际控制人高俊芳接触和初步洽谈后,

公司实际控制人认为与长春长生合作机会难得,主要原因有:

①国内净利润超过两亿元的非上市医药公司稀缺,此类合作机会较少;

②疫苗产业壁垒较高,大型企业较少,已上市公司中沃森生物、智飞生物等

规模相对较小的公司市值已超过 200 亿元,长春长生估值上升空间较大;

③长春长生公司成立已超过 20 年,行业地位明显,长期经营稳健,业绩增

长稳定,产品体系丰富,研发实力强大,民营体制机制灵活,企业资质优良;

④长春长生实际控制人之一高俊芳企业管理经验丰富,拥有丰富的疫苗行业

的运营经验。

综上,公司和公司实际控制人均认为不宜错过此次难得的合作机会,于是决

定磋商重组,同意变更上市公司实际控制人,以促进包括自己在内的全体股东权

益的提升。

(二)本次交易的目的

本次交易完成后,上市公司除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财

产品以外的资产、负债、业务、人员将被剥离,长春长生将整体注入上市公司,

实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型,使公司转变成为一家国内领先

的民营疫苗生产企业,从根本上改善公司的经营状况,显著提升公司的持续盈利

能力和发展潜力,实现上市公司股东利益的最大化。

此外,本次交易完成后,长春长生将实现与资本市场的对接,借助上市公司

的平台优势,长春长生可以突破原有的资本限制,获得更加广阔的发展空间,进

一步推动自身业务规模的成长,不断提升在行业内的竞争力。

二、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集

配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件,共同构

成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或

监管机构批准而无法付诸实施,则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项

41

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易的基础上实施,其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资

产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下:

1、重大资产置换

黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财

产品以外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的

长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情

况下,置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司(承接主体)

承接置出资产并交付承接主体股权的方式。

2、发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分,由上市公司依据长春长生

全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事

会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股

份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日,即 2015

年 7 月 1 日。公司综合考虑了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考

价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

经测算,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股,

交易均价的 90%为 28.78 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度

权益分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%

相应调整为 16.89 元/股。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元

/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定

价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、股份转让

42

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

刘良文、虞臣潘将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%

的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给张洺豪,其中刘良文、虞臣潘各转

让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后,标的股份对应调整

为 1,360 万股,标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股,张洺豪应向刘良文

支付转让价款 14,256 万元,向虞臣潘支付转让价款 14,256 万元。

上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定,不存在损害中小股东利益

的情形,符合有关法律法规的要求。上述股份转让价格为交易双方参考市价协商

确定,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规的要求。

4、发行股份募集配套资金

本次交易中,公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套

资金,募集资金总额不超过 165,976.08 万元,用于长春长生主营业务的发展及支

付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过

本次交易价格的 100%,募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套

资金的 30%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向不超过 10 名其他特定对象募集配

套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会

的授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

经测算,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股,

发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%,即 30.86 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度权益

分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应

调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对

上述发行价格作相应调整。

43

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件,募集配

套资金在前三项交易完成的基础上实施。

5、置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式

根据《重大资产重组协议》、《置出资产转让协议》等文件,置出资产的具体

安排如下:

(1)置出资产的承接主体

黄海机械本次重大资产重组通过中国证监会审核通过之后,成立一家全资子

公司,由该全资子公司作为承接主体承接本次重大资产重组全部置出资产。黄海

机械最终将通过转让承接主体股权至承接方完成置出资产的交割。

(2)置出资产的承接安排

根据长春长生 2015 年第二次临时股东大会决议及长春长生全体股东出具的

《关于同意长春长生生物科技股份有限公司借壳上市的确认及承诺函》,长春长

生全体股东同意黄海机械将置出资产作为对价定向支付给高俊芳,并同意高俊芳

按照本次借壳的最终方案对置出资产进行处置,处置该等置出资产所产生的损益

由高俊芳享有或承担,全体股东放弃与该置出资产相关的所有权益。

根据《置出资产转让协议》,置出资产的最终承接方为刘良文、虞臣潘。黄

海机械将以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方。刘良文、虞臣潘

向高俊芳支付 23,663.65 万元购买承接主体 100%股权。

(3)置出资产的责任承担方式

根据《重大资产重组协议》,自置出资产交割日起,置出资产承接方成为置

出资产的权利人,与置出资产相关的一切权利、义务均由置出资产承接方承担或

享有,黄海机械已完成置出资产的交割义务。自置出资产交割日起,黄海机械基

于置出资产所享有和承担的一切权利和义务由置出资产承接方享有和承担,且不

论相应的义务和责任是否在置出资产交割日前已经具有或产生。

(二)本次交易作价及溢价情况

本次交易的置出资产为黄海机械除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本

理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第

1152 号《置出资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,黄海机械净

资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元,较其合并报表净资产账面值

44

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

71,143.65 万元增值 5,959.84 万元,增值率 8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械

拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并

发放的 480 万元现金股利,经双方协商一致,置出资产作价 39,623.48 万元。

本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。经交易双方协商确定,

置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。

(三)本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买长春长生 100%股权。根据黄海机械、长春长生

经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务指标计算如下:

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

长春长生 黄海机械 交易作价 财务指标占比

/2014 年度

资产总额 155,877.45 78,369.43 550,094.83 701.93%

资产净额 100,591.89 71,069.77 550,094.83 774.02%

营业收入 62,261.65 10,694.34 - 582.19%

注:长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字(2015)第 110ZA4904 号、致同专字

(2015)第 110ZA4895 号审计报告;在进行财务指标计算时,根据《重组管理办法》规定,

长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取

值。

根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重

大资产重组行为。

(四)本次交易构成借壳上市

本次交易中置入资产为长春长生 100%股权,长春长生 2015 年 6 月 30 日经

审计资产总额(合并口径)为 550,094.83 万元(资产总额以长春长生资产总额与

本次交易成交金额二者中的较高者为准),占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的期末资产总额(合并口径)的比例超过 100%,且本次交易完

成后,上市公司实际控制人变更为高俊芳、张洺豪、张友奎,因此,本次交易构

45

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

成借壳上市。

(五)本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,因与上市公司或其关联人签

署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有成为

上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。

本次重组完成后,交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司 33.70%

股权,将成为公司的实际控制人;交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权,北京

华筹持有公司 4.64%股权,将成为持股公司 5%以上股份的股东(若不考虑募集

配套资金,北京华筹将持有公司 5.61%股权);上述主体均为《深圳证券交易所

股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人,本次重组构成关联交易。

(六)本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

以发行股份 393,473,700 股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),

本次交易完成后,公司股本将由 136,000,000 股增加至 529,473,700 股,其中,社

会公众股为 235,775,311 股,不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%;以

发行股份 301,875,421 股计算(不包括募集配套资金),公司股本将由 136,000,000

股增加至 437,875,421 股,其中,社会公众股为 119,609,890 股,不低于本次交易

完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,公司仍符合《公司法》、《证券

法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

三、本次交易的决策过程

2015 年 6 月 29 日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了本次重

大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 7 月 16 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了本

次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 11 月 30 日,公司收到中国证监会证监许可[2015]2765 号《关于核

准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》。

四、本次重组对上市公司的影响

46

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(一)本次重组对上市公司股权的影响

本次交易前后,公司股本结构变化情况如下:

单位:股

交易前 交易后

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

高俊芳 - - 88,117,440 16.64%

张洺豪 - - 87,031,200 16.44%

虞臣潘 46,920,000 34.50% 40,120,000 7.58%

刘良文 45,900,000 33.75% 39,100,000 7.38%

芜湖卓瑞 - - 32,955,922 6.22%

北京华筹 - - 24,567,142 4.64%

长春祥升 - - 14,686,240 2.77%

殷礼 - - 14,686,240 2.77%

杨红 - - 12,336,441 2.33%

张敏 - - 6,021,358 1.14%

其他交易对方 - - 35,073,438 6.62%

募集配套资金

91,598,279 17.30%

交易对方

重组前黄海机械

43,180,000 31.75% 43,180,000 8.16%

其他股东

合计 136,000,000 100.00% 529,473,700 100.00%

注:本次交易前股本结构为截至 2015 年 6 月 30 日的股东持股情况,交易后股本结构为

成功募集配套资金后的股东持股情况,假定募集配套资金以底价发行。

本次交易完成后,高俊芳为黄海机械第一大股东,高俊芳、张友奎和张洺豪

通过本次交易将合计持有黄海机械约 33.70%的股权。

高俊芳与张友奎之间为夫妻关系,张洺豪为上述两人的儿子。根据高俊芳、

张洺豪、张友奎三人出具的说明,上述三人就本次交易完成后有关黄海机械股份

表决权的行使作出安排,各方同意在黄海机械股份表决意见产生不一致的情况

下,以高俊芳的意见为准。高俊芳、张洺豪、张友奎三人作为近亲属,通过上述

安排,存在共同扩大其所能够支配的黄海机械股份表决权数量的行为或者事实。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,本次交易完成后,高俊芳、

张洺豪、张友奎三人构成一致行动人,三人将合计持有黄海机械约 33.70%的股

47

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

份。

(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA4895 号《上市公司审计报告》

及致同审字(2015)第 110ZA4905 号《备考审计报告》,本次交易前后上市公司

主要财务指标变化如下:

2014.12.31

项目

交易前 交易后

资产总额(万元) 78,369.43 192,877.45

净资产(万元) 71,069.77 137,591,89

归属于上市公司股东的所有者权益(万元) 71,069.77 137,714.84

合并报表资产负债率 9.31% 28.60%

流动比率 10.17 2.68

速动比率 8.57 2.27

每股净资产(元) 8.88 3.14

2014年度

项目

交易前 交易后

营业收入(万元) 10,694.34 62,261.65

销售毛利率 34.18% 75.61%

利润总额(万元) 1,717.56 24,306.72

归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,418.29 20,775.00

扣除非经常损益后的归属于

866.40 20,012.74

母公司所有者的净利润(万元)

基本每股收益(元) 0.18 0.47

扣除非经常损益后的基本每股收益(元) 0.11 0.46

加权平均净资产收益率 2.00% 15.91%

扣除非经常性损益后的

1.22% 15.32%

加权平均净资产收益率

48

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称 连云港黄海机械股份有限公司

英文名称 Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd.

成立日期 2006 年 8 月 11 日

注册资本 13,600.00 万元

注册地址 连云港市海州开发区新建东路 1 号

办公地址 连云港市海州开发区新建东路 1 号

股票简称 黄海机械

股票代码 002680

上市地点 深圳证券交易所

营业执照注册号 320700000055905

税务登记号 320705138991134

建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生

产;钻机液压橡胶软管组合件组装;产品包装装璜;普通机械租赁;金

经营范围 属材料、五金、交电、化工产品(不含危化品)销售;自营和代理各类

商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外。

二、上市公司设立及股本变动情况

(一)公司成立

1、2006 年黄海地装收购黄海机械厂

黄海机械公司的前身连云港黄海机械厂系经江苏省人民政府苏政函字(88)

2 号文、连云港市计划经济委员会连计基(1988)第 785 号文以及地质矿产部地

发[1991]113 号文批准,于 1995 年 10 月 13 日注册的,注册资金为 1,500 万元人

民币,为原地质矿产部下属的国有独资企业,由原位于甘肃武山的地质矿产部西

北探矿机械厂迁建而来,主要研制生产中深孔地质探矿机械钻机、工程施工钻机,

非开挖系列导向钻机以及旋挖钻机。1998 年,因国有企业管理体制改革,成为

国机集团下属的国有独资企业。

黄海机械厂成立后,由于产品结构单一,生产资金极度匮乏,人员冗余严重,

49

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

致使企业连年亏损;并因机制、资金及生产能力等诸多因素制约,企业难以持续

发展。2004 年,黄海机械厂开始启动国有企业改制工作。

(1)黄海机械厂改制的内部审批程序

2006 年 1 月 2 日,黄海机械厂制定了《连云港黄海机械厂改制实施方案》

和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》。2006 年 1 月 12 日,黄海机械

厂厂长办公会议通过决议,同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》、《连云港

黄海机械厂企业改制职工安置方案》提交厂第三届二次职工代表大会审议。

2006 年 1 月 13 日,黄海机械厂召开第三届二次职工代表大会,会议审议了

《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方

案》,并表决通过了《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》,同意将《连云

港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》报

请上级机关批准实施。

(2)资产评估及评估结果备案

2006 年 1 月 5 日,中瑞华恒信出具中瑞华恒信评报字(2006)第 004 号《连

云港黄海机械厂资产评估报告》,中瑞华恒信于 2006 年 1 月期间对黄海机械厂审

计后的全部资产与负债,以整体改制为目的,进行了评估。经评估,截止评估基

准日 2005 年 11 月 30 日,在持续经营前提下,黄海机械厂经评估的总资产为

10,106.60 万元(其中:无形资产为 3,243.50 万元,其中土地使用权 3,081.18 万元,

其他资产 1.55 万元),总负债为 14,690.54 万元,净资产为-4,583.94 万元。

2006 年 1 月 20 日,中国机械工业集团公司作为国有资产管理部门对《国有

资产评估项目备案表》(备案编号为 2006003 号)予以备案。

中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字(2006)第 004 号《连云港黄海机械厂

资产评估报告》,对于黄海机械厂涉及的中装总公司债务豁免事项,以及信达资

产管理公司南京办事处的债务重组事项,做了特别说明:①“中国地质装备总公

司与江苏省黄海投资有限公司1于二 00 四年三月三十日签署的《协议书》第八条

约定,‘连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除,按资产评估后

的结果,为负资产时全额免除。’截止于本次评估基准日连云港黄海机械厂欠中

国地质装备总公司 18,827,973.44 元,本次评估的负债没有将上述负债免除。”②

1

黄海投资于 2006 年 6 月 29 日注销,并被黄海地装吸收合并。

50

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

“黄海机械厂与信达资产管理公司南京办事处就所欠银行债务问题达成债务重

组协议。该协议规定如果黄海机械厂能按期偿还 1,500 万元的债务,则信达公司

可以免除企业其余 4,879.85 万元的债务,截止评估基准日,黄海机械厂并没有按

期偿还约定数量的债务,因此上述约定的可豁免债务是否仍可以豁免,厂方仍在

与信达公司协商,目前不能最终确定。”“由于黄海机械厂未能如期履行协议约定

的法定义务,故将债务重组中减免的债务还原挂账......评估值暂按账面值列示。”,

列示金额为 54,665,551.97 元。

(3)黄海机械厂改制的外部审批程序

2006 年 1 月 20 日,中国机械工业集团公司 2 向中装总公司下发国机资

[2006]34 号《关于同意连云港黄海机械厂改制整体转让实施方案的批复》,同意

中装总公司通过产权交易市场公开交易,整体转让黄海机械厂(含所有债权债

务),同意整体转让价格按照黄海机械厂第三届第二次职代会通过的《连云港黄

海机械厂企业改制职工安置方案》妥善安置职工所需全部费用为下限。

(4)产权交易

2006 年 1 月 22 日,中装总公司作为转让方,与受让方黄海地装在天津产权

交易市场签订(2006))年(026)号《产权交易合同》,中装总公司将拥有的黄

海机械厂全部资产及债权债务(即出资者权益及义务)有偿转让给黄海地装,该

产权评估值为人民币-4,583.94 万元,双方商定,中装总公司将拥有的黄海机械厂

产权以人民币 4,650 万元转让给黄海地装,双方对结算款项支付方式约定为不进

场结算,上述产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》

所规定的标准具体实际发生数额为准。黄海地装承担转让标的企业涉及的全部债

权债务。

2006 年 1 月 27 日,天津产权交易市场出具津产权鉴字[2006]第 049 号《产

权交易鉴证书》,天津产权交易市场对中装总公司持有黄海机械厂的全部资产及

债权债务以协议的方式转让给黄海地装的交易事项予以鉴证。此项交易实际成交

额以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》及《连云港黄海机械厂改制实

施方案》中所列出各项费用的实际发生额为准。

黄海地装在黄海机械厂改制时已将黄海机械厂职工身份置换经济补偿金一

2

原国机集团更名为中国机械工业集团公司,中装总公司为中国机械工业集团公司的下属企业。

51

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

次性支付完毕。黄海地装还需支付内退人员相关费用和离休干部医疗费等费用。

黄海机械厂自改制以来,黄海地装持续支付该部分费用,2010 年 5 月到 6 月,

黄海地装将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用 11,220,555.05 元转账至黄海

机械,委托黄海机械代为支付,黄海地装股东、实际控制人刘良文、虞臣潘已在

与黄海地装、黄海机械签订的《委托代为支付协议》中承诺如上述 11,220,555.05

元不足以支付全部职工安置费用,则不足的部分由刘良文、虞臣潘自愿全额承担。

截至 2015 年 3 月 31 日,该部分职工安置费用尚存余额为 7,972,776.49 元。

2006 年 2 月 22 日,中装总公司与黄海地装签署《产权交割单》,中装总公

司将其持有的黄海机械厂全部资产、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经

济法律文书、人事档案、技术资产文件资料等文件移交给黄海地装。

2、2006 年黄海机械公司成立

黄海地装取得黄海机械厂全部资产及债权债务之后,以黄海机械厂 2006 年

5 月 31 日的净资产为基础出资设立黄海机械公司。

2006 年 6 月 5 日,连云港永安会计师事务所出具连永会验(2006)010 号《验

资报告》,对黄海机械公司(筹)注册资本的实收情况进行了审验。经其审验,

截至 2006 年 5 月 31 日止,黄海机械公司(筹)已收到黄海地装投入的注册资本

1,500 万元,出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下:

根据有关协议、章程的规定,黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币

1,500 万元,与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元,其

中:

黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为:资产总额 10,106.60 万元,负债

总额 14,690.54 万元,净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行

办法》,通过法定程序,以 4,650 万元价格转让给黄海地装,并通过天津产权交

易市场进行交易,并出具津产权鉴字(2006))第 049 号交易鉴定书,由黄海地

装作为此次产权转让唯一受让方,转让价格 4,650 万元。

根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签

订的《债务重组协议》,黄海机械厂已支付 1,500 万元,豁免债务 5,466.56 万元。

根据中装总公司与黄海投资于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第八条规定:

连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除,按资产评估价的结果,

52

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后,黄海机械厂的净

资产为 2,765.42 万元。

黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元,由黄海地装以黄海机械厂的

净资产出资 2,765.42 万元,其中:注册资本为 1,500 万元,剩余 1,265.42 万元作

为资本公积。经审验,截至 2006 年 5 月 31 日止,黄海机械公司已收到黄海地装

投入的注册资本人民币 1,500 万元。

2006 年 8 月 11 日,黄海机械公司取得了江苏省连云港工商行政管理局核发

的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》,住所为连云港市新浦区瀛

洲路 50 号,注册资本和实收资本均为人民币 1,500 万元,法定代表人为刘良文,

公司类型为有限公司(法人独资),经营范围为建筑工程机械、钻探机械、金属

门窗的制造、销售;产品包装装潢;普通机械租赁;建筑材料、装饰材料、金属

材料、五金、交电、百货、化工产品(危险化学品除外)销售;以下范围限分支

机构凭相关许可经营:住宿、餐饮服务。(经营范围中涉及国家专项审批的须办

理审批后方可经营)。

黄海机械公司成立时的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 黄海地装 1,500.00 100.00%

合计 - 1,500.00 100.00%

(二)第一次增资扩股

2007 年 11 月 30 日,黄海机械公司股东黄海地装作出如下决定:将黄海机

械公司注册资本由 1,500 万元增加到 5,000 万元。其中,以资本公积转增注册资

本 1,100 万元,以黄海地装持有的对黄海机械公司的债权转增注册资本 2,400 万

元。

2007 年 11 月 30 日,黄海地装与黄海机械公司签署《债转股协议》,协议约

定,黄海地装决定将对黄海机械公司的债权中的 2,400 万元转增为黄海地装对黄

海机械公司的出资,以增加黄海机械公司的注册资本。黄海机械公司同意此转增

事宜。

2007 年 12 月 14 日,连云港大为联合会计师事务所出具连大会验(2007)

53

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

114 号《验资报告书》,经审验,截至 2007 年 11 月 30 日,黄海机械公司已收到

股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中,资本公积转增资本 1,100 万

元,债权转增资本 2,400 万元,新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转增后

黄海机械公司股东黄海地装的出资额为 5,000 万元,占注册资本总额的 100%。

截至 2007 年 11 月 30 日,黄海机械公司账面资本公积金额为 12,655,104.91

元,系黄海地装于 2006 年 5 月 31 日出资设立黄海机械公司时,用于出资的净资

产超过注册资本 1,500 万元部分形成。

截至 2007 年 11 月 30 日黄海地装对黄海机械公司增资的债权情况如下表:

单位:元

款项性质 金额

(2005 年 12 月-2007 年 11 月) (增加债权为正数,减少债权为负数)

黄海地装拨付资金给黄海机械厂/黄海机械 59,587,251.12

归属于黄海地装的期间收益 1,568,742.74

黄海地装豁免黄海机械厂债务 -12,050,000.00

黄海地装向黄海机械厂购买零星资产 -1,294,900.00

黄海机械代黄海地装收往来款 720,390.11

黄海地装代黄海机械支付其他款项 91,295.10

黄海机械代黄海地装支付退休改制员工

-8,325,846.49

工资、公积金等

黄海机械划款给黄海地装 -2,039,716.11

合计 38,257,216.47

由上表可知,截至 2007 年 11 月 30 日,黄海地装应收黄海机械公司款为

3,825.72 万元,黄海地装以其中 2,400 万元对黄海机械公司进行增资。

2007 年 12 月 21 日,黄海机械公司取得江苏省连云港工商行政管理局换发

的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》,注册资本和实收资本均为

人民币 5,000 万元。

本次增资后,黄海机械公司的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 黄海地装 5,000.00 100.00%

合计 - 5,000.00 100.00%

(三)黄海地装股权转让

54

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2010 年 1 月 15 日,黄海机械公司股东黄海地装决定:黄海地装将其所持有

的黄海机械公司 46%和 45%的股权,按出资额分别转让给虞臣潘先生和刘良文

先生,转让价款分别为 2,300 万元和 2,250 万元;将其所持有的黄海机械公司 5%

和 4%的股权,按黄海机械公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为基础分别转让给林

长洲和黄文煌,转让价款分别为 615 万元和 492 万元。

由于刘良文和虞臣潘是黄海地装的股东和实际控制人,所以刘良文和虞臣潘

以出资额为定价依据受让黄海地装持有的黄海机械公司的股权。

2010 年 1 月 15 日,黄海地装根据上述决定,分别与刘良文、虞臣潘、黄文

煌和林长洲签署《股权转让协议》。

2010 年 1 月 28 日 ,江苏省连云港工商行政管理局换发了注册号 为

320700000055905 的《企业法人营业执照》,公司类型为有限公司(自然人控股)。

本次股权转让完成后,黄海机械公司的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 虞臣潘 2,300.00 46.00%

2 刘良文 2,250.00 45.00%

3 林长洲 250.00 5.00%

4 黄文煌 200.00 4.00%

合计 - 5,000.00 100.00%

(四)整体变更设立股份公司

2010 年 7 月 29 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2010)第 25508 号

《审计报告》,对黄海机械公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010

年 5 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月的经营成果

和现金流量进行了审计,根据审计结果,截至 2010 年 5 月 31 日,黄海机械经审

计的净资产值为 121,407,296.83 元。

2010 年 11 月 5 日,黄海机械公司召开股东会并作出决议,同意黄海机械公

司由有限责任公司整体变更为股份有限公司;同意立信会计师事务所出具的会师

报字(2010)第 25508 号《审计报告》对公司截至 2010 年 5 月 31 日财务报表的

审计结果;同意黄海机械公司按截至 2010 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产值

121,407,296.83 元中的 6,000 万元折股 6,000 万股(每股面值 1 元),余额

55

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

61,407,296.83 元计入资本公积,各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认

购股份公司的股份。

2010 年 11 月 5 日,黄海机械公司 4 名股东签署了《连云港黄海机械股份有

限公司发起人协议》,同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公

司。

2010 年 11 月 22 日,连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东

大会审议通过了设立股份有限公司的议案,并选举产生了第一届董事会和第一届

监事会。同日,公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。

2010 年 11 月 23 日,立信会计师事务所出具信会师报字(2010)第 25533

号《验资报告》,对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验

证,确认截至 2010 年 11 月 21 日,黄海机械(筹)已根据《公司法》有关规定

及公司折股方案,将黄海机械公司截至 2010 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益

(净资产)人民币 121,407,296.83 元,按 1:0.4942 的比例折合股份总额 60,000,000

股,每股 1 元,共计 60,000,000.00 元,大于股本部分人民币 61,407,296.83 元计

入资本公积。

2010 年 11 月 25 日,黄海机械取得了连云港市工商行政管理局核发的注册

号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。法定代表人为刘良文;公司注

册资本为 6,000 万元,实收资本为 6,000 万元;公司住所为连云港市海州开发区

新建东路 1 号;经营范围为:以下范围限分支机构经营:住宿、餐饮服务。一般

经营项目:建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售;产品包

装装潢;普通机械租赁;建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、

化工产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外;经营期限为永久存续。

股份公司设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 虞臣潘 2,760.00 46.00%

2 刘良文 2,700.00 45.00%

3 林长洲 300.00 5.00%

4 黄文煌 240.00 4.00%

56

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

合计 - 6,000.00 100.00%

(五)2012 年首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]474 号文核准,公司采用网下询

价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)2,000 万股,每

股面值 1 元,每股发行价人民币 21.59 元。经深圳证券交易所深证上[2012]151

号号文批准,发行人公开发行的 2,000 万股人民币普通股于 2012 年 6 月 5 日在

深圳证券交易所上市交易,股票简称“黄海机械”,股票代码“002680”。本次发

行后,发行人注册资本增加为 8,000 万元。

公司首次公开发行后股本结构如下:

项目 持股数量(股) 持股比例

一、有限售条件股份 60,000,000 75.00%

境内自然人持股 60,000,000 75.00%

二、无限售条件股份 20,000,000 25.00%

合计 80,000,000 100.00%

(六)2014 年年度利润分配

公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议

案》,决定以公司 2014 年度末总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派

0.60 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2015 年 6

月 17 日,公司实施完成该方案,公司股本由 8,000 万股增至 13,600 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。公司近三年控股权未发生变化。

四、上市公司实际控制人

1、股权控制关系

公司实际控制人为刘良文、虞臣潘。截至 2015 年 6 月 30 日,刘良文持有公

司 33.75%的股权,虞臣潘持有公司 34.50%的股权,二者为一致行动人。

公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示:

57

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

刘良文 虞臣潘

33.75% 34.50%

连云港黄海机械股份有限公司

2、实际控制人基本情况

黄海机械实际控制人为刘良文、虞臣潘,其基本情况如下:

刘良文,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1953 年,中专学历,工

程师。曾任浙江省交通系统职员,浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、

总经理,厦门旭程房地产开发有限公司董事,黄海地装董事长、执行董事,陕西

秦皇房地产开发有限公司董事,黄海机械执行董事。现任公司董事长。

虞臣潘,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1955 年,中专学历,工

程师。曾任浙江省文成县城建局职员,浙江省第一建筑工程公司温州分公司职员,

浙江国力经济开发有限公司副董事长,厦门旭程房地产开发有限公司董事长,黄

海地装副董事长,陕西秦皇房地产开发有限公司董事。现任公司董事,和欣国际

船务有限公司董事长,山东华廷实业有限公司董事,厦门旭程实业有限公司执行

董事,HE XIN INTERNATIONAL SHIPPING PTE.LTD 董事。

五、前十名股东情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号 股东名称 股份类型 持股数量(股) 持股比例

1 虞臣潘 人民币普通股 46,920,000 34.50%

2 刘良文 人民币普通股 45,900,000 33.75%

BILL & MELINDA GATES

3 人民币普通股 5,100,160 3.75%

FOUNDATION TRUST

中国银行-嘉实主题精选

4 人民币普通股 3,539,442 2.60%

混合型证券投资基金

5 林长洲 人民币普通股 2,454,783 1.80%

6 全国社保基金四一八组合 人民币普通股 1,662,788 1.22%

中国工商银行股份有限公

7 司-嘉实主题新动力股票 人民币普通股 1,053,944 0.77%

型证券投资基金

58

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

8 王长荣 人民币普通股 885,020 0.65%

9 崔可欣 人民币普通股 816,041 0.60%

中国中信集团公司企业年

10 人民币普通股 607,503 0.45%

金计划-中信银行

六、上市公司主营业务情况

公司属于制造业中的专用设备制造业,主营业务一直为岩土钻孔装备的研

发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平

定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机,以及钻机配套使用的钻杆产品。

此外,根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。公司产

品广泛用于地质勘查、固体矿产勘探、能源勘探开采、土木工程建筑等行业的岩

土钻孔作业中。自公司成立以来,公司始终围绕着岩土钻孔装备不断完善产品线,

增强公司市场竞争能力。

(一)主营业务未发生变化

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露,黄海机械首发上市时属制造业中的专用设备制造

业,主营业务为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式

岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻

机,以及钻机配套使用的钻杆产品。此外,根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆

泵等辅助钻机作业的配套件。

2、近三年实际情况

公司自 2012 年 5 月上市以来,主营业务未发生变化,始终围绕岩土钻孔装

备不断完善产品线。公司主要产品仍然为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、

水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机,以及钻机配套使用的钻杆

产品。

综上,近三年来,公司主营业务未发生变化,仍然保持首发上市所披露的主

营业务。

(二)盈利能力不断下降

1、《招股说明书》披露情况

(1)关于盈利能力的披露

59

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

①关于营业收入的披露

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

类别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

机械立轴式岩心钻机 15,242.24 38.85% 11,391.58 38.92% 10,075.69 45.50%

全液压岩心钻机 9,043.48 23.06% 3,943.38 13.47% 3,426.11 15.47%

水平定向钻机 5,404.37 13.78% 6,339.47 21.66% 4,022.92 18.16%

多功能工程钻机 53.72 0.14% 226.05 0.77% 180.05 0.81%

多功能煤层气钻机 728.21 1.86% - - - -

钻杆 1,428.10 3.64% 1,217.28 4.16% 907.36 4.10%

钻机零配件 7,323.79 18.67% 6,150.65 21.01% 3,522.75 15.90%

物业费收入 - - 3.65 0.01% 13.85 0.06%

合计 39,223.91 100% 29,272.05 100% 22,148.74 100.00%

《招股说明书》披露,公司主营业务收入主要来源于机械立轴式岩心钻机、

全液压岩心钻机和水平定向钻机三大类产品,2011 年、2010 年、2009 年这三类

产品销售收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 75.69%、74.05%、79.13%。

各产品技术较为成熟,市场需求较大,销售情况良好。

②关于毛利率的披露

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

机械立轴式岩心钻机 29.98% 31.33% 34.18%

全液压岩心钻机 50.73% 53.38% 52.01%

水平定向钻机 26.85% 28.58% 25.39%

多功能工程钻机 30.35% 29.08% 25.19%

多功能煤层气钻机 51.78% - -

钻杆 32.26% 32.68% 27.22%

钻机零配件 31.24% 25.81% 30.27%

物业费收入 - -1.48% 44.88%

主营业务毛利率 35.06% 32.58% 34.33%

《招股说明书》披露,公司主营业务毛利率总体保持稳定,各产品毛利率水

平如上表所示。与同行业可比上市公司主营业务毛利率水平相比,公司主营业务

毛利率处于行业较高水平。

③关于期间费用的披露

60

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

项目

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 2,101.43 5.32% 1,495.79 5.08% 1,302.80 5.87%

管理费用 3,000.04 7.59% 2,195.34 7.46% 2,226.10 10.04%

财务费用 499.91 1.27% 445.19 1.51% 342.31 1.54%

合计 5,601.37 14.18% 4,136.32 14.05% 3,871.21 17.45%

《招股说明书》披露,2009-2011 年的期间费用率分别为 17.45%、14.05%和

14.18%,期间费用随公司业务规模扩大而正常增长。

④关于盈利预测的披露

公司在《招股说明书》中未曾作过盈利预测,但对于整个钻机行业的利润趋

势做过趋势分析。根据《招股说明书》对于行业利润水平变动趋势的披露,公司

预计传统机械立轴式岩心钻机行业利润水平保持稳定,全液压岩心钻机行业继续

保持较高利润水平,水平定向钻机利润水平保持稳定,钻机产品多功能化、智能

化、全液压化将提升行业整体利润水平。同时认为,上游钢铁行业、液压元件行

业以及下游地质勘探行业、非开挖工程施工行业、煤层气开采行业等对公司所在

行业的影响较大。

(2)关于风险提示

根据《招股说明书》在“风险提示”一节中的披露,公司存在受宏观经济环境

变化风险。公司所处行业的市场需求最终取决于地质勘查投资、固体矿产勘探投

资、煤层气勘探开采投资、基础设施建设投资等,受宏观经济环境变化的影响较

大。如果未来全球经济出现危机,或者我国宏观经济环境出现不利变化,仍可能

对公司经营造成较大的不利影响。

2、近三年实际情况

近三年一期,上市公司实际盈利情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 4,406.49 10,694.34 20,033.31 36,369.75

营业利润 28.21 1,528.36 3,229.47 7,933.75

归属于母公司净

342.04 1,418.29 3,573.62 6,880.40

利润

61

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净利率 7.76% 13.26% 17.84% 18.92%

(1)营业收入下降

近三年一期,主要产品的收入情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

主营业务收入 4,265.25 10,379.33 19,924.19 36,329.92

机械立轴式岩心钻机 856.17 3,915.57 7,096.89 16,741.60

全液压岩芯钻机 347.33 1,718.28 3,071.90 7,667.46

水平定向钻机 933.80 1,213.85 3,348.60 2,600.43

多功能钻机 31.15 725.81 600.25 942.26

钻杆 109.40 234.03 1,122.82 1,405.33

钻机零配件:钻塔、泥

1,987.39 2,571.79 4,683.73 6,972.84

浆泵、零件等

其他业务收入 141.23 315.01 109.12 39.83

营业收入 4,406.49 10,694.34 20,033.31 36,369.75

受国内外地质勘查投入下降等宏观环境的影响,钻机市场需求持续下降。

2012-2014 年,公司营业收入大幅下滑,由 2012 年的 36,369.75 万元下滑至 2014

年的 10,694.34 万元,下降 70.60%。2015 年 1-6 月,公司营业收入 4,406.49 万元,

经营状况未见好转。

(2)毛利率相对稳定

近三年一期,主要产品的毛利率水平如下:

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

主营业务 35.22% 33.72% 31.59% 36.15%

机械立轴式岩心钻机 26.42% 34.25% 31.72% 33.65%

全液压岩芯钻机 60.28% 48.61% 46.75% 49.62%

水平定向钻机 24.15% 15.48% 19.09% 21.65%

多功能钻机 16.46% 36.21% 27.23% 42.31%

钻杆 31.48% 21.01% 31.47% 35.94%

钻机零配件:钻塔、泥

40.33% 32.02% 30.96% 31.96%

浆泵、零件等

其他业务 59.37% 49.47% 10.27% 5.94%

综合毛利率 35.99% 34.18% 31.47% 36.12%

钻机市场整体需求下降,压缩了行业利润水平,公司通过积极应对措施,近

62

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三年基本保持了稳定的毛利率水平。2012-2014 年,公司毛利率分别为 36.12%、

31.47%及 34.18%,与首发上市前 2009-2011 年的 34.37%、32.58%及 35.06%毛利

率水平基本相当。因此,公司经营业绩的下滑主要为收入下滑导致。

(3)期间费用率上升

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率

销售费用 611.71 13.88% 672.39 6.29% 1,124.23 5.61% 1,478.48 4.07%

管理费用 1,383.68 31.40% 2,366.90 22.13% 2,665.13 13.30% 3,853.90 10.60%

财务费用 -465.27 -10.56% -840.45 -7.86% -1,079.03 -5.39% -469.23 -1.29%

合计 1,530.12 34.72% 2,198.84 20.56% 2,710.32 13.53% 4,863.15 13.37%

2012-2013 年,公司三项费用率合计分别为 13.37%、13.53%,低于首发上市

前 2009-2011 年的 17.45%、14.05%和 14.18%费用率水平。2014 年,由于公司收

入下滑,管理费用等其他费用支出难以及时削减,致使当期期间费用率较高。

综上,对照《招股说明书》,受全球宏观经济持续低迷、下游产业不断萎缩

影响,公司近三年的实际经营环境较《招股说明书》披露的前瞻性的描述日益恶

化,由此导致公司近三年实际经营业绩较《招股说明书》中的展望差,盈利能力

逐年下降。

公司经营业绩的下滑主要是由营业收入下滑所致,毛利率水平与首发上市前

相比无重大差异。尽管公司毛利率水平基本保持稳定,但仍然无法扭转行业环境

恶化导致营业收入下降,进而使得公司经营业绩大幅下滑的局面。对于行业风险,

公司已在《招股说明书》中的“第四节 风险因素/五、宏观经济环境变化风险”提

示。

(三)行业中的竞争地位

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露,公司是国内极少数几家产品类别齐全、规格型号

丰富的岩土钻孔机械设备生产企业之一,2008-2011 年连续四年被《中国工业报

社》、中国工业行业排头兵组委会认定为全国“地质勘查专用设备制造行业排头兵

企业”,2010 年公司先后被评为江苏省创新型企业,公司智能化岩心钻探装备工

程技术研究中心成为江苏省级工程技术研究中心。

公司综合竞争优势突出,产业化能力和技术研发实力强,品牌知名度高,主

63

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

要产品的产销量在行业中的排名位居前列,在行业中排名的具体情况如下:公司

地质勘查深孔机械立轴式岩心钻机在国内享有盛誉,产销量位居国内首位,全液

压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三;根据中国地质学会非开挖

技术专业委员会调查统计的数据分析,2007-2009 年公司水平定向钻机销量的行

业排名均在前 10 名,其中,在公司主要生产的中型、大型及特大型水平定向钻

机领域,2007-2009 年公司销量排名位居前 6 名;煤层气钻机缺乏明确的行业排

名数据;公司钻杆产品发展较晚,从研制阶段起,公司钻杆产品就定位为高品质

产品,未来可望成为我国钻杆制造行业内增长最快、增长潜力最大的钻杆生产厂

商之一。

2、近三年实际情况

根据中国矿业联合会地质与矿山装备分会 2015 年 9 月向公司出具的证明,

“连云港黄海机械股份有限公司是我国地质装备行业从事地质勘探岩心钻机、非

开挖水平定向钻机和煤层气钻机设计与制造的骨干企业。

公司地质勘查深孔立轴式岩心钻机在国内享有盛誉,产销量多年来位居国内

首位;全液压动力头岩心钻机产销量在同类生产企业中名列前三。公司是我国最

早研制成功多功能煤层气钻机的企业之一,目前已开发出多种规格型号的煤层气

钻机,并形成销售。

连云港黄海机械股份有限公司是中国矿业联合会地质与矿山装备分会的副

理事长单位,是本协会核心单位和行业著名企业。”

综上,近三年,公司在行业内的竞争地位与上市之时《招股说明书》披露的

情况基本一致,未发生重大变化。

(四)业务发展目标

1、《招股说明书》披露情况

根据《招股说明书》披露,黄海机械上市时的业务发展目标为“公司争取在‘十

二五’期间,实现营业收入年均 30%递增,力争在 2015 年成为规模较大、技术研

发实力较强、制造与服务优势突出、国内外著名的钻孔机械装备制造企业”。上

市当年及后两年的发展规划为“当年和未来两年,公司计划完成本次发行上市并

实施本次募集资金投资项目,加强岩土钻孔机械装备制造的技术改造,增强公司

高技术含量、高附加值产品的研发和制造能力,突破公司产能瓶颈,扩大国内外

64

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

市场份额;同时,公司将进一步优化产品结构和市场布局,完善公司技术创新平

台,加快人才队伍和企业文化建设,提升公司软实力。”

2、近三年实际情况

鉴于全球经济持续低迷以及国内上下游行业不断萎缩的程度超出了预计情

形,尽管公司董事会和全体员工齐心协力,攻坚克难,但终究难以抵挡行业下滑

趋势。公司采取积极措施,审时度势,以市场需求为导向,以股东回报为决策依

据,对募集资金谨慎投入,以保存公司实力抵御经济寒冬。上述各项因素综合,

导致公司业务发展目标未能如期实现。

综上,由于行业宏观环境的影响,公司未能如期实现《招股说明书》中披露

的业务发展目标。

(五)黄海机械募集资金使用

1、《招股说明书》披露情况

(1)募集资金投资项目基本情况

根据《招股说明书》披露,本次发行所募集的资金拟投资于公司技术改造项

目。按照投资项目的轻重缓急,扣除发行费用后本次募集资金将用于以下项目:

序 投资项目名 投资总额 投资进度(万元) 项目环评

备案情况

号 称 (万元) 第一年 第二年 批复

连云港市海州区经济信

新型高效岩 海环发

息化与发展改革局(备案

1 土钻机技术 23,024 10,360 12,664 [2011]3号

号:3207061100381-1)准

改造项目 批复同意

予备案

连云港市海州区经济信

海环发

钻杆生产技 息化与发展改革局(备案

2 15,045 6,597 8,448 [2011]4号

术改造项目 号:3207061100379)准

批复同意

予备案

合计 38,069 16,957 21,112

上述项目投资总额共计 38,069 万元,其中,项目建设投资 33,914 万元,铺

底流动资金 4,155 万元。如本次募集资金净额少于上述项目投资总额,不足部分

由公司自筹解决,如本次募集资金净额超过上述项目的投资总额,则超出部分用

于补充公司流动资金。

(2)募集资金使用项目预测效益

《招股说明书》中关于募投项目主要经济效益指标的披露:

“新型高效岩土钻机技术改造项目达产后,预计每年将新增营业收入

65

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

34,166.50 万元,利润总额 8,855.85 万元,净利润 6,641.89 万元。项目总投资收

益率为 31.4%,所得税前的内部收益率为 31.60%,所得税前的投资回收期为 5.16

年(含 2 年建设期)。

钻杆生产技术改造项目达产后,预计每年将新增营业收入 23,496.00 万元,

利润总额 4,440.35 万元,净利润 3,330.26 万元。项目总投资收益率为 23.2%,所

得税前的内部收益率为 24.32%,所得税前的投资回收期为 5.97 年(含 2 年建设

期)。”

2、近三年实际情况

(1)募集资金管理合规性

①募集资金管理制度合规性

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开

发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有

关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,制

订了《连云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。

公司对募集资金实行专户存储管理制度,于 2012 年 6 月 25 日与保荐人浙商

证券、江苏银行股份有限公司连云港新华支行、中国银行股份有限公司连云港分

行签订了《募集资金专户三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

②募集资金使用合规性

公司上市之后,存在使用超募资金、进行募集资金置换、以闲置募集资金购

买理财产品及调整募集资金实施进度等情形。前述情形履行的相关程序如下:

A. 2012 年 6 月 21 日,公司将超额募集资金人民币 22,721,861.85 元永久性

补充流动资金,已经独立董事和监事会同意,经公司董事会审议通过,并取得保

荐机构同意。

B. 2012 年 6 月 21 日,公司将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自

筹资金 14,952,437.03 元,已经董事会和监事会审议通过,并经独立董事和保荐

机构同意。

C. 2013 年 8 月 17 日和 2015 年 8 月 22 日,公司调整募集资金投资项目实施

进度。调整事项已经独立董事、监事会同意,经董事会审议通过,并取得保荐机

66

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

构浙商证券股份有限公司无异议函。

D. 为提高暂时闲置募集资金收益,公司将闲置资金用于购买理财产品,已

经董事会审议通过。截至 2015 年 6 月 30 日,使用暂时闲置募集资金购买保本型

理财产品的余额为人民币 135,000,000.00 元。

E. 2013 年 4 月 20 日、2014 年 4 月 19 日和 2015 年 4 月 18 日,公司分别出

具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,由会计师事务所分

别出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,并由保荐机构分别出具核

查意见。

截至本报告书签署日,募集资金投资项目实施地点未发生变更,募集资金投

资项目实施方式未做调整,公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司募

集资金管理、使用合法合规。

(2)募集资金使用情况

①募集资金的结余情况

截至 2015 年 6 月 30 日,公司募集资金结余情况如下:

单位:元

开户银行 银行账号 存放金额

515760454227 1,935,011.73

中国银行股份有限公

536560597028 180,000,000.00

司连云港分行

理财产品 15,000,000.00

11310188000084888 1,787,866.70

江苏银行股份有限公

11310181000053489 10,000,000.00

司连云港新华支行

理财产品 120,000,000.00

合计 - 328,722,878.43

②募集资金的实际使用情况

公司依照既定项目投入募集资金,未发生募集资金投向变更情况。截至 2015

年 6 月 30 日,募投项目资金使用情况为:

单位:万元

计划使用募集 计划投资

投资项目名称 实际使用募集资金 实施进度

资金 完成日期

新型高效沿岩土钻

4,023.06 23,024.00 17.47% 2016年6月30日

机技术改造项目

67

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

钻杆生产技术改造

3,284.54 15,045.00 21.83% 2016年6月30日

项目

受国内外经济下行压力影响,自 2013 年以来,全球矿产品需求不足,矿产

品价格持续走低,导致全球地质勘探形势急转直下,勘探投入大幅下滑,地质勘

探设备市场需求也大幅下滑。而公司募投项目属于扩大产能、技术改造项目,公

司根据市场实际情况,谨慎地安排了募集资金项目支出,适当地调整了项目投入

的进度,将募集资金投资项目的投资完成日期由原计划的 2014 年 5 月 24 调整至

2016 年 6 月 30 日。

(3)募集资金使用效益

截至本报告书签署日,上市公司募投项目新型高效岩土钻机技术改造项目和

钻杆生产技术改造项目尚未建成达产,募集资金尚未产生效益。

综上,公司按照《招股说明书》披露的募集资金运用计划实施募集资金项目,

对募集资金实施专户管理,未变更募集资金项目、未变更募集资金实施地点和实

施方式、未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,募集资金的管理和使用合法合

规。截至本报告书签署日,募集资金实施计划由原先计划的完成时间 2014 年 5

月 24 日变更为新的完成时间 2016 年 6 月 30 日,该等变更为管理层在现有市场

环境下所做的审慎决策。由于募投项目尚未完工达产,募集资金尚未产生效益。

(六)近三年经营情况持续恶化的原因

公司自上市以来主营业务未发生变更,但实际经营情况不佳,上市之时业务

发展目标没有达成,主要原因为 2012 年以来勘探设备行业的经济情况出现了上

市之时难以预计的恶化。

1、主营业务遭遇行业低迷

(1)矿产品价格急转直下,促使地质勘查、固体矿产勘探等行业陷入低迷

公司主导产品岩心钻机用于钻取岩土样本,下游主要为地质勘查、固体矿产

勘探等行业。而地质勘查、固体矿产勘探等行业的运行状况与矿产价格息息相关。

全球代表性大宗铁矿石和金属铜价格如下图所示:

68

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

数据来源:国际货币基金组织。

在公司上市前三年,全球矿产品价格一路向好,全球铁矿石价格从 60 美分/

干吨上升至最高 187 美分/干吨,上涨 211.67%;全球金属铜价格从 3,260 美元/

公吨上升至最高 9,880 美元/公吨,上涨 203.07%。良好的行业经济环境给予公司

良好的前景预期,公司决定继续募集资金加大在地质勘探设备上的投入。

但是 2012 年以来,全球经济复苏缓慢,全球矿产品原材料需求降低,加之

大宗矿产品高库存等因素的影响,大多数矿产品价格开始震荡下行。在大宗矿产

品中铁矿石价格下跌至 52 美分/干吨,下跌幅度达 72.48%;金属铜价格下跌至

5,457 美元/公吨,下跌幅度达 44.77%。矿产品价格急转直下,促使地质勘查、

固体矿产勘探等行业陷入低迷。

(2)全球勘探投入大幅下降

矿产品价格的下降,直接导致全球非燃料固体矿产勘查投入大幅下降,矿产

勘查市场转冷,全年地质勘查投入持续降低。据 MEG(金属经济集团)报告,

2013 年全球非燃料固体矿产勘探预算估计为 152 亿美元,较 2012 年下降 29%。

据 SNL 金属与矿业公司(SNL Metals & Mining)出版的第二十五版《企业勘探

策略研究》,2014 年全球有色金属勘探总预算估计下降至 113.6 亿美元,下降 25%。

公司凭借可靠的产品质量,业务已发展至全球市场。全球勘探投入的大幅下降,

直接导致公司所处钻机行业面临总体需求不足的局面。

69

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(3)国内地质勘探投入下滑

与全球勘探投入一致,国内的勘探行业也进入下行周期。据国土资源部《2013

年国土资源有关统计数据》披露,2013 年我国固体矿产地质勘查投入资金 463

亿元,同比减少 9.3%。据国土资源部《2014 年国土资源主要统计数据》披露,

2014 年我国固体矿产地质勘查投入 401.8 亿元,同比减少 12.6%。国内地质勘查

投入下降,使得公司面临国内需求不足的低迷行业环境。

2、地质勘探专用设备行业整体盈利情况日益恶化

下游行业需求未能保持预期的增长,直接影响地质勘探设备行业的盈利情

况。近年来,地质勘探行业整体收入从 56.24 亿元降至 2014 年的 32.42 亿元,下

跌幅度达 42.35%;地质勘探行业整体利润水平从 10.94 亿元下降至 2014 年 4.83

亿元,下跌 55.85%。地质勘探专用设备行业整体盈利情况大幅恶化。

地质勘探行业整体盈利情况如下图所示:

数据来源:国家统计局。

3、可比上市公司及竞争对手的经营情况均出现不同程度下滑

(1)可比上市公司经营情况

在 A 股上市公司中,山河智能、海源机械、石化机械、山东矿机和山东墨

龙与上市公司经营业务相对接近。山河智能主营产品为叉车、挖钻机、挖掘机等,

海源机械主营产品为液压机和压砖机等;石化机械主营产品为矿用钻头、天然气

70

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

和油用钻头等;山东矿机主营产品为挖掘机、输送机、破碎机等;山东墨龙主营

产品为抽油泵、减速机等。

①营业收入情况

自 2011 年以来,五家上市公司收入和利润情况如下:

单位:万元

可比公司 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

营业收入

山河智能 183,957.15 211,284.73 193,734.48 308,967.15

海源机械 20,670.26 25,254.67 25,011.26 37,562.64

山东矿机 145,371.80 145,476.05 161,351.51 166,144.70

石化机械 165,774.64 186,804.88 184,053.60 158,460.21

山东墨龙 252,210.25 227,203.43 295,206.38 273,869.18

平均值 153,596.82 159,204.75 171,871.45 189,000.78

黄海机械 10,694.34 20,033.31 36,369.75 39,512.77

净利润

山河智能 653.55 2,731.00 908.07 20,320.20

海源机械 323.50 875.74 707.07 4,499.49

山东矿机 262.43 4,582.48 4,453.80 14,185.44

石化机械 7,185.73 10,378.79 13,057.48 10,442.54

山东墨龙 2,023.32 -17,572.22 13,426.30 16,833.03

平均值 2,089.71 199.16 6,510.54 13,256.14

黄海机械 1,418.29 3,573.62 6,880.40 7,272.00

数据来源:各上市公司年度报告。

自 2011 年以来,五家可比上市公司营业收入平均下降 18.73%,而黄海机械

同期营业收入下降 72.93%,降幅相对更大。这主要是由于可比上市公司虽处于

同一行业板块,但各公司的主营产品、行业及下游客户仍存在一定差异,地质勘

探行业的不景气对黄海机械营业收入的影响更甚于上述五家公司。

自 2011 年以来,五家可比上市公司净利润平均下降 84.24%,而同期黄海机

械净利润下降 80.50%,与可比上市公司基本一致。

②毛利率水平

2009-2014 年,可比上市公司毛利率如下:

71

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年

山河智能 25.47% 25.78% 27.73% 25.39% 24.74% 26.62%

海源机械 37.58% 31.09% 31.10% 37.54% 38.53% 42.99%

山东矿机 20.25% 17.99% 20.30% 21.85% 22.79% 21.31%

石化机械 22.36% 23.58% 25.45% 27.39% 32.49% 33.09%

山东墨龙 15.36% 8.61% 11.10% 12.09% 17.25% 19.12%

平均值 24.20% 21.41% 23.14% 24.85% 27.16% 28.63%

黄海机械 34.18% 31.47% 36.12% 35.39% 32.75% 34.37%

数据来源:各上市公司年度报告。

黄海机械的营业收入及净利润水平受到行业冲击而出现下降趋势,但其毛利

率水平与五家可比上市公司相比仍保持较高水平,一定程度上减少了营业收入下

滑所带来的损失。

(2)竞争对手经营情况

由于《招股说明书》所披露的主要竞争对手皆为非上市公司,经营及财务信

息有限。根据《全国企业信用信息公示系统》的数据,公司主要竞争对手张家口

中地装备探矿工程机械有限公司及北京天和众邦勘探技术股份有限公司,经营情

况均不乐观。

①营业收入

根据全国企业信用信息公示系统所示信息,北京天和众邦勘探技术股份有限

公司 2013 年主营业务收入为 10,991.13 万元,2014 年下滑至 5,166.82 万元,跌

幅达 52.99%,而同期黄海机械的主营业务收入分别为 19,924.19 万元和 10,379.33

万元,下降幅度为 47.91%。

②净利润水平

根据全国企业信用信息公示系统所示信息,2014 年,张家口中地装备探矿

工程机械有限公司净利润率为 0.04%,北京天和众邦勘探技术股份有限公司为

6.94%,而同期黄海机械净利润率为 13.26%,盈利情况好于上述两家公司。

2013-2014 年,北京天和众邦勘探技术股份有限公司净利润 571.27 万元降至

386.26 万元,同比下降 32.39%。

综上,在国际金属和矿石价格大幅下挫、地质勘探行业投入缩减的行业经济

环境之下,地质勘探设备行业公司普遍出现营收和盈利水平大幅下跌的情况。尽

72

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

管公司采取多项措施抵御经营下滑的趋势,但受制于行业经济环境的恶化,近三

年公司经营业绩仍难以达到《招股说明书》中所预期的水平。

七、最近三年一期的主要财务状况

(一)资产负债简表

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 62,185.08 63,957.13 63,063.85 66,886.45

非流动资产 13,942.65 14,412.30 14,502.58 11,712.83

总资产 76,127.74 78,369.43 77,566.43 78,599.29

负债合计 5,157.11 7,299.66 6,944.13 10,179.52

股东权益合计 70,970.63 71,069.77 70.622.30 68,419.76

归属于母公司股东权益合计 70,970.63 71,069.77 70,622.30 68,419.76

(二)利润简表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 4,406.49 10,694.34 20,033.31 36,369.75

营业利润 28.21 1,528.36 3,229.47 7,933.75

利润总额 385.52 1,717.56 4,065.99 8,022.61

净利润 342.04 1,418.29 3,573.62 6,880.40

归属于母公司股东的净利润 342.04 1,418.29 3,573.62 6,880.40

扣除非经常性损益后归属于

-118.69 866.40 2,794.61 6,806.37

母公司股东的净利润

(三)现金流量简表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -888.64 1,750.49 1,931.61 7,454.14

投资活动产生的现金流量净额 -1,365.47 -14,029.36 -3,682.34 -454.52

筹资活动产生的现金流量净额 -507.91 -1,040.00 -1,440.00 27,112.68

现金及现金等价物净增加额 -2,746.78 -13,308.98 -3,234.56 34,113.75

(四)主要财务指标

73

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

基本每股收益(元/股) 0.03 0.18 0.45 0.96

稀释每股收益(元/股本) 0.03 0.18 0.45 0.96

扣除非经常性损益后的基本

-0.01 0.11 0.35 0.95

每股收益(元/股)

全面摊薄净资产收益率 0.48% 2.00% 5.06% 10.06%

加权平均净资产收益率 0.48% 2.00% 5.14% 14.21%

扣除非经常性损益后全面摊

-0.17% 1.22% 3.96% 9.95%

薄净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平

-0.17% 1.22% 4.02% 14.06%

均净资产收益率

每股经营活动产生的现金流

-0.07 0.22 0.24 0.93

量净额(元/股)

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

归属于上市公司股东的每股

5.22 8.88 8.83 8.55

净资产(元/股)

资产负债率 6.77% 9.31% 8.95% 12.95%

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年,上市公司未实施重大资产重组事项。

九、上市公司合法合规性说明

最近三年,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

74

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次发行股份购买资产交易对方为长春长生的全体股东,分别为高俊芳、张

洺豪、芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、

杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、张友奎、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓

霏、张宏。

截至本报告书签署日,长春长生的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 芜湖卓瑞 561.00 10.92%

4 北京华筹 418.20 8.14%

5 长春祥升 250.00 4.87%

6 殷礼 250.00 4.87%

7 杨红 210.00 4.09%

8 张敏 102.50 1.99%

9 周楠昕 100.00 1.95%

10 上海沃源 85.00 1.65%

11 杨曼丽 80.00 1.56%

12 简兴投资 69.37 1.35%

13 礼兴投资 69.37 1.35%

14 张友奎 56.00 1.09%

15 王力宁 39.80 0.77%

16 李凤芝 37.50 0.73%

17 施国琴 30.00 0.58%

18 张晶 15.00 0.29%

19 韩晓霏 10.00 0.19%

20 张宏 5.00 0.10%

合计 5,138.75 100.00%

75

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次发行股份募集配套资金交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定投资者。

二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况

(一)自然人交易对方详细情况

1、高俊芳

(1)高俊芳基本情况

姓名 高俊芳

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010319541002****

住所 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

通讯地址 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

高俊芳最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

董事长、

1 长春长生生物科技股份有限公司 2012.05 至今 持股 29.19%

总经理

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除长春长生外,高俊芳无控制的核心企业和关联企业

(持股 5%及以上)。

2、张洺豪

(1)张洺豪基本情况

姓名 张洺豪

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419810718****

住所 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组

通讯地址 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组

76

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张洺豪最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春长生生物科技股份有限公司 总经理助理 2012.05-2013.04 持股 24.33%

2 长春市鼎升小额贷款有限公司 董事长 2013.04 至今 持股 20.00%

执行董事、

3 长春市鼎升经贸有限公司 2013.06 至今 持股 55.00%

总经理

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除长春长生外,张洺豪控制的核心企业和关联企业(持

股 5%及以上)基本情况如下表所示:

单位:万元

序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构

电子设备、机电产品(不含

小型乘用车)电气产品、通

讯设备(地面接收设备除

长春市鼎升经贸有限 外)、办公设备、办公用品、

1 10.00 持股 55.00%

公司 计算机配件及辅助设备、工

艺品、日用百货(超薄塑料

购物袋除外)、建筑材料(易

燃易爆除外)销售

办理各项小额贷款业务;办

长春市鼎升小额贷款 理小企业发展、管理、财务

2 5,000.00 持股 20.00%

有限公司 等咨询业务(依省金融办批

准文件开展业务)

长春市市区内办理各项小额

贷款业务;办理小企业发展、

管理、财务等咨询业务;其

他经批准业务(以上经营项

长春市圆融小额贷款

3 5,000.00 目,法律、法规和国务院决 持股 20.00%

有限公司

定禁止的,不得经营;许可

经营项目凭有效许可证或批

准文件经营;一般经营项目

可自主选择经营)**

以私募基金方式从事非证券

吉林省赛金股权投资

类股权投资活动及相关的咨

4 基金合伙企业(有限 14,100.00 持股 7.09%

询服务(依法须经批准的项

合伙)

目,经相关部门批准后方可

77

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

开展经营活动。)

办理各项小额贷款业务,办

理小企业发展、管理、财务

长春市瀚华小额贷款

5 15,000.00 等咨询业务,其他经批准业 持股 6.00%

有限公司

务(经营区域为吉林省,不

得跨区域经营)

张洺豪作为

南关区拉玛四十二度

6 - 瑜珈、生活美容服务 经营者的个

热瑜珈美容会所

体工商户

住宿、餐饮服务(法律、法

规和国务院决定禁止的,不

张洺豪作为

得经营;许可经营项目凭有

7 南关区禧禧时尚宾馆 - 经营者的个

效许可证或批准文件经营,

体工商户

一般经营项目可自主选择经

营。)

3、殷礼

(1)殷礼基本情况

姓名 殷礼

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419551206****

住所 长春市朝阳区集安路 17-2 号

通讯地址 长春市朝阳区集安路 17-2 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

殷礼最近三年无任职单位。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,殷礼无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)。

4、杨红

(1)杨红基本情况

姓名 杨红

性别 女

国籍 中国

身份证号 41020319720926****

住所 广州市天河区龙口中路 11 号 702 房

78

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

通讯地址 广州市天河区龙口中路 11 号 702 房

是否取得其他国家

是(香港)

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

杨红最近三年无任职单位。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,杨红无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)。

5、张敏

(1)张敏基本情况

姓名 张敏

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010219571230****

住所 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

通讯地址 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张敏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春生物制品研究所 销售经理 2012.01-2012.12 -

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,张敏无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)。

6、周楠昕

(1)周楠昕基本情况

姓名 周楠昕

性别 女

国籍 中国

身份证号 11010819730426****

住所 北京市海淀区学院路 15 号 24 楼 403 号

通讯地址 北京市海淀区学院路 15 号 24 楼 403 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

79

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周楠昕最近三年无任职的单位。

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,周楠昕控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)

基本情况如下表所示:

单位:万元

序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构

投资管理;投资咨询;资产

上海北坤投资管理中 管理;实业投资。【企业经营

1 5,000.00 持股 13.00%

心(有限合伙) 涉及行政许可的,凭许可证

件经营】

7、杨曼丽

(1)杨曼丽基本情况

姓名 杨曼丽

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010219810616****

住所 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

通讯地址 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

杨曼丽最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

市场营销部

1 长春长生生物科技股份有限公司 2012.01 年至今 持股 1.56%

经理

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,杨曼丽无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以

上)。

8、张友奎

(1)张友奎基本情况

姓名 张友奎

性别 男

80

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

国籍 中国

身份证号 22010319531025****

住所 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

通讯地址 长春市绿园区兴阳街 5-5 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张友奎最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春长生生物科技股份有限公司 副总经理 2012.01 至今 持股 1.09%

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除长春长生外,张友奎无控制的核心企业和关联企业

(持股 5%及以上)。

9、王力宁

(1)王力宁基本情况

姓名 王力宁

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010419690420****

住所 长春市南关区岳阳街 26-4 号

通讯地址 长春市南关区岳阳街 26-4 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王力宁最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

长春市蕴城房地产开发有限责任

1 副总经理 2012.01 至今 -

公司

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,王力宁无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以

上)。

10、李凤芝

(1)李凤芝基本情况

81

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

姓名 李凤芝

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419560729****

住所 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组

通讯地址 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

李凤芝最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春长生生物科技股份有限公司 监事 2012.01 至今 持股 0.73%

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,李凤芝控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)

基本情况如下表所示:

单位:万元

序号 公司名称 注册资本 经营范围 股权结构

办理各项小额贷款业务;办

长春市鼎升小额贷款 理小企业发展、管理、财务

1 5,000.00 持股 10.00%

有限公司 等咨询业务(依省金融办批

准文件开展业务)

11、施国琴

(1)施国琴基本情况

姓名 施国琴

性别 女

国籍 中国

身份证号 220104194906172221

住所 长春市二道区万科城市花园 9 栋 1 门 101 号

通讯地址 长春市二道区万科城市花园 9 栋 1 门 101 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

施国琴最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

82

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 吉林亚泰(集团)股份有限公司 董事 2012.01-2014.05 持股 0.01%

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,施国琴无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以

上)。

12、张晶

(1)张晶基本情况

姓名 张晶

性别 女

国籍 中国

身份证号 22010419650823****

住所 长春市绿园区西安大路 139 号

通讯地址 长春市绿园区西安大路 139 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张晶最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春长生生物科技股份有限公司 副总经理 2012.01 至今 持股 0.29%

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,张晶无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)。

13、韩晓霏

(1)韩晓霏基本情况

姓名 韩晓霏

性别 男

国籍 中国

身份证号 22010219800505****

住所 长春市朝阳区繁荣路威尼斯花园 9 栋 5 门 101 号

通讯地址 长春市朝阳区繁荣路威尼斯花园 9 栋 5 门 101 号

是否取得其他国家

是(美国)

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

83

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

韩晓霏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 TVVIEW Capital Fund, L.P. 项目分析师 2012.01 至今 -

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,韩晓霏无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以

上)。

(4)韩晓霏拥有美国居留权的情况

①韩晓霏现为中国国籍,其居民身份证号码为 22010219800505****,住所

为长春市朝阳区。韩晓霏现持有《中华人民共和国护照》 护照编号:G4086****),

有效期至 2020 年 4 月 1 日。

②根据韩晓霏提供的文件,韩晓霏拥有美国居留权(证件编号(USCIS)为

09*-64*-1**),有效期至 2022 年 6 月 14 日。

③截至本报告书签署日,韩晓霏持有长春长生 0.19%的股权。

(5)关于本次交易是否需要取得外资主管部门的批准

①根据《中华人民共和国国籍法》的规定,中华人民共和国不承认中国公民

具有双重国籍;定居外国的中国公民,自愿加入或取得外国国籍的,即自动丧失

中国国籍。根据韩晓霏提供的材料及书面确认,韩晓霏虽拥有美国居留权,但其

从未放弃中国国籍、从未加入或取得外国国籍或持有他国护照。韩晓霏仍然为中

国公民,其并未因取得美国居留权丧失中国国籍。

②根据韩晓霏的书面确认,韩晓霏目前定居于长春,其对长春长生的投资均

来自其于中国境内的各项收入。

综上所述,韩晓霏为中国公民,未取得外国国籍,其不属于《中外合资经营

企业法》所述的外国合营者,也不属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办

法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》所述的外国投资者,因此本次交易

无需要取得外资主管部门的批准。

14、张宏

(1)张宏基本情况

姓名 张宏

性别 男

国籍 中国

84

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

身份证号 22010419660122****

住所 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号

通讯地址 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号

是否取得其他国家

或者地区的居留权

(2)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

张宏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 长春长生生物科技股份有限公司 副总经理 2012.01-2012.05 持股 0.10%

2 长春长生生物科技股份有限公司 监事 2012.05-2014.04 持股 0.10%

3 长春长生生物科技股份有限公司 董事 2014.04-2015.06 持股 0.10%

(3)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,张宏无控制的核心企业和关联企业(持股 5%及以上)。

(二)法人交易对方详细情况

1、芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称 芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2012 年 7 月 5 日

出资额 281,060,000 元

企业类型 有限合伙企业

注册地址 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 424-B 室

执行事务合伙人 芜湖卓辉盛景投资管理中心(有限合伙)

营业执照注册号 110117015076423

税务登记证号 340207599647088

组织机构代码 59964708-8

经营范围 项目投资,投资管理。

(2)历史沿革

①2012 年 7 月企业设立

芜湖卓瑞前身为北京卓辉创新投资管理中心(有限合伙),于 2012 年 7 月

由北京卓辉成长股权投资管理有限公司、邓烜、杨旭元共同出资成立,执行事务

合伙人为北京卓辉成长股权投资管理有限公司,委派代表杨旭元。

2012 年 7 月 5 日,北京市工商行政管理局平谷分局向北京卓辉创新投资管

85

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

理中心(有限合伙)核发了《合伙企业营业执照》。

成立时,北京卓辉创新投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

北京卓辉成长股权投

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

资管理有限公司

2 邓烜 500.00 500.00 50.00% 有限合伙人

3 杨旭元 490.00 490.00 49.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

②2012 年 10 月合伙人变更

2012 年 10 月,根据入伙协议,北京卓辉成长股权投资管理有限公司退伙,

北京卓辉投资管理中心(有限合伙)入伙。

本次变更之后,北京卓辉创新投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

北京卓辉投资管理中

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

心(有限合伙)

2 邓烜 500.00 500.00 50.00% 有限合伙人

3 杨旭元 490.00 490.00 49.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

③2013 年 5 月迁址

2013 年 5 月 14 日,北京卓辉创新投资管理中心(有限合伙)全体合伙人通

过《变更决定书》,同意主要经营场所变更为安徽省江北产业集中区管委会 B

楼 424-B 室,名称变更为芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)。

2013 年 5 月,北京卓辉创新投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人

北京卓辉投资管理中心(有限合伙)迁址至芜湖,名称变更为芜湖卓瑞投资管理

中心(有限合伙)。

2013 年 5 月 14 日,芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的

《合伙企业营业执照》。

本次变更之后,芜湖卓瑞的股权结构如下:

单位:万元

86

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

芜湖卓瑞投资管理中

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

心(有限合伙)

2 邓烜 500.00 500.00 50.00% 有限合伙人

3 杨旭元 490.00 490.00 49.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

④2013 年 8 月合伙人变更

2013 年 7 月 30 日,邓烜与陈佳涛签订《合伙企业出资转让协议》,约定将

邓烜在芜湖卓瑞的 500.00 万元出资额转让给陈佳涛。

2013 年 8 月 7 日,芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的

《营业执照》。

本次变更之后,芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)的股权结构如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

芜湖卓瑞投资管理中

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

心(有限合伙)

2 陈佳涛 500.00 500.00 50.00% 有限合伙人

3 杨旭元 490.00 490.00 49.00% 有限合伙人

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

⑤2014 年 5 月出资转让

2014 年 4 月 14 日,芜湖卓瑞投资管理中心(有限合伙)与芜湖卓辉投资管

理中心(有限合伙)签订《合伙企业出资转让协议》,约定将其在芜湖卓瑞创新

的 10.00 万元出资额转让给芜湖卓辉投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 4 月 14 日,陈佳涛与芜湖卓越投资管理中心(有限合伙)签订《合

伙企业出资转让协议》,约定将其在芜湖卓瑞创新的 500.00 万元出资额转让给

芜湖卓越投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 4 月 14 日,杨旭元与芜湖卓越投资管理中心(有限合伙)签订《合

伙企业出资转让协议》,约定将其在芜湖卓瑞创新的 490.00 万元出资额转让给

芜湖卓越投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 5 月 13 日,芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞创新投资管理中心(有

限合伙)核发了本次变更后的《营业执照》。

本次股权转让之后,芜湖卓瑞创新的股权结构如下:

87

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

芜湖卓辉投资管理中

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

心(有限合伙)

芜湖卓越投资管理中

2 990.00 990.00 99.00% 有限合伙人

心(有限合伙)

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

⑥2014 年 9 月出资转让

2014 年 9 月 19 日,芜湖卓辉投资管理中心(有限合伙)与芜湖卓辉盛景投

资管理中心(有限合伙)签订《合伙企业出资转让协议》,约定将其在芜湖卓瑞

创新的 10 万元出资额转让给芜湖卓辉盛景投资管理中心(有限合伙)。

2014 年 9 月 19 日,芜湖卓越投资管理中心(有限合伙)与卓冠股权投资有

限公司签订《合伙企业出资转让协议》,约定将其在芜湖卓瑞创新的 990.00 万

元出资额转让给卓冠股权投资有限公司。

2014 年 9 月 20 日,芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的

《营业执照》。

本次股权转让之后,芜湖卓瑞创新的股权结构如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

芜湖卓辉盛景投资管

1 10.00 10.00 1.00% 普通合伙人

理中心(有限合伙)

卓冠股权投资有限

2 990.00 990.00 99.00% 有限合伙人

公司

合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -

⑦2014 年 12 月增资

2014 年 12 月 5 日,芜湖卓瑞全体合伙人通过《变更决定书》,同意芜湖卓

瑞出资额由 1,000.00 万元增加至 28,106.00 万元,其中:芜湖卓辉盛景投资管理

中心(有限合伙)出资额由 10 万元减至 1 万元;卓冠股权投资有限公司出资额

由 990.00 万元增加至 5,000.00 万元。新增合伙人关积珍、胡明、楼肖斌、胡雄

杰、刘少林、何平、胡燕祝、罗凌飞、龚斌、田晓安、夏坚强、邓燕、上海钜能

股权投资管理有限公司、陈奎军共同出资 23,105.00 万元。

2014 年 12 月 16 日,芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的《营业执照》。

本次增资之后,芜湖卓瑞的股权结构如下:

单位:万元

合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

芜湖卓辉盛景投资管

1 1.00 1.00 0.004% 普通合伙人

理中心(有限合伙)

2 关积珍 9,000.00 9,000.00 32.02% 有限合伙人

卓冠股权投资有限公

3 5,000.00 5,000.00 17.79% 有限合伙人

4 刘少林 3,400.00 3,400.00 12.10% 有限合伙人

5 龚斌 2,500.00 2,500.00 8.89% 有限合伙人

6 罗凌飞 1,500.00 1,500.00 5.34% 有限合伙人

7 胡雄杰 1,500.00 1,500.00 5.34% 有限合伙人

8 何平 1,355.00 1,355.00 4.82% 有限合伙人

9 陈奎军 1,300.00 1,300.00 4.63% 有限合伙人

10 楼肖斌 700.00 700.00 2.49% 有限合伙人

11 胡明 500.00 500.00 1.78% 有限合伙人

12 田晓安 350.00 350.00 1.25% 有限合伙人

13 胡燕祝 300.00 300.00 1.07% 有限合伙人

上海钜能股权投资管

14 300.00 300.00 1.07% 有限合伙人

理有限公司

15 邓燕 200.00 200.00 0.71% 有限合伙人

16 夏坚强 200.00 200.00 0.71% 有限合伙人

合计 28,106.00 28,106.00 100.00% -

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,除持有长春长生 10.92%股权外,芜湖卓瑞未持有其

他公司股权或控制其他公司。

(4)股权控制关系

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赵 王 王 韩

宏 杨

伯 廷 光 家

征 彧 月 乐

60% 40% 100%

投北 嘉 资北 公管中

资京 铭 产京 司理国

韩 公投 公管海 资(股信

家 有赛

限昂 司资 司理问 )国份达

乐 有 有集 有有资

公传

司媒 限 限合 独限产

100% 100% 100%

资北 通 投北 北

产京 元 资京 责京

公管海 公控 有融 任德

司理问 司股 限合 公恒

有集 有 公恒 司有

限合 限 司信 限

责信

卢 郑 任投

长 达 李 阎

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理海 产京 伙执)收 卢 郑 杨 陈 李 合司资湖

有钜 公管正 人行有资 长 达 旭 张 佳 泽

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伙业投 公资 人执有资

) 资 司产 资

96.15% 3.85% 100%

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12

限股 伙 限管卓 股名

司理能 公权 人行合理辉 平

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1.07% 17.79% 0.0036% 4.82% 76.32%

(投芜

有资湖

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合理瑞

伙中创

)心新

90

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(5)主营业务情况

芜湖卓瑞自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 28,082.88 0.71

负债总额 0.72 1.00

所有者权益 28,082.15 -0.29

注:以上数据未经审计。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - -

利润总额 -23.56 -

净利润 -23.56 -

注:以上数据未经审计。

2、北京华筹投资管理中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称 北京华筹投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2014 年 1 月 9 日

出资额 21,100 万元

企业类型 有限合伙企业

注册地址 北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 5 层 501-41 号

执行事务合伙人 毛勇

营业执照注册号 110108016659489

税务登记证号 110108089623692

组织机构代码 08962369-2

投资管理;资产管理;企业管理咨询;投资咨询;财务咨询(不得开展审

计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不

经营范围

得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)历史沿革

91

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

①2014 年 1 月合伙企业成立

北京华筹投资管理中心(有限合伙)于 2014 年 1 月由黄素萍、陈华晨、邱

琳共同出资成立,执行事务合伙人为黄素萍。

2014 年 1 月 9 日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京华筹核发了《合

伙企业营业执照》。

设立时,北京华筹全体合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

1 黄素萍 10.00 10.00 10.00% 普通合伙人

2 陈华晨 45.00 45.00 45.00% 有限合伙人

3 邱琳 45.00 45.00 45.00% 有限合伙人

合计 100.00 1,00.00 100.00% -

②2014 年 12 月合伙人变更

2014 年 12 月,北京华筹全体合伙人通过《变更决定书》,同意黄素萍退伙,

同意毛勇入伙,同意变更执行事务合伙人为毛勇。

2014 年 12 月 25 日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京华筹核发了本

次变更后的《营业执照》。

本次变更后,北京华筹全体合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

1 毛勇 10.00 10.00 10.00% 普通合伙人

2 陈华晨 45.00 45.00 45.00% 有限合伙人

3 邱琳 45.00 45.00 45.00% 有限合伙人

合计 100.00 1,00.00 100.00% -

③2015 年 6 月合伙人变更

2015 年 6 月,北京华筹全体合伙人通过《变更决定书》,同意出资额变更为

21,100 万元,同意陈华晨、邱琳退伙,同意陈军耀、高娟、韩静、何启贤、江勇

卫、李瑞鹏、凌增秀、刘明、罗修其、王艾华、王安科、王新国、严献忠、尹波、

于俊德、上海华轩房地产发展有限公司、福州开发区西河投资有限公司入伙。

2015 年 7 月 7 日,北京市工商行政管理局海淀分局向北京华筹核发了本次

变更后的《营业执照》。

92

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次变更后,北京华筹全体合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

1 毛勇 10.00 10.00 0.05% 普通合伙人

2 于俊德 3,000.00 3,000.00 14.22% 有限合伙人

3 陈军耀 2,600.00 2,600.00 12.32% 有限合伙人

4 罗修其 2,400.00 2,400.00 11.37% 有限合伙人

上海华轩房地产发展

5 2,200.00 2,200.00 10.43% 有限合伙人

有限公司

6 何启贤 2,000.00 2,000.00 9.48% 有限合伙人

7 尹波 1,500.00 1,500.00 7.11% 有限合伙人

福州开发区西河投资

8 1,500.00 1,500.00 7.11% 有限合伙人

有限公司

9 江勇卫 1,100.00 1,100.00 5.21% 有限合伙人

10 王安科 1,000.00 1,000.00 4.74% 有限合伙人

11 王艾华 1,000.00 1,000.00 4.74% 有限合伙人

12 凌增秀 1,000.00 1,000.00 4.74% 有限合伙人

13 王新国 500.00 500.00 2.37% 有限合伙人

14 韩静 440.00 440.00 2.09% 有限合伙人

15 严献忠 300.00 300.00 1.42% 有限合伙人

16 刘明 200.00 200.00 0.95% 有限合伙人

17 高娟 200.00 200.00 0.95% 有限合伙人

18 李瑞鹏 150.00 150.00 0.71% 有限合伙人

合计 21,100.00 21,100.00 100.00% -

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,除持有长春长生 8.14%股权外,北京华筹未持有其他

公司股权或控制其他公司。

93

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(4)股权控制关系

姚 黄

晓 惠

华 平

93% 7%

有海

姚 林

限通 晓 荫

公鸿

华 棋

司实

85% 15% 100%

普 发上 投福

通毛 于 陈 罗 何 王 王 展海 资州

俊 军 修 启 尹

江 王

韩 严 刘 高

有华 有开

合勇 勇 安 增 献 瑞 限发

德 耀 其 贤 波 华 国

静 明 娟 限轩

伙 卫 科 秀 忠 鹏

公房 公区

司地 司西

) 产 河

0.05% 14.22% 12.32% 11.37% 9.48% 7.11% 5.21% 4.74% 4.74% 4.74% 2.37% 2.09% 1.42% 0.95% 0.95% 0.71% 10.43% 7.11%

北京华筹投资管理中心(有限合伙)

(5)主营业务情况

北京华筹自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 21,000.15 -

负债总额 0.07 -

所有者权益 21,000.08 -

注:以上数据未经审计;因北京华筹 2014 年 1 月成立,因此无 2013 年财务数据。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - -

94

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

利润总额 0.15 -

净利润 0.15 -

注:以上数据未经审计;因北京华筹 2014 年 1 月成立,因此无 2013 年财务数据。

3、长春市祥升投资管理有限公司

(1)基本情况

名称 长春市祥升投资管理有限公司

成立日期 2014 年 8 月 18 日

注册资本 10 万元

实收资本 10 万元

企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址 经济开发区中海紫御华府四期 22 幢 109 号房

法定代表人 于浩

营业执照注册号 220102000099811

税务登记证号 220102310057264

组织机构代码 31005726-4

投资与资产管理,投资咨询,贷款信息咨询,融资咨询,商务信息咨询,

理财信息咨询,房地产信息咨询,企业营销策划,市场调查(不含民事、

婚姻、行踪调查,调查取证,债务追讨,寻人服务等涉及危害公共利益和

经营范围

个人隐私的带有侦探性质的调查活动)(以上经营项目,法律、法规和国

务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;

一般经营项目可自主选择经营)

(2)历史沿革

①2014 年 8 月公司设立

长春市祥升投资管理有限公司于 2014 年 8 月由于浩、张雯出资设立,注册

资本 10 万元。

2014 年 8 月 18 日,长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了《营

业执照》。

成立时,长春祥升的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 于浩 5.00 50.00%

2 张雯 5.00 50.00%

合计 10.00 100.00%

95

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

②2015 年 5 月第一次股权转让

2015 年 5 月 8 日,长春祥升通过股东会决议,同意张雯将其持有的长春祥

升 50%股权转让给于浩。

2015 年 5 月 8 日,张雯与于浩签订《股权转让协议》,约定将其持有的长春

祥升 50%股权以 5.00 万元对价转让给于浩。

2015 年 5 月 20 日,长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次

变更后的《营业执照》。

本次股权转让之后,长春祥升的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 于浩 10.00 100.00%

合计 10.00 100.00%

③2015 年 6 月第二次股权转让

2015 年 6 月 23 日,于浩与张雯签订《股权转让协议》,约定将其持有的长

春祥升 90%股权转让给张雯。

2015 年 6 月 25 日,长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次

变更后的《营业执照》。

本次股权转让之后,长春祥升的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 张雯 9.00 90.00%

2 于浩 1.00 10.00%

合计 10.00 100.00%

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,长春祥升除持有长春长生 4.87%股权外,未持有其他

公司股权或控制其他公司。

(4)股权控制关系

96

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

于浩 张雯

10% 90%

长春市祥升投资管理有限公司

张雯为长春长生实际控制人之一张友奎之妹。

(5)主营业务情况

长春祥升自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 6,267.48 -

负债总额 6,256.80 -

所有者权益 10.68 -

注:以上数据未经审计;因长春祥升 2014 年 8 月成立,因此无 2013 年财务数据。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 369.73 -

利润总额 0.91 -

净利润 0.68 -

注:以上数据未经审计;因长春祥升 2014 年 8 月成立,因此无 2013 年财务数据。

4、上海沃源投资合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

名称 上海沃源投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011 年 10 月 21 日

出资额 4,251.50 万元

企业类型 有限合伙企业

注册地址 上海市杨浦区国和路 36 号 15 幢 3392 室

执行事务合伙人 何艳

97

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业执照注册号 310110000572438

税务登记证号 310110583489222

组织机构代码 58348922-2

创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询(不得从事经纪)。【依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)历史沿革

①2011 年 10 月合伙企业成立

上海沃源投资合伙企业(有限合伙)于 2011 年 10 月由上海沃源资产管理有

限公司、孙田志、孙明明共同出资成立,执行事务合伙人为上海沃源资产管理有

限公司,委派代表辛玉海。

2011 年 10 月 21 日,上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了《合

伙企业营业执照》。

设立时,上海沃源全体合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

上海沃源资产管理

1 1.00 0.10 0.01% 普通合伙人

有限公司

2 孙田志 6,000.00 600.00 59.99% 有限合伙人

3 孙明明 4,000.00 400.00 40.00% 有限合伙人

合计 10,001.00 1,000.10 100.00% -

②2014 年 10 月合伙人变更及减资

2014 年 10 月 22 日,上海沃源全体合伙人通过《变更决议》,同意孙田志、

孙明明退出合伙企业投资;同意孙仁莉作为普通合伙人入伙合伙企业,何艳、李

岩、金美华、顾群、孙晓芳作为有限合伙人入伙合伙企业;合伙企业认缴出资、

实缴出资由 10,001.00 万元减至 4,251.50 万元。

2014 年 10 月 22 日,上海沃源全体合伙人签署《委托书》,委托孙仁莉为上

海沃源执行事务合伙人,上海沃源资产管理有限公司不再担任上海沃源执行事务

合伙人,辛玉海不再担任执行事务合伙人委派代表。

2014 年 11 月 26 日,上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了本次

变更后的《合伙企业营业执照》。

本次合伙人变更及减资后,上海沃源全体合伙人出资情况如下:

98

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

1 孙仁莉 0.50 0.50 0.01% 普通合伙人

上海沃源资产管理

2 1.00 1.00 0.02% 普通合伙人

有限公司

3 何艳 2,650.00 2,650.00 62.33% 有限合伙人

4 李岩 600.00 600.00 14.11% 有限合伙人

5 金美华 400.00 400.00 9.41% 有限合伙人

6 孙晓芳 300.00 300.00 7.06% 有限合伙人

7 顾群 300.00 300.00 7.06% 有限合伙人

合计 4,251.50 4,251.50 100.00% -

③2015 年 8 月合伙人变更

2015 年 8 月,孙仁莉与上海沃源资产管理有限公司签订《财产份额转让协

议书》,约定孙仁莉将其持有的上海沃源 0.50 万元出资额以 0.50 万元价格转让给

上海沃源资产管理有限公司。

2015 年 8 月,上海沃源全体合伙人签署《委托执行事务合伙人的委托书》,

一致同意孙仁莉不再担任上海沃源执行事务合伙人,委托何艳为上海沃源执行事

务合伙人。

2015 年 8 月 25 日,上海市杨浦区市场监督管理局向上海沃源核发了本次变

更后的《合伙企业营业执照》。

本次合伙人变更后,上海沃源全体合伙人出资情况如下:

单位:万元

序号 合伙人姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例 合伙人类型

1 何艳 2,650.00 2,650.00 62.33% 普通合伙人

上海沃源资产管理

2 1.50 1.50 0.04% 普通合伙人

有限公司

3 李岩 600.00 600.00 14.11% 有限合伙人

4 金美华 400.00 400.00 9.41% 有限合伙人

5 孙晓芳 300.00 300.00 7.06% 有限合伙人

6 顾群 300.00 300.00 7.06% 有限合伙人

合计 4,251.50 4,251.50 100.00% -

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,上海沃源除持有长春长生 1.65%股权外,未持有其他

99

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司股权或控制其他公司。

(4)股权控制关系

何艳 孙晓芳 葛治宁 吴玲丹

40% 20% 20% 20%

何艳(执行事务 上海沃源资产

合伙人) 李岩 管理有限公司 金美华 孙晓芳 顾群

62.33% 14.11% 0.04% 9.41% 7.06% 7.06%

上海沃源投资合伙企业(有限合伙)

(5)主营业务情况

上海沃源自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 4,250.02 0.06

负债总额 4,251.29 0.83

所有者权益 -1.28 0.77

注:以上数据未经审计。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - 175.00

利润总额 -0.48 -0.32

净利润 -0.48 -0.32

注:以上数据未经审计。

5、简兴投资管理咨询(上海)有限公司

(1)基本情况

100

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

名称 简兴投资管理咨询(上海)有限公司

成立日期 2014 年 2 月 24 日

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 8236 室

法定代表人 FRANK FANG-CHIEN KUNG

营业执照注册号 310115400291666

税务登记证号 310115088690172

组织机构代码 08869017-2

投资管理咨询(经纪类除外),企业管理咨询。【依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)历史沿革

简兴投资管理咨询(上海)有限公司于 2014 年 2 月由 Blue Mountain

Dragon,Limited 出资设立,注册资本 50 万元。

2014 年 2 月 17 日,上海市人民政府向简兴投资核发了《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 2 月 24 日,上海市浦东新区市场监督局向简兴投资核发了《企业法

人营业执照》。

成立时,简兴投资的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额 出资比例

Blue Mountain

1 50.00 100.00%

Dragon,Limited

合计 50.00 100.00%

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,简兴投资除持有长春长生 1.35%股权外,未持有其他

公司股权或控制其他公司。

(4)股权控制关系

101

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

Frank Fang-Chien Kung, Albert Cha,

Edgar Engleman

100%

45名有限合伙人 Vivo Ventures V, LLC(普通合伙人) 41名有限合伙人

98% 2% 2% 98%

Vivo Ventures Fund Vivo Ventures V

V, L.P. Affiliates Fund, LP

98.84% 1.16%

Blue Mountain Dragon, Limited

100%

简兴投资管理咨询(上海)有限公司

(5)主营业务情况

简兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 5,208.11 -

负债总额 2,023.66 -

所有者权益 3,184.45 -

注:以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计;因简兴投资 2014 年 2 月成立,

因此无 2013 年财务数据。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - -

利润总额 -1.77 -

净利润 -1.77 -

注:以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计;因简兴投资 2014 年 2 月成立,

102

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

因此无 2013 年财务数据。

6、礼兴投资管理咨询(上海)有限公司

(1)基本情况

名称 礼兴投资管理咨询(上海)有限公司

成立日期 2014 年 2 月 24 日

注册资本 50 万元人民币

实收资本 50 万元人民币

企业类型 有限责任公司(外国法人独资)

注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 C 座 8237 室

法定代表人 FRANK FANG-CHIEN KUNG

营业执照注册号 310115400291674

税务登记证号 310115088690164

组织机构代码 08869016-4

投资管理咨询(经纪类除外),企业管理咨询。【依法须经批准的项目,

经营范围

经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)历史沿革

礼兴投资管理咨询(上海)有限公司于 2014 年 2 月由 Red Dragon Palo

Alto,Limited 出资设立,注册资本 50 万元。

2014 年 2 月 17 日,上海市人民政府向礼兴投资核发了《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 2 月 24 日,上海市浦东新区市场监督向礼兴投资核发了《企业法人

营业执照》。

成立时,礼兴投资的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额 出资比例

Red Dragon Palo

1 50.00 100.00%

Alto,Limited

合计 50.00 100.00%

(3)下属企业基本情况

截至本报告书签署日,礼兴投资除持有长春长生 1.35%股权外,未持有其他

公司股权或控制其他公司。

(4)股权控制关系

103

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

Frank Fang-Chien Kung, Albert Cha,

Edgar Engleman

100%

50名有限合伙人 Vivo Ventures VI, LLC(普通合伙人) 37名有限合伙人

98% 2% 2% 98%

Vivo Ventures Fund Vivo Ventures VI

VI, L.P. Affiliates Fund, LP

99.27% 0.73%

Red Dragon Palo Alto, Limited

100%

礼兴投资管理咨询(上海)有限公司

(5)主营业务情况

礼兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。

(6)最近两年简要财务数据

①资产负债表主要财务数据

单位:万元

项目 2014.12.31 2013.12.31

资产总额 5,208.14 -

负债总额 2,023.66 -

所有者权益 3,184.47 -

注:以上数据未经审计;因礼兴投资 2014 年 2 月成立,因此无 2013 年财务数据。

②利润表主要财务数据

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 - -

利润总额 -1.74 -

净利润 -1.74 -

注:以上数据未经审计;因礼兴投资 2014 年 2 月成立,因此无 2013 年财务数据。

104

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

三、交易对方之间的关联关系

本次交易对方中,张洺豪为高俊芳之子,张友奎为高俊芳配偶,张敏为张友

奎之妹,杨曼丽为张敏之女,长春祥升控股股东张雯为张友奎之妹。除此之外,

其他交易对方之间不存在关联关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款:“本办法所称一致行动,

是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上

市公司股份表决权数量的行为或者事实。”

经核查,本次交易前,张敏、长春祥升与长春长生实际控制人高俊芳、张洺

豪、张友奎不存在一致行动协议或类似安排,故不构成一致行动关系。

四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董

事、监事及高级管理人员情况

本次重组完成后,交易对方高俊芳、张洺豪、张友奎合计持有公司 33.70%

股权,将成为公司的实际控制人;交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权,北京

华筹持有公司 4.64%股权,将成为持股公司 5%以上股份的股东(若不考虑募集

配套资金,北京华筹将持有公司 5.61%股权)。除此之外,其余交易对方与上市

公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日,交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理

人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方已出具承诺:

交易对方及交易对方主要管理人员最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,交易对方及其

关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

105

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2002-2004 年,长春高新存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露,

高俊芳为长春高新时任董事。2013 年 9 月 24 日,深圳证券交易所给予长春高新

及包括高俊芳在内的相关人员通报批评处分。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第 23 条第(二)项及《上市公司收

购管理办法》第 6 条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 36

个月内受到中国证监会行政处罚,或最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的

情形,收购人最近 3 年不得有严重的证券市场失信行为。

报告期内,长春长生实际控制人高俊芳曾受到深圳证券交易所通报批评,而

通报批评是证券交易所实施的、相对于公开谴责较轻的纪律处分措施,且上述行

为发生在 2004 年 6 月之前(高俊芳已于 2004 年 5 月 24 日辞去长春高新董事职

务),因此,高俊芳最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责,最近三年不存在

严重的证券市场失信行为,其参与本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第 23 条及《上市公司收购管理办法》第 6 条的规定。

高俊芳已出具承诺,除上述情形外,其在最近五年之内诚信情况良好,不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

张洺豪、张友奎等 19 名交易对方已出具承诺:

交易对方及交易对方主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好,不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

106

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第四章 置出资产基本情况

一、置出资产基本情况

本次交易的置出资产为黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及

12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。

二、上市公司的主要财务数据

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA4895 号《上市公司审计报告》

以及上市公司各期年报,公司最近三年一期的简要财务情况如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产 62,185.08 63,957.13 63,063.85 66,886.45

非流动资产 13,942.65 14,412.30 14,502.58 11,712.83

总资产 76,127.74 78,369.43 77,566.43 78,599.29

流动负债 4,201.13 6,291.78 6,233.97 8,930.30

非流动负债 955.98 1,007.88 710.16 1,249.23

负债合计 5,157.11 7,299.66 6,944.13 10,179.52

股东权益合计 70,970.63 71,069.77 70,622.30 68,419.76

归属于母公司股东权益合计 70,970.63 71,069.77 70,622.30 68,419.76

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 4,406.49 10,694.34 20,033.31 36,369.75

营业利润 28.21 1,528.36 3,229.47 7,933.75

利润总额 385.52 1,717.56 4,065.99 8,022.61

净利润 342.04 1,418.29 3,573.62 6,880.40

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

107

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 -888.64 1,750.49 1,931.61 7,454.14

投资活动产生的现金流量净额 -1,365.47 -14,029.36 -3,682.34 -454.52

筹资活动产生的现金流量净额 -509.71 -1,040.00 -1,440.00 27,112.68

现金及现金等价物净增加额 -2,746.78 -13,308.98 -3,234.56 34,113.75

三、置出资产涉及股权类资产的情况

截至 2015 年 6 月 30 日,置出资产中的长期股权类投资如下:

序号 被投资单位 持股比例

1 浙江翰林博德信息技术有限公司 30%

本次拟置出资产中涉及公司持有的参股公司股权转让。根据《公司法》及相

关参股公司章程规定,公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃

优先购买权。

截至 2015 年 6 月 22 日,公司已取得浙江翰林博德信息技术有限公司其他股

东放弃优先购买权的同意函,放弃对前述股权的优先购买权,并同意相关股权转

让给资产承接方。

四、置出资产中其他非股权类资产的情况

截至本报告书签署日,置出资产中的其他非股权资产情况如下:

(一)土地使用权

截至本报告书签署日,黄海机械拥有的土地使用权情况具体如下:

序号 使用权人 土地证号 座落处 终止日期 用途 面积(m2)

连国用(2011)第 海州开发区新

1 黄海机械 2055.06.02 工业 65,729.80

HZ000010 号 建东路 1 号

连国用(2011)第 海州开发区新

2 黄海机械 2055.06.02 工业 126,021.60

HZ000011 号 建东路 1 号

(二)房屋及建筑物

截至本报告书签署日,黄海机械拥有的房屋及建筑物情况如下:

建筑面积

序号 所有权人 房屋用途 房屋地址 房权证号

(m2)

连房权证海字第

1 黄海机械 - 海州开发区新建东路 1 号 15,300.50

H00124357 号

108

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

连房权证海字第

2 黄海机械 - 海州开发区新建东路 1 号 15,279.40

H00124359 号

连房权证海字第

3 黄海机械 - 海州开发区新建东路 1 号 6,578.00

H00124361 号

连房权证海字第

4 黄海机械 - 海州开发区新建东路 1 号 20,485.00

H00124372 号

海州开发区新建东路 1 号厂 连房权证海字第

5 黄海机械 非住宅 15,352.35

房 H00131705 号

连房权证海字第

6 黄海机械 非住宅 海州开发区新建东路 1 号 12,986.00

H00139795 号

连房权证海字第

7 黄海机械 非住宅 海州开发区新建东路 1 号 18,267.26

H00139789 号

截至评估基准日,黄海机械尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证,具体

情况如下:

序号 建筑物名称 房屋地址 建筑面积(m2)

1 35KV 变配电房 海州开发区新建东路 1 号 630.00

2 南传达室 海州开发区新建东路 1 号 12.00

3 西传达室 海州开发区新建东路 1 号 120.00

4 消防泵房 海州开发区新建东路 1 号 12.00

(三)专利

序号 专利名称 专利号 取得日期 专利类型 专利权人

一种全液压岩芯钻机动

1 ZL200710025670.9 2007.08.13 发明 黄海机械

力头

一种全液压岩心钻机平

2 ZL200910264417.8 2009.12.22 发明 黄海机械

移式动力头

一种全液压钻机的多功

3 ZL201010147018.6 2010.04.14 发明 黄海机械

能动力头

一种全液压多功能井口

4 ZL201010147010.X 2010.04.14 发明 黄海机械

装置

双缸双簧双卡瓦液压卡

5 ZL201010563674.4 2010.11.29 发明 黄海机械

一种多功能自走式塔机

6 ZL201010563629.9 2010.11.29 发明 黄海机械

一体岩芯钻机

非开挖导向钻机的夹持

7 ZL201110230300.5 2011.08.12 发明 黄海机械

卸扣器

单缸双作用塔机一体式

8 ZL201210292753.5 2012.08.17 发明 黄海机械

岩心钻机

9 一种折叠式钻塔 ZL201210286478.6 2012.08.14 发明 黄海机械

10 全液压钻机孔端液控夹 ZL201310123326.9 2013.04.11 发明 黄海机械

109

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

持装置

11 绳索取心自动排绳绞车 ZL201210268518.4 2015.04.15 发明 黄海机械

12 一种岩芯钻机 ZL200620075714.X 2006.08.25 实用新型 黄海机械

13 岩芯钻机回转器 ZL200620127042.2 2006.10.20 实用新型 黄海机械

14 全液压钻机动力头 ZL200820032491.8 2008.03.05 实用新型 黄海机械

全液压岩芯钻机动力头

15 ZL200820040057.4 2008.06.25 实用新型 黄海机械

的给进回拖装置

16 大提升力液压卡盘 ZL200920282572.8 2009.12.28 实用新型 黄海机械

卷扬机横置装置勘探钻

17 ZL200920282565.8 2009.12.28 实用新型 黄海机械

全液压岩心钻机的机液

18 ZL200920282570.9 2009.12.28 实用新型 黄海机械

结合主副卷扬机组

全液压岩心钻机的液压

19 ZL200920282568.1 2009.12.28 实用新型 黄海机械

卡盘防松装置

20 塔机一体钻机的天车梁 ZL200920282569.6 2009.12.28 实用新型 黄海机械

21 大扭矩深孔钻机 ZL200920282571.3 2009.12.28 实用新型 黄海机械

一种新型液压绳索取心

22 ZL201020127380.2 2010.03.10 实用新型 黄海机械

绞车

一种煤层气钻机主轴伸

23 ZL201020630335.9 2010.11.29 实用新型 黄海机械

缩浮动式动力头

一种岩心钻机压梁的循

24 ZL201220375814.X 2012.08.01 实用新型 黄海机械

环油润滑装置

一种组合式塔机一体岩

25 ZL201220399400.0 2012.08.14 实用新型 黄海机械

心钻机

一种定心导正夹持一体

26 ZL201220399037.2 2012.08.14 实用新型 黄海机械

式动力头

一种模块组合设计的车

27 ZL201220375685.4 2012.08.01 实用新型 黄海机械

载式全液压岩心钻机

28 一种液压复位解压卡盘 ZL201220375587.0 2012.08.01 实用新型 黄海机械

29 一种卷扬机 ZL201220411382.3 2012.08.20 实用新型 黄海机械

一种用于全液压钻机中

30 ZL201220622540.X 2012.11.22 实用新型 黄海机械

的滑轮组装置

一种多功能立轴式岩心

31 ZL201320147620.9 2013.03.28 实用新型 黄海机械

钻机

32 一种增力抱闸卷扬机 ZL201320177713.6 2013.04.11 实用新型 黄海机械

一种直连主卷扬的绳索

33 ZL201320193985.5 2013.04.17 实用新型 黄海机械

取心卷扬装置

一种液压动力头工程钻

34 ZL201320204470.0 2013.04.22 实用新型 黄海机械

35 一种脚踩液驱助力离合 ZL201320214873.3 2013.04.25 实用新型 黄海机械

110

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

装置

一种岩心钻机双叶轮水

36 ZL201320294464.9 2013.05.27 实用新型 黄海机械

刹车

一种全液压钻机的拖挂

37 ZL201320340654.X 2013.06.14 实用新型 黄海机械

式底盘

一种拖挂式塔机一体钻

38 ZL201320326241.6 2013.06.07 实用新型 黄海机械

一种塔机一体式钻机拖

39 ZL201320326233.1 2013.06.07 实用新型 黄海机械

挂底盘

40 一种拖挂式全液压钻机 ZL201320340605.6 2013.06.14 实用新型 黄海机械

一种门架式岩心钻机动

41 ZL201320462557.8 2013.07.31 实用新型 黄海机械

力头提升装置

一种门架式岩心钻机动

42 ZL201320460569.7 2013.07.31 实用新型 黄海机械

力头装置

一种门架式岩心钻机回

43 ZL201320462070.X 2013.07.31 实用新型 黄海机械

转器装置

44 一种岩心钻机分动箱 ZL201420088317.0 2014.02.28 实用新型 黄海机械

45 一种岩心钻机液压卡盘 ZL201420088063.2 2014.02.28 实用新型 黄海机械

一种煤层气钻机动力头

46 ZL201420538589.6 2014.09.19 实用新型 黄海机械

水龙头装置

47 一种钻机钻杆传送箱 ZL201420626586.8 2014.10.28 实用新型 黄海机械

一种全液压钻机伸缩式

48 ZL201420680942.4 2014.11.14 实用新型 黄海机械

桅杆装置

一种水平定向钻机钻进

49 ZL201420671950.2 2014.11.12 实用新型 黄海机械

用报警钻杆

一种水平定向钻机导向

50 ZL201420672332.X 2014.11.12 实用新型 黄海机械

钻杆

一种车载伸缩桅杆式全

51 ZL201420681101.5 2014.11.14 实用新型 黄海机械

液压岩心钻机

一种伸缩桅杆式全液压

52 ZL201420680981.4 2014.11.14 实用新型 黄海机械

岩心钻机

一种全液压岩心钻机单

53 ZL201420680944.3 2014.11.14 实用新型 黄海机械

缸液压夹持装置

一种全液压岩心钻机四

54 ZL201420680941.X 2014.11.14 实用新型 黄海机械

档变速动力头装置

一种岩心钻机输出扭矩

55 ZL201420709821.8 2014.11.24 实用新型 黄海机械

上限控制钻杆

一种双卡盘交替倒杆连

56 ZL201420751077.8 2015.04.15 实用新型 黄海机械

续钻进式岩心钻机

一种立轴岩心钻机主动

57 ZL201420751168.1 2015.04.15 实用新型 黄海机械

卡盘自动倒杆钻进装置

111

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一种立轴岩心钻机双卡

58 ZL201420751180.2 2015.04.15 实用新型 黄海机械

盘交替倒杆装置

一种立轴岩心钻机从动

59 ZL201420751054.7 2015.04.15 实用新型 黄海机械

卡盘自动倒杆钻进装置

一种三顶式水平定向钻

60 ZL201420793798.5 2015.05.13 实用新型 黄海机械

一种非开挖导向钻机桅

61 ZL201420832987.9 2015.05.27 实用新型 黄海机械

杆锁紧装置

一种非开挖导向钻机钻

62 ZL201420848809.5 2015.05.27 实用新型 黄海机械

杆扶正装置

一种两端加厚双层绳索

63 ZL201420861998.X 2015.06.03 实用新型 黄海机械

取心铝合金钻杆

一种岩心钻机一体式夹

64 ZL201520013831.2 2015.06.10 实用新型 黄海机械

持、拧卸钻杆装置

一种直连式变截面高低

65 ZL201520009937.5 2015.06.10 实用新型 黄海机械

牙绳索取心钻杆

66 一种门架式岩心钻机 ZL 201310327365.0 2013.07.31 发明 黄海机械

(四)商标权

截至本报告书签署日,黄海机械拥有的商标权情况具体如下:

序号 注册号 商标 核定使用商品 期限 注册人

2009.08.30-

1 359205 第 7 类:钻塔;钻机。 黄海机械

2019.08.29

第 7 类:采矿钻机;钻

机;矿井作业机械;地 2009.04.21-

2 5274053 黄海机械

质勘探、采矿选矿用机 2019.04.20

器设备;矿井卷扬机。

五、与置出资产相关的债务处置情况

1、债权人同意债务转移情况

本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移,需要取得债权人同意方可进行。

截至 2015 年 3 月 31 日,黄海机械母公司报表债务共计 8,663.71 万元,其中,对

金融机构债务为 2,000.00 万元,其他债务为 6,663.71 万元。扣除应交税费、预计

负债、递延收益后,黄海机械母公司报表债务共计 7,519.49 万元,截至本报告书

签署日,上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下:

单位:万元

112

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 3 月 31 日 已偿还或已取得债权人同意函部分

项目

账面价值 金额 占比

金融债务 短期借款 2,000.00 2,000.00 100.00%

应付账款 2,420.18 2,293.90 94.78%

非金融

预收款项 2,277.56 1,783.77 78.32%

债务

其他应付款 821.76 797.28 97.02%

合计 7,519.49 6,874.95 91.43%

注:上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。

以截至 2015 年 6 月 30 日统计,黄海机械母公司报表债务共计 5,157.11 万元,

扣除应交税费、预计负债、递延收益的黄海机械母公司报表债务共计 4,072.01

万元。截至本报告书签署日,上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务

明细如下:

单位:万元

2015 年 6 月 30 日 已偿还或已取得债权人同意函部分

项目

账面价值 金额 占比

金融债务 短期借款 - - -

应付账款 2,401.81 1,970.56 82.04%

非金融债

预收款项 855.85 480.91 56.19%

其他应付款 814.35 792.66 97.34%

合计 4,072.01 3,244.13 79.67%

注:上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。

未偿还且未取得债权人同意转移的债务主要为应付账款及预收账款。上述债

务主要由公司正常的生产经营活动所产生,债务到期日根据公司与不同供应商、

客户所签订的合同而有所不同。公司将根据相关合同规定,及时支付供应商应付

款项,交付客户产品并冲减预收账款。

2、未明确同意转移的负债的处理

公司将继续与相关债权人进行沟通,并取得其债务转移的同意函。对于截至

交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务,根据《重大资产重组协议》的约

定,交割日后,如果置出资产中所涉及的相关负债(包括自基准日到交割日间新

产生的负债),未取得债权人对债务转移的同意,该等债权人向黄海机械主张权

利的,由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用;如

113

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的,由

承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。

3、未取得债权人同意函的债务中,是否存在明确表示不同意本次重组的债

权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕

经核查及上市公司确认,截至本报告书签署日,在未取得债权人同意函的债

务中,不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

综上,未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权

人,黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。

六、置出资产的抵押及担保情况

截至本报告书签署日,置出资产不存在抵押及对外担保情况。

七、与置出资产相关的人员安排

(一)职工安置的具体安排

本次重组置出资产的承接主体为黄海机械拟设立的全资子公司,置出资产通

过黄海机械转让承接主体股权的方式交付承接方刘良文、虞臣潘。因此置出资产

涉及职工安置的承接主体即为黄海机械拟设立的全资子公司,承接方即为刘良文

和虞臣潘。本次重组涉及职工安置的对象为黄海机械的全部员工,职工安置的具

体安排如下:

1、根据《重大资产重组协议》,本次重组过程中,本着“人随资产走”的原则,

由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与黄海机械签订劳动

合同的职工,与黄海机械解除劳动合同,与承接主体重新签署劳动合同。

2、根据黄海机械职工代表大会通过的关于职工安置事宜的决议,按照“人随

资产走”的原则,公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工

伤、生育等社会保险关系,其他依法应向员工提供的福利,以及黄海机械与员工

之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主

体继受,并负责进行安置和妥善解决。职工在黄海机械的工作年限合并计算为在

承接主体的工作年限。

(二)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或

114

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

发生其他纠纷,承接主体和承接方是否具备职工安置履约能力

1、承接主体的职工安置履约能力

本次重组的承接主体为黄海机械拟成立的承接全部置出资产的全资子公司,

置出资产为黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本

理财产品以外的全部资产及负债。

本次重组置出资产为黄海机械主要经营性资产,将在承接主体持续运营。

2014 年-2015 年 1-6 月,黄海机械实现营业收入分别为 10,694.34 万元及 4,406.49

万元,实现净利润 1,418.29 万元及 342.04 万元,经营性活动现金流量流入为

14,541.09 万元及 3,520.75 万元,而当期支付给职工的现金分别为 3,367.59 万元、

1,401.31 万元。因此,承接主体具备负担安置对象工资、福利、社保、经济补偿

等费用的收入、盈利及现金流基础。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1152 号《置出资产评估报告》,

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,黄海机械净资产按资产基础法评估价值为

77,103.48 万元,扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、

12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利,置出

资产价值为 39,623.48 万元,资产金额较大。承接主体具备负担安置对象工资、

福利、社保、经济补偿等费用的资产基础。

综上,承接主体具备职工安置的履约能力。

2、承接方的职工安置履约能力

本次交易完成后,刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械 7,922.00 万股股份(刘

良文持有 45,900,000 股,其中质押股份 7,990,000 股),按照黄海机械股票 2015

年 9 月 1 日的收盘价(25.00 元/股)计算,刘良文、虞臣潘合计持有黄海机械股

票市值约达人民币 17.81 亿元(扣除质押部分)。因此,刘良文、虞臣潘具备职

工安置的履约能力。

3、上市公司是否存在承担责任的风险

根据《重大资产重组协议》,与置出资产相关的黄海机械全部员工,和与该

等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系(包括但不限于员工的档案管

理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福

利、应付、欠付的工资薪酬等)及其存在或潜在的纠纷等,在置出资产交割日后

115

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。因此,上市公司不存在承担责任的

风险。

116

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第五章 置入资产基本情况

一、长春长生基本情况

公司名称 长春长生生物科技股份有限公司

公司类型 股份有限公司

公司住址 高新开发区越达路 1615 号

法定代表人 高俊芳

注册资本 5,138.746 万元

实收资本 5,138.746 万元

营业执照注册号 220101020013123

税务登记证号 220104124037315

组织机构代码证 12403731-5

疫苗的生产(另设分支机构经营)及相关技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务,经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术

的出口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);

经营范围 经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、

机械设备、零部件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止

进口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业

务**(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期 1992 年 8 月 27 日

营业期限 1992 年 8 月 27 日至 2040 年 8 月 26 日

二、长春长生历史沿革

(一)1992 年 8 月公司成立

根据长春市经济体制改革委员会和长春高新技术产业开发区管理委员会

1992 年 7 月 14 日共同出具的长体改[1992]12 号《关于组建长春长生实业股份有

限公司的批复》,长春长生实业股份有限公司于 1992 年 8 月由长春高研所、长生

所和长生所经销部作为发起人共同发起,并向内部职工定向募集股份而设立,注

册资本 3,000 万元。

根据吉林省国有资产评估事务所吉国所评字[1992]第 13 号《资产评估报告》

及吉林省国有资产管理局 1992 年 7 月 2 日出具的吉国资工字[1992]50 号《关于

资产评估结果的确认通知书》,发起人用于出资的非货币资产履行了资产评估程

117

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序并经吉林省国有资产管理局审核确认。长生所以自有资金 600 万元及甲型肝炎

减毒活疫苗生产技术、分装古巴干扰素冻干技术 900 万元投入,共计出资 1,500

万元,占长春长生总股本的 50%;长春高研所以自有资金 150 万元及土地使用权

480 万元投入,共计出资 630 万元,占长春长生总股本的 21%;长生所经销部以

自有资金 30 万元投入,占长生实业总股本的 1%;内部职工以现金出资 840 万元,

占长生实业总股本的 28%。

1992 年 7 月 13 日、1992 年 8 月 17 日,吉林会计师事务所分别出具(1992)

吉会师股验字第 133 号《验资报告》和吉会师验字[1992]第 144 号《关于长生实

业股份有限公司股本到位的验资报告》,验证长生实业已收到全体股东缴纳的注

册资本 3,000 万元。

1992 年 8 月 27 日,长春市工商行政管理局向长生实业核发了《企业法人营

业执照》。

成立时,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长生所 1,500.00 50.00%

2 长春高研所 630.00 21.00%

3 长生所经销部 30.00 1.00%

4 内部职工 840.00 28.00%

合计 3,000.00 100.00%

《股份有限公司规范意见》是由国家体改委等部门于 1992 年 5 月 15 日颁布

实施的;《中华人民共和国公司法》是于 1993 年 12 月 29 日颁布,于 1994 年 7

月 1 日实施的。长春长生系于 1992 年 8 月 27 日设立,因此,其设立应当符合设

立时法律法规的规定,即其设立应当符合《股份有限公司规范意见》的相关规定。

根据《股份有限公司规范意见》第二十二条第二款的规定,以无形资产(不含土

地使用权)作价所折股份,其金额一般不得超过公司注册资本的百分之二十。长

春长生设立时无形资产的出资比例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上限。

国家科学技术委员会、国家经济体制改革委员会于 1992 年 11 月 19 日颁布

实施的《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的

暂行规定》((92)国科发改字 796 号)第十条规定,以无形资产作价入股时,如

118

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

果无形资产中含有高新技术,经公司审批部门特殊批准,无形资产的作价总金额

不超过公司注册资本的百分之三十。

根据长春长生设立时的工商登记资料,长春长生是经长春市科学技术委员会

认定的高新技术企业,发起人投入的甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产

技术被认定为高新技术;公司审批部门长春市体改委同意上述无形资产作价总金

额为公司注册资本的百分之三十。因此,尽管长春长生设立时无形资产的出资比

例超过了《股份有限公司规范意见》规定的上限,但随着同年颁布实施的(92)

国科发改字 796 号文,上述无形资产出资超比例情形得以消除。

2002 年 6 月 26 日,吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审

批文件[2002]27 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构

的批复》,确认长春长生设立合法、有效。2002 年 7 月 9 日,吉林省人民政府出

具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35 号《关于确认长春长生生物

科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》,确认长春长生 1992 年设

立时,主发起人长生所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出

资入股占注册资本 30%,符合原国家科委、国家体改委(92)国科发字 796 号文

件,且经审批设立公司部门批准,确认有效。

(二)1995 年 5 月第一次内部职工股清理

1995 年 1 月 18 日,长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长

春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》,申请回收内部职工股总数的

50%。1995 年 4 月 11 日,长春市经济体制改革委员会书面批复并同意了该请求。

1995 年 1 月 24 日,长生实业通过股东代表大会决议,决定以每股 2 元的价

格回购内部职工股总数的 50%,使得内部职工在长生实业的持股数额变更为 420

万股,占长生实业股份总数的 16.28%。

本次内部职工股回购之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长生所 1,500.00 58.14%

2 长春高研所 630.00 24.42%

3 长生所经销部 30.00 1.16%

119

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4 内部职工 420.00 16.28%

合计 2,580.00 100.00%

(三)1996 年 5 月第二次内部职工股清理

1996 年 3 月 6 日,长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收

购个人股的请示》,长春市经济体制改革委员会于 1996 年 4 月 30 日批复同意。

1996 年 5 月 3 日,长生实业通过了股东代表大会决议,决定由长生所、长

春高研所和长生所生物技术发展公司(原长生所经销部,于 1996 年更名为长生

所生物技术发展公司)按各自的股权比例以每股 2.1 元的价格收购内部职工 420

万股。

本次内部职工股收购之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长生所 1,791.66 69.44%

2 长春高研所 752.50 29.17%

3 长生所生物技术发展公司 35.84 1.39%

合计 2,580.00 100.00%

2002 年 7 月 9 日,吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审

批文件[2002]35 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中

有关问题的批复》,确认长生实业 1995 年和 1996 年,通过回购和法人股股东收

购的方式对内部职工股全部收回的行为,符合有关规范化的要求,予以确认。

(四)1996 年 4 月第一次增资

1996 年 4 月,长生实业向长春高新技术产业开发区工商行政管理局申请将

注册资本增加至 4,000 万元,其中以未分配利润送红股 343.14 万股,以盈余公积

转增股本 1,076.86 万股。根据长春会计师事务所出具长会师高新字(1996)第

151 号《验资报告》、长春恒信会计师事务所有限责任公司出具长会师验字(1999)

第 20 号《验资报告》,长生实业全部新增股本均已到位。

1996 年 4 月 16 日,长春市工商行政管理局向长生实业核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次增资完成之后,长生实业的股权结构如下:

120

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长生所 2,777.60 69.44%

2 长春高研所 1,166.80 29.17%

3 长生所生物技术发展公司 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(五)1996 年 5 月第一次股权转让

1996 年 5 月 7 日,长生实业通过临时股东大会决议,同意长生所将其持有

的长生实业 19.38%股权转让给深圳通海,将其持有的长生实业 19.38%股权转让

给长春高新。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长生所 1,227.20 30.68%

2 长春高研所 1,166.80 29.17%

3 深圳通海 775.20 19.38%

4 长春高新 775.20 19.38%

5 长生所生物技术发展公司 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(六)1997 年 11 月第二次股权转让

1997 年 11 月 26 日,长春高研所与长春高新签订《协议书》,约定长春高研

所将其持有的长生实业 29.17%股权以 1,828.58 万元对价转让给长春高新。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 1,942.00 48.55%

2 长生所 1,227.20 30.68%

3 深圳通海 775.20 19.38%

4 长生所生物技术发展公司 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

121

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(七)1999 年 3 月第三次股权转让

1999 年 3 月 30 日,长春市朝阳区人民法院出具(98)朝执字第 1471 号民

事裁定书,长春市朝阳区人民法院根据已生效的(1998)深中法经一终字第 365

号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函,裁定将深圳通海持有的长生

实业 2%股权变卖给长春高新。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例

1 长春高新 2,022.00 50.55%

2 长生所 1,227.20 30.68%

3 深圳通海 695.20 17.38%

4 长生所生物技术发展公司 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(八)1999 年 10 月第四次股权转让

1999 年 10 月 18 日,长春市朝阳区人民法院出具(1998)朝执字第 1471-1

号民事裁定书,长春市朝阳区人民法院根据已生效的(1998)深中法经终字第

365 号民事判决书及深圳市福田区人民法院委托执行函,裁定将深圳通海持有的

长生实业 11.29%股权拍卖给名鹤药业。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 2,022.00 50.55%

2 长生所 1,227.20 30.68%

3 名鹤药业 451.60 11.29%

4 深圳通海 243.60 6.09%

5 长生所生物技术发展公司 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(九)2000 年 10 月第五次股权转让

2000 年 4 月 3 日,长生所生物技术发展公司与长春高研所签订《股权转让

协议》,约定长生所生物技术发展公司将其持有的长生实业 1.39%股权以 131.5

122

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

万元对价转让给长春高研所。

2000 年 4 月 10 日,长生实业通过股东大会决议,同意上述股权转让。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 2,022.00 50.55%

2 长生所 1,227.20 30.68%

3 名鹤药业 451.60 11.29%

4 深圳通海 243.60 6.09%

5 长春高研所 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(十)2000 年 11 月第六次股权转让

2000 年 11 月 22 日,长春市朝阳区人民法院 2000 年 11 月 22 日出具(2000)

朝法执字第 1288 号民事裁定书,更正了该院于 1999 年 10 月 18 日出具的(1998)

朝执字 1471-1 号民事裁定书中深圳通海拍卖长生实业股权的数额和比例,裁定

名鹤药业应买受深圳通海持有的长生实业 330 万股股份,占长生实业股份总数的

8.25%。

2000 年 12 月 5 日,长春市朝阳区人民法院出具(2000)朝法执字第 1288-1

号民事裁定书,长春市朝阳区人民法院根据已生效的深圳市福田区人民法院

(2000)深福法经初字第 706 号民事判决书及(2000)深福法执字第 1444 号委

托执行函,裁定将深圳通海持有的长生实业 9.13%股权拍卖给长春高新。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 2,387.20 59.68%

2 长生所 1,227.20 30.68%

3 名鹤药业 330.00 8.25%

4 长春高研所 55.60 1.39%

合计 4,000.00 100.00%

(十一)2001 年 11 月第七次股权转让及第二次增资

123

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2001 年 3 月 12 日,长生实业全体股东签署《关于各法人股股本结构的报告》,

长生所与长春高新达成协议,长生所将其持有的长生实业 20.68%股权转让给长

春高新。

2001 年 5 月 28 日,长春高新技术产业(集团)股份有限公司与长春科技风

险投资有限公司签订《股权转让协议》,约定长春高新技术产业(集团)股份有

限公司将其持有的长生实业 0.36%股权以 24.12 万元对价转让给长春科技风险投

资有限公司。

2001 年 3 月 27 日,长生实业通过临时股东大会决议,同意同意由盈余公积

金转增股本 1,000 万股,增加注册资本 1,000 万元,使长生实业的股份总数变为

5,000 万股,注册资本增加至 5,000 万元。

2001 年 5 月 29 日,华伦会计师事务所出具华会股验字[2001]第 02002 号《验

资报告》,验证截至 2001 年 5 月 29 日,长生实业注册资本为 5,000 万元。

2001 年 11 月 5 日,长春市工商行政管理局向长生实业核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 4,000.00 80.00%

2 长生所 500.00 10.00%

3 名鹤药业 412.50 8.25%

4 长春高研所 69.50 1.39%

5 长春风投 18.00 0.36%

合计 5,000.00 100.00%

(十二)2001 年 8-11 月第八次股权转让

2001 年 8 月 10 日,长春风投与长春高新签订《股权转让协议》,约定长春

风投将其持有的长生实业 0.36%股权以 18 万元对价转让给长春高新。

2001 年 8 月 12 日,长春高新与长生所签订《股权转让协议》,约定长春高

新将其持有的长生实业 20.68%股权以 1,331.79 万元对价转让给长生所。

2001 年 9 月 18 日,长生所与广州盟源签订《股权转让协议》,约定长生所

将其持有的长生实业 0.68%股权以 43.79 万元对价转让给广州盟源。

124

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2001 年 9 月 18 日,长生所与韩刚君签订《股权转让协议》,约定长生所将

其持有的长生实业 30%股权以 1,932 万元对价转让给韩刚君。

2001 年 11 月 7 日,名鹤药业与张裕签订《股份转让合同书》,约定名鹤药

业将其持有的长生实业 8.25%股权以 531.30 万元对价转让给张裕。

2002 年 2 月 18 日,长生实业通过股东大会决议,确认了上述股权转让。

本次股权转让之后,长生实业的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长春高新 2,984.00 59.68%

2 韩刚君 1,500.00 30.00%

3 张裕 412.50 8.25%

4 长春高研所 69.50 1.39%

5 广州盟源 34.00 0.68%

合计 5,000.00 100.00%

2002 年 7 月 24 日,财政部向吉林省财政厅出具了《财政部关于长春长生生

物科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企[2002]304 号),确认

截至 2001 年末,长春长生的总股本为 5,000 万股,其中长春生物高技术应用研

究所持有 69.5 万股,占总股本的 1.39%,股份性质为国有法人股。

(十三)2002 年 4 月更名

2002 年 4 月 18 日,长生实业通过股东会决议,同意公司名称由“长春长生

实业股份有限公司”变更为“长春长生生物科技股份有限公司”。

2002 年 5 月 22 日,长春市工商行政管理局出具(长)名称变核内字[2002]

第 007 号《企业名称变更核准通知书》,核准了长生实业的名称变更。

(十四)2004 年 7 月第九次股权转让

2004 年 4 月 21 日,长春高新与亚泰集团签订《股权转让合同》,约定长春

高新将其持有的长春长生 34.68%股权以 4,681.80 万元对价转让给亚泰集团。

2004 年 4 月 21 日,长春高新与高俊芳签订《股权转让合同》,约定长春高

新将其持有的长春长生 25%股权以 3,375.00 万元对价转让给高俊芳。

2003 年 11 月 25 日,长春长生就上述股权转让事宜申请国有资产评估项目

备案,评估基准日为 2003 年 10 月 31 日,有效期至 2004 年 10 月 30 日,长春长

125

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

生经评估的净资产为 89,513,665.93 元,长春市财政局于 2003 年 12 月 1 日加盖

“国有资产评估项目备案专用章”予以备案。

本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004 年第一次

临时股东大会审议通过。

长春高新为国有控股上市公司,根据长春市国有资产管理委员会办公室

2004 年 4 月 14 日出具的《关于转让“长生生物”股权有关事宜的函》,经长春

市国有资产管理委员会咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅,上市公司下属

子公司股权转让按惯例由上市公司董事会、股东大会审议批准,出资人意见由出

资人代表在董事会上体现;《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国

有企业改制工作的意见》不适用长春长生股权转让。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 亚泰集团 1,734.00 34.68%

2 韩刚君 1,500.00 30.00%

3 高俊芳 1,250.00 25.00%

4 张裕 412.50 8.25%

5 长春高研所 69.50 1.39%

6 广州盟源 34.00 0.68%

合计 5,000.00 100.00%

(十五)2005 年 11 月第十次股权转让

2004 年 12 月 17 日,亚泰集团通过董事会决议,同意转让其持有的长春长

生 9.68%股权。

2004 年 12 月 22 日,亚泰集团与陕西兰生签订《股权转让合同》,约定亚泰

集团将其持有的长春长生 9.68%股权以 1,306.00 万元对价转让给陕西兰生。

2005 年 10 月 11 日,亚泰集团向长春市国有资产监督管理委员会提交了《关

于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的请示》,申请将其持有的长春

长生 9.68%股权以 1,306.00 万元对价转让给陕西兰生。2005 年 10 月 31 日,长春

市人民政府国有资产监督委员会出具长国资[2005]251 号《关于长春长生生物科

技股份有限公司股权转让事宜的批复》,同意上述股权转让。

126

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 韩刚君 1,500.00 30.00%

2 高俊芳 1,250.00 25.00%

3 亚泰集团 1,250.00 25.00%

4 陕西兰生 484.00 9.68%

5 张裕 412.50 8.25%

6 长春高研所 69.50 1.39%

7 广州盟源 34.00 0.68%

合计 5,000.00 100.00%

(十六)2006 年 9 月第十一次股权转让

2006 年 8 月 23 日,亚泰集团通过董事会决议,同意将其持有的长春长生 25%

股权以 3,500.00 万元对价进行转让。

2006 年 9 月 7 日,亚泰集团与金宇东签订《股权转让合同》,约定亚泰集团

将其持有的长春长生 15%股权以 2,100.00 万元对价转让给金宇东。

2006 年 9 月 7 日,亚泰集团与孙亚平签订《股权转让合同》,约定亚泰集团

将其持有的长春长生 10%股权以 1,400.00 万元对价转让给孙亚平。

亚泰集团为上述股权转让事宜申请了国有资产评估项目备案,评估基准日为

2005 年 12 月 31 日,有效期至 2006 年 12 月 30 日,长春长生经评估的净资产为

138,168,561.09 元。长春市人民政府国有资产监督管理委员会加盖了“国有资产

评估项目备案专用章”予以备案。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 韩刚君 1,500.00 30.00%

2 高俊芳 1,250.00 25.00%

3 金宇东 750.00 15.00%

4 孙亚平 500.00 10.00%

5 陕西兰生 484.00 9.68%

6 张裕 412.50 8.25%

127

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7 长春高研所 69.50 1.39%

8 广州盟源 34.00 0.68%

合计 5,000.00 100.00%

(十七)2007 年 1-2 月第十二次股权转让

2007 年 1 月 6 日,广州盟源与于广谦签订《股权转让协议》,约定广州盟源

将其持有的长春长生 0.68%股权以 54.74 万元对价转让给于广谦。

2007 年 2 月 5 日,韩刚君与深圳豪言签订《股权转让协议》,约定韩刚君将

其持有的长春长生 30%股权转让给深圳豪言。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 深圳豪言 1,500.00 30.00%

2 高俊芳 1,250.00 25.00%

3 金宇东 750.00 15.00%

4 孙亚平 500.00 10.00%

5 陕西兰生 484.00 9.68%

6 张裕 412.50 8.25%

7 长春高研所 69.50 1.39%

8 于广谦 34.00 0.68%

合计 5,000.00 100.00%

(十八)2008 年 1-4 月第十三次股权转让

2008 年 1 月 31 日,孙亚平分别与林桂花、杨睿、杨曼丽、李志刚、李凤芝、

鞠实、金士程、于广谦、孙桂平、张晶、胥蕾、韩晓霏、张宏、陈固签订《股权

转让合同》,约定孙亚平将其持有的长春长生 2%股权以 500 万元对价转让给林桂

花,将其持有的长春长生 1.70%股权以 238 万元对价转让给杨睿,将其持有的长

春长生 1.60%股权以 224 万元对价转让给杨曼丽,将其持有的长春长生 1%股权

以 140 万元对价转让给李志刚,将其持有的长春长生 0.75%股权以 105 万元对价

转让给李凤芝,将其持有的长春长生 0.6%股权以 84 万元对价转让给鞠实,将其

持有的长春长生 0.6%股权以 84 万元对价转让给金士程,将其持有的长春长生

0.44%股权以 61.60 万元对价转让给于广谦,将其持有的长春长生 0.4%股权以 56

128

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

万元对价转让给孙桂平,将其持有的长春长生 0.3%股权以 42 万元对价转让给张

晶,将其持有的长春长生 0.25%股权以 35 万元对价转让给胥蕾,将其持有的长

春长生 0.2%股权以 28 万元对价转让给韩晓霏,将其持有的长春长生 0.1%股权

以 14 万元对价转让给张宏,将其持有的长春长生 0.06%股权以 8.4 万元对价转让

给陈固。

2008 年 1 月 31 日,张裕分别与孔令浩、孟祥明、孙桂平、王世多签订《股

权转让合同》,约定将其持有的长春长生 3.68%股权以 515.76 万元对价转让给孔

令浩,将其持有的长春长生 1.65%股权以 231 万元对价转让给孟祥明,将其持有

的长春长生 1.27%股权以 177.24 万元对价转让给王世多,将其持有的长春长生

1.65%股权以 231 万元对价转让给孙桂平。

2008 年 2 月 22 日,金宇东分别与黄岐丽、吉宁、林桂花签订《股权转让合

同》,约定将其持有的长春长生 5%股权以 700 万元对价转让给黄岐丽,将其持有

的长春长生 4%股权以 720 万元对价转让给吉宁,将其持有的长春长生 1%股权

以 250 万元对价转让给林桂花。

2008 年 4 月 9 日,金宇东与孔令浩签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 5%股权以 700 万元对价转让给孔令浩。

2008 年 4 月 29 日,陕西兰生分别与金军、殷礼签订《股权转让合同》,约

定将其持有长春长生 4.84%股权以 653.40 万元对价转让给金军,将其持有长春长

生 4.84%股权以 653.40 万元对价转让给殷礼。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形,具体如下:

转让数额 转让价格

序号 转让方 受让方 协议签署时间

(万股) (元/股)

1 孙亚平 张宏 2008 年 1 月 31 日 5.00 2.80

2 孙亚平 李凤芝 2008 年 1 月 31 日 37.50 2.80

3 孙亚平 张晶 2008 年 1 月 31 日 15.00 2.80

4 孙亚平 林桂花 2008 年 1 月 31 日 100.00 5.00

5 孙亚平 杨睿 2008 年 1 月 31 日 85.00 2.80

6 孙亚平 杨曼丽 2008 年 1 月 31 日 80.00 2.80

7 孙亚平 韩晓霏 2008 年 1 月 31 日 10.00 2.80

8 孙亚平 鞠实 2008 年 1 月 31 日 30.00 2.80

129

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

9 孙亚平 金士程 2008 年 1 月 31 日 30.00 2.80

10 孙亚平 陈固 2008 年 1 月 31 日 3.00 2.80

11 孙亚平 胥蕾 2008 年 1 月 31 日 12.50 2.80

12 孙亚平 于广谦 2008 年 2 月 22 日 22.00 2.80

13 孙亚平 孙桂平 2008 年 1 月 31 日 20.00 2.80

14 孙亚平 李志刚 2008 年 1 月 31 日 50.00 2.80

15 金宇东 吉宁 2008 年 2 月 22 日 200.00 3.60

16 金宇东 黄岐丽 2008 年 2 月 22 日 250.00 2.80

17 金宇东 林桂花 2008 年 2 月 22 日 50.00 5.00

18 张裕 孙桂平 2008 年 1 月 31 日 82.50 2.80

19 张裕 王世多 2008 年 1 月 31 日 63.30 2.80

20 张裕 孟祥明 2008 年 1 月 31 日 82.50 2.80

21 张裕 孔令浩 2008 年 1 月 31 日 184.20 2.80

22 金宇东 孔令浩 2008 年 4 月 9 日 250.00 2.80

本次股份转让中,吉宁受让股份的转让价格为 3.60 元/股,林桂花受让股份

的转让价格为 5 元/股,除上述两人外,其他受让方受让股份的价格均为 2.80 元/

股。

《公司法》(2005 年修订)第一百二十七条第二款规定,同次发行的同种类

股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股

应当支付相同价额。《公司法》对股份有限公司股份发行的价格作出了“同股同

价”的限制规定,但对同一批次发生的股份转让价格并未作出限制性的规定,因

此,长春长生 2008 年第十三次股权转让中存在不同主体转让价格不同的情形,

符合《公司法》相关规定。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 深圳豪言 1,500.00 30.00%

2 高俊芳 1,250.00 25.00%

3 孔令浩 434.20 8.68%

4 黄岐丽 250.00 5.00%

5 金军 242.00 4.84%

6 殷礼 242.00 4.84%

130

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

7 吉宁 200.00 4.00%

8 林桂花 150.00 3.00%

9 孙桂平 102.50 2.05%

10 杨睿 85.00 1.70%

11 孟祥明 82.50 1.65%

12 杨曼丽 80.00 1.60%

13 长春高研所 69.50 1.39%

14 王世多 63.30 1.27%

15 于广谦 56.00 1.12%

16 李志刚 50.00 1.00%

17 李凤芝 37.50 0.75%

18 鞠实 30.00 0.60%

19 金士程 30.00 0.60%

20 张晶 15.00 0.30%

21 胥蕾 12.50 0.25%

22 韩晓霏 10.00 0.20%

23 张宏 5.00 0.10%

24 陈固 3.00 0.06%

合计 5,000.00 100.00%

(十九)2009 年 8 月第十四次股权转让

2009 年 8 月 19 日,孔令浩与金军签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 0.16%股权以 22.40 万元对价转让给金军。

2009 年 8 月 24 日,孔令浩与殷礼签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 0.16%股权以 22.40 万元对价转让给殷礼。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 深圳豪言 1,500.00 30.00%

2 高俊芳 1,250.00 25.00%

3 孔令浩 418.20 8.36%

4 金军 250.00 5.00%

131

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5 殷礼 250.00 5.00%

6 黄岐丽 250.00 5.00%

7 吉宁 200.00 4.00%

8 林桂花 150.00 3.00%

9 孙桂平 102.50 2.05%

10 杨睿 85.00 1.70%

11 孟祥明 82.50 1.65%

12 杨曼丽 80.00 1.60%

13 长春高研所 69.50 1.39%

14 王世多 63.30 1.27%

15 于广谦 56.00 1.12%

16 李志刚 50.00 1.00%

17 李凤芝 37.50 0.75%

18 鞠实 30.00 0.60%

19 金士程 30.00 0.60%

20 张晶 15.00 0.30%

21 胥蕾 12.50 0.25%

22 韩晓霏 10.00 0.20%

23 张宏 5.00 0.10%

24 陈固 3.00 0.06%

合计 5,000.00 100.00%

(二十)2010 年 7-8 月第十五次股权转让

2010 年 7 月 12 日,孟祥明与赵景文签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 1.65%股权以 231.00 万元对价转让给赵景文。

2010 年 7 月 12 日,林桂花与杨红签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 3.00%股权以 750.00 万元对价转让给杨红。

2010 年 7 月 20 日,赵景文与黄桂华(二人系夫妻关系)签订《股权转让合

同》,约定将其持有的长春长生 1.65%股权以 231.00 万元对价转让给黄桂华。

2010 年 7 月 20 日,孙桂平与张敏签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 2.05%股权以 287.00 万元对价转让给张敏。

2010 年 7 月 25 日,黄桂华与孟祥明(孟祥明系黄桂华外甥)签订《股权转

让合同》,约定将其持有的长春长生 1.65%股权以 231.00 万元对价转让给孟祥明。

132

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2010 年 7 月 25 日,孟祥明与黄素华(黄素华系孟祥明母亲)签订《股权转

让合同》,约定将其持有的长春长生 1.65%股权以 231.00 万元对价转让给黄素华。

2010 年 7 月 25 日,黄素华与黄桂华(二人系姐妹关系)签订《股权转让合

同》,约定将其持有的长春长生 1.65%股权以 231.00 万元对价转让给黄桂华。

2010 年 7 月 26 日,于广谦与张友奎签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 1.12%股权以 116.34 万元对价转让给张友奎。

2010 年 7 月 26 日,深圳豪言分别与高俊芳、张洺豪签订《股权转让合同》,

约定将其持有的长春长生 5.00%股权无偿转让给高俊芳,将其持有的长春长生

25.00%股权无偿转让给张洺豪。

2010 年 8 月 23 日,孔令浩与张友奎签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 8.36%股权以 1,170.96 万元对价转让给张友奎。

2010 年 8 月 23 日,金士程与施国琴(金士程系施国琴之子)签订《股权转

让合同》,约定将其持有的长春长生 0.60%股权以 84.00 万元对价转让给施国琴。

2010 年 8 月 25 日,张友奎与孔令浩签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 8.36%股权以 1,170.96 万元对价转让给孔令浩。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 30.00%

2 张洺豪 1,250.00 25.00%

3 孔令浩 418.20 8.36%

4 金军 250.00 5.00%

5 殷礼 250.00 5.00%

6 黄岐丽 250.00 5.00%

7 吉宁 200.00 4.00%

8 杨红 150.00 3.00%

9 张敏 102.50 2.05%

10 杨睿 85.00 1.70%

11 黄桂华 82.50 1.65%

12 杨曼丽 80.00 1.60%

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

13 长春高研所 69.50 1.39%

14 王世多 63.30 1.27%

15 张友奎 56.00 1.12%

16 李志刚 50.00 1.00%

17 李凤芝 37.50 0.75%

18 鞠实 30.00 0.60%

19 施国琴 30.00 0.60%

20 张晶 15.00 0.30%

21 胥蕾 12.50 0.25%

22 韩晓霏 10.00 0.20%

23 张宏 5.00 0.10%

24 陈固 3.00 0.06%

合计 5,000.00 100.00%

(二十一)2012 年第十六次股权转让

2012 年 5 月 28 日,张洺豪与长春腾龙签订《股权转让合同》,约定将其持

有的长春长生 3,125,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给长春腾龙。

2012 年 5 月 28 日,高俊芳与长春腾龙签订《股权转让合同》,约定将其持

有的长春长生 3,750,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给长春腾龙。

2012 年 11 月 26 日,长春腾龙与高俊芳签订《股权转让合同》,约定将其持

有的长春长生 3,750,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给高俊芳。

2013 年 8 月 15 日,长春腾龙与张洺豪签订《股权转让合同》,约定将其持

有的长春长生 3,125,000 股股份以 0.00 元对价无偿转让给张洺豪。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

上述股权转让的原因为,2012 年,长春长生实际控制人拟提供部分股份作

为公司员工股权激励的来源,长春腾龙拟作为股权激励平台,故高俊芳、张洺豪

将共计 687.50 万股长春长生股份无偿转让至长春腾龙。此后,由于股权激励的

条件尚不成熟,长春长生实际控制人决定将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪

名下。

长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况如下:

1、基本情况

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

名称 长春市腾龙投资咨询有限公司

成立日期 2012 年 5 月 14 日

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

注册地址 经开区昆山路 1056 号南屋(租期至 2016 年 12 月 19 日)

法定代表人 张雯

营业执照注册号 220108000021128

组织机构代码 59336796-6

经营范围 投资咨询,企业管理咨询

2、历史沿革

(1)2012 年 5 月公司设立

长春市腾龙投资咨询有限公司(以下简称“长春腾龙”)于 2012 年 5 月由高

俊芳、张洺豪出资设立,注册资本 50.00 万元。

2012 年 5 月 9 日,长春红岩会计师事务所(普通合伙)出具红岩验字(2012)

第 1013 号《验资报告》,验证长春腾龙已收到股东以货币缴纳的注册资本 50.00

万元。

2012 年 5 月 14 日,长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了《企业法人营

业执照》。

成立时,长春腾龙的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 高俊芳 30.00 60.00%

2 张洺豪 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

(2)2013 年 9 月第一次股权转让

2013 年 9 月 2 日,长春腾龙通过股东会决议,同意高俊芳将其持有的长春

腾龙 60%股权转让给张洺豪。并就本次转让签订了《转让协议》,约定高俊芳将

其持有的长春腾龙 60%股权以 30.00 万元对价转让给张洺豪。

2013 年 9 月 2 日,长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

135

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《企业法人营业执照》。

本次股权转让之后,长春腾龙的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 张洺豪 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

(3)2015 年 4 月第二次股权转让及增资

2015 年 4 月 27 日,长春腾龙通过出资人决议,同意张洺豪将其持有的长春

腾龙 100%股权转让给张雯;并同意股权转让后公司注册资本由 50.00 万元增加

至 5,000.00 万元,新增 4,950.00 万元注册资本由张雯以货币出资。并就本次转让

签订了《股权转让协议》,约定张洺豪将其持有的长春腾龙 100%股权以 50.00 万

元对价转让给张雯。

2015 年 4 月 27 日,长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让之后,长春腾龙的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 张雯 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

(4)2015 年 9 月减资

2015 年 5 月 13 日,长春腾龙通过股东会决议,同意公司注册资本由 5,000.00

万元减少至 50.00 万元。

2015 年 5 月 14 日,长春腾龙于《长春晚报》公示本次减资公告。

2015 年 9 月 1 日,吉林良信会计师事务有限公司出具吉良会验字(2015)

第 008 号《验资报告》,审验长春腾龙减少注册资本 4,950.00 万元,全部减少张

雯出资,变更后的注册资本为 50.00 万元。

2015 年 9 月 2 日,长春市工商行政管理局向长春腾龙核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

本次减资完成后,长春腾龙的股权结构如下:

单位:万元

136

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 张雯 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

3、股权控制关系

张雯为长春长生实际控制人之一张友奎之妹。

4、主营业务情况

2012 年,长春长生实际控制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来

源,长春腾龙拟作为股权激励平台,故高俊芳、张洺豪将共计 687.50 万股长春

长生股份无偿转让至长春腾龙。此后,由于股权激励的条件尚不成熟,长春长生

实际控制人决定将上述股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。

目前,长春腾龙无实际业务。

5、最近两年简要财务数据

(1)资产负债表主要财务数据

单位:元

项目 2015.6.30 2014.12.31

资产总额 491,286.85 493,759.09

负债总额 - -

所有者权益 491,286.85 493,759.09

注:以上数据未经审计;

(2)利润表主要财务数据

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 - -

利润总额 -2,472.24 -3,350.84

净利润 -2,472.24 -3,350.84

137

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注:以上数据未经审计。

(二十二)2014 年 5 月第二次增资

2014 年 4 月 18 日,长春长生通过股东会决议,同意公司注册资本由 5,000

万元增加至 5,138.746 万元,新增 138.746 万元注册资本由简兴投资、礼兴投资

以现金出资。简兴投资和礼兴投资分别认缴 69.37 万元,由简兴投资和礼兴投资

分别出资 20,696,043.28 元认购,本次增资认购价格为 29.83 元/股。

依据简兴投资和礼兴投资出具的《增资定价依据的说明》,该认购价格系根

据长春长生 2013 年的经营情况及利润实现情况,由简兴投资、礼兴投资和长春

长生协商确定。本次增资价格按长春长生 2013 年的净利润计算,市盈率约为 11.80

倍。

2014 年 5 月 13 日,长春市工商行政管理局向长春长生核发了本次变更后的

《企业法人营业执照》。

2014 年 5 月 20 日,吉林省股权登记托管中心出具《增资完成通知书》,确

认截至 2014 年 5 月 20 日,长春长生股本总数 51,387,460 股,股东 26 名。

本次增资完成之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 孔令浩 418.20 8.14%

4 金军 250.00 4.87%

5 殷礼 250.00 4.87%

6 黄岐丽 250.00 4.87%

7 吉宁 200.00 3.89%

8 杨红 150.00 2.92%

9 张敏 102.50 1.99%

10 杨睿 85.00 1.65%

11 黄桂华 82.50 1.61%

12 杨曼丽 80.00 1.56%

13 长春高研所 69.50 1.35%

14 简兴投资 69.37 1.35%

138

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

15 礼兴投资 69.37 1.35%

16 王世多 63.30 1.23%

17 张友奎 56.00 1.09%

18 李志刚 50.00 0.97%

19 李凤芝 37.50 0.73%

20 鞠实 30.00 0.58%

21 施国琴 30.00 0.58%

22 张晶 15.00 0.29%

23 胥蕾 12.50 0.24%

24 韩晓霏 10.00 0.19%

25 张宏 5.00 0.10%

26 陈固 3.00 0.06%

合计 5,138.75 100.00%

(二十三)2014 年 5 月第十七次股权转让

2014 年 5 月 15 日,孔令浩与张雯签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 8.14%股权无偿转让给张雯(张雯与孔令浩系母子关系),上述股权转

让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次增资完成之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 张雯 418.20 8.14%

4 金军 250.00 4.87%

5 殷礼 250.00 4.87%

6 黄岐丽 250.00 4.87%

7 吉宁 200.00 3.89%

8 杨红 150.00 2.92%

9 张敏 102.50 1.99%

10 杨睿 85.00 1.65%

11 黄桂华 82.50 1.61%

12 杨曼丽 80.00 1.56%

139

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

13 长春高研所 69.50 1.35%

14 简兴投资 69.37 1.35%

15 礼兴投资 69.37 1.35%

16 王世多 63.30 1.23%

17 张友奎 56.00 1.09%

18 李志刚 50.00 0.97%

19 李凤芝 37.50 0.73%

20 鞠实 30.00 0.58%

21 施国琴 30.00 0.58%

22 张晶 15.00 0.29%

23 胥蕾 12.50 0.24%

24 韩晓霏 10.00 0.19%

25 张宏 5.00 0.10%

26 陈固 3.00 0.06%

合计 5,138.75 100.00%

(二十四)2014 年 10 月第十八次股权转让

2014 年 10 月 10 日,杨睿与上海沃源签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 1.65%股权以 4,250.00 万元对价转让给上海沃源。

2014 年 10 月 15 日,王世多与王力宁签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 0.47%股权以 1,215.00 万元对价转让给王力宁。

2014 年 10 月 15 日,胥蕾与王力宁签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 0.24%股权以 625.00 万元的对价转让给王力宁。

2014 年 10 月 15 日,陈固与王力宁签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 0.06%股权以 150.00 万元对价转让给王力宁。

2014 年 10 月 15 日,吉宁、李志刚、鞠实、王世多分别与芜湖卓瑞签订《股

权转让合同》,约定吉宁将其持有的长春长生 3.89%股权以 10,000.00 万元对价、

李志刚将其持有的长春长生 0.97%股权以 2,500.00 万元对价、鞠实将其持有的长

春长生 0.58%股权以 1,500.00 万元对价、王世多将其持有的长春长生 0.76%股权

以 1,950.00 万元对价转让给芜湖卓瑞。

2014 年 10 月 16 日,黄桂华与周楠昕签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 1.61%股权以 4,125.00 万元对价转让给周楠昕。

140

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2014 年 10 月 24 日,黄岐丽与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》,约定将其持

有的长春长生 3.36%股权以 8,625.00 万元对价转让给芜湖卓瑞。

2014 年 10 月 24 日,黄岐丽与杨红签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 1.17%股权以 3,000.00 万元对价转让给杨红。

2014 年 10 月 24 日,黄岐丽与周楠昕签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 0.34%股权以 875.00 万元对价转让给周楠昕。

2014 年 9 月 15 日,长春高研所就其所持有的长春长生股份委托北京产权交

易所进行国有产权挂牌转让。北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资

评报字(2014)第 1024 号《资产评估报告书》,该评估报告显示,截止 2013 年

12 月 31 日,长春长生经评估的企业价值为 209,575.39 万元,长春生物高技术应

用研所持有的长春长生 69.5 万股股份评估值为 2,913.10 万元。长春生物高技术

应用研究所就该资产评估事项向其上级单位——中国医药集团总公司办理了国

有资产评估备案手续。2014 年 10 月 28 日,长春生物高技术应用研究所与卓冠

投资签订《产权交易合同》,约定将其持有的长春长生 1.35%股权以 3,475.00 万

元对价转让给卓冠投资。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 芜湖卓瑞 491.50 9.56%

4 张雯 418.20 8.14%

5 金军 250.00 4.87%

6 殷礼 250.00 4.87%

7 杨红 210.00 4.09%

8 张敏 102.50 1.99%

9 周楠昕 100.00 1.95%

10 上海沃源 85.00 1.65%

11 杨曼丽 80.00 1.56%

12 卓冠投资 69.50 1.35%

141

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

13 简兴投资 69.37 1.35%

14 礼兴投资 69.37 1.35%

15 张友奎 56.00 1.09%

16 王力宁 39.80 0.77%

17 李凤芝 37.50 0.73%

18 施国琴 30.00 0.58%

19 张晶 15.00 0.29%

20 韩晓霏 10.00 0.19%

21 张宏 5.00 0.10%

合计 5,138.75 100.00%

(二十五)2014 年 12 月第十九次股权转让

2014 年 12 月 25 日,卓冠投资与芜湖卓瑞签订《股权转让合同》,约定将其

持有的长春长生 1.35%股权以 3,483.18 万元对价转让给芜湖卓瑞。

2014 年 12 月 26 日,张雯与北京华筹签订《股权转让合同》,约定将其持有

的长春长生 8.14%股权以 20,910.00 万元对价转让给北京华筹。

上述股权转让已在吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 芜湖卓瑞 561.00 10.92%

4 北京华筹 418.20 8.14%

5 金军 250.00 4.87%

6 殷礼 250.00 4.87%

7 杨红 210.00 4.09%

8 张敏 102.50 1.99%

9 周楠昕 100.00 1.95%

10 上海沃源 85.00 1.65%

11 杨曼丽 80.00 1.56%

12 简兴投资 69.37 1.35%

13 礼兴投资 69.37 1.35%

142

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

14 张友奎 56.00 1.09%

15 王力宁 39.80 0.77%

16 李凤芝 37.50 0.73%

17 施国琴 30.00 0.58%

18 张晶 15.00 0.29%

19 韩晓霏 10.00 0.19%

20 张宏 5.00 0.10%

合计 5,138.75 100.00%

(二十六)2015 年 2 月第二十次股权转让

2015 年 2 月 2 日,金军与长春祥升签订《股权转让合同》,约定将其持有的

长春长生 4.87%股权以 12,500.00 万元对价转让给长春祥升,上述股权转让已在

吉林省股权登记托管中心办理了过户登记手续。

本次股权转让之后,长春长生的股权结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 芜湖卓瑞 561.00 10.92%

4 北京华筹 418.20 8.14%

5 长春祥升 250.00 4.87%

6 殷礼 250.00 4.87%

7 杨红 210.00 4.09%

8 张敏 102.50 1.99%

9 周楠昕 100.00 1.95%

10 上海沃源 85.00 1.65%

11 杨曼丽 80.00 1.56%

12 简兴投资 69.37 1.35%

13 礼兴投资 69.37 1.35%

14 张友奎 56.00 1.09%

15 王力宁 39.80 0.77%

16 李凤芝 37.50 0.73%

17 施国琴 30.00 0.58%

143

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

18 张晶 15.00 0.29%

19 韩晓霏 10.00 0.19%

20 张宏 5.00 0.10%

合计 5,138.75 100.00%

(二十七)长春长生现有股东取得的股份是否合法、有效,是否

已履行了必要的程序,是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的

影响

长春长生现有股东所持有的长春长生股份,均是在 2004 年之后通过增资或

股权转让方式取得。其中:长春长生现有股东通过股权转让方式取得的股份,是

股权转让双方真实的意思表示,支付了合理的对价(孔令浩无偿转给其母亲张雯

的除外),并办理了相应的登记手续;长春长生现有股东通过增资方式取得的股

份,已获得长春长生股东大会的同意,并办理了验资及工商变更登记手续。

吉林省人民政府于 2002 年 6 月 26 日出具《关于确认长春长生生物科技股份

有限公司的设立及股本结构的批复》([2002]27 号),于 2002 年 7 月 9 日出具《关

于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》

([2002]35 号文),于 2015 年 7 月 30 日出具《关于确认长春长生生物科技股份

有限公司国有股权转让事宜的函》(吉政文[2015]96 号),对长春长生设立、股本

结构、历史沿革及有关国有股权转让的合法性予以确认。

综上,长春长生现有股东取得的股份已履行了必要的程序,合法、有效,不

存在法律风险或经济纠纷,不会对本次重组产生实质性障碍。

三、关于内部职工股事项的说明

(一)内部职工股的设置批准

长春长生内部职工股的设置批准情况参见本节之“二、(一)1992 年 8 月公

司成立”。

2002 年 6 月 26 日,吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有

限公司的设立及股本结构的批复》 [2002]27 号文),确认长春长生设立合法有效。

长春长生设立及内部职工股的发行取得了有权部门的批准,符合《股份有限

公司规范意见》(体改生[1992]31 号)等当时适用的有关规范性文件的规定。

144

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(二)内部职工股发行比例、范围及方式

根据长春市体改委、高新区管委会《关于组建长春长生实业股份有限公司的

批复》(长体改[1992]12 号),长春长生设立时的总股本为 3,000 万股,每股票面

金额及发行价格均为 1 元,其中内部职工股为 840 万股,占总股本的 28%。

根据吉林会计师事务所于 1992 年 7 月 13 日出具的(1992)吉会师股验字第

133 号《验资报告》和于 1992 年 8 月 17 日出具的吉会师验字(1992)第 144 号

《验资报告》验证,长春长生设立时的全部股本已足额到位。

根据长春长生的说明并经核查,长春长生定向发行内部职工股时,除长春长

生内部职工外,尚有部分社会自然人进行了认购。

根据《股份有限公司规范意见》(体改生[1992]31 号)第 22 条之规定,定向

募集公司内部职工认购的股份,不得超过长春长生股本总额的 20%。而长春长生

设立时,内部职工股占长春长生股本总额的 28%,虽然该比例已经长春市体改委

批准,但长春长生设立时,存在内部职工股超比例发行的瑕疵。根据长春长生的

说明并经核查,定向发行内部职工股时,除长春长生内部职工外,尚有部分社会

自然人进行了认购。因此,长春长生设立时,存在超范围发行内部职工股的情形。

(三)委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登

记等相关事项

根据长春长生的说明、原长春证券公司(工商登记显示该公司已于 1999 年

10 月 14 日被吊销)留守组档案室中保管的《长春长生实业股份有限公司代保管

帐》、《领取红利记录卡》及《股票分户账》等资料,长春长生向长春证券公司支

付手续费、通过长春证券公司向内部职工股股东分配股利、支付股份回购款的凭

证以及独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员的访谈,长春长生于

1993 年 1 月委托长春证券公司代为办理内部职工股分红、股份变动登记等相关

事项。

(四)内部职工股的清理

1、长春长生于 1995 年 1 月 24 日召开 1995 年第一次股东大会,由于当时长

春长生转变为社会募集公司尚有难度,根据国家有关清理整顿内部职工股的政策

精神,会议决定以现金方式、按照每股 2 元的价格回购内部职工股 420 万股,占

145

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生内部职工股总额的 50%。1995 年 4 月 11 日,长春市体改委批准同意上

述股份回购事宜。

根据长春长生的说明、独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员及部

分原内部职工股股东的访谈,股份回购款由长春证券公司向内部职工股股东发

放。根据长春长生提供的支付凭证,长春长生为本次股份回购共计支付 8,413,500

元,上述款项多于回购款总额共计 13,500 元。根据长春长生的说明,多余款项

为长春长生支付给长春证券公司的手续费。上述回购款支付情况已在《长春长生

实业股份有限公司股权证书》(以下简称“《股权证》”)中进行了记载。

本次股份回购完成后,长春长生内部职工股股东的持股数(结存股数)同比

例减少 50%,股份减少情况亦已在《股权证》上进行了记载。

1995 年 5 月 8 日,长春长生就股本变更事宜修订了章程。前述内部职工股

回购完成后,长春长生总股本变更为 2,580 万元,股权结构如下:

单位:万股

股东名称 持股数 持股比例

长生所 1,500.00 58.14%

长春高研所 630.00 24.42%

长生所经销部 30.00 1.16%

内部职工 420.00 16.28%

合计 2,580.00 100.00%

上述股份回购事宜,已经长春长生股东大会审议通过,并已经长春长生原审

批机关批准,履行了必要的批准程序。内部职工股股东已通过减少《股权证》记

载的结余股数完成回购股份注销事宜,长春长生已将股份回购款支付给了长春证

券公司,并由长春证券公司向内部职工股东支付了股份回购款。虽然本次股份回

购未及时办理工商变更登记手续,但内部职工股股东已通过减少《股权证》记载

的结余股数完成回购股份注销事宜,因此,未及时办理工商变更登记手续不影响

本次回购内部职工股的效力。

2、长春长生于 1996 年 5 月 3 日召开 1996 年第一次股东大会,由于当时长

春长生转变为社会募集公司仍有难度,为减少内部职工股股东风险,根据当时的

上级主管部门卫生部监察局“将职工个人股逐步收回”的意见,会议决定回收剩余

146

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

50%的内部职工股(共计 420 万股),回收方式为由长春长生当时的法人股股东

长生所、长春高研所、长生所经销部以现金方式收购,收购价格为每股 2.1 元。

1996 年 3 月 6 日,长春长生向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收

购个人股的请示》,由法人股东收购剩余的内部职工股 420 万股,长春市经济体

制改革委员会于 1996 年 4 月 30 日批复同意。

1996 年 8 月 8 日及 9 日,长春长生在《长春日报》两次发布通知,要求长

春长生内部职工股东于 1996 年 8 月 12 日至 1996 年 8 月 16 日到长春证券公司开

发区营业部(长春市同志街 70 号一楼)办理股份回购相关事宜。

本次内部职工股收购款共计 8,820,000 元,扣除已代扣代缴的个人所得税

831,768 元(个人所得税按工资薪金所得计算,未按股权转让所得计算)后,长

春长生法人股东应支付股份收购款共计 7,988,232 元。根据长春长生提供的支付

凭证,前述股东共计支付股份收购款 7,996,801 元,多余款项 8,569 元,根据长

春长生提供的说明,系支付给证券托管机构的手续费。

根据独立财务顾问及律师对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股

东的访谈,长春证券公司通过为内部职工股股东开立银行存折的方式,将股份收

购款支付给了长春长生内部职工股股东,内部职工股股东领取存折后,长春证券

公司对其《股权证》做了销毁处理。

1996 年 5 月 7 日,长春长生就法人股东收购内部职工股导致的股权结构变

更事宜修订了章程,但未及时办理工商变更登记手续。

内部职工股清理完毕后,长春长生股本及股权结构如下:

单位:万股

股东名称 持股数 持股比例

长生所 1,791.66 69.44%

长春高研所 752.50 29.17%

长生所生物技术发展公司 35.84 1.39%

合计 2,580.00 100.00%

截至 2001 年 9 月,前述股东所持长春长生股份均已转让。

本次回收内部职工股,已经长春长生股东大会审议通过,并已经长春长生原

审批机关批准,履行了必要的批准程序。长春长生法人股东已通过长春证券公司

向内部职工股股东支付了股份收购款,长春证券公司对其《股权证》做了销毁处

147

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

理。虽然本次股份收购未及时办理工商变更登记手续,但内部职工股股东已交回

《股权证》,因此,未及时办理工商变更登记手续不影响本次收购内部职工股的

效力。

3、截至 2001 年 5 月 25 日,尚有 44 名内部职工股股东因无法取得联系而未

能向其支付股份回收款(含 1995 年的股份回购款及 1996 年的股份收购款),2001

年 5 月 25 日,长春证券公司留守组工作人员将上述 44 名内部职工股股东的名册

及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后,经多方查找,与上

述部分人员取得了联系,并以现金方式向其支付了股份回收款,该等人员领取股

份回收款后,将《股权证》交回给长春长生。

截至本报告书签署日,尚有 13 名原内部职工股股东无法取得联系,涉及股

份数共计 14,700 股,约占长春长生股本总额的 0.03%,未领取的股份回收款共计

41,631.8 元,暂由长春长生进行保管。

尽管前述未领取股份回收款事宜存在潜在纠纷的风险,但由于未领取股份回

收款的原内部职工股股东人数较少,未领取的股份回收款数额较小,对本次重大

资产重组不构成实质性障碍。

4、工商变更登记情况

根据长春长生于 1999 年 4 月修订的公司章程及《入股协议》,截至 1999 年

4 月 8 日,长春长生工商登记的股东变更为长春生物制品研究所、长春生物制品

研究所生物技术发展公司、深圳市海通生物工程投资股份有限公司、长春高新技

术产业(集团)股份有限公司。此时,工商登记资料显示,长春长生股份全部为

法人股,无内部职工股股份。

5、内部职工股清理至今已逾 19 年,根据长春长生的确认、全国法院执行网

()的查询结果,在此期间,长春长生、长春长生股东

与原内部职工股股东之间未因内部职工股清理及与内部职工股相关的事宜产生

争议。

(五)公司原审批机关及省级人民政府的确认

1、长春长生原审批机关——长春市体改委的确认

2000 年 6 月 12 日,长春长生原审批机关长春市体改委以《关于长春长生实

业股份有限公司股本结构变动的批复》(长体改[2000]17 号),确认长春长生于

148

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1995 年 5 月以每股 2 元的价格回购内部职工股 420 万股,另确认长春长生法人

股股东于 1996 年 4 月以每股 2.1 元的价格收购内部职工股 420 万股,内部职工

股清理完成后,长春长生总股本为 2,580 万股,内部职工股为 0。

2、吉林省人民政府的确认

2002 年 7 月 9 日,吉林省人民政府以[2002]35 号文,确认长春长生于 1995、

1996 年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股,符合有关规范

化的要求。

2002 年 6 月 26 日,吉林省人民政府以[2002]27 号文,确认长春长生于该批

复出具日之前的历次股份变动,基本按照有关法律、法规操作。

综上所述,长春长生内部职工股清理事宜已获得原审批机关及省级人民政府

的确认。

(六)长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关

法规的相关规定,是否存在法律风险或经济纠纷

长春长生 1992 年设立时存在超范围、超比例发行内部职工股的问题。根据

《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做

法意见的紧急通知》第一条规定,各地需根据《定向募集股份有限公司内部职工

持股管理规定》(以下简称“《内部职工持股规定》”),对不规范的做法进行清理。

经长春市体改委批准,长春长生于 1995 年 1 月及 1996 年 5 月,分两次将发

行在外的内部职工股全部收回,回收价格参照长春长生当时的净资产,分别确定

为 2.00 元/股及 2.10 元/股。前述股份回收均委托长春证券公司办理,根据独立财

务顾问、律师对长春证券公司原经办人员、部分原内部职工股股东的访谈,内部

职工股股东领取股份回收款后,长春证券公司对其《股权证》做了销毁处理。截

至 2001 年 5 月 25 日,尚有 44 名内部职工股股东因无法取得联系而未能向其支

付股份回收款,长春证券公司留守组工作人员将上述 44 名内部职工股股东的名

册及未领取的股份回收款转交给了长春长生。长春长生接手后,经多方查找,与

上述部分人员取得了联系,并以现金方式向其支付了股份回收款,该等人员领取

股份回收款后,将《股权证》交回给长春长生。对于已领取股份回收款并已交回

《股权证》的内部职工股股东,长春长生与其不存在潜在法律纠纷或风险。截至

本报告书签署日,尚有 13 名原内部职工股股东仍无法取得联系,涉及股份数共

149

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

计 14,700 股,约占长春长生股本总额的 0.03%,未领取的股份回收款共计

41,631.80 元,暂由长春长生进行保管,该事项存在潜在法律风险或经济纠纷。

由于上述 13 名原内部职工股股东尚未领取股份回收款,因此,该事项存在

发生法律纠纷的风险,即前述 13 名原内部职工股股东可能要求长春长生支付股

份回收款或赔偿经济损失。

长春长生实际控制人高俊芳、张友奎和张洺豪于 2015 年 6 月 25 日已出具书

面承诺,如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生或上市公司

造成任何损失,由高俊芳、张友奎和张洺豪连带全额承担。

鉴于:

1、未领取股份回收款的原内部职工股股东人数较少(13 人)、未领取的股

份回收款数额较小(41,631.8 元)、涉及的股份总数较少(14,700 股),仅占长春

长生股本总额的 0.03%;

2、自前述内部职工股清理至今已超过 19 年,相关当事人未向长春长生主张

过权利;

3、长春长生实际控制人已承诺承担长春长生或上市公司因前述事项可能造

成的任何损失;

4、长春长生的实际控制人现合计持有长春长生 54.60%的股权,本次重大资

产重组完成后,将合计持有上市公司 33.7%的股权,有能力履行前述承诺。

因此,前述内部职工股清理遗留问题不会对长春长生或上市公司的权益造成

负面影响,对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

(七)内部职工股的发行、规范和清理是否得到有权主管部门的

确认和批准

1、内部职工股的发行

长春长生设立时已取得长春市体改委、长春高新区管委会《关于组建长春长

生实业股份有限公司的批复》(长体改[1992]12 号),根据该批复,长春市体改委

批准长春长生设立时的总股本为 3,000 万股,每股票面金额及发行价格均为 1.00

元,批准长春长生发行内部职工股 840 万股,占总股本的 28%。

2、第一次规范及清理

150

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生于 1995 年 1 月 24 日召开 1995 年第一次股东大会,会议决定以现

金方式、按照每股 2.00 元的价格回购内部职工股 420 万股,占长春长生内部职

工股总额的 50%。本次清理于 1995 年 4 月 11 日取得长春市体改委批准同意。

3、第二次规范及清理

长春长生于 1996 年 5 月 3 日召开 1996 年第一次股东大会,会议决定回收剩

余 50%的内部职工股(共计 420 万股),回收方式为由长春长生当时的法人股股

东长春生物制品研究所、长春生物高技术应用研究所、长春生物制品研究所生物

技术服务中心经销部以现金方式收购,收购价格为每股 2.10 元。本次清理于 1996

年 4 月 30 日取得长春市体改委的批复同意。

4、省级人民政府确认

2002 年 6 月 26 日,吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有

限公司的设立及股本结构的批复》([2002]27 号文),确认长春长生之设立合法有

效。

2002 年 7 月 9 日,吉林省人民政府以《关于确认长春长生生物科技股份有

限公司设立及存续过程中有关问题的批复》([2002]35 号文),确认长春长生于

1995、1996 年通过回购和法人股股东收购的方式收回全部内部职工股,符合有

关规范化的要求。

(八)长春长生现有股东所持有的股份是否合法、有效,是否符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 13 条的相关规定

1996 年,内部职工股清理完毕后,长春长生的股本结构如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数 持股比例

1 长春生物制品研究所 1,791.66 69.44%

2 长春生物高技术应用研究所 752.50 29.17%

3 长春生物制品研究所生物技术发展公司 35.84 1.39%

合计 2,580.00 100.00%

目前,长春长生的股本结构如下:

单位:万股

序号 股东名称/姓名 持股数 持股比例

151

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 高俊芳 1,500.00 29.19%

2 张洺豪 1,250.00 24.33%

3 杨曼丽 80.00 1.56%

4 李凤芝 37.50 0.73%

5 张晶 15.00 0.29%

6 韩晓霏 10.00 0.19%

7 张宏 5.00 0.1%

8 施国琴 30.00 0.58%

9 殷礼 250.00 4.87%

10 杨红 210.00 4.09%

11 张敏 102.50 1.99%

12 张友奎 56.00 1.09%

13 北京华筹 418.20 8.14%

14 长春祥升 250.00 4.87%

15 简兴投资 69.37 1.35%

16 礼兴投资 69.37 1.35%

17 上海沃源 85.00 1.65%

18 王力宁 39.80 0.77%

19 芜湖卓瑞 561.00 10.92%

20 周楠昕 100.00 1.95%

总计 5,138.75 100.00%

长春长生现有股东均是在 2004 年之后,通过增资或股权转让方式取得的长

春长生股份,支付了合理的对价(孔令浩无偿转给其母亲张雯的除外),并办理

了相应的登记手续。长春长生股权清晰,根据《中华人民共和国物权法》第 106

条关于善意取得的相关规定,现有股东合法有效的持有长春长生股份,不存在争

议或潜在纠纷。长春长生符合《首发管理办法》第 13 条及《重组管理办法》第

11 条第(四)项的规定,现有股东以其持有的长春长生股份认购上市公司向其

发行的股份以及将该等股份过户给上市公司不存在法律障碍。

综上所述:

1、公司内部职工股的发行取得了有权部门的批准,符合《股份有限公司规

范意见》(体改生[1992]31 号)等当时适用的有关规范性文件的规定。长春长生

152

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

存在内部职工股超比例、超范围发行的瑕疵,但该瑕疵已于 1995、1996 年通过

清理回收内部职工股得到纠正。

2、除未及时办理工商变更登记手续外,长春长生 1995 年、1996 年清理内

部职工股履行了必要的法律程序。截至本报告书签署日,尚有 13 名原内部职工

股股东尚未领取股份回收款,未领取的股份回收款共计 41,631.8 元。由于未领取

股份回收款的原内部职工股股东人数较少、未领取的股份回收款数额较小,对本

次重大资产重组不构成实质性障碍。长春长生的内部职工股清理事宜已获得原审

批机关长春市体改委及吉林省人民政府的确认。内部职工股清理至今已逾 19 年,

在此期间,长春长生、长春长生股东与原内部职工股股东之间未因内部职工股清

理及与内部职工股相关的事宜产生争议。长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、

张友奎已书面承诺,如因内部职工股清理或与内部职工股相关的事宜给长春长生

或上市公司造成任何损失,由高俊芳、张洺豪、张友奎连带全额承担。前述承诺

合法有效。

3、长春长生现有股东均是在 2004 年之后,通过增资或股权转让方式取得的

长春长生股份,支付了合理的对价,并办理了相应的登记手续。长春长生股权清

晰,现有股东合法有效的持有长春长生股份,不存在争议或潜在纠纷。长春长生

符合《首发办法》第 13 条及《重组办法》第 11 条第(四)项的规定,现有股东

以其持有的长春长生股份认购上市公司向其发行的股份以及将该等股份过户给

上市公司不存在法律障碍。

四、长春长生 VIE 架构的搭建及终止

2010 年,长春长生拟于境外(香港)申请上市,并计划于上市前进行海外

私募,长春长生为此建立了相关境外上市、返程投资的架构。2012 年,长春长

生终止境外上市计划,废止了相应境外上市、返程投资架构。

(一)长春长生境外上市、返程投资架构的建立

1、长春长生 2011 年股权结构

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 高俊芳 1,500.00 30.00%

153

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2 张洺豪 1,250.00 25.00%

3 孔令浩 418.20 8.36%

4 金军 250.00 5.00%

5 殷礼 250.00 5.00%

6 黄岐丽 250.00 5.00%

7 吉宁 200.00 4.00%

8 杨红 150.00 3.00%

9 张敏 102.50 2.05%

10 杨睿 85.00 1.70%

11 黄桂华 82.50 1.65%

12 杨曼丽 80.00 1.60%

13 长春高研所 69.50 1.39%

14 王世多 63.30 1.27%

15 张友奎 56.00 1.12%

16 李志刚 50.00 1.00%

17 李凤芝 37.50 0.75%

18 鞠实 30.00 0.60%

19 施国琴 30.00 0.60%

20 张晶 15.00 0.30%

21 胥蕾 12.50 0.25%

22 韩晓霏 10.00 0.20%

23 张宏 5.00 0.10%

24 陈固 3.00 0.06%

合计 5,000.00 100.00%

2、设立境外上市主体-隆世生物(开曼)

隆世生物(开曼)设立时的名称为 Fast Advance Limited(迅领有限公司),

其由 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 于 2010 年 6 月 8 日在开曼群

岛注册成立,设立时共发行一股股份,该股股份于 2010 年 8 月 3 日转让予佳奇

公司;同日,隆世生物(开曼)向富远公司发行一股股份。

2010 年 8 月 27 日,隆世生物(开曼)向佳奇公司、富远公司及长春长生上

述自然人股东(除高俊芳、张洺豪和孔令浩外)总计发行 49,999,998 股股份。

154

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2010 年 8 月 30 日,隆世生物(开曼)名称由 Fast Advance Limited(迅领有

限公司)改为 Longcine Biopharmaceuticals Limited(隆世生物制药有限公司)。

2010 年 11 月 4 日,长春长生上述自然人股东(除高俊芳、张洺豪和孔令浩

外)将各自持有隆世生物(开曼)的股权分别转由其特殊目的公司持有。长春高

研所未参与本次境外上市,其未直接或间接持有隆世生物(开曼)的股权;孔令

浩由于当时尚未办理完毕境外投资外汇登记,其在长春长生的股东权益对应在隆

世生物(开曼)的股权亦由张友奎代为持有。

孔令浩在 2011 年 5 月办理完成外汇登记后,张友奎于 2011 年 5 月 9 日向孔

令浩转让了水旺公司 56.57%股权(对应孔令浩在长春长生的股东权益部分)。至

此,长春长生全体股东(长春高研所除外,其对应的部分由高俊芳持有)按其持

有长春长生的股权比例均对应间接持有隆世生物(开曼)股东权益。

3、长春长生自然人股东成立境外特殊目的公司,并间接持有隆世生物(开

曼)股东权益

(1)佳奇公司于 2010 年 7 月 8 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 7

月 30 日,向高俊芳发行一股股份。佳奇公司于 2010 年 8 月 3 日成为隆世生物(开

曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,佳奇公司持有隆世生物(开曼)1,569.5

万股。

(2)富远公司于 2010 年 7 月 8 日在英属维京群岛注册成立,2010 年 7 月

30 日,向张洺豪发行一股股份。富远公司于 2010 年 8 月 3 日成为隆世生物(开

曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,富远公司持有隆世生物(开曼)1,250

万股。

(3)水旺公司于 2010 年 9 月 22 日在英属维尔京群岛注册成立,同日,分

别向杨曼丽、张友奎、张敏及黄桂华发行 800 股、4,742 股、1,025 股及 825 股股

份。2011 年 5 月 9 日,张友奎向孔令浩转让了水旺公司 4,182 股股份。水旺公司

于 2010 年 11 月 4 日成为隆世生物(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,

水旺公司持有隆世生物(开曼)739.2 万股。

(4)火旺公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 22 日,向黄岐丽发行一股股份。火旺公司于 2010 年 11 月 4 日成为隆世生物

155

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(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,火旺公司持有隆世生物(开曼)250

万股。

(5)安国公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 4 日,分别向吉宁及李志刚发行 4 股及 1 股股份。安国公司于 2010 年 11 月 4

日成为隆世生物(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,安国公司持有隆世

生物(开曼)250 万股。

(6)鑫旺公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 22 日,分别向张晶、李凤芝、张宏、陈固、胥蕾、王世多及杨睿发行 150 股、

375 股、50 股、30 股、125 股、633 股及 850 股股份。鑫旺公司于 2010 年 11 月

4 日成为隆世生物(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,鑫旺公司持有隆

世生物(开曼)221.3 万股。

(7)火耀公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 3 日,分别向鞠实、施国琴及韩晓霏发行 3 股、3 股及 1 股股份。火耀公司于

2010 年 11 月 4 日成为隆世生物(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,火

耀公司持有隆世生物(开曼)70 万股。

(8)精奥公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 22 日,分别向金军及殷礼各发行 1 股股份。精奥公司于 2010 年 11 月 4 日成

为隆世生物(开曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,精奥公司持有隆世生物

(开曼)500 万股。

(9)擎天公司于 2010 年 9 月 1 日在英属维尔京群岛注册成立,2010 年 9

月 20 日,向杨红发行 1 股股份。擎天公司于 2010 年 11 月 4 日成为隆世生物(开

曼)股东之一,截至 2010 年 11 月 4 日,擎天公司持有隆世生物(开曼)150 万

股。

4、设立隆世生物(香港)及隆世生物(长春)

隆世生物(香港)于 2010 年 10 月 4 日在香港注册成立,作为居间控股公司。

同日,向隆世生物(开曼)发行 1 股股份。

隆世生物(长春)于 2010 年 11 月 24 日由隆世生物(香港)在长春注册成

立,为外商独资有限责任公司,注册资本为 3,500,000 美元。

5、隆世生物(开曼)进行海外私募

156

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2010 年 11 月 8 日,隆世生物(开曼)与 Grow Trade、Section Six 及 Vivo Ventures

签订协议向其发行股份,对发行优先股转换及原股东特殊目的公司股份调整事宜

进行了约定。

依据该协议,2010 年 12 月 3 日,隆世生物(开曼)向 Vivo Ventures Fund V,LP

发行优先股 669,503 股,向 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 发行优先股 7,857

股,向 Vivo Ventures Fund VI,LP 发行优先股 672,434 股,向 Vivo Ventures VI

Affiliates Fund,LP 发行优先股 4,926 股,向 GrowTrade Group Corporation 发行优

先股 11,007 股,向 Section Six Partners,LP 发行优先股 39,795 股。2011 年 2 月 21

日,上述优先股等比例转换为普通股,并向 GrowTrade Group Corporation 增发普

通股 38,948 股;同日,佳奇公司、富远公司、火旺公司、安国公司、水旺公司、

鑫旺公司、火耀公司、精奥公司及擎天公司持有隆世生物(开曼)股权按 97.11%

的比例进行等比例缩股。

经过上述发行、转换,截至 2011 年 2 月 21 日,隆世生物(开曼)的股权结

构为:

单位:股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 佳奇公司 15,241,580 30.48%

2 富远公司 12,138,883 24.28%

3 火旺公司 2,427,777 4.86%

4 安国公司 2,427,777 4.86%

5 水旺公司 7,178,449 14.36%

6 鑫旺公司 2,149,068 4.30%

7 火耀公司 679,777 1.36%

8 精奥公司 4,855,553 9.71%

9 擎天公司 1,456,666 2.91%

10 Vivo Ventures Fund V,LP 669,503 1.34%

Vivo Ventures V Affiliates

11 7,857 0.02%

Fund,LP

12 Vivo Ventures Fund VI,LP 672,434 1.34%

Vivo Ventures VI Affiliates

13 4,926 0.01%

Fund,LP

14 GrowTrade Group Corporation 49,955 0.10%

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15 Section Six Partners,LP 39,795 0.08%

合计 50,000,000 100.00%

6、隆世生物(长春)与长春长生及相关方签署相关业务重组协议

隆世生物(长春)、长春长生及长春长生当时的自然人股东于 2010 年 12 月

1 日签署了一系列业务重组协议,通过该等业务重组协议,拟实现隆世生物(长

春)对长春长生的协议控制。相关业务重组协议如下:

(1)资产转让协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)及长春长生订立《资产转让协议》,

长春长生将所拥有的知识产权及研发设备转让予隆世生物(长春)。

(2)独家技术及咨询服务协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)及长春长生订立《独家技术及咨询服

务协议》,隆世生物(长春)作为长春长生的独家、排他战略伙伴将向长春长生

提供各项服务,包括但不限于技术服务、技术咨询、管理及业务咨询、市场咨询

及推广、技术维护及维修等;就该等服务,长春长生应向隆世生物(长春)支付

的服务费为长春长生年度净利润的 100%。

(3)专利独家许可使用协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)及长春长生订立《专利独家许可使用

协议》,将双方《资产转让协议》项下专利独家许可长春长生使用。

(4)商标独家许可使用协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)及长春长生订立《商标独家许可使用

协议》,将双方《资产转让协议》项下商标独家许可长春长生使用。

(5)域名独家许可使用协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)及长春长生订立《域名独家许可使用

协议》,将双方《资产转让协议》项下域名独家许可长春长生使用。

(6)认购期权协议

2011 年 1 月 24 日,隆世生物(长春)及长春长生当时自然人股东订立《认

购期权协议》,该等自然人股东均无条件、不可撤销、独家的授予隆世生物(长

春)一项认购期权,隆世生物(长春)有权自行按约定条款行使认购期权。

(7)授权委托书

158

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2010 年 12 月 1 日,长春长生当时的自然人股东均签署《授权委托书》,该

等自然人股东均不可撤销、持续有效的将股东表决权授权与隆世生物(长春)。

(8)股权质押协议

2010 年 12 月 1 日,隆世生物(长春)与长春长生当时的自然人股东分别签

署《股权质押协议》,该等自然人股东均同意将其持有长春长生的全部股份质押

与隆世生物(长春)。

7、境内自然人境外投资的外汇登记

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》(汇发 2005 第 75 号文)的有关规定,长春长生当时

23 个自然人股东均在国家外汇管理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的

外汇登记手续。

(二)长春长生境外上市、返程投资架构的废止

2012 年,长春长生拟终止境外上市、废止返程投资架构及控制协议。

1、终止控制协议

由于《资产转让协议》等相关协议并未实际履行,且长春长生拟终止境外上

市,因此,长春长生与隆世生物(长春)等相关各方于 2012 年 4 月 20 日签署了

《关于解除等相关业务重组协议的协议》,就长春长生及其股东

与隆世生物(长春)于 2010 年 12 月 1 日签署的一系列业务重组协议全部予以解

除。

2、注销隆世生物(长春)

2012 年 4 月 26 日,隆世生物(香港)作为隆世生物(长春)唯一股东,决

定依法终止隆世生物(长春)并依法履行清算注销程序。2012 年 9 月 14 日,隆

世生物(长春)依法办理完毕工商注销登记。

3、境外上市、返程投资涉及主体的处置

隆世生物(香港)已于 2014 年 5 月 16 日解散;隆世生物(开曼)及各自然

人股东注册的特殊目的公司注销工作正在进行当中。

综上,长春长生 VIE 架构的搭建及终止过程符合我国有关法律法规的规定;

长春长生 VIE 架构搭建完成时及终止后,长春长生的实际控制人未发生变化,

均为高俊芳、张洺豪和张友奎三人,且长春长生经营管理并未因境外上市事宜而

159

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发生重大变更;目前,长春长生相关控制协议已解除,且相关境外主体已经或正

在办理注销手续,该等事项不会对本次重大资产重组产生实质性影响。

(三)长春长生历史上搭建和解除 VIE 架构时是否符合外资、

外汇、税收等有关法律法规的规定

1、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合外资管理方面的有关规定

(1)隆世生物(长春)的设立

为了搭建 VIE 架构,长春长生当时 23 名自然人股东于 2010 年通过在英属

维尔京群岛设立佳奇公司、富远公司等 9 家特殊目的公司,间接控股境外上市主

体——隆世生物(开曼);同年,隆世生物(开曼)在香港设立全资子公司——

隆世生物(香港);隆世生物(香港)于 2010 年 11 月 24 日在中国长春设立外商

独资企业——隆世生物(长春)。

隆世生物(长春)于 2010 年 11 月 22 日取得长春高新技术产业开发区管理

委员会(以下简称“长春高新区管委会”)《关于成立外商独资企业隆世(长春)

生物科技有限公司的批复》(长高经字[2010]97 号),并取得长春市人民政府颁发

的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资长府高新字[2010]0009

号)。

隆世生物(长春)设立后未发生增资、减资、合并、分立等需要外资审批的

事项。

(2)隆世生物(长春)的注销

VIE 架构解除后,隆世生物(香港)作为隆世生物(长春)唯一股东,于

2012 年 4 月 26 日作出决定,依法终止隆世生物(长春)并依法履行清算注销程

序。

长春高新区管委会于 2012 年 7 月 30 日作出《关于隆世(长春)生物科技有

限公司提前解散的批复》(长高经字[2012]14 号),批准隆世生物(长春)提前解

散。

2012 年 9 月 14 日,隆世生物(长春)依法办理完毕工商注销登记。

综上,隆世生物(长春)设立及注销符合外资管理方面的法律、法规及规范

性文件的规定;长春长生搭建、解除 VIE 架构过程中涉及的外商投资行为已履

行外资管理方面的程序,符合外资管理方面的有关规定。

160

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2、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合外汇管理方面的有关规定

根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资

外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75 号)的规定,境内居民设立境外特殊

目的公司返程投资的,应就境外特殊目的公司的设立办理外汇登记手续,并根据

特殊目的公司注册资本及股权结构变化办理外汇登记变更或备案手续。根据长春

长生提供的相关自然人股东办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》,长春

长生 23 名自然人股东已就佳奇公司、富远公司等 9 家境外主体的设立在国家外

汇管理局吉林分局完成办理了境内居民境外投资的外汇登记手续。

依据京都天华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》(京都天华吉验字

(2011)第 003 号),隆世生物(长春)设立时已办理外汇登记,外汇登记编号

为 00215588。

目前,长春长生 23 名自然人股东设立的佳奇公司、富远公司等 9 家境外主

体的注销手续正在办理当中,上述境外主体注销完毕后,长春长生 23 名自然人

股东将依法办理境内居民境外投资的外汇登记注销手续。

3、长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面的有关规定

长春长生 VIE 架构搭建过程中,境内相关主体的经营性资产及营业利润主

要通过 VIE 业务重组协议实现转移,因 VIE 业务重组协议未并实际履行(除《股

权质押协议》外),所以未发生有关资产(商标、专利等知识产权以及研发设备)

及利润(通过支付咨询服务等)转移,因此,VIE 架构搭建过程中不存在因资产

或利润转移而应缴纳税款的事宜。

由于 VIE 业务重组协议并未实际履行(除《股权质押协议》外),隆世生物

(长春)亦并未实际运营,且隆世生物(长春)已依法注销,因此,VIE 架构解

除过程中,不存在缴纳企业所得税、补缴外商投资企业税收优惠等税收问题。

依据长春市高新技术产业开发区国家税务局 2012 年 7 月 30 日出具的《税务

事项通知书》(长高国通[2012]21661 号)及长春高新技术产业开发区地方税务局

2012 年 6 月 18 日出具的《税务事项通知书》(高新地税通[2012]070 号),隆世

生物(长春)已办理完毕税务注销登记。

因此,长春长生搭建和解除 VIE 架构符合税收管理方面有关法律法规的规

定。

161

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(四)相关 VIE 业务重组协议的执行情况

相关 VIE 业务重组协议包括:隆世生物(长春)与长春长生签署的《资产

转让协议》、《独家技术及咨询服务协议》、《专利独家许可使用协议》、《商标独家

许可使用协议》、《域名独家许可使用协议》,隆世生物(长春)与长春长生当时

的自然人股东签署的《股权质押协议》及《认购期权协议》,以及长春长生当时

的自然人股东签署的《授权委托书》。

依据长春长生出具的书面说明,上述协议中,除隆世生物(长春)与长春长

生当时的自然人股东签署的《股权质押协议》实际履行之外,其他 VIE 业务重

组协议并未实际履行。吉林省股权登记托管中心出具的《股权出质注销冻结通知

书》显示,前述股权质押已于 2012 年 5 月 3 日完成了股权质押注销登记。

(五)隆世生物(开曼)股东之间是否存在关联关系

截至 2011 年 2 月 21 日,隆世生物(开曼)的股权结构如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 佳奇公司 15,241,580.00 30.48%

2 富远公司 12,138,883.00 24.28%

3 火旺公司 2,427,777.00 4.86%

4 安国公司 2,427,777.00 4.86%

5 水旺公司 7,178,449.00 14.36%

6 鑫旺公司 2,149,068.00 4.30%

7 火耀公司 679,777.00 1.36%

8 精奥公司 4,855,553.00 9.71%

9 擎天公司 1,456,666.00 2.91%

10 Vivo Ventures Fund V,LP 669,503.00 1.34%

11 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 7,857.00 0.02%

12 Vivo Ventures Fund VI,LP 672,434.00 1.34%

13 Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP 4,926.00 0.01%

14 GrowTrade Group Corporation 49,955.00 0.10%

15 Section Six Partners,LP 39,795.00 0.08%

合计 50,000,000.00 100.00%

相关股东之间的关联关系如下:

(1)佳奇公司的唯一股东为高俊芳,富远公司的唯一股东为张洺豪,张友

162

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奎、张敏、杨曼丽和孔令浩合计持有水旺公司 88.84%股权;高俊芳及张友奎为

夫妻关系,张洺豪为其二人之子;张敏系张友奎的妹妹,杨曼丽为张敏之女;孔

令浩为张友奎的外甥。

(2)Vivo Ventures Fund V,LP 和 Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP 由同一基

金管理公司(Vivo Ventures V,LLC)管理;Vivo Ventures Fund VI,LP 和 Vivo

Ventures VI Affiliates Fund,LP 亦由同一基金管理公司(Vivo Ventures VI,LLC)管

理。基金管理公司 Vivo Ventures V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 具有共同的股东,

Frank Fang-Chien Kung,Albert Cha 和 Edgar Engleman 共同持有 Vivo Ventures

V,LLC 和 Vivo Ventures VI,LLC 的 100%股权。

除上述关联关系外,隆世生物(开曼)股东之间不存在其他关联关系。

(六)隆世生物(开曼)及长春长生自然人股东成立的特殊目的

公司注销工作的最近进展情况、预计注销时间

长春长生已委托润晖财务有限公司办理隆世生物(开曼)及长春长生自然人

股东成立的特殊目的公司的注销事宜。根据润晖财务有限公司于 2015 年 9 月 11

日出具的《关于 An Guo Limited (BVI)等十家公司注销(清盘)进展情况的说

明》,截至前述说明出具之日,上述十家公司注销所需资料均已准备完毕,其中:

安国有限公司等九家 BVI 公司的注销资料已存档于公司注册处,前述九家 BVI

公司将根据有关要求刊登委任清盘人的通知,预计三个月内完成注销手续;隆世

生物(开曼)的注销手续,润晖财务有限公司已委托开曼当地代理公司向公司注

册处提交除名申请,预计两个月内完成注销手续。

(七)上述 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或

经济纠纷

依据长春长生提供的银行水单以及 Vivo Ventures 出具的书面说明,长春长

生 VIE 架 构解除后 ,隆世生 物 (开曼 )已将海 外私募取 得的投资 款退回

GrowTrade、Section Six 和 Vivo Ventures 海外账户。鉴于长春长生进行海外私募

取得的投资款已经退回相应投资人,除《股权质押协议》以外(相关股权质押注

销登记手续已经办理完毕),相关 VIE 业务重组协议亦未实际执行,因此上述

VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷。

163

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五、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序

和评估备案程序

长春高新及亚泰集团均为国有控股上市公司,其转让长春长生股份履行的程

序如下:

1、2004 年 4 月,长春高新将其持有的长春长生 1,734 万股股份,占长春长

生股份总数的 34.68%,以每股 2.70 元的价格转让给亚泰集团,另将其持有的长

春长生 1,250 万股股份,占长春长生股份总数的 25%,以每股 2.70 元的价格转让

给高俊芳。本次股权转让已经长春高新第四届董事会第二十一次会议、2004 年

第一次临时股东大会审议通过。2003 年 11 月 25 日,长春长生就上述股权转让

事宜申请国有资产评估项目备案。长春市财政局于 2003 年 12 月 1 日加盖“国有

资产评估项目备案专用章”予以备案。

2、2004 年 12 月,亚泰集团将其持有的长春长生 484 万股股份,占长春长

生股份总数的 9.68%,以每股 2.70 元的价格转让给陕西兰生。亚泰集团于 2004

年 12 月 17 日召开的董事会审议通过了上述股份转让;长春市国资委于 2005 年

10 月 31 日出具了《关于长春长生生物科技股份有限公司股权转让事宜的批复》

(长国资[2005]251 号),批准上述股份转让。本次股份转让未办理国有资产评估

备案手续。

3、2006 年 9 月,亚泰集团将其持有的长春长生 500 万股股份,占长春长生

股份总数的 10%,以每股 2.80 元的价格转让给孙亚平;另将其持有的长春长生

750 万股股份,占长春长生股份总数的 15%,以每股 2.80 元的价格转让给金宇东。

2006 年 8 月 23 日,亚泰集团董事会审议通过了上述股份转让。亚泰集团为该等

股权转让事宜申请了国有资产评估项目备案。长春市国资委加盖了“国有资产评

估项目备案专用章”予以备案。

根据长春市国有资产监督管理委员会办公室 2004 年 4 月 14 日出具的《关于

转让“长生生物”股权有关事宜的函》,经长春市人民政府国有资产监督管理委员

会咨询国务院国资委产权司及吉林省财政厅,上市公司下属子公司股权转让按惯

例由上市公司董事会、股东大会审议批准,出资人意见由出资人代表在董事会上

体现;《企业国有产权转让管理暂行办法》及《关于规范国有企业改制工作的意

164

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

见》不适用长春长生股权转让。

吉林省人民政府于 2015 年 7 月 30 日出具了《关于确认长春长生生物科技股

份有限公司国有股权转让事宜的函》(吉政文[2015]96 号),确认长春长生 2002

年 6 月至今的国有股权转让合法有效。

综上,除亚泰集团与陕西兰生之间的股份转让未履行国有资产评估备案手续

外,长春高新、亚泰集团转让长春长生股份已履行了必要的审批程序和评估备案

程序。鉴于上述国有股权转让已于 2015 年 7 月 30 日获得了吉林省人民政府的确

认,上述股份转让合法有效。

六、长春长生产权控制关系及组织结构

(一)股权结构

截至本报告书签署日,长春长生的股权结构如下:

其余14名

高俊芳 张洺豪 张友奎 芜湖卓瑞 北京华筹 长春祥升 股东

29.19% 24.33% 1.09% 10.92% 8.14% 4.87% 21.46%

长春长生生物科技股份有限公司

(二)组织结构

截至本报告书签署日,长春长生的组织结构如下:

165

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股东大会

监事会

董事会

总经理

行 质 质 生 工 后 供 市 企

政 量 量 产 程 勤 财 审 应 场 业 研

综 保 控 障设 营 发 究

管 部备 保 务 计 管

合 证 制 理 障 部 部 理 销 展 所

部 部 部 部 保 部 部 部 部

疫 疫 疫 疫 疫 疫 分 培 销 售

服后

苗 苗 苗 苗 苗 苗 包 养 售 务与

三 四 五 六 七 八 装 基 中 中医

室 室 室 室 室 室 室 室 心 心学

上述各部门具体职责如下:

生产管理部:按照 GMP 要求建立并不断完善公司生产管理规程并严格督导

执行;根据公司总体质量目标,制定并执行公司生产质量计划;根据公司总体营

销计划负责编制年(月)度生产计划,跟踪检查生产进度并及时调整;根据公司

总体成本计划,制定并落实公司生产物耗计划;不断提高生产管理水平,充分保

证产品质量,提高生产效率,降低生产成本,为公司创造最大的效益。

供应管理部:建立完善的物料、试剂、备件、耗材管理体系并保证其顺畅运

行,制定物料采购计划,确保生产工作的顺利进行。

市场营销部:制定疫苗产品长远期市场营销战略,规划销售模式;参与建立

质量管理体系,建立产品冷链储运管理体系,并组织实施;实时监测、报告与处

理疫苗的不良反应,做好投诉的处理与报告;加强产品销售人员的专业技术培训,

达到系统与规范化管理。

质量保证部:负责药品生产全过程的质量监督,维护质量保证体系的有效运

行,确保可持续稳定地生产出符合要求的产品。

166

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质量控制部:负责原辅料、包装材料、工艺用水、中间产品及成品的质量标

准和分析方法的建立和检验,负责产品的稳定性考察和市场不良反应样品的复核

工作。确保物料和产品在放行前完成必要的检验,符合质量要求。

工程设备保障部:负责公司工程项目管理、设备与设施管理、公用工程运行

管理及维护保养、EHS 管理、计量管理等,确保上述过程符合 GMP 相关要求。

后勤保障部:参与公司厂房设施施工的管理及竣工验收;负责物料、特殊物

料及物资的、批号管理、贮存、发放;负责成品库的管理,包括疫苗产品的入库、

储存管理等工作;负责公司供电、供水、供暖、污水处理系统的运行维护及检修

保养。

企业发展部:依据公司董事会下发的计划及年度任务,负责完成企业产品海

外注册及出口,市场开发,出口产品售后服务,负责商检、海关、物流、收汇结

汇等出口相关工作,负责企业出口相关项目资金申报工作。

行政综合部:按照公司的管理要求建立公司的组织机构、公司的人力资源配

置及人员体检工作,负责全公司的培训管理,负责全公司的档案管理工作及车辆

的管理。

财务部:遵守国家会计准则以及相关的财务、税务、审计法规,建立健全公

司财务管理、会计核算有关制度,监督各项制度的实施和执行;编制年、季、月

度财务会计报表,做好财务状况分析工作;认真履行财务收支审批手续和费用报

销制度,加强财务监管,审批各项财务收支;正确合理调度资金,保证资金需求。

审计部:制定年度工作计划,对所属单位的财务收支及资产安全等经济活动

进行审计,对公司及各所属单位经济核算和会计信息的真实性和准确性进行审

计,对公司经济合同的审计监督工作,负责公司董事会及总经理交办的其他审计

工作。

研究所:负责课题研发、药品注册申报、专利申报及维护、项目申报以及部

门协作。

七、长春长生下属公司情况

(一)控股公司情况

1、长春常青藤生物药业有限公司

167

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(1)基本信息

公司名称 长春常青藤生物药业有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 高新区火炬路 4 号 3 楼 302 室

法定代表人 张友奎

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

营业执照注册号 220107000017326

税务登记证号 220104059614971

组织机构代码证 05961497-1

批发生物制品、疫苗(在该许可的有效期内从事经营),生物技术研

究、开发、技术咨询、技术转让,会议及展览服务(以上各项法律、

经营范围

行政法规、国务院规定禁止的不准经营;需经专项审批的项目未经批

准之前不准经营)*

成立日期 2013 年 01 月 22 日

营业期限 2013 年 01 月 22 日至长期

(2)历史沿革

长春常青藤生物药业有限公司于 2013 年 1 月由长春长生出资设立,注册资

本 100 万元。

2013 年 1 月 17 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2013)

第 220FC0001 号《验资报告》,验证常青藤已收到股东以货币缴纳的注册资本 100

万元。

2013 年 1 月 22 日,长春市工商行政管理局向常青藤核发了《企业法人营业

执照》。

成立时,常青藤的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 长春长生 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

(3)简要财务信息

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31

168

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资产总额 254.69 117.46

负债总额 219.60 66.33

所有者权益 35.09 51.13

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 54.50 43.76

利润总额 -16.04 -44.23

净利润 -16.04 -44.23

2、农安县长生牧业有限责任公司

(1)基本信息

公司名称 农安县长生牧业有限责任公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 农安县农安镇三宝村

法定代表人 张友奎

注册资本 100 万元

实收资本 100 万元

营业执照注册号 220122000038521

税务登记证号 220122785932851

组织机构代码证 78593285-1

经营范围 畜禽养殖

成立日期 2006 年 8 月 8 日

营业期限 2006 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 7 日

(2)历史沿革

农安县长生牧业有限责任公司于 2006 年 8 月由长春长生、徐成共同出资设

立,注册资本 100 万元。

2006 年 8 月 7 日,吉林复兴会计师事务所出具吉复会验字(2006)105 号《验

资报告》,验证农安牧业已收到股东以货币缴纳的注册资本 100 万元。

2006 年 8 月 8 日,农安县工商行政管理局向农安牧业核发了《企业法人营

业执照》。

成立时,农安牧业的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 长春长生 60.00 60.00%

169

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2 徐成 40.00 40.00%

合计 100.00 100.00%

(3)简要财务信息

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31

资产总额 435.67 383.41

负债总额 61.85 76.03

所有者权益 373.82 307.39

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 354.86 504.93

利润总额 66.44 26.48

净利润 66.44 26.48

3、长春长生生物生命科学研究所有限公司

(1)基本信息

公司名称 长春长生生物生命科学研究所有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 高新开发区越达路 1615 号质检研发楼一楼

法定代表人 高俊芳

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

营业执照注册号 220107010002414

税务登记证号 220104794442555

组织机构代码证 79444255-5

疫苗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(国家法律法规禁止

经营范围

的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)*

成立日期 2007 年 4 月 4 日

营业期限 2007 年 4 月 4 日至 2027 年 4 月 3 日

(2)历史沿革

长春长生生物生命科学研究所有限公司于 2007 年 4 月由长春长生出资设立,

注册资本 50 万元。

170

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2007 年 4 月 3 日,北京京都会计师事务所有限责任公司吉林分所出具北京

京都吉林分所验字(2007)第 002 号《验资报告》,验证长春长生研究所已收到

股东以货币缴纳的注册资本 50 万元。

2007 年 4 月 4 日,长春市工商行政管理局向长春长生研究所核发了《企业

法人营业执照》。

成立时,长春长生研究所的股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 长春长生 50.00 100.00%

合计 50.00 100.00%

(3)简要财务信息

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31

资产总额 50.28 50.26

负债总额 0.003 0.004

所有者权益 50.28 50.26

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

利润总额 0.03 0.04

净利润 0.02 0.04

(二)参股公司情况

1、北京祥瑞生物制品有限公司

(1)基本信息

公司名称 北京祥瑞生物制品有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街 17 号

法定代表人 范玉柱

注册资本 7,400 万元

实收资本 7,400 万元

营业执照注册号 110116001246433

税务登记证号 110227102981735

171

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

组织机构代码证 10298173-5

生产、销售小容量注射剂【疫苗(AC 群脑膜炎球菌结合疫苗)、体

内诊断试剂(结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍生物)】。生物

经营范围 技术开发、咨询、转让;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

成立日期 2000 年 3 月 24 日

营业期限 2000 年 3 月 24 日至 2030 年 3 月 23 日

(2)股权结构

截至本报告书签署日,北京祥瑞股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

深圳市瑞合鑫业创业投资

1 3,228.84 43.63%

有限公司

2 范玉柱 1,680.00 22.70%

3 长春长生 820.80 11.09%

北京富汇天使高技术创业

4 390.15 5.27%

投资有限公司

5 王建华 276.83 3.74%

北京富汇科融创业投资

6 271.43 3.67%

中心(有限合伙)

7 祝红 179.94 2.43%

8 阮超礼 179.94 2.43%

北京仲颐金泰投资管理

9 179.20 2.42%

有限公司

无锡 TCL 创业投资合伙

10 142.86 1.93%

企业(有限合伙)

11 吴彤 50.00 0.68%

合计 7,400.00 100.00%

(3)简要财务信息

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31

资产总额 31,297.81 30,060.49

负债总额 12,971.81 11,074.91

所有者权益 18,326.00 18,985.58

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

172

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

营业收入 1,197.91 3,789.94

利润总额 -671.10 -1,244.66

净利润 -671.10 -1,244.66

注:以上数据未经审计。

2、无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司

(1)基本信息

公司名称 无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司

公司类型 有限责任公司

公司住址 无锡市新区长江南路 35-501

法定代表人 高俊芳

注册资本 1,622 万元

实收资本 1,622 万元

营业执照注册号 320213000142651

税务登记证号 320200562957736

组织机构代码证 56295773-6

疫苗的研发,医学、药物、生物技术药品及相关技术的研发、技术咨

询、技术服务、技术转让;诊断试剂的研发;生物化学制剂的研发与

经营范围

销售(不含危险品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

成立日期 2010 年 10 月 12 日

营业期限 2010 年 10 月 12 日至 2030 年 10 月 11 日

(2)股权结构

截至本报告书签署日,无锡鑫连鑫股权结构如下:

单位:万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 万里明 776.13 47.85%

2 长春长生 683.67 42.15%

无锡和众投资合伙企业

3 162.20 10.00%

(有限合伙)

合计 1,622.00 100.00%

(3)简要财务信息

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31

173

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产总额 2,296.26 3,535.85

负债总额 2,104.91 1,030.91

所有者权益 191.35 2,504.94

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 39.18 491.39

利润总额 -311.59 -191.91

净利润 -311.59 -191.91

注:以上数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

八、长春长生主要财务数据

(一)重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

本次交易完成后,上市公司将根据长春长生目前执行的会计政策及会计估计

相应变更其会计政策与会计估计,不会对长春长生利润产生影响。

(二)长春长生最近三年一期的主要财务数据

1、资产负债简表

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产合计 103,745.59 100,850.22 79,453.11 74,435.66

非流动资产合计 55,798.81 55,027.23 47,091.56 41,618.54

资产合计 159,544.40 155,877.45 126,544.67 116,054.19

流动负债合计 39,665.82 51,421.17 37,809.68 35,021.01

非流动负债合计 3,650.01 3,741.43 2,667.45 2,947.54

负债合计 43,315.82 55,162.61 40,477.13 37,968.55

归属于母公司股

116,079.05 100,591.89 85,955.17 77,975.48

东权益合计

所有者权益合计 116,228.58 100,714.84 86,067.54 78,085.65

2、利润表简表

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 37,236.86 62,261.65 44,418.38 43,264.24

营业利润 18,191.38 23,668.10 14,193.77 14,475.81

利润总额 18,191.72 24,306.72 15,191.72 14,934.35

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

净利润 15,513.73 20,785.59 12,981.89 12,739.24

归属于母公司股

15,487.16 20,775.00 12,979.69 12,737.39

东净利润

3、主要财务指标

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产负债率 27.15% 35.39% 31.99% 32.72%

毛利率 80.72% 75.61% 75.15% 77.03%

净资产收益率 14.30% 22.19% 15.68% 17.79%

九、长春长生的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况

(一)主要资产情况

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2015)第 110ZA4904 号《审计报

告》,截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生主要资产情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

主要流动资产:

货币资金 20,893.46 20.14%

应收帐款 49,666.38 47.87%

其他应收款 1,813.40 1.75%

预付帐款 4,272.57 4.12%

存货 27,099.78 26.12%

流动资产合计 103,745.59 100.00%

主要非流动资产:

可供出售金融资产 5,745.60 10.30%

固定资产 33,997.55 60.93%

在建工程 6,324.43 11.33%

无形资产 5,478.80 9.82%

递延所得税资产 4,252.43 7.62%

非流动资产合计 55,798.81 100.00%

资产合计 159,544.40 100.00%

1、主要设备情况

截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生拥有的主要生产设备情况如下:

单位:台、万元

175

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 固定资产名称 数量 原值 净值 成新率

1 真空冷冻干燥机 6 1,242.00 836.51 67.35%

2 全自动蛋盘接种机 4 972.90 673.44 69.22%

3 层析系统 2 700.00 615.03 87.86%

4 直线式灌装加塞机 3 634.20 483.28 76.20%

5 离心机 9 643.76 438.32 68.09%

6 灌装机 2 518.66 267.56 51.59%

7 全自动预充式注射器拧杆机 1 357.48 247.44 69.22%

8 发酵罐集成系统 2 413.50 215.87 52.21%

9 装盒机 2 225.00 208.64 92.73%

10 污水处理设备 1 160.00 154.93 96.83%

11 纯化水设备 4 242.71 151.59 62.46%

12 菌苗发酵系统 2 153.00 147.08 96.13%

13 层析设备及耗材 1 140.00 125.22 89.44%

14 二步电源 1 200.00 122.69 61.35%

15 抗生素瓶洗烘灌封联动机组 1 210.00 109.63 52.20%

2、房屋及建筑物

(1)自有房屋及建筑物情况

截至本报告书签署日,长春长生拥有的房屋及建筑物情况如下:

建筑面积

序号 所有权人 房屋用途 房屋地址 房权证号

(m2)

质检

长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

1 长春长生 研发楼(12 2,602.81

越达路 1615 号 第 1120001673 号

号)

工业用房 房权证长房权字

2 长春长生 朝阳区火炬路 4 号 9,843.19

类别 第 1090002335 号

崇文区西花市南里西区 10 X 京房权证崇字

3 长春长生 住宅 116.40

号楼 5 层 3 单元 0504 第 039937 号

朝阳区抚松路 50 号富豪花 房权证长房权字

4 长春长生 住宅 139.45

园锦城苑 B 座 第 1120001880 号

长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

5 长春长生 菌苗车间 4,052.80

越达路 1615 号 第 1120001672 号

长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

6 长春长生 孵化机房 577.59

越达路 1615 号 第 1120001670 号

工业用房 长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

7 长春长生 733.15

类别 越达路以北,超然街以西 第 1090002381 号

8 长春长生 甲肝、分包 长春高新技术产业开发区 房权证长房权字 11,135.70

176

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

装厂房(10 越达路 1615 号 第 1120001671 号

号)

办公、厂房 长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

9 长春长生 4,045.42

(11 号) 越达路 1615 号 第 1120001674 号

工业用房 长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

10 长春长生 9,567.00

类别 越达路以北,超然街以西 第 1120001669 号

长春高新技术产业开发区 房权证长房权字

11 长春长生 锅炉房 1,648.74

越达路 1615 号 第 1120002023 号

截至本报告书签署日,长春长生尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证,

具体情况如下:

序号 建筑物名称 房屋地址 建筑面积(m2)

1 职工食堂 长春高新技术产业开发区越达路 1615 号 2,669.54

2 包材库 长春高新技术产业开发区越达路 1615 号 1,517.01

3 污水处理站房 长春高新技术产业开发区越达路 1615 号 875.52

4 二次消防新水泵间 长春高新技术产业开发区越达路 1615 号 245.86

上表中职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生

在长国用(2012)第 091000151 号土地上建设,正申请办理房产权属证书。该等

建筑物归长春长生所有,并已经履行了相应的规划、建设审批手续,取得相应权

属证书不存在法律障碍。

①房屋权证办理的相关情况

截至本报告书签署日,长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房及二次消

防新水泵间已经竣工并已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程

规划许可证、建筑工程施工许可证。前述 4 项房屋建筑物目前正在办理竣工验收

手续,按照国家及长春市相关规定要求,需办理完毕竣工验收手续,才能办理房

屋所有权证;前述 4 项房屋建筑物预计将于 2016 年 5 月前办理完毕房屋所有权

证。

②房屋权证办理是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

A.房屋权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国

用(2012)第 091000151 号土地上建设,该等建筑物归长春长生所有,并已经履

行了相应的规划、建设审批等手续,取得相应权属证书不存在法律障碍。鉴于前

述房屋权证办理仍需履行竣工验收、权属登记等相关手续,该等时间具有不确定

177

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

性,该 4 项房屋权证存在不能如期办毕的风险。

B.长春长生实际控制人的补充承诺

2015 年 9 月,长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺:

若因上述房屋未能取得房屋所有权证而受到相应的行政处罚、无法正常使用经营

或遭受其他任何损失的,将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。

③该等情形对本次交易作价以及未来生产经营的影响

A.对本次交易作价的影响

职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间均由长春长生在长国

用(2012)第 091000151 号土地上建设,该等建筑物归长春长生所有,并已经履

行了相应的规划、建设审批手续,取得相应权属证书不存在法律障碍。同时,长

春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已出具承诺保证黄海机械不会因长春

长生未能取得上述 4 处房屋所有权证而遭受损失。因此,尚未办理完毕上述 4

处房屋权证对本次交易作价无不利影响。

B.对未来生产经营的影响

长春长生目前正在积极办理上述 4 处房屋剩余的相关手续,预计将于 2016

年 5 月前取得上述房屋所有权证书。同时,长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪

及张友奎已出具承诺,保证黄海机械不会因长春长生未能取得上述 4 处房屋权证

而遭受损失。因此,长春长生目前尚未取得上述房屋所有权证书不会对未来生产

经营造成重大不利影响。

(2)房屋及建筑物租赁情况

截至本报告书签署日,长春长生无租赁的房屋及建筑物。

3、无形资产

(1)土地使用权

截至本报告书签署日,长春长生拥有的土地使用权情况具体如下:

序号 使用权人 土地证号 座落处 终止日期 用途 面积(m2)

长高新国用(2005) 长春高新开发

1 长春长生 2033.01.28 工业 6,571.00

第 010900690 号 区火炬路 4 号

长国用(2012) 高新开发区越

2 长春长生 2055.04.01 工业 70,000.00

第 091000151 号 达路 1615 号

(2)商标

截至本报告书签署日,长春长生拥有的商标权情况具体如下:

178

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

注册号 商标 核定使用商品 期限 注册人

2009.01.28-

1 1242260 第5类 长春长生

2019.01.27

(3)专利

截至本报告书签署日,长春长生拥有的专利权情况具体如下:

专利

序号 专利名称 专利号 取得日期 专利权人

类型

冻干的甲型肝炎减毒活

1 ZL98117802.2 2001.10.24 发明 长春长生

疫苗

利用 Sepharose4FF 柱层

2 析技术生产流行性感冒 ZL00109399.1 2005.03.23 发明 长春长生

灭活疫苗

一种利用细胞工厂制备

3 冻干甲型肝炎减毒活疫 ZL200810051441.9 2011.08.31 发明 长春长生

苗的方法

百白破、A+C 群脑膜炎

4 球菌-b 型流感嗜血杆菌 ZL200910067156.0 2012.02.15 发明 长春长生

结合疫苗

疫苗冻干保护剂、冻干

5 水痘减毒活疫苗及其制 ZL201410461632.8 2015.02.04 发明 长春长生

备方法

一种促进骨髓再生的

6 ZL201310692787.8 2015.06.10 发明 长春长生

Endomucin 抗体药物

包装盒(ACYW135 群 外观

7 ZL201430230761.7 2015.01.21 长春长生

脑膜炎球菌多糖疫苗) 设计

4、农安牧业的土地及房屋

2002 年 8 月 18 日,农安县农安镇朝阳坡村民委员会(以下简称“朝阳坡村

委会”)与徐成(农安牧业的另一股东,持有农安牧业 40%的股权)签署《协议

书》,朝阳坡村委会将位于二洼甸子大坑荒坡地 18,000 平方米土地发包给徐成使

用,承包期 30 年。徐成将该地块无偿提供给农安牧业使用,用于生产设施(鸡

舍等)及附属设施(管理用房等)建设。

2006 年 11 月 6 日,农安县农安镇人民政府和农安县牧业管理局出具《农安

县牧业小区审批表》,批准农安牧业建设农安县长生牧业小区,批准占地面积为

18,600 平方米。

根据农安县国土资源局于 2015 年 6 月 19 日出具的证明,上述朝阳坡二洼甸

179

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

子 18,000 平方米土地为村集体农用地,不属于基本农田。

农安牧业使用前述土地用于生产设施(鸡舍等)及附属设施(管理用房等)

建设,符合《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国

土资发〔2014〕127 号)规定,不存在纠纷或潜在纠纷。

农安牧业生产设施(鸡舍等)及附属设施(管理用房等)共计 13 项,建筑

面积共计 6,607.00 平方米。农安牧业经批准兴建前述鸡舍等生产设施及附属设

施,符合相关规定,该等设施归农安牧业所有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

(1)上述土地用于生产建设是否符合相关法律法规的规定

长春长生控股子公司农安牧业于二洼甸子大坑荒坡地建设鸡舍等生产设施

及附属设施,用于畜禽的规模化养殖。

根据农安县国土资源局于 2015 年 6 月 19 日出具的证明,前述土地为村集体

农用地,不属于基本农田。农安牧业已于 2006 年 11 月 6 日取得农安县农安镇人

民政府和农安县牧业管理局出具的《农安县牧业小区审批表》,获准建设农安县

长生牧业小区,占地面积为 18,600 平方米。

国土资源部、农业部《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》(国

土资发[2007]220 号)第一条规定,规模化畜禽养殖用地鼓励利用废弃地和荒山

荒坡等未利用地、尽可能不占或少占耕地,禁止占用基本农田;该通知第二条规

定,畜禽舍等生产设施按照农用地管理,不需办理农用地转用审批手续。

国土资源部、农业部《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国土资

发〔2014〕127 号)第一条及第二条规定,规模化养殖中畜禽舍等生产设施及附

属设施用地按农用地管理,不需办理农用地转用审批手续。

综上,农安牧业于上述农用地上建设鸡舍从事规模化养殖,未占用基本农田,

且已取得有关部门的批准,符合有关法律法规的规定。

(2)上述房屋建筑物所占用的集体农用地是否需要根据《土地管理法》等

相关规定办理农用地转国有建设用地等相关审批手续

《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定,建设占用土地,涉及农用

地转为建设用地的,应当办理农用地转用审批手续。农安牧业于上述农用地上建

设鸡舍从事规模化养殖,根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》

第二条及《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》第二

180

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

条的规定,从事规模化养殖的设施及附属设施所使用的土地属于设施农用地,设

施农业用地按农用地管理,不需办理农用地转用审批手续。因此,农安牧业上述

建筑物所占用的集体农用地无需根据《中华人民共和国土地管理法》等相关规定

办理农用地转国有建设用地等相关审批手续。

(二)主要负债情况

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2015)第 110ZA4904 号《审计报

告》,截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生主要负债情况如下:

单位:万元

项目 金额 占比

主要流动负债:

短期借款 10,000.00 23.09%

应付帐款 10,254.67 23.67%

预收帐款 1,654.05 3.82%

应付职工薪酬 186.96 0.43%

应交税费 2,323.57 5.36%

其他应付款 15,246.56 35.20%

流动负债合计 39,665.82 91.57%

主要非流动负债:

长期借款 550.00 1.27%

预计负债 62.83 0.15%

递延收益 2,300.61 5.31%

递延所得税负债 736.57 1.70%

非流动负债合计 3,650.01 8.43%

负债合计 43,315.82 100.00%

(三)资产抵押、质押及担保情况

截至本报告书签署日,长春长生资产抵押、质押及担保情况如下:

2014年7月31日,长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽

型有追索权国内保理合同》,长春长生以其应收安徽省卫生厅、广东立晖生物药

品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、河南省疾病预防控制中心、安徽省疾

病预防控制中心、河北省疾病预防控制中心的应收账款进行保理融资5,000万元,

融资期限为2014年7月31至2015年7月30日。

181

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

该保理合同的保理商为交通银行股份有限公司吉林省分行,采用折扣方式保

理融资,即保理银行向长春长生预付应收账款转让价款时,从本金中扣除相应的

折扣后再支付的方式。合同规定的折扣率为5.90%,折让期自应收账款转让价款

预付日至催帐期届满日,保理费率为0.10%,该业务具有追索权。

长春长生已于2015年7月30日返还所有融资款项。

2015年4月29日,长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《隐蔽

型有追索权国内保理合同》,长春长生以其应收广东省疾病预防控制中心、广西

壮族自治区卫生和计划生育委员会、山西滨海药业有限公司等23名客户的应收账

款保理融资5,000万元,融资期限为2015年4月30至2016年4月22日。

该保理合同的保理商为交通银行股份有限公司吉林省分行,采用折扣方式保

理融资,即保理银行向长春长生预付应收账款转让价款时,从本金中扣除相应的

折扣后再支付的方式。合同规定的折扣率为5.457%,折让期自应收账款转让价款

预付日至催帐期届满日,保理费率为0.043%,该业务具有追索权。

长春长生与交通银行股份有限公司吉林省分公司签订了《最高额抵押合同》,

以长国用(2012)第091000151号《国有土地使用证》项下的土地使用权及地上

房产,为长春长生与该分行于2012年9月28日至2015年1月10期间签订的全部借款

合同提供最高额抵押担保,担保的最高债权额为11,500万元。

除上述情形外,长春长生不存在其他资产抵押、质押及担保情况。

(四)对外担保情况

截至本报告书签署日,长春长生不存在对外担保情况。

十、长春长生及其下属公司取得的业务资质

(一)药品生产许可证和经营许可证

截至本报告书签署日,长春长生取得的药品生产许可证和经营许可证如下所

示:

序号 证书名称 证书编号 有效期 发证机关 持有人

2011.01.01- 吉林省食品药

1 药品生产许可证 吉 20110044 长春长生

2015.12.31 品监督管理局

2013.01.05- 吉林省食品药

2 药品经营许可证 吉 AA4310473 常青藤

2018.01.04 品监督管理局

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生取得《药品生产许可证》应符合《中华人民共和国药品管理法》第

八条和《药品生产监督管理办法》第四条等相关规定的要求,并应按照《药品生

产监督管理办法》第十九条的规定于《药品生产许可证》有效期届满前 6 个月内

申请换发新证。根据长春长生的声明,截至本报告书签署日,长春长生所持有的

《药品生产许可证》仍在有效期内且满足继续取得该等资质证书的条件;其将根

据相关规定的要求,在《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。

2015 年 7 月,长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪、张友奎已经出具承诺,

若长春长生持有的《药品生产许可证》到期未能继续取得,并因此导致本次交易

估值受到影响或长春长生受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损

失的,高俊芳、张洺豪、张友奎将向上市公司及时、足额承担前述损失赔偿责任。

综上,长春长生持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据长春长生出

具的声明,上述资质证书满足继续取得的条件,不存在实质性法律障碍。长春长

生持有的上述相关资质即将到期的情形不会对其持续经营造成重大不利影响。

(二)药品 GMP 证书

截至本报告书签署日,长春长生取得的药品 GMP 证书如下所示:

序号 认证范围 证书编号 有效期 发证机关 持有人

冻干人用狂犬病疫苗

(Vero 细胞)(注射剂)、 2012.11.14- 国家食品药品

1 CN20120120 长春长生

A 群 C 群脑膜炎球菌多糖 2017.11.13 监督管理局

疫苗(注射剂)

流感病毒裂解疫苗、流感

全病毒灭活疫苗、甲型

H1N1 流感病毒裂解疫

苗、冻干水痘减毒活疫 2014.01.24- 国家食品药品

2 CN20140018 长春长生

苗、冻干甲型肝炎减毒活 2019.01.23 监督管理局

疫苗、吸附无细胞百白破

联合疫苗、ACYW135 群

脑膜炎球菌多糖疫苗

(三)药品 GSP 证书

截至本报告书签署日,长春长生取得的药品 GSP 证书如下所示:

序号 认证范围 证书编号 有效期 发证机关 持有人

药品批发(生物制品、 2015.03.12 吉林省食品药

1 JL01-Aa-20150253 常青藤

疫苗) -2020.03.11 品监督管理局

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(四)药品注册批件和注册证

截至本报告书签署日,长春长生已取得的药品注册批件和注册证如下所示:

序 药品批准

药品名称 有效期 发证机关 持有人

号 文号

吸附无细胞百白破联合 国药准字 2013.05.06- 吉林省食品药品

1 长春长生

疫苗 S20083110 2018.05.05 监督管理局

国药准字 2012.07.23- 国家食品药品监

2 冻干人用狂犬病疫苗 长春长生

S20120016 2017.07.22 督管理总局

冻干甲型肝炎减毒活 国药准字 2015.06.10- 吉林省食品药品

3 长春长生

疫苗 S20010055 2020.06.09 监督管理局

国药准字 2015.06.10- 吉林省食品药品

流感病毒裂解疫苗 长春长生

S20040060 2020.06.09 监督管理局

国药准字 2015.06.10- 吉林省食品药品

4 流感病毒裂解疫苗 长春长生

S20050064 2020.06.09 监督管理局

国药准字 2015.06.10- 吉林省食品药品

流感病毒裂解疫苗 长春长生

S20050084 2020.06.09 监督管理局

国药准字 2013.05.06- 吉林省食品药品

5 冻干水痘减毒活疫苗 长春长生

S20083109 2018.05.05 监督管理局

ACYW135 群脑膜炎球 国药准字 2013.10.24- 国家食品药品监

6 长春长生

菌多糖疫苗 S20130010 2018.10.23 督管理总局

A 群 C 群脑膜炎球菌多 国药准字 2011.10.21- 国家食品药品监

7 长春长生

糖疫苗 S20110013 2016.10.20 督管理总局

(五)其他业务资质

截至本报告书签署日,长春长生取得的其他业务资质如下所示:

证书名称 编号 有效期 发证机关 持有人

种畜禽生产经营许可 2014 吉 2014.03.27- 长春市畜牧业管

1 农安牧业

证 091523 2017.03.27 理局

(吉农)动防

2015.05.25- 农安县畜牧业管

2 动物防疫合格证 合字第 农安牧业

2016.05.24 理局

20150152 号

十一、长春长生出资及合法存续情况

根据吉林省人民政府出具的吉林省人民政府股份有限公司审批文件

[2002]27 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批

复》、吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35 号《关于确认长春长生生

物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》、长春长生工商档案以

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及交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》,长春长生不存在出资不

实或其他影响其合法存续的情况。

十二、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况

(一)未决诉讼情况

截至本报告书签署日,长春长生尚未了结的重大诉讼如下:

1、自 2011 年起,长春长生向河南省生物技术研究所生物制品经营处(以下

简称“河南生物经营处”)提供疫苗产品。截止 2013 年 3 月 2 日,河南生物经营

处累计欠付长春长生货款 18,498,413.05 元。由于多次催收未果,长春长生向河

南省郑州市中级人民法院提起诉讼,要求判令河南生物经营处偿还货款

18,498,413.05 元,并支付相应的利息;同时,要求薛方及史绍强对上述款项承担

连带偿还责任。

河南省郑州市中级人民法院于 2014 年 6 月 10 日作出(2013)郑民四初字第

272 号一审判决,判令河南生物经营处偿还长春长生货款 18,498,413.05 元,并按

中国人民银行同期贷款利率支付自 2013 年 3 月 2 日起至清偿之日的利息,薛方、

史绍强对前项还款义务承担连带清偿责任。

河南生物经营处不服一审判决向河南省高级人民法院提起上诉,河南省高级

人民法院于 2014 年 10 月 20 日立案受理后,于 2015 年 5 月 6 日作出(2014)豫

法民二终字第 291 号《民事裁定书》,裁定撤销河南省郑州市中级人民法院(2013)

郑民四初字第 272 号判决,案件发回河南省郑州市中级人民法院重审。本案已于

2015 年 7 月 28 日重新开庭审理,依据长春长生的说明,截至本报告书签署日,

目前该案正在审理过程中。截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生已对此笔应收账款

按照账龄组合计提 492.59 万元减值准备。

2、2006 年 10 月 27 日,山东居民夏富兴因注射狂犬疫苗遭受损害,起诉注

射单位山东润光液压科技股份有限公司卫生所(以下简称“润光公司”)请求给

予赔偿。2009 年 1 月 8 日,山东省昌乐县人民法院作出(2008)乐民一初字第

112 号民事判决,判决润光公司赔偿夏富兴各项损失合计 205,282.38 元,驳回了

夏富兴的其他诉讼请求。宣判后夏富兴、润光公司均不服一审判决,分别提出上

诉。2009 年 5 月 4 日,山东省潍坊市中级人民法院作出(2009)潍民终字第 493

185

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号民事判决,判决润光公司承担夏富兴损失的 70%。2010 年 5 月 17 日,夏富兴

因后续治疗费用再次向法院提起诉讼,要求润光公司赔偿损失 475,390.78 元。

2011 年 1 月 11 日,潍坊市潍城区人民法院作出(2010)潍城民初字第 938 号民

事判决,判决润光公司赔偿夏富兴损失 286,987.55 元。该判决生效后,润光公司

已履行完毕。润光公司赔偿夏富兴各项损失共计 765,390.55 元。

润光公司向夏富兴支付赔偿款后向山东省青州市人民法院提起诉讼,要求长

春长生承担前述全部损失。青州市人民法院作出(2013)青法民初字第 683 号民

事判决书,判令长春长生支付润光公司经济损失 765,390.55 元的 80%,即

612,312.44 元,驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后,长春长生向山东省潍坊

市中级人民法院提起上诉。2014 年 1 月 11 日,山东省潍坊市中级人民法院作出

(2013)潍民一终字第 265 号民事判决,终审判决为驳回上诉,维持原判。

目前,长春长生不服山东省潍坊市中级人民法院作出的二审判决,已经向山

东省高级人民法院提出再审申请,依据长春长生的说明,截至本报告书签署日,

该案件目前尚未收到再审案件立案通知。针对该事项,长春长生已计提预计负债

628,349.44 元(含诉讼费)。

除上述情形外,长春长生不存在其他尚未了结的重大诉讼及仲裁。

(二)若败诉涉及赔偿,相关责任的承担主体,会计处理及对本

次交易的影响

对于长春长生与河南生物经营处买卖合同纠纷一案,系长春长生作为卖方追

索欠付货款,即使败诉亦不会涉及赔偿。经核实,长春长生对河南生物经营处该

笔欠付货款作为应收账款挂账,并根据应收款项坏账准备计提政策计提了相应的

坏账准备。截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生对河南生物经营处该笔欠付货款挂

账金额为 1,641.97 万元,累计计提坏账准备 492.59 万元。

长春长生与润光公司产品责任纠纷一案,一审经青州市人民法院作出(2013)

青 法 民 初 字 第 683 号 民 事 判 决 书 , 判 令 长 春 长 生 支 付 润 光 公 司 经 济 损 失

765,390.55 元的 80%,即 612,312.44 元,驳回润光公司的其他诉讼请求。宣判后,

长春长生向山东省潍坊市中级人民法院提起上诉。2014 年 1 月 11 日,山东省潍

坊市中级人民法院作出(2013)潍民一终字第 265 号民事判决,终审判决为驳回

上诉,维持原判。

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该案件终审判决(2013)潍民一终字第 265 号民事判决目前已经生效,但长

春长生暂未履行支付义务,润光公司亦未申请强制执行。长春长生已按终审判决

判令数额全额计提了 612,312.44 元预计负债。

综上,长春长生已按会计准则的要求对上述两起诉讼所涉及的债权、债务进

行了相应的会计处理,该等未决诉讼不会对本次交易构成实质影响。

(三)报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决的重大诉

讼、仲裁,如有,补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、

标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况

报告期内长春长生及其子公司其他已决的重大诉讼、仲裁情况如下:

1、原告许某某诉被告刘志军、长春长生、中国人民财产保险股份有限公司

长春市绿园支公司机动车交通事故责任纠纷一案,原告许某某因被告刘志军驾驶

吉 AWN729 号轿车沿集青公路由集安市云峰大坝向集安市方向行驶中与行人原

告相刮造成其受伤住院,要求三被告赔偿其各项经济损失 102,432.07 元。

经吉林省集安市人民法院审理查明,被告刘志军驾驶的吉 AWN729 号小型

轿车为被告长春长生所有,于 2013 年在中国人民财产保险股份有限公司长春市

绿园支公司投保了交强险、商业保险包括第三者责任险 30 万元及不计免赔险。

此次事故经集安市公安局交通管理大队道路交通事故认定,被告刘志军负此次事

故全部责任。吉林省集安市人民法院于 2014 年 12 月 2 日作出(2014)集民一初

字第 504 号判决,判令被告中国人民财产保险股份有限公司长春市绿园支公司赔

偿原告许某某合计 91,732.07 元,驳回原告许某某其他诉讼请求。案件受理费 376

元,鉴定费 700.00 元,合计 1,076.00 元由被告刘志军负担。

依据长春长生和刘志军出具的说明,该案件经吉林省集安市人民法院 2014

年 12 月 2 日作出一审判决后,各方均未上诉,目前该案件已经执行完毕。

2、原告徐某某诉被告太康县芝麻洼乡卫生院、太康县卫生局、长春长生医

疗损害责任纠纷一案,原告徐某某因在被告芝麻洼卫生院接种冻干水痘减毒活疫

苗(长春长生产品)发生异常反应,要求三被告连带赔偿共计人民币 417,430.31

元,继续治疗费待实际发生后另行起诉。

经河南省太康县人民法院一审查明,原告于 2012 年 7 月 14 日上午十时左右

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在被告芝麻洼卫生院接种由被告长春长生生产的冻干水痘减毒活疫苗后发生异

常反应(所谓预防接种异常反应,是指合格的疫苗在实施规范接种过程中或者实

施规范接种后造成受种者机体组织器官、功能损害,相关各方均无过错的药品不

良反应)。经周口市及河南省两级医学会鉴定,鉴定结论均属于预防接种异常反

应,损害程度为四级。河南省太康县人民法院于 2015 年 4 月 10 日作出(2015)

太民初字第 151 号判决,依照《疫苗流通和预防接种管理条例》第四十六条及相

关法规的规定,判令长春长生补偿原告因预防接种异常反应产生的损失

30,000.00 元,驳回原告徐某某的其他诉讼请求。

原告徐某某不服一审判决,向河南省周口市中级人民法院提起上诉。河南省

周口市中级人民法院经审理于 2015 年 8 月 16 日作出(2015)周民终字第 1442

号判决,判令驳回上诉,维持原判。

依据长春长生出具的说明,该案件长春长生已按生效判决履行了支付义务,

已经执行完毕。

(四)报告期内长春长生及其子公司是否存在其他已决行政处罚

事项。如有,补充被露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、

整改情况

报告期内长春长生及其子公司其他已决行政处理事项如下:

2009 年 12 月,吉林省富源建筑安装有限责任公司为长春长生提供工程安装

等服务,并开具了金额为 500,000 元的建筑普通发票,发票代码:222010900014,

发票号码:00009390。长春长生将该笔业务于 2009 年 12 月计入到房产原值并在

2010 年 1 月开始计提折旧,每年计提 23,750 元。后经长春市国家税务局第一稽

查局查验,上述发票是伪造的发票。长春市国家税务局第一稽查局于 2012 年 6

月 21 日出具了《税务处理决定书》(长国稽一处[2012]54 号),作出处理决定如

下:

1、长春长生 2010 年应补缴企业所得税 3,562.50 元,2011 年应补缴企业所

得税 3,562.50 元,2012 年第一季度应补缴企业所得税 890.63 元;合计应补缴企

业所得税 8,015.63 元;

2、从滞收之日起加收滞纳税款(2010 年企业所得税 3,562.50 元,2011 年企

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业所得税 3,562.50 元,2012 年第一季度企业所得税 890.63 元)万分之五的滞纳

金。

根据长春长生的说明,长春长生已按长春市国家税务局第一稽查局《税务处

理决定书》(长国稽一处[2012]54 号)的要求,履行了补缴税款及滞纳金的义务,

并对该等事项的涉税情况进行了纳税调整。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定,行政处罚的种类包括警

告、罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、

暂扣或者吊销执照、行政拘留,未包括补缴税款及缴纳滞纳金。同时,根据《税

务行政复议规则》第十四条第一项的规定,加收滞纳金属于征税行为,而不属于

该条第五项规定的行政处罚行为。

十三、长春长生最近三年违法违规情况

最近三年,长春长生不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情况,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

十四、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况

(一)最近三年增资情况

2014 年 4 月 18 日,长春长生通过股东会决议,同意公司注册资本由 5,000

万元增加至 5,138.746 万元,新增 138.746 万元注册资本由简兴投资、礼兴投资

以现金出资。本次增资认购价格为 29.83 元/股。

简兴投资、礼兴投资为财务投资者,依据简兴投资和礼兴投资出具的《增资

定价依据的说明》,该认购价格系根据长春长生 2013 年的经营情况及利润实现情

况,由简兴投资、礼兴投资和长春长生协商确定。本次增资价格按长春长生 2013

年的净利润计算,市盈率约为 11.80 倍。

(二)报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性,与本次交

易作价的差异原因

1、报告期内股权转让的原因、定价依据及合理性

报告期内发生的历次股权转让情况如下:

189

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转让数额 转让价格

序号 转让方 受让方 协议签署时间 定价依据

(万股) (元/股)

张洺豪 腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 312.50 无偿

高俊芳 腾龙投资 2012 年 5 月 28 日 375.00 无偿 同一实际控制

1

腾龙投资 高俊芳 2012 年 11 月 26 日 375.00 无偿 下转让

腾龙投资 张洺豪 2013 年 8 月 15 日 312.50 无偿

2 孔令浩 张雯 2014 年 5 月 15 日 418.20 无偿 母子间转让

3 杨睿 上海沃源 2014 年 10 月 10 日 85.00 50.00 协商

王世多 2014 年 10 月 15 日 24.30 50.00 协商

4 胥蕾 王力宁 2014 年 10 月 15 日 12.50 50.00 协商

陈固 2014 年 10 月 15 日 3.00 50.00 协商

吉宁 2014 年 10 月 15 日 200.00 50.00 协商

李志刚 2014 年 10 月 15 日 50.00 50.00 协商

5 芜湖卓瑞

鞠实 2014 年 10 月 15 日 30.00 50.00 协商

王世多 2014 年 10 月 15 日 39.00 50.00 协商

6 黄桂华 周楠昕 2014 年 10 月 16 日 82.50 50.00 协商

芜湖卓瑞 2014 年 10 月 24 日 172.50 50.00 协商

7 黄岐丽 周楠昕 2014 年 10 月 24 日 17.50 50.00 协商

杨红 2014 年 10 月 24 日 60.00 50.00 协商

长春生物

8 高技术应 卓冠公司 2014 年 10 月 28 日 69.50 50.00 挂牌

用研究所

9 卓冠公司 芜湖卓瑞 2014 年 12 月 25 日 69.50 50.12 协商

10 张雯 北京华筹 2014 年 12 月 26 日 418.20 50.00 协商

11 金军 长春祥升 2015 年 2 月 2 日 250.00 50.00 协商

注:“腾龙投资”指“长春市腾龙投资咨询有限公司”

上述表格第一项股权转让中,高俊芳、张洺豪将其持有的长春长生股份合计

687.50 万股无偿转让给上述两人控制的腾龙投资。此后,上述股份分别无偿转回

至高俊芳及张洺豪名下。根据高俊芳及张洺豪提供的说明,2012 年公司实际控

制人拟提供部分股份作为公司员工股权激励的来源,并拟将腾龙投资作为员工持

股平台公司。此后,由于股权激励的条件尚不成熟,公司实际控制人决定将上述

股份无偿转回至高俊芳和张洺豪名下。

上述表格第二项股权转让中,孔令浩将其持有的长春长生股份 418.20 万股

190

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无偿转让至其母亲张雯持有。根据孔令浩及张雯提供的说明及有关资料,孔令浩

为人民武装警察,由于《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定军人不

得经商(《中国人民解放军内务条令》第四百一十八条规定,该条令适用于中国

人民武装警察部队),因此孔令浩将其持有的长春长生股份全部无偿转让给其母

亲张雯,上述股份所有权益由张雯享有,不存在委托持股的情形。

上述表格第八项股权转让中,因涉及国有资产转让,因此进行了评估并备案,

且股份转让方长春高研所委托北京产权交易所进行国有产权挂牌转让。北京中天

华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字(2014)第 1024 号《资产评估

报告书》,该评估报告显示,截至 2013 年 12 月 31 日,长春长生经评估的企业价

值为 209,575.39 万元。按照该评估结果,长春长生股份价值为 41.92 元/股。在实

际股份转让时,基于长春长生 2014 年上半年实现的利润情况,最终股权转让价

格确定为 50 元/股,与同时期长春长生股份转让价格一致。

上述表格第九项股权转让中,卓冠公司将其持有的长春长生股份全部转让给

芜湖卓瑞,转让价格为 50.12 元/股。卓冠公司系芜湖卓瑞的有限合伙人。根据卓

冠公司、芜湖卓瑞提供的说明,本次股份转让是根据其内部经营需要而实施的股

权调整,转让价格是根据卓冠公司受让长春长生的价格(50.00 元/股)及与此相

关的费用协商确定。

除上述其中三项股份转让外,报告期内相关股东转让股份的原因均为实现增

值收益,股份转让价格均为 50.00 元/股,定价依据参照长春长生 2014 年上半年

利润实现情况,由交易双方协商确认。经测算,按长春长生 2014 年实现的每股

净收益 4.09 元计算,上述股权转让价格对应的市盈率约为 12.20 倍。

2、报告期内股权转让价格与本次交易作价的差异原因

报告期内除无偿转让的股份外,其余股权转让价格均为 50.00 元/股(卓冠公

司与芜湖卓瑞之间的内部转让价格为 50.12 元/股)。本次交易作价为 107.05 元/

股(按基准日《置入资产评估报告》评估值定价),本次交易作价的差异原因主

要如下:

(1)报告期内无偿转让的原因

报告期内的无偿转让均为同一控制下或直系亲属间的股权转让。高俊芳、张

洺豪将其持有的合计持有的长春长生股份 687.50 万股无偿转让给上述两人控制

191

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的腾龙投资,主要系本拟实施股权激励,后因股权激励条件不成熟,将股份相应

转回。孔令浩将其持有的长春长生股份 418.20 万股无偿转让至其母亲张雯持有,

主要系孔令浩为人民武装警察,故将股份转让给母亲张雯。上述股份所有权益由

张雯享有,不存在委托持股的情形。

(2)报告期内有偿转让与本次交易的价格差异系投资者对于长春长生价值

判断不同

报告期内的有偿转让与本次交易价格存在差异系投资者对于长春长生价值

判断不同所致。报告期内的有偿转让价格系股份受让方根据长春长生 2014 年 1-6

月的实际经营情况,结合长春长生的发展趋势所作出的股份价值判断,而本次交

易根据长春长生 2015 年 1-3 月的实际经营情况,结合长春长生的发展趋势,以

评估师出具的评估报告为依据,所作出的股份价值判断。2014 年下半年至 2015

年 1-3 月,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)和冻干水痘减毒活疫苗销

量发生较大增长,对于长春长生的估值提升产生了正面、积极的影响。

(3)报告期内有偿转让与本次交易的交易条件不同,本次交易是对长春长

生整体价值的综合判断

本次交易涉及长春长生 100%股权,考虑的因素较为全面,系对长春长生整

体价值的综合判断。同时,根据报告期内历次股权转让的股权转让协议,股份出

售方并不对未来长春长生的经营业绩进行承诺、保证。本次交易中,长春长生所

有股东共同承诺长春长生 2015-2017 年净利润分别为 3 亿元、4 亿元、5 亿元,

承担了利润实现的相关风险。该等业绩承诺,对于评估依据、业绩增长等起到积

极的促进作用,因此估值也相应提升。

由于上述原因,作为本次交易定价依据的评估价值较前次评估增值较大,本

次交易作价差异具备合理性。

3、报告期内增资、股权转让价格与本次交易作价差异的总结

报告期内增资、股权转让是根据增资、股份转让之前长春长生利润的实现情

况,由交易双方协商确定;其中:简兴投资、礼兴投资增资价格对应的市盈率为

11.80 倍,报告期内有偿转让股份的价格所对应的市盈率为 12.20 倍,增资价格

与股份转让价格对应的市盈率差异较小,均为 12 倍左右。而本次交易定价是专

业评估机构根据长春长生评估时的最新经营情况及未来收益情况,采取收益法对

192

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长春长生整体价值评估进行作价,该评估方法是目前我国资本市场上并购重组所

采用的通行方法之一,且本次交易对方进行了较高的利润承诺。因此,尽管本次

交易价格与报告期内增资及股权转让的价格存在一定的差异,但由于交易时间、

企业经营状况、交易方案等存在明显差异,上述差异的存在是合理的。

(三)最近三年资产评估情况

2014 年 10 月 28 日,长春高研所与卓冠投资签订《股权转让合同》,约定将

其持有的长春长生 1.35%股权以 3,475.00 万元对价转让给卓冠投资。

就上述股份转让事宜,2014 年 7 月 31 日,北京中天华资产评估有限责任公

司出具了中天华资评报字(2014)第 1024 号《资产评估报告书》,根据收益法评

估结果,截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日,长春长生评估后的股东全部权益

价值为 209,575.39 万元。

根据本次交易中中企华出具的中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产

评估报告》,长春长生股东全部权益按收益法评估价值为 550,094.83 万元,与前

次评估结果存在较大差异,主要是因为两次评估基准日相差超过一年,长春长生

经营情况发生了较大变化所致。此外,前次评估中,作为股份出售方,长春高研

所并不对未来长春长生的经营业绩进行承诺、保证。本次评估中,长春长生所有

股东承诺长春长生 2015-2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为

30,000 元、40,000 万元、50,000 万元。

1、两次收益法评估的主要差异情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》和《资产评

估说明》(中天华资评报字[2014]第 1204 号),长春长生 2014 年评估和本次评估

的主要参数差异如下:

(1)前次收益法评估主要参数

单位:万元

项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续

营业收入 46,836.24 52,977.89 59,418.20 66,399.49 74,434.86 74,434.86

净利润 16,973.37 19,317.68 21,927.99 24,900.93 28,212.26 28,212.26

营业净现金流量 15,116.62 17,536.96 20,585.64 23,872.39 27,493.19 28,979.38

现值 14,312.42 14,887.13 15,665.67 16,288.13 16,817.58 153,574.28

经营价值 231,545.22

193

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加:长期投资价值 2,842.38

溢余资产、

-9,812.21

非经营性资产价值

企业整体价值 224,575.39

减:付息债务价值 15,000.00

股东全部权益 209,575.39

折现率(WACC) 11.54%

评估基准日 2013 年 12 月 31 日

(2)本次交易收益法评估主要参数

单位:万元

2015 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续

4-12 月

营业收入 63,840.34 96,799.89 114,190.41 123,359.35 127,120.52 127,120.52

净利润 24,082.19 39,796.37 50,014.04 55,724.28 57,880.86 57,611.15

营业净现金流量 14,154.50 31,267.48 42,700.90 52,947.41 57,876.69 58,426.73

现值 13,653.43 27,724.87 34,387.03 38,731.03 38,453.27 384,343.76

经营价值 537,293.39

加:长期投资价值 319.52

溢余资产、

18,031.92

非经营性资产价值

企业整体价值 555,644.83

减: 付息债务价值 5,550.00

股东全部权益 550,094.83

折现率(WACC) 10.10%

评估基准日 2015 年 3 月 31 日

两次估值主要差异为,本次交易的评估对于各预测期现金流及永续期现金流

预测值更大,而本次交易评估采用的折现率较小。

2、两次评估参数差异的原因及合理性

两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司运营情况的合理预测。前次评

估主要以 2013 年 12 月 31 日之前的数据为基础,结合前次评估时长春长生的经

营情况,预测未来年度的业绩情况,进行收益法评估。本次评估主要以 2015 年

3 月 31 日之前的数据为基础,结合本次评估时长春长生的经营情况,预测未来

年度的业绩情况,进行收益法评估。两次评估评估基准日已超过 1 年以上、超出

194

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评估结果有效期,两次评估基准日期间宏观环境、行业竞争环境和企业经营情况

发生了明显变化,客观变化直接导致评估值的变化。具体分析如下:

(1)本次交易评估对预测期现金流预测值较前次评估预测值大的原因

前次评估的基准日为 2013 年 12 月 31 日,本次交易评估基准日为 2015 年 3

月 31 日,两次评估对于现金流的预测差异系 2014 年度以来公司业务基本面发生

了实质性变化,评估人员对于基准日后的收入、成本、费用情况的预测相应发生

变化。

①管理层对于两次评估盈利预测数差异的总体说明

A. 两次评估之间公司业务基本面发生了较大变化

前次评估的基准日为 2013 年 12 月 31 日,本次交易评估基准日为 2015 年 3

月 31 日,两次评估对于盈利预测的差异系 2014 年度以来长春长生业务基本面发

生了实质性变化,管理层对于基准日后的收入、成本、费用情况的预测,本着客

观、谨慎的态度相应发生变化。长春长生业务基本面具体分析请见本章之"十四、

(三)2、(1)②对于收入预测值增加的原因"。

B. 截至两次评估报告出具日的经营情况均验证了管理层的初步预测

前次评估的报告出具日为 2014 年 7 月 31 日,评估报告预测 2014 年全年的

营业收入为 46,836.24 万元,而 2014 年 1-6 月长春长生实际实现的营业收入为

23,798.41 万元,因此至前次评估报告出具日,长春长生业务未出现显著偏离原

有预测的情况,验证了当时长春长生管理层预测的合理、谨慎性。按照该次评估

结果,长春长生每股 41.92 元/股,实际股权转让时,股权转让价格为 50 元/股,

与同时期长春长生多次的股权转让价格一致。

本次评估的报告出具日为 2015 年 6 月 27 日,评估报告预测 2015 年全年的

营业收入为 79,491.97 万元,而 2015 年 1-6 月,长春长生实现营业收入 37,236.86

万元,因此至该次评估报告出具日,长春长生业务未出现显著偏离原有预测的情

况,验证了本次评估长春长生管理层预测的合理、谨慎性。

C. 2015 年及之后年度盈利预测的客观基础不同

前次评估与本次评估就 2015 年及之后年度盈利预测差异较大,主要系两次

评估面临的客观基础不同。前次评估基准日,以新工艺生产的狂犬疫苗、

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗尚无任何销售,水痘疫苗尚未取得补充申请批

195

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件、海外市场尚未出现快速增长的趋势。本次评估基准日,前述因素已发生显著

变化,两次评估面临的客观基础已发生了根本性变化。此外,本次评估过程中,

结合管理层对企业的判断及谨慎性的态度,取得临床批件的带状疱疹、四价流感

等产品均未列入预测范围。这体现了管理层一贯的盈利预测谨慎性原则。

②对于收入预测值增加的原因

A.狂犬疫苗成功获得批签发并顺利实现收入增长

前次评估基准日为 2013 年 12 月 31 日,长春长生狂犬疫苗当年实现销售收

入 840 万元,销售量为 16 万人份。在 2014 年一季度之前,长春长生以新工艺生

产的狂犬疫苗尚未成功实现销售,市场尚存在较大不确定性,对于狂犬疫苗的销

售预期难以预计。

截至本次评估基准日,以新工艺生产的狂犬疫苗的销售情况良好,超出市场

预期,市场占有率跃居行业第三位。2014 年度,狂犬疫苗实现销售收入 21,263

万元,较 2013 年增长 2,410.92%。2015 年一季度狂犬疫苗继续实现销售收入

7,370.89 万元,呈稳定增长趋势。2015 年三季度狂犬疫苗实现销售收入 27,775.32

万元,延续高速增长。故本次评估在此因素的影响下,相对调高了狂犬疫苗的收

入增长预期,且长春长生未来将借助水痘疫苗的成功经验,在印度市场大力推广

狂犬疫苗,预测狂犬疫苗国外销售将快速上升。

35,000 300

销售收入(万元) 当期销量(万人份)

30,000 250

25,000

200

20,000

150

15,000

100

10,000

5,000 50

- -

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年*

注:2015 年度的收入数据以 2015 年 1 季度实际收入乘以 4 进行年化。

B.流行性脑膜炎疫苗顺利投产销售

196

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在前次评估基准日之时,ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗刚刚获得注册批

件,从谨慎性角度考虑,在预测收入之时未将此产品纳入预测范围。

2014 年下半年,长春长生 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗成功获得批签发。

2015 年 1 月,ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗顺利实现上市销售。2015 年 1-3

月实现销售收入 10.99 万元,成为公司销售收入来源。随着市场的不断开拓,该

产品将成为长春长生新的利润来源。故本次交易的评估考虑了 ACYW135 群脑膜

炎球菌多糖疫苗的销售带来的收入增长。

25 1.0

销售收入(万元) 当期销量(万人份)

0.9

20 0.8

0.7

15 0.6

0.5

10 0.4

0.3

5 0.2

0.1

- 0.0

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月

C.水痘疫苗新政策“一针变两针”落地,扩大了销售预期

2015 年 1 月,长春长生获得国家食品药品监督管理总局药品补充申请批件

(2015B00178),冻干型水痘减毒活疫苗免疫程序和剂量由“1-12 岁儿童接种 1

剂”调整为“1-12 岁儿童基础免疫接种 1 剂,13 岁及 13 岁以上人群基础免疫接种

2 剂,2 剂疫苗间隔为 4-8 周,可基于当地疫情检测需要,省级及以上卫生主管

部门对 12 岁以下人群必要时进行 1 剂次加强免疫”。

长春长生为业内首家获得此批件的企业,“一针变两针”批件扩大了该类疫苗

的人群接种范围及份量。由此,本次评估相应上调水痘疫苗的销售收入预测。此

外,境外销售近年来也保持了良好的增长态势,2015 年,仅印度市场水痘销售,

长春长生即获得了 240 万人份的意向订单,未来还将向印度市场出口冻干水痘减

毒活疫苗(预充)剂型,为预测年度水痘疫苗的销量出现持续增长带来一定的支

撑。以上均为在前次评估基准日盈利预测时无法考虑的因素。

197

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③对于毛利率水平预测小幅增加的原因

本次评估毛利水平与前次评估的毛利水平如下表所示:

毛利率 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 永续

前次评估 74.69% 74.76% 74.98% 75.34% 75.69% 75.69%

本次评估 75.08% 76.59% 78.04% 78.34% 78.42% 77.95%

本次评估预测的毛利率较前次评估略有上升,主要由于未来年度狂犬疫苗、

水痘疫苗收入增长,造成长春长生产品结构发生改变,高毛利的狂犬疫苗、水痘

疫苗收入占比有所上升。2014 年狂犬疫苗毛利率为 78.75%,水痘疫苗毛利率为

89.54%,而疫苗产品整体毛利率为 75.79%。狂犬疫苗和水痘疫苗属长春长生产

品中毛利率水平较高的品类,从而结构性提升了长春长生未来毛利率水平。

④对于期间费用率下降的原因

本次评估提取的期间费用率低于前次评估,主要由于 2014 年来的收入增长

带来的规模效应,使得公司总体期间费用率下降。2014 年期间费用率为 32.47%,

较 2013 年下降 6.12%,2015 年 1-3 月已降至 24.39%。故本次评估期间费用率相

应下降。

45%

三项费用率

40.43% 40.42%

40% 39.45%

38.59%

35%

32.47%

30%

24.39%

25%

20%

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年1-3月

⑤利润对赌保障了现金流预测基准

本次交易中,长春长生所有股东共同承诺长春长生 2015-2017 年扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润分别为 3 亿元、4 亿元、5 亿元。该等业绩承诺,

对于评估依据、业绩增长等起到积极的促进作用,为长春长生较高的估值水平提

供了支撑。

198

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(2)本次交易评估对折现率取值较前次评估取值小的原因

本次交易评估对折现率取值较前次评估小的原因主要为无风险利率的下降

和公司经营风险的下降。

2014 年以来,10 年期国债发行利率从 4.42%下降至 2015 年 3 月的 3.39%,

无风险利率系统性下降 1.03%左右。前次评估的折现率为 11.54%,本次评估的

折现率为 10.10%,折现率下降 1.44%。因此,无风险利率的下降为两次评估折

现率存在差异的主要原因。

另一方面,2014 年来,长春长生新开发产品狂犬疫苗、脑膜炎疫苗顺利实

现销售,使得前次评估之时公司新产品顺利生产和投放市场的不确定性降低。同

时相较 2013 年,公司疫苗产品组合更为广泛,增强了公司对于单种疫苗的依赖

程度,降低了公司经营风险。

十五、长春长生员工及其社会保障情况

(一)员工情况

截至2015年6月30日,长春长生共有员工1,105人。报告期内员工人数变动

如下:

时间 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

员工人数(人) 1,105 1,097 878 915

(二)员工结构

截至2015年6月30日,长春长生员工结构如下:

1、专业结构

专业 员工人数(人) 占总人数比例

研发人员 98 8.87%

管理及行政人员 137 12.40%

采购人员 5 0.45%

销售人员 51 4.62%

财务人员 10 0.90%

生产及品质管理人员 804 72.76%

合计 1,105 100.00%

2、教育结构

199

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学历 员工人数(人) 占员工总数的比例

本科及以上 379 34.30%

大专 362 32.76%

中专(或高中) 300 27.15%

中专以下 64 5.79%

合计 1,105 100.00%

3、年龄结构

年龄 员工人数(人) 占员工总数的比例

30 岁以下 399 36.11%

31-40 岁 370 33.48%

41-50 岁 255 23.08%

51 岁以上 81 7.33%

合计 1,105 100.00%

(三)长春长生执行社会保障制度、住房公积金制度的情况

长春长生已根据国家和地方政府的有关规定,为员工办理了包括养老保险、

医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险以及住房公积

金,并缴纳了相关社会保险费用和住房公积金费用。

1、为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况,是否存在被追究

处罚的风险;如存在未足额缴纳的情形,需补缴的金额及对长春长生业绩和评

估的影响

(1)为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况

报告期内,长春长生及其子公司已按国家有关法律法规的规定,为公司员工

缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金。

报告期内,长春长生及其子公司职工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下

表:

单位:万元

实缴金额 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

社会保险费 711.66 1,215.16 1,137.98 1,086.12

其中:单位部分 525.69 873.31 830.22 794.74

其中:个人部分 185.97 341.85 307.76 291.38

住房公积金 240.15 393.26 374.87 365.94

200

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其中:单位部分 120.07 196.64 187.44 182.97

其中:个人部分 120.07 196.64 187.44 182.97

报告期内,长春长生社保及公积金缴纳人数情况如下表:

年度 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

公司在册员工数 1,105 1,097 878 915

缴纳养老、失业

878 873 780 803

保险人数

缴纳医疗、工伤、

975 926 799 825

生育保险人数

缴纳住房公积金

962 917 799 826

人数

(2)未足额缴纳的原因及是否存在被追究处罚的风险

报告期内,部分员工未缴纳养老、失业保险原因如下:

新入职和离职

未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃

手续交接

2015 年 6 月 30 日 25 142 47 13

2014 年 12 月 31 日 25 125 65 9

2013 年 12 月 31 日 25 59 10 4

2012 年 12 月 31 日 28 32 47 5

报告期内,部分员工未缴纳医疗、工伤、生育保险原因如下:

新入职和离职

未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃

手续交接

2015 年 6 月 30 日 17 42 44 27

2014 年 12 月 31 日 19 65 61 26

2013 年 12 月 31 日 22 33 7 17

2012 年 12 月 31 日 27 8 37 18

报告期内,部分员工未缴纳住房公积金原因如下:

新入职和离职手

未缴纳原因 退休返聘 其他单位缴纳 自愿放弃

续交接

2015 年 6 月 30 日 25 48 43 27

2014 年 12 月 31 日 23 70 59 28

2013 年 12 月 31 日 25 31 5 18

2012 年 12 月 31 日 28 5 36 20

注:员工因各类社会保险、公积金的缴纳手续办理进度不一致,使得三类费用缴纳人数

存在差异。

201

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

报告期内,长春长生存在未为部分员工缴纳社保和公积金情况的主要原因具

体为:

①退休返聘:部分员工为退休返聘人员,根据相关法律法规规定,长春长生

无需为其缴纳五险一金;

②新入职和离职手续交接:由于新入职人员办理社保缴纳手续需要一定时

间,手续办理期间发生的应缴金额未能在当期缴纳,在手续办理完毕之后均已补

缴;离职员工于当月社保缴纳日前离职的,劳动关系解除后无法为其缴纳当月的

社保;

③在其他单位缴纳:公司部分人员选择在其他单位缴纳,公司未代其缴纳;

④自愿放弃:部分员工考虑到个人负担,自愿放弃缴纳。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定,

用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金。员工自愿放弃或在其他

单位缴纳均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由,除退休返聘、新入职和离

职手续交接原因外,该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规定,存在被

有关部门要求补缴的风险。

(3)需补缴的金额测算

按照在其他单位缴纳及自愿放弃原因未缴纳社保、公积金的情况测算,长春

长生需要补缴的社会保险费和住房公积金金额如下:

单位:万元

公司和个人部分 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

应补提养老、失业保险费 49.43 91.25 21.20 64.95

应补提医疗、工伤、生育

16.49 32.19 8.03 16.73

保险费

应补提住房公积金 19.95 37.89 6.63 19.20

应补提合计 85.88 161.34 35.86 100.88

其中:公司应补提合计 58.76 109.77 24.86 69.24

净利润 15,513.73 20,785.59 12,981.89 12,739.24

占净利润比例 0.38% 0.53% 0.19% 0.54%

近三年一期,需补缴金额占净利润比例分别为 0.54%、0.19%、0.53%和 0.38%,

对长春长生业绩影响较小。

(4)对长春长生业绩和评估的影响

202

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

①社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明

A.根据 2015 年 5 月长春市社会保险事业管理局出具的《证明》,确认“长

春长生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项社会保险。自

2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴社会保险费之情形,亦不存在

因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

根据 2015 年 10 月长春市社会保险事业管理局出具的《证明》,确认“长春长

生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项社会保险。自 2015

年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴社会保险费之情形,亦不存在因违反

社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

B. 根据 2015 年 5 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》,确认“长春

长生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项医疗保险。自

2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴医疗保险费之情形,亦不存在

因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

根据 2015 年 10 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》,确认“长春长

生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项医疗保险。自 2015

年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴医疗保险费之情形,亦不存在因违反

社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

C. 根据 2015 年 5 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》,确

认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳住房公积金。

自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴住房公积金之情形,亦不存

在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”

根据 2015 年 10 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》,确认“长

春长生已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳住房公积金。自

2015 年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴住房公积金之情形,亦不存在

因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”

D. 根据 2015 年 5 月长春市社会保障事业管理局出具的《证明》,确认“常青

藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项

社会保险。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴社会保险费之情

形,亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

203

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据 2015 年 10 月长春市社会保障事业管理局出具的《证明》,确认“常青藤

生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项社

会保险。自 2015 年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴社会保险费之情形,

亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”

E. 根据 2015 年 5 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》,确认“常青

藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项

医疗保险。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴医疗保险费之情

形,亦不存在因违反社会保险法而受到行政处罚的情形。”

根据 2015 年 10 月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》,确认“常青藤

生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳各项医

疗保险。自 2015 年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴医疗保险费之情形,

亦不存在因违反社会保险法而受到行政处罚的情形。”

F. 根据 2015 年 5 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》,确

认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工

缴纳住房公积金。自 2012 年 1 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴住房公积

金之情形,亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”

根据 2015 年 10 月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》,确认“常

青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定,足额为其职工缴纳住

房公积金。自 2015 年 4 月 1 日至本证明出具之日,不存在欠缴住房公积金之情

形,亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”

②长春长生实际控制人出具的《承诺函》

长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已就上述情形出具了《承诺

函》:“若长春长生生物科技股份有限公司及其子公司将来被任何有权机关要求缴

纳全部或者部分应缴未缴的社会保险费用及住房公积金费用,或因此受到任何相

关处罚或损失,本人承诺将代长春长生及其子公司承担全部费用,或在长春长生

及其子公司必须先行支付该等费用的情况下,及时向长春长生及其子公司予以全

额补偿,以确保长春长生及其子公司不会因此受到任何损失。”

③对长春长生业绩和评估的影响

经测算,报告期内,长春长生及子公司应补缴的社保及公积金数额较小,占

204

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

当期净利润的比例较低。同时,社保、公积金相关监管部门已出具报告期内长春

长生及子公司不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形的说明(控股子

公司长生研究所及农安牧业职工均通过长春长生缴纳社保)。此外,长春长生实

际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪已出具相关承诺,确保长春长生及其子公司不

会因员工社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。在评估预测期内已考虑

了长春长生上述职工应承担的社保及公积金等相关的费用,因此,长春长生业绩、

评估不会受到影响。

2、未来年度社保及公积金预测依据及合理性

长春长生历史年度应缴纳社保及公积金情况如下表所示:

单位:万元

三年一期 二年一期 一年一期

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

平均 平均 平均

已缴纳社保及公积金 977.71 1,017.66 1,069.95 645.76 927.77 911.12 857.85

应补缴社保及公积金 69.24 24.86 109.77 58.76 65.66 64.46 84.26

社保及公积金合计 1,046.95 1,042.52 1,179.72 704.52 993.43 975.59 942.12

职工薪酬 3,193.68 3,728.72 4,899.08 3,035.38 3,714.21 3,887.73 3,967.23

社保及公积金占职工

32.78% 27.96% 24.08% 23.21% 26.75% 25.09% 23.75%

薪酬比例

由上表可以看出,近三年一期,长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬

的比例为 26.75%;近二年一期,长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的

比例为 25.09%;近一年一期,长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的比

例为 23.75%。未来年度按照社保和公积金占职工薪酬的比例 26.37%来预测社保

和公积金金额。预测具备合理性。

十六、长春长生现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

1、董事

截至本报告书签署日,长春长生董事会由 5 名董事组成,具体如下

姓名 职务 任职期限

高俊芳 董事长、总经理 2015.06.20-2018.06.19

张友奎 董事、副总经理 2015.06.20-2018.06.19

205

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

张晶 董事、副总经理 2015.06.20-2018.06.19

赵志伟 董事 2015.06.20-2018.06.19

何平 董事 2015.06.20-2018.06.19

上述董事简历如下:

高俊芳,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1955 年,硕士研究生学

历,高级会计师、高级经济师。曾任长春生物制品研究所职员、财务处处长,长

生实业副总经理、总经理,长春高新技术产业(集团)股份有限公司总经理、副

董事长。2001 年至今担任长春长生董事长兼总经理。

张友奎,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1953 年,本科学历。曾

任长春生物制品研究所职员、人事处副处长。2005 年至今担任长春长生副总经

理兼销售总监。

张晶,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1965 年,硕士学历。曾任

长春生物制品研究所职员,1996 年至今担任长春长生副总经理兼质量总监,2012

年至今担任长春长生董事。

赵志伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1965 年,本科学历。曾

任长春生物制品研究所实验员、助理工程师,1992 年至今担任长春长生总经理

助理兼后勤保障部经理,2015 年至今担任长春长生董事。

何平,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1976 年,本科学历。曾任

南方证券有限公司投资银行总部项目经理、高级经理,国都证券有限责任公司投

资银行总部总经理,北京弘毅远方投资顾问有限公司投资部总监、风控合规部总

经理,2015 年至今担任长春长生董事。

2、监事

截至本报告书签署日,长春长生监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名职工

代表监事,具体如下

姓名 职务 任职期限

李凤芝 监事会主席 2015.06.20-2018.06.19

夏力娜 监事 2015.06.20-2018.06.19

王晓辉 职工代表监事 2015.06.20-2018.06.19

上述监事简历如下:

206

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

李凤芝,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1956 年,本科学历。曾

任四平市第四塑料厂副主任,辽宁昌图玻璃制品厂办公室主任,长春生物制品研

究所建筑服务公司职员,长春生物制品研究所劳动服务公司职员,长春生物制品

研究所建筑服务公司党支部书记,长春长生行政部经理、代工会主席兼行政部经

理、工会主席兼行政部经理,2012 年至今担任长春长生监事。

夏力娜,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1978 年,硕士学历。曾

任长春长生职员,长春长生研究所所长助理,2014 年至今担任长春长生行政综

合部经理。

王晓辉,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1962 年,本科学历。曾

任长春长生行政综合部职员,2013 年至今担任长春长生审计部职员。

3、高级管理人员

截至本报告书签署日,长春长生共有 6 名高级管理人员,具体如下:

姓名 职务 任职期限

高俊芳 总经理 2015.06.20-2018.06.19

张友奎 副总经理、销售总监 2015.06.20-2018.06.19

张晶 副总经理 2015.06.20-2018.06.19

副总经理、

鞠长军 2015.06.20-2018.06.19

长春长生研究所所长

刘景晔 副总经理 2015.06.20-2018.06.19

蒋强华 副总经理 2015.06.20-2018.06.19

上述高级管理人员简历如下:

高俊芳,长春长生总经理,简历参见本节“十四、(一)1、董事”。

张友奎,长春长生副总经理,简历参见本节“十四、(一)1、董事”。

张晶,长春长生副总经理,简历参见本节“十四、(一)1、董事”。

鞠长军,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1971 年,硕士学历。曾

任长春生物制品研究所职员、主任,2006 年至今担任长春长生副总经理、长春

长生研究所所长。

刘景晔,女,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1963 年,大专学历。曾

任吉林省德惠县卫生防疫站检验科职员,长春市中心医院检验科职员,长春生物

制品研究所麻疹疫苗室职员,长春生物制品研究所甲肝疫苗室副主任、主任,2008

年至今担任长春长生副总经理。

207

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

蒋强华,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1963 年,大专学历。曾

任武汉制品研究所血清免疫室职员,武汉制品研究所菌苗室职员,2010 年至今

担任长春长生副总经理。

4、核心技术人员

截至本报告书签署日,长春长生共有 4 名核心技术人员,为鞠长军、王群、

刘景晔、张晶。上述核心技术人员简历如下:

鞠长军,长春长生副总经理、长春长生研究所所长,简历参见本节“十四、

(一)3、高级管理人员”。

王群,男,中国国籍,无境外永久居留权,生于 1971 年,博士研究生学历,

高级工程师。曾任长春生物制品研究所助理工程师,上海交通大学药学院讲师。

2008 年至今担任长春长生研发总监。

刘景晔,长春长生副总经理,简历参见本节“十四、(一)3、高级管理人员”。

张晶,长春长生副总经理,简历参见本节“十四、(一)3、高级管理人员”。

5、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间的亲属关系

长春长生董事长、总经理高俊芳与董事、副总经理张友奎为夫妻关系。除此

之外,长春长生其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属

关系。

6、董事、监事及高级管理人员选聘情况

(1)现任董事选聘情况

2015 年 6 月 20 日,长春长生召开 2015 年临时股东大会,选举高俊芳、张

友奎、张晶、赵志伟、何平为公司董事会董事。

2015 年 6 月 20 日,长春长生召开董事会会议,选举高俊芳为公司董事长。

(2)现任监事选聘情况

2015 年 6 月 20 日,长春长生召开 2015 年临时股东大会,选举李凤芝、夏

力娜为公司监事;2015 年 6 月 20 日,长春长生召开职工代表大会,选举王晓辉

为公司职工代表监事。

2015 年 6 月 20 日,长春长生召开监事会会议,选举李凤芝为公司监事会主

席。

(3)现任高级管理人员选聘情况

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 6 月 20 日,长春长生召开董事会会议,决议聘任高俊芳为总经理,

聘任张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华为副总经理。以上人员任期三年,

自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日。

(二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持

有长春长生股份的情况

截至本报告

姓名 职务/关系 持股类型 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

书签署日

董事长、总

高俊芳 直接持股 29.19% 29.19% 30.00% 30.00%

经理

董事、副总

张友奎 直接持股 1.09% 1.09% 1.12% 1.12%

经理

董事、副总

张晶 直接持股 0.29% 0.29% 0.30% 0.30%

经理

何平 董事 间接持股 0.53% 0.53% - -

李凤芝 监事会主席 直接持股 0.73% 0.73% 0.75% 0.75%

高俊芳、张

张洺豪 直接持股 24.33% 24.33% 25.00% 25.00%

友奎之子

张敏 张友奎之妹 直接持股 1.99% 1.99% 2.05% 2.05%

除上述情形外,长春长生其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及

其近亲属不存在直接或间接持有长春长生股份的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

除持有长春长生股权以外,长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员其他对外投资情况如下所示:

单位:万元

姓名 被投资单位 注册资本 持股比例

芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙) 28,106.00 4.82%

芜湖卓辉盛景投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 45.00%

何平

芜湖卓辉投资管理中心(有限合伙) 1,000.00 30.00%

芜湖卓辉创世投资管理有限公司 100.00 30.00%

除上述情形外,长春长生其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及

其近亲属不存在其他直接对外投资。

(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

209

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2014 年,长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在长春长生

领取薪酬情况如下所示:

单位:万元

是否在长春长生领取 2014 年在长春长生领取薪酬

姓名 职务

薪酬 数额

高俊芳 董事长、总经理 是 24.36

张友奎 董事、副总经理 是 21.73

张晶 董事、副总经理 是 19.89

赵志伟 董事 是 7.30

何平 董事 否 -

李凤芝 监事会主席 是 21.49

夏力娜 监事 是 6.90

王晓辉 职工代表监事 是 4.03

鞠长军 副总经理 是 19.68

刘景晔 副总经理 是 19.92

蒋强华 副总经理 是 33.89

王群 研发总监 是 15.69

(五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本报告书签署日,长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

对外兼职情况如下所示:

姓名 兼职单位 职务

芜湖卓辉创世投资管理有限公司 执行董事、总经理

何平

长城汽车股份有限公司 非执行董事

除上述情形外,长春长生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在

其他对外兼职情况。

(六)长春长生与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签

订的协议及履行情况

长春长生的董事、监事由股东会、职工代表大会选举产生,长春长生根据国

家有关规定与高级管理人员及核心技术人员分别签订了《劳动合同》。截至本报

告书签署日,上述有关合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。

(七)长春长生董事、监事、高级管理人员任职资格

210

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截至本报告书签署日,长春长生董事、监事及高级管理人员符合法律法规及

《公司章程》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

(八)长春长生董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况

1、董事变动情况

最近三年,长春长生董事变动情况如下所示:

时间 董事

2012.05-2014.04 高俊芳、张友奎、张晶、张嘉铭、庄辉

2014.04-2015.06 高俊芳、张友奎、张晶、张宏、赵晋

2015.06 至今 高俊芳、张友奎、张晶、赵志伟、何平

2、监事变动情况

最近三年,长春长生监事变动情况如下所示:

时间 监事

2012.05-2014.04 李凤芝、单二联、张宏

2014.04 至今 李凤芝、夏力娜、王晓辉

3、高级管理人员变动情况

最近三年,长春长生高级管理人员变动情况如下所示:

时间 高级管理人员

2012.05-2014.04 高俊芳、张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华、吴庆波

2014.04 至今 高俊芳、张友奎、张晶、鞠长军、刘景晔、蒋强华

十七、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章

程规定的股权转让前置条件

本次拟注入上市公司的资产为长春长生 100%股权,且长春长生为股份有限

公司,涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响

的内容。

211

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第六章 置入资产业务与技术

本次拟置入资产为长春长生生物科技股份有限公司全体股东持有的长春长

生生物科技股份有限公司 100%股权。长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、

生产和销售,是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较

大的民营疫苗企业。

一、置入资产行业简介

(一)疫苗的概念及分类

疫苗(Vaccine)是指为预防、控制传染病的发生、流行,用于人体预防接

种的预防性生物制品,由病原微生物(如细菌、立克次氏体、病毒等)及其代谢

产物,经过人工减毒、灭活或利用转基因等方法制成。疫苗保留了病原菌刺激动

物体免疫系统的特性,当人体接触到这种不具伤害力的病原菌后,免疫系统便会

产生一定的保护物质,如免疫激素、活性生理物质、特殊抗体等;当人体再次接

触到这种病原菌时,人体的免疫系统便会依循其原有的记忆,制造更多的保护物

质来阻止病原菌的伤害。

按生物原材料分,通常可分为细菌性疫苗、病毒性疫苗和类毒素三大类。细

菌性疫苗常见的品种有流脑疫苗(如 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、

ACYW135 脑膜炎球菌多糖疫苗)、Hib 疫苗、卡介苗、伤寒疫苗、炭疽疫苗、百

白破疫苗等;病毒性疫苗常见的品种有流感疫苗(包括甲型 H1N1 流感疫苗等)、

甲肝疫苗、麻疹疫苗、狂犬病疫苗和脊髓灰质炎疫苗等;类毒素疫苗常见的有破

伤风疫苗、白喉疫苗等。

按照制造方法来分,疫苗可以分为传统疫苗和新型疫苗,传统疫苗主要有三

种工艺即灭活疫苗(又称死疫苗)、减毒活疫苗、亚单位疫苗,新型疫苗主要为

基因重组疫苗等。

1、灭活疫苗

选择免疫原性好的细菌、病毒、立克次体、螺次体等,经人工培养,再用物

理或化学方法将其杀灭制成的疫苗。此种疫苗失去繁殖能力,但保留免疫原性。

死疫苗进入人体后不能生长繁殖,对机体刺激时间短,要获得持久免疫力需要多

212

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次重复接种,如百日咳、乙型脑炎、流行性感冒、狂犬等疫苗。为减少死菌苗的

接种次数,现常将不同种类的死菌苗作合理混合,制成联合菌苗,如伤寒菌、甲、

乙型副伤寒菌混合的三联菌苗。

2、减毒活疫苗

用人工定向变异方法,或从自然界筛选出毒力减弱或基本无毒的活微生物制

成的疫苗称为减毒活疫苗。常用减毒活疫苗有卡介苗(BCG,用于预防结核病)、

麻疹疫苗、脊髓灰质炎疫苗(用于预防小儿麻痹症)等。疫苗接种后在体内有生

长繁殖能力,接近于自然感染,可以激发机体对病原的持久免疫力。减毒活疫苗

用量较小,免疫持续时间长。减毒活疫苗的免疫效果优于死疫苗。其缺点为减毒

活疫苗需维持其活力,疫苗的保存需一定的冷藏条件,有效期较短。

3、亚单位疫苗(组份疫苗)

通过除去病原体中无保护免疫作用甚至有害的成分,保留其有效的免疫原成

份后制成的疫苗,如流感病毒亚单位疫苗。亚单位疫苗的不足之处是免疫原性较

低,需与佐剂合用才能产生好的免疫效果。

4、基因重组疫苗

将病原的保护性抗原编码的基因片段克隆入表达载体,用以转染细胞或真核

细胞微生物及原核细胞微生物后得到的产物,或者将病原的毒力相关基因删除

掉,使成为不带毒力相关基因的基因缺失苗。如把乙肝表面抗原 HBSAg 基因插

入基因表达载体中,在宿主菌酵母中表达,可生产出基因重组乙肝疫苗。基因重

组方法还可以制成更多种类、更廉价、更安全有效的疫苗或多价疫苗。

(二)国际疫苗免疫体系——全球扩大免疫规划(EPI)

20 世纪 70 年代初期,据世界卫生组织统计,在亚、非、拉丁美洲的发展中

国家(不包括中国),每年接受百日咳、白喉、破伤风、麻疹、脊髓灰质炎和结

核免疫的儿童不足 10%,每年因感染上述疾病而死亡的儿童人数超过 500 万,同

时还有 500 万左右儿童留下失明、瘫痪等后遗症。但是在经济发达的国家,实施

预防接种上述疫苗较为普及,上述传染病的发病率与死亡率都较低。为了防止天

花、白喉、百日咳、破伤风、麻疹、脊髓灰质炎、结核病等传染病的发生,1974

年 5 月,第 27 届世界卫生大会通过一项决议,要求各成员国发展和坚持免疫方

法与流行病监督计划,会议正式提出了扩大免疫规划(简称 EPI)。1978 年第 31

213

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届世界卫生大会提出目标,即在 1990 年之前,对世界范围内的所有儿童接种卡

介苗、脊髓灰质炎疫苗、百白破混合制剂和麻疹疫苗,并成立全球 EPI 顾问小组。

同年 9 月,在原苏联阿拉木图召开的国际初级卫生保健会议上,会议强调 EPI

活动是妇幼卫生和初级卫生保健活动的内容之一,是到“2000 年使人人享有卫生

保健”全球战略目标的重要组成部分,并被写入阿拉木图宣言之中,成为 1979 年

联合国大会一致赞同的一项决议。

目前全世界已有 80%以上的国家和地区参加了 EPI 活动。通过参与 EPI 活动,

发展中国家的免疫覆盖率正在迅速接近经济发达国家的水平,相关疾病的发病率

也有了大幅度下降。我国于 1981 年正式参加全球 EPI 活动。

(三)我国疫苗免疫体系

1、我国计划免疫体系

根据我国《疫苗流通和预防接种管理条例》,疫苗分为第一类疫苗和第二类

疫苗。第一类疫苗,是指政府免费向公民提供,公民应当依照政府的规定受种的

疫苗,包括国家免疫规划确定的疫苗,省、自治区、直辖市人民政府在执行国家

免疫规划时增加的疫苗,以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急

接种或者群体性预防接种所使用的疫苗。目前我国第一类疫苗共有 14 种,可预

防 15 种疾病;第二类疫苗,是指由公民自费并且自愿受种的其他疫苗。

在新中国成立以前,人群免疫预防工作极为落后,天花等传染病严重威胁我

国人民的身体健康,当时白喉、百日咳、麻疹和脊髓灰质炎四种传染病每年发病

总数达千万级,是儿童死亡的主要原因。20 世纪 50 年代,全国多次开展秋季普

种牛痘运动,使天花发病地区逐年缩小,发病率明显降低。不仅如此,部分城市

还开展了卡介苗、白喉类毒素预防接种活动;60 年代,我国又陆续研制成功一

些常用的儿童疫苗,在全国开展卡介苗、脊髓灰质炎疫苗、麻疹疫苗和百白破混

合制剂的接种工作;70 年代初,我国开始免费接种破伤风类毒素,并且每年冬

春季在全国范围开展疫苗突击接种活动。

1978 年以后,我国正式实施计划免疫,并于 1981 年正式参加全球 EPI 活动。

到 1995 年底,儿童的“四苗”,即卡介苗、脊髓灰质炎、百白破、麻疹的疫苗接

种率均在 80%以上。2008 年我国发布《扩大国家免疫规划实施方案》,该方案规

定在原有乙肝、卡介苗、无细胞百白破疫苗、白破疫苗、脊灰疫苗以及麻疹疫苗

214

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的基础上,全国范围内加种麻腮风疫苗、流脑疫苗、乙脑疫苗以及甲肝疫苗等,

各地区还可根据自身情况接种其他疫苗。通过免疫规划的推广,纳入国家免疫规

划体系的疫苗由原来的 6 种增加到 14 种,可以预防的传染病从乙肝、结核病等

7 种增加到了 15 种。

2、一类疫苗和二类疫苗品种

现行 14 种一类疫苗品种如下所示:

一类疫苗药品通用名称 备注

1 重组乙型肝炎疫苗

2 皮内注射用卡介苗

脊髓灰质炎减毒活疫苗糖丸

3

口服脊髓灰质炎减毒活疫苗

原计划免疫疫苗

吸附无细胞百白破联合疫苗

4

吸附百白破联合疫苗

5 吸附白喉破伤风联合疫苗

6 麻疹减毒活疫苗

麻疹、腮腺炎、风疹三联减毒活疫苗

7 麻疹风疹联合减毒活疫苗

麻疹腮腺炎联合减毒活疫苗

乙型脑炎减毒活疫苗

8

乙型脑炎灭活疫苗(乙型脑炎纯化疫苗) 2008 年《扩大国家免疫规划实施

9 A 群脑膜炎球菌多糖疫苗 方案》新增计划免疫疫苗

A 群 C 群脑膜炎球菌结合疫苗

10

A 群 C 群脑膜炎多糖疫苗

甲型肝炎减毒活疫苗

11

甲型肝炎灭活疫苗

2008 年《扩大国家免疫规划实施

12 双价肾综合征出血热纯化疫苗 方案》规定在重点地区对重点人

群进行出血热疫苗接种

2008 年《扩大国家免疫规划实施

13 皮上划痕人用炭疽活疫苗

方案》规定疫情发生时需接种相

14 钩端螺旋体疫苗 应疫苗

资料来源:国家发改委、《扩大国家免疫规划实施方案》

按 2014 年国家对疫苗产品的批签发量统计,目前市场上主流二类疫苗品种

215

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如下表所示:

序号 二类疫苗药品通用名称

1 狂犬病疫苗

2 流感类疫苗

3 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗

4 水痘类疫苗

5 脑膜炎类疫苗

6 口服轮状病毒活疫苗

7 肺炎类疫苗

8 脊髓灰质炎灭活疫苗

9 重组 B 亚单位/菌体霍乱疫苗(肠溶胶囊)

10 甲型乙型肝炎联合疫苗

资料来源:中国食品药品检定研究院

3、一类疫苗和二类疫苗的区别

一类疫苗由政府承担费用,实行政府招标采购的模式。一类疫苗一直由发改

委实施最高限价,长期以来定价偏低,从而导致毛利率相对较低,一类疫苗行业

基本上处于垄断竞争的微利状态,但是 2015 年 6 月 1 日开始取消政府定价。长

期以来,一类疫苗生产商的增长空间和利润水平都会受到客观条件的制约和价格

调控的影响,除类似甲流等突发疫情外,业绩出现爆发性增长的可能性不大,但

由于一类疫苗由国家财政拨款购买,集中采购,下游需求比较稳定,从而保证了

相关企业的业绩不会受到经济周期波动的明显影响。

二类疫苗的接种费用由受种者承担,根据《疫苗流通和预防接种管理条例》,

2005 年后国内各级疾控机构、接种单位、疫苗批发企业均可直接从疫苗生产商

购买疫苗。渠道垄断被打破,疫苗企业自主定价的空间进一步提高。二类疫苗毛

利率水平相对较高,市场化程度高,创新型企业受益最大,二类疫苗行业是典型

的创新和品类驱动行业。

特性 一类疫苗 二类疫苗

付款人 由政府免费提供 受种者承担费用

监管规定 强制性接种 自愿免疫接种

长期以来由发改委限价,价格较低,2015 年 6 月取消 由企业与疾控中心等招

定价

价格管制 投标或协商确定

采购模式 由政府通过招标采购 由本地疾控中心或预防

216

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接种点按地区进行招标

供货商 本地疫苗生产商(>90%市场占有率) 外资及本地疫苗生产商

毛利水平 低 高

竞争格局 相对垄断竞争 竞争程度高

周期性 受行业周期性影响小 受行业周期性影响大

二、置入资产行业监管体系

长春长生所属行业为生物制品中的疫苗制造业,属于中国证监会颁布的《上

市公司行业分类指引》(2012 年修订)中的“医药制造业”(分类代码:C27)。国

内从事疫苗开发、生产、分销或销售的企业都须遵守严格的行业标准、牌照以及

批准规定。

国内疫苗行业行政监管示意图如下:

临床前研究

GCP、GLP、

临床研究 《药品注册管理办法》

国家药监局 新药证书

生产许可

国家卫生和 GMP、《生物制品批签

计划生育委 生产制造 发管理办法》、《制药

员会 工业水污染物排放标准》

中检所 销售

疾控中心

购买

GSP、《药品流通监督

管理办法》、 《疫苗

储存和运输管理规范》、

分发 《疫苗流通和预防接种

管理条例》

接种

反馈

(一)行业主管部门

国家食品药品监督管理局及其省级及地方分支机构为疫苗行业的主要监管

217

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机构。疫苗行业其他相关监管部门包括国家卫生和计划生育委员会、中国食品药

品检定研究院、中国食品药品检定研究院、中国疾病预防控制中心等。

1、国家卫生和计划生育委员会

国家卫生和计划生育委员会为国务院组成部门,内设机构 21 个,主要负责

起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案,拟订政策规划,制定部

门规章、标准和技术规范;制定疾病预防控制规划、国家免疫规划;制定医疗机

构和医疗服务全行业管理办法并监督实施;推进公立医院改革;组织制定国家基

本药物目录,拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度等,对包括疫苗行

业在内的整个医药制造业具有重大影响。

2、国家食品药品监督管理局(CFDA)

国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、

保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构,负责起草食品安全、药品、医疗器械、

化妆品监督管理的法律法规草案,拟订政策规划;负责组织制定、公布国家药典

等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施;负责制定药品和医疗器械研

制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施;负责药品、医疗器械注册并监

督检查等。

3、中国食品药品检定研究院

中国食品药品检定研究院(简称“中检院”,原名中国药品生物制品检定所),

是国家食品药品监督管理局的直属事业单位,是国家检验药品生物制品质量的法

定机构和最高技术仲裁机构。中检院下设生物制品检定所,承担生物制品注册检

验、监督检验、委托检验、口岸检验以及相关检验检测的复验和技术检定等工作;

负责生物制品新药和进口生物制品的注册检验、质量标准复核以及国家标准制修

订的技术复核与验证工作;承担生物制品批签发具体技术工作;承担生物制品标

准物质研究和标定工作;承担生产用菌毒种、细胞株的检定以及医用标准菌毒种、

细胞株的收集、鉴定、保存、分发和管理工作;开展与生物制品检验方法、质量

标准等相关新方法、新技术研究等。

4、中国疾病预防控制中心(CDC)

中国疾病预防控制中心是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与公共卫

生技术管理和服务的公益事业单位,其使命是通过对疾病、残疾和伤害的预防控

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制,创造健康环境,维护社会稳定,保障国家安全,促进人民健康。中国疾病预

防控制中心负责拟订并实施全国重大疾病预防控制和重点公共卫生服务工作计

划和实施方案,并对全国实施情况进行质量检查和效果评价;参与开展疫苗研究,

开展疫苗应用效果评价和免疫规划策略研究,并对全国免疫策略的实施进行技术

指导与评价;建立和完善国家级疾病预防控制和公共卫生信息网络,负责国内外

疾病预防控制及相关信息搜集、分析和预测预报,为疾病预防控制决策提供科学

依据等。

(二)行业监管体系及法规

疫苗行业整体受《中华人民共和国药品管理法》和《中华人民共和国传染病

防治法》规范。药品上市时需根据《药品注册管理办法》进行申报注册,在整个

生产环节受《药品生产质量管理规范》(GMP)以把控产品质量,并依《生物制

品批签发管理办法》按批次进行强制检验审批,在流通环节受《药品流通监督管

理办法》、《药品经营质量管理规范》(GSP)、《疫苗储存和运输管理规范》和《疫

苗流通和预防接种管理条例》规范。

疫苗行业主要环节监管体系和法规如下:

环节 法律法规名称 时间 主要内容

1985 年 7 月 1 日 该法以药品监督管理为中心,对药品生产、药品

《中华人民共和

颁布,2015 年 4 经营、医疗机构药剂管理、药品包装、药品价格

国药品管理法》

月 24 日最新修订 和广告、药品监督均作出了相应规定。

全程

2004 年 12 月 1 日, 该法对传染病的预防、疫情的报告、通报和公布、

《中华人民共和

2013 年 6 月 29 日 疫情控制、医疗救治、监督管理、保障措施、法

国传染病防治法》

最新修改 律责任作出了相应规定。

《药品注册管理 该办法对拟上市药品的申报和审批的要求、流程

注册 2007 年 10 月 1 日

办法》 等作出了规范。

《药物临床试验

质量管理规范 2003 年 9 月 1 日 制定药品临床试验全程标准。

(GCP)》

研发

《药物非临床研

规范药物非临床安全性评价研究机构,提高药物

究质量管理规范 2003 年 9 月 1 日

非临床研究质量。

(GLP)》

该规范是药品生产管理和质量控制的基本要求,

《药品生产质量 1988 年 3 月 17 日 旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉

生产 管理规范》(2010 2011 年 3 月 1 日 污染以及混淆、差错等风险,确保药品生产企业

年修订)(GMP) 最新修改 持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的

药品。

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疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生

物诊断试剂以及国家药监局规定的其他生物制

《生物制品批签

2004 年 7 月 13 日 品,每批制品出厂上市或者进口时必须进行强制

发管理办法》

性检验、审核。检验不合格或者审核不被批准者,

不得上市或者进口。

此标准分为六大类:发酵类、化学合成类、提取

《制药工业水污 类、中药类、生物工程类和混装制剂类。是为监

2008 年 8 月 1 日

染物排放标准》 督相关制药企业采取必要治理技术和设施,使污

染物排放必须达到规定标准要求而制定的标准。

《药品流通监督 该办法是为了加强药品监督管理,规范药品流通

2007 年 5 月 1 日

管理办法》 秩序,保证药品质量而制定的规范。

2000 年 7 月 1 日, 该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则,

《药品经营质量

2013 年 6 月 1 日 旨在规范企业在药品采购、储存、销售、运输等

管理规范(GSP)》

最新修改 环节采取的质量控制措施,确保药品质量。

流通 该规范是为了加强疫苗储存、运输管理,保证疫

《疫苗储存和运

2006 年 3 月 8 日 苗质量,保障预防接种的安全性和有效性而制定

输管理规范》

的规范。

该管理条例是为了加强对疫苗流通和预防接种

《疫苗流通和预

2005 年 6 月 1 日 的管理,预防、控制传染病的发生、流行,保障

防接种管理条例》

人体健康和公共卫生而制定的。

《中华人民共和 一类疫苗,实行政府定价或政府指导价;对二类

定价 1998 年 5 月 1 日

国价格法》 疫苗,实行市场调节价。

(三)产业政策

2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020

年)》,指出“生物技术和生命科学将成为 21 世纪引发新科技革命的重要推动力

量”,“把生物技术作为未来高技术产业迎头赶上的重点,加强生物技术在农业、

工业、人口与健康等领域的应用”,并提出重点研究“用于应对突发生物事件的疫

苗及免疫佐剂、抗毒素与药物等”。

2007 年 12 月,卫生部发布《扩大国家免疫规划实施方案》,将计划免疫品

种从原来可预防 7 类疾病的 6 种疫苗,增加到可预防 15 类疾病的 14 种疫苗。方

案提出“(一)在现行全国范围内使用的乙肝疫苗、卡介苗、脊灰疫苗、百白破

疫苗、麻疹疫苗、白破疫苗等 6 种国家免疫规划疫苗基础上,以无细胞百白破疫

苗替代百白破疫苗,将甲肝疫苗、流脑疫苗、乙脑疫苗、麻腮风疫苗纳入国家免

疫规划,对适龄儿童进行常规接种。(二)在重点地区对重点人群进行出血热疫

苗接种;发生炭疽、钩端螺旋体病疫情或发生洪涝灾害可能导致钩端螺旋体病暴

发流行时,对重点人群进行炭疽疫苗和钩体疫苗应急接种。通过接种上述疫苗,

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预防乙型肝炎、结核病、脊髓灰质炎、百日咳、白喉、破伤风、麻疹、甲型肝炎、

流行性脑脊髓膜炎、流行性乙型脑炎、风疹、流行性腮腺炎、流行性出血热、炭

疽和钩端螺旋体病等 15 种传染病。”

2009 年 3 月,发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》,提出“到 2011 年,

基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民,基本药物制度初步建立;到 2020 年,覆

盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立,普遍建立比较完善的公共卫生服务体

系和医疗服务体系、比较健全的医疗保障体系、比较规范的药品供应保障体系、

比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制”。

2009 年 6 月,国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》,指出“加

快培育生物产业,是我国在新世纪国务院把握新科技革命战略机遇、全面建设创

新型国家的重大举措;并将生物医药领域作为现代生物产业发展的重点领域”,

且提出:“重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的

新型疫苗和诊断试剂”。

2010 年 10 月,工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部

门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》,提出“在生物技术药物领

域,紧跟世界生物技术飞速发展的步伐,研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神

经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体

药物,加大传染病新型疫苗研发力度,争取有 15 个以上新的生物技术药物投放

市场”。

2010 年 10 月,国务院在《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中,

提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学

药物、现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。”

2011 年 12 月,国务院办公厅发布《疫苗供应体系建设规划》,提出“到 2015

年,初步建成满足我国经济社会发展需要的疫苗供应体系;到 2020 年,我国疫

苗供应体系进一步健全完善,具备与发达国家同步应对突发和重大疫情的实力。”

并具体提出“(一)加强法规和标准体系建设;(二)加大财政等政策支持力度;

(三)加大科研经费投入;(四)加强人才培养;(五)加强疫苗供应体系建设

的协调”5 点措施。

2011 年 3 月,《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》(新版 GMP 标准)

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开始正式实施,相比前一版从技术及管理要求上都有了相当大的进步,特别是对

无菌制剂和原料药的生产方面提出了很高的要求。2013 年 12 月,《国家食品药

品监督管理总局关于无菌药品实施《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》有

关事宜的公告》中要求,“自 2014 年 1 月 1 日起,未通过新修订药品 GMP 认证

的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业或生产车间一律停止生产。”

2012 年 12 月,国务院发布《生物产业“十二五”规划》,明确我国生物产业

的发展目标为“到 2020 年,生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大

力开展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代,重点推动新型疫苗(包

括治疗性疫苗)研发和产业化”。

2013 年 2 月,国家发展和改革委员会发布《产业结构调整指导目录(2011

年本)(2013 年修正)》,将“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、

新型诊断试剂的开发和生产,大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用”列为鼓

励类产业。

2014 年 5 月,国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、人力

资源社会保障部、国家食品药品监管总局和国家中医药局发布《关于保障儿童用

药的若干意见》,明确指出“根据我国儿童疾病防治需求,借鉴国际经验,逐步建

立鼓励研发的儿童药品目录,并将其纳入国家‘重大新药创制’科技重大专项、蛋

白类生物药和疫苗重大创新发展工程,整合优势单位协同创新研发,提升产业自

主创新能力,引导和鼓励企业优先研发生产。”

2015 年 3 月,国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司 2015 年工作重

点》,指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点,探索国际科技合

作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点,配合有关部门协同推进生物医药战

略性新兴产业,加快创新成果的产业化进程。”

2015 年 4 月,国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2014 年工作总结

和 2015 年重点工作任务》,指出“2014 年,以乡(镇)为单位,全国适龄儿童国

家免疫规划疫苗接种率总体保持在 90%以上”。

2015 年 4 月,国家卫生计生委办公厅在《关于规范预防接种工作的通知》

中明确提出四大要求:“一、健全预防接种服务网络,理顺运行机制;二、加强

疫苗接收和购进工作,完善疫苗管理;三、规范预防接种行为,提高接种服务质

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量;四、做好预防接种宣传,规范宣传行为。”

2015 年 5 月,国务院印发《中国制造 2025》,明确将新型疫苗所在的“生物

医药及高性能医疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发展”中的一部分。

2015 年 6 月 1 日,国家发展与改革委员会宣布,“对此前制定和调整药品价

格的文件进行了清理,决定公布废止部分药品价格文件,对《公布废止的药品价

格文件目录》中所列文件一律废止,该目录之外的药品价格文件,凡不涉及麻醉

药品和第一类精神药品价格的同时废止”。该政策的推出进一步理顺了疫苗产品

价格的形成机制,促进了其市场化的发展。

上述一系列产业政策的出台,充分说明了疫苗产业在国民经济发展中的重要

地位,也反映了国家促进疫苗产业发展的政策导向。因此长春长生所属行业顺应

国家产业政策导向,前景广阔。

三、置入资产主营业务及经营情况

(一)长春长生公司业务概况

长春长生主营业务为人用疫苗产品的研发、生产和销售,是一家产品组合丰

富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是

中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的疫苗企业,

是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一,是中国最早获得许可

采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前

列,所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。

长春长生创立于 1992 年 8 月,位于长春高新技术产业开发区内,是经国家

科技部、财政部和税务局认定的高新技术企业。长春长生拥有超过 5,500 平方米

的研发中心,超过 35,000 平方米的符合最新 GMP 标准的现代化疫苗生产基地,

通过自营团队和经销商构建了覆盖中国 30 个省、自治区及直辖市,超过 3,000

个疾控中心和预防接种点的营销网络,并出口销往印度、埃及、白俄罗斯等欧洲、

南美洲、非洲及东南亚和中东地区等十多个国家地区,成为国内生物制品出口的

重要企业之一,受到国际合作伙伴的广泛赞誉。

长春长生目前在售产品包括冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬疫苗(Vero

细胞)、冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流行性感冒裂解疫苗和吸附无细胞百白破联

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合疫苗,产品市场占有率分列全国第 3 位、第 3 位、第 4 位、第 4 位和第 2 位(以

2014 年批签发数据统计)。2015 年 1 月,ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗上市

销售。

长春长生主导产品冻干水痘减毒活疫苗是“2013 年度全国制药行业十大名牌

产品”,其无明胶、无人血白蛋白制备技术获国家发明专利,获吉林省科学技术

奖励委员会颁发的“吉林省科学技术奖二等奖”,获 2015 年吉林省长白山医药创

新奖(成果转化奖);冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)是长春长生自行研制开

发的国家二类新生物制品,曾获第十四届中国国际高新技术成果交易会组委会

“优秀产品奖”,是“2013 年度全国制药行业十大名牌产品”;冻干甲型肝炎减毒

活疫苗是国家专利技术产品,曾获长春市科学技术进步奖特等奖,第十四届全国

发明展览会银奖,2011 年其新工艺“细胞工厂”制备工艺获发明专利授权。流

感病毒裂解疫苗是“振兴东北老工业基地高技术产业发展专项”第一批高技术产

业化项目和“国家火炬计划”项目,其“利用 Sepharose4FF 柱层析技术生产流

行性感冒灭活疫苗”技术获国家发明专利,曾获日内瓦国际专利技术成果博览会

金奖,产品品质处于国内外先进水平。

长春长生目前在售产品简介如下:

疫苗名称 图示 用途 保质期

适合 1-12 岁健康水痘易感

人群,每次人用剂量

冻干水痘减毒

0.5ml,1-12 周岁 1 支/人 24 个月

活疫苗

份;13 周岁及以上 2 支/

人份。

冻干人用狂犬 适用被狂犬或其他疯动物

病 疫 苗 ( Vero 咬伤、抓伤者,每次人用 24 个月

细胞) 剂量 0.5ml,5 支/人份。

224

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用于 1 岁半以上的甲型肝

冻干甲型肝炎

炎易感者。每次人用剂量 24 个月

减毒活疫苗

为 1.0ml,1 支/人份。

适用流感易感人群,可用

于 6 个月以上人群。6 个

流感病毒裂解 月至 3 岁儿童每次注射

12 个月

疫苗 0.25ml,2 支/人份;3 岁以

上儿童、成人及老年人接

种 0.5ml,1 支/人份。

吸附无细胞百 适用 3 个月至 6 周岁儿童,

24 个月

白破联合疫苗 0.5ml,3 支/人份。

ACYW135 群脑 适用 2 周岁以上儿童及高

膜炎球菌多糖 危人群使用,0.5ml,1 支/ 24 个月

疫苗 人份。

注:2009 年长春长生因甲型 H1N1 流感的流行而研制的甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗

已于 2012 年停止销售。

此外,长春长生已在十余个疫苗产品的开发研制上取得显著的成果,并成功

推广上市,形成了 11 种符合产业趋势且市场前景广阔的在研产品梯队,同时研

发部门也与国内外研发机构及疫苗制造商维持良好的合作关系以持续开发新疫

苗。

(二)长春长生产品组合的形成过程

长春长生拥有一套完善的产品研究、开发、生产和销售体系,秉承“人无我

225

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有、人有我优”的研发和经营理念,持续不断研发新工艺、新产品。2001 年 7 月,

长春长生自主研发、拥有自主知识产权的第一个疫苗冻干甲型肝炎减毒活疫苗成

功获得临床批件和生产批件并通过自行产业化成功投产。此后第二个自主研发产

品流感病毒裂解疫苗,于 2004 年 9 月上市。随着研发和生产团队经验的积累,

长春长生随后 4 个疫苗品种成功获得临床批件,其中冻干水痘减毒活疫苗、吸附

无细胞百白破联合疫苗分别于 2009 年和 2011 年上市。2014 年,公司采用新工

艺生产的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)上市销售,同年长春长生 ACYW135

群脑膜炎球菌多糖疫苗成功投产,顺利进入脑膜炎疫苗领域。

长春长生是国内自主研发疫苗品种最丰富的民营疫苗企业之一,其主营业务

主要发展历程如下:

2009年9月,吉

林省首家获准生产

1993年开 1997年启用 2001年, 2004年, 甲型H1N1流感裂 2012年,冻

始生产甲型 “万信”商标,冻干甲型肝 流感病毒 解疫苗 干人用狂犬病

肝炎减毒活 开始拥有自主 炎减毒活疫 裂解疫苗 同年,冻干水痘 疫苗(Vero细

疫苗 品牌 苗获准生产 获准生产 减毒活疫苗上市 胞)上市

1992年 1995年 2000年,人用狂 2003年, 2007年4 2011年, 2014年,

8月18日, 开始生产 犬病疫苗(Vero 公司产品 月,长春长 吸附无细胞 ACYW135群脑膜

长春长生 狂犬疫苗 细胞)上市 开始实现 生生物生命 百白破联合 炎球菌多糖疫苗

成立 生产车间首次通 出口 科学研究所 疫苗投放市 投产

过GMP认证 正式成立 场

目前长春长生上市销售的 6 个疫苗产品的研发、获得生产批件并上市的时间

如下。

疫苗名称 获得临床批件 获得生产批件 上市时间

冻干水痘减毒活疫苗 2006 年 8 月 2008 年 10 月 2009 年

冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞) 2007 年 8 月 2012 年 7 月 2014 年

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 2000 年 7 月 2001 年 6 月 2003 年

流感病毒裂解疫苗 2002 年 11 月 2004 年 9 月 2004 年

吸附无细胞百白破联合疫苗 2005 年 11 月 2008 年 10 月 2011 年

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 2008 年 8 月 2013 年 10 月 2015 年

226

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四、置入资产主要产品的生产工艺流程

长春长生目前在售产品包括冻干甲型肝炎减毒活疫苗和冻干水痘减毒活疫

苗、冻干人用狂犬疫苗(Vero 细胞)、流行性感冒裂解疫苗、吸附无细胞百日

咳、白喉、破伤风联合疫苗和 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗。

(一)减毒活疫苗(甲肝、水痘)主要生产工艺流程

减毒活疫苗经由病毒减毒株接种人二倍体细胞,经培养、收获、提取病毒后,

加入适宜稳定剂冻干制成。长春长生冻干甲型肝炎减毒活疫苗和冻干水痘减毒活

疫苗均采用此种工艺。

减毒活疫苗工艺流程如下:

细胞鉴别试验

无菌检查 2BS 对照细胞病毒

细胞 细胞制备

外源因子检查

支原体检查

细胞鉴别试验

内、外源病毒

污染检查 病毒接种 甲肝 病毒滴定

水痘

致瘤性检查 支原体检查

病毒检查 无菌检查

洗换 免疫原性检查

病毒外源因子

检查

猴体神经毒力

试验

病毒收

病毒收获 获物 无菌检查

病毒滴定 细胞鉴别试验

原液 病毒收获

无菌检查 外观

物合并

支原体检查 水分

半成品配 病毒滴定

支原体检查 半成品

热稳定性试验

牛血清白蛋白

分装冻干 残留

抗生素残留量

成品检定 无菌检查

异常毒性检查

(二)狂犬病疫苗的主要生产工艺流程

227

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本品系用狂犬病病毒固定毒株 aG 株接种生物反应器培养的 Vero 细胞,经培

养、收获、浓缩、灭活病毒、纯化后,加入适宜的稳定剂冻干制成。

狂犬疫苗的工艺流程图如下:

细胞鉴别试验

支原体检查 Vero细胞复苏 鉴别试验

致瘤性检查 病毒滴定

扩增传代

无菌检查 支原体检查

外源因子检查 狂犬 无菌检查

培养

(反应器) 毒种

免疫原性检查

病毒滴定

病毒液收获 病毒外源因子检查

无菌检查 (反应器)

支原体检查 无菌检查

超滤浓缩液

无菌检查 病毒灭活验证试验

病毒灭活验证

纯化 蛋白质含量

试验

蛋白质含量 鉴别试验

配制

抗原含量 外观

半成品检定 化学检定

效价测定

原液转分装 热稳定性试验

牛血清白蛋白残留

成品检定 抗生素残留量

无菌检查

异常毒性检查

Vero细胞DNA残留量

细胞内毒素检查

(三)流感裂解疫苗生产工艺流程

本品系使用世界卫生组织(WHO)推荐,并经国务院药品管理部门批准的

甲型和乙型流行性感冒(简称流感)病毒株分别接种鸡胚,经培养、收获病毒液、

浓缩、纯化、裂解、病毒灭活后制成,用于预防本株病毒引起的流行性感冒。

流感裂解疫苗生产工艺流程图如下:

228

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毒种制备

鸡胚准备 A1亚型

病毒接种及培养 B 亚型

冷胚 A3亚型

收获尿囊液

超滤浓缩、纯化

病毒裂解、灭活

超滤、除菌

Triton X-100残留

量测定 配制 鉴别试验

血凝素含量测定 半成品 外观、装量

无菌检查 分装 抗生素残留量

成品 硫柳汞含量

蛋白质含量

血凝素含量

卵清蛋白含量

毒素检查

(四)吸附无细胞百白破联合疫苗生产工艺流程

吸附无细胞百白破联合疫苗系由无细胞百日咳疫苗原液、白喉类毒素原液及

破伤风类毒素原液加入氢氧化铝佐剂制成,用于预防百日咳、白喉、破伤风。无

细胞百日咳疫苗原液由百日咳杆菌的培养物或其上清,经硫酸铵盐析和密度梯度

离心法提取百日咳毒素(PT)和丝状血凝素(FHA),经脱毒制成。精制白喉类

毒素原液用白喉杆菌,在改良林氏培养基中培养,产生的毒素经硫酸铵二段盐析

精制、透析除铵、甲醛脱毒、除菌过滤制成白喉类毒素。精制破伤风类毒素原液

用破伤风梭状芽胞杆菌菌种,在破伤风双胨培养基中培养产生的毒素经硫酸铵二

段盐析精制、透析除铵、甲醛脱毒、除菌过滤制成破伤风类毒素,三者共同用于

吸附无细胞百白破联合疫苗的配制。

吸附无细胞百白破联合疫苗工艺流程图如下:

229

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冻干百日咳Ⅰ相菌种 白喉菌种 破伤风菌种

接种发酵罐培养 半固体中管培养 半固体中管培养

收集培养物上清 发酵罐培养 发酵罐培养

硫酸铵盐析 培养液杀菌 培养液杀菌

离心 硫酸铵盐析 硫酸铵盐析

去除内毒素、戊二醛脱毒 甲醛脱毒 甲醛脱毒

透 析、超声破碎 除菌过滤 除菌过滤

无细胞百日咳原液 白喉精制类毒素原液 精制破伤风类毒素原液

配制

半成品 鉴别试验

分装

成品

特 毒

鉴 效 化 无 异 性

别 外 价 学 菌 毒 逆

试 观 测 检 检 素 转

验 定 定 查 检 实

查 验

(五)ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗生产工艺流程

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗是采用 A 群脑膜炎球菌 CMCC29201(A4)

菌株、C 群脑膜炎球菌 CMCC29205(C11)菌株、Y 群脑膜炎球菌 CMCC29028

菌株和 W135 群脑膜炎球菌 CMCC29037 菌株制成。

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗工艺流程如:

230

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脑膜炎菌种 A群脑膜炎菌种

C群脑膜炎菌种

复苏传代

Y群脑膜炎菌种

发酵罐培养

W135群脑膜炎菌种

收获及杀菌

离心去菌体

离心取复合多糖

解离去核酸

沉淀粗糖

粗糖洗涤干燥

A群脑膜炎球菌多糖原液

酚提

C群脑膜炎球菌多糖原液

沉淀精糖、洗涤干燥

Y群脑膜炎球菌多糖原液

多糖原液 W135群脑膜炎球菌多糖原液

配制 鉴别试验

半成品

外观、装量差异

分装

成品 无菌检查

多糖含量

多糖分子大小测定

特异毒素检查

细菌内毒素检查

五、置入资产主要业务模式

长春长生拥有独立完整的研究开发、采购、生产、质量检测和产品销售体系,

并制定了相应的管理制度。

(一)研发模式

长春长生主要采用自主研发为主,合作研发为辅的研发模式,主要研发内容

包括新疫苗产品的研发和对现有技术和工艺的改进。长春长生根据国际、国内生

物制品进展和国内外新型传染病的需求研发新的疫苗产品,同时利用在疫苗研发

和产业化发展上的丰富经验,对目前国内外市场具有市场潜力的现有品种进行生

产工艺的技术改进,以求开发出安全性更好、有效性更高的疫苗品种,并对传统

疫苗进行更新换代,如无细胞百白破疫苗等。

231

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1、研发体系

长春长生拥有较强的自主研发及新成果转化能力,经多年实践探索,制定了

与行业监管契合,行之有效的疫苗研发体系。多年来长春长生积极引进和培养自

主研发人员,对产品进行更新换代,并不断拓展新产品线,形成了一个基于行业

疫苗研发技术水平的敏感高效的研发体系,对行业内有潜力的新品种和新工艺进

行产业化开发。长春长生研发实行项目制管理,每个研发项目设一位课题负责人,

全面负责项目的研究开发工作,并为课题组配备组长和技术骨干。

长春长生研发体系如下:

包括市场专家、 人口、流行病预测

研发专家、财 行业趋势

务专家组成的 市场竞争

跨部门协调团 客户反馈

队 研发技术

评审小组

项目1

研发平台

经认证的合

市 三大研发中心

项目2 作机构

场 经国家食品药品

研 监督管理局审批

项目3

合作研发机构 Ⅰ Ⅱ Ⅲ

… 床

期 期 期

立项 小试 中试 临床前 批 临床研究 新药 GMP认 生产

研究 件 证书 证 批件

研发团队

1-2年 1-2年 1-2年 1-2年 较大不确定性 2年左右

首先,根据人口和流行性疾病的预测、疫苗行业国内外最新科研动态、国家

政策导向和客户、经销商的需求反馈等因素测算市场需求,结合竞争对手竞争情

况、市场占有率以及自身的技术和人员储备力量等因素,长春长生项目组课题负

责人筛选并提出研发项目申请,并提交研究所所长和总经理组织审批立项。第二,

制订详实可行的研发方案。研发项目立项后,将根据研究项目的性质及目标将该

研究项目分配至一个或多个研发团队,设计可行性研究方案。当内部技术或者人

员无法满足时,亦可寻求外部合作机构合作研发。第三,按计划进行小试、中试

和临床前研究,引进国际先进的仪器设备进行工艺摸索,小试、中试各约需 1

至 2 年时间。临床前研究方面,若为国内仿制疫苗约需 6 个月左右,若为新药约

需 1 至 2 年不等。第四,在临床前研究成熟的基础上,研发团队组织研究资料向

232

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国家新药评审中心申报临床研究批件,临床研究批件的审批一般需 1-2 年。第五,

获得到临床研究批件之后可组织开展临床研究,长春长生通常与获国家食品药品

监督管理局指定及授权进行临床试验的单位合作,就疫苗产品进行临床试验。临

床研究一般分为 I 期、II 期和 III 期,根据疫苗产品的临床试验复杂程度和反馈

情况等因素,耗时具有较大不确定性。第六,临床试验结束撰写临床总结报告,

并进行新药证书和生产批件的注册申报,按照 GMP 标准建设生产车间,在获得

新药证书,通过 GMP 认证和获得药品注册批件后进行规模化生产。

①内部研发平台

自主研发是指疫苗产品从小试、中试、临床前研究、临床试验(在国家指定

试验基地完成)及最终的技术成果产业化均由长春长生独立或者借助必要的指定

试验基地完成,长春长生取得产品研发相关的专利权及生产权利。长春长生于

2006 年设立了专门的研发中心,搭建统一的研发平台。研究项目确立后利用相

应的研发平台,以研究项目为核心,提升总体研发质量。其研发平台如下图所示:

研发平台

细菌疫苗研发中心 病毒疫苗研发中心 基因工程产品研发中心

物 基 重

毒 化

发 反 因 组

种 工

酵 菌 应 工 蛋

研 艺

工 种 器 程 白

发 开

艺 工 疫 药

组 发

程 苗 物

研发平台配备国际一流的设备和专业的研发团队,下设三个疫苗研究中心,

即细菌疫苗研发中心、病毒疫苗研发中心和基因工程产品研发中心。

细菌疫苗研发中心下设发酵工艺和菌种两个研发组。其中菌种研发组设置细

菌培养设备,主要服务于新型细菌性疫苗的研发及工艺摸索。发酵工艺研发平台

组建一定规模的发酵罐,承担细菌性疫苗的中试工艺研发、临床样品试制及中试

生产工作。该中心曾承担包括流脑二价、流脑四价、百白破、Hib 等研究课题,

233

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并可同时服务于肺炎、卡介苗、PPD、百白破-Hib 联合疫苗等诸多细菌性疫苗的

研发与试制。

病毒疫苗研发中心下设毒种研发组、细胞生物反应器工程组和纯化工艺开发

组三个研发组,很大程度上满足了病毒性疫苗的研发路径。毒种研发组的任务是

新的疫苗毒种开发。该平台整合了研究所内传统疫苗开发、分子生物学与基因工

程等各方面的人力与设施,使其既可以应用传统的技术进行病毒的分离、纯化、

毒种选育、驯化、减毒,也可以应用新型的基因工程技术进行病毒的重配、人工

突变等操作,以快速、高效地开发新疫苗;生物反应器工程组采用最新的罐发酵

和培养技术,针对不同的细胞培养及病毒感染条件进行优化,以得到优质、高产

的疫苗生产工艺。纯化工艺开发组集中了长春长生最有经验的生物分离纯化人

员,进行以离心、膜分离、柱层析技术为主的纯化工艺研发。

基因工程产品研发中心主要进行分子生物学方面的研发工作,专攻以基因工

程疫苗为主的基因工程产品。中心拥有基因工程疫苗和重组蛋白药物的小试研发

平台和中试工艺开发平台,拥有 PCR 仪、核酸电泳系统和蛋白电泳系统、细菌

及真核细胞的转化、转染及培养等设备、贝朗发酵罐、AKTA 蛋白纯化系统、超

滤系统等设备。中心可以为诸多基因工程产品的基础研究、动物试验、临床试验、

中试和产业化生产提供全面的技术支持。

②外部合作研发

合作研发是指借助专业研究机构资源进行初期实验室研究,并通过合约取得

其技术产权,后续由长春长生实现实验室研究成果的产业化开发。合作开发有利

于提高长春长生对于新疫苗的研究实力,并发挥长春长生在产业化领域的资源和

经验优势。长春长生积极开拓与国内及国外领先疫苗研发机构的合作,共同开发

国际领先的疫苗产品。

2、研发团队

①人员构成

长春长生拥有一支以行业专家、硕博士为骨干的 98 人专业研发团队,占长

春长生员工总数的 8.87%。研发团队为在病毒及细菌疫苗的开发及产业化方面拥

有丰富经验的研究人员,大部分骨干成员于疫苗研发方面拥有十余年经验,近三

年人员稳定,具有较强的研发实力。

234

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长春长生骨干技术人员如下表所示:

姓名 简要履历

男,44 岁,医学免疫学硕士,现任长春长生生物科技股份有限公司研究所所长。

1999 年作为课题负责人成功的研发人用 Vero 细胞狂犬病疫苗并投入生产,并凭借

此成果在 2003 年获得吉林省科技进步三等奖。2004 年先后负责双价肾综合征出血

鞠长军 热疫苗(Vero 细胞)及流行性乙型脑炎疫苗(Vero 细胞)的研发,目前两个课题

分别进入试生产阶段和临床试验阶段。同时在这期间,根据国家要求及市场的需

要,及时改进了狂犬病疫苗的工艺,先后研制了无佐剂人用狂犬病疫苗及冻干人

用狂犬病疫苗。

男,44 岁,生物化学博士,生物技术药物高级工程师,吉林省专家库成员,中国

共产党党员,现任长春长生生物科技股份有限公司研发总监。曾任长春生物制品

研究所助理工程师和上海交通大学药学院讲师,作为第一发明人获得授权发明专

利 3 项,待授权发明专利 1 项,迄今发表科研论文 26 篇。2009 年获得吉林省人才

基金奖励,2010 年获得吉林省科技进步三等奖。王群具有 21 年从事疫苗与基因工

程药物方面的丰富的学习、工作经验,全面负责完成了基因工程重组白介素 1 受

王群 体拮抗剂蛋白药物的上游小试工艺、中试工艺研究,和部分临床前研究工作。曾

负责承担、组建了基因工程药物与新型疫苗的中试工艺平台和小试工艺平台,包

括大肠杆菌与酵母菌罐发酵工艺、CHO 细胞的片状微载体与篮式生物反应器罐培

养工艺、蛋白表达与纯化工艺、蛋白与病毒类疫苗冻干工艺、产品质控标准与质

检方法的开发,具有从基因工程药物的小试研究、中试研究、临床前研究、新药

申报的全部经验和能力。曾作为主要技术人员参与多项国际、国内新项目的引进

与合作,负责新项目开发的立项论证与国家重大课题的申报。

男,42 岁,细胞生物学学士,医药专业高级工程师。曾就职于长春天坛生物制药

有限公司,从事水痘疫苗生产工作。发表论文 2 篇,作为第一发明人获发明专利 1

李彦成

项,其参加的“冻干水痘减毒活疫苗”项目获吉林省科学技术奖两次。主要负责长

春长生水痘疫苗的生产和研发工作,并主持带状疱疹疫苗的研究。

男,42 岁,生物工程硕士,高级工程师,一直从事疫苗的生产和科研课题的研究

赵宇 工作,曾作为主要研发人员负责“冻干水痘减毒活疫苗”和“23 价肺炎多糖疫苗课

题”的研发工作。

女,42 岁,生物制药专业,从 2000 年至今一直在长春长生生物科技股份有限公司

从事疫苗的研发和生产工作,现任流感疫苗室主任。曾主持“流感病毒裂解疫

吴晓丽 苗”“甲型 H1N1 流感病毒裂解疫苗”的研发和生产,获得国家颁发的新药证书和注

册批件。其主持研发的流感病毒裂解疫苗项目于 2005 年获得长春市科学技术进步

一等奖,2010 年获得吉林省科学技术进步三等奖。

男,医学生物学高级工程师,执业药师,预防医学学士,曾在中国药品生物制品

检定院学习细菌性多糖结合疫苗的制造和检定工艺,主要从事 A 群脑膜炎球菌多

糖结合疫苗的研发工作,发表有关论文 1 篇。2005 年 4 月加入长春长生,参加 A、

C 群脑膜炎球菌多糖疫苗及 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗的研发工作,获得临

孙惠军

床批件、GMP 证书;2009 年 1 月-2014 年 7 月,主持 A、C 群脑膜炎球菌多糖结

合疫苗研发工作和 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗的研发工作,获得国家发明专利一

项;2014 年 8 月,主持 ACYW135 群脑膜炎球菌结合疫苗+b 型流感嗜血杆菌结合

疫苗(ACYW135 群+Hib 联合苗)。

高原 男,31 岁,生物工程学士,2007-2008 年,在长春长生生物科技股份有限公司的

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黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

质量管理部从事质量控制,2009-2011 年,在北京倍爱康生物科技股份有限公司的

质量管理部,担任质量控制部门主管,2012 年-2015 年,在长春长生生物科技股

份有限公司,任百白破-Hib 疫苗项目的负责人。

男,41 岁,化工设备与机械学士,吉林省医药工程师。1997 年加入长春长生,曾

参与甲肝疫苗、流感疫苗、狂犬疫苗的生产研究工作。2006 年,带头组建生物反

李锦宇 应器课题组,成功获得临床批件,并于 2010 年顺利通过用生物反应器生产工艺制

备冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的新版 GMP 的认证,为长春长生冻干人用

狂犬疫苗的研制者和转化者。

②研发人员激励机制

作为高新技术企业,研发人员是长春长生最关键的竞争力和最活跃的核心资

源,如何有效激励研发人员,调动他们创造的积极性与内动力,最大限度地释放

他们的工作潜能,是长春长生的可持续发展能力的关键来源。长春长生经营管理

层充分重视科研人员的各种需求,结合员工特点和需求,充分完善各项管理制度,

设计以薪酬激励为核心,从物质和精神归属感上给予研发人员充分的保障,确保

其专心投入到研发工作当中。

为使长春长生研发工作有章可循、有据可依,长春长生制定了《长春长生生

物科技股份有限公司研发人员绩效考核办法》、《长春长生生物科技股份有限公

司研究开发费用核算办法》等一系列制度和办法,对研发项目的立项、执行、经

费使用,研发人员的管理、激励机制、研究成果和知识产权归属等方面进行规范

化管理。

长春长生公平、透明的激励机制不仅为研发人员搭建了充分施展其才华的工

作平台,也使研发工作与个人事业和物质奖励之间建立了紧密的联系,充分调动

了研发员的主观能动性,从而稳定了长春长生的核心技术人员和关键人员,提升

了长春长生的核心竞争力。

3、技术突破

长春长生自 1992 年设立以来一直坚持自主研发,每个上市品种均实现一定

的行业技术突破,具备国内先进的技术水平。

长春长生各产品的技术突破及所受嘉奖情况如下表所示:

项目 时间 荣誉称号/技术突破说明

2014 年 1 月,“冻干水痘减毒活疫苗”被中国制药企业管理协会评为

水痘减毒 “2013 年度全国制药行业十大名牌产品”;

2014 年

活疫苗 2014 年 11 月,长春长生“冻干水痘减毒活疫苗”被吉林省科学技术奖励

委员会评为吉林省科学技术奖二等奖。

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2015 年 2 月,长春长生冻干水痘减毒活疫苗荣获吉林省长白山医药创

2015 年

新奖(成果转化奖),并获得奖牌和证书。

2000 年,被科学技术部发展计划司批准为《国家科技成果重点推广计

2000

划》项目“人用精制狂犬病疫苗制备技术”的技术依托单位。

2002 年 4 月 4 日,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被认定为“2002 年

国家级火炬计划项目”;

2002 年 7 月,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被科学技术部、国家税

务总局、对外贸易经济合作部、国家质量监督检验检疫总局、国家环

2002

境 保 护 总 局 评 为 “2002 年 国 家 重 点 新 产 品 ” 项 目 , 项 目 编 号

2002ED661002;

2002 年 12 月 19 日,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被吉林省科学技

术厅评为“2002 年度吉林省重点新产品计划项目”。

2003 年 1 月 25 日,“万信牌人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”产品,在

参加长春市“实施用户满意工程”活动中,被长春市质量协会评为“2002

年长春市用户满意产品”;

2003 年 4 月 10 日,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被科学技术部列

狂犬疫苗 为“2003 年国家级火炬计划项目计划”,项目计划编号 2003EB020255;

2003 2003 年 9 月 29 日,“万信牌人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被中国质

量协会、全国用户委员会评为“全国用户满意产品”;

2003 年 11 月 27 日,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被长春市科技局

认定为“高新技术产品”;

2003 年 12 月 10 日,“人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)产业化推广”被吉

林省科技厅授予“吉林省科学技术进步三等奖”。

2004 年 5 月,人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)被科学技术部火炬高技术

2004

产业开发中心评为重点国家级火炬计划项目证书。

2012 年 11 月,“冻干人用狂犬疫苗 Vero 细胞”荣获第十四届中国国际

2012

高新技术成果交易会优秀产品奖证书。

2014 年 11 月,长春长生“冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被中国

国际高新技术成果交易会组委会评为优秀产品奖,并获得证书;

2014

2014 年 1 月,“冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)”被中国制药企业管

理协会评为“2013 年度全国制药行业十大名牌产品”。

1995 年 3 月,“甲型肝炎减毒活疫苗”被国家科学技术委员会列为“1995

1995 年

年国家级火炬计划项目”,计划项目编号 95D141D6610166。

1996 年 12 月 30 日,“甲肝减毒活疫苗项目”在实施吉林省高新技术产

1996 年

业百亿工程活动中,被吉林省高新技术产业领导小组评为“优秀项目”。

1998 年 7 月 24 日,“甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省科委评为“吉林省

1998 年

甲型肝炎 火炬计划实施十周年优秀项目”。

减毒活疫 1999 年,甲型肝炎减毒活疫苗连续三年被评为“吉林省百亿工程优秀项

苗 目”;

1999 年,甲型肝炎减毒活疫苗被评为“吉林省知名医药产品”及“吉林名

1999 年 牌产品”;

1999 年 1 月 18 日,“甲型肝炎减毒活疫苗”在 1997-1998 年度实施百亿

工程活动中,被吉林省高新技术产业领导小组评为“优秀项目”;

1999 年 8 月 17 日,“万信牌甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省人民政府命

237

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

名为“1999 年度吉林名牌产品”;

1999 年 12 月 6 日,“万信牌甲型肝炎减毒活疫苗”被吉林省医药管理局、

吉林省食品药品监督管理局命名为“吉林省医药行业知名医药产品”。

2000 年,甲型肝炎减毒活疫苗在中国质量万里行吉林省质量热点跟踪

2000 年

活动中获“信誉产品”称号。

2001 年 1 月 28 日,“甲型肝炎减毒活疫苗”、“人用狂犬病疫苗(Vero

细胞)”被吉林省人民政府命名为“2001 年度吉林省名牌产品”;

2001 年

2001 年 10 月 24 日,冻干甲型肝炎减毒活疫苗获发明专利,专利号

ZL98117802.2,专利申请日 1998 年 8 月 27 日,证书号第 75310。

2003 年 4 月 16 日,包装盒(冻干甲肝)获外观设计专利,专利号

ZL02310108.3,专利申请日 2002 年 4 月 12 日,证书号第 289607;

2003 年 10 月,“冻干甲型肝炎减毒活疫苗”在第十四届全国发明展览会

上荣获银奖;

2003 年

2003 年 10 月 14 日,被长春高新技术产业开发区管理委员会评为“专利

技术产业化示范企业”;

2003 年 12 月 30 日,“冻干甲型肝炎—腮腺炎联合疫苗”被长春市科学

技术局列入“2003 年长春市科技攻关计划项目”,获无偿资助 15 万元。

2009 年 12 月 15 日,“冻干甲肝减毒活疫苗”项目荣获 2009 年长春市科

2009 年

学技术进步奖特等奖。

2014 年 1 月,“冻干甲型肝炎减毒活疫苗”被中国制药企业管理协会评

2014 年

为“2013 年度全国制药行业十大名牌产品”。

2000 年,流感灭活疫苗被吉林省科技厅列为“吉林省 2000 年度重点新

2000

产品”。

2001 年 4 月 26 日,“采用柱层析纯化新工艺生产流行性感冒灭活疫苗

(多价精制)”被长春市科学技术委员会列入“2000 年长春市特快列车

计划”,获无偿资助;

2001

2001 年 11 月 30 日,“采用柱层析纯化新工艺生产流行性感冒灭活疫苗

(多价精制)”列入“2000 年国家科技型中小企业创新基金计划项目”,

获无偿资助,立项代码 00C26212201168,2003 年 9 月 15 日通过验收。

2002 年,“利用 Sepharose4FF 柱层析技术生产流行性感冒灭活疫苗”获

2002

流感疫苗 日内瓦国际专利技术成果博览会金奖。

2004 年 9 月 21 日,“流行性感冒裂解疫苗高技术产业化示范工程”被国

2004 家发展和改革委员会认定为“振兴东北老工业基地高技术产业发展专

项第一批高技术产业化项目”,并获无偿资助 1,800 万元。

2005 年 5 月,流行性感冒灭活疫苗被科学技术部火炬高技术产业开发

2005

中心评为国家火炬计划项目证书。

2010 年 12 月 30 日,长春长生流行性感冒裂解疫苗项目荣获吉林省科

2010

学技术进步奖三等奖。

2014 年 1 月,“流感病毒裂解疫苗”被中国制药企业管理协会评为“2013

2014

年度全国制药行业十大名牌产品”。

2013 年 12 月 5 日,长春长生“吸附无细胞百白破联合疫苗开发”被吉林

百白破疫

2013 省现代中药及生物制药基地建设促进会评为第二届“吉林省长白山医

药创新奖(成果转化奖)”。

238

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2014 年 1 月,“吸附无细胞百白破联合疫苗”被中国制药企业管理协会

2014

评为“2013 年度全国制药行业十大名牌产品”。

(二)采购模式

长春长生的采购模式分为长期采购和非长期采购。对于长期采购,长春长生

与供应商签订长期供货合同和质量协议,每次以订单为准。长期采购模式适用于

原辅材料、内包装材料、印刷包装材料以及其他年初制定计划内材料的采购等。

对于非长期采购,长春长生与供应商签订单次供货合同并评审,适用于外包装材

料、冷链发运包装材料、生产用主要物资、检验研发用物资、低值易耗品、固定

资产、设备配件的采购等。

长春长生采购流程如下:

采购计划表

采购订单

长期采购 非长期采购

质量保证部批准的供应商 填写订单 评审委员会

审批

传真

单次供货合同

供应商确认

回传生效

货物送达

仓库验收

订单/合同不符、质量问题 无任何问题

上报相关部门 库存管理

财务部门核对三单

付款

首先,采购人员根据《采购计划表》编制《采购订单》,生产用物料的供应

商必须是经质量保证部门批准的合格供应商;第二,订单编制后,由采购人员交

239

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

供应管理部经理、分管副总经理审批后执行。第三,审批后的《采购订单》由采

购人员传真给供应商,供应商收到《采购订单》后,对相关内容确认无误,签章

并回传采购人员,采购人员收到回传的传真件即视为订单生效;对于非长期采购,

由评审委通过后与供应商签订单次供货合同供货。第四,供应商按照供货合同条

款和《采购订单》的具体内容履行供货义务,采购员负责跟踪供货进度。第五,

货物到达后,由仓库管理员和采购人员按照《物料验收 SOP》验收。验收后,仓

库验收单、采购合同和发票交由财务部门审核,按照合同约定的时间为供应商结

算货款。

(三)生产模式

每年长春长生将对行业发展趋势、需求变动和政策初步判断下年市场需求

量,同时结合长春长生产品的历史市场占有率指定初步年度销售计划,规划下年

产品销售策略,根据招投标情况、各直销疾控中心、代理商等客户提交的下年销

售需求编制销售计划。销售计划经总经理批准后,将下达给生产、采购、质量等

相关部门具体实施。

生产部门将经总经理审批批准的销售计划进行分解,具体分解负责至产品、

车间,制定细化的生产安排。生产车间将根据月度生产计划和库存管理制定生产

物料需求计划和采购需求,并按生产计划领用原料,按照最新修订的 GMP 生产

规范组织生产。生产一般经制备各制品原液、半成品转出、灌装、成品包装、报

批签,获得批签发合格证后作为成品入库。质量保证部对生产全程的各项关键质

量控制点和工艺参数进行监督检查和质量检定。

长春长生生产流程如下:

240

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

销售计划 根据当年销售、CDC

等客户提交的需求预

测数,中标情况,市

总经理审批 场情势判断预测需求

年度生产计划

物料需求计划 各生产车间生产计划

采购计划 按计划投产

原液制备

半成品制备

按GMP

质量保

规范生 证

灌装 产

成品检定

包装

批签发

成品入库

长春长生严格按照疫苗生命周期组织生产,各疫苗产品生产周期差异较大,

批签发周期约 40 至 60 天。相对来看,冻干人用狂犬病疫苗和冻干甲肝减毒活疫

苗整体生产周期较长,约 7-8 个月;冻干水痘减毒活疫苗和吸附无细胞百白破联

合疫苗的整体生产周期约 5-7 个月;流感病毒裂解疫苗和 ACYW135 群脑膜炎球

菌多糖疫苗整体生产周期相对较短,约 2-4 个月。

(四)销售模式

1、一类疫苗销售模式

一类疫苗主要通过政府招标采购,省级卫生厅或疾控中心控制其所负责省份

一类疫苗的接种计划,负责编制其所负责省份的采购预算并将疫苗分配给该省的

疾控中心和预防接种点。大多数疫苗于前一年 12 月至当年 2 月间组织年度公开

招标并甄选疫苗供货商。

长春长生销售部下设医学咨询部招投标团队专职负责年度招投标计划的制

定、各省域招投标信息的搜集、更新和招投标工作的开展。招标过程主要由长春

241

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长生主导,同时借助合作经销商的信息和人力资源,以及时获得招投标信息并制

定符合市场最新情况的投标计划。

中标后,长春长生与省级疾控中心或者卫生部门签订《政府采购协议》作为

销售、运送货物和收款依据。长春长生发货的收货单位均为各级疾控中心(包括

各防保所)、各级疾控中心或及其下辖机构、医院或其他具有疫苗使用资质的接

种点。

招标中招标方主要考虑投标价格、产品的质量和安全稳定性、产品的历史销

售情况、以及供应商的行业地位和服务质量等因素。其中销售业绩和价格是最重

要的两个因素。

2、二类疫苗销售模式

长春长生采用自营团队与经销商相结合、出口外销并举的销售模式,形成了

重点区域自营,同时利用经销商资源进行销售推广的营销网络,具体如下:

黑龙江

吉林

新疆

辽宁

甘肃 内蒙古

北京

河北

宁夏

青海 山西 山东

陕西 河南 江苏

西藏

安徽 上海

四川 湖北

浙江

江西

湖南

贵州 福建

云南

广西 广东

海南

注:红色区域为自营团队营销,蓝色区域为借助经销商销售,白色区域为尚未建立销售

网络部分。

重点关注区域主要包括东北四省和江浙沪地区。东北四省的销售推广工作由

242

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生全资子公司长春常青藤生物药业有限公司负责。江浙沪区域的销售推广

工作由长春长生自营团队负责,长春长生在该区域设立办事处。对于重点关注区

域,长春长生直接与各级 CDC 及其他接种单位签订合同,实现销售。

对于国内其他区域的销售推广,长春长生主要借助经销商的资源和力量进

行,长春长生进行配合。经销商主要职责包括完成销售规划、客户开发、客户维

护、订单处理、物流配送(或辅助配送)、承担或者共同进行招投标,并负责执

行产品推广、学术推广会议安排、以及售后服务、异常反应报告、疫苗流向报备

等。长春长生与经销商的具体销售合作主要分为两种类型,第一种类型为长春长

生按照自身的出厂价格体系将疫苗产品销售给经销商,经销商通过自身的产品推

广向各级 CDC 及其他接种单位进行产品销售;第二种类型为在经销商的协助下,

长春长生向各级 CDC 及其他接种单位直接销售疫苗产品,同时支付经销商推广

服务费。推广服务费主要与实际销售价格、数量、品类等因素相关。

对于出口业务,长春长生主要通过境外或境内的经销商进行。长春长生将产

品直接销售给经销商,并负责配合经销商进行疫苗产品在进口国的注册等工作。

经销商具体负责疫苗产品在境外的销售,并负责疫苗产品在进口国的注册及产品

推广等工作。

(五)结算模式

长春长生结算模式以电汇为主,银行承兑汇票较少,出口业务存在少量信用

证。

六、置入资产主要产品的销售情况

(一)主要产品的销售收入构成

报告期内,长春长生主营业务收入按产品类别分类如下:

单位:万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

冻干甲型

肝炎减毒 2,824.78 7.68% 9,262.60 14.96% 8,771.04 19.80% 7,119.35 16.50%

活疫苗

冻干人用 18,307.65 49.78% 21,268.41 34.36% 846.81 1.91% 2,460.83 5.70%

243

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

狂犬病疫

苗 ( Vero

细胞)

冻干水痘

减毒活疫 13,209.25 35.92% 20,934.96 33.82% 21,858.85 49.35% 22,709.89 52.63%

流感病毒

740.53 2.01% 7,588.68 12.26% 8,854.83 19.99% 7,780.46 18.03%

裂解疫苗

吸附无细

胞百日咳、

白喉、破伤 1,605.96 4.37% 2,850.20 4.60% 3,963.33 8.95% 3,075.64 7.13%

风联合疫

ACYW135

群脑膜炎

90.25 0.25% - - - - - -

球菌多糖

疫苗

合计 36,778.42 100.00% 61,904.85 100.00% 44,294.86 100.00% 43,146.18 100.00%

主营业务构成中,冻干甲型肝炎减毒活疫苗、狂犬疫苗、冻干水痘减毒活疫

苗、流感病毒裂解疫苗收入占比较高,为长春长生的主要收入来源,具体分析如

下:

报告期内,冻干甲型肝炎减毒活疫苗实现的营业收入稳步增长。2012 年度

至 2014 年度,冻干甲型肝炎减毒活疫苗分别实现营业收入 7,119.35 万元、8,771.04

万元及 9,262.60 万元,复合增长率 14.06%。

2012-2013 年,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)采用转瓶工艺生

产,主要以出口为主,分别实现营业收入 2,460.83 万元、846.81 万元,金额较小。

2012 年 7 月,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)进行了工艺创新,采

用生物反应器工艺生产,实现了产品更新换代。2014 年度和 2015 年上半年,冻

干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)销售收入大幅上升,分别实现营业收入 21,268.41

万元、18,307.65 万元,反映了该产品较强的市场竞争力。随着市场的进一步开

拓,冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)将成为长春长生收入增长的重要因素之

一。

报告期内,冻干水痘减毒活疫苗分别实现营业收入 22,709.89 万元、21,858.85

万元、20,934.96 万元及 13,209.25 万元。2012 年度至 2014 年度冻干水痘减毒活

疫苗收入水平较为稳定,2015 年上半年呈现增长的趋势,主要是由长春长生该

244

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

产品出口大幅增加所致。2014 年度,冻干水痘减毒活疫苗出口 41.09 万人份,2015

年上半年即实现出口 85.58 万人份。此外,目前国内水痘疫苗接种每人份基本为

一针,而接种两针较接种一针可有效提高免疫效果。2006 年,美国疾病预防控

制中心和美国儿科学会即开始推荐接种两针水痘疫苗。2013 年,长春长生取得

药品补充申请批件(2013B01387)获准对 13 周岁以上人群接种两针水痘疫苗。

因此,未来随着水痘疫苗“一针变两针”的普及、出口市场的进一步巩固和开拓,

冻干水痘减毒活疫苗将推动长春长生营业收入的增长。

报告期内,流感病毒裂解疫苗实现营业收入较为稳定。2015 年上半年,流

感病毒裂解疫苗实现营业收入 740.53 万元,金额较小,因为该产品销售具有明

显季节性,主要在三季度实现销售。吸附无细胞百日咳、白喉、破伤风联合疫苗

为一类苗,营业收入主要受 CDC 中标情况的影响。ACYW135 群脑膜炎球菌多

糖疫苗于 2015 年一季度上市,业务尚在开拓过程中,2015 年上半年实现营业收

入 90.25 万元,金额较小。

(二)主要产品的产能、产量及销量情况

近三年一期,长春长生主要产品的产能、产量及销量情况如下:

单位:万人份

年度 疫苗产品 产能 产量 产能利用率 销量 产销率

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 700 237.36 67.82% 146.46 61.70%

冻干水痘减毒活疫苗 500 179.94 71.98% 257.95 143.35%

流感病毒裂解疫苗 2,000 92.48 9.25% 31.31 33.86%

2015 年 冻干人用狂犬疫苗(Vero 细

300 192.19 128.13% 140.15 72.92%

上半年 胞)

吸附无细胞百白破伤风联

1,000 349.15 69.83% 186.04 53.28%

合疫苗

ACYW135 群脑膜炎球菌多

200 85.28 85.28% 3.57 4.19%

糖疫苗

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 700 391.86 55.98% 495.67 126.49%

冻干水痘减毒活疫苗 500 414.18 82.84% 358.47 86.55%

流感病毒裂解疫苗 2,000 666.38 33.32% 543.06 81.49%

2014 年

冻干人用狂犬疫苗(Vero 细

300 234.67 78.22% 160.26 68.29%

胞)

吸附无细胞百白破伤风联

1,000 412.98 41.30% 399.98 96.85%

合疫苗

245

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

ACYW135 群脑膜炎球菌多

200 21.14 10.57% - -

糖疫苗

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 700 586.09 83.73% 459.63 78.42%

冻干水痘减毒活疫苗 500 431.20 86.24% 352.8 81.82%

流感病毒裂解疫苗 2,000 636.11 31.81% 597.88 93.99%

2013 年

冻干人用狂犬疫苗(Vero 细

300 15.95 5.32% 15.95 100.00%

胞)

吸附无细胞百白破伤风联

1,000 639.34 63.93% 583.37 91.25%

合疫苗

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 700 345.05 49.29% 360.82 104.57%

冻干水痘减毒活疫苗 500 374.67 74.93% 335.28 89.49%

流感病毒裂解疫苗 2,000 564.92 28.25% 401.35 71.05%

2012 年

冻干人用狂犬疫苗(Vero 细

300 37.02 12.34% 36.99 99.92%

胞)

吸附无细胞百白破伤风联

1,000 405.12 40.51% 503.31 124.24%

合疫苗

注:2015 年上半年产能利用率以上半年实际产量乘以 2 作为全年产量计算。

疫苗生产的周期性较长,因此长春长生报告期内的产销情况存在一定的波

动,故统计报告期内长春长生整体产销情况。

单位:万人份

三年一期 三年一期 总体产能 总体

疫苗产品 产能

产量 销量 利用率 产销率

冻干甲型肝炎减毒活

700 1,560.36 1,462.58 63.69% 93.73%

疫苗

冻干水痘减毒活疫苗 500 1,399.99 1,304.50 80.00% 93.18%

流感病毒裂解疫苗 2,000 1,959.89 1,573.60 28.00% 80.29%

冻干人用狂犬疫苗

300 479.83 353.35 45.70% 73.64%

(Vero 细胞)

吸附无细胞百白破伤

1,000 1,806.59 1,672.70 51.62% 92.59%

风联合疫苗

ACYW135 群脑膜炎

200 106.42 3.57 35.47% 3.35%

球菌多糖疫苗

1、长春长生产能利用率分析

疫苗企业的产能利用率普遍不高,主要是由于疫苗企业的生产车间均需要经

过国家 GMP 的认证,建设及认证的总体时间周期较长,且投资较大。因此,疫

苗企业一般会提前储备部分产能,一方面可以保证满足未来生产需求的及时性,

另一方面可以有效降低单位产能的投资成本。报告期内,长春长生整体产能利用

246

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

率较低,符合行业特性。

报告期内,冻干水痘减毒活疫苗的产能利用率较高,2012-2014 年三个完整

年度内,产能利用率分别为 74.93%、86.24%及 82.84%。随着水痘疫苗一针变两

针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓,长春长生冻干水痘减毒活疫苗产能利用

率将进一步提升;使用新工艺的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)2014 年、2015

年上半年产能利用率分别为 78.22%、128.13%,已呈现出产能不足的情况。本次

募集配套资金项目的实施,将有效保证长春长生冻干水痘减毒活疫苗、冻干人用

狂犬病疫苗(Vero 细胞)销售规模快速扩张带来的产能需求。

2、长春长生产销率分析

报告期内,冻干甲型肝炎减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、吸附无细胞百

白破伤风联合疫苗整体产销率达 90%以上,流感病毒裂解疫苗达 80%以上,产

销情况较好;报告期内,冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)呈现销售规模快速

增长的态势,产量也相应增长。产销率较低符合快速发展阶段的特征;ACYW135

群脑膜炎球菌多糖疫苗处于市场开拓期,目前产销率较低。

(1)长春长生狂犬疫苗的总体产销率情况

报告期内,长春长生狂犬疫苗的总体产销率情况如下:

单位:万人份

报告期 产能 产量 销量 产销率

2015 年 1-3 月 300.00 108.85 64.85 59.58%

2014 年度 300.00 234.67 160.26 68.29%

2013 年度 300.00 15.95 15.95 100.00%

2012 年度 300.00 37.02 36.99 99.92%

报告期内总体产销情况 - 396.49 278.05 70.13%

2012-2013 年度,长春长生销售的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)采用转

瓶工艺生产,主要为出口销售,2012 年 8 月份,该转瓶工艺正式停产。2012 年

7 月份,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)进行了工艺创新,采用生物

反应器工艺生产,实现了产品更新换代,2014 年 5 月份,该疫苗新产品正式上

市。2014-2015 年 1-3 月,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)营业收入

21,268.41 万元、7,370.89 万元,较 2013 年大幅上升。2015 年 1-6 月,冻干人用

狂犬病疫苗(Vero 细胞)营业收入达到 18,307.65 万元,继续快速增长。基于冻

247

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)新产品良好的市场销售情况及对未来良好的经

营预期,长春长生加大了冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的储备。

综上,报告期内,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的产销率水

平变动趋势是合理的,符合产品快速发展阶段的特征。

(2)长春长生狂犬疫苗的订单及销售预测情况

2015 年度,长春长生狂犬疫苗的订单及销售预测情况如下:

单位:万人份

报告期 产能 产量 销量 产销率

2014 年度 300.00 234.67 160.26 68.29%

2015 年度 300.00 - - -

其中:2015 年 1-3 月 300.00 108.85 64.85 59.58%

2015 年 4-12 月 300.00 - 155.81 -

2014-2015 年度总体产销情况 - 380.92

长春长生对冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)2015 年度的销量预测分为国

内销售和国外销售,其中国内销售预测依据长春长生与各经销商签订的商业合作

协议,国外销售预测依据初步出口销售计划。

根据目前的商业合作协议,狂犬疫苗 2015 年度的销量任务为 264 万人份,

但结合以往销量任务的完成情况,2015 年度按照实际完成销售 190 万人份预测;

出口销售主要针对印度,出口计划已初步敲定,根据目前形势,2015 年预计销

量 30.66 万人份。

考虑到冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)的整体生产周期较长(约 7-8 个月),

该疫苗销量预计 2015 年实现销售 220.66 万人份,较 2014 年度增长 37.70%,呈

现销售规模快速增长的态势,必然需要进行存量储备。

2014 年 1 月 1 日,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)数量为 0.04

万人份,2014-2015 年 1-3 月,长春长生共生产冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)

343.52 万人份,按照预计 2014-2015 年共销售 380.92 万人份。因此,2015 年 4-12

月尚需生产 37.36 万人份以满足 2015 年的销售,并需生产更多的产品作为 2016

年度的存量储备。截至 2015 年 3 月 31 日,该产品已产未销 118.45 万人份,2015

年 4-7 月,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)销售 92.67 万人份,前期

库存得到了有效消化。

248

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2015 年 1-7 月份,长春长生累计销售冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)157.52

万人份,实现营业收入 21,008.37 万元,其中,长春长生 2015 年 4-7 月份未经审

计的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)销量为 92.67 万人份,未经审计的营业收

入 13,637.48 万元。截至 2015 年 7 月 31 日止,长春长生累计实现 2015 年冻干人

用狂犬病疫苗(Vero 细胞)预测销量的 71.39%,完成 2015 年冻干人用狂犬病疫

苗(Vero 细胞)预测营业收入 30,607.04 万元的 68.64%。

如 2015 年狂犬病疫苗(Vero 细胞)全年销售情况良好,同时长春长生预计

2016 年将继续增长,长春长生将需储备更多的产品,存货存在进一步增长的可

能。

综上,长春长生目前的产销率合理,符合产品快速发展阶段的特征。如 2015

年狂犬病疫苗(Vero 细胞)全年销售情况良好,同时长春长生预计 2016 年将继

续增长,长春长生将需储备更多的产品,存货存在进一步增长的可能。

(三)主要产品价格变动情况

近三年一期,长春长生疫苗产品价格变动情况如下:

单位:元/人份

产品 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 19.29 18.68 19.08 19.73

冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)(注) 130.63 132.68 53.09 66.53

冻干水痘减毒活疫苗 51.21 58.40 61.91 67.74

流感病毒裂解疫苗 23.65 13.97 14.81 19.39

吸附无细胞百白破联合疫苗 8.63 7.13 6.79 6.11

ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗 25.25 - - -

注:2012 年、2013 年,长春长生冻干人用狂犬疫苗(Vero 细胞)主要出口销售,2014

年开始长春长生使用新工艺生产的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)上市销售。

报告期内,冻干甲型肝炎减毒活疫苗的价格较为稳定;冻干人用狂犬疫苗

(Vero 细胞)价格 2014 年、2015 年上半年较 2012 年、2013 年大幅上升,主要

是由于长春长生冻干人用狂犬疫苗(Vero 细胞)主要出口销售,2014 年开始使

用新工艺生产的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)上市销售,单价大幅上升;

报告期内,冻干水痘减毒活疫苗的单价水平持续下滑,主要是由于该产品出口比

例逐年上升,而出口价格水平低于国内价格水平,使得该产品总体单价水平有所

249

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

下滑;报告期内,流感病毒裂解疫苗价格波动主要由出口销售的比例波动所致。

(四)前五名客户销售情况

近三年一期,长春长生前五名客户销售情况如下:

单位:万元

年度 客户名称 销售额 占比

山东兆信生物科技公司 2,759.56 7.41%

深圳迈高实业有限公司 2,419.46 6.50%

2015 年 四川省疾控中心 1,882.52 5.06%

上半年 广东立晖生物药品公司 1,536.21 4.13%

安徽省疾控中心 1,499.45 4.03%

合计 10,097.21 27.12%

深圳迈高实业有限公司 4,002.19 6.47%

山东兆信生物科技有限公司 2,925.58 4.73%

上海东宝生物医药公司 2,708.91 4.38%

2014 年

河北省疾控中心 2,489.30 4.02%

四川省疾控中心 2,306.39 3.73%

合计 14,432.37 23.31%

ZYDEXLTD 3,203.46 7.23%

云南省疾控中心 2,831.58 6.39%

陕西省卫生厅 2,476.62 5.59%

2013 年

广东省疾控中心 2,407.68 5.44%

浙江省疾控中心 2,261.43 5.11%

合计 13,180.78 29.76%

广东省疾控中心 2,483.11 5.76%

ZYDEXLTD 2,088.21 4.84%

河北省疾控中心 1,840.70 4.27%

2012 年

陕西省卫生厅 1,597.59 3.70%

上海东宝生物医药公司 1,564.71 3.63%

合计 9,574.32 22.19%

报告期内,长春长生不存在向单个客户销售比例超过 50%及严重依赖少数客

户的情况。长春长生与上述客户之间不存在关联关系,长春长生董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有长春长生 5%以上股份的股东均

250

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

未在上述客户中拥有权益。

七、主要原材料及能源供应情况

(一)生产成本构成

报告期内,长春长生生产成本构成如下:

成本构成 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

原材料 68.15% 69.64% 59.32% 59.66%

直接人工 12.65% 11.80% 16.73% 14.95%

能源耗用 6.70% 7.32% 9.09% 7.05%

其他制造费用 8.04% 6.95% 9.47% 12.05%

检定费用 4.47% 4.30% 5.39% 6.30%

总成本 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

(二)主要原材料供应情况

1、主要原材料占比情况

长春长生生产疫苗产品所需原材料主要包括小牛血清、人血白蛋白、鸡胚、

MEM、低血清细胞培养基、包装材料以及其他原材料等,其中包装材料、其他

原材料种类较多,各自占比较小。

主要原材料占生产成本比重如下:

原材料 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

小牛血清 17.45% 15.06% 7.64% 8.93%

人血白蛋白 3.36% 5.76% 2.36% 1.61%

鸡胚 4.47% 3.75% 8.48% 9.12%

MEM 0.63% 0.66% 0.84% 1.10%

低血清细胞培养基 0.40% 1.19% 0.33% 0.01%

包装材料 26.17% 27.54% 25.64% 26.69%

其他原材料 15.68% 15.68% 14.03% 12.19%

合计 68.15% 69.64% 59.32% 59.66%

报告期内,各类原材料占生产成本的比重波动主要是由长春长生的产品结构

及原材料价格变化所致。报告期内,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)

产量大幅增加,其所用主要原材料小牛血清占生产成本的比重也相应增加。此外,

报告期内,小牛血清价格持续上涨,导致该原材料占生产成本的比重呈上升趋势。

251

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生与主要供应商建立了良好的合作关系,原材料供应相对稳定、充足。

2、主要原材料价格变动情况

报告期内,长春长生主要原材料价格波动情况如下:

单位:元

2015 上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

主要原材料名称 较上年 较上年 较上年

平均价格 平均价格 平均价格 平均价格

变化 变化 变化

小牛血清(ml) 1.29 31.63% 0.98 107.62% 0.47 40.72% 0.34

人血白蛋白(g) 37.00 -0.16% 37.06 -0.94% 37.41 10.14% 33.97

鸡胚(枚) 1.10 -2.65% 1.13 2.54% 1.10 0.00% 1.10

低血清细胞培养

495.00 0.94% 490.40 9.26% 448.84 23.20% 364.33

基(50L)

MEM(g) 0.52 26.83% 0.41 12.36% 0.37 -6.06% 0.39

2011 年至 2013 年,牛肉价格大幅上升,养殖户不倾向出售新生小牛给血清

厂家,使得小牛血清供应紧张,小牛血清价格出现一定程度上涨。2014 年来,

牛肉价格相对稳定,小牛血清价格上涨趋缓。但是由于长春长生毛利率较高,且

小牛血清占生产成本的比例较低,其价格的上涨对长春长生经营业绩影响较低。

报告期内,其他原材料价格较为稳定。

(三)主要能源供应情况

1、主要能源占比情况

长春长生生产所需的主要能源为水、电和蒸汽,蒸汽由自有锅炉生产。报告

期内,主要能源占生产成本比重如下:

能源 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

电 4.86% 4.01% 5.14% 3.72%

蒸汽 2.13% 2.81% 3.42% 2.98%

水 1.11% 0.50% 0.54% 0.35%

合计 8.11% 7.32% 9.09% 7.05%

2、主要能源价格波动情况

报告期内,长春长生主要耗用的能源外购单价如下:

单位:元/吨、元/千瓦时、元/吨

能源 2015 年上半年 2014 年度 2013 年度 2012 年度

252

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

平均价格 同比 平均价格 同比 平均价格 同比 平均价格

水 6.60 60.19% 4.12 8.46% 3.80 0.00% 3.80

电 0.97 27.93% 0.76 -14.52% 0.89 -9.75% 0.98

煤 374.05 -17.43% 453.00 -6.32% 483.57 -12.40% 552.00

注:长春长生使用的蒸汽为自有锅炉生产而成,其中煤为其主要原材料。

长春长生水、电主要由市政供应,价格遵循政府指导价。水价 2014 年 11

月份之前为 4.6 元/吨,自 2014 年 11 月份开始调整为 6.6 元/吨。电价波动主要与

用电量相关,基础电量之上单价有所下降。报告期内,煤炭市场较为低迷,价格

持续下滑,长春长生用煤价格与市场价格趋势一致。

(四)前五名供应商情况

报告期内,长春长生向前五名供应商采购情况如下:

单位:万元

年份 供应商名称 采购额 占比

兰州民海生物工程有限公司 1,902.03 16.20%

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 1,353.91 11.53%

2015 山西润生大业生物材料有限公司 1,305.17 11.12%

年上

碧迪医疗器械(上海)有限公司 1,133.10 9.65%

半年

吉林易港进出口贸易有限公司 897.55 7.64%

合计 6,591.76 56.15%

兰州民海生物工程有限公司 2,157.02 10.46%

山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 1,722.60 8.35%

2014 宁波正力药品包装有限公司 1,257.24 6.10%

年 浙江天杭生物科技股份有限公司 1,225.00 5.94%

山西润生大业生物材料有限公司 892.40 4.33%

合计 7,254.26 35.18%

北京中原合聚经贸有限公司 1,341.94 12.45%

宁波正力药品包装有限公司 704.55 6.54%

2013 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 681.44 6.32%

年 浙江天杭生物科技股份有限公司 490.24 4.55%

北京中原领先科技有限公司 455.05 4.22%

合计 3,673.22 34.08%

2012 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司 1,119.84 14.28%

253

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

年 北京港辰远东生物技术发展有限公司 434.42 5.54%

宁波正力药品包装有限公司 399.76 5.10%

吉林柏盛生物技术有限公司 397.37 5.07%

武汉三利生物技术有限公司 333.65 4.25%

合计 2,685.04 34.24%

报告期内,长春长生不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%

及严重依赖少数供应商的情形。长春长生与上述供应商之间不存在关联关系,长

春长生董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有长春长生

5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。

八、置入资产质量控制、安全生产及环境保护情况

(一)长春长生质量控制情况

长春长生拥有较为完善的质量控制体系,设有质控专职副总经理负责质量管

理,下设质量保证部和质量控制部。其中质量保证部负责药品生产全过程的质量

监督,维护质量保证体系的有效运行,确保可持续稳定地生产出符合要求的产品。

质量控制部负责原辅料、包装材料、工艺用水、中间产品及成品的质量标准和分

析方法的建立和检验,负责产品的稳定性考察和市场不良反应样品的复核工作。

确保物料和产品在放行前完成必要的检验,符合质量要求。

除从采购、生产、销售等环节的质量控制外,长春长生建立了健全的售后质

量监测和反应体系,包括《投诉处理制度》、《药品不良反应报告及监管制度》、

《疑似预防接种异常反应(AEFI)分类诊断流程》、《退回产品管理制度》、《药

品召回管理制度》、《存货销毁制度》等一系列制度保障。

长春市食品药品监督管理局高新技术产业开发区分局出具说明,报告期内,

长春长生在生产经营活动中,无生产(销售)假劣药品及其他违法行为。

(二)长春长生环境保护情况

长春长生重视环境保护工作,按照国家及地方环境保护相关政策进行污染排

放,并合法持有长春市环境保护局颁发的《长春市排放污染物许可证》

(CHG15-087H)。

长春长生主要从事疫苗产品的研发、生产和销售,日常生产经营过程中涉及

254

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的污染物主要包括废水、固体废物、废气及噪声。长春长生自设污水处理站,废

水经处理达标后排至长春市南部污水处理厂。同时,监管部门通过实时在线监测

系统对长春长生污水排放情况进行实时监测。固体废物中的普通固废进行综合利

用,危险固体废物交由具备相关资质的公司处理。废气主要由锅炉燃烧产生,按

照《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2001)中燃气锅炉 II 时段排放标准

排放。噪声主要由生产设备产生,长春长生使用的设备噪声较小,已通过环评验

收监测。

经独立财务顾问及律师对长春市环境保护局进行走访、了解环保部门对长春

长生监管情况、实地查看长春长生污染物处理情况及查询长春市环境保护局网站

(污染源环境监管信息公开专栏)等,长春长生近三年严格遵循国家及地方环保

相关法律法规要求,不存在受到相关处罚的情况。

(三)长春长生安全生产情况

长春长生高度重视安全生产工作,由专人负责综合管理,严格按照国家相关

安全生产规范组织经营,并制定了《安全目标管理制度》、《安全奖惩管理制度

生产考核条例》等安全生产相关制度,全面规范、促进安全生产工作。

长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具说明,报告期内,长春长

生无重大安全生产事故和处罚记录。

255

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第七章 交易标的的评估情况

一、置出资产的评估情况

本次交易中,中企华采用资产基础法和收益法对黄海机械全部股东权益进行

了评估,并最终采用了资产基础法评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31

日,黄海机械净资产股权按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元,较其合并报

表净资产账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元,增值率 8.38%。扣除截至评

估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评

估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利,经双方协商一致,置出资产作价

39,623.48 万元。

(一)资产基础法评估结果

黄海机械评估基准日总资产账面价值为 79,807.36 万元,评估价值 85,185.09

万元,增值额为 5,377.73 万元,增值率为 6.74%;总负债账面价值为 8,663.71 万

元,评估价值为 8,081.61 万元,评估增值-582.10 万元,增值率-6.72%;净资产

账面价值为 71,143.65 万元,净资产评估价值为 77,103.48 万元,增值额为 5,959.84

万元,增值率为 8.38%。

资产基础法具体评估结果详见下表:

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 65,700.96 65,801.99 101.03 0.15%

非流动资产 2 14,106.40 19,378.48 5,272.09 37.37%

其中:长期股权投资 3 525.27 525.27 - -

投资性房地产 4 - - - -

固定资产 5 11,353.85 12,817.21 1,463.36 12.89%

在建工程 6 - - - -

油气资产 7 - - - -

无形资产 8 1,972.56 5,781.29 3,808.73 193.09%

其中:土地使用权 9 1,897.76 5,560.79 3,663.03 193.02%

其他非流动资产 10 254.72 254.72 - -

256

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产总计 11 79,807.36 85,180.48 5,373.12 6.73%

流动负债 12 7,662.81 7,662.81 - -

非流动负债 13 1,000.91 414.19 -586.72 -58.62%

负债总计 14 8,663.71 8,076.99 -586.72 -6.77%

净资产 15 71,143.65 77,103.48 5,959.84 8.38%

(二)收益法评估结果

1、评估模型

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

F0 Fi Fn 1

P

(1 r)0.375

(1 r)

i 1

i 0.25

r (1 r)n 0.25

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;

F0:2015 年 4-12 月预期自由现金流量,假定期中产生;

Fi:企业未来第 i 年预期自由现金流量,假定期中产生;2016 年为第 1 年,

2017 年为第 2 年,以此类推;

Fn:企业未来第 i 年预期自由现金流量,假定期中产生;2016 年为第 1 年,

2017 年为第 2 年,以此类推;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

i:预测期第 i 年。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

257

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β rc

其中:rf:无风险利率;

MRP:市场风险溢价;

β :权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期投资,为非控股子公司。

长期股权投资的评估值是根据被投资方评估基准日净资产账面价值与投资

比例确定。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位基准

日无付息债务。

2、收益法测算结果

258

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(1)经营性资产价值

根据历史年度的产品销售及费用变动情况,结合公司现状经营情况和未来规

划,未来各年的预测置出资产现金流预测及评估结果如下表所示:

单位:万元

2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期

年度 4-12 月

净现金流量 1,638.70 187.62 810.73 585.54 1,964.25 2,169.45 1,910.65

折现期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.75

折现率 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% -

折现系数 0.9614 0.8769 0.7894 0.7107 0.6398 0.5760 -

折现值 1,575.38 164.53 640.02 416.14 1,256.74 1,249.57 9,932.36

企业经营性资产价值=预测期净现金流折现值+永续期净现金流折现值

=15,234.74 万元

(2)其他资产和负债价值

本次评估中非经营性资产评估值为 13,364.45 万元,非经营性负债评估值为

906.99 万元,溢余资产评估值为 25,737.11 万元,长期股权投资评估值为 525.27

万元。

(3)收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债价值+溢余资产价值+

长期股权投资价值=53,954.58 万元

黄海机械评估基准日付息债务为应付银行借款,基准日短期价款评估值为

2,000.00 万元。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

=53,954.58 -2,000.00

=51,954.58 万元

(三)评估方法合理性分析

本次评估分别采用资产基础法和收益法对黄海机械的股东全部权益价值进

行评估,两种评估方法的结果有较大差异,产生差异的主要原因是:两种评估方

法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现

有资产的重置价值;收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映企业综合

259

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

获利能力。

结合本次评估目的分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,收益法评估

过程中采用了大量有关收入、成本、风险等方面的预测,具有一定的主观因素,

相对于资产基础法而言具有较大的不确定性。同时考虑到本次评估对象是连云港

黄海机械股份有限公司拟置出资产及负债,为更好服务于交易目的,评估人员最

终确定以资产基础法的评估结果作为最终评估结论,即:黄海机械的置出资产及

负债评估结果为 77,103.48 万元。

二、置入资产的评估情况

(一)评估结果

本次交易中,中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评

估,出具了中企华中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,并最

终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,长春长生 100%

股权按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率为 417.49%。

(二)评估方法及选择依据

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业

务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析

收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或

者多种资产评估基本方法。

260

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种

评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为收益法、市场法。评估方

法选择理由如下:

被评估单位为疫苗类生产企业,企业拥有的各种疫苗产品的批准文号及批

件、研发能力、管理团队、客户资源等无法在资产基础法中量化,该类价值却能

在企业未来盈利能力中体现,且该企业的未来收益能够进行合理预测,因此与资

产基础法相比该类企业更适于采用收益法进行评估;同时市场上有类似行业的可

比上市公司,故可采用市场法评估。

(三)置入资产收益法评估结果

1、评估假设

(1)一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营;

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化;

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化;

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用

等评估基准日后不发生重大变化;

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当

其职务;

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

(2)特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致;

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营

范围、方式与目前保持一致;

③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

261

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

④假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定,不会出

现影响企业发展和收益实现的重大变动事项;

⑤假设被评估单位签订的各种协议能有效执行;

⑥假设被评估单位目前取得 GMP 及高新技术企业认证在有效期到期后能顺

利通过有关部门的审批,持续有效;

⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流

出。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

2、收益法具体方法和模型的选择

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现

金流折现模型的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

(1)企业整体价值

根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长

期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

F0 Fi Fn 1

P

(1 r)0.375

(1 r)

i 1

i 0.25

r (1 r)n 0.25

其中:

P:评估基准日的企业经营性资产价值;

F0:2015 年 4-12 月预期自由现金流量,假定期中产生;

Fi:企业未来第 i 年预期自由现金流量,假定期中产生;2016 年为第 1 年,

2017 年为第 2 年,以此类推;

Fn+1:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:预测期;

262

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

i:预测期第 i 年。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:ke:权益资本成本;

Kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:

K e rf MRP β L rc

其中:rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

βL:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

④长期股权投资价值

长期股权投资主要包括对全资子公司、控股子公司的投资。

长期股权投资分别采用资产基础法、收益法进行整体评估,以评估后的被投

资单位的股东全部权益价值乘以所持股权比例计算确定基准日价值。进行整体评

263

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由依据详细情况分别见相

应的评估说明。

(2)付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实

后的账面值作为评估值。

3、收益期和预测期的确定

(1)收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心资产

的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或

者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估

单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

(2)预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,而远期收益预测的合理性相对较

差,按照通常惯例,评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析,预计被评估单位于 2019 年达到稳定经营状态,故

预测期截止到 2019 年底。

4、预测期的收益预测

(1)营业收入的预测

企业主要生产销售流感疫苗、甲肝疫苗、狂犬疫苗、水痘疫苗、百白破联合

疫苗、流脑疫苗等,销售客户主要有各级疾病预防控制中心和各地的代理经销商,

主要客户有安徽省疾病预防控制中心、广东省疾病预防控制中心、河南省疾病预

防控制中心、四川省疾病预防控制中心、云南省疾病预防控制中心、广东立晖生

物药品有限公司、济南兆信生物药业有限公司、上海东宝生物医药有限公司、四

川奥博科技有限公司、ZYDEXLTD 等。

①主营业务收入预测

本次评估根据长春长生历史年度营业收入完成情况,包括各产品的产销量完

成情况、产品销售价格及变动趋势,结合宏观经济分析、行业市场与竞争分析、

产品细分市场与竞争分析、企业竞争优劣势分析及企业各产品生产能力等因素进

行预测。

264

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

未来年度主营业务收入预测见下表:

单位:万元

预测年度

产品名称 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

流感疫苗 7,251.54 7,402.18 7,402.18 7,402.18 7,402.18 7,402.18

甲肝疫苗 7,061.38 8,737.86 8,737.86 8,737.86 8,737.86 8,737.86

狂犬疫苗 23,236.15 40,821.23 49,710.68 53,210.68 53,210.68 53,210.68

水痘疫苗 21,174.80 32,262.21 40,763.28 46,432.22 50,193.39 50,193.39

百白破联

2,996.94 4,368.93 4,368.93 4,368.93 4,368.93 4,368.93

合疫苗

流脑疫苗 2,115.93 3,203.88 3,203.88 3,203.88 3,203.88 3,203.88

收入合计 63,836.74 96,796.29 114,186.81 123,355.75 127,116.92 127,116.92

②其他业务收入预测

历史年度企业其他业务收入如下:

单位:万元

历史年度

项目内容

2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月

材料销售 - 7.97 7.22 -

房租 - - 8.10 -

利息 - - 207.95 -

其他 - - 3.40 1.70

合计 - 7.97 226.66 1.70

企业其他业务收入主要是材料销售收入、房屋出租收入、利息收入及其他等,

其中材料销售非企业经常性业务,其发生具有一定的偶发性,本次评估不作预测;

企业房屋出租收入为出租给子公司长春常青藤生物药业有限公司的租赁收入,月

租金 3000 元(注 2014 年确认租赁收入 81000 元为 2012 年 10 月至 2014 年 12

月共 27 个月的租金收入),本次评估根据历史发生水平进行预测;利息收入主要

是拆借款的利息收入,本次评估将其他应收款中的委托理财 7,500 万元作为为非

经营性资产予以加回,本收益预测中不再考虑其利息收入。

未来年度其他业务收入预测见下表:

单位:万元

265

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

预测年度

项目内容 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

材料销售

房租 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60

利息

其他

合计 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60

③2015 年营业收入和净利润预测的可实现性分析

2015 年 1-7 月份长春长生营业收入和净利润实现情况如下表:

单位:万元

2015 年 1-7 月

项目 2015 年预测数 占比 2014 年 1-7 月 2014 年 占比

实现数

甲肝疫苗 3,492.27 8,725.12 40.03% 5,224.76 9,260.81 56.42%

狂犬疫苗 21,008.37 30,607.04 68.64% 9,868.95 21,262.70 46.41%

流感疫苗 1,202.07 7,392.02 16.26% 2,034.14 7,588.68 26.80%

水痘疫苗 15,144.93 27,023.69 56.04% 11,941.44 20,934.97 57.04%

百白破疫苗 2,169.72 3,602.88 60.22% 1,072.26 2,850.20 37.62%

流脑疫苗 173.22 2,135.92 8.11% - - 0.00%

主营业务收

43,190.58 79,486.67 54.34% 30,141.56 61,897.35 48.70%

其中:出口收

4,111.50 9,175.02 44.81% 2,959.12 6,187.54 47.82%

净利润 18,530.42 29,807.96 62.17% 10,670.61 20,804.33 51.29%

注:2015 年 1-7 月数据未经审计。

A.2015 年 1-7 月主营业务收入及净利润完成情况

a.2015 年 1-7 月,长春长生完成主营业务收入 4.32 亿元,净利润 1.85 亿元,

其中主营业务收入同比增长 43.29%,净利润同比增长 73.66%;

b.2015 年 1-7 月,长春长生主营业务收入已达到全年预测收入的 54.34%,

净利润已达到全年预测数的 62.17%;

c.2014 年同期主营业务收入占全年收入的 48.70%,净利润占全年净利润的

51.29%。因此,以 2014 年数据分析,长春长生上下半年的业绩较为均衡。

综上,结合长春长生 2015 年 1-7 月的业绩实际实现情况,其全年业绩预测

具备可实现性。

266

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

B.2015 年度合同及订单情况

长春长生产品销售多以订单形式进行,单一时点在执行订单较少,且不能反

映长春长生未来业绩的可实现性。2014 年,根据与境内各经销商签订《商业合

作协议书》及实际业绩实现情况,长春长生完成当年任务量的比例为 85%左右。

2015 年,长春长生与境内各地经销商签署了《商业合作协议书》,签署收入总金

额约为 8 亿元,假定以 2014 年完成率为 2015 年完成率,则 2015 年预计可实现

境内销售金额约为 7 亿元左右,与 2015 年境内收入预测数基本一致。此外,境

外销售近年来保持了良好的增长态势,2015 年,仅印度市场水痘销售,长春长

生即获得了 240 万人份的意向订单。鉴于以上情况,完成 2015 年的预测收入 7.95

亿元,具备可实现性。

④2016 年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性分析

本次评估,主要根据长春长生历史经营数据、业务经营模式、行业市场、签

订的商业合作协议及业务发展趋势等预测 2016-2019 年的销售量;销售单价以

2015 年上半年实际发生的平均销售单价为基础,结合未来趋势进行预测。

本次评估,主要根据长春长生历史经营数据、业务经营模式、行业市场、签

订的商业合作协议及业务发展趋势等预测 2016-2019 年的销售量;销售单价主要

以历史年度水平及 2015 年上半年实际发生的平均销售单价为基础,结合未来趋

势进行预测。

A.主营业务收入的预测说明

由于我国一类疫苗和二类疫苗在销售采购过程中的差异性,故根据该分类进

行市场销售量的预测说明。

a.一类疫苗

长春长生生产的一类疫苗主要是甲肝疫苗及百白破疫苗,两者市场竞争格局

较为稳定。此外,一类疫苗取消政府定价后,近期从中标及价格来看,甲肝疫苗

及百白破疫苗市场整体情况未发生重大变化。2016 年及以后年度,两者的销量、

单价参考报告期进行预测,并保持稳定。

单位:万人份、万支、万元

2015 年 2015 年 2016 及以

产品 项目 2012 年 2013 年 2014 年

1-3 月 4-12 月 后年度

甲肝 销量 360.82 459.63 495.67 86.34 363.66 450

267

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

销售收入 7,119.35 8,771.04 9,260.81 1,663.74 7,061.38 8,737.86

销量 1,509.94 1,750.11 1,199.95 171.05 1,028.95 1,500.00

百白破

销售收入 3,075.64 3,963.33 2,850.20 605.94 2,996.94 4,368.93

b.二类疫苗

随着国民经济的不断发展,生活和收入水平的大幅提高,人民对健康免疫的

意识也将进一步提升。同时,伴随着我国出生人口的增长及人口结构老龄化的趋

势,我国二类疫苗市场存在广阔的成长空间。

长春长生生产的二类疫苗主要是流感疫苗、狂犬疫苗、水痘疫苗及流脑疫苗,

具体预测情况如下:

I 流感疫苗

长春长生流感疫苗国内销售历史年度的销量、销售单价基本保持稳定,未出

现大幅波动。因此,2016 年及以后年度的销量、单价主要参考报告期进行预测,

并保持稳定。

长春长生国外流感疫苗报告期内国外流感疫苗价格波动较大。这主要是由于

流感疫苗分成人(西林和预充)和儿童(预充)两种产品,两者价格差别较大,

产品结构的变化将带来价格的浮动。流感疫苗销量及销售单价主要参考历史水平

进行预测。2016 年及以后年度,国外销售产品结构与 2015 年保持一致,预测价

格和销量与 2015 年基本保持一致。

单位:万人份、万元

2015

2015 年

项目 2012 年 2013 年 2014 年 年 1-3 2016 及以后年度

4-12 月

国 销量 193.20 221.68 181.99 6.02 193.98 200.00

内 销售收入 5,381.08 5,406.14 4,495.28 130.10 4,712.33 4,854.37

出 销量 208.15 376.20 361.07 0.63 331.09 331.71

口 销售收入 2,399.38 3,448.69 3,093.39 10.39 2,539.21 2,547.81

II 流脑疫苗

长春长生生产的流脑疫苗为四价疫苗,能够使 2 岁以上儿童同时获得针对 4

个亚群流脑的免疫。长春长生于 2015 年开始销售流脑疫苗,2015 年销量结合市

场反馈及《商业合作协议书》签署情况进行预测,2016 年考虑一定程度的增长,

以后年度销量维持稳定。单价预测结合 2015 年上半年平均销售单价进行预测。

268

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万人份、万元

2015 年 2015 年

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2016 及以后年度

1-3 月 4-12 月

销量 - - - 0.94 99.06 150.00

销售收入 - - - 19.99 2,115.93 3,203.88

III 狂犬疫苗

长春长生于 2013 年改进狂犬工艺,营业收入大幅增加,由 2012 的 2,460.83

万元增长至 2014 年的 21,262.70 万元,且仍处于快速发展阶段。

长春长生狂犬疫苗国内销量预计 2015 年将保持快速增长,2016 年及之后年

度增长率放缓。国内销售单价主要结合 2015 年上半年平均销售单价进行预测。

长春长生未来将借助水痘疫苗的成功经验,在印度市场大力推广狂犬疫苗,

预测狂犬疫苗国外销售将快速上升,销售单价主要参考历史水平进行预测。

单位:万人份、万元

2015 年 2015 年 2018 年

项目 2014 年 2016 年 2017 年

1-3 月 4-12 月 及以后

国 销量 119.58 45.99 144.01 255.00 300.00 300.00

内 销售收入 19,449.27 6,556.82 22,731.61 39,538.84 47,087.38 47,087.38

出 销量 40.68 18.86 11.80 30.66 50.00 100.00

口 销售收入 1,813.43 814.07 504.54 1,282.39 2,623.30 6,123.30

IV 水痘疫苗

长春长生水痘疫苗国内销售的增长主要来源于市场规模的扩大。2015 年,

长春长生取得药品补充申请批件,获准对 13 周岁以上人群接种两针水痘疫苗。

随着未来“一针变两针”的普及,按一生接种 2 次计算,每年需求量为 3,400 万支

左右。此外,水痘疫苗历史年度的销售单价波动幅度较小。因此,2016 年及以

后年度销量考虑一定的增长,而单价基本保持稳定,主要结合 2015 年上半年平

均销售单价进行预测。

长春长生水痘疫苗国外销售的主要市场为印度,2015 年获得 240 万人份水

痘意向订单,未来还将向印度市场出口冻干水痘减毒活疫苗(预充)剂型。报告

期内,水痘疫苗的国外销售价格有所下降。这主要是为占领市场而采取的销售策

略,使得 2014 年销量大幅增长,其出口比例也从 2012 和 2013 年的不到 1%增长

至 2014 年的约 11%,至 2015 年 1-3 月占比达到 48%左右。考虑到对印度等国家

269

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

市场的开拓情况,预测 2016 年及以后年度销量出现持续增长,销售单价主要参

考历史水平进行预测。

单位:万人份、万元

2015 年 2015 年

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

1-3 月 4-12 月

国 当期销量 333.94 350.23 317.38 67.27 282.73 400.00 495.00 550.00 590.00

内 销售收入 22,651.43 21,730.81 19,654.25 4,057.45 17,659.43 25,000.00 31,281.55 34,825.25 37,427.19

出 当期销量 1.33 2.57 41.09 61.10 121.00 250.00 295.00 350.00 380.00

口 销售收入 58.46 111.70 1,280.72 1,791.44 3,515.37 7,262.21 9,481.73 11,606.97 12,766.20

B.其他业务收入预测依据说明

长春长生其他业务收入主要为租金收入,预测年度按照租赁合同进行预测,

2016 年及以后年度保持一致。

C.营业收入预测总体分析

由前述预测,2014 至 2019 年营业收入的增长率分别为 2.67%、40.17%、

27.67%、21.77%、17.97%、8.03%及 3.05%,具体趋势如下图所示:

45%

长春长生年度营业收入增长率(包含预测年度)

40% 40.17%

35%

30%

27.67%

25%

21.77%

20%

17.97%

15%

10%

8.03%

5% 3.05%

2.67%

0%

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

由上图可知,2014-2015 年,长春长生的营业收入保持高增长态势。随着经

营规模的不断增大,预测年度的营业收入增长率成稳步下降趋势,至永续期时收

入将保持稳定。总体而言,本次对未来年度营业收入的预测具备合理性。

(2)营业成本的预测

①主营业务成本

270

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生主营业务成本主要是由材料、直接人工、燃料动力、折旧、检定费

用及其他制造费用构成。在未来年度主营业务成本预测过程中,对于材料费、燃

料动力费,通过对历史年度单位产品的实际发生水平、材料价格及其变动情况的

分析,根据预测期间产品产销量进行预测;对于人工费,本次评估预测基于企业

现有人员情况,工资水平按照年均 5%的比例增长;对于折旧,主要核算企业生

产部门使用固定资产的折旧费用,未来年度折旧根据基准日现有资产情况,并考

虑预测期间资本性支出的影响,按照企业折旧政策计算;对于检定费、修理费、

技术服务费及其他等,本次评估基于历史年度发生水平进行预测。

主营业务成本预测见下表:

单位:万元

预测年度

产品名称 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

流感疫苗 2,499.80 2,793.59 2,841.24 2,883.20 2,915.71 2,989.93

甲肝疫苗 3,746.02 4,818.65 4,919.15 5,005.76 5,065.75 5,155.32

狂犬疫苗 4,008.25 6,469.38 7,648.21 8,323.43 8,398.46 8,593.79

水痘疫苗 2,845.32 4,538.10 5,521.13 6,252.41 6,725.80 6,807.05

百白破联

1,736.80 2,480.24 2,550.07 2,612.31 2,661.49 2,769.13

合疫苗

流脑疫苗 1,070.98 1,557.09 1,599.92 1,637.23 1,664.30 1,711.96

主营业务

15,907.17 22,657.05 25,079.72 26,714.34 27,431.51 28,027.18

成本合计

②其他业务成本

根据本次评估其他业务收入预测情况,并考虑其他业务成本与其他业务收入

匹配原则,本次评估其他业务成本不作预测。

(3)营业税金及附加的预测

企业的营业税费为营业税金及附加,包括营业税、城市维护建设税、教育费

附加和地方教育附加,税率分别为:5%、7%、3%、2%。

2014 年 7 月 1 日之前,长春长生根据财政部、国家税务总局《关于部分货

物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税〔2009〕9 号)

的规定,销售自产的生物制品,按照简易办法依照 6%税率计算缴纳增值税(不

得抵扣进项税额)。2014 年 7 月 1 日之后,长春长生根据财政部、国家税务总局

271

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

《关于简并增值税征收率政策的通知》(财税[2014]57 号)的规定,按生物制品

销售额的 3%缴纳增值税(不得抵扣进项税额)。

根据《关于出口货物退(免)税若干问题的通知》国税发【2003】139 号及

企业提供的增值税纳税申报表,企业直接出口的水痘、狂犬、流感予以免征增值

税。代理出口视同内销不予以免征增值税。

本次评估根据预测年度各产品的收入测算增值税,按照租金收入测算营业

税,在此基础上测算营业税金及附加,详见下表:

单位:万元

预测年度

项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

营业税 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18 0.18

城市维护建设税 128.73 197.81 231.28 243.18 251.08 251.08

教育费附加 55.17 84.78 99.12 104.22 107.61 107.61

地方教育费附加 36.78 56.52 66.08 69.48 71.74 71.74

合计 220.86 339.29 396.66 417.06 430.61 430.61

(4)销售费用的预测

企业销售费用主要包含销售部门的固定资产折旧、人工工资及福利费、运输

费、业务招待费、差旅费、办公费、汽油费、物料消耗、汽车通行费、推广服务

费、出口费用及其他等。

本次评估对于未来年度推广服务费,根据预测年度各类产品的销量乘以开票

价与结算价的差额确定。对于人工费,基于企业现有人员情况,工资水平按照年

均 5%的比例增长;对于折旧,主要核算企业销售部门使用固定资产的折旧费用,

未来年度折旧根据基准日现有资产情况按照企业折旧政策计算;对于运输费等与

销量有关的费用,基于历史年度发生水平,结合未来年度产品销量进行预测;对

于出口费用,基于历史年度实际发生水平,结合预测年度的产品出口情况进行测

算;对于其他等费用,本次评估预测在历史年度的基础上按照 3%的比例增长测

算。

未来年度销售费用预测见下表:

272

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万元

预测年份

项目 2015 年

号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

1 折旧 15.73 20.97 20.97 20.97 20.97 20.97

2 工资 256.58 351.40 368.97 387.42 406.79 406.79

3 福利费 7.95 8.98 9.43 9.90 10.39 10.39

劳动保护

4 9.44 10.00 10.30 10.61 10.93 10.93

5 运输费 236.52 321.24 346.80 366.82 375.58 375.58

业务招待

6 135.95 150.00 154.50 159.14 163.91 163.91

7 旅费 90.09 122.35 132.09 139.72 143.05 143.05

8 交通费 4.40 5.00 5.15 5.30 5.46 5.46

9 办公费 46.51 50.00 51.50 53.05 54.64 54.64

10 汽油费 82.01 111.39 120.25 127.20 130.23 130.23

11 物料消耗 158.35 200.00 206.00 212.18 218.55 218.55

汽车通行

12 31.87 43.28 46.72 49.42 50.60 50.60

13 邮费 3.25 4.00 4.12 4.24 4.37 4.37

14 会议费 5.72 60.00 61.80 63.65 65.56 65.56

15 咨询费 30.00 30.00 30.90 31.83 32.78 32.78

16 招标费 48.67 66.10 71.36 75.48 77.28 77.28

推广服务

17 10,726.74 15,385.00 17,405.00 17,550.00 17,695.00 17,695.00

广告宣传

18 5.00 5.00 5.15 5.30 5.46 5.46

19 出口费用 91.75 121.11 133.84 154.61 160.54 160.54

20 其他 10.56 50.00 51.50 53.05 54.64 54.64

合计 11,997.09 17,115.82 19,236.35 19,479.89 19,686.73 19,686.73

(5)管理费用的预测

企业管理费用中主要包含管理部门的折旧费、无形资产摊销、管理人员工资

及福利费、工资附加(包括五险一金、职工教育经费、工会经费等)、汽油费、

税费、蒸气费、物料消耗、交通运输费、研究与开发费、存货损失等。

在对未来年度管理费用预测的过程中,对于人工成本,基于企业现有人员情

况,工资水平按照年均 5%的比例增长。

273

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

对于工资附加,按国家及地方有关薪酬政策,结合企业实际情况进行测算。

对于折旧及摊销主要核算企业管理部门使用的固定资产折旧费用和无形资

产摊销,折旧和摊销根据基准日现有资产情况,按照企业折旧和摊销政策计算。

对于税费,主要为房产税、土地使用税、印花税,其中房产税根据房屋的账

面原值乘以 0.7 折扣率乘以 1.2%计缴;土地使用税计税标准分别为 6、9、14 元/

平方米不等;印花税按购销合同万分之三计缴。

对于研发费用,未来年度研发费基于企业历史年度研发费发生水平,结合企

业研发计划进行预测。

对于存货报废及毁损,主要是疫苗有效期截止后需报废部分的损失,本次评

估参考企业历史年度发生水平并结合企业现有管理水平进行预测。

对于办公类费用,主要包括办公费、差旅费、业务招待费、汽油费、水电费、

蒸汽费、物料消耗、汽车通行费其他等,本次评估预测基于企业历史年度发生水

平,未来年度各项办公费在历史年度的基础上考虑 3%的比例增长测算取得。

管理费用预测见下表:

单位:万元

预测年份

序号 项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

1 折旧 212.74 283.65 283.65 283.65 283.65 283.65

无形资产摊

2 541.46 718.22 707.09 707.09 650.14 176.13

3 工资 1,409.54 1,725.56 1,811.84 1,902.43 1,997.55 1,997.55

4 福利费 156.05 191.90 201.50 211.57 222.15 222.15

5 工资附加 1,043.13 1,405.92 1,476.22 1,550.03 1,627.53 1,627.53

6 劳动保护费 4.62 5.00 5.15 5.30 5.46 5.46

7 业务招待费 25.54 30.00 30.90 31.83 32.78 32.78

8 汽车修理费 25.30 32.00 32.96 33.95 34.97 34.97

9 汽油费 174.96 220.00 226.60 233.4 240.40 240.40

10 汽车通行费 25.05 30.00 30.90 31.83 32.78 32.78

11 差旅费 41.48 50.00 51.50 53.05 54.64 54.64

12 水费 1.77 3.00 3.09 3.18 3.28 3.28

13 保险费 40.56 45.00 46.35 47.74 49.17 49.17

274

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

14 电话费 7.08 10.00 10.30 10.61 10.93 10.93

15 办公费 26.54 30.00 30.90 31.83 32.78 32.78

16 律师费 20.00 20.00 20.60 21.22 21.86 21.86

17 审计费 30.00 30.00 30.90 31.83 32.78 32.78

18 采暖费 20.00 20.00 20.60 21.22 21.86 21.86

19 电费 18.07 25.00 25.75 26.52 27.32 27.32

20 税费 231.56 331.11 336.89 339.99 341.24 341.24

21 蒸气费 45.19 130.00 133.90 137.92 142.06 142.06

22 物料消耗 30.54 60.00 61.80 63.65 65.56 65.56

23 修理费 20.00 20.00 20.60 21.22 21.86 21.86

24 交通运输费 126.49 180.00 185.40 190.96 196.69 196.69

25 咨询费 20.00 20.00 20.60 21.22 21.86 21.86

26 会议费 10.00 10.00 10.30 10.61 10.93 10.93

研究与开发

27 2,589.33 3,472.16 3,966.29 4,259.20 4,336.95 4,336.95

存货报废及

28 383.04 580.80 685.14 740.16 762.72 762.72

毁损

29 出口费用 - - - - - -

副食品价格

30 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62 2.62

调节基金

31 排污费 3.00 3.00 3.09 3.18 3.28 3.28

32 邮费 5.00 5.00 5.15 5.30 5.46 5.46

33 会费 1.50 1.50 1.55 1.60 1.65 1.65

34 展费 6.17 15.00 15.45 15.91 16.39 16.39

35 认证费 5.35 6.00 6.18 6.37 6.56 6.56

计量器具检

36 1.91 2.50 2.58 2.66 2.74 2.74

定费

37 其他 44.73 50.34 51.84 53.39 54.98 54.98

合计 7,350.32 9,765.28 10,556.18 11,114.24 11,375.58 10,901.57

(6)财务费用的预测

历史年度企业财务费用主要核算利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费及

其他。本次评估主要预测利息支出。

评估基准日长春长生付息债务共两笔,分别为短期借款中核算的保理融资借

款 5,000 万元和长期借款中核算的委托贷款 550 万元。此外,长春长生于 2015

275

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

年 4 月新增保理借款 5,000 万元。

未来年度利息支出根据企业现有借款规模、利率水平测算利息支出。

(7)营业外收支的预测

历史年度企业营业外收支主要核算处置非流动资产损益、罚没利得、政府补

助、防洪基金、捐赠支出及其他等所形成的收支差额。

对于企业非流动资产的处置、罚没利得、捐赠及其他等,由于其非企业经常

性收支,其发生具有一定的偶发性,故本次评估未来年度不作预测。

对于政府补助,由于其非企业能稳定获得,未来年度不作预测。本次评估对

于该部分递延政府补助,基于基准日企业摊销余额按企业摊销政策进行预计。

对于防洪基金,根据《吉林省防洪基础设施建设资金征收使用办法》吉林省

人民政府令〔第 105 号〕文件的有关规定按经营收入的 1‰计征。本次评估依据

文件的有关规定进行预计。

营业外收支的预测详见下表:

单位:万元

序 预测年度

项目 2015 年

号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

一 营业外收入 193.71 274.06 274.06 274.06 252.31 60.43

处置非流动

1 - - - - - -

资产利得

2 罚没利得 - - - - - -

当期收到一

3 次性政府补 - - - - - -

递延政府补

4 193.71 274.06 274.06 274.06 252.31 60.43

5 其它 - - - - - -

二 营业外支出 46.60 79.49 96.80 114.19 123.36 127.12

处置非流动

1 - - - - -

资产损失

2 防洪基金 46.60 79.49 96.80 114.19 123.36 127.12

3 捐赠支出 - - - - -

4 其他 - - - - -

三 营业外收支 147.11 194.57 177.26 159.87 128.95 -66.69

276

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净额

(8)所得税的预测

企业为高新技术企业,企业所得税享受 15%的优惠税率。企业于 2008 年 11

月 17 日取得经吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省

地方税务局共同认定为高新技术企业证书,并于 2011 年 10 月 13 日、2014 年 09

月 17 日通过高新技术企业复审。本次评估预测期间企业技术研发费支出水平满

足国家有关高新企业的认定标准,并假定企业高新技术企业证书到期后可以续

办,未来年度均按 15%的所得税税率考虑。

根据未来收益预测,考虑对研发费加计扣除、业务招待费(企业于研发费实

际发生时予以加计扣除)进行调整,按照调整后的应纳税所得额及企业执行的所

得税率计算确定所得税。

所得税费用的预测详见下表:

序 预测年度

项目 2015 年

号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

一 利润总额 28,105.71 46,554.82 58,536.56 65,231.49 67,762.84 67,445.54

二 纳税调整项 3,224.97 2,901.83 2,713.21 684.26 -632.68 -1,782.51

增加应税所

1 597.89 774.05 765.08 767.31 712.65 239.54

得额项目

当期收到的

1.1 确认为递延 - - - - - -

的政府补助

1.2 业务招待费 68.57 72.00 74.16 76.39 78.68 78.68

1.3 准备金 - - - - - -

资本化的研

1.4 529.32 702.05 690.92 690.92 633.97 160.86

发支出摊销

1.5 税收滞纳金 - - - - - -

1.6 其它 - - - - - -

减少应税所

2 -2,627.08 -2,127.78 -1,948.13 83.05 1,345.33 2,022.05

得额项目

2.1 加计扣除 1,350.82 1,570.47 1,793.97 1,926.46 1,961.62 1,961.62

固定资产折

2.2 24.77 24.77 - - - -

2.3 产成品报废 - - - - - -

2.4 递延收益 193.71 274.06 274.06 274.06 252.31 60.43

277

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(财政补助

分摊)

销售费用

“推广服务

2.5 -4,196.37 -3,997.08 -4,016.16 -2,117.47 -868.60 -

费”计提与

支付差

2.6 其他 - - - - - -

应纳税所得

三 31,330.68 49,456.65 61,249.77 65,915.75 67,130.16 65,663.03

企业适用所

15% 15% 15% 15% 15% 15%

得税率

四 应交所得税 4,699.60 7,418.50 9,187.47 9,887.36 10,069.52 9,849.45

递延所得税

五 676.08 660.05 664.95 380.15 187.54 15.06

费用

当期所得税

六 4,023.52 6,758.45 8,522.52 9,507.21 9,881.98 9,834.39

费用

(9)折旧与摊销的预测

折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和无形资产摊销费用,本次

评估对于折旧和摊销,基于评估基准日根据现有资产情况,并考虑预测期间资本

性支出的影响,按照企业现有折旧和摊销政策计算确定。

未来年度折旧计提预测见下表:

单位:万元

未来年度折旧计提预测

序号 资产类别 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

一 房屋建筑物 416.26 636.73 640.34 643.96 647.58 -

1 现有资产 367.3 489.73 489.73 489.73 489.73 -

2 新增资产 48.96 147.00 150.61 154.23 157.85 -

二 机器设备 1,041.59 1,619.17 1,644.43 1,672.14 1,711.22 -

1 现有资产 966.88 1,289.18 1,281.33 1,279.39 1,271.92 -

2 新增资产 74.71 329.99 363.10 392.75 439.30 -

三 运输设备 95.38 146.03 169.32 176.56 187.06 -

1 现有资产 95.38 127.18 124.81 112.99 106.29 -

2 新增资产 - 18.85 44.51 63.57 80.77 -

电子设备和其

四 51.49 63.22 74.19 75.41 77.74 -

他设备

278

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 现有资产 51.49 42.00 24.03 12.37 4.85 -

2 新增资产 - 21.22 50.16 63.04 72.89 -

合计 1,604.72 2,465.15 2,528.28 2,568.07 2,623.60 3,219.28

未来年度摊销预测见下表:

单位:万元

未来年度摊销预测

序号 项目 2015 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

一 无形资产 541.46 718.22 707.09 707.09 650.14 176.13

1 土地使用权 10.14 13.51 13.51 13.51 13.51 14.69

2 软件 2.00 2.66 2.66 2.66 2.66 0.58

3 研发支出 529.32 702.05 690.92 690.92 633.97 160.86

递延资产及

二 - - - - - -

长期待摊

三 其他资产 - - - - - -

合计 541.46 718.22 707.09 707.09 650.14 176.13

(10)资本性支出的预测

基于持续经营假设,需在未来年度考虑一定的资本性支出,以维持企业的资

产更新和基本再生产,主要包括企业现有存量资产的更新支出和基于企业产能扩

大的增量支出。未来年度资本性根据企业固定资产购置计划确定,未来年度资本

性具体预计如下:

单位:万元

2015 年 4-12

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

房屋建筑物 141.99 150.00 150.00 150.00 150.00

机器设备 3,473.22 500.00 460.00 400.00 950.00

运输设备 - 235.50 85.08 152.95 61.91

电子设备 - 160.37 58.31 38.99 35.45

基准日在建工程 1,189.15 - - - -

合计 4,804.36 1,045.87 753.39 741.94 1,197.36

(11)营运资金增加额的预测

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

主要调整事项如下:

279

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

扣除溢余货币资金:溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币

资金,根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量,超过该

数额的货币资金即为溢余货币资金。

扣除非经营性资产及负债:非经营性资产及负债不纳入自由现金流;

货币资金保有量:首先计算未来年度扣除折旧、摊销外的付现成本,以一个

月的付现成本作为正常货币资金保有额。

b.各期营运资金的预测

营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系,本次评估根

据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预

测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量。

c.未来各年度营运资金追加额的预测

营运资金追加额=当期所需营运资金-上期营运资金

经计算,企业营运资金变动如下:

单位:万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

营运资金 52,198.33 63,068.53 73,067.46 78,581.36 80,887.47 80,887.47

营运资金

7,421.16 10,870.20 9,998.93 5,513.90 2,306.11 -

追加

5、折现率的确定

(1)无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的

到期年收益率为 3.6483%,本次评估以 3.6483%作为无风险收益率。

(2)权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中:βL:有财务杠杆的权益的系统风险系数;

βU:无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

280

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

D/E:被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点,本次评估选取了华兰生物、智飞生物、沃森生

物、博雅生物、天坛生物等可比上市公司,通过 Wind 资讯查询出可比公司截至

目前 100 周的有财务杠杆的 β 系数,通过公式:βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl 为有

财务杠杆的风险系数,βu 为无财务杠杆的风险系数),βu 取可比公司平均值

0.4972。

企业 D/E:根据可比上市公司行业平均确定为 5.29%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 0.5196。

①确定 β 系数的具体依据及合理性

在具体确定被评估企业的有财务杠杆 β 系数时,按《资产评估准则—企业价

值》第三十条讲解意见等相关具体要求,评估师可借助于专业财经资讯平台(如

彭博资讯 Bloomberg、万得资讯 Wind)获得可比上市公司的具有财务杠杆的 β

系数后,先根据可比公司资本结构将有财务杠杆 β 换算成无财务杠杆 β,再根据

评估目标公司的资本结构计算其有财务杠杆 β。

A.可比上市公司选择过程

长春长生是一家生产疫苗的制造企业,目前主要产品有冻干甲型肝炎减毒活

疫苗、流行性感冒裂解疫苗、冻干人用狂犬疫苗(Vero 细胞)、吸附无细胞百日

咳、白喉、破伤风联合疫苗、冻干水痘减毒活疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多

糖疫苗等,属于人体预防接种的预防性生物制品。

按照长春长生的行业归属及业务内容,按照申银万国行业分类标准,A 股沪

深两市生物制品类行业上市公司共计 27 家,该等 27 家上市公司的具体情况如下:

序号 股票代码 公司简称 主营产品

1 002007.SZ 华兰生物 血液制品、疫苗

2 300122.SZ 智飞生物 疫苗

3 300142.SZ 沃森生物 疫苗

4 300294.SZ 博雅生物 血液制品

5 600161.SH 天坛生物 血液制品、疫苗

物业出租和管理、系统集

6 000004.SZ 国农科技 成服务、血液系统用制剂、

原料药、植物类中药制剂

281

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

保健食品、呼吸系统用制

剂、基因制品、解热镇痛

制剂、抗生素类抗感染制

剂、抗肿瘤制剂、泌尿系

7 000078.SZ 海王生物 统用制剂、皮肤科用制剂、

水、电解质及酸碱平衡调

节制剂、五官科用制剂、

循环系统用制剂、原料药、

植物类中药制剂

动物类中药制剂、火电、

血液系统用制剂、原料药、

8 000403.SZ ST 生化

植物类中药制剂、重型建

筑工程机械

基因制品、血液制品、原

9 000518.SZ 四环生物

料药、植物类中药制剂

基因制品、神经系统用制

10 000661.SZ 长春高新 剂、疫苗、原料药、植物

类中药制剂、住宅楼盘

行业专用软件、基因制品、

11 002022.SZ 科华生物 生物诊断试剂、系统集成

服务、诊断治疗设备

生物诊断试剂、诊断治疗

12 002030.SZ 达安基因

设备

基因制品、酶类及其它生

13 002038.SZ 双鹭药业 化制剂、神经系统用制剂、

五官科用制剂

14 002252.SZ 上海莱士 血液制品

15 300009.SZ 安科生物 抗生素类抗感染制剂

16 300204.SZ 舒泰神 原料药

保健食品、原料药、制剂

17 300239.SZ 东宝生物

用辅料及附加剂

生物诊断试剂、专业咨询

18 300289.SZ 利德曼

服务

呼吸系统用制剂、皮肤科

19 300357.SZ 我武生物

用制剂

20 300381.SZ 溢多利 催化剂及化学助剂

21 300406.SZ 九强生物 诊断用制剂

22 300436.SZ 广生堂 原料药

生物诊断试剂、诊断用制

23 300439.SZ 美康生物 剂、诊断治疗设备、专业

咨询服务

282

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

24 300463.SZ 迈克生物 诊断用制剂

电子测试和测量仪器、生

25 300482.SZ 万孚生物

物诊断试剂

动物类中药制剂、呼吸系

统用制剂、抗生素类抗感

26 600080.SH 金花股份 染制剂、调节免疫功能制

剂、药品经销、原料药、

植物类中药制剂

基因制品、抗组织胺类药

及解毒药、连锁药店、维

生素类与矿物质类制剂、

27 600196.SH 复星医药

营养补充类制剂、原料药、

诊断用制剂、植物类中药

制剂

在上述 27 家企业中,选取涉及生物制品行业主流产品为疫苗、血液制品的

企业,并做进一步筛选,具体如下:

序号 股票代码 公司简称 主营产品 选取与否具体分析

1 002007.SZ 华兰生物 血液制品、疫苗 选取

2 300122.SZ 智飞生物 疫苗 选取

3 300142.SZ 沃森生物 疫苗 选取

4 300294.SZ 博雅生物 血液制品 选取

5 600161.SH 天坛生物 血液制品、疫苗 选取

基因制品、血液制 2014 年基因制品、

6 000518.SZ 四环生物 品、原料药、植物 片剂、保健品、原

类中药制剂 料药占比达 84.92%

基因制品、神经系 2014 年房地产、中

成药剂服务业占比

统用制剂、疫苗、

7 000661.SZ 长春高新 为 48.57%,生物制

原料药、植物类中

药产品中疫苗仅占

药制剂、住宅楼盘 较小比例

β 值异常,为负值

8 002252.SZ 上海莱士 血液制品

-0.1015。

经过上述筛选过程,β 计算过程中选取的可比公司如下:

序号 股票代码 公司简称

1 002007.SZ 华兰生物

2 300122.SZ 智飞生物

3 300142.SZ 沃森生物

4 300294.SZ 博雅生物

5 600161.SH 天坛生物

283

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

B.β 值数据来源及测算过程

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:

β L 1 1 t D E β U

式中: L :有财务杠杆的权益的系统风险系数;

u :无财务杠杆的权益的系统风险系数;

t:被评估企业的所得税税率;

D/E:被评估企业的目标资本结构。

通过 WIND 资讯系统查询了沪深 A 股相关行业上市公司 2015 年 3 月 31 日

的 β 值,取值结果详见下表:

序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值

1 002007.SZ 华兰生物 0.5522 0.5522

2 300122.SZ 智飞生物 0.2536 0.2531

3 300142.SZ 沃森生物 0.6208 0.5529

4 300294.SZ 博雅生物 0.4382 0.4382

5 600161.SH 天坛生物 0.7584 0.6895

βu 平均值 0.4972

本次评估企业的目标资本结构取可比上市公司平均目标资本结构为 5.29%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的

权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=0.5196

②β 系数对最终折现率确定和收益法评估结果的影响

A .β 系数对最终折现率确定的影响

a.最终折现率的确定

如前所述,计算 WACC 口径折现率的公式为:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

采用 CAPM 计算 Ke 的公式为:

284

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

K e rf MRP β rc

按上述计算思路,长春长生为非上市公司,其 β 值是根据可比上市公司计算

确定的,按评估准则要求,还需要加计非上市公司与可比上市公司间的差异调整

因素。因此,需增加企业特定风险调整系数 Rc 对 CAPM 计算值进行调整。

本次评估,综合考虑被评估单位现有的治理结构、管理水平和可比上市公司

行业风险及特点等方面的情况,确定企业特有的风险调整系数为 3%。按上述公

式计算 Ke 为 10.40%,进而计算出 WACC 为 10.10%,计算过程如下:

K e R f β MRP R c

=3.6483%+0.5196×7.15%+3%

=10.40%(取整)

E D

WACC K e K d (1 t)

E D E D

=10.40%×94.98%+5.90%×(1-15%)×5.02%

=10.10%(取整)

b.β 系数对最终折现率的影响

在 Ke 计算体系内 β 值、市场风险溢价 MRP、企业特定风险调整系数 Rc 三

者一并构成了风险调整因素,综合影响 CAPM 模型下 Ke 值计算结果,进而构成

对 WACC 口径下折现率的最终影响。

β 系数对折现率的敏感性分析如下:

β 系数 -5% -2% -1% 0% 1% 2% 5%

β 系数变动引发的折现

-1.98% -0.99% -0.99% 0.00% 0.00% 0.00% 0.99%

率变动率

由上表可见,β 系数对折现率的影响是不敏感的。

B.β 系数对最终评估值的影响

β 系数对评估值的敏感性分析如下:

β 系数 -5% -2% -1% 0% 1% 2% 5%

β 系数变动引发的评估

2.09% 1.03% 1.03% 0.00% 0.00% 0.00% -1.02%

值变动率

由上表可见,β 系数对评估值的影响是不敏感的。

(3)市场风险溢价的确定

285

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的

特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成

熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险

溢价进行调整确定,根据中企华研究结果,评估市场风险溢价 Rpm 取 7.15%。

(4)企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经

营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的

优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑被评估单位现有的治理结构、管

理水平和可比上市公司行业风险及特点等方面的情况,确定企业特有的风险调整

系数为 3%。

(5)预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益

资本成本。

K e R f β MRP Rc

=10.40%

②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 5.9%,将上述确定的参数

代入加权平均资本成本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=10.10%

6、预测期后的价值确定

被评估单位至 2019 年度收益基本稳定,预测期后按照 2019 年情况确定。永

续年度资本性支出主要是确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去,结合目前

286

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生资产的状况并考虑各类资产经济年限到期后的更新支出综合年金化,经

测算,永续年度资本性支出为 2,997.27 万元。

结合目前长春长生资产的折旧并考虑各类资产经济年限到期后的更新折旧

综合年金化;无形资产:永续期按照明确预测期后未摊销完余额年金化处理确定。

经测算,永续年度折旧及摊销为 3,395.41 万元。

则永续年期调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58,426.73 万元。

7、测算过程和结果

预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑,将各年的净现金流按加权

资本成本折到 2015 年 3 月 31 日现值,加总后得出长春长生的营业性资产价值。

计算结果详见下表:

单位:万元

2015 年

年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 稳定年

4-12 月

净现金流量 14,154.50 31,267.48 42,700.90 52,947.41 57,876.69 58,426.73

折现期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25

折现率 10.10% 10.10% 10.10% 10.10% 10.10%

折现系数 0.9646 0.8867 0.8053 0.7315 0.6644

折现值 13,653.43 27,724.87 34,387.03 38,731.03 38,453.27 384,343.76

折现值合计 537,293.39

则企业营业性资产价值=537,293.39 万元

8、其他资产和负债的评估

(1)溢余资产、非经营性资产和负债的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。

非经营性资产包括预付账款、其他应收款、可供出售金融资产、固定资产、

递延所得税资产等。

非经营性负债包括应付账款、其他应付款、预计负债等。

溢余资产、非经营性资产和负债按照具体科目具体分析。

溢余资产、非经营性资产及负债具体数据见下表:

287

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单位:万元

科目 内容 金额(万元)

1 货币资金 溢余货币资金 4,092.12

2 预付账款 主要是工程设备款 1,739.66

3 其他应收款 投资款、拆借款等 9,143.26

可供出售金融资

4 持有北京祥瑞生物制品有限公司 11.09%股权 2,040.93

5 固定资产 主要是老厂区闲置的设备类资产 6.54

6 递延所得税资产 计提减值、业务推广费产生的递延所得税资产 1,633.50

7 资产小计 18,656.02

8 应付账款 主要是工程设备款 358.79

10 其他应付款 主要是应付工程设备款、代垫款等 202.48

11 预计负债 未决诉讼(产品责任纠纷) 62.83

12 负债小计 624.10

经计算,溢余资产、非经营性资产和负债价值为 18,031.92 万元。

(2)长期股权投资价值

长春长生下属各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法的情

况汇总如下:

单位:万元

最终结论选取 乘以最终持股

序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法

的评估方法 比例后评估值

农安县长生牧业有 资产基础法、

1 60.00% 收益法 74.87

限责任公司 收益法

长春长生生物生命科

2 100.00% 资产基础法 资产基础法 50.27

学研究所有限公司

长春常青藤生物药 资产基础法、

3 100.00% 收益法 194.38

业有限公司 收益法

合计 - - - 319.52

9、收益法评估结果

(1)企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产、非经营性资产负债价值+长期股

权投资价值

=555,644.83(万元)

(2)付息债务价值的确定

288

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款、长期借款,核实后账面价

值为 5,550 万元。

(3)股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作,长春长生生物科技股份有限公司的股东全部权益价值

为:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

= 5,500,948,345.00(元)

= 550,094.83 (万元)

(四)置入资产市场法评估结果

1、市场法具体方法的选择

(1)评估方法简介

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当

的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计

算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具

体方法。

被评估单位涉及行业并购案例有限,与并购案例相关联的、影响交易价格的

某些特定的条件无法通过公开渠道获知,交易案例法较难操作。

本次评估采用上市公司比较法,常用价值比率有市净率(PB)、市销率(PS)、

市盈率(PE)、企业价值倍数(EV/EBITDA),本次价值比率选择企业价值倍数:

EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。

(2)评估实施过程

①明确被评估单位的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况,了解企业

性质及业务范围,对企业的财务及经营状况进行相应的分析;

②根据被评估单位的具体状况,确定相应的估值思路,明确具体的评估方法

及价值比率等;

289

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③选择与被评估单位进行比较分析的参考企业。根据被评估单位所处行业及

其具体经营模式,以确定准参考企业,同时对准参考企业的具体情况进行详细的

研究分析,包括经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力

等。

④将被评估单位与可比公司进行对比分析。首先根据企业性质及具体价值比

率,以确定相应的对比指标;对各项指标值进行测算分析,并通过对比来对参考

企业进行筛选,并确定最终的可比范围;

⑤计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析,并根据

对比情况对价值比率进行相应的调整,以确定被评估企业估值水平;

⑥运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出评估结果。

2、可比对象的选择

根据前述内容,结合被评估单位投资运营情况,集中在人用医药体系中,具

有完整研产销组织结构,属生物医药类企业,且行业监管严格等特征。鉴于生物

医药类上市企业纷杂,本次选择限制在主营产品为疫苗类制品、血液制品的上市

企业,因两者均需严格执行《生物制品批签发管理办法》,主要用法为注射人体

体内,注射药比口服药要求更严格均一性、安全性、稳定性、有效性。从财务状

况、主营业务、市场区域等三个维度确定可比公司选择标准:

①可比公司近年主营业务盈利;

②可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当;

③可比公司必须为至少有两年上市历史;

④可比公司主营产品为人体注射型医药产品;

⑤可比公司主要市场区域在中国内地。

评估人员筛选后有 4 家上市公司作为可比公司。截至 2015 年 3 月 31 日,收

盘情况如下:

首发上市 总资产 营业收入 已发行股数 评估基准日

证券代码 证券简称

日期 (亿元) (亿元) (亿股) 收盘价(元)

002007.SZ 华兰生物 2004.6.25 39.34 12.43 5.81 42.42

300122.SZ 智飞生物 2010.9.28 27.13 8.01 8.00 30.36

300294.SZ 博雅生物 2012.3.8 10.51 4.38 0.76 82.62

600161.SH 天坛生物 1998.6.16 60.03 18.27 5.15 38.29

数据来源:Wind 资讯。

290

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注:除营业收入为 2014 年度数据,其他均为评估基准日数据。

3、评估方法的运用过程

因本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日,被评估单位与可比上市公司动态经

营业绩取得难度较大、准确性偏低、披露深度不足,故财务状况采用评估基准日

数据,经营业绩采用 2014 年度数据;以下测算过程,如无特别提示,将依据此

财务数据口径为基础。

(1)息税折旧摊销前利润

根据 2014 年年报数据计算的可比公司息税折旧摊销前利润如下表:

单位:万元

息税折旧摊

经营性利润 息税前利润

公司简称 加:利息支出 加:折旧摊销 销前利润

总额 EBIT

EBITDA

长春长生 23,689.70 751.63 24,441.32 2,404.61 26,845.94

华兰生物 52,829.27 -2,002.55 50,826.71 11,441.43 62,268.15

智飞生物 17,257.23 -2,413.41 14,843.82 3,488.03 18,331.86

博雅生物 13,363.43 -1,060.78 12,302.65 2,771.94 15,074.59

天坛生物 28,316.22 11,271.67 39,587.89 11,155.31 50,743.20

数据来源:Wind 资讯。

(2)测算企业价值

权益市值、有息负债价值、少数股东权益合计即为企业价值。为便于各公司

之间的比较,对溢余资产、非经营性资产及负债进行调整,调整后的企业价值及

企业价值倍数见下表。

单位:万元

非经营性资 调整后企业 企业价

公司简称 企业价值 溢余资产 EBITDA

产净额 价值 值倍数

长春长生 4,092.12 13,939.80 26,845.94

华兰生物 2,466,854.78 81,216.52 112,701.19 2,272,937.07 62,268.15 36.50

智飞生物 1,719,093.38 86,249.32 -14.80 1,632,858.85 18,331.86 89.07

博雅生物 549,772.72 32,085.32 7,891.67 509,795.72 15,074.59 33.82

天坛生物 2,258,659.51 62,971.68 7,726.36 2,187,961.47 50,743.20 43.12

(3)影响价值倍数的因素调整

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的投入资本回报率 ROIC、增长率 G、

291

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加权平均资本成本 WACC 和所得税率 T。

(4)长春长生的价值倍数

①企业价值倍数估算

根据上述测算过程及相关数据分析:智飞生物的历史近三年 ROE 增长率为

-18.91%,机构预测 ROE 增长率为 119.28%,变化幅度较大,本次剔除智飞生物

的价值比率。

经上述甄别分析后,为了避免评估测算中过多的主观判断,剔除波动较大、

较难修正的可比公司倍数后,采用上述数据对企业价值倍数进行调整,结果如下:

ROIC WACC 综合修

公司简称 ROIC G WACC T G 系数 T 系数

系数 系数 正系数

长春长生 19.31% 3.42% 10.1% 15.00%

华兰生物 15.27% 3.91% 9.2% 15.00% 1.0554 0.9622 0.8104 1.0000 0.8229

博雅生物 12.68% 3.67% 10.3% 15.00% 1.0943 0.9802 1.0520 1.0000 1.1284

天坛生物 6.70% 7.66% 8.9% 25.00% 1.1961 0.7469 0.7622 1.1000 0.7490

②经营性资产评估值

根据最终 3 家公司价值倍数,计算价值倍数平均值。

公司简称 综合修正系数 企业价值倍数 修正后价值倍数

长春长生 33.52

华兰生物 0.8229 36.50 30.04

博雅生物 1.1284 33.82 38.16

天坛生物 0.7490 43.12 32.29

按上述计算企业价值倍数的平均数,长春长生的企业价值倍数为 33.50。

长春长生 2014 年调整后息税折旧、摊销前利润 26,845.94 万元,经营性资产

评估值为:

26,845.94×33.50=899,279.59 万元。

(5)缺少流动性折扣的影响

评估人员收集并研究了从 2014 年度非上市公司并购案例 1,000 余宗、2,500

余家 A 股上市公司,参照证监会行业分类方式,统计取得 21 个行业的市盈率均

值,通过分析每个行业并购案例与 A 股公司市盈率均值差异,测算取得各行业

的缺少流动性折扣率。

被评估单位因业务主要为疫苗的研产销,属医药、生物制品行业。根据上述

292

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测算方式,该行业 2014 年可用并购案例 51 宗,市盈率均值 26.46,可用上市公

司 113 个,市盈率均值 43.97,计算取得缺少流动性折扣取 40%。

4、市场法评估结果

采用可比公司比较法测算,长春长生的企业价值倍数为 33.50,2014 年调整

后息税折旧、摊销前利润 26,845.94 万元,经营性资产价值为 899,279.59 万元。

与收益法计算程序基本一致,计算出经营性资产价值后,扣除有息债务价值、

少数股东权益价值,为初步权益价值,减流动性折扣,加长期股权投资价值、溢

余资产和其他非经营性资产及负债价值,即为公司的权益价值。

单位:万元

内容 长春长生

平均企业价值倍数 33.50

被评估单位息税折旧摊销前利润 26,845.94

企业价值(剔除非经营及溢余资产) 899,279.59

减:有息负债 5,550.00

少数股东权益

缺少流动性折扣率 40.00%

扣除流动性折扣后权益价值 536,237.75

加:长期股权投资价值 319.52

溢余资产 18,031.92

其他非经营性资产及负债价值 554,589.19

股东全部权益价值 33.50

采用市场法评估,长春长生的股东全部权益价值为 554,589.19 万元。

(五)本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资

金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响

1、本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的

收益的情况说明

本次交易置入资产采用收益法评估时,是在其保持独立运营等方面的假设基

础上进行的未来收益预测,主要是依据置入资产历史经营期的营业收入、成本以

及毛利率水平,结合目前正在执行的合同、订单及与主要客户之间的合作情况及

意向,并根据未来行业发展趋势、既有投资计划等因素进行预测。因此,对标的

293

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公司采用收益法进行评估时,预测的现金流不包含配套募集配套资金的投入,募

投项目所带来收益对未来收益的预测不产生影响。

2、募集配套资金对评估值的影响

对标的公司采用收益法进行评估时,未考虑配套募集资金投入对收益法预测

净利润及现金流的影响,即预测净利润和现金流中均不包括配套募集资金投入带

来的收益。因此,本次交易募集配套资金成功与否以及未来的收益情况,对标的

公司收益法评估结果无影响。

3、募集配套资金对业绩补偿的影响

本次交易的盈利预测补偿方案中,长春长生全体股东承诺以资产评估报告载

明的置入资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润

数据为依据,经协商后确定业绩补偿协议中的承诺净利润数,其中不包含配套募

集资金的投入和收益。因此,配套募集资金不影响盈利预测补偿方案。

为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响,交易双方

签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,并约定:

“第一条 对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相

应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入标的资产在

业绩承诺期间内的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。

第二条 黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利

预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数(以下简称

“实际净利润数”)与标的资产同期累积预测利润合计数(以下简称“预测净利润

数”)的差异情况进行审查,并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露,

且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资

产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审

核报告结果确定。”

(六)取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利及评估的影响

2015 年 5 月 5 日,国家发改委等多部门发出《关于印发推进药品价格改革

意见的通知》,我国于 6 月 1 日起,取消绝大部分药品(其中包括一类疫苗)的

政府定价,建立以市场为主导的药品价格形成机制。其中国家统一采购的预防免

疫药品,通过招标采购或谈判形成价格。

294

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1、对 CDC 中标的影响

(1)对 CDC 中标的短期影响

取消一类疫苗政府定价之前,价格主管部门设定政府指导价,在此价格之下,

政府采购部门通过招投标进行疫苗采购。一类疫苗政府定价取消之后,首先,政

府采购部门的采购方式仍为招投标这一已运行较长时间的模式,市场参与者的竞

争方式未发生重大变化;其次,短期内各厂家疫苗品质、市场营销能力未发生重

大变化。因此,预计短期内 CDC 中标情况不会发生重大变化,各市场参与者的

市场份额预计维持稳定。

(2)对 CDC 中标的长期影响

长期来看,取消政府定价后,一类疫苗仍将采取招投标的方式进行采购。而

在项目招标中招标方主要考虑投标价格、产品的质量和安全稳定性、产品的历史

销售情况、以及供应商的行业地位和服务质量等因素。

长春长生销售的一类疫苗有百白破联合疫苗和甲肝疫苗。两类疫苗的市场占

有率较高,市场份额在国内生产厂家中排名靠前,其具有一定的品牌知名度。在

定价市场化之后,对于长春长生这样具有明显竞争实力、市场占有率较高的一类

疫苗厂家而言,具备在未来招投标过程中中标的竞争优势。

综上,取消一类疫苗政府定价,对长春长生 CDC 中标情况不会产生不利影

响。但是如果长春长生不能持续保持较强的市场竞争力,存在在未来招投标过程

中失败的风险。

2、对销售单价的影响

(1)对销售单价的短期影响

从政策层面,虽然自 2015 年 6 月 1 日起政府取消了对一类疫苗的定价,但

并不等于政府放弃对药价的监管。制度的建设和执行是一个循序递进的过程,短

期内政府仍可从医保控费、完善招标采购制度等层面来管控药品的价格。

从市场实际变化情况看,2015 年 6 月 1 日之后,长春长生的一类疫苗新中

标省份为广东省疾控中心、陕西省疾控中心及河北省疾控中心,其中:百白破中

标价格为 3.4 元/支、甲肝中标价格 19.5 元/人份,与 2015 年 6 月 1 日前近期的同

类产品市场价格相比,基本没有变化。

(2)对销售单价的长期影响

295

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长期来看,取消政府定价后,产品价格具有上涨趋势,具体原因如下:

①原材料及人工成本上升,企业存在涨价动因

近年,以小牛血清为代表的疫苗原材料价格不断上升,人工费用也出现了较

大幅度的上涨。而长期以来受限于政府定价机制,一类疫苗的价格难以同步上升,

疫苗企业利润空间被一再压缩。取消一类疫苗定价后,将回归市场对一类疫苗定

价的调节作用,预计疫苗价格将随着成本的上升而上升,一类疫苗产品的利润水

平将向二类疫苗靠拢。

②一类疫苗品质的提高将促使产品价格的提高

一类疫苗的受众人群主要为广大儿童。2009 年以来,我国每年新生儿数量

从 1,590 万人增长至 2014 年的 1,690 万人,且随着我国逐渐放开二胎政策,预计

未来几年我国新生儿数量仍将稳步增长;此外,国民经济的增长使得人民生活水

平不断提升,对健康免疫的意识也逐渐增强,因此,对更高品质的一类疫苗的市

场需求将逐步释放。

长期的价格限制压缩了国内一类疫苗企业的利润空间,致使疫苗企业无力加

大对一类疫苗的研发力度,所以一类疫苗品质提高的速度远低于二类疫苗。取消

政府定价之后,研发实力较强的一类疫苗企业将逐渐加大研发投入,持续提高产

品质量,参与市场的差异化竞争,最终获得优于同行业的销售价格和利润水平。

③一类疫苗市场竞争环境良好

长春长生目前销售的一类疫苗有百白破疫苗和甲肝疫苗,两类疫苗的市场竞

争环境均良好有序,发生无序压价的可能比较低。

A.百白破疫苗

2014 年批签发量为 8,339 万剂,近几年呈上升趋势。目前生产企业主要为武

汉所、长春长生、北京民海及赛诺菲四家。其中武汉所供应超过 80%的百白破疫

苗,长春长生百白破疫苗上市以后市场占有率迅速提升,2014 年达 14.86%,市

场排名第二,仅次于武汉所。

B.甲肝疫苗

近年来,甲肝疫苗的签发量平均稳定在 2,200-2,500 万人份左右,市场基本

平衡。目前市场上甲肝减毒活疫苗的生产企业主要包括医学生物学研究所、长春

所、长春长生和浙江普康,长春长生 2014 年在甲肝减毒活疫苗中市场占有率为

296

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

24.70%。

由此可见,由于行业壁垒的存在,能够供应百白破和甲肝疫苗的企业并不多,

且长春长生的市场占有率始终保持较高水平。取消政府定价后,因可供给相关产

品的企业数量有限,市场出现价格上无序竞争的可能性较小。

综上,长期来看,取消政府定价后,在疫苗原材料成本上升、高品质疫苗产

品需求的增长及一类疫苗市场有序竞争的背景下,长春长生等一类疫苗企业将逐

渐加大研发投入,不断提高产品质量,未来一类疫苗存在价格逐步上升的趋势,

同时高品质的疫苗产品也将获得较高的利润水平。

3、对收益法评估结论的影响

短期来看,一类疫苗取消政府定价对 CDC 招标情况和销售单价影响有限,

对长春长生的盈利状况不会产生实质性影响,也不会对评估结论产生实质性影

响。

长期来看,研发实力强、产品质量高的企业将在未来市场竞争中成功中标,

同时将凭借良好的市场竞争力获得较高的销售价格、利润水平。长春长生研发能

力较强,市场占有率较高,具备凭借高品质产品参与未来市场竞争的实力,因此

取消政府定价对评估结论不会产生不利影响。但是,如果长春长生如果不能持续

保持研发投入,加强市场开拓,则存在在未来市场竞争中失败的风险。

(七)境外疫苗相关政策对销售及汇率变动对评估可能产生的影

1、境外疫苗相关政策及对销售可能产生的影响

(1)境外销售模式

报告期内,长春长生的境外销售额分别为 3,941.94 万元、4,400.06 万元、

6,187.54 万元和 3,429.59 万元,每年呈逐步增长的趋势。报告期内,出于开拓市

场、提高效率、利用优势资源等方面的原因,长春长生境外销售全部依靠经销商

进行,长春长生负责配合。上述合作模式分为两类:一类是与境内经销商合作,

其负责后续疫苗产品的出口和境外销售工作,该类模式不涉及产品出口,以人民

币结算,一类是直接与境外经销商合作,产品出口至境外,以外币结算,境外经

销商负责后续境外销售工作。目前,长春长生的经销商对出口国市场较为了解,

营销实力较强。

297

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(2)境外疫苗相关政策及对销售可能产生的影响

长春长生境外市场涉及的国家较多,总体说明如下:

①中国疫苗国家监管体系已通过世界卫生组织的预认证评估、再评估

2011 年,我国疫苗国家监管体系通过世界卫生组织的预认证评估,表明国

产疫苗的生产过程、安全性、有效性已达到国际标准。2014 年,我国疫苗国家

监管体系再次高分通过世界卫生组织再评估。与首次评估相比,再评估标准提高,

内容更加完整,表明我国已经具备成熟的疫苗监管体系和较高的监管水平,以及

持续的风险控制能力,可以持续为我国居民和世界人民提供质量可靠、安全有效

的疫苗产品。

报告期内,长春长生严格按照国家疫苗监管体系进行生产经营,具备了参与

国际市场竞争的能力,也相应具备了应对出口国政策变更风险的能力。

②境外进口国采购政策为影响长春长生的境外销售的主要因素

A.基本情况介绍

目前,长春长生疫苗产品出口国对长春长生的疫苗采购主要有两种采购模

式,一类是自由市场采购,一类是政府招标采购。

自由市场采购如印度市场,在该种模式下,进口代理商分批集中采购长春长

生水痘疫苗及流感疫苗等产品后,分销至印度各地的医院和独立医生处。政府招

标采购如白俄罗斯、埃及市场,在该模式下,每年的采购数量由当地政府决定,

主要根据每年在当地接种的人数及需求数量,确定当年的招标数量,由长春长生

的经销商负责招投标。前者往往对应非计划免疫产品,后者对应计划免疫产品。

B.境外进口国采购政策影响长春长生的境外销售

自由市场、招标采购市场的相互转变将成为影响长春长生境外销售的主要因

素。就自由市场而言,以印度市场为例,如果印度政府集中采购长春长生所出口

的水痘疫苗等产品,长春长生境外销售将受到影响。但是印度人口基数大,经济

虽然呈现增长态势,但仍处于发展中国家阶段,短期内水痘疫苗等产品如改为招

标采购将对印度政府产生较大的成本压力。就招标采购市场而言,政府改为自由

采购的可能性较小,如改为自由市场,产品定价将有所上升,有利于疫苗产品出

口业务利润率的提升。

两种境外采购模式的变化都不免对长春长生现有境外业务产生一定不利影

298

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响,长春长生现有的经销商可能出现不适应市场变化的情形。在现有政策环境下,

长春长生将持续巩固与经销商的合作关系,持续关注境外市场的变化,以及时通

过更换经销商等方式适应出现变化的境外销售市场。

C.风险提示情况

针对境外市场产品销售的风险,上市公司已经进行了风险提示:

“除在国内市场销售疫苗产品外,长春长生现有部分疫苗产品还向印度、埃

及、白俄罗斯等国家出口。长春长生与以上国家的客户建立了良好的合作关系,

在国内大宗生物制品出口领域具有较强的竞争力。长春长生在积极开拓海外市场

的同时,也面临着诸多由此所带来的风险。首先,国外关于进口疫苗的政策可能

出现变化,从而给长春长生的产品销售带来不可预知的影响。其次,长春长生通

过境外经销商进行的出口主要以外币结算,人民币与外币的汇率变化会给其实际

销售利润带来影响。若长春长生不能有效控制由产品海外出口所带来的一系列风

险,将会给其销售业绩、财务状况、经营成果及市场前景带来不利影响。”

(3)主要出口国的市场需求分析

目前,长春长生的主要境外市场为印度,出口金额占总体出口收入的 60%

以上。未来,印度市场仍然为长春长生的主要出口市场之一。

①印度人口的增长扩大了对疫苗产品的需求

根据世界银行的统计,2014 年印度人口为 12.67 亿,为仅次于中国的世界第

二人口大国,近年来人口增长数量都约为 1,500 万人/每年。不断扩大的人口基数

为疫苗市场提供了人口基础。

印度近十年人口数量增长见下图:

299

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②印度经济的增长使得人民加强了对健康的重视

近年来,印度的 GDP 增速较快,每年都保持在 7%以上的增速。世界银行的

报告显示:“印度将是全球增长最快的大型经济体,未来两年,印度较中国增速

的领先优势将扩大。”而印度的人均 GDP 也呈现较快的增长态势。印度近十年人

均 GDP 增长见下图:

伴随着经济发展,生活和收入水平的提升,民众对医疗健康方面的重视程度

也逐步加强,人们会更自愿主动地进行疫苗接种,从而使得疫苗的需求也会进一

步增大。

300

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

③较差的医疗卫生条件会加大传染病发病的概率

虽然近年来印度的经济呈高速发展趋势,人均 GDP 不断增长,但总体而言,

仍有部分地区处于比较贫困的阶段,基础设施较差,以至于该部分地区的医疗卫

生状况依旧比较落后,从而会大大增加传染病发的可能性。2014 年 9 月,印度

东北部地区发生多起日本脑炎、登革热和疟疾病例,造成多人死亡,传染病的爆

发将促进以预防为主要目的疫苗市场的发展。

2、境外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况

(1)长春长生境外销售客户稳定性

2012 年至 2015 年 1-6 月,长春长生境外销售业务总体呈稳定趋势,境外销

售前五名客户销售额分别为 3,850.31 万元、4,270.53 万元、5,914.66 万元、3,411.43

万元,占同期境外销售收入的比重比较均衡,维持在 95%以上,分别为 97.68%、

97.06%、95.59%和 99.47%。

(2)长春长生境外销售业务的结算时点、结算方式及回款情况

长春长生境外疫苗销售的结算时点为从产品运输到出口口岸之日起 2-3 个

月。

对于新客户,长春长生采用信用证的方式结算;对于老客户,长春长生采用

外汇现金收款的方式结算。

报告期内,长春长生境外销售的回款情况如下:

单位:万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

应收账款余额 期后回款 比例 应收账款余额 期后回款 比例

0-6 个月 1,174.94 1,174.94 100.00% 1,212.61 1,047.34 86.37%

7-12 个月 165.11

2-3 年 15.75 15.75

4-5 年 3.84 3.84

合计 1,359.64 1,174.94 86.42% 1,232.20 1,047.34 85.00%

2013.12.31 2012.12.31

项目

应收账款余额 期后回款 比例 应收账款余额 期后回款 比例

0-6 个月 225.11 225.11 100.00% 484.65 468.91 96.75%

1-2 年 15.75

2-3 年 0.00 3.95 0.12 2.91%

301

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3-4 年 3.84

合计 244.70 225.11 92.00% 488.60 469.03 95.99%

如上表所示,申报期各期末,长春长生境外销售业务形成的应收账款账龄基

本维持在一年以内,且申报期内,长春长生境外销售的回款情况良好。

3、对外币汇率风险的应对措施

报告期内,长春长生以外币结算的收入占公司营业收入的比例较低,分别为

5.32%、8.02%、5.14%及 0.38%,长春长生面临的外币汇率风险较低。报告期内,

长春长生外币汇兑损益分别为 12.62 万元、131.30 万元、40.40 万元及-11.44 万元,

占当期净利润的比例为 0.10%、1.01%、0.19%及-0.07%。因此,外币汇兑损益对

长春长生的净利润影响较小。

为应对外币汇率变化导致的汇兑损失风险,长春长生的应对措施如下:

(1)合理估计国外原材料、设备等采购的金额,并保留部分外汇,以此规

避汇率波动风险;

(2)密切关注汇率变化情况,选择合适的时点安排结汇工作,尽可能减少

外币汇兑损益,控制汇率波动风险;

(3)持续提高产品质量,不断加强境外市场开拓,通过盈利能力的提升来

提高应对外币汇率变化风险的能力。

4、汇率变动对收益法评估的可能影响

(1)长春长生境外销售收入情况

对于出口的境外疫苗,长春长生采用经销商的销售模式。其中,与境内经销

商之间直接以人民币进行销售结算,在会计核算时不涉及汇兑损益对利润的影

响;与境外经销商之间均以美元作为销售结算货币。

报告期内,以美元结算的境外收入情况具体如下:

单位:万元

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月

收入总额 43,264.24 44,418.38 62,261.65 37,236.86

外币结算境外收入(美元) 362.67 577.06 512.05 23.38

外币结算境外收入(折算为人

2,302.94 3,562.28 3,202.46 143.01

民币)

出口产品收入占比 5.32% 8.02% 5.14% 0.38%

302

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由上表可见,报告期内,长春长生美元结算的境外收入占营业收入的比重分

别为 5.32%、8.02%、5.14%及 0.38%,平均为 4.72%。

(2)汇率变动对长春长生评估值影响的敏感性分析

2005 年以来,我国实行以市场供求为基础,有调节、有管理的汇率浮动制,

人民币汇率仍未完全市场化。美元兑人民币的总体汇率浮动未超过 3.00%。而近

期美元兑人民币汇率的变动幅度出现相对较大波动后,政府采取了相应措施,使

得汇率趋于稳定。评估基准日后汇率浮动的最大幅度为 4.30%,因此本次敏感性

分析以 5.00%为变动幅度,具体分析见下表:

单位:万元

汇率变动幅度 汇率变动后的评估值 评估值变动 变动比率

-5% 548,563.38 -1,531.45 -0.28%

-4% 548,869.66 -1,225.17 -0.22%

-3% 549,175.96 -918.87 -0.17%

-2% 549,482.25 -612.58 -0.11%

-1% 549,788.54 -306.29 -0.06%

0% 550,094.83 0.00 0.00%

1% 550,401.12 306.29 0.06%

2% 550,707.41 612.58 0.11%

3% 551,013.70 918.87 0.17%

4% 551,320.00 1,225.17 0.22%

5% 551,626.28 1,531.45 0.28%

由上表可见,美元兑人民币汇率变动 1%,对长春长生的评估值变动影响为

0.06%左右,对长春长生的评估值无实质性影响。

三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析

(一)董事会对本次交易评估事项意见

公司为本次交易聘请了具有证券业务资格的中企华作为评估机构,并由其出

具了中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》、中企华评报字(2015)

第 1152 号《置出资产评估报告》。公司董事会认为:

1、评估机构的独立性

303

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中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的

业务关系外,中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联

关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假

设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,中企华按照国家有关法规

与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程

序,运用了符合评估资产实际情况的评估方法,评估结论合理,评估目的与评估

方法具备相关性。

4、本次评估结论的合理性

中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折

现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性,

预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

5、本次评估定价具备公允性

本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资

产评估值为依据,由交易各方协商确定,交易定价公允。

(二)评估依据的合理性

1、行业发展趋势分析

2010 年以来,随着全球经济的发展、民众对防疫的重视程度及健康意识的

提高,全球疫苗销售进入平稳增长期,市场规模的年均复合增长率为 6.7%左右,

2014 年全球疫苗市场的规模已达 150 亿美元。但疫苗市场规模占医药整体市场

规模的比例仍然较低,未来仍有广阔的发展空间。

在我国医疗健康产业快速发展的背景下,疫苗行业的市场规模也迅速扩张。

2014 年我国疫苗的批签发总量已达到 6.5 亿剂,而因人口、收入水平及政策扶持

等因素,预计疫苗行业的市场规模将进一步增长。我国人口发展趋势显示,新生

儿数量不断增加,人口结构逐渐老龄化以及人口流动性日益加剧,都将带动疫苗

304

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行业的发展。而国家经济的发展,人民收入消费水平的提高,为疫苗市场发展提

供了支付保障。与此同时,国家已将疫苗行业列为未来重点发展领域,并进行疫

苗流通领域的改革,为疫苗行业的发展提供了政府支持和政策保障。

我国疫苗行业未来发展将更加注重对新型高端疫苗的研发,丰富的疫苗产品

种类结构,将有效促进全民接种,打破疫苗主要用于儿童的传统市场局限。此外,

疫苗企业研发、生产水平的提升以及行业监管标准的日益完善,也为我国疫苗产

品进入国际市场奠定了基础。

2、标的公司行业地位及经营现状分析

长春长生是一家经营历史悠久,研发实力雄厚、产品结构丰富且业务规模较

大的民营疫苗企业,拥有独立完整的研发、采购、生产、质量检测及产品销售体

系。长春长生目前已有 6 种上市产品,市场规模都位于行业前列。同时,公司已

在十余种疫苗产品的开发研制中取得显著的成果。丰富的产品结构及在研疫苗储

备为长春长生保持稳定的竞争力以及长远的规划发展提供了强大保障。同时,长

春长生通过全国各大合作经销商和自营团队,形成了强大的境内外销售体系,为

疫苗产品的市场开拓提供有力的销售支撑。长春长生通过其完整的研发、生产和

销售体系,在行业内建立了较强的竞争优势,同时也为未来发展奠定了良好的基

础。

综上,结合标的公司所处行业发展趋势、行业地位及标的公司现实经营状况

等因素,本次评估依据较为合理。

(三)长春长生后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响

1、宏观环境、行业及政策

近年来,随着我国经济的快速发展,人民收入水平的不断提高,在满足基本

生活需求后,公众对于健康防疫的重视程度越来越高,从而带动了疫苗行业的快

速发展,对疫苗产品的需求也进一步扩大。在国家经济保持持续稳定,公众健康

意识逐步提升的宏观环境下,疫苗产业面临着良好的发展机遇。

此外,疫苗产业历来受到国家的高度重视,2009 年以来,相关部门相继发

布了《促进生物产业加快发展的若干政策》、《关于加快医药行业结构调整的指导

意见》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《生物产业“十二五”规

划》等文件,促进包括疫苗行业在内的生物医药行业的发展。作为关乎人民群众

305

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身体健康的重要行业,预计国家对疫苗行业的鼓励政策在可预期的期间内仍将持

续。

2、经营许可

长春长生及其下属公司已取得《药品生产许可证》、《药品经营许可证》、药

品 GMP 证书、药品 GSP 证书等主要的经营许可资质证书,相关证书的后续取得

不存在障碍。

3、税收优惠

长春长生享受的税收优惠情况具体参见本报告书“第十二章 财务会计信息”

之“二、(七)税项”,上述税收优惠政策在可预期的期间内不会发生较大变化。

(四)评估结果敏感性分析

收益法评估中,部分重要参数对长春长生评估值的影响如下:

营业收入变动率 -2% -1% 0% 1% 2%

营业收入变动引发的评估值变动率 -2.58% -1.29% 0.00% 1.29% 2.58%

折现率 -1% -0.5% 0% 0.5% 1%

折现率变动引发的评估值变动率 11.42% 5.40% 0.00% -4.90% -9.36%

由上可见,长春长生的评估值均对折现率相对较为敏感,对营业收入相对不

敏感。

(五)交易标的定价的公允性分析

1、本次交易标的的定价依据

本次交易中,中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评

估,并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,长春长

生 100%股权按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。上述资产的具体评估情

况参见本节之“二、置入资产的评估情况”及中企华出具的中企华评报字(2015)

第 1151 号《置入资产评估报告》。

2、从相对估值角度分析长春长生定价的合理性

(1)本次购买标的资产的估值水平

本次交易中长春长生全部股东权益交易对价为 550,094.83 万元,根据致同会

计师事务所出具的《审计报告》,长春长生 2014 年实现归属于母公司所有者的净

306

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利润 20,669.14 万元,2014 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产为

101,381.39 万元,长春长生的相对估值水平如下:

单位:万元

项目 2015 年度预计数 2014 年度

交易对价 550,094.83 550,094.83

净利润 30,000.00 20,775.00

净资产 130,591.89 100,591.89

长春长生市盈率 18.34 26.48

长春长生市净率 4.21 5.47

注:2015 年预测净资产=2014 年 12 月 31 日的净资产+2015 年承诺利润

(2)可比同行业上市公司估值水平

选取国内 A 股从事疫苗制造业务的上市公司作为可比公司,根据可比公司

股票 2015 年 10 月 23 日收盘价以及 2015 年度预测每股收益、2015 年 6 月 30 日

每股净资产数据,计算可得可比公司的估值水平如下:

股票代码 公司简称 2015 年市盈率 2015.06.30 市净率

002007 华兰生物 36.66 7.07

300142 沃森生物 1,202.22 8.16

300122 智飞生物 - 10.68

600161 天坛生物 - 7.75

可比公司平均水平 619.44 8.42

长春长生估值水平 18.34 4.21

根据上表,2015 年 10 月 23 日疫苗行业上市公司平均市盈率为 619.44 倍,

本次交易对价的市盈率为 18.34 倍,远低于行业平均水平。

2015 年 10 月 23 日疫苗行业上市公司平均市净率为 8.42 倍,本次交易对价

的市净率为 4.21 倍,低于行业平均水平。

因此,以市盈率和市净率指标衡量,本次交易定价具有合理性,有利于提升

和保护公司及公司股东利益。

(3)市场可比交易分析

①本次交易定价分析

本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报

字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,

307

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置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元,较其合并报表净资产账面值

106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率 417.49%。经交易双方协商确定,

置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。

根据交易对方的业绩承诺,长春长生 2015 年度、2016 年度、2017 年度经具

有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实

际净利润分别不低于人民币不低于 30,000.00 万元、40,000.00 万元、50,000.00

万元。

长春长生的相对估值水平如下:

单位:万元

2015 年度 2016 年度 2017 年度

项目 2014 年度(实际)

(预计) (预计) (预计)

100%股权基准

550,094.83

价格

扣非后净利润 20,012.74 30,000.00 40,000.00 50,000.00

交易市盈率(倍) 27.49 18.34 13.75 11.00

承诺净利润增幅 - 44.40% 33.33% 25.00%

②横向整合并购(非借壳)可比交易案例定价分析

由于国内人用疫苗企业较少,同行业并购的案例也相对较少。近几年,同行

业仅有沃森生物上市后发起了几例较大的疫苗企业并购案例,具体情况如下:

A.沃森生物收购宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰三家公司 100%股权

2013 年 7 月,沃森生物以使用自有资金人民币 76,250.00 万元收购宁波普诺

生物医药有限公司(以下简称“宁波普诺”)、圣泰(莆田)药业有限公司(以下

简称“莆田圣泰”)、山东实杰生物药业有限公司(以下简称“山东实杰”)100%股

权。其中,以 30,000.00 万元收购宁波普诺 100%股权,以 16,250.00 万元收购莆

田圣泰 100%股权,以 30,000.00 万元收购山东实杰 100%股权。上述三家不是疫

苗生产企业,均为疫苗销售企业,其简要情况和相对估值水平如下:

a.宁波普诺定价分析

宁波普诺现是辽宁成大生物股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、玉

溪沃森生物技术有限公司、长春百克生物科技股份公司等 10 多家生物制品生产

企业的区域授权代理商,主要代理产品包括:23 价肺炎疫苗、Hib 疫苗、AC 流

脑结合疫苗、4 价流脑疫苗、轮状病毒疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、甲肝疫苗、

308

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戊肝疫苗及狂犬病免疫球蛋白、人血白蛋白等血液制品。

宁波普诺股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度(实际) 2013 年度(预计)

(预计) (预计)

100%股权基准

30,000.00

价格

净利润 1,515.98 2,400.00 2,730.00 3,280.00

交易市盈率(倍) 19.79 12.50 10.99 9.15

承诺净利润增幅 - 58.31% 13.75% 20.15%

b.莆田圣泰定价分析

莆田圣泰为玉溪沃森生物技术有限公司、深圳卫武光明生物制品有限公司、

大连雅立峰生物制药有限公司、中国医学科学院医学生物学研究所、深圳赛诺菲

巴斯德生物制品有限公司等生物制品生产企业的区域一级代理商,以及从事部分

省、市疫苗经营公司经销产品的二级代理。主要代理产品包括:23 价肺炎疫苗、

Hib 疫苗、流感疫苗、水痘疫苗、甲肝灭活疫苗、AC 流脑结合疫苗等及人血白

蛋白、静脉注射人免疫球蛋白、乙肝免疫球蛋白、狂犬病免疫球蛋白等血液制品。

莆田圣泰股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度(实际)

(预计) (预计) (预计)

100%股权基准

16,250.00

价格

净利润 510.87 1,300.00 1,480.00 1,780.00

交易市盈率(倍) 31.81 12.50 10.98 9.13

承诺净利润增幅 - 154.47% 13.85% 20.27%

c.山东实杰定价分析

山东实杰是大连汉信生物制药有限公司、长春百克生物科技股份公司、吉林

迈丰生物药业有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司、华兰生物医药销售有限公

司、厦门万泰生物技术有限公司、中国医学科学院医学生物学研究所、赛诺菲巴

斯德生物制品有限公司八家疫苗生产企业的区域授权代理商,主要代理品种包括

23 价肺炎疫苗、狂犬疫苗、乙肝疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑结合疫苗、四价流脑

疫苗、甲肝疫苗、水痘疫苗、戊肝疫苗、流感疫苗、狂犬病免疫球蛋白、人血白

309

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蛋白等,在山东省占据市场优势,是山东省规模最大的从事疫苗及血液制品销售

的专业化公司之一。

山东实杰股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2013 年度 2014 年度 2015 年度

项目 2012 年度(实际)

(预计) (预计) (预计)

100%股权基准

30,000.00

价格

净利润 1,530.83 2,400.00 2,730.00 3,280.00

交易市盈率(倍) 19.60 12.50 10.99 9.15

承诺净利润增幅 - 56.78% 13.75% 20.15%

B.沃森生物收购嘉和生物

2013 年 10 月,沃森生物与安胜投资、惠生投资签署了关于嘉和生物药业有

限公司股权转让框架协议,拟收购安胜投资持有的嘉和生物 51%股权和惠生投资

持有的嘉和生物 12.58%。根据上海立信资产评估(集团)有限公司出具的《嘉

和生物药业有限公司股权转让项目股东全部权益价值资产评估报告书》(信资评

报字(2013)第 307 号),嘉和生物药业有限公司股东全部权益价值为人民币

58,400.00 万元。经各方谈判确定,本次股权转让按照嘉和生物整体价值为

57,550.00 万元。

嘉和生物公司位于张江高科技园区药谷,致力于治疗性单克隆抗体、Fc-融

合蛋白药物的研发与产业化,自 2007 年成立以来,快速发展,现已成为国内单

抗药物研发产品线最完备、研发能力最强的公司之一。

嘉和生物公司具有丰富的单克隆抗体产品线,包括 4 个生物仿制药和 6 个创

新药项目,预计未来几年均有 1-2 个产品进入临床试验申请的阶段。目前,嘉和

生物公司共有 3 个单抗生物仿制药产品已经向国家食品药品监督管理总局递交

了临床申请。其中,赫赛汀(Herceptin)生物仿制药 GB221 已获得中国临床批

件,GB221 已在澳大利亚成功实施了Ⅰ期临床试验。

嘉和生物的简要财务状况:

单位:万元

项目 2013 年 8 月末/2013 年 1-8 月 2012 年末/2012 年度

资产总额 9,860.41 11,687.66

310

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股东权益 6,780.59 -1,074.58

营业收入 18.54 151.31

净利润 -4,144.82 -6,990.90

由于嘉和生物是一家新药研发型企业,最近一年一期处于亏损状态,因此相

对估值水平无法计算。

C.沃森生物收购重庆倍宁

2014 年 10 月,沃森生物与重庆倍宁股东隆臣投资、袁勇就收购重庆倍宁

100%股权达成股权转让协议:以上海立信资产评估有限公司出具的关于重庆倍

宁截至股权转让计价基准日(2014 年 7 月 31 日)之“信资评报字(2014)第 340 号”

《评估报告》的股东全部权益评估价值 35,200.00 万元为基础,各方同意本次重

庆倍宁 100%股权转让价格为 35,000.00 万元。

重庆倍宁是一家疫苗批发销售企业,一级代理区域覆盖西南(贵州、云南、

西藏、四川、重庆)、西北(甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西)和广西部分地区。

代理品种包括水痘疫苗、Hib 疫苗、AC 流脑疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗、狂犬

病疫苗、人血白蛋白、狂犬病免疫球蛋白等 12 个品种,28 个品规。

重庆倍宁股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2014 年度 2015 年度 2016 年度

项目 2013 年度(实际)

(预计) (预计) (预计)

100%股权基准

35,000.00

价格

净利润 1,393.20 2,800.00 3,180.00 3,820.00

交易市盈率(倍) 25.12 12.50 11.01 9.16

承诺净利润增幅 - 100.98% 13.57% 20.13%

D.横向整合并购(非借壳)可比交易案例定价分析总结

根据前述案例,横向整合并购(非借壳)可比交易案例定价分析总结如下:

交易前一年 交易后第一年 交易后第二年

项目 交易当年(预计)

(实际) (预计) (预计)

宁波普诺 19.79 12.50 10.99 9.15

莆田圣泰 31.81 12.50 10.98 9.13

山东实杰 19.60 12.50 10.99 9.15

重庆倍宁 25.12 12.50 11.01 9.16

311

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平均值 24.08 12.50 10.99 9.15

嘉和生物 亏损 亏损 未预计 未预计

长春长生 27.49 18.34 13.75 11.00

由上可见,从市盈率相对估值的角度,长春长生的估值高于宁波普诺等疫苗

销售企业,低于嘉和生物等疫苗研发企业。

沃森生物收购疫苗销售企业基本以交易当年 12.50 倍市盈率作为定价依据,

其后两年保持大约 10%左右的增长,其就市盈率相对估值水平而言,低于本次长

春长生的股权交易作价,主要是因为长春长生为研发、生产、销售为一体的综合

性疫苗企业,具备新药专利、新药证书等无形资产及厂房、设备等固定资产,具

备运营综合疫苗业务的软实力,未来年度的预计利润增速相对较高,而疫苗销售

企业仅从事单一的销售业务,未来年度的预计利润增幅相对较低;生物药品研发

型公司的特点是后续可望获得诸多新药专利和新药证书,不同新药专利和新药证

书的含金量也不尽相同,因此虽然目前一直出现亏损,但仍然有很多投资人愿意

高价受让标的公司股权。

综上,近期综合性疫苗企业的可比案例较少,但长春长生相对估值水平高于

疫苗销售企业,低于疫苗研发企业具备合理性。

③借壳上市可比交易案例定价分析

本次交易将长春长生 100%股权注入黄海机械构成了借壳上市,截至目前国

内证券市场上尚未出现疫苗企业借壳上市的案例。为了尽可能合理地分析长春长

生 100%股权定价的合理性,公司首先确定了筛选可比公司的四项原则:一是股

权交易方案相似,选择借壳上市案例;二是评估方法相同,选择以收益法评估结

果作为协商定价基础确定标的资产的交易价格;三是标的资产的产业前景大体相

近,选择医药大健康产业;四是市场背景相近,选择 2015 年以来公告的借壳案

例。根据上述原则,公司筛选出了未名医药借壳万昌科技、美年大健康借壳江苏

三友、陕西必康借壳九九久和友搏药业借壳九芝堂。以下就本次交易价格的合理

性分析如下:

A.未名医药借壳万昌科技

2015 年 1 月万昌科技公告,公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买未

名集团、深圳三道等 20 名交易对方合计持有的未名医药 100%股权,其中上市公

司通过非公开发行股份支付对价 293,300.00 万元,以自有资金支付现金对价

312

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

220.00 万元。

资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估,

并以收益法评估结果作为该次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评

报字[2014]第 0567256 号《企业价值评估报告书》,截至评估基准日,未名医药

股东权益的账面价值(母公司口径)为 66,238.02 万元,净资产评估价值为

293,520.00 万元,评估增值 227,281.98 万元,增值率 343.13%。基于上述评估结

果,经与未名医药全体股东协商,未名医药 100%股权作价为 293,520.00 万元。

未名医药 100%股权作价 293,520.00 万元,占上市公司 2014 年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例为 381.45%,该次交易完成后,万昌科技实

际控制人变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。按照《重组管理办法》第十

三条的规定,该次交易构成借壳上市。

未名医药的主营业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、

生产和销售,是国内少数同时具备研发、生产、销售能力的生物医药平台企业之

一,具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景,主要产品为注射用鼠神经生长

因子―“恩经复”和基因工程干扰素―“安福隆”。未名医药 2012 年、2013 年、2014

年分别实现营业收入 28,752.58 万元、40,106.79 万元、62,431.86 万元,扣非后归

属于母公司普通股股东的净利润分别为 5,514.57 万元、8,846.03 和 16,442.20 万

元。

未名医药 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2015 年度(预 2016 年度(预

项目 2013 年度(实际) 2014 年度(预计)

计) 计)

100%股权基准

293,520.00

价格(万元)

净利润(万元) 8,846.03 15,160.38 22,346.80 30,243.15

交易市盈率(倍) 33.18 19.36 13.13 9.71

承诺净利润增幅 - 71.38% 47.40% 35.34%

B.美年大健康借壳江苏三友

2015 年 3 月江苏三友公告,公司拟实施重大资产重组包括:重大资产置换、

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,即江苏三友以拟置出资产与拟注入

资产等值部分进行置换,再通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出

313

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产价值的差额部分,同时募集配套资金。经交易各方协商一致,该次交易中拟

注入资产美年大健康 100%股份的作价为 554,270.06 万元,拟置出资产(江苏三

友拥有的全部资产和全部负债)作价为 46,793.02 万元,两者差额为 507,477.04

万元,通过非公开发行股份 919,342,463 股进行购买,同时拟非公开发行股份募

集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

根据中同华出具的中同华评报字(2015)第 110 号《资产评估报告书》,以

2014 年 12 月 31 日为评估基准日,本次评估采用收益法和市场法对拟注入资产

的价值进行评估,并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2014 年 12 月 31

日,拟注入资产评估价值为 451,270.06 万元,账面价值为 132,969.63 万元,增值

318,300.43 万元,增值率为 239.38%。2015 年 2 月 12 日,天亿资管、大中咨询、

京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资

103,000.00 万元。经交易各方协商一致,拟注入资产作价为拟注入资产评估值加

上基准日后相关方对美年大健康缴付的 103,000.00 万元增资款后的价值,即

554,270.06 万元。

该次拟注入资产成交金额为 554,270.06 万元,江苏三友 2014 年 12 月 31 日

资产总额为 68,360.39 万元,上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%;该次

交易完成后,江苏三友实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条

的规定,该次交易构成借壳上市。

美年大健康是国内规模最大、盈利能力最强的专业体检机构之一。美年大健

康在“重点城市与全国布局”的发展战略下,坚持“加强一线城市占有率,巩固、

完善二、三线城市布局,适时发展四线城市网点”的区域发展策略,不断在全国

重要城市新设体检中心。截至 2014 年 12 月 31 日,美年大健康已拥有 94 家控股

体检中心,拥有 4,200 余名医务专业人员,2014 年体检人次达 528.40 万,是国

内 体 检 中 心 数 量 、 服 务 人 次 最 多 的 专 业 体 检 机 构 之 一 。 2014 年 营 业 收 入

143,068.72 万元,归属于母公司净利润 14,011.02 万元,2012 年至 2014 年营业收

入、净利润年均复合增长率达 50.67%和 34.77%,是国内盈利能力最强、增速最

快的专业体检机构之一。

美年大健康 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下:

314

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:万元

2015 年度(预 2016 年度(预

项目 2013 年度(实际) 2014 年度(预计)

计) 计)

100%股权基准

554,270.06

价格

净利润 13,903.86 22,515.76 33,136.66 42,437.48

交易市盈率(倍) 39.86 24.62 16.73 13.06

承诺净利润增幅 - 61.94% 47.17% 28.07%

C.陕西必康借壳九九久

2015 年 7 月九九久公告:九九久拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华

夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康 100%股权;同时向

李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金。

评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司陕西必康 100%股权

的价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出

具的《评估报告》,截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日,标的资产经审计的母公

司净资产账面价值为 201,861.11 万元,收益法评估结果为 699,023.94 万元,评估

值较母公司净资产账面价值增值 497,162.83 万元,增值率约为 246.29%。本次交

易参考评估机构收益法的评估结果,同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款

项 13,333.00 万元及进行利润分配 10,000.00 万元的事项,本次交易标的资产综合

调整后的估值结果为 702,356.94 万元,经各方友好协商,确定标的公司 100%股

权作价为 70.20 亿元。

本次交易上市公司拟购买陕西必康 100%股权的交易价格为 70.20 亿元,上

市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 15.62 亿元,拟注

入资产总额占上市公司最近一个会计年度(即 2014 年)的合并财务会计报告期

末资产总额的比例超过 100%。本次交易前,上市公司实际控制人为周新基。本

次交易完成后,新沂必康将持有公司 37.98%的股份,成为上市公司控股股东;

李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司 39.56%的股份,并通过

参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司 11.27%的股份,合计控制上市

公司股份达到 50.83%,将成为上市公司实际控制人。该次交易构成借壳上市。

陕西必康自设立以来,一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。

经过多年发展,至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地,下辖十多家医药

315

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

工业企业,拥有药品(再)注册批件四百余项,是国内目前制药行业拥有全剂型、

品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究

所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜,陕西必康于 2014 年位列百

强榜的第 21 位。

陕西必康 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2016 年度(预 2017 年度(预

项目 2014 年度(实际) 2015 年度(预计)

计) 计)

100%股权基准

702,000.00

价格

净利润 48,915.04 56,500.00 63,000.00 72,000.00

交易市盈率(倍) 14.35 12.42 11.14 9.75

承诺净利润增幅 - 15.51% 11.50% 14.29%

D.友搏药业借壳九芝堂

2015 年 6 月九芝堂发布公告:九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨

承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份,购买其所持友搏

药业 100%股权。

中联评估根据标的资产友搏药业的特性以及评估准则的要求,采用资产基础

法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采用收益法评估结果作为本次交

易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评

估报告》,截至 2015 年 3 月 31 日,标的资产友搏药业 100%股权评估值为

651,780.73 万元,经交易各方协商,该次交易标的资产的交易价格为 651,780.73

万元。

本次交易前,上市公司控股股东为九芝堂集团,实际控制人为陈金霞。该次

交易后,上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此,该次交易前后,

上市公司实际控制人发生变更。截至评估基准日,该次交易拟购买标的资产评估

值为 651,780.73 万元,拟购买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审

计合并财务报表资产总额的比例超过 100%,该次交易构成借壳上市。

友搏药业是一家老字号中药企业,主要经营中药制剂,具有较强的医药工业

实力、丰富的产品梯队、较高的品牌知名度,主导产品疏血通注射液在心脑血管

中药注射剂行业竞争优势明显,市场份额较高。2012、2013 及 2014 年度,友搏

316

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

药业经审计归属于母公司所有者的净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元

和 40,331.65 万元。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提高。

友搏药业 100%股权交易的相对估值水平主要指标如下:

单位:万元

2016 年度(预 2017 年度(预

项目 2014 年度(实际) 2015 年度(预计)

计) 计)

100%股权基准

651,780.73

价格

净利润 40,138.19 45,673.49 51,472.40 57,879.68

交易市盈率(倍) 16.24 14.27 12.66 11.26

承诺净利润增幅 - 13.79% 12.70% 12.45%

E.借壳上市可比交易案例定价分析总结

根据前述案例,借壳上市可比交易案例定价分析总结如下:

重组方 交易前 交易当 交易后 交易后

可比借壳 核准公

案公告 估值定价方法 一年 年 第一年 第二年

案例 告日期

日期 (实际) (预计) (预计) (预计)

未名医药 2015 成本法、收益

2015 年

借壳万昌 年1月 法,以收益法 33.18 19.36 13.13 9.71

8月6日

科技 5日 为准

美年大健 2015 2015 年 市场法、收益

康江苏三 年3月 7 月 24 法,以收益法 39.86 24.62 16.73 13.06

友 26 日 日 为准

陕西必康 2015 成本法、收益

借壳九九 年7月 审核中 法,以收益法 14.35 12.42 11.14 9.75

久 28 日 为准

友搏药业 2015 成本法、收益

借壳九芝 年6月 审核中 法,以收益法 16.24 14.27 12.66 11.26

堂 26 日 为准

平均值 25.91 17.67 13.42 10.95

长春长生 2015 市场法、收益

借壳黄海 年7月 审核中 法,以收益法 27.49 18.34 13.75 11.00

机械 14 日 为准

由上表可见,在重组方案公告前一年,长春长生的市盈率虽然高于可比借壳

案例的平均值,但明显低于未名医药和美年大健康,排名处在可比案例中等水平;

而在交易当年和其后两年,与可比借壳案例的平均值相比,长春长生相对估值水

平差异明显缩小,最后一年基本与可比交易案例的平均值相同。总体而言,长春

长生 100%股权的相对估值水平处于可比交易案例的中等水平,本次交易定价公

317

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

平合理。

3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析长春长

生定价的合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可续发展能力,具体影响见本报告书之

“第十一章 管理层讨论与分析”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续

发展能力的影响角度来看,交易标的定价合理。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《连云港黄

海机械股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事就本次交易中评估相关的

事项,发表如下独立意见:

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货

相关业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易

对方、标的公司无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具

有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯

例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,

评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供

价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了收益法和市场法两种评

估方法对置入资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为评估结果;采

用了资产基础法和收益法对置出资产进行了评估,并最终选择了资产基础法的评

估值作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

318

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的

相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,各类资

产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为

定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

319

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第八章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易中,公司以除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以

外的全部资产及负债与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方持有的长春长

生 100%股权中的等值部分进行置换,上述资产置换双方交易标的作价的差额部

分,由公司依据长春长生全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对

方非公开发行股份购买。并向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金

用于标的公司项目建设及支付本次交易的中介费用。

(一)发行股份购买资产

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分,由上市公司依据长春长生

全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。

公司与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方签订了《重大资产重组协议》,

约定此次重大资产置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东非公开发行股

份购买,经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产作价为 39,623.48 万元,

拟置入资产作价为 550,094.83 万元,差额部分为 510,471.35 万元。本次非公开发

行股份数量为 301,875,421 股,具体发行情况如下:

持有长春长生 发行股份数量

序号 交易对方名称 交易对价(元)

股份数量(股) (股)

1 高俊芳 15,000,000 88,117,440 1,490,065,917.19

2 张洺豪 12,500,000 73,431,200 1,241,721,597.66

3 芜湖卓瑞 5,610,000 32,955,922 557,284,653.03

4 北京华筹 4,182,000 24,567,142 415,430,377.71

5 长春祥升 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53

6 殷礼 2,500,000 14,686,240 248,344,319.53

7 杨红 2,100,000 12,336,441 208,609,228.41

8 张敏 1,025,000 6,021,358 101,821,171.01

9 周楠昕 1,000,000 5,874,496 99,337,727.81

10 上海沃源 850,000 4,993,321 84,437,068.64

11 杨曼丽 800,000 4,699,596 79,470,182.25

320

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

12 简兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92

13 礼兴投资 693,730 4,075,314 68,913,561.92

14 张友奎 560,000 3,289,717 55,629,127.57

15 王力宁 398,000 2,338,049 39,536,415.67

16 李凤芝 375,000 2,202,936 37,251,647.93

17 施国琴 300,000 1,762,348 29,801,318.34

18 张晶 150,000 881,174 14,900,659.17

19 韩晓霏 100,000 587,449 9,933,772.78

20 张宏 50,000 293,724 4,966,886.39

合计 - 51,387,460 301,875,421 5,104,713,514.45

注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。

(二)募集配套资金

本次交易中,公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金,

募集资金总额不超过 165,976.08 万元,用于标的公司的项目建设及支付本次交易

的中介费用。按募集配套资金上限计算,募集配套资金的总额不超过本次交易价

格的 100%,募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 30%。

本次募集的配套资金将用于标的公司的项目建设及支付本次交易的中介费

用,实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。本次发行股份购买资产

不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否,不影响本次发行

股份购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

(一)发行种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行的方式为非公开发行,发行对象具体如下:

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为高俊芳、张洺豪、张友奎、韩晓霏、李

凤芝、施国琴、王力宁、杨红、杨曼丽、殷礼、张宏、张晶、张敏、周楠昕、北

京华筹投资管理中心(有限合伙)、简兴投资管理咨询(上海)有限公司、礼兴

321

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资管理咨询(上海)有限公司、上海沃源投资合伙企业(有限合伙)、芜湖卓

瑞创新投资管理中心(有限合伙)及长春市祥升投资管理有限公司。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定投资者。

(三)发行价格及定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分,公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决

议公告日,即 2015 年 7 月 1 日;发行股份募集配套资金的定价基准日为 2015

年 7 月 1 日。

1、发行股份购买资产

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一,董事

会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公

司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司综合考虑

了交易各方的利益,基于公司自身的盈利状况,确定本次发行价格采用定价基准

日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价

的 90%作为发行价格。

经测算,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股,

交易均价的 90%为 28.78 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度

权益分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每

10 股转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%

相应调整为 16.89 元/股。经协商,本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元

/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定

价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、发行股份募集配套资金

322

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律法规及规范性文件的规定,本次向不超过 10 名特定投资者募集配套

资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最

终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的

授权,按照相关法律法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,

与本次交易的独立财务顾问协商确定。

经测算,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股,

发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价的 90%,即 30.86 元/股,2015 年 6 月 17 日,黄海机械实施 2014 年年度权益

分派方案,每 10 股派发现金红利 0.6 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 7 股,因此,黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应

调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对

上述发行价格作相应调整。

(四)发行数量

1、发行股份购买资产

根据本次交易的股份对价及发行价格,黄海机械拟向高俊芳、张洺豪、张友

奎等 20 名交易对方合计发行 301,875,421 股,具体情况参见本章之“一、(一)

发行股份购买资产”。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额不超过 165,976.08 万元,按照本次发行底价

18.12 元/股计算,向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 91,598,279 股。

最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相

应调整。

323

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(五)上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

(六)本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产

根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次

交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:

高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日

起 36 个月内,不得转让或委托他人管理。此外,张洺豪通过协议受让虞臣潘、

刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份,自股份过户至其名下

之日起 12 个月内,不得转让或委托他人管理。

芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、

杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏

因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内,不得转让或委

托他人管理;若上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间

不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若

上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12

个月,则其所持黄海机械股份分三次进行解锁,自发行结束之日起满 12 个月解

锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%;自发行结束之日起满 24 个月解锁

因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%;自发行结束之日起满 36 个月解锁因

本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。

本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有黄海机械

股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若

上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺根据监管机构的最

新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后,股份转让按中国证监会及深交所有关

规定执行。

324

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、发行股份募集配套资金

其他不超过 10 名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权

登记并上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关

规定执行。

(七)配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 165,976.08 万元将用于标的公司的项目建

设及支付本次交易的中介费用。

三、本次募集配套资金的用途、必要性和合理性分析

(一)本次配套募集资金的基本情况

黄海机械本次重组募集配套资金总额不超过 165,976.08 万元,拟全部用于长

春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用,本次配套募集资金拟按轻重

缓急顺序依次投资于以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 备案审批号

水痘疫苗狂犬疫苗 长高发改字

1 75,365.08 75,365.08

车间技术改造项目 [2015]94 号

长高发改字

2 疫苗产品研发项目 18,539.00 18,539.00

[2015]71 号

长高发改字

3 营销网络建设项目 21,594.00 21,594.00

[2015]73 号

长高发改字

4 信息化建设项目 978.00 978.00

[2015]72 号

5 支付中介费用 4,500.00 4,500.00 -

6 补充流动资金 45,000.00 45,000.00 -

合计 165,976.08 165,976.08 -

如本次募集配套资金扣除发行费用后实际募集资金净额不能满足投资项目

的需求,则不足部分由上市公司和长春长生自筹解决。为满足项目开展需要,公

司将根据实际募集配套资金数额,按照募投项目的轻重缓急等实际情况,调整募

集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额度等具体使用安排。配套募集资金

到位之前,长春长生可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募

集资金投资项目建设,待募集资金到位后予以置换。

325

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(二)募集资金的必要性和合理性分析

1、上市公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准连云港黄海机械股份有限公司首次公

开发行股票的批复》(证监许可[2012]474 号)核准,公司向社会公开发行人民币

普通股(A 股)20,000,000 股,募集资金总额 431,800,000.00 元,扣除发行费用

后,募集资金净额为人民币 403,411,861.85 元。

为加强募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据中国证监会有

关规范性文件及其他相关法律文件的要求,结合公司实际情况,公司制订了《连

云港黄海机械股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定,公

司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证

专款专用。

根据公司董事会出具的《连云港黄海机械股份有限公司 2015 年半年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告》,截至 2015 年 6 月 30 日,公司累计使用

募集资金 9,579.79 万元,募集资金账户余额为 19,372.29 万元,以募集资金购买

保本型理财产品 135,00.00 万元。公司募集资金使用的具体情况如下:

单位:万元

截至2015年6月30 实际投资金额与承 截至2015年6月30

承诺投资项目 承诺投资金额

日实际投资金额 诺投资金额的差额 日项目完工程度

新型高效岩土钻

23,024.00 4,023.06 - 17.47%

机技术改造项目

钻杆生产技术改

15,045.00 3,284.54 - 21.83%

造项目

超募资金补充流

- 2,272.19 - -

动资金

2、长春长生报告期末货币资金金额及用途

报告期各期末,长春长生货币资金余额 20,522.22 万元、24,090.00 万元、

25,954.46 万元及 20,893.46 万元。长春长生报告期末的货币资金仅可用于日常生

产经营的需要。

3、本次募集配套资金金额与长春长生现有生产经营规模、财务状况相匹配

报告期内,长春长生经营规模持续扩大,2012 年至 2015 年 1-6 月,长春长

生营业收入分别为 43,264.24 万元、44,418.38 万元、62,261.65 万元和 37,236.86

万元,2012-2014 年,营业收入复合增长率达到 19.96%。

326

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司根据长春长生水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发

项目等 6 个募投项目测算资金需求额,并根据日常经营活动对流动资金的需求、

长春长生的账面资金情况,最终确定本次募集配套资金总额 165,976.08 万元。

综上,本次募集资金金额是在综合考虑长春长生现有业务规模、财务状况、

行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划,并结

合现行配套融资政策基础上测算得出的,与标的公司现有生产经营规模和财务状

况相匹配。

4、配套募集资金必要性说明

黄海机械本次配套募集资金总额共计 165,976.08 万元,其中 120,976.08 万元

已经有明确用途,分别投资于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研

发项目等 5 个项目,剩余配套募集资金 45,000 万元用于补充流动资金。

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2015)第 110ZA4905 号《备考审

计报告》,本次交易完成后,上市公司货币资金共计 41,720.47 万元。因此,本次

交易之后,如配套募集资金足额到位,上市公司货币资金总额约为 207,696.55

万元,其中 120,976.08 万元用于水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品

研发项目等 5 个项目,86,720.47 万元用于补充流动资金及其他促进主营业务发

展的内容。

(1)配套募集资金投资项目实施必要性说明

①水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项目符合长春长生扩产的现实及长远需

报告期内,长春长生营业收入快速增长,主要是由于水痘疫苗、狂犬疫苗的

营业收入快速增长。2014 年度,水痘疫苗实现营业收入 20,934.96 万元,2015

年上半年即实现营业收入 13,209.25 万元。2013 年度,狂犬疫苗实现营业收入

846.81 万元,2014 年度、2015 年上半年分别实现营业收入 21,268.41 万元及

18,307.65 万元。随着水痘疫苗一针变两针的逐渐推广和出口市场的进一步开拓,

长春长生水痘疫苗、狂犬疫苗的销量将进一步增加,长春长生将逐步面临产能不

足的情况。

国内疫苗企业厂房的建设要求较高且需最终通过 GMP 认证,厂房建设周期

较长,因此企业需要提前筹划,以解决产能不足问题。水痘疫苗、狂犬疫苗车间

327

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

技术改造项目拟首先在原有厂房基础上新增生产设备,优化生产流程,解决短期

内的产能不足问题,然后新建高标准的疫苗厂房,以满足企业发展的长远需要。

此外,长春长生新建厂房拟按照满足 WHO 预认证要求的标准进行建造,为未来

全面向国际疫苗市场进军奠定基础。因此,水痘疫苗、狂犬疫苗车间技术改造项

目符合长春长生扩产的现实及长远需要。

②疫苗产品研发项目将全面提升长春长生的研发能力,提供新的利润增长点

长春长生是国内历史较为悠久的疫苗企业,研发项目储备丰富。鉴于疫苗新

品研发前期投入大的特点,长春长生全面推动现有产品的研发将面临一定的资金

压力。本项目的实施,将有效缓解长春长生疫苗产品研发所带来的资金压力。此

外,项目实施之后,长春长生的研发体系将得到不断优化和全面建设,最终将形

成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研发平台。另一方面,本项目所

研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主营业务收入的来源,为长春长生带来新的

利润增长点。

本项目共包含带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫苗等 6 个品种,研发品种明确,

且该等 6 个品种均具备了一定的研发基础,其中带状疱疹疫苗、四价流感病毒疫

苗已取得临床批件,项目实施具备可行性。本项目投资中临床费用、设备购置费

分别为 12,550.00 万元、4,364.00 万元,共计占项目投资总额的 91.24%,人员招

募及培训费用、材料费等投资占比较小,项目投资结构符合疫苗企业研发活动的

特点。本项目主要为企业的长远发展提供产品基础,不涉及现有业务原材料采购

等流动资金需求。

③营销网络建设项目将全面完善现有的营销体系

目前,长春长生的产品销售主要依靠自营团队和经销商团队,其中后者占比

较高。本项目将通过全国范围内重点区域办事处的设立,以构筑、优化营销架构;

通过冷链车、冷库的配备,以完善营销效率和质量;通过对基层市场网络投入,

下沉、拓宽终端客户资源;通过加强与 CDC 临床四期的合作,促进市场推广和

售后服务。本项目实施之后,长春长生将形成覆盖全国市场、运作高效可靠、贴

近终端市场的营销网络体系。

本项目将在长春长生现有营销网络为基础,全面构建以长春为总部,构建覆

盖全国的营销网络体系,项目总投资 21,594 万元。本项目投资中办事处购置及

328

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

租赁、冷链车、冷库及基层市场网络投资共计 193,48.00 万元,占项目投资总额

的 90.26%,人员招募及培训费用等投资占比较小。本项目主要为企业全面建设

营销网络体系,具体投资内容与企业通常的营销费用存在显著差异。

④信息化建设项目将为长春长生的发展提供坚实支撑

长春长生近年来业务规模快速上升,但信息化建设方面较为落后,数据处理

能力不足,不同业务模块之间的集成性较低。信息化水平已呈现出滞后于企业发

展的趋势。未来,随着长春长生的进一步发展,在销售、生产、财务、研发等各

方面均需要信息化的提升。通过本项目的实施,长春长生将建立统一的数据信息

平台,为公司不同层次管理层的决策和规划提供高质量、全面、精准的定量分析

依据,使得整个公司的运行过程化更加透明,决策更加富有效率,从而增强公司

的竞争力。

本项目拟通过加强信息化的基础设施投入,建成覆盖研发、生产、销售等全

业务环节的信息化体系,以支撑长春长生业务规模不断扩大的需要。项目总投资

978.00 万元。本项目投资中房产、设备、软件等投资共计 961.00 万元,占项目

投资总额的 98.20%,人员招募及培训费用等投资占比较小。

⑤支付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率

本次募集配套资金用于中介费用,符合中国证监会《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。同时,上市公司通过配

套募集资金支付中介费用,现有资金将全部用于重组之后的企业发展。因此,支

付中介费用有利于提高本次重组后的整合效率。

本次配套募集资金总额共计 165,976.08 万元,其中支付中介费用、补充流动

资金共计 49,500.00 万元,占配套募集资金总额的 29.82%,不超过 30%。

(2)上市公司货币资金用途、未来现金收支情况

由上,本次交易之后,将有约 86,720.47 万元用于补充流动资金及其他促进

主营业务发展的内容,具体说明如下:

①长春长生业务规模快速增长,营运资金需求增大

长春长生目前已经形成了由冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、

冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)等 6 类疫苗组成的广泛产品组合,近年来业

务规模不断扩大,2012 年至 2015 年 1-6 月,长春长生实现营业收入分别为

329

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

43,264.24 万元、44,418.38 万元、62,261.65 万元和 37,236.86 万元,2012 年-2014

复合增长率达到 19.96%。随着业务规模的扩大,长春长生近年来对流动资金的

需求也相应增加,报告期各期末,长春长生流动资金分别为 39,414.65 万元、

41,643.43 万元、49,429.04 万元及 64,079.77 万元。未来随着现有疫苗业务规模的

扩大、新疫苗的上市及出口市场的不断开拓,长春长生的营业收入将快速增长,

营运资金需求将显著增强。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,

长春长生 2015-2017 年营运资金具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 79,491.97 96,799.89 114,190.41

流动资产 87,657.92 105,740.09 122,219.71

流动负债 35,459.60 42,671.56 49,152.24

营运资金 52,198.33 63,068.53 73,067.46

营运资金增加额 7,421.16 10,870.20 9,998.93

货币资金保有量 4,602.73 5,627.64 6,513.61

由上表可见,2015-2017 年,为保障公司经营业绩的快速增长,长春长生共

计需增加营运资金 28,290.29 万元,需保留货币资金 6,513.61 万元,资金需求量

共计 34,803.90 万元。

②长春长生一贯重视现金分红,未来将积极回报上市公司股东

A.长春长生利润分配情况

长春长生一贯较为重视投资者回报,近年来实施了积极回报股东的现金分红

方案。报告期内,长春长生的现金分红情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 62,261.65 44,418.38

归属于母公司净利润 20,775.00 12,979.69

现金分红金额 10,000.00 5,000.00

现金分红/归属于母公司净利

48.13% 38.52%

由上表,2013-2014 年,长春长生现金分红占归属于母公司净利润的平均比

330

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

例达到 43.33%,2015 年由于配合实施本次重大资产重组,未进行现金分红。总

体来讲,长春长生历史现金分红比例较高。

本次重大资产重组完成后,长春长生将成为上市公司全资子公司,其利润分

配政策将参照上市公司利润分配政策执行。公司将根据中国证监会、深交所及相

关法律法规的要求,不断完善公司利润分配制度。

B.上市公司利润分配政策

根据黄海机械《公司章程》的规定:

“1、除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取

现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分

配利润的百分之二十。

特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的 50%;或者公司当年每股累计可分

配利润低于 0.10 元。

2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定现金分红在利润分配中所占的比

例:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

本次重大资产重组完成后,长春长生将参照上述利润分配政策实施现金分红

方案,即每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的

20%。同时,长春长生将坚持以往积极回报股东的原则,视公司的实际经营情况、

资本性支出情况,适时提高现金分红的比例,主动积极回报投资者。

C.本次重组之后利润分配情况的说明

根据长春长生全体股东在本次重组中的业绩承诺情况,长春长生利润分配情

331

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

况分析如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计

承诺利润 30,000.00 40,000.00 50,000.00 120,000.00

按最低 20%

6,000.00 8,000.00 10,000.00 24,000.00

现金分红

按 30%现金分红 9,000.00 12,000.00 15,000.00 36,000.00

按 40%现金分红 12,000.00 16,000.00 20,000.00 48,000.00

由上表可见,2015-2017 年,长春长生按照上市公司现有利润分配政策,至

少需要支付 24,000.00 万元的现金分红,如果参照历史平均分红比例,将当期净

利润的 40%进行现金分红,需要支付 48,000.00 万元。

③疫苗行业发展较快,寻求外部合作可实现企业跨越式发展

近年来,疫苗行业快速发展,疫苗企业需要不断丰富自身的产品组合以应对

日益激烈的市场竞争。鉴于疫苗新品研发时间长、投入大、风险高,企业采取以

自我研发为基础、积极寻求理想的产业并购机会的发展战略,可以在夯实自身竞

争力的同时,收购成熟的运营主体及其产品,快速实现企业产品组合的多元化。

此外,通过收购适当进行产业链的延伸,也可增强企业的整体竞争力。近年来,

国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争

地位。因此,在疫苗行业快速发展的情况下,产业并购可实现企业的跨越式发展。

2015 年 7-8 月,长春长生分别与万里明、瞿伯生、蒋付芹分别签署《无锡鑫

连鑫生物医药科技有限公司股权转让协议》,收购上述对象所持有的无锡鑫连鑫

生物医药科技有限公司(以下简称“无锡鑫连鑫”)3.00%、18.945%、20.205% 的

股权。根据中天评估出具的苏中资评报字(2015)第 2031 号评估报告,无锡鑫

连鑫 100%权益价值为 10,442.52 万元。经股权转让双方协商,无锡鑫连鑫本次股

权转让整体作价为 10,000.00 万元。长春长生受让无锡鑫连鑫上述共计 42.15%股

权共需支付 4,215.00 万元。无锡鑫连鑫疫苗研发实力较强,项目储备丰富。通过

参股无锡鑫连鑫,长春长生进一步丰富了产品来源。未来视无锡鑫连鑫的发展状

况,长春长生将投入资金对无锡鑫连鑫实现控股。

未来,长春长生在坚持自身发展、做好现有业务的基础上,将持续关注生物

医药行业的发展。如有合适标的,能够从促进研发实力、扩充疫苗产品线、完善

生物医药产业布局等方面促进长春长生的发展,公司将积极推进收购兼并战略,

332

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

实现企业的跨越式发展。鉴于生物医药行业属于技术水平要求高、市场前景广阔

的行业,行业内优秀标的的估值也相对较高。长春长生如推进收购兼并战略,需

要储备较大金额的现金,以把握收购机会。

综上,本次重大资产重组之后,结合资金用途、未来现金收支情况,长春长

生对资金的需求量较大。本次募集配套资金将有利于长春长生解决上述资金需

求,促进重组后上市公司的持续快速发展。前述资金不足部分,由重组后上市公

司以银行借款的形式解决。

(3)可比上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分析

截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生与同行业上市公司资产负债率、流动比率、

速动比率等偿债能力指标及盈利情况比较情况如下:

指标 公司简称 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

华兰生物 5.91% 3.55% 9.13% 4.45%

智飞生物 7.34% 9.46% 7.67% 5.21%

沃森生物 49.19% 46.18% 52.11% 28.78%

资产负债率

天坛生物 61.05% 63.13% 61.38% 63.02%

行业平均 30.87% 30.58 % 32.57 % 25.37 %

长春长生 27.15% 35.39% 31.99% 32.72%

华兰生物 11.18 18.75 7.08 13.59

智飞生物 20.19 12.39 12.68 17.51

沃森生物 1.30 1.57 1.43 2.34

流动比率

天坛生物 0.97 0.82 1.05 0.98

行业平均 8.41 8.38 5.56 8.61

长春长生 2.62 1.96 2.10 2.13

华兰生物 8.63 15.20 6.05 11.21

智飞生物 18.82 11.22 11.50 15.39

沃森生物 1.19 1.46 1.24 2.15

速动比率

天坛生物 0.49 0.50 0.58 0.50

行业平均 7.28 7.09 4.84 7.31

长春长生 1.93 1.55 1.80 1.88

指标 公司简称 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于母公 华兰生物 30,991.71 53,841.74 47,533.75 29,978.79

司净利润 智飞生物 10,812.21 14,800.40 13,034.78 21,504.54

333

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

指标 公司简称 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

沃森生物 -6,712.48 14,342.47 4,789.31 23,280.32

天坛生物 5,491.05 12,839.17 37,202.88 30,491.17

行业平均 10,145.62 23,955.94 25,640.18 26,313.70

长春长生 15,487.16 20,775.00 12,979.69 12,737.39

数据来源:各上市公司定期报告。

行业内资产负债率、流动比率、速动比率差异较大,华兰生物、智飞生物的

资产负债率水平较低,截至 2015 年 6 月 30 日分别为 5.91%、7.34%,流动比率

较高,截至 2015 年 6 月 30 日分别为 11.18、20.19,速动比率较高,截至 2015

年 6 月 30 日分别为 8.63、18.82。沃森生物、天坛生物的上述指标则远差于华兰

生物、智飞生物,截至 2015 年 6 月 30 日资产负债率分别为 49.19%、61.05%,

流动比率分别为 1.30、0.97,速动比率分别为 1.19、0.49。

同时,华兰生物、智飞生物的盈利状况也优于沃森生物、天坛生物。2015

年 1-6 月,华兰生物、智飞生物分别实现归属于母公司净利润 30,991.71 万元,

10,812.21 万元,沃森生物、天坛生物则分别实现归属于母公司净利润-6,712.48

万元、5,491.05。因此,尽管华兰生物、智飞生物良好的资产负债率、流动比率、

速动比率指标与其业务模式有一定关系,但也为其突出的盈利能力奠定了良好的

基础。

截至 2015 年 6 月 30 日,长春长生资产负债率、流动比率、速动比率分别为

27.15%、2.62、1.93,指标差于行业内盈利能力较强的华兰生物、智飞生物。因

此,本次募集配套资金有利于长春长生进一步优化资产负债结构,提高偿债能力,

促进盈利能力的提升,提高在行业内的竞争实力。

(4)长春长生融资渠道及授信额度

长春长生本次重大资产重组之前融资渠道较为单一,基本为银行贷款,本次

重大资产重组之后(含本次重大资产重组)可借助资本市场进行股权融资。

长春长生属于高科技企业,报告期各期末,固定资产占资产总额的比重分别

为 22.19%、24.87%、22.21%及 21.31%,比重较低,且固定资产中专用设备较多。

报告期各期末,长春长生固定资产账面净额分别为 25,749.95 万元、31,477,82 万

元、34,627.32 万元及 33,997.55 万元,除机器设备外的固定资产账面净值分别为

14,986.47 万元、18,216.67 万元、19,396.09 万元及 19,149.62 万元。此外,报告

334

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

期各期末,长春长生土地使用权账面净值分别为 581.06 万元、567.55 万元、554.03

万元及 547.28 万元。因此,长春长生可用于银行担保的资产较少。

截至本报告书签署日,长春长生授信额度情况如下:

单位:万元

银行 授信额度 已使用额度

交通银行股份有限公司吉林

20,000.00 5,000.00

分行

综上,长春长生授信额度较小,本次重大资产重组配套募集资金将为长春长

生的持续快速发展提供有利的融资渠道和融资平台。

(5)配套募集资金有助于优化上市公司股权结构

本次交易前后,上市公司股本结构变化情况如下:

单位:股

交易前 交易后

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

高俊芳 - - 88,117,440 16.64%

张洺豪 - - 87,031,200 16.44%

虞臣潘 46,920,000 34.50% 40,120,000 7.58%

刘良文 45,900,000 33.75% 39,100,000 7.38%

芜湖卓瑞 - - 32,955,922 6.22%

北京华筹 - - 24,567,142 4.64%

长春祥升 - - 14,686,240 2.77%

殷礼 - - 14,686,240 2.77%

杨红 - - 12,336,441 2.33%

张敏 - - 6,021,358 1.14%

其他交易对方 - - 35,073,438 6.62%

募集配套资金

91,598,279 17.30%

交易对方

重组前黄海机械

43,180,000 31.75% 43,180,000 8.16%

其他股东

合计 136,000,000 100.00% 529,473,700 100.00%

注:本次交易前股本结构为截至 2015 年 6 月 30 日的股东持股情况,交易后股本结构为

成功募集配套资金后的股东持股情况,假定募集配套资金以底价发行。

由上表可见,由于置入资产规模较大,本次交易之后上市公司股权较为集中,

335

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

主要为本次重组交易对方、刘良文、虞臣潘。因此,募集配套资金有利于分散上

市公司股权,优化上市公司股权结构。

(6)补充流动资金 4.5 亿元具备合理性

结合前述分析,补充流动资金 4.5 亿元的具体说明如下:

①根据评估报告的谨慎预测,考虑利润实现情况的资金净流入情况说明

本次交易中,中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评

估,出具了中企华中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产评估报告》,并最

终采用了收益法评估结果。根据前述评估报告,2015 年 4-12 月至 2017 年,长春

长生的净现金流入量为 88,122.88 万元,该等数据包含长春长生的利润实现情况。

②评估报告预测较为谨慎,二孩政策等落地将带来营业收入的增量增长

本次评估过程中,评估师结合长春长生历史经营情况,谨慎预测了其未来的

经营情况。随着十八届五中全会决议实施一对夫妇可以生育两个孩子政策,疫苗

行业良好的宏观环境进一步夯实,长春长生经营情况将出现新的增长。具体分析

如下:

单位:万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

评估预测

44,286.49 62,124.01 79,491.97 96,799.89 114,190.41

营业收入

评估预测

- 40.28% 27.96% 21.77% 17.97%

营业收入增长率

未来假定实际

- 40.28% 40.00% 40.00% 40.00%

营业收入增长率

未来营业收入 - - 86,973.61 121,763.05 170,468.27

未来营业收入较

- - 7,481.64 24,963.16 56,277.86

评估报告增加量

营运资金/

78.73% 63.31% 64.00% 64.00% 64.00%

营业收入

营运资金较评估

- - 4,788.25 15,976.42 36,017.83

报告增加量

2015 年 1-9 月,长春长生已实现营业收入 60,758.16 万元,完成全年预测的

76.21%。2015 年 1-3 月、4-6 月、7-9 月分别实现营业收入 15,695.55 万元、21,541.31

万元、23,341.30 万元,各季度营业收入环比持续增长,结合流感疫苗主要在四

季度实现销售的情况,2015 年增长率预计可高于原预测值。由上表可见,如果

336

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生按照接近 2014 年的增长率持续成长三年,则较评估报告将新增

36,017.83 万元的营运资金。

③无锡鑫连鑫项目储备丰富,研发资金需求量较大

2015 年 7-8 月,长春长生分别与万里明等三位股东分别签署《无锡鑫连鑫生

物医药科技有限公司股权转让协议》,收购上述对象所持有的无锡鑫连鑫生物医

药科技有限公司(以下简称“无锡鑫连鑫”)共计 42.15%的股权。根据中天评估

出具的苏中资评报字(2015)第 2031 号评估报告,无锡鑫连鑫 100%权益价值为

10,442.52 万元。经股权转让双方协商,无锡鑫连鑫本次股权转让整体作价为

10,000.00 万元。长春长生受让无锡鑫连鑫上述共计 42.15%股权共需支付 4,215.00

万元。无锡鑫连鑫疫苗研发实力较强,项目储备丰富。通过参股无锡鑫连鑫,长

春长生进一步丰富了产品来源。未来视无锡鑫连鑫的发展状况,长春长生将投入

资金对无锡鑫连鑫实现控股。

目前,无锡鑫连鑫项目储备较为丰富,其中多个品种与长春长生的研发项目

不同,可与长春长生形成优势互补。但是,无锡鑫连鑫自身资金实力不足,而其

进一步的产品研发需要大量的研发、临床实验资金,长春长生拟储备 2 亿元用于

该公司产品合作研发。具体资金支出安排视无锡鑫连鑫研发计划、进度确定。

④带状疱疹、流感四价疫苗已获得临床批件,相关项目未来产业化需要大量

资金

目前,长春长生已经取得带状疱疹、流感四价疫苗的临床批件。如果未来顺

利通过临床实验、取得新药证书,该等产品的产业化、业务发展将需要大量资金。

鉴于长春长生储备的疫苗品种较多,未来可产业化的产品数量相应较为可观。上

述产品的实际所需资金视未来业务规模、市场情况确定,假定本次配套募集资金

3 亿元用于相关新产品业务发展的资金储备,其余资金企业自筹解决。

⑤长春长生一贯重视现金分红,未来将积极回报上市公司股东

长春长生一贯较为重视投资者回报,近年来实施了积极回报股东的现金分红

方案。报告期内,长春长生的现金分红情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 2013 年

营业收入 62,261.65 44,418.38

归属于母公司净利润 20,775.00 12,979.69

337

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

现金分红金额 10,000.00 5,000.00

现金分红/归属于母公司净利

48.13% 38.52%

由上表,2013-2014 年,长春长生现金分红占归属于母公司净利润的平均比

例达到 43.33%,2015 年由于配合实施本次重大资产重组,未进行现金分红。总

体来讲,长春长生历史现金分红比例较高。

本次重大资产重组完成后,长春长生将成为上市公司全资子公司,其利润分

配政策将参照上市公司利润分配政策执行。公司将根据中国证监会、深交所及相

关法律法规的要求,不断完善公司利润分配制度。

根据长春长生全体股东在本次重组中的业绩承诺情况,长春长生利润分配情

况分析如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 合计

承诺利润 30,000.00 40,000.00 50,000.00 120,000.00

按公司章程最低 20%

6,000.00 8,000.00 10,000.00 24,000.00

现金分红

按 30%现金分红 9,000.00 12,000.00 15,000.00 36,000.00

按 40%现金分红 12,000.00 16,000.00 20,000.00 48,000.00

由上表可见,2015-2017 年,长春长生按照上市公司现有利润分配政策,至

少需要支付 24,000.00 万元的现金分红,如果参照历史平均分红比例,将当期净

利润的 40%进行现金分红,需要支付 48,000.00 万元。具体利润分配情况视长春

长生未来实际经营情况确定。

⑥主要原材料近年来价格持续上涨,增加了公司的资金需求

近年来,长春长生主要原材料的价格呈现持续上涨的趋势。特别是最主要的

原材料小牛血清价格 2015 年 1-6 月较 2012 年增长 279.41%,其在生产成本中的

比重也相应从 2012 年的 8.93%上涨至 2015 年 1-6 月的 17.45%。原材料价格的上

涨也是目前长春长生存货余额较大的原因之一,2015 年 6 月 30 日达到 27,305.99

万元。此外,长春长生生产周期较长,需要提前储备原材料、安排生产。因此,

原材料价格的上涨客观上增加了长春长生的采购资金需求。

综上,不考虑原材料价格上涨对资金的额外需求,长春长生补充流动资金的

需求情况总结如下:

338

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

序号 说明 资金供给/需求量

根据评估报告谨慎预测,2015 年 4-12 月至 2017 年资

1 88,122.88 万元

金净流入量(包含所承诺共计 12 亿元利润)

2 营业收入增加带来的营运资金增加量 36,017.83 万元

3 带状疱疹、流感四价疫苗等产品拟产业化资金需求量 3 亿元

4 无锡鑫连鑫新苗合作研发费用 2 亿元

利润分配现金流出(具体利润分配情况视长春长生未

5 48,000.00 万元

来实际经营情况确定)

资金需求量合计 45,894.95 万元

由上表可见,本次配套募集资金 4.5 亿元用于补充流动资金较为合理。

(三)本次募集配套资金投资项目具体情况分析

1、水痘疫苗狂犬疫苗车间技术改造项目

(1)项目概述

本项目分为两部分,一部分为通过新增设备、改善设施等,对现有厂房的进

行扩产,一部分为新建符合 GMP 标准的新厂房。项目总投资 75,365.08 万元。

(2)项目建设内容

①建设规模

本项目共改扩建建筑面积 36,775.10 平方米。具体如下:

单位:平方米

类型 名称 建筑面积 层数 备注

新建水痘疫苗车间 8,924.00 共三层,所处楼层二层

新建狂犬疫苗车间 8,924.00 共三层,所处楼层三层

新建分包装冻干室 8,924.00 共三层,所处楼层一层

夹层建筑面积(共三层) 1,520.70 每层含夹层 新建

新增

一栋建筑物

出屋面建筑面积 239.40 -

连廊建筑面积 92.40 -

地下室建筑面积 748.00 -

仓储库 5,541.60 共二层,所处楼层一层 原有

改造

锅炉房 1,861.00 一层 原有+扩建

合计 36,775.10

②产品方案

A.扩建原有冻干水痘减毒活疫苗车间,使其产能由现有的 500 万人份/年增

339

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

加到 1,000 万人份/年;

B.现有狂犬疫苗车间不断优化生产工艺,使其产能由 300 万人份/年增加到

400 万人份/年;

C.新建冻干水痘减毒活疫苗,新建车间生产能力为 2,000 万人份/年;

D.新建冻干人用狂犬病疫苗生产车间,新建车间生产能力为 1,000 万人份/

年,原有狂犬病疫苗生产车间搬迁至新建狂犬病疫苗厂房;

E.原分包装车间搬至新建分包装车间,并扩建分包装车间;质检部更新增

加部分设备,使其与生产能力相匹配。

(3)项目投资概算

本项目总投资为 75,365.08 万元,具体构成如下:

单位:万元

序号 项目 金额 比例

1 建筑工程费 8,086.78 10.73%

2 设备购置费 50,882.83 68.03%

3 安装工程费 6,551.92 8.69%

4 其他费用 9,452.93 12.54%

合计 75,365.08 100.00%

(4)项目实施进度安排

本项目涉及可研编制、环评、初步设计等前期工作,之后土建、设备采购等

相关工作,计划在30个月内完成,具体实施进度如下表:

序号 实施内容 时间

1 项目前期准备 第 1-4 个月

2 土建工程 第 5-17 个月

3 厂房装修、设备安装 第 18-23 个月

4 试生产 第 24-29 个月

5 正式生产 第 30 个月

(5)项目选址及审批程序

本项目将由长春长生母公司负责实施。本项目已取得长春高新技术产业开发

区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]94 号备案文件。

(6)项目环保情况

本项目涉及的污染物主要包括废水、废气、固体废物及噪声等,长春长生将

340

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

采取恰当、有效的措施对相关污染物进行处理,确保生产中产生的各类污染物达

到国家规定的排放标准。

截至本报告书签署日,吉林省环境保护厅向长春长生出具了《吉林省环境保

护厅关于长春长生生物科技股份有限公司水痘疫苗、狂犬疫苗车间技改项目环境

影响报告书的批复》(吉环审字[2015]124 号),同意本项目的建设。

①废水污染防治措施

本项目生产废水将严格按 GMP 标准进行操作,将含有病毒的污水经专用管

线输入单独污水处理罐,用高压蒸汽煮沸进行无害化处理,采用高温灭菌后,按

国家规定的检验方法进行检验,检验合格后与生活污水安全排入厂区内下水管

网。

②废气污染防治措施

本项目生产过程中所排放的工艺废气主要为配制试剂过程中添加溶剂所挥

发的少量有机废气,由于本项目溶剂用量少因此无组织挥发的部分量很少。

本项目 2 台 50t/h 燃煤蒸汽锅炉,配套 2 台除尘器及一座 85m 高的烟囱,并

配备高效湿式脱硫设施。

③固体废物污染防治措施

本项目固体废物主要为废吸附载体物、废除菌滤膜、废弃包装物等,此外还

有职工生活垃圾。

本项目在生产过程中产生的废除菌滤膜、废吸附载体物等生物组织等属于危

险废物,经收集后定期由具备相关资质的公司进行处理处置;职工生活所产生的

生活垃圾经收集后定期送市政垃圾填埋场填埋处理。

④噪声污染防治措施

本项目将在满足工艺要求的前提下,应尽量选用低噪声设备,设计时考虑对

较大的噪声源设备(水泵、空压机等)设计专用房,并选用隔声及消声较好的建

筑材料,采用双层隔声门及门窗密封装置;在厂区总平面布置时,将考虑利用建

筑物的隔声作用,减轻噪声对外环境的影响。

(7)项目效益分析

项目计算期内,本项目年均营业收入115,250.00万元,年均净利润44,125.57

万元,税后财务内部收益率77.07%,投资回收期4.22年。

341

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2、疫苗产品研发项目

(1)项目概述

本项目由长春长生现有的研发机构负责实施,主要内容包括带状疱疹疫苗、

四价流感病毒疫苗等 6 类疫苗的研发,项目总投资 18,539.00 万元。

(2)项目建设内容

本项目具体建设内容如下:

序号 疫苗产品 产品介绍 所处阶段

该产品基于冻干水痘减毒活疫苗基础上进

行研究,需要更高的病毒滴度,投产运行可 完成临床前研究,已

1 带状疱疹疫苗

复制水痘疫苗车间模式。使用后可起到预防 获得临床研究批件

带状疱疹的作用。

该产品基于现有三价流感疫苗组分的基础

四价流感病毒 完成临床前研究,正

2 上进行研发,能提供更大病毒株覆盖范围,

疫苗 在申报临床研究阶段

可针对 A、B 型流感抗原提供免疫保护。

该产品用于预防 2 岁以上儿童和成年人肺炎

23 价肺炎多糖 球菌感染的多糖疫苗,可覆盖 86%以上引起 处于临床前研究的中

3

疫苗 感染的血清型。运用 GE 公司的凝胶介质离 试阶段

子交换层技术,实现绿色生产。

该产品的研发借鉴AC群脑膜炎球菌结合疫

ACW135Y 群脑 苗,将荚膜多糖共价结合T细胞依赖的蛋白

处于临床前研究的中

4 膜炎球菌多糖 载体上,能使多糖转化成T细胞依赖性抗原,

试阶段

结合疫苗 可大大增加免疫原性,使该疫苗更安全、有

效和持久。

该产品为多疾病联合疫苗,系用 A、C、Y、

W135 群脑膜炎奈瑟氏菌及 Hib 培养液,经

提取获得荚膜多糖抗原,纯化、活化后与破

ACW135Y 群流

伤风类毒素结合,制成 A、C、Y、W135 群 处于临床前研究的小

5 脑+Hib 结合疫

脑膜炎球菌多糖结合苗原液和 Hib 原液,检 试阶段

定后按比例配合,加入冻干制成。使用后可

提高疫苗覆盖率、减少免疫次数并提高效

果。

该产品是对无细胞百日咳原液、白喉精制类

毒素和破伤风精制类毒素的培养基、培养条

件、解毒工艺、分离提纯工艺进行比较试验

无菌百白破疫苗已获

研究,对生产工艺进行优化,选择并确定能

百白破+Hib 联 得药品注册批件,Hib

6 保持生产过程一致性、且可适应规模化生产

合疫苗 结合苗处于临床前研

无细胞百日咳原液、白喉精制类毒素和破伤

究的中试阶段

风精制类毒素的工艺条件而研制的联合疫

苗。该产品可降低免疫次数,提高免疫覆盖

率。

342

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(3)项目投资概算

本项目总投资为 18,539.00 万元,具体构成如下:

单位:万元

序号 项目 金额 比例

1 材料费用 603.00 3.25%

2 样品检定费用 506.00 2.73%

3 临床费用 12,550.00 67.70%

4 设备购置费用 4,364.00 23.54%

5 人员招募及培训费用 516.00 2.78%

合计 18,539.00 100.00%

(4)项目实施进度安排

本项目疫苗产品均为长春长生的在研产品,疫苗研发需经过临床前研究、临

床研究等过程,各个阶段均需要取得食品药品监督管理部门的审批,而审批时间

具有不确定性,因此本项目的具体实施进度具有一定的不可预期性。长春长生将

积极推进上述疫苗产品的研发,力争缩短项目整体实施时间,尽快达成项目的建

设目标。

(5)项目选址及审批程序

本项目将由长春长生现有的研发机构负责实施。本项目已取得长春高新技术

产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]71 号备案文件。

(6)项目环保情况

项目实施过程中的疫苗研发将产生一定的废水、废料等污染物,长春长生将

利用现有废物处理设施将上述废物处理达标后进行排放。本项目为研发项目,不

涉及需要办理环评的情形。

(7)项目效益分析

①经济效益

本项目为研发项目,不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施,一方面,

长春长生的研发队伍将得到有效锻炼和发展壮大,研发环境、研发体制、研发条

件将得到不断优化,最终将形成达到国际先进水平、更具竞争力的研发实力、研

发平台。作为疫苗企业的核心竞争力之一,研发实力的提升将显著推动长春长生

的综合实力的增强;另一方面,本项目所研发的疫苗产品将在未来逐步转化为主

343

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营业务收入的来源,为长春长生带来新的利润增长点。因此本项目是长春长生未

来的持续、快速、稳定发展的基础,将为长春长生扩大业务规模、降低经营风险、

提高盈利能力、巩固市场地位提供良好的动力,奠定扎实的基础。

②社会效益

疫苗产业是关系国民整体健康、生活质量的重要产业。本项目所研发的疫苗

产品均具有一定的前瞻性和创新性,如目前国内尚无带状疱疹疫苗上市,尚无四

价流感病毒疫苗获得批准。因此,项目的成功实施将丰富国内疫苗市场的产品种

类,弥补疫苗市场的多项产品空白,显著推动国内疫苗产业的发展,有利于国民

有效预防带状疱疹、流感等疾病的发病率,提高国民的健康水平,具备良好的社

会效益。

3、营销网络建设项目

(1)项目概述

本项目将在长春长生现有营销网络为基础,全面构建以长春为总部,构建覆

盖全国的营销网络体系,项目总投资 21,594 万元。

(2)项目建设内容

本项目具体建设内容如下:

序号 具体内容 说明

本项目拟对重点省份中枢城市及设有自营团队的省

1 办事处设立

份,建立 7 办事处。

本项目拟在济南、郑州等 5 城市配备 43 辆冷链车,

2 冷链车、冷库建设

在济南、郑州、北京等 8 城市配备冷库。

本项目拟对基层市场网络进行统一的 VI 设计,进行

3 基层市场网络投入 整体性的装饰装修,拟对基层市场网络进行冷链存储

设备的投入。

与重点省份 CDC、研究所

本项目通过临床四期与 CDC、研究所的合作,进行市

4 进行合作,进行全品种的

场推广、售后服务。

四期临床试验观察

①对重点省份中枢城市及设有自营团队的省份,建立办事处。自营团队或子

公司采取在当地购买房产以便长期、固定办公地点,发展自营团队的规模;重点

城市采取租赁办公地点的方式,进行中转、联络、市场开发等日常事务的进行。

②新版 GSP 出台后,国家对疫苗冷链仓储物流的要求大大提高,疫苗配送

需要全程时时温度监控。为提高货运速度,避免风险,增强售后服务。公司将在

重点省市配备冷链运输车、建立冷库储备,保证可以在符合相关标准的前提下准

344

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

点及时的送达。

③2014 年底卫计委下发征求意见稿,规范各省 CDC 二类疫苗流通渠道,采

取逐级顺加管理,因此销售推广模式逐级下沉,占领终端市场成为关键。本项目

一方面拟对基层市场网络进行统一的 VI 设计,进行整体性的装饰装修;另一方

面拟对基层市场网络进行了冷链存储设备的投入。

④各省一类、二类疫苗逐步采取政府招标采购,对同类产品的技术参数要求

逐年提高,现各品种的四期临床观察均作为投标加分参考。因此,与重点省份

CDC 及下属研究所进行四期临床观察合作,一方面可以与 CDC 及研究所建立长

期友好的学术技术交流关系,有利于公司全品种的宣传与推广,提高产品品牌的

知名度及影响力,另一方面可以为产品质量、免疫效果的提高提供宝贵的参考经

验。

(3)项目投资概算

本项目总投资为 21,594 万元,具体构成如下:

单位:万元

序号 项目名称 金额 比例

1 办事处购置 2,500.00 11.31%

2 办事处租赁 84.00 0.38%

3 冷链车的购置 1,720.00 7.78%

4 冷库设备购置和安装费用 320.00 3.80%

5 基层市场网络装修及设备安装费用 12,560.00 56.80%

6 基层市场网络冰柜配备及安装费用 2,254.00 10.19%

7 四期临床观察 1,800.00 8.14%

8 人员招募及培训费用 200.00 0.90%

9 其他费用 156.00 0.71%

合计 21,594.00 100.00%

(4)项目实施进度

本项目的实施进度具体安排如下:

工作内容 进度

1、建立办事处 1-2 个月

2、购置冷链车 1-2 个月

345

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、建设疫苗成品库 3-10 个月

4、基层市场网络整体装饰 2-5 个月

5、基层市场网络冰柜购置 1-3 个月

6、各品种四期临床观察—安全性、免疫学性观察 3-4 个月

7、各品种四期临床观察—免疫持久性观察 3-5 年

(5)项目选址及审批程序

本项目将以长春总部为核心,在全国范围内组织实施。本项目已取得长春高

新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]73 号备案文件。

(6)项目环保情况

本项目不产生废气废水等污染物,对环境没有破坏。

(7)项目效益分析

①经济效益

本项目为营销网络建设项目,不直接产生经济效益。但是通过本项目的实施,

长春长生将形成完善的营销网络体系,该体系覆盖范围广、运作高效可靠,且充

分贴近终端市场,可以显著提高长春长生的销售能力,进而有助于市场的充分开

拓、业务规模的不断扩大,最终推动长春长生经营业绩的提高,实现良好的经济

效益。

②社会效益

作为疫苗行业内历史最为悠久的企业之一,长春长生始终坚持自身不断发展

的基础上,致力于提高国民健康水平的提高。本项目一方面在国家对疫苗流动采

取逐级顺加管理的政策背景下,充分考虑落后地区人们接种安全问题,加强了对

落后地区终端冷链设备的投入,以保证产品质量,维护人们健康,另一方面,通

过冷链车及冷库的投入,提高销售质量、效率,以减少疫苗产品在流通环节的时

间,为终端客户在产品效期内使用疫苗产品提供时间空间,可有效避免社会资源

浪费,保证人们接种安全,具备良好的社会效益。

4、信息化建设项目

(1)项目概述

本项目拟通过加强信息化的基础设施投入,引进业界主流的 ERP 系统,构

建包括商务智能管理平台、战略成本管理平台、职能管理平台、营销资源管理平

台在内的,覆盖研发、生产、销售等全业务环节的信息化体系,以支撑长春长生

346

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业务规模不断扩大的需要。项目总投资 978.00 万元。

(2)项目建设内容

本项目具体建设内容如下:

项目内容 子系统 功能模块

管理模块

智能报告

商务智能管理平台 - 多维分析

综合展板

电子地图

成本数据

产品成本核算

战略成本管理平台 - 成本计划

获利成本

成本分析对比

账目管理

会计核算

资金管理

财务管理系统 预算管理

工资管理

应收付管理

现金流及报表管理

职能管理平台 协同办公

协同办公系统 知识管理

集成应用

组织规划

人力资源管理

人力资源管理系统 劳动合同管理

培训管理

政策制度管理

市场管理

销售管理

营销资源管理平台 -

客户管理

售后管理

347

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

生产需求计划管理

生产数据与规划管理平 物料需求计划管理

-

台 生产数据管理

车间管理

采购过程管理

供应商管理

合同管理

采购管理系统

物料管理

供应链管理平台

条码管理

库存管理

物流配送管理

物流管理系统

仓储管理

QA 全过程质量标准管理

QC 检验数据管理

质量管理平台 -

GMP 文件管理

质量问题分析与回顾

电子监管码接口

EIA 接口管理平台 -

WMS 接口

企业门户打造 - 与其他项目进行集成

数据备份机制

机房建设 - 网络信息安全机制

服务备份机制

(3)项目投资概算

本项目总投资为 978.00 万元,具体构成见下表:

单位:万元

序号 项目名称 金额 比例

1 房产建设及装修费 50.00 5.10%

2 设备购置和安装费用 184.00 18.80%

3 软件购置费用 727.00 74.30%

4 人员招募及培训费用 12.00 1.30%

5 其他费用 5.00 0.50%

合计 978.00 100.00%

(4)项目实施进度

348

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本项目的实施进度具体安排如下:

序号 实施内容 时间

1 ERP 评估 第 1-2 个月

2 机房建设 第 1-2 个月

3 基础硬软件建设 第 3-4 个月

4 营销资源管理平台建设 第 4-6 个月

5 生产数据与规划管理平台建设 第 4-6 个月

6 供应链管理平台建设 第 7-9 个月

7 质量管理平台建设 第 7-9 个月

8 职能管理平台建设 第 9-11 个月

9 战略成本管理平台建设 第 11-13 个月

10 EIA 接口管理平台建设 第 14-15 个月

11 企业门户打造 第 15-16 个月

12 商务智能管理平台建设 第 16-18 个月

(5)项目选址及审批程序

本项目实施地在长春长生总部行政楼一楼的信息化机房。本项目已取得长春

高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局长高发改字[2015]72 号备案文件。

(6)项目环保情况

本项目不产生废气废水等污染物,对环境没有破坏。

(7)项目效益分析

本项目为信息化建设项目,不直接产生经济效益。但信息化系统的建设和完

善,将大幅提高公司决策能力和管理效率,提升信息收集和分析能力,强化业务

操作透明度和公司管理,提升生产效率提高产品质量,为公司生产规模的扩大提

供强力支撑。

5、支付中介费用

公司拟募集 4,500.00 万元,用于支付本次交易独立财务顾问、法律顾问、审

计机构、评估机构费用。

6、补充流动资金

(1)业务规模不断扩大,营运资金需求显著增强

长春长生目前已经形成了由冻干甲型肝炎减毒活疫苗、流感病毒裂解疫苗、

冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)等 6 类疫苗组成的广泛产品组合,近年来业

349

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

务规模不断扩大,2012 年至 2015 年 1-6 月,长春长生实现营业收入分别为

43,264.24 万元、44,418.38 万元、62,261.65 万元和 37,236.86 万元,2012 年-2014

复合增长率达到 19.96%。随着业务规模的扩大,长春长生近年来对流动资金的

需求也相应增加,报告期各期末,长春长生流动资金分别为 39,414.65 万元、

41,643.43 万元、49,429.04 万元及 64,079.77 万元。未来随着现有疫苗业务规模的

扩大、新疫苗的上市及出口市场的不断开拓,长春长生的营业收入将快速增长,

营运资金需求将显著增强。

(2)产品研发影响行业地位,储备资金有利于新品研发

疫苗产品是疫苗企业参与市场竞争的核心要素,能否不断推出新的疫苗产品

是企业保持持续竞争力的关键。目前,长春长生已经形成了广泛的产品组合,占

据了领先的行业竞争地位。但是在疫苗产业技术更新逐渐加速及国际疫苗巨头不

断向中国市场渗透等背景下,长春长生仍然需要不断加大研发投入,进行新品研

发。本次配套募集资金项目之一疫苗产品研发项目主要投向长春长生现有在研产

品,对于未来可能出现的新的疫苗产品研究项目,长春长生仍需要进行相应投入。

而研发新疫苗产品具有时间长、投入大、风险高等特点,及时储备一定资金有利

于长春长生及时抓住市场方向,把握良好的研发时机,促进企业的长远发展。

(3)疫苗行业发展较快,产业并购可实现企业跨越式发展

近年来,疫苗行业快速发展,疫苗企业需要不断丰富自身的产品组合以应对

日益激烈的市场竞争。鉴于疫苗新品研发时间长、投入大、风险高,企业采取以

自我研发为基础、积极寻求理想的产业并购机会的发展战略,可以在夯实自身竞

争力的同时,收购成熟的运营主体及其产品,快速实现企业产品组合的多元化。

此外,通过收购适当进行产业链的延伸,也可增强企业的整体竞争力。近年来,

国内优秀的疫苗企业如沃森生物、智飞生物均进行了产业并购以期提升行业竞争

地位。因此,在疫苗行业快速发展的情况下,产业并购可实现企业的跨越式发展。

四、本次发行对上市公司影响

(一)发行前后股本结构的变化

截至 2015 年 6 月 30 日,上市公司总股本为 136,000,000 股(股份数量已根

据公司 2014 年度权益分派情况进行调整)。按照本次交易方案,公司本次将发行

350

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

普通股 301,875,421 股用于购买资产,发行不超过 91,598,279 股用于募集配套资

金。

本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示:

单位:股

本次交易前 本次交易后

序号

名称 股票数量 持股比例 名称 股票数量 持股比例

1 虞臣潘 46,920,000 34.50% 高俊芳 88,117,440 16.64%

2 刘良文 45,900,000 33.75% 张洺豪 87,031,200 16.44%

BILL & MELINDA

GATES

3 5,100,160 3.75% 虞臣潘 40,120,000 7.58%

FOUNDATION

TRUST

中国银行-嘉实主

4 题精选混合型证券 3,539,442 2.60% 刘良文 39,100,000 7.38%

投资基金

5 林长洲 2,454,783 1.80% 芜湖卓瑞 32,955,922 6.22%

全国社保基金四一

6 1,662,789 1.22% 北京华筹 24,567,142 4.64%

八组合

中国工商银行股份

有限公司-嘉实主

7 1,053,944 0.77% 长春祥升 14,686,240 2.77%

题新动力股票

型证券投资基金

8 王长荣 885,020 0.65% 殷礼 14,686,240 2.77%

9 崔可欣 816,041 0.60% 杨红 12,336,441 2.33%

中国中信集团公司

10 企业年金计划-中 607,504 0.45% 张敏 6,021,358 1.14%

信银行

注:本次交易前前十大股东情况为截至 2015 年 6 月 30 日的前十大股东持股情况,交易

后前十大股东情况为成功募集配套资金后的前十大股东持股情况,假定募集配套资金以底价

发行。

本次交易前,刘良文、虞臣潘直接持有公司 68.25%股份,为公司实际控制

人;本次交易完成后(包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金),刘

良文、虞臣潘持有的股份占上市公司总股本的比例变为 14.96%,而高俊芳、张

洺豪和张友奎将合计持有上市公司 17,843.84 万股,占交易完成后总股本的

33.70%。上市公司实际控制人将变为高俊芳、张洺豪和张友奎。因此,本次交易

351

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

将使上市公司控制权发生变更。

(二)发行前后公司主要财务数据的变化

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA4895 号《上市公司审计报告》

及致同审字(2015)第 110ZA4905 号《备考财务报表审计报告》,公司主要财务

数据变化情况如下:

单位:万元

2015.06.30 2014.12.31

项目

交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

资产总额 76,127.74 195,501.41 156.81% 78,369.43 192,877.45 146.11%

负债总额 5,157.11 43,315.82 739.92% 7,299.66 55,162.61 655.69%

所有者权益 70,970.63 152,185.59 114.43% 71,069.77 137,714.84 93.77%

归属于母公

司所有者权 70,970.63 152,036.06 114.22% 71,069.77 137,591.89 93.60%

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

营业收入 4,406.49 37,236.86 745.05% 10,694.34 62,261.65 482.19%

营业利润 28.21 18,191.38 64,392.11% 1,528.36 23,668.10 1,448.59%

利润总额 385.52 18,191.72 4,618.72% 1,717.56 24,306.72 1,315.19%

净利润 342.04 15,513.73 4,435.62% 1,418.29 20,785.59 1,365.54%

归属于母公

342.04 15,487.16 4,427.85% 1,418.29 20,775.00 1,364.79%

司净利润

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模将明显

增加,盈利水平将显著提高。

352

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第九章 本次交易合同的主要内容

一、重大资产重组协议

(一)合同主体、签订时间

2015 年 6 月 29 日,黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方

签订了《重大资产重组协议》。

(二)交易价格及定价依据

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1152 号《置出资产资产评估报

告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,黄海机械净资产按资产基础法评估价

值为 77,103.48 万元,扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、

12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利,经双

方协商一致,置出资产作价 39,623.48 万元。

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 1151 号《置入资产资产评估报

告》,截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,置入资产按收益法评估价值为 550,094.83

万元,较其合并报表净资产账面值 106,299.56 万元增值 443,795.28 万元,增值率

417.49%。经双方协商一致,置入资产作价 550,094.83 万元。

上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。

(三)支付方式

本次交易中,黄海机械以发行股份的方式向交易对方购买长春长生 100%的

股份。本次交易的对价支付具体情况如下:

发行股份数量 占发行后总股本

序号 交易对方名称 交易对价(元)

(股) 比例

1 高俊芳 88,117,440 1,490,065,917.19 16.64%

2 张洺豪 73,431,200 1,241,721,597.66 13.87%

3 芜湖卓瑞 32,955,922 557,284,653.03 6.22%

4 北京华筹 24,567,142 415,430,377.71 4.64%

5 长春祥升 14,686,240 248,344,319.53 2.77%

6 殷礼 14,686,240 248,344,319.53 2.77%

7 杨红 12,336,441 208,609,228.41 2.33%

353

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

8 张敏 6,021,358 101,821,171.01 1.14%

9 周楠昕 5,874,496 99,337,727.81 1.11%

10 上海沃源 4,993,321 84,437,068.64 0.94%

11 杨曼丽 4,699,596 79,470,182.25 0.89%

12 简兴投资 4,075,314 68,913,561.92 0.77%

13 礼兴投资 4,075,314 68,913,561.92 0.77%

14 张友奎 3,289,717 55,629,127.57 0.62%

15 王力宁 2,338,049 39,536,415.67 0.44%

16 李凤芝 2,202,936 37,251,647.93 0.42%

17 施国琴 1,762,348 29,801,318.34 0.33%

18 张晶 881,174 14,900,659.17 0.17%

19 韩晓霏 587,449 9,933,772.78 0.11%

20 张宏 293,724 4,966,886.39 0.06%

合计 - 301,875,421 5,104,713,514.45 57.01%

注:支付股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。

(四)股份锁定安排

根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函,本次

交易中交易对方股份锁定期安排如下所示:

高俊芳、张洺豪、张友奎因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日

起 36 个月内,不得转让或委托他人管理。此外,张洺豪通过协议受让虞臣潘、

刘良文持有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份,自股份过户至其名下

之日起 12 个月内,不得转让或委托他人管理。

芜湖卓瑞、北京华筹、长春祥升、殷礼、杨红、张敏、周楠昕、上海沃源、

杨曼丽、简兴投资、礼兴投资、王力宁、李凤芝、施国琴、张晶、韩晓霏、张宏

因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内,不得转让或委

托他人管理;若上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间

不足 12 个月,则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若

上述交易对方取得黄海机械股份时,持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12

个月,则其所持黄海机械股份分三次进行解锁,自发行结束之日起满 12 个月解

锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%;自发行结束之日起满 24 个月解锁

因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%;自发行结束之日起满 36 个月解锁因

354

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。

本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,交易对方持有黄海机械

股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺根据监管机

构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后,股份转让按中国证监会及深交

所有关规定执行。

(五)资产交付或过户的时间安排

1、标的股权的交割安排

各方同意,《重大资产重组协议》生效后一个月内,在各方以《置入资产评

估报告》为依据共同清查置入资产的基础上,交易对方通过转让置入资产股权方

式完成置入资产的交割。交易对方应将置入资产以股权转让的方式登记至黄海机

械名下,并办理完毕相关的股权变更登记手续。交易对方应当向黄海机械交付置

入资产的相关文件(如有)。各方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割

确认书。置入资产交割确认书签署日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起,

黄海机械成为置入资产的权利人,交易对方已完成置入资产的交割义务。

2、发行股份的交割安排

发行股份登记手续由黄海机械根据相关法规及深交所和登记结算公司的业

务规则负责办理,交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。黄海

机械承诺自本协议生效后一个月内,办理完毕上述标的股份交割事宜。

(六)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

黄海机械将于置入资产交割日聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资

产过渡期的损益进行专项审计。置入资产在过渡期产生的盈利由黄海机械享有,

在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各

自对置入资产的出资比例予以补偿。

(七)与资产相关的人员安排

355

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

与置出资产相关的黄海机械全部员工,和与该等员工有关的养老、医疗、社

保、档案等所有关系(包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及

医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应付、欠付的工资薪酬等)

及其存在或潜在的纠纷等,在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方

安置和承担。置出资产承接日后,黄海机械原有员工向黄海机械主张偿付的所有

工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用,承接主体或置出资产承接方在接到

黄海机械通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时

清偿该等负债,导致黄海机械因承担了该等负债及相关费用而造成损失,承接主

体或置出资产承接方在收到黄海机械通知之日起十日内,就黄海机械因清偿该等

负债而造成的全部损失,向黄海机械承担赔偿责任。

(八)合同生效条件

根据《重大资产重组协议》的约定,自下列条件全部满足之日起,协议方可

生效:

1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准;

2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购

黄海机械股票的义务。

3、本次交易获得中国证监会的核准。

(九)违约责任

协议成立后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协

议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺,均

构成其违约,应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任

应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

二、盈利预测补偿协议

(一)合同主体、签订时间

2015 年 6 月 29 日,黄海机械与高俊芳、张洺豪、张友奎等 20 名交易对方

签订了《盈利预测补偿协议》。

(二)利润补偿期间

356

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期为

2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在

2016 年 12 月 31 日之前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期相应顺延为 2016 年

度、2017 年度、2018 年度,2018 年度承诺净利润数由各方另行约定。

(三)利润承诺数

各方同意,交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实

施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺(净利润以经审计的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润为准,下同)。经各方协商,交易对方承

诺标的资产在 2015 年至 2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、

50,000 万元。

(四)净利润差额的确定

在业绩补偿期内,黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数

与约定的承诺利润数的差异情况进行审核,并由负责黄海机械年度审计的具有证

券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专

项核查意见,交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。

(五)利润补偿的实施

1、利润补偿义务人及利润补偿方式

本次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。

在利润补偿期间内,如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方

进行补偿的情形,黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事

会,按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量(以下简称

“应补偿股份”),并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知,对应补偿股

份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

2、利润补偿安排

(1)业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下:

每年交易对方应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末

累积实际净利润数)×(标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数

总和)-已补偿金额。

357

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的

股份数量不足,则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。

交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。

交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总

对价。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额数量小于 0 时,按 0 取值,

即已经补偿的金额不冲回。

交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。

(2)整体减值测试补偿

补偿期限届满后,黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时

对标的资产进行减值测试,并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值

测试如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金,

则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务发生时,交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿;

如交易对方持有的股份数量不足,则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润交易对方

已支付的补偿额。

无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对

价。

(3)补偿股份的调整

各方同意,若黄海机械在补偿期限内有现金分红的,其按协议计算的应补偿

股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给黄海机

械;若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量

应调整为:按协议计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。

(六)合同的生效条件

根据《盈利预测补偿协议》的约定,自下列条件全部满足之日起,协议方可

生效:

1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准;

358

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免高俊芳、张洺豪、张友奎要约收购

黄海机械股票的义务。

3、本次交易获得中国证监会的核准。

(七)盈利预测补偿协议之补充协议

为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响,交易双方

签署《盈利预测补偿协议之补充协议》,并约定:

“第一条 对于标的资产使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相

应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入标的资产在

业绩承诺期间内的实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。

第二条 黄海机械在补偿期限内每一年度进行年度审计时对标的资产在盈利

预测补偿期限实现的不包含募集配套资金收益的累积净利润合计数(以下简称

“实际净利润数”)与标的资产同期累积预测利润合计数(以下简称“预测净利润

数”)的差异情况进行审查,并在黄海机械当年度的年度报告中进行专门披露,

且由负责黄海机械年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的资

产实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审

核报告结果确定。”

三、股份转让协议

(一)合同主体、签订时间

2015 年 6 月 29 日,刘良文、虞臣潘与张洺豪签订了《股份转让协议》。

(二)转让股份价格及数量

虞臣潘、刘良文将合计持有的上市公司 1,360 万股股份(占上市公司股本总

额的 10%)协议转让至张洺豪,转让价格为每股人民币 20.9647 元,其中虞臣潘

转让上市公司 680 万股,转让价款为 14,256 万元;刘良文转让上市公司 680 万

股,转让价款为 14,256 万元。

(三)付款与股份过户

359

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、张洺豪应当于标的股份转让过户登记手续完成之日起三个月内,向虞臣

潘、刘良文指定账户支付全部股份转让价款,即:向虞臣潘支付人民币 14,256

万元,向刘良文支付人民币 14,256 万元。

2、虞臣潘、刘良文应当按照本条的约定办理股份转让过户登记手续,张洺

豪应当按照本条的约定支付股份转让价款,否则每逾期一日应承担股份转让价款

总额万分之一的违约金。

(四)上市公司利润分配对协议的影响

如自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间,黄海机械发生送股、资

本公积金转增股本、配股等除权事项,则标的股份数应作相应调整;现金分红不

导致标的股份数调整,但如果刘良文、虞臣潘自本协议签订之日起至标的股份过

户完成之日期间取得了黄海机械的现金分红,则标的股份对应的该部分现金分红

由刘良文、虞臣潘等额补偿给张洺豪。

(五)合同生效条件

1、协议经虞臣潘、刘良文、张洺豪签字盖章后成立,并与《连云港黄海机

械股份有限公司重大资产重组协议》同时生效。

2、协议项下股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为前提,股份

转让与重大资产置换、发行股份购买资产中任何一项因未获批准或其他原因致使

无法履行完毕的,另一项将自动终止履行,已经履行完毕的部分应当无条件恢复

原状。

(六)违约责任

1、如果虞臣潘、刘良文在协议生效后,不符合签署协议或作为适格法人主

体的合法资格,标的股份存在权利限制等虞臣潘、刘良文自身原因导致交易无法

完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给张洺豪、不配合办理标

的股份过户,构成虞臣潘、刘良文实质违约,虞臣潘、刘良文应向张洺豪承担标

的股份转让价款总额 20%的违约金。

2、如果张洺豪在协议生效后,不符合上市公司收购主体的适格条件或主体

资格或不按照约定支付股份转让价款,构成张洺豪实质违约,张洺豪应向虞臣潘、

刘良文承担标的股份转让价款总额 20%的违约金。

360

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、除上述实质违约外,一方违反协议项下作出的承诺与保证、其他义务给

守约方造成损失的,违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责

任。

361

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第十章 财务会计信息

一、上市公司最近三年一期财务报表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 112094 号、信会师报字

[2014]第 112435 号,以及致同会计师事务所出具的致同专字(2015)第 110ZA4895

号《上市公司审计报告》,上市公司最近三年一期的财务报表如下:

(一)资产负债表

单位:元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产:

货币资金 208,270,095.86 235,737,893.52 368,874,934.49 401,031,536.80

应收票据 1,740,000.00 1,751,000.00 9,385,067.18 2,070,000.00

应收账款 40,962,793.01 39,250,593.77 33,910,333.65 36,923,148.97

预付账款 4,109,082.57 5,488,753.59 2,663,869.92 3,310,185.56

应收利息 14,168,250.00 9,457,356.35 4,990,511.93 3,672,348.39

其他应收款 914,388.76 526,280.95 770,835.63 835,871.59

存货 197,249,709.75 208,615,854.15 209,797,955.78 221,021,451.67

一年内到期的

3,136,497.96 1,743,528.16 - -

非流动资产

其他流动资产 151,300,000.00 137,000,000.00 245,038.35 -

流动资产合计 621,850,817.91 639,571,260.49 630,638,546.93 668,864,542.98

非流动资产:

长期股权投资 4,901,665.28 5,775,938.42 - -

固定资产 112,386,185.69 115,285,369.25 123,006,138.70 89,577,124.11

在建工程 - - - 1,665,160.00

无形资产 20,609,014.99 19,894,390.01 20,039,142.59 20,115,529.38

递延所得税资

1,287,736.86 1,143,992.15 822,345.30 538,400.28

其他非流动资

241,940.00 2,023,340.00 1,158,128.03 5,232,115.00

非流动资产合

139,426,542.82 144,123,029.83 145,025,754.62 117,128,328.77

资产总计 761,277,360.73 783,694,290.32 775,664,301.55 785,992,871.75

362

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

流动负债:

短期借款 - - - -

应付账款 24,018,135.82 29,483,780.27 39,643,212.75 55,003,418.84

预收账款 8,558,468.26 21,926,679.33 8,603,627.65 15,655,998.69

应付职工薪酬 - 1,399,050.00 4,118,000.00 5,500,000.00

应交税费 1,291,280.74 1,662,605.61 373,891.06 3,969,920.68

其他应付款 8,143,453.11 8,445,730.38 9,601,004.37 9,173,635.08

流动负债合计 42,011,337.93 62,917,845.59 62,339,735.83 89,302,973.29

非流动负债:

专项应付款 - - - 8,000,000.00

预计负债 3,040,195.91 3,186,472.14 3,879,208.21 4,492,269.98

递延收益 6,519,565.42 6,892,320.00 3,222,360.00 -

非流动负债合

9,559,761.33 10,078,792.14 7,101,568.21 12,492,269.98

负债合计 51,571,099.26 72,996,637.73 69,441,304.04 101,795,243.27

所有者权益:

股本 136,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00

资本公积 394,071,296.14 450,071,296.14 450,071,296.14 450,071,296.14

专项储备 1,886,610.65 1,498,421.67 806,702.22 117,493.42

盈余公积 24,199,828.65 23,857,786.66 22,439,493.10 18,865,877.08

未分配利润 153,548,526.03 155,270,148.12 152,905,506.05 135,142,961.84

归属于母公司

709,706,261.47 710,697,652.59 706,222,997.51 684,197,628.48

股东权益合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合

709,706,261.47 710,697,652.59 706,222,997.51 684,197,628.48

负债和所有者

761,277,360.73 783,694,290.32 775,664,301.55 785,992,871.75

权益合计

(二)利润表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 44,064,878.07 106,943,404.52 200,333,124.78 363,697,478.87

其中:营业收入 44,064,878.07 106,943,404.52 200,333,124.78 363,697,478.87

二、营业总成本 44,755,736.06 96,036,555.17 168,038,404.93 284,359,996.30

363

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

其中:营业成本 28,205,518.44 70,388,465.14 137,286,052.11 232,334,822.10

营业税金及附加 290,703.56 1,284,366.67 1,592,366.74 2,548,488.13

销售费用 6,117,090.13 6,723,905.47 11,242,276.61 14,784,817.99

管理费用 13,836,827.14 23,669,017.83 26,651,257.85 38,539,020.58

财务费用 -4,652,701.26 -8,404,521.59 -10,790,303.77 -4,692,347.77

资产减值损失 958,298.05 2,375,321.65 2,056,755.39 845,195.27

加:公允价值变动收益

- - - -

(损失以“-”号填列)

投资收益

972,929.32 4,376,721.99 - -

(损失以“-”号填列)

其中:对联营企业和

-874,273.14 - - -

合营企业的投资收益

三、营业利润

282,071.33 15,283,571.34 32,294,719.85 79,337,482.57

(损失以“-”号填列)

加:营业外收入 3,573,150.95 1,912,834.02 9,007,610.00 1,787,966.00

其中:非流动资产

- 293,094.02 12,070.00 -

处置利得

减:营业外支出 - 20,806.52 642,426.04 899,377.67

其中:非流动资产

- - 125,843.42 -

处置损失

四、利润总额(亏损总

3,855,222.28 17,175,598.84 40,659,903.81 80,226,070.90

额以“-”号填列)

减:所得税费用 434,802.38 2,992,663.21 4,923,743.58 11,422,075.34

五、净利润(净亏损

3,420,419.90 14,182,935.63 35,736,160.23 68,803,995.56

以“-”号填列)

归属于母公司股东的

3,420,419.90 14,182,935.63 35,736,160.23 68,803,995.56

净利润

少数股东损益 - - - -

六、每股收益

(一)基本每股收益 0.03 0.18 0.45 0.96

(二)稀释每股收益 0.03 0.18 0.45 0.96

七、其他综合收益 - - - -

八、综合收益总额 3,420,419.90 14,182,935.63 35,736,160.23 68,803,995.56

归属于母公司股东的

3,420,419.90 14,182,935.63 35,736,160.23 68,803,995.56

综合收益总额

归属于少数股东的

- - - -

综合收益总额

(三)现金流量表

364

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生

的现金流量

销售商品、提供劳

31,825,882.59 137,097,454.31 217,800,957.93 404,793,032.82

务收到的现金

收到的税费返还 106,751.22 34,876.30 804,987.26 2,445,105.05

收到其他与经营活

3,274,897.56 8,278,603.54 15,585,535.17 27,849,221.20

动有关的现金

经营活动现金流入

35,207,531.37 145,410,934.15 234,191,480.36 435,087,359.07

小计

购买商品、接受劳

19,299,308.60 69,215,326.78 139,414,077.12 266,248,583.05

务支付的现金

支付给职工以及为

14,013,134.75 33,675,866.59 39,595,955.75 42,465,922.97

职工支付的现金

支付的各项税费 4,613,705.69 12,864,370.16 22,571,901.21 29,266,045.23

支付其他与经营活

6,167,780.01 12,150,476.41 13,293,433.40 22,565,368.13

动有关的现金

经营活动现金流出

44,093,929.05 127,906,039.94 214,875,367.48 360,545,919.38

小计

经营活动产生的现

-8,886,397.68 17,504,894.21 19,316,112.88 74,541,439.69

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量

收回投资收到的现

- 255,000,000.00 - -

取得投资收益收到

- - - -

的现金

处置固定资产、无

形资产和其他长期

- 217,956.20 44,444.46 3,500.00

资产收回的现金净

收到其他与投资活

1,847,202.46 5,800,783.57 - 14,952,437.03

动有关的现金

投资活动现金流入

1,847,202.46 261,018,739.77 44,444.46 14,955,937.03

小计

构建固定资产、无

形资产和其他长期 1,201,855.06 3,312,350.00 36,867,822.28 19,501,121.11

资产支付的现金

投资支付的现金 14,300,000.00 398,000,000.00 - -

投资活动现金流出 15,501,855.06 401,312,350.00 36,867,822.28 19,501,121.11

365

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小计

投资活动产生的现

-13,654,652.60 -140,293,610.23 -36,823,377.82 -4,545,184.08

金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量

取得借款收到的现

20,000,000.00 - - 412,610,000.00

筹资活动现金流入

20,000,000.00 - - 412,610,000.00

小计

偿还债务支付的现

20,000,000.00 - - 77,000,000.00

分配股利、利润或

偿付利息支付的现 5,097,097.39 10,400,000.00 14,400,000.00 17,610,758.90

支付其他与筹资活

- - 46,872,437.03

动有关的现金

筹资活动现金流出

25,097,097.39 10,400,000.00 14,400,000.00 141,483,195.93

小计

筹资活动产生的现

-5,097,097.39 -10,400,000.00 -14,400,000.00 271,126,804.07

金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的 170,350.01 98,925.05 -438,337.37 14,398.77

影响

五、现金及现金等

-27,467,797.66 -133,089,790.97 -32,345,602.31 341,137,458.45

价物净增加额

加:期初现金及现

235,596,143.52 368,685,934.49 401,031,536.80 59,894,078.35

金等价物余额

六、期末现金及现

208,128,345.86 235,596,143.52 368,685,934.49 401,031,536.80

金等价物余额

二、置入资产最近三年一期财务报表

根据致同会计师事务所出具的致同审字(2015)第 110ZA4904 号《置入资

产审计报告》,本次置入资产最近三年一期的财务报表如下:

(一)置入资产合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产:

366

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货币资金 208,934,592.96 259,544,583.37 240,899,951.40 205,222,218.84

应收票据 - 7,000,000.00 3,488,770.00 -

应收账款 496,663,796.51 440,159,878.56 384,613,181.90 405,917,253.35

预付款项 42,725,709.81 31,939,300.42 48,227,893.20 41,793,652.06

其他应收款 18,134,005.03 60,673,379.26 3,682,290.08 6,466,078.99

存货 270,997,794.49 209,185,008.95 113,618,991.87 84,957,347.48

流动资产合计 1,037,455,898.80 1,008,502,150.56 794,531,078.45 744,356,550.72

非流动资产:

可供出售金融资

57,456,000.00 57,456,000.00 57,456,000.00 57,456,000.00

长期股权投资 - - - -

固定资产 339,975,479.47 346,273,165.09 314,778,211.94 257,499,521.37

在建工程 63,244,260.19 49,310,084.62 3,961,045.00 4,171,111.25

无形资产 54,788,037.50 58,399,082.06 57,725,312.01 64,155,727.08

开发支出 - - 7,798,800.63 6,731,764.53

递延所得税资产 42,524,309.17 38,834,004.56 29,196,202.63 26,171,252.86

非流动资产合计 557,988,086.33 550,272,336.33 470,915,572.21 416,185,377.09

资产总计 1,595,443,985.13 1,558,774,486.89 1,265,446,650.66 1,160,541,927.81

流动负债:

短期借款 100,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

应付账款 102,546,711.39 96,179,937.86 57,817,170.20 58,767,995.27

预收款项 16,540,543.84 48,384,059.64 14,723,695.15 9,486,958.66

应付职工薪酬 1,869,564.65 9,222,823.82 7,083,155.07 1,829,782.46

应交税费 23,235,726.55 63,916,299.70 13,112,230.43 15,588,677.89

应付利息 - - - -

应付股利 - - 3,250,000.00 1,250,000.00

其他应付款 152,465,609.66 146,508,615.24 132,110,504.62 113,286,644.66

流动负债合计 396,658,156.09 514,211,736.26 378,096,755.47 350,210,058.94

非流动负债:

长期借款 5,500,000.00 5,500,000.00 - -

专项应付款 - - - -

预计负债 628,349.44

递延收益 23,006,050.00 24,019,333.33 17,720,900.00 19,740,200.00

递延所得税负债 7,365,666.86 7,894,983.57 8,953,616.94 9,735,212.89

367

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其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 36,500,066.30 37,414,316.90 26,674,516.94 29,475,412.89

负债合计 433,158,222.39 551,626,053.16 404,771,272.41 379,685,471.83

所有者权益:

股本 51,387,460.00 51,387,460.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 66,241,381.49 66,241,381.49 26,236,754.93 26,236,754.93

盈余公积 34,894,894.14 34,894,894.14 34,868,079.54 34,868,079.54

未分配利润 1,008,266,743.35 853,395,156.85 748,446,907.80 668,650,008.33

归属于母公司股

1,160,790,478.98 1,005,918,892.48 859,551,742.27 779,754,842.80

东权益合计

少数股东权益 1,495,283.76 1,229,541.25 1,123,635.98 1,101,613.18

股东权益合计 1,162,285,762.74 1,007,148,433.73 860,675,378.25 780,856,455.98

负债和股东权益

1,595,443,985.13 1,558,774,486.89 1,265,446,650.66 1,160,541,927.81

合计

2、合并利润表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 372,368,627.22 622,616,480.03 444,183,769.39 432,642,400.93

减:营业成本 71,796,785.15 151,839,716.16 110,386,674.91 99,394,455.60

营业税金及附加 1,470,019.57 3,231,472.00 2,947,130.49 2,972,693.84

销售费用 56,816,775.40 121,173,120.52 95,692,656.98 93,232,247.82

管理费用 40,119,480.17 73,183,900.77 67,469,550.23 67,253,374.04

财务费用 2,194,886.75 8,024,610.56 8,089,473.85 9,753,184.45

汇兑净损失(汇兑净

- - - -

损失以“-”号填列)

资产减值损失 18,056,921.73 28,482,670.46 17,660,542.50 15,278,327.18

加:公允价值变动收

- - - -

(损失以“-”号填

列)

投资收益(损失以

- - - -

“-”号填列)

其中:对联营企业和

- - - -

合营企业的投资收益

二、营业利润(损失

181,913,758.45 236,680,989.56 141,937,740.43 144,758,118.00

以“-”号填列)

加:营业外收入 1,258,637.89 8,142,093.93 10,416,950.62 5,050,817.75

368

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其中:非流动资产处

21,330.10 436,205.82 169,582.05 110,374.11

置利得

减:营业外支出 1,255,185.51 1,755,880.41 437,454.12 465,393.81

其中:非流动资产处

312,617.96 1,148,346.24

置损失

三、利润总额(亏损

181,917,210.83 243,067,203.08 151,917,236.93 149,343,541.94

总额以“-”号填列)

减:所得税费用 26,779,881.82 35,211,314.16 22,098,314.66 21,951,161.92

四、净利润(净亏损

155,137,329.01 207,855,888.92 129,818,922.27 127,392,380.02

以“-”号填列)

其中:同一控制下企

业合并的被合并方在 - - - -

合并前实现的净利润

归属于母公司股东的

154,871,586.50 207,749,983.65 129,796,899.47 127,373,917.24

净利润

少数股东损益 265,742.51 105,905.27 22,022.80 18,462.78

五、每股收益

(一)基本每股收益 3.01 4.09 2.60 2.55

(二)稀释每股收益 3.01 4.09 2.60 2.55

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 155,137,329.01 207,855,888.92 129,818,922.27 127,392,380.02

归属于母公司股东的

154,871,586.50 207,749,983.65 129,796,899.47 127,373,917.24

综合收益总额

归属于少数股东的综

265,742.51 105,905.27 22,022.80 18,462.78

合收益总额

3、合并现金流量表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金

流量

销售商品、提供劳务收到

269,693,413.56 604,859,559.40 467,757,017.42 415,172,926.54

的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有

3,381,092.86 50,766,396.94 79,075,739.49 4,275,343.64

关的现金

经营活动现金流入小计 273,074,506.42 655,625,956.34 546,832,756.91 419,448,270.18

购买商品、接受劳务支付

110,059,928.10 151,445,077.57 115,877,171.67 91,166,685.22

的现金

支付给职工以及为职工 41,089,134.52 64,070,993.41 48,749,629.79 47,542,539.64

369

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支付的现金

支付的各项税费 45,770,350.59 57,138,485.25 68,422,993.01 54,122,630.64

支付其他与经营活动有

100,089,552.17 188,458,392.09 107,785,312.16 187,945,240.72

关的现金

经营活动现金流出小计 297,008,965.38 461,112,948.32 340,835,106.63 380,777,096.22

经营活动产生的现金流

-23,934,458.96 194,513,008.02 205,997,650.28 38,671,173.96

量净额

二、投资活动产生的现金

流量

收回投资收到的现金 103,000,000.00 30,000,000.00 - -

取得投资收益收到的现

- - - -

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的 71,978.64 88,217.38 67,000.00 103,900.00

现金净额

处置子公司及其他营业

- - - -

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

4,790,870.50 12,604,197.12 2,587,363.23 490,195.44

关的现金

投资活动现金流入小计 107,862,849.14 42,692,414.50 2,654,363.23 594,095.44

购置固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的 21,632,980.46 62,054,467.26 54,559,461.43 34,399,268.21

现金

投资支付的现金 45,000,000.00 88,000,000.00 - -

支付其他与投资活动有

15,000,000.00 - - -

关的现金

投资活动现金流出小计 81,632,980.46 150,054,467.26 54,559,461.43 34,399,268.21

投资活动产生的现金流

26,229,868.68 -107,362,052.76 -51,905,098.20 -33,805,172.77

量净额

三、筹资活动产生的现金

流量

吸收投资所收到的现金 - 41,392,086.56 - -

取得借款收到的现金 50,000,000.00 155,500,000.00 150,000,000.00 440,000,000.00

收到的其他与筹资活动

- - - -

有关的现金

筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 196,892,086.56 150,000,000.00 440,000,000.00

偿还债务支付的现金 100,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 410,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

3,245,008.33 115,231,031.13 47,163,999.99 9,012,728.77

息支付的现金

支付其他与筹资活动有 - - - -

370

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关的现金

筹资活动现金流出小计 103,245,008.33 265,231,031.13 197,163,999.99 419,012,728.77

筹资活动产生的现金流

-53,245,008.33 -68,338,944.57 -47,163,999.99 20,987,271.23

量净额

四、汇率变动对现金及现

339,608.20 -167,378.72 -1,250,819.53 -126,215.37

金等价物的影响

五、现金及现金等价物净

-50,609,990.41 18,644,631.97 105,677,732.56 25,727,057.05

增加额

加:期初现金及现金等价

259,544,583.37 240,899,951.40 135,222,218.84 109,495,161.79

物余额

六、期末现金及现金等价

208,934,592.96 259,544,583.37 240,899,951.40 135,222,218.84

物余额

(二)置入资产母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产:

货币资金 207,406,457.79 258,332,022.37 239,142,647.95 204,634,353.56

应收票据 - 7,000,000.00 3,488,770.00 -

应收账款 496,946,276.51 439,905,578.56 384,517,181.90 405,917,253.35

预付款项 42,725,709.81 31,939,300.42 47,866,068.72 41,793,652.06

其他应收款 18,070,707.65 60,547,102.69 3,427,354.28 5,155,073.38

存货 270,824,760.79 208,151,536.50 112,260,844.99 83,521,524.13

流动资产合计 1,035,973,912.55 1,005,875,540.54 790,702,867.84 741,021,856.48

非流动资产:

可供出售金融资

57,456,000.00 57,456,000.00 57,456,000.00 57,456,000.00

长期股权投资 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 1,100,000.00

固定资产 339,700,565.26 345,966,348.69 314,444,322.06 257,339,796.31

在建工程 63,244,260.19 49,310,084.62 3,961,045.00 4,171,111.25

无形资产 54,763,566.21 58,373,236.29 57,722,967.26 64,155,727.08

开发支出 - - 7,798,800.63 6,731,764.53

递延所得税资产 42,524,309.17 38,834,004.56 29,196,202.63 26,171,252.86

非流动资产合计 559,788,700.83 552,039,674.16 472,679,337.58 417,125,652.03

资产总计 1,595,762,613.38 1,557,915,214.70 1,263,382,205.42 1,158,147,508.51

371

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

流动负债:

短期借款 100,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00

应付账款 106,148,780.19 98,136,638.96 58,842,608.15 59,236,071.97

预收款项 15,923,143.84 48,384,059.64 14,723,695.15 9,486,958.66

应付职工薪酬 1,774,088.23 9,134,845.84 6,995,177.09 1,776,804.48

应交税费 23,218,599.83 63,916,148.94 13,105,440.35 15,588,165.97

应付利息 - - - -

应付股利 - - 3,250,000.00 1,250,000.00

其他应付款 151,855,509.32 145,758,184.50 131,385,257.06 112,633,212.10

流动负债合计 398,920,121.41 515,329,877.88 378,302,177.80 349,971,213.18

非流动负债:

长期借款 5,500,000.00 5,500,000.00 - -

专项应付款 - - - -

预计负债 628,349.44 - - -

递延收益 23,006,050.00 24,019,333.33 17,615,900.00 19,740,200.00

递延所得税负债 7,365,666.86 7,894,983.57 8,953,616.94 9,735,212.89

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 36,500,066.30 37,414,316.90 26,569,516.94 29,475,412.89

负债合计 435,420,187.71 552,744,194.78 404,871,694.74 379,446,626.07

所有者权益:

股本 51,387,460.00 51,387,460.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 66,241,381.49 66,241,381.49 26,236,754.93 26,236,754.93

盈余公积 34,894,894.14 34,894,894.14 34,868,079.54 34,868,079.54

未分配利润 1,007,818,690.04 852,647,284.29 747,405,676.21 667,596,047.97

所有者权益合计 1,160,342,425.67 1,005,171,019.92 858,510,510.68 778,700,882.44

负债和所有者权

1,595,762,613.38 1,557,915,214.70 1,263,382,205.42 1,158,147,508.51

益合计

2、母公司利润表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 371,809,645.82 621,240,059.52 442,864,913.78 431,461,829.71

减:营业成本 71,643,855.26 151,009,653.68 109,412,576.12 98,236,335.19

营业税金及附加 1,468,125.15 3,230,042.34 2,944,275.63 2,972,693.84

372

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

销售费用 56,641,617.56 121,000,504.94 95,601,176.48 93,232,247.82

管理费用 39,831,767.33 72,683,039.29 67,225,815.42 67,226,218.34

财务费用 2,194,571.64 8,027,622.75 8,093,035.19 9,756,093.98

汇兑净损失

(汇兑净损失以 - - - -

“-”号填列)

资产减值损失 18,069,665.53 28,392,243.88 17,660,542.50 15,278,327.18

加:公允价值变动

收益(损失以“-” - - - -

号填列)

投资收益(损失以

- - - -

“-”号填列)

其中:对联营企业

和合营企业的投资 - - - -

收益

二、营业利润(损

181,960,043.35 236,896,952.64 141,927,492.44 144,759,913.36

失以“-”号填列)

加:营业外收入 1,244,613.57 8,112,715.53 10,416,950.62 5,000,817.75

其中:非流动资产

21,330.10 436,204.82 169,582.05 110,374.11

处置利得

减:营业外支出 1,253,396.25 1,755,055.39 436,713.77 465,393.81

其中:非流动资产

310,828.70 1,148,346.24 - -

处置损失

三、利润总额(亏

损总额以“-”号 181,951,260.67 243,254,612.78 151,907,729.29 149,295,337.30

填列)

减:所得税费用 26,779,854.92 35,211,270.10 22,098,101.05 21,950,650.00

四、净利润(净亏

155,171,405.75 208,043,342.68 129,809,628.24 127,344,687.30

损以“-”号填列)

五、每股收益

(一)基本每股收

(二)稀释每股收

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 155,171,405.75 208,043,342.68 129,809,628.24 127,344,687.30

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

373

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

一、经营活动产生的

现金流量

销售商品、提供劳务

265,963,616.00 596,128,507.29 460,615,663.71 413,992,355.32

收到的现金

收到的税费返还 - - - -

收到其他与 经营活

3,357,977.76 50,712,281.94 77,867,068.57 4,225,143.64

动有关的现金

经营活动现金流入

269,321,593.76 646,840,789.23 538,482,732.28 418,217,498.96

小计

购买商品、接受劳务

107,286,619.26 143,286,560.25 108,800,033.13 90,090,439.71

支付的现金

支付给职工 以及为

40,572,125.10 63,199,774.01 48,212,731.73 46,973,183.64

职工支付的现金

支付的各项税费 45,769,532.59 57,118,351.73 68,402,368.52 54,122,630.64

支付其他与 经营活

99,940,310.41 188,223,138.08 107,452,267.95 187,213,287.83

动有关的现金

经营活动现金流出

293,568,587.36 451,827,824.07 332,867,401.33 378,399,541.82

小计

经营活动产生的现

-24,246,993.60 195,012,965.16 205,615,330.95 39,817,957.14

金流量净额

二、投资活动产生的

现金流量

收回投资收 到的现

103,000,000.00 30,000,000.00 - -

取得投资收 益收到

- - - -

的现金

处置固定资产、无形

资产和其他 长期资 71,000.00 88,217.38 67,000.00 103,900.00

产收回的现金净额

处置子公司 及其他

营业单位收 到的现 - - - -

金净额

收到其他与 投资活

4,788,809.61 12,599,282.43 2,582,072.39 485,520.91

动有关的现金

投资活动现金流入

107,859,809.61 42,687,499.81 2,649,072.39 589,420.91

小计

构建固定资产、无形

资产和其他 长期资 21,632,980.46 62,004,767.26 54,341,289.43 34,399,268.21

产支付的现金

投资支付的现金 45,000,000.00 88,000,000.00 1,000,000.00 -

支付其他与 投资活

15,000,000.00 - - -

动有关的现金

374

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

投资活动现金流出

81,632,980.46 150,004,767.26 55,341,289.43 34,399,268.21

小计

投资活动产生的现

26,226,829.15 -107,317,267.45 -52,692,217.04 -33,809,847.30

金流量净额

三、筹资活动产生的

现金流量

吸收投资所 收到的

- 41,392,086.56 - -

现金

取得借款收 到的现

50,000,000.00 155,500,000.00 150,000,000.00 440,000,000.00

收到的其他 与筹资

- - - -

活动有关的现金

筹资活动现金流入

50,000,000.00 196,892,086.56 150,000,000.00 440,000,000.00

小计

偿还债务支 付的现

100,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 410,000,000.00

分配股利、利润或偿

3,245,008.33 115,231,031.13 47,163,999.99 9,012,728.77

付利息支付的现金

支付其他与 筹资活

- - - -

动有关的现金

筹资活动现金流出

103,245,008.33 265,231,031.13 197,163,999.99 419,012,728.77

小计

筹资活动产生的现

-53,245,008.33 -68,338,944.57 -47,163,999.99 20,987,271.23

金流量净额

四、汇率变动对现金

及现金等价物的影 339,608.20 -167,378.72 -1,250,819.53 -126,215.37

五、现金及现金等价

-50,925,564.58 19,189,374.42 104,508,294.39 26,869,165.70

物净增加额

加:期初现金及现金

258,332,022.37 239,142,647.95 134,634,353.56 107,765,187.86

等价物余额

六、期末现金及现金

207,406,457.79 258,332,022.37 239,142,647.95 134,634,353.56

等价物余额

(三)财务报表审计意见

致同对长春长生 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31

日、2012 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表,2015 年 1-6 月、2014 年度、

2013 年度、2012 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合

并及母公司的股东权益变动表进行了审计,并出具了致同审字(2015)第

110ZA4904 号标准无保留意见的审计报告。

375

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

致同认为,长春长生财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编

制,公允反映了长春长生 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12

月 31 日、2015 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2012 年度、2013 年度、

2014 年度、2015 年 1-6 月的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

(四)财务报表的编制基础

申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有

关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,长春长生还按照中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年

修订)披露有关财务信息。

申报财务报表以持续经营为基础列报。

长春长生会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,申报财务报表

均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值

准备。

(五)合并财务报表范围及变化情况

长春长生申报期纳入合并财务报表范围的子公司共 3 家,具体包括:

子公司名称 子公司类型 持股比例 表决权比例

研究所 全资子公司 100.00% 100.00%

常青藤 全资子公司 100.00% 100.00%

农安牧业 控股子公司 60.00% 60.00%

(六)报告期内置入资产采用的主要会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

长春长生财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了其 2012

年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日的

合并及母公司财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月的

合并及公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

2、会计期间

长春长生会计期间采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

长春长生的营业周期为 12 个月。

376

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4、记账本位币

长春长生及其境内子公司以人民币为记账本位币。编制申报财务报表时所采

用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,

除因会计政策不同而进行的调整以外,按合并日被合并方在最终控制方合并财务

报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的

差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并

在个别财务报表中,以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本;

初始投资成本与原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和的差额,调

整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

在合并财务报表中,合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债,除因会

计政策不同而进行的调整以外,按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价

值计量;原持有投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和,与合并中取得的

净资产账面价值的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方在达到合并之前持有的长期股权投资,在取得日与合并方与被合并方同处

于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其

他所有者权益变动,应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

(2)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买日为取得对被购买方的控制

权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买

日,取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

确认为商誉,按成本扣除累计减值准备进行后续计量;对合并成本小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

377

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购

买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权

投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在处置该项投资时采用与被

投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因被投资方除净损

益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,

应当在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资按

照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理

的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期

损益。

在合并财务报表中,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的

被购买方的股权在购买日的公允价值之和;对于购买日之前已经持有的被购买方

的股权,按照购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差

额计入当期收益;购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其

他所有者权益变动应当转为购买日当期收益,由于被投资方重新计量设定收益计

划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3)企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关

管理费用,于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证

券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

6、合并财务报表编制方法

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指长春长生拥有对

被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能

力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被长春长生控制的主

体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。

(2)合并财务报表的编制方法

合并财务报表以长春长生及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资

料,由长春长生编制。在编制合并财务报表时,长春长生及其子公司的会计政策

和会计期间要求保持一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

378

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以

及业务自同受最终控制方控制之日起纳入长春长生的合并范围,将其自同受最终

控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。

因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购

买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现

金流量表。

子公司的股东权益中不属于长春长生所拥有的部分作为少数股东权益在合

并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益

的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分

担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,

其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控

制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权

益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支

付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整

留存收益。

(3)丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权

公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的

净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,应当

在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

(4)分步处置股权至丧失控制权的特殊处理

分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下

一种或多种情况,长春长生将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

379

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③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

分步处置股权至丧失控制权的各项交易,在个别财务报表中,相应结转每一

次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账

面价值之间的差额计入当期投资收益。

在合并财务报表中,分步处置股权至丧失控制权时,剩余股权的计量以及有

关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之前

每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额:

①属于“一揽子交易”的,确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并转入丧

失控制权当期的损益。

②不属于“一揽子交易”的,作为权益性交易计入资本公积。在丧失控制权时

不得转入丧失控制权当期的损益。

7、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。长春长生

合营安排分为共同经营和合营企业。

(1)共同经营

共同经营是指长春长生享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营

安排。

长春长生确认与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计

准则的规定进行会计处理:

①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

(2)合营企业

合营企业是指长春长生仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

长春长生按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行

会计处理。

380

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8、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物,是指长春长

生持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投

资。

9、外币业务

长春长生发生外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日,对外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资

产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生

的汇兑差额,计入当期损益;对以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交

易发生日的即期汇率折算;对以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价

值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差

额,计入当期损益。

10、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益

工具的合同。

(1)金融工具的确认和终止确认

长春长生于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部

分。长春长生(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现

存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认

现存金融负债,并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。

(2)金融资产分类和计量

长春长生的金融资产于初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资

产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入

381

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当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相

关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类

金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且长春长生有

明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率

法,按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损

失,均计入当期损益。

③应收款项

应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产,包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法,按摊余成本

进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损

益。

④可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,

以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行

后续计量,其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币

货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变

动确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。与可供

出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

(3)金融负债分类和计量

长春长生的金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融负债的,相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

382

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类

金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采

用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计

入当期损益。

(4)金融工具的公允价值

金融资产和金融负债的公允价值确定方法参见本节之“一、(六)11、公允

价值计量”。

(5)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,长春长生于资产

负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生

减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始

确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该

影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的情形:

①发行方或债务人发生严重财务困难;

②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

③长春长生出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作

出让步;

④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;

⑤因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;

⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现

金流量确已减少且可计量,包括:

——该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;

383

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——债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的

状况;

⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使

权益工具投资人可能无法收回投资成本;

⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,如权益工具投资于资

产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始

投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)。

低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)是指,权益工具投

资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。

⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当

期损益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑

相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生

减值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特

征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

长春长生对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明

该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减

值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提

减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入其他综合收益的因公

允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为

可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值

384

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和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以

转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该金

融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确

认,不得转回。

(7)金融资产转移

金融资产转移,是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一

方(转入方)。

长春长生已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终

止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止

确认该金融资产。

长春长生既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬

的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确

认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融

资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当长春长生具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行

该种法定权利,同时长春长生计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金

融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此

以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

11、公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收

到或者转移一项负债所需支付的价格。

长春长生以公允价值计量相关资产或负债,假定出售资产或者转移负债的有

385

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序交易在相关资产或负债的主要市场进行;不存在主要市场的,长春长生假定该

交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场(或最有利市场)是长春长

生在计量日能够进入的交易市场。长春长生采用市场参与者在对该资产或负债定

价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债,长春长生采用活跃市场中的报价确定

其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,长春长生采用估值技术确定其公允价

值。

以公允价值计量非金融资产的,考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生

经济利益的能力,或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生

经济利益的能力。

长春长生采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的

估值技术,优先使用相关可观察输入值,只有在可观察输入值无法取得或取得不

切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债,根据对公允价值计量整

体而言具有重要意义的最低层次输入值,确定所属的公允价值层次:第一层次输

入值,是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;第

二层次输入值,是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入

值;第三层次输入值,是相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日,长春长生对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的

资产和负债进行重新评估,以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

12、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到 1,000 万元(含 1,000

万元)以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

386

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(2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

坏账准备的计提方法

准备

(3)按组合计提坏账准备应收款项

经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)

以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏

账准备:

组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄状态 账龄分析法

关联方组合 资产状态 其他方法

说明:关联方组合指长春长生合并范围内的关联方。

对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

0-6 个月 - -

7-12 个月 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

对关联方组合,计提的坏账准备如下:

组合类型 按组合计提坏账准备的计提方法

关联方组合 合并范围内关联方款项确认可收回,不计提坏账准备

13、存货

(1)存货的分类

长春长生存货分为原材料、在产品、半成品、库存商品、消耗性生物资产等。

(2)发出存货的计价方法

长春长生存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品等发出时

采用加权平均法计价。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

387

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计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确

凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。长春长

生通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值

的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

(4)存货的盘存制度

长春长生存货盘存制度采用永续盘存制。

14、长期股权投资

长春长生长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投

资,以及对合营企业的权益性投资。长春长生能够对被投资单位施加重大影响的,

为长春长生的联营企业。

(1)投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资:同一控制下企业合并取得的长期股权投

资,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面

价值份额作为投资成本;非同一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并

成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资:支付现金取得的长期

股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的

长期股权投资,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(2)后续计量及损益确认方法

长春长生能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联

营企业和合营企业的投资采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,被投资单位宣告分派的现金股利或

利润,确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的投资成本;初始投资成

本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,对长期股权投资

的账面价值进行调整,差额计入投资当期的损益。

388

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采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他

综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的

账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应

减少长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配

以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认

资产等的公允价值为基础,并按照长春长生的会计政策及会计期间,对被投资单

位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构

成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按

权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其

公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动

应当转入改按权益法核算的当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,

处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》进

行会计处理,在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额

计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,应当在终

止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进

行会计处理;原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,处置后的剩余股

权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被

投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账

面价值间的差额计入当期损益。

长春长生与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股

比例计算归属于长春长生的部分,在抵销基础上确认投资损益。但长春长生与被

投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投

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资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,在扣除按原剩余期限直线法摊销

的股权投资借方差额后,确认投资损益。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关

活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控

制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方

或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或

一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这

些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享

有的保护性权利。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投

资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以

及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位

的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权

及可转换公司债券等的影响。

当长春长生直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但

低于 50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位

的生产经营决策,不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;长春

长生拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位

具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营

决策,形成重大影响。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,长春长生计提资产减值的方法参见

本节之“一、(六)20、资产减值”。

15、固定资产

(1)固定资产确认条件

长春长生固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,

390

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使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够

可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

长春长生固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2)各类固定资产的折旧方法

长春长生采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始

计提折旧,终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑

减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,长春长生确定

各类固定资产的年折旧率如下:

固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 40 0-5% 2.38-2.50%

机器设备 3-30 3-5% 3.23-31.67%

运输设备 4-10 3-5% 9.50-24.25%

电子设备 3-10 3-5% 9.70-32.33%

其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累

计金额计算确定折旧率。

(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法参见本节之“一、(六)

20、资产减值”。

(4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法

当长春长生租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固

定资产:

①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给长春长生。

②长春长生有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使

选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定长春长生将会

行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

④长春长生在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租

赁资产公允价值。

⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有长春长生才能使用。

融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款

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额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账

价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,

可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租

入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能

够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限

内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期

与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

(5)每年年度终了,长春长生对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧

方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残

值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(6)大修理费用

长春长生对固定资产进行定期检查发生的大修理费用,有确凿证据表明符合

固定资产确认条件的部分,计入固定资产成本,不符合固定资产确认条件的计入

当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间,照提折旧。

16、在建工程

长春长生在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要

工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费

用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法参见本节之“一、(六)20、资产减值”。

17、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

长春长生发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生

额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

392

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②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

(2)借款费用资本化期间

长春长生购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售

状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可

销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期

损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化;正常中断期间的借款费用继续资本

化。

(3)借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的

汇兑差额计入当期损益。

18、无形资产

长春长生无形资产包括软件、土地使用权、非专利技术等。

无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿

命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的

经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预

期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别 使用寿命 摊销方法

软件 10 直线法

土地使用权 50 直线法

非专利技术 10 直线法

长春长生于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方

393

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法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该

项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法参见本节之“一、(六)20、资产减值”。

19、研究开发支出

长春长生将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支

出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形

资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或

出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明

其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,

并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地

计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

长春长生相应项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形

成项目立项后,进入开发阶段。

长春长生划分研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为:研究阶

段支出是指疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段前的所有支出;开发阶段支出是指疫

苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段后的可直接归属的支出,进入Ⅲ期临床试验以有关

管理部门的批准文件为准。开发阶段支出满足上述条件的支出,予以资本化,不

满足上述条件的,于发生时计入当期损益。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到

预定可使用状态之日转为无形资产。

20、资产减值

对子公司、固定资产、在建工程、无形资产等(存货、按公允价值模式计量

的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确

定:

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,

394

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长春长生将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使

用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值

迹象,每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现

金流量的现值两者之间较高者确定。长春长生以单项资产为基础估计其可收回金

额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确

定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立

于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,长春长生将其账面价值减

记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日

起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊

至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效

应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于长春长生确定的报告分部。

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先

对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相

应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其

账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

21、长期待摊费用

长春长生发生的长期待摊费用按实际成本计价,并按预计受益期限平均摊

销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期

损益。

22、职工薪酬

(1)职工薪酬的范围

职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形

式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职

工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等

的福利,也属于职工薪酬。

395

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根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长

期应付职工薪酬”项目。

(2)短期薪酬

长春长生在职工提供服务的会计期间,将实际发生的职工工资、奖金、按规

定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险

费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预

期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付,且财务影

响重大的,则该负债将以折现后的金额计量。

(3)离职后福利(设定提存计划)

设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担进一步支

付义务的离职后福利计划;设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债,并计入当期损益或相关资产成本。

(4)辞退福利

长春长生向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职

工薪酬负债,并计入当期损益:长春长生不能单方面撤回因解除劳动关系计划或

裁减建议所提供的辞退福利时;长春长生确认与涉及支付辞退福利的重组相关的

成本或费用时。

实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,

自职工停止提供服务日至正常退休日期间,拟支付的内退职工工资和缴纳的社会

保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休

金),按照离职后福利处理。

(5)其他长期福利

长春长生向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照

上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的,按照上述关

于设定受益计划的有关规定进行处理,但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受

益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。

23、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,长春长生将其确认为预计负

396

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债:

(1)该义务是长春长生承担的现时义务;

(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出长春长生;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。长春长生于

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当

前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,

则补偿金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超

过所确认负债的账面价值。

24、收入

(1)销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可

靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够

可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

长春长生实行严格的销售管理制度,采取向各级疾病预防控制机构和防役站

的专业化推广直销和向有生物制品经营资质的疫苗和药品批发企业经销相结合

的销售模式。具体方法为:长春长生收到订单后发出商品,对方收货并确认后,

长春长生确认销售收入。

(2)提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,长春长生于资产负债表日

按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:

①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易

的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

397

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如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

(3)让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量

时,长春长生确认收入。

25、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助,按照收到或应收的金额计量。其中,对期末有

确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持

资金时,按应收金额计量;否则,按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产

的政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额 1

元计量。

与资产相关的政府补助,是指长春长生取得的、用于购建或以其他方式形成

长期资产的政府补助;除此之外,作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相

对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政

府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用期限内平均分

配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿已发生的相关费用或

损失,则计入当期损益;如果用于补偿以后期间的相关费用或损失,则计入递延

收益,于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入

当期损益。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收

益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损

益。

26、递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,均

398

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作为所得税费用计入当期损益。

长春长生根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时

性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性

差异是在以下交易中产生的:

(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初

始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳

税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,

该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不

会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,长春

长生以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应

纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是

在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应

纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,

同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来

很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日,长春长生对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期

收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资

产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日,长春长生对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未

来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减

记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金

额予以转回。

27、经营租赁与融资租赁

长春长生将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认

399

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为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

(1)长春长生作为出租人

融资租赁中,在租赁开始日长春长生按最低租赁收款额与初始直接费用之和

作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初

始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实

现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金,长春长生在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损

益。发生的初始直接费用,计入当期损益。

(2)长春长生作为承租人

融资租赁中,在租赁开始日长春长生将租赁资产公允价值与最低租赁付款额

现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款

的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未

确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。长

春长生采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金,长春长生在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产

成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。

28、重要会计政策、会计估计的变更

(1)重要会计政策变更

2014 年度,为使长春长生的开发支出更接近于实际的研发情况,长春长生

本着谨慎经营、有效防范经营风险、财务风险的原则,同时参考同行业上市公司

的开发支出资本化政策,经第六届第十一次董事会决议批准,对开发支出进行了

变更,由原开发支出在正式投产前于发生时直接计入管理费用修改为本节之“二、

(六)19”所述的资本化政策,即将疫苗研发进入Ⅲ期临床试验阶段的符合开发

阶段资本化条件的所有支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定

可使用状态之日转为无形资产。长春长生对比较财务报表的列报进行了相应调

整。

对 2012 年度财务报表影响如下:“无形资产”调整增加 58,169,654.75 元、“开

发支出”调整增加 6,731,764.53 元、递延所得税负债调整增加 9,735,212.89 元、

“管理费用”调整减少 9,144,577.36 元、所得税费用调整增加 1,371,686.60 元、

400

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

“年初未分配利润”调整增加 47,393,315.63 元。

对 2013 年度财务报表影响如下:“无形资产”调整增加 51,891,978.97 元、“开

发支出”调整增加 7,798,800.63 元、、递延所得税负债调整增加 8,953,616.94 元、

“管理费用”调整增加 5,210,639.68 元、所得税费用调整减少 781,595.95 元、“年

初未分配利润”调整增加 55,166,206.39 元。

上述会计政策的累积影响数如下:

受影响的项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

期初净资产 - 50,737,162.66 55,166,206.39 47,393,315.63

其中:留存收益 - 50,737,162.66 55,166,206.39 47,393,315.63

净利润 - - -4,429,043.73 7,772,890.76

期末净资产 - - 50,737,162.66 55,166,206.39

其中:留存收益 - - 50,737,162.66 55,166,206.39

(2)重要会计估计变更

2014 年度,综合长春长生近年来应收账款回收的实际情况,本着规范经营

及核算、有效防范和化解资产损失风险的原则,经长春长生 2014 年第六届第十

一次董事会决议,对应收账款和其他应收款的坏账准备进行会计估计变更,变更

后的政策详参见本节之“二、(六)12”。

对于上述会计估计变更,长春长生采用未来适用法,不影响比较数据,对

2014 年财务报表的影响如下:调增应收账款坏账准备 21,853,616.91 元,调减其

他应收款坏账准备 2,773,373.98 元,调增递延所得税资产 2,862,036.44 元,调增

资产减值损失 19,080,242.93 元,调减所得税费用 2,862,036.44 元。

29、会计差错更正

(1)长春长生关于收入的会计差错更正的原因分析

长春长生对境内经销商的销售为一次性买断型销售,长春长生的销售价格即

为协议中约定的结算底价。对于该类经销商,长春长生不会产生推广服务费。

申报期内,长春长生对部分境内经销商采用高于结算底价的价格确认收入,

并对该部分收入确认了推广服务费。

2014 年度,长春长生将该项差错作为前期会计差错进行追溯调整。具体情

况如下:

401

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单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 269,170.00 334,924.00 -2,769,480.00

冻干人用狂犬病疫苗(VERO

-1,703,869.98 -18,030.00 -33,902.04

细胞)

冻干水痘减毒活疫苗 -970,034.01 -1,198,743.90 -1,998,482.49

流感病毒裂解疫苗 180,211.99 -860,330.00 -443,275.00

吸附无细胞百日咳、白喉、破

80,160.00 -22,602.00 -6,800.00

伤风联合疫苗

合计 -2,144,362.00 -1,764,781.90 -5,251,939.53

(2)长春长生关于推广服务费的会计差错更正的原因分析

2013 年度、2012 年度及以前年度,长春长生相关人员因对推广服务费计提

政策理解有误,造成对部分疫苗品种的推广服务费计提金额错误,2014 年度长

春长生按照现行推广服务费的计提政策,对申报期内各期计提的推广服务费进行

复算后,将差异部分作为前期会计差错进行追溯调整,具体调整情况如下:

单位:元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

冻干甲型肝炎减毒活疫苗 -1,946,052.68 -1,591,466.50 1,635,493.17

冻干人用狂犬病疫苗(VERO

-12,533,655.71 12,433,020.67 -7,952.96

细胞)

冻干水痘减毒活疫苗 -20,591,537.69 -898,996.53 6,229,375.67

流感病毒裂解疫苗 -2,418,371.14 -434,164.10 2,304,540.50

吸附无细胞百日咳、白喉、破

1,758,805.20 -1,315,680.40 -419,470.60

伤风联合疫苗

合计 -35,730,812.02 8,192,713.14 9,741,985.78

(3)长春长生收入和推广服务费的会计差错更正对财务报表的影响分析

①申报期内,长春长生收入的会计差错更正对财务报表的影响

A.长春长生收入的会计差错更正对 2012 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

应收账款 430,707,070.03 -12,284,645.93 -2.85%

递延所得税资产 21,863,514.41 -2,050,258.24 -9.38%

资产总额 1,116,122,586.76 -14,334,904.17 -1.28%

402

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项目 原始报表数 差异数 差异率

应交税费 -652,849.52 -1,946,477.57 298.15%

其他应付款 98,725,062.88 -12,976,517.10 -13.14%

负债总额 336,803,774.75 -14,922,994.67 -4.43%

未分配利润 667,112,364.36 588,090.50 0.09%

股东权益总额 779,318,812.01 588,090.50 0.08%

营业收入 437,894,340.46 -5,251,939.53 -1.20%

销售费用 88,742,201.57 -5,251,939.53 -5.92%

资产减值损失 6,623,226.35 -691,871.17 -10.45%

利润总额 158,596,051.19 691,871.17 0.44%

所得税费用 23,339,038.32 103,780.67 0.44%

净利润 135,257,012.87 588,090.50 0.43%

B.长春长生收入的会计差错更正对 2013 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

应收账款 419,264,093.74 -9,139,149.09 -2.18%

递延所得税资产 21,244,246.40 -1,585,936.23 -7.47%

资产总额 1,232,454,826.67 -10,725,085.32 -0.87%

应交税费 -3,597,370.25 -1,478,404.30 41.10%

其他应付款 106,235,721.26 -9,856,028.66 -9.28%

负债总额 350,889,896.43 -11,334,432.96 -3.23%

未分配利润 769,336,459.79 609,347.64 0.08%

股东权益总额 881,564,930.24 609,347.64 0.07%

营业收入 445,948,551.29 -1,764,781.90 -0.40%

销售费用 89,264,725.74 -1,764,781.90 -1.98%

资产减值损失 4,678,958.90 -25,008.40 -0.53%

利润总额 178,302,173.35 25,008.40 0.01%

所得税费用 26,056,055.12 3,751.26 0.01%

净利润 152,246,118.23 21,257.14 0.01%

C.长春长生收入的会计差错更正对 2014 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

应收账款 444,011,815.35 -3,851,936.79 -0.87%

403

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 原始报表数 差异数 差异率

递延所得税资产 39,607,857.38 -773,852.82 -1.95%

资产总额 1,563,400,276.50 -4,625,789.61 -0.30%

应交税费 64,592,121.37 -675,821.67 -1.05%

其他应付款 151,014,093.06 -4,505,477.82 -2.98%

负债总额 548,912,369.08 -5,181,299.49 -0.94%

未分配利润 860,734,630.54 555,509.88 0.06%

股东权益总额 1,014,487,907.42 555,509.88 0.05%

营业收入 624,760,842.03 -2,144,362.00 -0.34%

销售费用 159,048,294.54 -2,144,362.00 -1.35%

资产减值损失 56,274,469.67 63,338.54 0.11%

利润总额 179,544,591.85 -63,338.54 -0.04%

所得税费用 26,741,555.85 -9,500.78 -0.04%

净利润 152,803,036.00 -53,837.76 -0.04%

②申报期内,长春长生推广服务费的会计差错更正对财务报表的影响

A.长春长生推广服务费的会计差错更正对 2012 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

递延所得税资产 21,863,514.41 4,130,714.83 18.89%

资产总额 1,116,122,586.76 4,130,714.83 0.37%

其他应付款 98,725,062.88 27,538,098.88 27.89%

负债总额 336,803,774.75 27,538,098.88 8.18%

未分配利润 667,112,364.36 -23,407,384.05 -3.51%

股东权益总额 779,318,812.01 -23,407,384.05 -3.00%

销售费用 88,742,201.57 9,741,985.78 10.98%

利润总额 158,596,051.19 -9,741,985.78 -6.14%

所得税费用 23,339,038.32 -1,461,297.87 -6.26%

净利润 135,257,012.87 -8,280,687.91 -6.12%

B.长春长生推广服务费的会计差错更正对 2013 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

递延所得税资产 21,244,246.40 5,359,621.80 25.23%

404

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

项目 原始报表数 差异数 差异率

资产总额 1,232,454,826.67 5,359,621.80 0.43%

其他应付款 106,235,721.26 35,730,812.02 33.63%

负债总额 350,889,896.43 35,730,812.02 10.18%

未分配利润 769,336,459.79 -30,371,190.22 -3.95%

股东权益总额 881,564,930.24 -30,371,190.22 -3.45%

销售费用 89,264,725.74 8,192,713.14 9.18%

利润总额 178,302,173.35 -8,192,713.14 -4.59%

所得税费用 26,056,055.12 -1,228,906.97 -4.72%

净利润 152,246,118.23 -6,963,806.17 -4.57%

C.长春长生推广服务费的会计差错更正对 2014 年度财务报表的影响

单位:元

项目 原始报表数 差异数 差异率

销售费用 159,048,294.54 -35,730,812.02 -22.47%

利润总额 179,544,591.85 35,730,812.02 19.90%

所得税费用 26,741,555.85 5,359,621.80 20.04%

净利润 152,803,036.00 30,371,190.22 19.88%

(七)税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 法定税率、征收率

增值税 应税收入 6%、3%

营业税 应税收入 5%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%

企业所得税 应纳税所得额 25%

按纳税主体分别披露的不同企业所得税税率:

纳税主体名称 所得税税率

长春长生母公司 15%

农安牧业 免税

长春长生研究所 25%、20%

常青藤 25%

2、税收优惠及批文

(1)增值税

405

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

长春长生母公司 2014 年 7 月及以前年度根据财政部、国家税务总局《关于

部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税〔2009〕9

号)的规定,销售自产的生物制品,按照简易办法依照 6%税率计算缴纳增值税

(不得抵扣进项税额)。自 2014 年 7 月开始按财税[2014]57 号《财政部 国家税

务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定,按生物制品销售额的 3%缴

纳增值税(不得抵扣进项税额)。

常青藤 2013 年至 2014 年 10 月作为小规模纳税人,按 3%的征收率缴纳增值

税,2014 年 10 月变更为增值税一般纳税人,根据国税[2012]20 号文件按 3%征

收率缴纳增值税。

农安牧业主营畜禽养殖,销售自产的农业初级产品,根据《中华人民共和国

增值税暂行条例》,免征增值税。

(2)所得税

2014 年 9 月 17 日,吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、

吉林省地方税务局向长春长生母公司下发高新技术企业证书(编号

GR201422000012),长春长生母公司被审核认定为高新技术企业,报告期内适用

的所得税税率为 15%。

长春长生研究所 2013 年及以前年度按照 25%的税率缴纳企业所得税,2014

年根据财税[2014]34 号《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政

策有关问题的通知》规定,按照小微企业缴纳企业所得税,即其所得减按 50%

计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

农安牧业主营畜禽养殖,销售自产的农业初级产品,根据国家相关税收规定,

免征企业所得税。

(八)最近一年收购兼并情况

最近一年,长春长生合计收购无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司 42.15%股

权,具体情况如下:

2015 年 7 月 18 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字

(2015)第 2031 号《长春长生生物科技股份有限公司拟收购无锡鑫连鑫生物医药

科技有限公司股权项目所涉及的无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司股东全部权

益项目评估报告》,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,无锡鑫连鑫股东全部权

406

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

益以收益法评估的评估值为 10,444.43 万元,较账面值 191.52 万元增值 10,252.91

万元,增值率 5,353.48%。

2015 年 7 月 25 日,长春长生与无锡鑫连鑫原股东万里明签订《股权转让协

议》,以 300 万元受让万里明持有的无锡鑫连鑫 3%的股权。

2015 年 8 月 19 日,长春长生与无锡鑫连鑫原股东蒋付芹签订《股权转让协

议》,以 2,020.5 万元受让蒋付芹持有的无锡鑫连鑫 20.205%的股权。

2015 年 8 月 19 日,长春长生与无锡鑫连鑫原股东瞿伯生签订《股权转让协

议》,以 1,894.5 万元受让瞿伯生持有的无锡鑫连鑫 18.945%的股权。

无锡鑫连鑫具体情况参见本报告书“第五章 置入资产基本情况”之“七、

(二)2、无锡鑫连鑫生物医药科技有限公司。

(九)非经常性损益

报告期内,长春长生发生的非经常性损益详细情况如下表:

单位:万元

项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度

非流动性资产处置损益 -29.13 -71.21 16.96 11.04

计入当期损益的政府补助(与

公司正常经营业务密切相关,

符合国家政策规定、按照一定 122.33 766.60 1,022.47 488.11

标准定额或定量持续享受的

政府补助除外)

计入当期损益的对非金融企

365.92 207.95 93.35 -

业收取的资金占用费

除上述各项之外的其他营业

-61.43 -12.09 2.19 4.95

外收入和支出

非经常性损益总额 397.68 891.24 1,134.97 504.09

减:非经常性损益的所得税影

59.47 128.98 163.69 68.18

响数

非经常性损益净额 338.22 762.26 971.28 435.92

减:归属于少数股东的非经常

- - - -

性损益净影响数(税后)

归属于公司普通股股东的非

338.22 762.26 971.28 435.92

经常性损益

(十)最近一期末主要资产情况

长春长生最近一期末主要资产情况参见本报告书“第五章 置入资产基本情

况”之“七、(一)主要资产情况”。

407

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(十一)最近一期末主要负债情况

长春长生最近一期末主要负债情况参见本报告书“第五章 置入资产基本情

况”之“七、(二)主要负债情况”。

(十二)股东权益情况

报告期各期末,长春长生股东权益情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

股本 5,138.75 5,138.75 5,000.00 5,000.00

资本公积 6,624.14 6,624.14 2,623.68 2,623.68

盈余公积 3,489.49 3,489.49 3,486.81 3,486.81

未分配利润 100,826.67 85,339.52 74,844.69 66,865.00

归属于母公司股

116,079.05 100,591.89 85,955.17 77,975.48

东权益合计

少数股东权益 149.53 122.95 112.36 110.16

所有者权益合计 116,228.58 100,714.84 86,067.54 78,085.65

(十三)现金流情况

报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动现金流入

27,307.45 65,562.60 54,683.28 41,944.83

小计

经营活动现金流出

29,700.90 46,111.29 34,083.51 38,077.71

小计

经营活动产生的现

-2,393.45 19,451.30 20,599.77 3,867.12

金流量净额

投资活动现金流入

10,786.28 4,269.24 265.44 59.41

小计

投资活动现金流出

8,163.30 15,005.45 5,455.95 3,439.93

小计

投资活动产生的现

2,622.99 -10,736.21 -5,190.51 -3,380.52

金流量净额

筹资活动现金流入

5,000.00 19,689.21 15,000.00 44,000.00

小计

筹资活动现金流出

10,324.50 26,523.10 19,716.40 41,901.27

小计

408

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

筹资活动产生的现

-5,324.50 -6,833.89 -4,716.40 2,098.73

金流量净额

汇率变动对现金及

33.96 -16.74 -125.08 -12.62

现金等价物的影响

现金及现金等价物

-5,061.00 1,864.46 10,567.77 2,572.71

净增加额

(十四)主要财务指标

报告期内,长春长生主要财务指标情况如下:

2015.06.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年

资产负债率 27.15% 35.39% 31.99% 32.72%

流动比率 2.62 1.96 2.10 2.13

速动比率 1.93 1.55 1.80 1.88

息税折旧摊销前利润(万元) 19,838.45 27,637.77 18,114.31 17,285.42

利息保障倍数(倍) 58.52 27.40 17.83 17.57

应收账款周转率 1.58 1.51 1.12 1.07

存货周转率 0.60 0.94 1.11 1.17

注:2015 年 1-6 月周转率按照实际计算的周转率乘以 2 列示。

各项指标计算如下:

资产负债率=负债总额/资产总额

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息支出

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

(十五)资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

截至 2015 年 10 月 23 日,除上述事项外,长春长生不存在其他应披露的资

产负债表日后事项。

三、上市公司备考财务报表

409

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司假设本次重大资产重组于 2014 年 1 月 1 日完成,编制了备考合并

财务报表。致同会计师事务所出具了致同审字(2015)第 110ZA4905 号《备考

审计报告》。

(一)备考合并财务报表的编制基础

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组,根据中国证券监督管理委员

会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重

组管理办法》的相关规定,本备考报表系为本次交易之目的编制。本备考财务报

表系根据本公司重大资产重组协议,假设本公司与拟收购资产的重大资产重组事

项于 2014 年 1 月 1 日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在

并持续经营,以业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司 2014 年

度及 2015 年 1-6 月份合并财务报表和业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的长春长生 2014 年度及 2015 年 1-6 月份合并财务报表为基础编制而成。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函

[2008]60 号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市

会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的相关规定,本公司发生的重大资产置

换及发生股份购买资产为不构成业务的反向购买。

本公司备考合并报表按照权益性交易的原则进行处理,不确认商誉或损益。

黄海机械为会计上的被购买方,长春长生为会计上的购买方。黄海机械为法律上

的母公司,长春长生为法律上的子公司。反向购买后,应当遵从以下原则编制合

并报表:

(1)合并财务报表中,长春长生的资产、负债应以其在合并前的账面价值

进行确认和计量。

(2)合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是长春长生在合

并中的留存收益和其他权益余额。

(3)合并财务报表中的权益性工具的金额反映的是黄海机械合并前发行在

外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的

金额。但是在合并财务报表中的权益结构反映的是黄海机械的权益结构,即本公

司发行在外权益性证券的数量及种类。

410

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(4)黄海机械的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,以其在购

买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的黄海机械可辨认

净资产公允价值的份额体现为权益。

(5)合并财务报表的比较信息是长春长生的比较信息(即法律上子公司的

前期合并财务报表)

在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和

事项,按照财政部颁布并最新修订的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有

关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,本公司还按照中国证监会《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修

订)披露有关财务信息。

在上述基础上,编制本公司的备考合并财务报表,包括备考合并资产负债表、

备考合并利润表,本备考合并财务报表暂未考虑重组过程中发生的中介费用及相

关税费。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本申报财务报表

均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值

准备。

(二)备考财务报表的编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投

资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运

用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被公司控制的主体(含企

业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由公

司编制。在编制合并财务报表时,公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持

一致,公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,视同该子公司以

及业务自同受最终控制方控制之日起纳入公司的合并范围,将其自同受最终控制

方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。

411

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,将该子公司以及业务自购

买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将其现金流量纳入合并现

金流量表。

子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资

产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份

额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担

的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,其

余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控

制权的交易,作为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权

益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支

付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整

留存收益。

3、丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按

照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对价与剩余股权

公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的

净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动,应当

在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

4、分步处置股权至丧失控制权的特殊处理

分步处置股权至丧失控制权的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下

一种或多种情况,公司将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

412

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

分步处置股权至丧失控制权的各项交易,在个别财务报表中,相应结转每一

次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值,所得价款与处置长期股权投资账

面价值之间的差额计入当期投资收益。

在合并财务报表中,分步处置股权至丧失控制权时,剩余股权的计量以及有

关处置股权损益的核算比照上述“丧失子公司控制权的处理”。在丧失控制权之

前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额:

(1)属于“一揽子交易”的,确认为其他综合收益。在丧失控制权时一并

转入丧失控制权当期的损益。

(2)不属于“一揽子交易”的,作为权益性交易计入资本公积。在丧失控

制权时不得转入丧失控制权当期的损益。

(三)备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:元

项目 2015.06.30 2014.12.31

流动资产:

货币资金 417,204,688.82 492,544,583.37

应收票据 - 7,000,000.00

应收账款 496,663,796.51 440,159,878.56

预付款项 42,725,709.81 31,939,300.42

其他应收款 18,134,005.03 60,673,379.26

存货 270,997,794.49 209,185,008.95

其他流动资产 151,300,000.00 137,000,000.00

流动资产合计 1,397,025,994.66 1,378,502,150.56

非流动资产:

可供出售金融资产 57,456,000.00 57,456,000.00

固定资产 339,975,479.47 346,273,165.09

在建工程 63,244,260.19 49,310,084.62

无形资产 54,788,037.50 58,399,082.06

递延所得税资产 42,524,309.17 38,834,004.56

非流动资产合计 557,988,086.33 550,272,336.33

资产总计 1,955,014,080.99 1,928,774,486.89

413

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

流动负债:

短期借款 100,000,000.00 150,000,000.00

应付账款 102,546,711.39 96,179,937.86

预收款项 16,540,543.84 48,384,059.64

应付职工薪酬 1,869,564.65 9,222,823.82

应交税费 23,235,726.55 63,916,299.70

其他应付款 152,465,609.66 146,508,615.24

流动负债合计 396,658,156.09 514,211,736.26

非流动负债:

长期借款 5,500,000.00 5,500,000.00

预计负债 628,349.44 -

递延收益 23,006,050.00 24,019,333.33

递延所得税负债 7,365,666.86 7,894,983.57

非流动负债合计 36,500,066.30 37,414,316.90

负债合计 433,158,222.39 551,626,053.16

所有者权益:

股本 437,875,421.00 437,875,421.00

资本公积 39,323,516.35 49,753,420.49

盈余公积 34,894,894.14 34,894,894.14

未分配利润 1,008,266,743.35 853,395,156.85

归属于母公司股东权益合计 1,520,360,574.84 1,375,918,892.48

少数股东权益 1,495,283.76 1,229,541.25

所有者权益合计 1,521,855,858.60 1,377,148,433.73

负债和所有者权益合计 1,955,014,080.99 1,928,774,486.89

2、备考合并利润表

单位:元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

一、营业收入 372,368,627.22 622,616,480.03

减:营业成本 71,796,785.15 151,839,716.16

营业税金及附加 1,470,019.57 3,231,472.00

销售费用 56,816,775.40 121,173,120.52

管理费用 40,119,480.17 73,183,900.77

财务费用 2,194,886.75 8,024,610.56

414

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

资产减值损失 18,056,921.73 28,482,670.46

二、营业利润

181,913,758.45 236,680,989.56

(损失以“-”号填列)

加:营业外收入 1,258,637.89 8,142,093.93

其中:非流动资产处置利得 21,330.10 436,205.82

减:营业外支出 1,255,185.51 1,755,880.41

其中:非流动资产处置损失 312,617.96 1,148,346.24

三、利润总额

181,917,210.83 243,067,203.08

(亏损总额以“-”号填列)

减:所得税费用 26,779,881.82 35,211,314.16

四、净利润

155,137,329.01 207,855,888.92

(净亏损以“-”号填列)

归属于母公司股东的净利润 154,871,586.50 207,749,983.65

少数股东损益 265,742.51 105,905.27

五、综合收益总额 155,137,329.01 207,855,888.92

归属于母公司股东的综合收益总额 154,871,586.50 207,749,983.65

归属于少数股东的综合收益总额 265,742.51 105,905.27

六、每股收益

(一)基本每股收益 0.35 0.47

(二)稀释每股收益 0.35 0.47

四、置入资产盈利预测

(一)置入资产合并盈利预测的编制基础

1、长春长生以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014 年度实际

经营成果,以及长春长生据此编制的 2015 和 2016 年度生产计划、市场营销计划、

投资计划及其他相关资料;

2、长春长生一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符

合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

(二)置入资产合并盈利预测的基本假设

1、长春长生所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2、长春长生所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

3、长春长生所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

415

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

4、长春长生所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5、长春长生遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

6、长春长生适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;

7、长春长生组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化;

8、长春长生所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波

动;

9、长春长生与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不

会发生重大变化;

10、长春长生盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;

11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)置入资产盈利预测表

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA2882 号《盈利预测审核报告》,

标的资产 2015 年度、2016 年度合并盈利预测数据如下:

单位:元

2015 年度

2014 年度已审 2016 年度

项目 1-3 月 4-12 月 2015 年度

实际数 预测数

已实现数 预测数 预测数

一、营业收入 622,616,480.03 156,955,519.17 640,625,872.00 797,581,391.17 970,789,607.00

减:营业成本 151,839,716.16 33,306,104.90 159,398,265.00 192,704,369.90 227,420,027.00

营业税金及

3,231,472.00 578,506.64 2,239,304.00 2,817,810.64 3,426,535.00

附加

销售费用 121,173,120.52 22,442,860.54 120,703,009.00 143,145,869.54 171,971,293.00

管理费用 73,183,900.77 15,564,561.24 74,017,233.00 89,581,794.24 98,378,703.00

财务费用 8,024,610.56 331,682.41 4,062,958.00 4,394,640.41 5,622,000.00

资产减值损

28,482,670.46 17,444,525.03 17,444,525.03

二、营业利润

(亏损以“-” 236,680,989.56 67,287,278.41 280,205,103.00 347,492,381.41 463,971,049.00

号填列)

加:营业外收

8,142,093.93 621,836.81 1,937,092.00 2,558,928.81 2,740,567.00

其中:非流动

资产处置利 436,205.82 - - - -

416

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

减:营业外支

1,755,880.41 1,101,976.59 465,961.00 1,567,937.59 794,920.00

其中:非流动

资产处置损 1,148,346.24 318,347.69 - 318,347.69 -

三、利润总额

( 亏 损 总 额 243,067,203.08 66,807,138.63 281,676,234.00 348,483,372.63 465,916,696.00

以“-”号填列)

减:所得税费

35,211,314.16 9,775,578.07 40,235,184.00 50,010,762.07 67,584,549.00

四、净利润

( 净 亏 损 以 207,855,888.92 57,031,560.56 241,441,050.00 298,472,610.56 398,332,147.00

“-”号填列)

归属于母公

司股东的净 207,749,983.65 57,076,692.12 241,282,499.60 298,359,191.72 398,232,413.80

利润

少数股东损

105,905.27 -45,131.56 158,550.40 113,418.84 99,733.20

五、综合收益

207,855,888.92 57,031,560.56 241,441,050.00 298,472,610.56 398,332,147.00

总额

归属于母公

司股东的综 207,749,983.65 57,076,692.12 241,282,499.60 298,359,191.72 398,232,413.80

合收益总额

归属于少数

股东的综合 105,905.27 -45,131.56 158,550.40 113,418.84 99,733.20

收益总额

五、上市公司备考盈利预测

(一)备考盈利预测表的编制基础

1、公司以经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2014 年度实际经营

成果,以及本公司据此编制的 2015 和 2016 年度生产计划、市场营销计划、投资

计划及其他相关资料;

2、公司一贯采用的会计政策及核算方法,该等会计政策及核算方法符合我

国法律、法规和有关制度的规定和要求。

(二)备考盈利预测的假设

1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化;

2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变;

417

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化;

4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化;

5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化。

6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定;

7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化;

8、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动;

9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会

发生重大变化;

10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化;

11、本次发行股票购买长春长生生物科技股份有限公司 100%股权的行为于

2015 年 12 月 31 日完成;

12、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

(三)备考盈利预测表

根据致同出具的致同专字(2015)第 110ZA2881 号《备考盈利预测审核报

告》,上市公司备考合并盈利预测数据如下:

单位:元

2015 年度

2014 年度已审 2016 年度

项目 1-3 月 4-12 月 2015 年度

实际数 预测数

已实现数 预测数 预测数

一、营业收入 622,616,480.03 156,955,519.17 640,625,872.00 797,581,391.17 970,789,607.00

减:营业成本 151,839,716.16 33,306,104.90 159,398,265.00 192,704,369.90 227,420,027.00

营业税金及附

3,231,472.00 578,506.64 2,239,304.00 2,817,810.64 3,426,535.00

销售费用 121,173,120.52 22,442,860.54 120,703,009.00 143,145,869.54 171,971,293.00

管理费用 73,183,900.77 15,564,561.24 80,767,233.00 96,331,794.24 98,378,703.00

财务费用 8,024,610.56 331,682.41 3,260,368.14 3,592,050.55 4,327,000.00

资产减值损失 28,482,670.46 17,444,525.03 - 17,444,525.03 -

投资收益

(损失以“-” - - 3,569,344.44 3,569,344.44 -

号填列)

二、营业利润

( 亏 损 以 236,680,989.56 67,287,278.41 277,827,037.30 345,114,315.71 465,266,049.00

“-”号填列)

418

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

加:营业外收

8,142,093.93 621,836.81 1,937,092.00 2,558,928.81 2,740,567.00

其中:非流动

436,205.82 - - - -

资产处置利得

减:营业外支

1,755,880.41 1,101,976.59 465,961.00 1,567,937.59 794,920.00

其中:非流动

1,148,346.24 318,347.69 - 318,347.69 -

资产处置损失

三、利润总额

(亏损总额

243,067,203.08 66,807,138.63 279,298,168.30 346,105,306.93 467,211,696.00

以“-”号填

列)

减:所得税费

35,211,314.16 9,775,578.07 40,235,184.00 50,010,762.07 67,584,549.00

四、净利润

(净亏损以 207,855,888.92 57,031,560.56 239,062,984.30 296,094,544.86 399,627,147.00

“-”号填列)

归属于母公司

207,749,983.65 57,076,692.12 238,904,433.90 295,981,126.02 399,527,413.80

股东的净利润

少数股东损益 105,905.27 -45,131.56 158,550.40 113,418.84 99,733.20

五、综合收益

207,855,888.92 57,031,560.56 239,062,984.30 296,094,544.86 399,627,147.00

总额

归属于母公司

股东的综合收 207,749,983.65 57,076,692.12 238,904,433.90 295,981,126.02 399,527,413.80

益总额

归属于少数股

东的综合收益 105,905.27 -45,131.56 158,550.40 113,418.84 99,733.20

总额

419

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第十一章 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

公司独立董事对本次交易相关事项发表了如下意见:

1、公司第二届董事会第十次会议涉及的相关议案,在提交董事会会议审议

前,已经我们事前认可。

2、公司第二届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法

规及《公司章程》之规定,在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人

签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上

市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,高俊芳、张洺

豪和张友奎将成为本公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

和《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易系本公司与潜在控股股东高俊芳、

张洺豪、张友奎等股东之间的交易,构成关联交易。

4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进行了

评估,评估机构及其经办评估师与公司、长春长生及其股东均没有现实的及预期

的利益或冲突,具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯

例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致;根据评估机

构对于标的资产评估值的说明情况,评估机构在评估过程中选取了与评估目的及

评估资产状况相关的评估方法,实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、

科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用

的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当,评估结

论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易中标的资产的最终交易价格以评估结果为依据,由交易各方协商确

定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规

定。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东利益的行为。

5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,

420

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

有利于公司增强抗风险能力;本次交易有利于公司的长远发展,符合公司和全体

股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。

6、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书及签订的相关协议,符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申

请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。

7、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

本次交易符合上市公司和全体股东的利益,独立董事同意本次董事会就本次交易

的相关议案提交公司股东大会审议。

8、《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书》就投资者需特别关注的风险做出了特别提示,我们

提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容,充分了解公司

所披露的风险因素及相应的投资风险,审慎作出投资决定。

综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、

公正的准则,交易定价公允、合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。

二、独立财务顾问意见

公司聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,兴业证券出

具的独立财务顾问报告认为:

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定,按相关法律、法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的

信息披露。本次交易已经黄海机械第二届董事会第十次会议、2015 年第一次临

时股东大会审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见。

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的标的资产,已经具有证券从业资格的会计师事务所和

资产评估公司审计、评估,交易价格客观、公允。

4、本次拟购买资产的权属清晰,资产过户或者转移不存在障碍;

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

421

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题。

6、本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司

独立性的相关规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定;

有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在重组各方履行本次重组

的相关协议的情况下,不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情

形。

8、本次交易构成关联交易,在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,

本次交易不会损害非关联股东的利益。

9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿

安排切实可行、合理。

三、法律顾问意见

公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问,北京市万商

天勤律师事务所出具的法律意见书认为:

1、本次重组的交易各方均依法有效存续,具备本次重组的主体资格;

2、本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文

件的规定;

3、本次重组的标的资产权属清晰,按照本次重组相关协议的约定依法办理

权属转移不存在法律障碍;

4、黄海机械已履行了法定的信息披露和报告义务,不存在应披露而未披露

的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项;

5、本次重组符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发办法》等规定的相

关实质性条件;

6、参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格;

7、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序,在获得尚需获

得的批准后即可实施。

422

黄海机械 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

(本页无正文,为《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)

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