(上接D42版)
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，合肥建投持有的丰乐种业股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形，故本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除本节“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”已经披露的内容以外，本次股份转让暂未附加其他特殊条件，暂不存在其他补充协议。
（三）本次股份转让是否就股份表决权的行使存在其他安排，是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
本次股份转让暂不存在其他安排。
（四）本次股份转让需要有关部门批准的情况
本次股份转让尚需信息披露义务人及出让方完成全部尽职调查，履行国资审批程序，通过经营者集中审查（如适用）、取得深圳证券交易所合规性确认及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述审批、审查等手续能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
（五）本次权益变动所涉及股份的其他安排
本次权益变动构成对上市公司收购，依据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”国投种业持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
第四节 资金来源
一、资金总额及来源声明
本次权益变动股份转让份额为122,802,996股，价款总额为人民币 1,094,174,694元。
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于丰乐种业及其关联方的情况，不存在与丰乐种业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
二、资金支付方式
本次变动的资金支付方式详见“第三节 本次权益变动的方式”的相关协议内容。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员并涉及到上市公司《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对上市公司《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要将根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性， 信息披露义务人及其控股股东分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、违规干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司保证不违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
二、同业竞争情况及相关承诺
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实质开展相关业务，旗下无子公司，信息披露义务人及其控股股东国投集团不存在与上市公司相同或相近的业务，与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
（二）信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
1、在本公司控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
信息披露义务人的控股股东国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
1、在本公司间接控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
三、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
（一）信息披露义务人与上市公司关联交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
（二）减少及规范关联交易的措施
为减少及规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东国投集团分别出具了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
第七节 与上市公司及其子公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承诺或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情况。
第九节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的相关声明及承诺；
3、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序等相关文件；
5、信息披露义务人控股股东的财务资料；
6、信息披露义务人履行的相关决策程序；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属关于本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的说明；
9、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
12、安信证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见。
13、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国投种业科技有限公司
法定代表人：王维东
2023年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
财务顾问主办人：马辉 田竹 谢培仪
于鹏程 田宇鹏
安信证券股份有限公司
2023年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。
法定代表人：段文务
安信证券股份有限公司
2023年 月 日
国投种业科技有限公司
法定代表人：王维东
2023年 月 日
附表
详式权益变动报告书
国投种业科技有限公司
法定代表人：王维东
2023年 月 日
安信证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问：安信证券股份有限公司
签署日期：二零二三年十二月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《合肥丰乐种业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）在担任财务顾问期间，本财务顾问已执行严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的机关法人，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构图如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，国投种业的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。自2023年9月26日成立至今，信息披露义务人控股股东及实际控制人未发生变化。
国投集团持有国投种业100%的股权，为国投种业的控股股东。国投集团成立于1995年，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中央企业中唯一的投资控股公司，是首批国有资本投资公司改革试点单位，在国民经济发展中发挥了投资导向、结构调整和资本经营的独特作用。
国务院国资委为国务院直属正部级特设机构，代表国家履行出资人职责。根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、准确和完整地披露了其控股股东和实际控制人及其股权控制关系。
三、对信息披露义务人及其控股股东主要业务情况及近三年及一期财务状况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人为新设主体，未开展其他经营活动或对外投资，且成立时间较短，尚未编制财务报表。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的控股股东国投集团的主营业务为：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。其最近三年及一期的财务状况如下所示：
单位：万元
注：2020年-2022年数据已经审计，2023年三季度报告数据未经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
四、对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人自成立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
经查阅“信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）”、“中国执行信息公开网（）”、“国家企业信用信息公示系统”（）等网站，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东国投集团资信情况良好，不存在被列入失信被执行人的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
五、对信息披露义务人的主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
根据信息披露义务人说明并经核查，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见出具日，国投种业不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，国投种业的控股股东国投集团直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的主要情况如下：
七、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见出具日，国投种业不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，国投种业的控股股东国投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的主要情况如下：
八、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查
经核查，自信息披露义务人设立至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
九、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解了应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人看好丰乐种业的未来发展前景，拟通过协议转让的方式取得上市公司的控股权。本次协议转让完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其已经拥有的上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在本次收购丰乐种业股份的交易前，未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有丰乐种业的股份或其表决权。除本次权益变动所涉及的受让合肥建投所持122,802,996股上市公司股份外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查
经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2023年12月1日，国投种业作出执行董事决定，同意本次交易相关事项；
2、2023年12月4日，国投集团作出股东决定，同意本次交易相关事项。
截至本核查意见出具之日，本次权益变动尚需履行的批准程序如下：
1、 相关的国资审批程序；
2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
3、取得深交所合规性确认；
4、中国证券登记结算有限责任公司的股份过户手续；
5、其它必要的程序。
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人国投种业将直接持有上市公司丰乐种业122,802,996股股份，持股比例为20.00%。本次权益变动完成后，国投种业将控制丰乐种业20.00%表决权，丰乐种业的控股股东将变更为国投种业。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
二、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为合肥建投拟向国投种业转让所持丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。本次权益变动完成后，国投种业将持有丰乐种业122,802,996股股份，占总股本的20.00%。
本次权益变动导致国投种业拥有的股份及表决权比例变动情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
2023年12月6日，国投种业与合肥建投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
买方：国投种业科技有限公司
卖方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
1.定义
标的股份：丰乐种业122,802,996股股份，对应丰乐种业总股本的20%
目标集团：指目标公司（丰乐种业）以及目标公司合并财务报表范围内的所有子公司及其他实体
2.股份转让
2.1.根据本协议规定的条款及条件，卖方应向买方出售且买方应自卖方购买标的股份。标的股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在质押或其他任何权利负担，不存在任何限制转让或限制过户的情形。
2.2.自过户登记日起，买方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等适用法律和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益）。
3.对价及支付
3.1.双方确定，本次交易价格以目标公司披露提示性公告日前三十（30）个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股（“每股价格”），买方为受让标的股份而应向卖方支付的全部对价为1,094,174,694元（“转让价款”）。
3.2.自本协议签署日起至过户登记日前，目标公司发生送股、转增股本、配股等除权事项的，本协议项下的标的股份数量及每股价格应相应调整，以使得本次交易完成后买方可取得目标公司总股本百分之二十（20%）的股份比例不变，且转让价款维持不变。自本协议签署日起至过户登记日前，如目标公司发生派息、现金分红等除息事项的，派息、现金分红归属于卖方所有，本次转让的标的股份数量不变，但转让价款和每股价格应相应调减，其中每股价格应按以下规则相应调整：假设调整前每股交易价格为P0，每股派息/现金分红为D，调整后每股价格为P1，则P1=P0-D。
3.3.买方应按如下约定支付转让价款：
(1)自本协议签署日后五（5）个工作日内，买方应将相当于转让价款百分之三十（30%）的保证金即328,252,408元（“保证金”）支付至卖方指定银行账户；
(2)自本协议生效且本协议第4.2条约定的价款支付条件均满足之日起的十（10）个工作日内，买方应向卖方支付全部转让价款。买方支付转让价款时，买方根据第3.3条第（1）款已向卖方支付的保证金328,252,408元将自动转为转让价款的一部分，买方仅需再向卖方支付剩余转让价款765,922,286元。至此，买方的转让价款支付义务即完全履行完毕。买方向卖方支付完毕全部转让价款之日为“转让价款支付日”。
4.协议生效和价款支付条件
4.1.本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
(1)卖方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
(2)买方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不限于董事会决议/股东决定；
(3)为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关（包括但不限于中国国家市场监督管理总局反垄断局）已根据适用法律发出通知批准本次交易或不实施进一步审查（或适用法律项下的法定审查期限已经到期，在此之前反垄断主管机关未通知任何一方反垄断审查程序已经进入了新阶段），并且任何反垄断主管机关均未要求在任何重大方面修改任何本协议或施加与本次交易相关的任何条件；
(4)买方和卖方已就本次交易取得其各自的有权国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的，则本协议整体未生效。
4.2.买方根据第3.3条第（2）款的约定向卖方支付转让价款，应以以下先决条件（“价款支付条件”）得以满足（卖方应向买方发出书面通知及相关先决条件已经满足的确认书）或由买方以书面形式豁免为前提：
(1)本协议生效；
(2)本协议项下的卖方保证在签署日和转让价款支付日均真实、准确、完整且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(3)不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本协议及本次交易产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
(4)目标公司已获得完成本次交易所需的相关第三方同意，且该等同意于转让价款支付日仍保持合法有效，并未改变本次交易的商业条件或目标公司的业务运营情况；
(5)自签署日起至转让价款支付日未发生（或合理预期可能发生）任何对目标集团产生重大不利影响的事件；
(6)卖方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让或过户登记的情形，不存在任何权利负担，不存在任何司法冻结、查封等强制措施。
5.合规性确认和过户登记手续
5.1.自转让价款支付日起三（3）个工作日内，双方应分别准备完毕就本次交易向深交所申请进行合规性确认所需的应由其各自提供的申请材料，并共同向深交所提交申请。
5.2.自取得深交所对本次交易的合规性确认文件之日起三（3）个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将标的股份过户至买方A股证券账户的相关登记手续，并提交相关申请材料。
6.公司治理
6.1.过户登记日后，目标公司董事会、监事会按以下约定进行改组，卖方应予以配合：
(1)董事会
目标公司董事会成员共9名（其中非独立董事6名、独立董事3名）。其中买方可提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，卖方可提名1名非独立董事候选人，1名非独立董事由目标公司职工代表担任。
卖方应促使其提名的董事对买方提名的候选人担任董事长投赞成票。目标公司的董事长有权提名总经理候选人并经董事会聘任产生。
(2)监事会
目标公司监事会成员共3名，监事会成员除职工代表监事1名外，买方、卖方均可提名1名监事候选人。卖方应促使其提名的监事对买方提名的候选人担任监事会主席投赞成票。
6.2.在符合适用法律的前提下，过户登记日后三十（30）个工作日内，卖方应当配合买方召开目标公司临时股东大会、董事会及监事会。在股东大会上卖方应对买方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票，且卖方应促使其提名的董事在董事会上对买方提名的候选人担任董事长的相关议案投赞成票，并促使其提名的监事在监事会上对买方提名的候选人担任监事会主席的相关议案投赞成票。买方应在股东大会上对卖方提名的候选人担任董事、监事的相关议案投赞成票。前述临时股东大会召开日为改组完成日。
6.3.双方一致同意，将共同促使目标公司在股东大会、董事会及监事会召开后的十（10）个工作日内完成董事、监事的工商变更登记/备案手续。
6.4.为免疑义，买方享有根据本条约定提名董事或监事候选人的权利以及要求卖方对买方提名的候选人担任董事、监事、董事长或监事会主席投赞成票的权利，仅适用于买方作为目标公司控股股东期间。
四、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次受让的上市公司122,802,996股股票不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。
第五节 对资金来源的核查意见
经查阅信息披露义务人银行对账单及控股股东国投集团的财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
第六节 对后续计划的核查
一、对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划的核查
本次权益变动完成后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员并涉及到上市公司《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对上市公司《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要将根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对丰乐种业实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，丰乐种业控股股东将变更为国投种业，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东国投集团与上市公司之间将保持人员独立、资产独立、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东国投集团分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产独立。
2、本公司严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、违规干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本公司保证不违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立性。
三、同业竞争情况及相关承诺的核查
信息披露义务人成立于2023年9月，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚未实质开展相关业务，旗下无子公司，经核查，信息披露义务人及其控股股东国投集团不存在与上市公司相同或相近的业务，与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《国投种业科技有限公司关于避免与丰乐种业及其下属企业产生同业竞争事宜的承诺函》，主要内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
1、在本公司控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
信息披露义务人的控股股东国投集团出具了《国家开发投资集团有限公司关于避免与丰乐种业产生同业竞争事宜的承诺函》，主要内容如下：
“为避免此后与丰乐种业及其下属企业发生潜在的同业竞争，本公司经审慎考虑作出承诺如下：
1、在本公司间接控股丰乐种业期间，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免本公司及本公司其他下属企业发生与丰乐种业的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司其他下属企业获得与丰乐种业构成实质性同业竞争的业务机会（与丰乐种业的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将在符合法律法规的要求下尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给丰乐种业。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与丰乐种业的主营业务构成同业竞争，对丰乐种业造成重大不利影响的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
3、本承诺函经本公司签署出具且自本公司成为丰乐种业的间接控股股东之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是丰乐种业的间接控股股东；（2）丰乐种业的股票终止在证券交易所上市交易；（3）丰乐种业上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给丰乐种业造成损失的，本公司将赔偿丰乐种业因此遭受的实际损失。
“下属企业”就本公司或丰乐种业任一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制50%董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
四、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少及规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东国投集团分别出具了《关于规范与丰乐种业关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将赔偿上市公司因此遭受的实际损失。”
第八节 与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承诺或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在信息披露义务人与合肥建投签署《股份转让协议》之前的6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖丰乐种业上市交易股份的情况。
第十节 对信息披露义务人其他重要事项的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。
第十一节 结论性核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务顾问主办人：马辉 田竹 谢培仪
于鹏程 田宇鹏
安信证券股份有限公司
2023年 月 日法定代表人：段文务
安信证券股份有限公司
2023年 月 日
