原标题:永驰科技:股票定向发行说明书
安徽永驰婴童科技股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：安徽省安庆市怀宁县工业园
主办券商
国元证券
（安徽省合肥市梅山路 18号）
2024年 6月 13日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ........................................................................................................................... 8
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 18
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 18
五、 其他重要事项（如有） ................................................................................................. 20
六、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 20
七、 中介机构信息 ................................................................................................................. 23
八、 有关声明 ......................................................................................................................... 25
九、 备查文件 ......................................................................................................................... 30
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义 公司、本公司、永驰科技、发行人 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司 持股平台、永驰管理中心 指 安庆永驰婴童企业管理中心（有限合伙） 本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司2024年第
一次股票定向发行 员工持股计划 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司2024年员
工持股计划 认购对象、发行对象 指 拟认购本次发行股票的对象安庆永驰婴童
企业管理中心（有限合伙） 股东大会 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽永驰婴童科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《安徽永驰婴童科技股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》 指 《安徽永驰婴童科技股份有限公司募集资
金管理制度》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》 《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行业务指南》 《监管指引第 6号》 指 《非上市公众公司监管指引第 6号——股
权激励和员工持股计划的监管要求（试
行）》 国元证券、主办券商 指 国元证券股份有限公司 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩、发行人律师 指 国浩律师（合肥）事务所 报告期 指 2022年度、2023年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称 安徽永驰婴童科技股份有限公司 证券简称 永驰科技 证券代码 874027 所属层次 创新层 挂牌公司行业分类 制造业（C）汽车制造业（C36）汽车零部件及配件制
造（C367）汽车零部件及配件制造（C3670） 主营业务 儿童安全座椅、增高垫及其他婴童用品的研发、生产
和销售 发行前总股本（股） 41,560,000 主办券商 国元证券 董事会秘书或信息披露负责人 谷井龙 注册地址 安徽省安庆市怀宁县工业园里仁西路 联系方式 0556-4888708
永驰科技是一家专业从事汽车儿童安全座椅、多功能餐椅、童车、童床等婴童产品的设
计、研发、生产和销售为一体的高新技术企业。公司注重产品设计与研发，现已开发多款全
系列汽车儿童安全座椅产品。儿童安全座椅由带有安全卡扣的带组件或柔韧性部件、调节装
置、连接装置及辅助装置（如手提式婴儿床、婴儿携带装置、辅助座椅或碰撞防护装置）组
合而成，并通过车辆本身安装卡位装置固定到机动车上，能限制儿童身体位移以减少突发事
件（如碰撞或突然减速）对儿童的伤害。
采购方面，公司主要采取“以产定采”的采购模式；生产方面，公司采用订单式和备库
式相结合的生产模式；销售方面，公司主要经营模式是ODM模式，公司外销产品主要采取
FOB的交易模式。内销主要将产品销售给品牌运营商，再由其通过网店、分销商等渠道销售
并发货给最终消费者。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公
司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 否 4 公司处于收购过渡期内。 否 5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
公司不存在以上情况，符合《监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、
发行对象等方面的规定。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） 1,700,000 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） 1.20 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） 2,040,000.00 发行后股东人数是否超200人 否 是否存在非现金资产认购 全部现金认购 是否导致公司控制权发生变动 否 是否存在特殊投资条款 否 是否属于授权发行情形 否
（四）公司近两年主要财务数据和指标
项目 2022年 12月 31日 2023年 12月 31日 资产总计（元） 134,366,887.63 166,556,487.37 其中：应收账款（元） 15,565,783.41 15,228,492.75 预付账款（元） 1,192,473.49 752,991.02 存货（元） 18,144,475.16 22,295,883.58 负债总计（元） 64,995,768.37 75,075,397.01 其中：应付账款（元） 29,431,658.13 29,089,542.80 归属于母公司所有者的净资产
（元） 69,371,119.26 91,481,090.36 归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股） 1.67 2.20 资产负债率 48.37% 45.08% 流动比率 1.03 1.00 速动比率 0.67 0.63
项目 2022年度 2023年度 营业收入（元） 102,459,107.03 99,988,459.54 归属于母公司所有者的净利润
（元） 11,089,506.79 22,109,971.10 毛利率 24.68% 27.25% 每股收益（元/股） 0.2953 0.5320 加权平均净资产收益率（依据归属
于母公司所有者的净利润计算） 19.06% 27.49% 加权平均净资产收益率（依据归属
于母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润计算） 17.53% 12.95% 经营活动产生的现金流量净额
（元） 23,830,002.82 31,566,023.78 每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股） 0.5734 0.7595 应收账款周转率 3.73 4.42 存货周转率 3.71 3.59
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
1、资产、负债及资产负债率变动分析
截至2022年末、2023年末，公司资产总额分别为134,366,887.63元、166,556,487.37元，
同比增加3,218.96万元，增幅为23.96%，主要系三期厂房、办公楼开工建设导致长期资产投
资增加所致。
截至2022年末、2023年末，公司负债总额分别为64,995,768.37元、75,075,397.01元，同
比增加1,007.96万元，增幅为15.51%，主要原因为：公司根据业务发展需要，2023年短期借
款增加；2023年收到的与资产相关的政府补助增加。
截至2022年末、2023年末，公司资产负债率分别为48.37%、45.08%，有所降低。
2、营业收入及净利润变动分析
2022年度、2023年度，公司营业收入分别为102,459,107.03元、99,988,459.54元，同比减
少247.06万元，减幅为2.41%。2022年度、2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为11,089,506.79元、22,109,971.10元，同比增加1,102.05万元，增幅为99.38%，主要系2023
年公司收到的政府补贴较多所致。
3、经营活动产生的现金流量净额分析
2022年度、2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 23,830,002.82元、
31,566,023.78元，同比增加 773.60万元，增幅为 32.46%，主要系 2023年收到的政府补助
款增加所致。
4、应收账款及应收账款周转率变动分析 截至2022年末、2023年末，公司应收账款账面价值分别为15,565,783.41元、15,228,492.75
元，同比减少33.73万元，减幅为2.17%，变动较小。2022年度、2023年度，公司应收账款周
转率分别为3.73、4.42，略有上升，主要原因为：2022年收回客户前期货款，2022年以后应
收账款余额下降所致。
5、存货及存货周转率变动分析
截至 2022年末、2023年末，公司存货账面价值分别为 18,144,475.16元、22,295,883.58
元，同比增加 415.14万元，增幅为 22.88%，主要原因为：预计 2024年公司业务有所增长，
年末提前原材料备货所致。2022年度、2023年度，公司存货周转率分别为 3.71、3.59，变
动较小。
6、流动比率及速动比率变动分析
截至2022年末、2023年末，公司流动比率分别为1.03、1.00，速动比率分别为0.67、0.63，
基本保持稳定。
7、每股收益、加权平均净资产收益率变动分析
2022年度、2023年度，公司每股收益分别为0.2953元/股、0.5320元/股，加权平均净资产
收益率分别为19.06%、27.49%，呈增长趋势，主要原因为：2023年公司收到的政府补贴较
多，导致净利润增长较多。
二、发行计划
（一）发行目的
公司拟通过此次股票发行设立员工持股计划，由发行对象以现金认购股份的方式进行，
本次发行募集资金用于补充公司流动资金。
本次定向发行的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀
人才，充分调动公司员工积极性和创造性，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有
效地将股东、公司和员工利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长期、持续、健康发展。
（二）优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定
根据《公司章程》第十九条的有关规定，公司发行股份的，登记在册的公司股东不享有 优先认购权。
（2）本次发行优先认购安排
本次发行公司未安排优先认购，公司第一届董事会第十次会议已审议《关于现有在册股
东无本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行现有在册股东拟不享有优先
认购权，关联董事回避表决，本议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
公司第一届监事会第八次会议已审议《关于现有在册股东无本次股票定向发行优先认购
权的议案》，明确本次定向发行现有在册股东拟不享有优先认购权，该议案因非关联监事不
足半数，直接提交 2024年第一次临时股东大会审议。
（3）本次发行优先认购安排的合法合规性
本次发行的优先认购安排不存在违反《公司章程》及相关法规规定的情形。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。
本次股票发行对象 1名，为安庆永驰婴童企业管理中心（有限合伙）。根据员工持股计
划（草案），本次员工持股计划合计参与人数不超过 12人，通过员工持股计划间接持有公
司股票合计不超过 1,700,000股，本计划资金总额不超过 2,040,000.00元。
1、基本情况
名称 安庆永驰婴童企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91340822MADKXENL5Q
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 丁鹏飞
出资额 2,040,000.00元
成立日期 2024年 5月 29日
住所 安徽省安庆市怀宁县工业园里仁西路
经营范围 一般项目企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 名称 安庆永驰婴童企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91340822MADKXENL5Q 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 丁鹏飞 出资额 2,040,000.00元 成立日期 2024年 5月 29日 住所 安徽省安庆市怀宁县工业园里仁西路 经营范围 一般项目企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、发行对象符合投资者适当性要求的说明
（1）符合《监督管理办法》及《投资者适当性管理办法》的相关要求
本次发行对象永驰管理中心系根据《监管指引第 6号》为实施员工持股计划而设立的合
伙企业，共有合伙人 12人，均与公司（含子公司）签订劳动合同（含退休返聘协议）且符
合本次员工持股计划参与对象的条件。
公司第一届董事会第十次会议已审议通过本员工持股计划相关议案，关联董事回避表
决，相关议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
公司第一届监事会第八次会议已审议本员工持股计划相关议案，相关议案因非关联监事
不足半数，直接提交 2024年第一次临时股东大会审议。
公司 2024年第一次职工代表大会已审议通过本员工持股计划相关议案，关联员工回避
表决，相关议案尚需提交 2024年第一次临时股东大会审议。
综上，本次员工持股计划对象范围确定和审议程序等符合《监督管理办法》第四十三条
以及《投资者适当性管理办法》的有关规定，具备参与本次发行的认购资格。
（2）通过查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平
台、信用中国等网站，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不存在被列入失信联合
惩戒对象名单的情形，不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规
定的情形。
（3）本次发行对象永驰管理中心系根据《监管指引第 6号》为实施员工持股计划而设
立的合伙企业，符合中国证监会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求，不属于《监管
规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的持股平台。
（4）本次发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人，不涉及公司核心员工。
3、关联关系
永驰管理中心系公司为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，其参与对象为与公司
（含子公司）签订劳动合同（含退休返聘协议）的员工，包括董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员和其他符合条件的员工，合计不超过 12名，具体参与人数及参与数量根据参
与对象实际缴款情况确定。参与对象中，丁鹏飞为公司董事，葛良华、李凌松、丁凤为公司
监事，丁国平、谷井龙、朱茂鑫为高级管理人员；其中公司控股股东、实际控制人、董事长
丁鹏飞担任永驰管理中心的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，代表合伙企业行使所持公 司股票对应的表决权，永驰管理中心与丁鹏飞构成一致行动关系，因此永驰管理中心与公司
实际控制人构成一致行动关系。
认购信息：
序号 发行对象 发行对象类型 认购数量
（股） 认购金额
（元） 认购
方式 1 安庆永驰
婴童企业
管理中心
（有限合
伙） 新增投资
者 非自然人
投资者 员工持
股计划 1,700,000 2,040,000 现金 合计 - - 1,700,000 2,040,000 -
本次发行的认购方式为现金认购，发行对象（员工持股计划）用于现金认购的资金来源
于所参与员工的自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保
的情况，不存在他人代为缴款的情形，发行对象认购资金来源合法合规，不存在股份代持情
形。
（四）发行价格
1.20
本次发行股票的价格为 元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产、每股收益
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度《审计报告》（天职
业字[2024]28753号），截至 2023年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资
产为 91,481,090.36元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.20元/股，基本每股收益为
0.5320元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.2507元/股。2024年 5月 24日，公
司以现有总股本 4,156.00万股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 1.20元，考虑本次
权益分派后，截至 2023年 12月 31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.08元/股。
本次发行价格低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。
（2）股票二级市场交易
公司目前在股转系统的股票交易方式为集合竞价交易。截至本次发行首次董事会召开日 前 20、60、120个交易日均无成交量，无具有参考性的价格。
（3）前次股票发行情况
公司自挂牌以来，除本次发行外，未发生定向发行股票的情况。
（4）权益分派情况
自挂牌以来，公司共进行过1次权益分派，为2023年年度权益分派，本次权益分派方案
已经股东大会审议通过，并已实施完成，不会对本次定向发行价格造成影响。
（5）同行业可比公司情况
公司所处行业为汽车零部件及配件制造，根据同花顺iFinD数据库截至2024年5月31日的
数据，筛选行业分类为制造业（C）-汽车制造业（C36）-汽车零部件及配件制造（C367）
的挂牌企业合计97家（不包括永驰科技），选取前述公司2024年5月31日市盈率（PE，扣除
非经常性损益TTM）指标，剔除负值及无数据样本后，剩余53家的中位数为14.70倍。
公司主营业务为汽车儿童安全座椅的研发、生产和销售，目前新三板挂牌公司中与公司
主营业务可比的企业的仅有一家，即惠尔顿（874244）。截至2024年5月31日，惠尔顿（874244）
的市盈率（PE，扣除非经常性损益TTM）为19.01倍。由于可比公众公司仅一家且惠尔顿的
交易量较小，其交易价格参考意义有限。
因此，本次发行将行业市盈率中位数14.70倍作为测算公司公允价值的依据。
2023年度，公司非经常性损益净额占归属于挂牌公司股东的净利润的 52.88%，考虑到
公司 2023年度的非经常性损益占比大，为更好体现公司的内在价值，本次发行选取扣除非
经常性损益后的基本每股收益作 0.2507元/股为测算基数，最终得出公司本次发行市场参考
价为 3.69元/股。
综合考虑了公司成长性、目前的发展阶段、本次发行的目的等因素，公司本次发行价格
1.20元/股，低于公允价格，是在公允价基础上给予员工一定折扣，差额部分将按照相关规
定作为股份支付，具有合理性。
综上，公司公允价值的确定具备合理性。
（6）合理性说明
基于公司每股净资产、每股收益等情况，鉴于公司股票市场交易价格公允性相对不强，
公司以 2024年 5月行业市盈率中位数作为测算公司公允价值的依据，最终确定的市场参考
价为 3.69元/股。本次发行股票的价格为 1.20元/股，低于有效的市场参考价，折价合理性说 明如下：
公司本次定向发行的目的是实施员工持股计划，实施员工持股计划的根本目的是为了加
速公司业绩增长，更好地维护股东利益，基于上述目的确定实施价格及定价方法，且综合考
虑了人才激励必要性、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及
资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
员工持股计划的参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及
公司的中流砥柱，员工持股计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防
止人才流失，增强人才队伍的稳定性，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风
险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，则员工收益
不达预期或预期不具备可实现性；员工持股计划实施价格过高，影响员工参与积极性，可能
导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格
一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司将本次发行股票的价
格定为1.20元/股，在市场公允价的基础上给予员工一定折扣。本次股票发行相关定价依据和
定价方法具有合理性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，本次发行股票的价格经过充分且慎重考虑，旨在充分调动员工的积极性和创
造性，有效维护和提升公司价值。同时，员工持股计划设置了60个月的锁定期安排，且设置
了绩效考核指标，将员工持股计划参与对象个人在考核期间实际可实际获得的股票额度与公
司以及其个人考核年度的绩效考核结果挂钩，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑
定，有利于公司的可持续发展，最终确保全体股东的利益实现，也不存在违反相关法律法规
的情形。
2、本次发行适用股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付
的特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职
工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来
的价值密切相关。本次员工持股平台发行股票的价格低于公司股票公允价值，因此本次发行
适用股份支付，并按照授予日公允价值进行股份支付会计处理。
公司将按照本次发行价格每股1.20元与每股市场公允价格3.69元的差额，乘以实际发行
股数，测算股份支付费用，同时对于实际控制人丁鹏飞未超过其原持股比例而获得的新增股
份，不确认股份支付，即预计股份支付费用=（3.69元/股-1.20元/股）*（1,700,000股-100,000
股）=3,984,000.00元，上述费用在锁定期（60个月）内分摊，分期计入公司研发费用、管理
费用、生产成本等，并确认资本公积。假设标的股票股权登记至持股平台名下时间为2024
年7月，预计上述股份支付费用在2024年度至2029年度摊销情况如下：
年度 股份支付费用（元）
2024年度 398,400.00
2025年度 796,800.00
2026年度 796,800.00
2027年度 796,800.00
2028年度 796,800.00
2029年度 398,400.00
合计 3,984,000.00
股份支付的最终金额及会计处理以公司实际认购情况、经会计师事务所审计确认的数据
等因素综合测算为准。
综上，本次定向发行属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以
权益工具为基础确定的负债的交易，符合股份支付的情形，适用《企业会计准则第11号——
股份支付》进行会计处理，不存在损害股东利益的情况。
公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、
税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
3、董事会决议日至新增股票登记日期间发生权益分派情况
公司在本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不
会导致发行价格、发行数量进行相应调整。 年度 股份支付费用（元） 2024年度 398,400.00 2025年度 796,800.00 2026年度 796,800.00 2027年度 796,800.00 2028年度 796,800.00 2029年度 398,400.00 合计 3,984,000.00
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票 1,700,000股，预计募集资金总额2,040,000.00元。
本次发行股票全部由认购对象以现金方式认购。本次发行的股份数量和募集金额以实际
认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量
（股） 限售数量
（股） 法定限售数量
（股） 自愿锁定数量
（股） 1 安庆永驰婴童企
业管理中心（有
限合伙） 1,700,000 1,700,000 0 1,700,000 合计 - 1,700,000 1,700,000 0 1,700,000
员工持股计划的锁定期限为60个月，自标的股票登记至合伙企业账户之日起算。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内不涉及募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元） 补充流动资金 2,040,000.00 合计 2,040,000.00
本次募集资金的使用主体为公司，用途为补充流动资金。本次定向发行募集资金用于公
司主营业务经营，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借
予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公
司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，具体使用时将不涉及通过
质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 2,040,000元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 采购原材料、支付供应商货款等 2,040,000.00 合计 - 2,040,000.00
随着公司业务的持续发展，公司经营所需流动资金需求也随之增加，2022年度、2023
年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为68,872,706.19元、71,296,019.79元，逐年
增加。公司拟计划将上述募集资金用于采购原材料、支付供应商货款等，上述募集资金补充
流动资金有利于保障公司日常经营的持续和健康发展。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 随着公司业务的不断发展、经营规模进一步扩大，公司对流动资金的需求日益增长，主
要体现在采购原材料、支付各项税费及维持公司日常经营活动的各项资金支出等。本次募集
资金用于补充流动资金，全部用于采购原材料、支付供应商货款等，将有利于扩大公司经营
规模，增强公司市场竞争力，有助于改善资产负债结构，提升公司生产经营的盈利水平和抗
风险能力，保障公司的持续稳定发展。
综上，本次募集资金用途为补充流动资金，用于公司主营业务发展，将进一步增强公司
资金实力，保证公司未来稳定可持续发展。因此，本次股票发行具有合理性、必要性和可行
性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、本次发行募集资金专项账户的设立情况
公司已召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<
募集资金专户三方监管协议>的议案》，并将按照《股票定向发行规则》及《募集资金管理制
度》的规定，为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金
或用作其他用途。上述议案尚需公司 2024年第一次临时股东大会审议。
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
2、保证募集资金合理使用的措施
公司已召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于制定〈募集资金管理制度〉的议
案》，建立了募集资金存放、使用、用途变更、管理和监督的内部控制制度，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。上述议案尚需提交公司
2024年度第一次临时股东大会审议。 本次发行的募集资金将按照《监督管理办法》《股票定向发行规则》《股票定向发行指南》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 否
截至本定向发行说明书签署日，公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情
形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票定向发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股
票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股
转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东
累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至本次发行首次董事会召开日，公司在册股东10名，本次发行新增股东1名，本次发
行后公司股东人数不会超过200人，属于《监督管理办法》中规定的豁免注册情形，由全国
股转公司自律管理，豁免中国证监会注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司不属于国有独资及国有控股企业，股东中无外资股东，本次发行公司无须履行
国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2、本次发行对象为永驰管理中心，不属于国有股东或外资股东，无需就本次定向发行
履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
3、本次股票发行的生效与实施尚需提交全国股转公司审查，并取得其出具的同意定向 发行的函。除上述事项外，本次发行不涉及其他主管部门的审批、核准程序。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东不存在股权质押、冻结的
情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不会
发生变动，公司的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计
划。
本次定向发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金，有利于进一步完善公司资产
负债结构，提升公司的盈利能力、偿债能力和抗风险能力。
因此，本次定向发行后公司的经营管理和财务状况将会得到进一步改善，有利于进一步
确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负债结构
更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展，并为公司股
东带来相应的投资回报。
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳
键，公司营运资金将得到有效补充，偿债能力和抵御财务风险能力将得到一定提升，能够为
公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响 本次发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本
基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能
力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司流动
资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等情况发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 公司本次定向发行系现金认购，不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控股股东及实际控
制人均为丁鹏飞。本次定向发行后，公司第一大股东、实际控制人持股数量及持股比例变化
情况如下：
类型 名称 本次发行前 本次发行
认购数量
（股） 本次发行后（预计） 持股数量
持股比例
（股） 持股数量
（股） 持股比例 实际控制人 丁鹏飞 16,506,500 39.72% 100,000 16,606,500 38.39%
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，丁鹏飞直接持有公司 14,949,500股，通过安庆永驰股权投资中心（有限合
伙）间接持有公司 1,557,000股、间接控制 5,400,000股，丁鹏飞直接或间接合计持有公司
16,506,500股、控制 20,349,500股，丁鹏飞直接及间接控制公司 48.96%的股份表决权，为
公司实际控制人。本次发行后，丁鹏飞直接和间接持有公司 16,606,500股，占公司定向发行
后总股本的 38.39%；本次员工持股计划认购对象永驰管理中心合计将持有公司 1,700,000股， 丁鹏飞系合伙企业之执行事务合伙人，因此公司实际控制人丁鹏飞合计控制的公司表决权比
例提升至 50.97%，公司控制权不存在变动情形。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行募集资金将对公司财务状况和现金流量起到一定的改善作用。本次发行后，公
司总资产及净资产规模均有所提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益有积极影
响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转公司完成自律审查且出
具同意定向发行的函后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能
否取得全国股转公司出具的同意定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的
时间也存在不确定性。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）不存在公司及其控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监
会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）本次发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本
次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
本协议由下列双方于 2024年 6月 13日在安庆市怀宁县签署：
甲方：安徽永驰婴童科技股份有限公司
乙方：安庆永驰婴童企业管理中心（有限合伙）
2. 认购方式、支付方式
（一）乙方以现金认购甲方本次发行的 170万股股票，每股认购价格为人民币 1.2元，
认购总价款为人民币 2,040,000元（大写：贰佰零肆万元整）。
（二）本合同生效后，甲方将依法在全国股转系统指定的信息披露平台
（，下同）发布关于本次发行的《股票发行认购公告》。乙方应当按
照该公告载明的缴款时限将全部认购价款一次性汇入甲方指定的募集资金专项账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同经双方签字盖章之日起成立，并满足下列全部条件后生效：
（一）本合同及本次发行经甲方董事会及股东大会批准；
（二）本次发行经全国股转公司自律审查通过，并取得全国股转公司出具的同意定向发
行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除生效条件外，本协议未附其他任何保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
（一）乙方认购的股份限售期为 60个月，自本次发行的股票登记在乙方名下之日起算。
锁定期内，乙方所持股份因派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守前述股份锁定安排。锁定期满，若甲方处于证券交易所上市申报、审核等不宜进行解
除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动，顺延时长同
暂停时长。
如乙方合伙人为甲方董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情况的，乙方转让或
减持股份还需遵守相关法律、法规、规范性文件、乙方及其合伙人向中国证监会、证券交易
所出具的承诺。
（二）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章、员工持股计划及合伙协议另有规定外， 乙方不得向任何第三人转让其持有的公司股票。
6. 特殊投资条款
业绩考核及股份回购
本计划成立后 3年内（即 2024年、2025年及 2026年，以下简称“考核期”），公司及
本计划全体参与对象（即本计划持有人/乙方合伙人）将按照员工持股计划的规定进行考核。
若公司及参与对象在任一考核期限内的业绩考核未达标的，则参与对象持有的相应财产份额
及乙方持有的相应公司股票将根据员工持股计划的规定回购注销，回购价格为被回购股票对
应的原始出资额，并扣除乙方因持有被回购股票获得的相应现金分红。公司股票回购完成后，
乙方将参与对象持有的相应财产份额进行回购并注销，回购价格为被回购财产份额对应的原
始出资额，并扣除合伙人因持有被回购财产份额获得的现金分红。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
双方同意，在本次定向发行因发行终止或其他原因未能成功完成时，如乙方已向甲方支
付认购价款，则甲方应在 10个工作日内退还乙方已支付的全部认购价款及银行活期存款利
息。如本协议终止系乙方过错导致的，乙方应赔偿因此给甲方造成的全部经济损失，甲方有
权从退款中扣除前述乙方应承担的违约赔偿金。
8. 风险揭示条款
甲方系在全国股转系统挂牌企业，全国股转系统制度规则与上海证券交易所、深圳证券
交易所、北京证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证券监督管理委员会和全国股转公
司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或保证。在认购公司本次定向发
行的股票之前，乙方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让
系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、
细则、指引和通知，并密切关注制度调整。公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应
充分关注投资风险。乙方自愿认购公司股票，并同意盈亏自负、风险自担。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（一）一方违反本合同项下约定、未能全面履行本合同或在本合同所作的陈述和保证有
任何虚假、隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应对守约方的全部损失进行赔偿。 （二）各方因履行本协议所产生的一切争议应通过友好协商解决，协商不成则向有管辖
权的人民提起诉讼。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 国元证券 住所 安徽省合肥市梅山路 18号 法定代表人 沈和付 项目负责人 何应成 项目组成员（经办人） 胡森、程颖琦 联系电话 0551-62207999 传真 0551-62207967
（二）律师事务所
名称 国浩律师（合肥）事务所 住所 合肥市政务区怀宁路 200号置地柏悦中心 12层 单位负责人 金磊 经办律师 蒋宝强、张也弛 联系电话 0551-65633326 传真 0551-65633326
（三）会计师事务所
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和
A-5区域 执行事务合伙人 邱靖之 经办注册会计师 文冬梅、代敏 联系电话 010-88827799 传真 010-88018737
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26号 5层 33 法定代表人 周宁 经办人员姓名 - 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
丁鹏飞
孙劲松
邵 盛
吴国方
张能君
全体监事签名：
葛良华
丁 凤
李凌松
全体高级管理人员签名：
孙劲松
蓝晓艳
丁余根
丁国平
谷井龙
安徽永驰婴童科技股份有限公司（加盖公章）
2024年 6月 13日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
丁鹏飞
2024年 6月 13日
控股股东签名：
丁鹏飞
2024年 6月 13日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
沈和付
项目负责人签名：
何应成
国元证券股份有限公司（加盖公章）
2024年 6月 13日
（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
蒋宝强
张也弛
机构负责人签名：
金 磊
国浩律师（合肥）事务所（加盖公章）
2024年 6月 13日
（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
文冬梅
代 敏
机构负责人签名：
邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）
2024年 6月 13日
九、备查文件
1、 《安徽永驰婴童科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》；
2、 《安徽永驰婴童科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
3、 《安徽永驰婴童科技股份有限公司 2024年第一次职工代表大会决议》；
4、 《附生效条件的股票认购协议》；
5、 其他与本次定向发行有关的重要文件。
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