东方国际创业股份有限公司
会议资料
二○二四年六月二十六日
东方国际创业股份有限公司
各位股东：
为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公
司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事程序：
一、 本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。
二、 在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股东
有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、
中介机构、见证律师列席本次股东大会。
三、 股东参加本次股东大会应认真履行法律义务，遵守议事程序，共同维护股东大会秩
序，并依法享有股东权利。不得扰乱股东大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。对扰
乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的
处罚。
四、 未经允许，本次股东大会禁止录音、录像、直播。
五、 本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉及
的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。
六、 为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东在
所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为
弃权。本次投票为记名投票。股东表决后需在表决票后面签名。
七、 本次股东大会审议的议案五、议案十为关联交易，关联股东回避表决。议案十一涉
及股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票、议案十二涉及修订《公司章程》，需
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。如
股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该股东弃权。
九、 请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监事，
监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。
十、 表决统计基数为出席股东大会现场会议领取表决票所记录的股份数，表决结果在股
东大会上现场宣布。
十一、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见
书。
东方国际创业股份有限公司
东方国际创业股份有限公司
一、会议时间：2024 年 6 月 26 日下午 2:00
二、会议地点：上海市娄山关路 85 号 A 座 26 楼会议室
三、会议主持：董事长 谭明 先生
四、会议议程：
(一)宣读《2023 年年度股东大会议事程序》
(二)审议议案
议案一： 2023 年度董事会工作报告……………………………………………………… 报告人：谭 明
议案二： 2023 年度监事会工作报告……………………………………………………… 报告人：瞿元庆
议案三： 2023 年度公司年度报告及其摘要……………………………………………… 报告人：党 晔
议案四： 2023 年度财务决算和 2024 年度财务预算…………………………………… 报告人：陈乃轶
议案五： 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案…………………………………… 报告人：陈乃轶
议案六： 关于 2024 年度融资担保额度的议案………………………………………… 报告人：陈乃轶
议案七： 关于预计公司 2024 年度外汇套期保值额度的议案………………………… 报告人：陈乃轶
议案八： 关于公司 2023 年度利润分配预案…………………………………………… 报告人：党 晔
议案九： 关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案………… 报告人：党 晔
议案十： 公司与东方国际集团财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的议案 报告人：陈乃轶
议案十一： 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案…… 报告人：陈乃轶
议案十二： 关于修订《公司章程》部分条款的议案………………………………………… 报告人：陈乃轶
议案十三： 关于更选公司监事的议案……………………………………………………… 报告人：瞿元庆
议案十四： 关于聘用 2024 年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案………… 报告人：陈乃轶
（三）报告事项：2023 年度独立董事述职报告……………报告人：（陈子雷、胡列类、陈贵）
五、股东提问
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、宣布大会结束
东方国际创业股份有限公司
议案一
报告人：谭明 先生
各位股东：
我代表东方创业董事会作 2023 年度董事会工作报告。
境持续动荡。在此不利局面下，公司董事会带领经营班子迎难而上，在各投资企业及全体员
工的共同努力下，保持平稳健康发展的态势。
一、公司经营情况的回顾
截至 2023 年 12 月底，公司净资产为 72.87 亿元，同比增加 3.18%，净资产规模保持稳
定。2023 年，公司实现营业收入 336.47 亿元人民币，完成预算的 78.33%；实现净利润 27,352.28
亿人民币，完成预算的 98.04%；净资产收益率为 3.81%，同比减少 1.49 个百分点。
受总体外部经济形势影响，尤其是传统服装纺织行业出口受阻，公司的营收规模相应有
所下降。同时，随着波罗的海航运指数的大幅下降，公司航运业务的利润较去年有大幅下降，
因此，公司归母净利润同比有所下降。
二、2023 年度董事会主要工作
（一）主要工作
报告期内，公司董事会共召开了 17 次会议，完成了公司董事会换届、董事会下属专门委
员会的选举、聘任高级管理人员、集团财务公司的风险持续评估、A 股限制性股票激励计划
预留授予和回购注销、修订公司章程、制订独立董事工作制度、处置不良资产等重要工作，
并对公司的年度经营方针、定期报告以及多个重要事项等进行了审议和决策。公司董事会办
公室按上海证券交易所的最新要求进行了相关信息披露，全年披露定期报告 4 份，各类公告
（二）公司重要事项及其进展情况
（1）2023 年度重要事项及其进展
万股的登记手续，股权登记日为 2023 年 2 月 2 日，公司股份总数由 882,260,201 股增加至
台以网络互动方式召开了“东方创业 2022 年度报告和 2023 年第一季度业绩说明会”和“东
方创业 2023 年半年度业绩说明会”，公司董事长、总经理和独立董事与投资者分别就公司
了交流沟通。
事会董事、独立董事、第九届监事会监事和职工监事，并聘任了高级管理人员。
围章节增加“服装服饰的销售、设计、生产”，对《公司章程》进行了相应修订，并经公司
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，根据公司本次激
励计划的相关规定，公司激励对象中，共有 17 名激励对象存在因岗位调动、与公司终止或
解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况，公司回购并注销该 17 人已获授但尚未解
除限售的全部或部分限制性股票合计 104.10 万股。上述限制性股票于 2023 年 10 月 25 日完
成注销。本次注销完成后，公司总股本由 883,973,201 股减少至 882,932,201 股。
际创业股份有限公司独立董事制度》并经公司第九届董事会第九次会议和公司 2023 年第一
次临时股东大会审议通过。
产重组而取得的限售股 188,277,941 股上市流通。
（2）重大投资项目进展
出资 26,592.06 万元，以自有资金出资 6,407.94 万元，共投资 3.3 亿元用于公司全资子公司
装饰公司的埃塞俄比亚服装加工基地项目。
埃塞俄比亚服装加工基地于 2020 年下半年开工建设，经过 2021 年年末的试生产，2022
年埃塞工厂逐步进入正式运营阶段。2023 年全年埃塞工厂生产订单 190 万件，高于可行性研
究报告的 160 万件，但是总体上业务还处于爬坡期，因此目前仍处于亏损状态。出现亏损的
主要原因是：（1）美国停止对埃塞实施 AGOA 优惠政策导致美国客户下单意愿几乎没有；（2）
因为外需的不足，客户订单质量不及预期；（3）受红海航线危机影响，物流成本成倍上涨；
（4）受当地通货膨胀、货币贬值等影响，劳动力成本大幅上升；
（5）因新租赁准则实施，会
计政策调整，租入的土地使用权资产按新租赁准则确认使用权资产，因租赁期较长，在折旧
和摊销的未确认融资等费用在租赁期的前几年，较原准则明显增加。
司等 5 家企业共同发起设立东方翌睿（上海）投资管理有限公司（以下简称“翌睿管理公
司”）。翌睿管理公司注册资本 200 万元，公司出资 20 万元，占比 10%。2016 年 8 月,翌睿管
理公司发起设立东方翌睿（上海）健康产业投资中心（有限合伙）（以下简称“翌睿健康基
金”），目前基金规模 2.799 亿元，公司作为有限合伙人出资 5,600 万元，占比 20.01%。2017
年 12 月，翌睿管理公司发起设立东方翌睿（上海）医疗科技创业投资中心（有限合伙）（以
下简称“翌睿创投基金”），目前基金规模 2.551 亿元，公司作为有限合伙人出资 4,400 万元，
占比 17.25%。
翌睿健康基金和翌睿创投基金运行情况总体良好，均已进入退出期，截至 2023 年末，公
司累计收到翌睿管理公司、翌睿健康基金和翌睿创投基金分配款合计 5,196 万元，其中出资
返还款为 2,693 万元，现金分红款 2,503 万元。2023 年上述两个基金的公允价值保持稳定。
州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）。公司作为苏州高新持股 3%的股
东，向苏州高新派出董事一名。
苏州高新近年来经营业绩总体平稳，在权益法核算下，公司已累计确认投资收益 1,371
万元（尚未包含 2023 年），并累计收到红利款 542 万元。
公司（以下简称“民生证券”）原控股股东泛海控股持有的民生证券股份。其中公司出资 1.8
亿元，受让民生证券股份共计 13,225.57 万股，对民生证券持股比例约 1.15%。
民生证券近年来总体保持了较好的发展势头稳定，投行业务继续保持头部位置。民生证
券连续三年现金分红，公司累计收到现金分红 699 万元。2023 年底公司对民生证券按公允价
值计量较投资成本有所增值。
份购买无锡国联集团等 46 名主体合计持有的民生证券 100.00%股份并募集配套资金，方案具
体内容详见同日披露的《国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘
要》。在此事项上，公司将积极争取公司利益的最大化。
四、利润分配情况
按总股本 883,973,201 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.26 元（含税），以此计算
合计派发现金红利 111,380,623.33 元（含税），占公司 2022 年度经审计合并报表中归属于上
市公司普通股股东的净利润的 30.09%。
告，确定分红派息股权登记日为 2023 年 7 月 27 日，除权除息日为 2023 年 7 月 28 日，现金
红利发放日为 2023 年 7 月 28 日，并顺利实施分红派息方案。
五、履行社会责任
东方创业始终牢记上市公司的社会责任，致力于实现自身、客户、员工、股东的共同成
长，努力为社会及各相关利益方创造更大的价值。2023 年，公司围绕合规治理、质量管理、
客户合作、员工管理、公益慈善和环境保护等方面，多维度践行社会责任，具体内容详见公
司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告。
在公益慈善方面，公司高度重视公益服务、乡村振兴等工作。2023 年，公司一次性投入
帮扶资金 13 万元，扶持大河口乡发展新型农村集体经济附属基础设施建设项目。同时，公司
下属企业也积极参与到社会公益活动中，组织了敬老院送温暖活动、助学活动等。
在员工管理方面，公司重视员工平等雇佣，关注员工的成长和发展，注重健康安全和员
工福祉，保障员工民主权益，为员工提供各项专业培训和安全的办公环境。报告期内，公司
持续推进股权激励，激发团队与职工发展动力的同时，为公司高质量与可持续发展增添助力。
在环境保护方面，公司根据工厂、技术创新中心及办公大楼的情况，结合实际需求执行
不同的环保节能措施，将绿色低碳理念贯彻落实到日常工作中。
管理紧密融合。未来，公司将以 ESG 体系建设为契机，不断提高社会责任履行绩效。
六、董事会专业委员会履职情况
听取了简易程序向特定对象发行股票项目的建议，对公司资本运作的情况进行分析讨论。
次和第二次审计委员会会议，对公司 2022 年年度报告的审计工作进行了核查、监督；对事务
所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告、业绩承诺完成情况的报告和 2022 年公司
内部审计情况报告等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论；
另外，公司审计委员会对《关于公司对集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、
《关于对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进行减值测试的议案》、
《关于 2022 年度业
绩承诺实现情况的议案》、《关于公司拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案》
等重要事项进行审核并发表了专项意见。
第四次会议，审议了《公司 2023 年半年度报告及摘要》、
《公司对东方国际集团财务有限公司
的风险持续评估报告的议案》和《关于聘用 2023 年度年审会计师事务所并决定其审计费用的
议案》，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。
年薪分配考核方案对公司高级管理人员进行考核。审议通过了 2023 年经营者薪酬方案，并决
定提交公司董事会审议。
次会议，分别讨论了回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的事项和聘任公司
副总经理的事项。上述事项均获得通过，并提交公司董事会审议。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董
事会召开了 3 次现场会议和 14 次通讯会议。公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，
认真履行独立董事的相关职能，认真审议了公司重大资产重组业绩承诺实现情况、对东方国
际集团和纺织集团注入公司的物业资产进行减值测情况、公司关联交易、担保、与东方国际
集团财务公司风险持续评估报告、修订公司章程等重大事项，发挥了各自专业知识和工作经
验的优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权，作出了独立、公正
的判断。
公司全体董事勤勉尽责，对公司重大资产重组业绩承诺实现情况、对东方国际集团和纺
织集团注入公司的物业资产进行减值测试情况、公司关联交易、担保、与东方国际集团财务
公司风险持续评估报告、修订公司章程等事项进行了详细的调查与论证，并发表了专业的意
见和建议。
八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知
的要求，认真执行公司治理的相关制度，公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中
国证监会相关规定的要求。
报告期内，公司不断完善公司法人治理结构，根据各部门的最新工作要求，优化公司治
理环境，公司根据业务调整需要增加了部分经营范围，完成了回购并注销 17 名激励对象的限
制性股票，并对《公司章程》进行了相应修订；公司根据《中华人民共和国公司法》等法律
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，结合公司实际情况，制定了《东方国
际创业股份有限公司董事会授权管理办法》；对东方国际集团财务有限公司的风险进行持续评
估，并出具了相应的评估报告；2023 年 11 月 24 日，公司本部及各家下属子公司和东方国际
集团财务有限公司共同进行了 2023 年第一次资金流动性压力测试，相关中介机构出席本次压
力测试远程管理现场并进行了见证，并进行了信息披露。
报告期内，公司按照新内控体系搭建思路，完善公司制度、组织架构和和管控流程，形
成第一道业务、第二道职能部门、第三道内审的内控风控一体化的综合管理体系，建立事前
业务评审、事中协同跟进、事后风险处理的工作机制。对经营管理中的业务流程进行全面梳
理，明确各业务流程的操作要求，从风险维度和效率维度对现有制度进行完善，促进经营管
理的规范化，确保操作要求的明晰性和系统性。推进管理的精细化，以大客户为导向，实行
客商分类管理，从而建立完善的业务评价体系。针对新 ERP 体系实施几年来的情况进行了回
顾和总结，持续优化和改进，对业务控制的全覆盖流程进行评估，优化控制流程。
公司将继续强化内控建设，加强风险管理，提升合规经营能力。科学总结过去业务风险
管控经验教训，进一步完善各类公司制度，优化管理流程，加强制度措施落实情况督查。进
一步坚持和完善业务评审制度，健全业务管控机制，更加注重风险评估和客户资信调查，在
风险可控范围内开展业务经营，保证公司资产安全。
九、2024 年工作重点
能力和毛衫设计研发能力，提升公司以毛衫为主的服装加工生产能力；同时继续提升公司贸
易综合服务能力，并大力拓展进口、转口等新型业务。物流板块努力在全程一站式供应链服
务、数智化转型提升、物贸联动、跨境电商、绿色低碳等方面取得新突破，坚持大客户战略，
力争在海运、空运、综合物流服务能级上迈上新台阶。东松公司将继续深耕进出口业务、招
标业务、渠道业务和供应链业务等重点业务领域，并形成业务之间的有效联动，不断做强做
深“护城河”。
酬考核制度、优化公司总部组织架构和业务平台，适时推进下属公司职业经理人选聘等。
以上报告提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案二
报告人：瞿元庆 先生
各位监事：
我代表监事会作公司 2023 年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
（1）2022 年监事会工作报告;
（2）2022 年度公司年度报告及其摘要;
（3）2023 年第一季度报告;
（4）2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算;
（5）关于预计 2023 年度日常关联交易的议案;
（6）2022 年度利润分配预案;
（7）公司内控自我评价报告;
（8）公司 2022 年社会责任报告;
（9）公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案;
（10）关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案;
（11）关于公司关于计提 2022 年度减值准备的议案;
（12）关于对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进行减值测试的议案。
（1）公司监事会换届选举暨提名第九届监事会监事的议案;
（2）关于公司及公司全资、控股子公司 2023 年度向银行申请免担保综合授信额度的议
案;
（3）关于公司 2023 年度外汇套期保值额度的议案;
（4）关于修订公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案;
（5）关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回
购注销相关事项的议案;
（6）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。
拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案》。
九届监事会主席。
（1）2023 年半年度报告及摘要；
（2）关于公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案关于公司对集团
财务有限公司的风险持续评估报告的议案；
（3）关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案。
年第三季度报告》。
二、监事日常履职情况
报告期内，公司监事会持续关注公司的日常经营活动、关联交易和集团财务公司的风险
持续评估。对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进行减值测试情况和 2022 年度业绩承
诺实现情况进行持续监督，对公司 A 股限制性股票激励事项、回购注销部分限制性股票及调
整限制性股票回购价格等重大事项持续跟踪。公司监事会出席了历次公司股东大会，列席公
司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法合规性进行了监督，从
切实维护公司和全体股东权益的角度出发，恪尽职守，认真履行了监督职责。
三、监事会对股权激励解锁情况的核查意见
公司监事会开展对首次授予 A 股限制性股票第一个限售期解除限售的个人解锁材料的核
查工作。监事会主席召集各监事会成员确定工作方案、工作计划以及工作内容，梳理统计各
公司股权激励解锁人员信息，分配核查人员，通知各个公司准备相关材料：包括公司股权激
励人员名单（姓名、职务）、公司对员工股权激励考核办法、个人股权激励目标责任书（2022
年度）、个人股权激励考核结果及评审材料（2022 年度）
（业务人员业绩考核结果材料、管理
人员相关工作考评材料）。各监事根据安排到各公司实地抽查相关材料，根据考核办法，员工
个人完成情况、公司考核结果等方面抽查各公司股权激励个人解锁材料是否正确，分档是否
正确，对下属公司做到了全覆盖，每家公司抽查比例不低于 30%，并按计划完成了相关抽查
工作。最终监事会对对解锁的总体情况予以了认可。
四、监事会对公司依法运作情况的意见
建立并完善了内部控制制度。公司董事、经理执行职务时勤勉尽责，认真履行相关职能，未
发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
五、对公司财务工作情况的检查督促
（1）报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认
为：毕马威振会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真
实可靠的，如实反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
（2）报告期内公司为更好的预判和防范流动性风险，根据《关于公司与东方国际集团财
务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》第三条【风险处置机构职责】第二
款规定，公司本部及公司下属子公司共27家于2023年11月24日和东方国际集团财务有限公司
公司共同进行了2023年第一次资金流动性压力测试。相关中介机构出席本次压力测试远程管
理现场并进行了见证：认为公司及下属子公司归集在集团财务公司的（本外币）存款不存在
潜在受限的情形。
监事会将持续关注公司与集团财务公司的各项业务往来情况并督促公司严格执行《公司
与集团财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》等规定的要求，认真分析压力
测试结果，不断完善流动性应急预案，切实筑牢风险防控基石。
六、对公司关联交易及担保情况的意见：
（1）监事会认为报告期内公司关联交易决策程序合法、公正，未发现有损害公司及股东
利益的情况。
（2）监事会认为报告期内公司对外担保主要是主是公司及公司子公司之间为保障正常的
生产经营而相互提供的担保，相关决策程序合法、公正未发现有损害公司及股东利益的情况。
其中公司为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的事项，监事会认为：此次担保主要是
公司为支持公司参股子公司日常经营而提供的担保，并且此项担由东方国际集团上海投资有
限公司（以下简称“东方投资”）提供反担保，东方投资具备较强的履约能力，足以保障上市
公司利益。本次担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立
性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
七、对公司信息披露工作核查意见
报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为公司严格执行《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平
等的机会获得信息的权利，能够有效保障投资者特别是中小股东的知情权。
八、对公司内部控制自我评价报告的专项意见
《公司内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度建设的实际情况，对公司
存在的问题也制定了相应解决方案。公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
公司监事会认为，2023 年公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控
制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部控制
制度未发现重大缺陷，实际执行中亦未发现重大偏差或异常情况。公司监事会将继续协同公
司董事会高度重视内控体系建设，共同推进公司规范化建设工作，完善公司的内部控制行为。
九、监事会 2024 年工作重点
项目的实施和进展情况。
各子公司之间的管理关系。
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案三
报告人：党 晔 先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和
上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第九届董事会第十四次会议已于 2024 年 4 月
了公司简介和主要财务指标，管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任，重要事项、
股份变动及股东情况、财务报告及备查文件等共八个章节。公司 2023 年度报告及摘要已于
本报告期主要财务数据如下 ：
主要财务数据 金额
营业收入 336.47亿元
归属于上市公司股东的净利润 2.72亿元
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.49亿元
经营活动产生的现金流量净额 3.12亿元
归属于上市公司股东的净资产 72.90亿元
每股收益 0.31元/股
以上报告，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案四
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
我受东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”
）经理班子委托，作公
司 2023 年度财务决算以及 2024 年度财务预算报告，请各位股东审议。
据毕马威华振会计师事务所对公司 2023 年度会计报表的审计，公司 2023 年度主要指标
完成如下：
一、2023 年度公司实现营业收入 336.47 亿元，完成预算指标 429.58 亿元的 78.33%。
二、2023 年度公司实现归母净利润 27,352.28 万元，完成预算指标 27,900 万元的
三、2023 年度公司的净资产收益率为 3.81%。
国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代
表盈利预测，仅是公司按照正常生产经营计划和 2024 年度预计实施的工作所作出的。
一、营业收入 300 亿元，营业成本 276 亿元，四项费用总额 14 亿元。
二、净利润 24,000 万元。
以上报告提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案五
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
报告人 ：陈乃轶 先生
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的要求，结合公司实际情况，预计公司及公司子公司 2024 年日常关联交易如下：涉及日常生
产经营相关的购销金额不超过 11.2 亿元，托管承包费用金额不超过 0.08 亿元，租赁金额不
超过 1.1 亿元，服务费金额不超过 1.2 亿元,预计 2024 年度财务公司为公司及公司子公司提
供金融服务合计不超过 122.17 亿元。根据上海证券交易所相关规定，该议案需要提交公司股
东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。现提交议案如下：
一、日常关联交易基本情况：
（一）2023 年度上市公司与日常生产经营相关的购销、托管承包、租赁和服务费用执行
情况
次）实际发生金
关联交易类别 关联人 次）预计金额 发生金额差异较
额
大的原因
（万元） （万元）
东方国际集团 日常关联购销业
与日常生产经营相关的交易 100,000 19,703.63
及其子公司 务量有所减少
苏州高新进口
与日常生产经营相关的交易 22,000 20,013.37
商贸有限公司
与日常生产经营相关的托管承 东方国际集团
包事项 及其子公司
与日常生产经营相关的租赁事 东方国际集团
项 及其子公司
与日常生产经营相关的服务费 东方国际集团 日常关联的服务
用 及其子公司 业务量有所减少
（二）2023 年度上市公司与财务公司相关的金融服务情况：
单位：人民币万元
本期发生额
关联关 每日最高存款
关联方 存款利率范围 期初余额 本期合计存入 本期合计取出 期末余额
系 限额
金额 金额
活期
东方国际集 同一最 0.455%-1.15%；
团财务有限 终控制 通知及定期 286,481.50 5,406,638.52 5,403,734.24 289,385.78
公司 方 1.35%-2.75%
（人民币）
东方国际集 同一最
团财务有限 终控制 75,668.01 1,631,444.35 1,628,523.29 78,589.07
（美元）
公司 方
合计 / / / 362,149.51 7,038,082.87 7,032,257.53 367,974.85
注：原始币种为美元的，按 2023 年底美元结算汇率 7.0827 换算成人民币金额。
单位：人民币万元
本期发生额
关联方 关联关系 贷款额度 贷款利率范围 期初余额 本期合计贷 本期合计还 期末余额
款金额 款金额
东方国际集团 同一最终控 2.95%-3.52%
财务有限公司 制方 （人民币短期）
东方国际集团 同一最终控 5%-5.2%
财务有限公司 制方 （美元）
东方国际集团 同一最终控 3.95%-3.99%
财务有限公司 制方 （人民币长期）
合计 / 163,519.18 / 49,181.49 29,806.02 66,358.12 12,629.39
注：原始币种为美元的，按 2023 年底美元结算汇率 7.0827 换算成人民币金额。
单位：人民币万元
关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额
东方国际集团财务
同一最终控制方 委托贷款 74.55 74.55
有限公司
东方国际集团财务
同一最终控制方 委托贷款手续费 1.97 1.97
有限公司
东方国际集团财务
同一最终控制方 即期结售汇 902,927.47 902,927.47
有限公司
注：原始币种为美元的，按2023年底美元结算汇率7.0827换算成人民币金额。
（三）2024年度公司日常关联交易预计金额和类别：
因日常生产经营需要，预计2024年度公司及公司子公司与公司控股股东-东方国际（集团）
有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司日常关联购销总额不超过80,000.00万元；
与公司参股子公司苏州高新进口商贸有限公司（苏州新区高新技术产业股份有限公司的控股
子公司苏州高新旅游产业集团有限公司的控股子公司）日常关联购销总额不超过32,000万元。
因日常生产经营需要，预计2024年度公司及公司子公司与公司控股股东东方国际集团及
其子公司日常关联托管承包费用总额不超过800万元。
因日常生产经营和办公需要，预计2024年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股
东东方国际集团及其全资、控股子公司之间的承租和出租总金额不超过11,000万元。
因日常生产经营和办公需要，预计2024年度公司及公司全资、控股子公司与公司控股股
东东方国际（集团）有限公司及其全资、控股子公司之间的服务费总金额不超过12,000万元。
（四）预计2024年度公司与集团财务公司开展金融服务的日常关联交易
公司于2022年11月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与东
方国际集团财务有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易的议案》，由公司控股股东东方
国际（集团）有限公司的控股子公司东方国际财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公
司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务，
协议自该次股东大会审议通过后生效，期限三年。
因公司日常生产经营需要，预计2024年度财务公司为公司及公司子公司提供金融服务合
计不超过122.17亿元，其中存款限额不超过公司上年末经审计总资产的50%（即85.72亿元），
贷款余额不超过公司上年末经审计净资产的50%（即36.45亿元），其余业务余额不超过公司
上年末经审计总资产的50%（即85.72亿元）。
集团财务公司向公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他任何第三方发放贷款的条
件，也不会高于其他商业银行向公司发放贷款的条件，并给予公司优于其他第三方的权利。
财务公司向公司吸收存款的条件不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于
其他商业银行吸收存款的条件，且公司并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
公司2024年度与集团财务公司开展金融服务交易已按照有关法律法规和公司制度要求履
行董事会、股东大会决策程序。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规
及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果
无不利影响。
集团财务公司是公司控股股东-东方国际集团控股51%的子公司。东方国际集团持有公司
公司的控股股东苏州新区高新技术产业股份有限公司担任高级管理人员。根据上海证券交易
所上市规则规定,公司参照市场公允价格在2024年度预计的上述日常关联交易，需提交股东大
会审议，授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之
日止，关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经
营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各
类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
截至 2023 年底，东方国际集团的总资产为 6,091,143 万元，归属母公司的净资产为
母公司的净利润 82,430 万元。（未经审计）
元（未经审计）
资本为 3000 万元人民币。主营业务：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；小食
杂；进出口代理；食品进出口；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售，普通货物仓储服务，
母婴用品销售；日用品销售；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品
零售；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发零售；电子产品销售；玩具销售；日
用杂品销售；纺织、服装及家庭用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；照明器具销售；家用
电器销售；家用视听设备销售；体育用品及器材批发零售；户外用品销售；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；建筑材料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护
人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售批发；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；国内贸易代理；贸易经纪；
销售代理；粮油仓储服务；食用农产品初加工；鲜肉批发零售；新鲜水果批发零售。
母公司的净利润-1,455.92 万元。
注册资本 100,000 万元，主要经营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营】。
元，负债 1,015,707.59 万元，2023 年 1-12 月的营业收入 23,021.73 万元，归属母公司的净
利润 5,468.60 万元。（审计数）
万元，负债 673,214.04 万元，2024 年 1-3 月的营业收入为 5,368.70 万元，归属母公司的净
利润 1,320.10 万元。（未经审计）
三、定价政策和定价依据
公司及公司子公司与关联方发生的交易，其交易价格参照市场价格协商确定。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司及公司子公司按照市场公允价格向关联法人采购销售商品、受托管理资产、承租支
付租金、接受金融服务等，充分利用关联法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经
营成果不会产生不利影响。
本次日常关联交易属本公司及公司子公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小
股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年营业收入和净利润的无
重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响，没有损害上市公司或中小股东的
利益。
本议案已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过。公司独立董事认为：此日常
关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常生产经营所需而发生的,是在公
开、公平、互利的基础上进行的,交易价格是按照市场化原则确定的,符合公司及全体股东的
最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当
期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。以上议案提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案六
关于公司及公司下属子公司 2024 年融资担保额度的议案
报告人： 陈乃轶 先生
各位股东：
为支持东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）本部及公司子公司的经营和发展，
公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及公司下属子公司 2024 年融资担保额
度的议案》同意公司本部及公司下属子公司 2024 年度提供人民币担保总额不超过 23,000 万
元，美元担保总额不超过 1,200 万美元的对外担保额度，合计金额占上市公司 2023 年度经审
计净资产的 4.32%。其中因下属子公司浦东公司、嘉华公司、经贸物流、国铠公司、国合公
司、东贸国际贸易公司最近一期的资产负债率超过 70%，根据上海证券交易所的规定，对上
述几家公司的担保还需提交股东大会审议。现提交议案如下：
一、公司本部拟提供的对外担保：
司”）提供人民币总额不超过 2,000 万元的担保。
人民币总额不超过 2,000 万元的担保。
二、公司子公司拟提供的对外担保：
有限公司（以下简称“经贸货运”）拟对其全资子公司上海经贸物流有限公司（以下简称“经
贸物流”）提供人民币总额不超过 300 万元的担保；
其全资子公司上海国铠国际贸易有限公司（以下简称“国铠公司”）提供人民币总额不超过
提供总额不超过 100 万美元的担保。
全资子公司上海东贸国际贸易有限公司（以下简称“东贸国际贸易”）提供人民币总额不超过
详细情况如下表：
单位：万元
担保人对被担保企业
担保人 被担保企业名称 担保额度
的持股比例（%）
东方国际创业浦东服装进出口有限公
东方国际创业股份有限公司 2,000 100
司
东方国际创业股份有限公司 上海经贸嘉华进出口有限公司 2,000 100
上海经贸国际货运实业有限公司 上海经贸物流有限公司 300 100
东方国际集团上海市对外贸易有限
上海国际合作进出口有限公司 100 万美元 100
公司
东方国际集团上海市对外贸易有限
上海国铠国际贸易有限公司 7,200 100
公司
上海东松医疗科技股份有限公司 上海东贸国际贸易有限公司 3,000 100
合计 人民币 14500 万元，美元 100 万元
以上对外担保额度均为公司对下属子公司及公司下属子公司之间相互提供的担保。
三、以上授权融资担保期限自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
附：被担保企业基本情况
(1).浦东公司成立于 1992 年 7 月，注册地址：上海浦东东园三村 335 号 1001 室，法定代
表人：金伟，注册资本 1000 万人民币，公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，国际
货运代理，实业投资，商务信息咨询，化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、金属材料、纺织品、服装、化妆品、日用百货、工艺品的销售。
为 69,726.21 万元，净利润为 205.32 万元。
额 10,000.73 万元，净资产 2,751.53 万元。资产负债率为 78.42%，2024 年 1-4 月的营业收入
为 23,415.34 万元，净利润为 75.83 万元(未经审计)。
(2).嘉华公司成立于 1996 年 10 月 22 日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨
路 707 号 22 楼 2230 室，法定代表人：金伟，注册资本：500 万元人民币，公司经营范围：
从事货物与技术的进出口业务,化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
化学品)、金属材料、纺织品、服装、日用百货、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售,食品
流通,医药咨询,营养健康咨询服务,商务咨询,企业管理咨询,展览展示服务,会务服务,电子商务
(不得从事金融业务),从事计算机科技、网络科技、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务,附设分支机构。
万元，净利润为 19.66 万元(未经审计)。
(3).经贸物流成立于 2000 年 09 月 14 日，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦
路 389 号 51 号楼东，法定代表人：邓煜晖。注册资本 45 万元人民币，是经贸货运的全资子
公司。公司经营范围：一般项目:区内仓储业务（危险品除外）,从事货物和技术的进出口业务,
转口贸易,进出口代理,区内商业性简单加工及保税商品展示,信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）,日用品、化妆品、第一类医疗器械、母婴用品、服装、灯具、电子产品、数控机
床的销售,食品经营（销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
万元，净利润为 10.88 万元(未经审计)。
(4).国铠公司成立于 2020 年 9 月，注册地址：上海市闵行区申昆路 2377 号 4 幢 207 室，
法定代表人：肖忠，注册资本 4,000 万人民币，公司经营范围：许可项目：食品经营。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；转口贸易；食用农产品、饲料原料、
化工产品（不含许可类化工产品）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、日用百货、
食品添加剂、金属材料、有色金属合金等的销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；装卸搬运；会议及展览服务；社会经济咨询服务，国内货物运输代理。
为 46,983.78 万元，净利润为 515.15 万元。
额 46,214.08 万元，净资产 5,053.31 万元。资产负债率为 90.14%，2024 年 1-4 月的营业收入
为 23,562.96 万元，净利润为-119.47 万元(未经审计)。
(5).国合公司成立于 1996 年 7 月，注册地址：上海市长宁区仙霞路 318-322 号 2205-06
室，法定代表人：王海涛，注册资本 1,500 万人民币，公司经营范围：许可项目：食品流通。
许可项目：食品流通。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营和代理除国家规定以外的商品
和技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
万元，净利润为-22.24 万元(未经审计)。
(6).东贸国际贸易成立于 2002 年 05 月 14 日中国（上海）自由贸易试验区富特北路 353
号六层，法定代表人：庞继全，注册资本 500 万人民币，公司经营范围：从事货物和技术的
进出口业务，区内以汽车、汽车零配件及建筑机械为主的分拨业务，转口贸易，区内企业间
贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及贸易咨询服务，仓储业务（除危险品），区内商品展
示，国内货运代理，陆路国际货运代理，货物装卸，商务咨询，会展会务服务，食用农产品，
食品添加剂、医疗器械的销售。
万元，净利润为 12.80 万元(未经审计)。
议案七
关于公司 2024 年度外汇套期保值额度的议案
报告人： 陈乃轶 先生
各位股东：
为进一步规范上市公司运作，降低汇率波动对公司经营成果的影响和经营风险，根据上市
公司经营的实际情况，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）及下属
子公司 2024 年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过 10.56 亿美元（或等值外
币），按 2023 年底美元结算汇率 7.0827 计算，约合人民币 74.79 亿元，占公司 2023 年度经审
计净资产的 102.51%，需提交公司股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。现提交议案如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为进一步规范上市公司运作，降低汇率波动对公司经营成果的影响和经营风险，公司及下
属子公司 2024 年度计划开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过 10.56 亿美元（或等值
外币），按 2023 年底美元结算汇率 7.0827 计算，约合人民币 74.79 亿元，在上述额度范围内，
资金可滚动使用，本议案需提交公司股东大会审议。公司的外汇套期保值业务以真实的国际贸
易为基础，以规避和防范汇率波动的风险为目的，不进行以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
计不超过 10.56 亿美元（或等值外币），在上述额度范围内，资金可滚动使用。
授权期限自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
（三）资金来源
公司及公司子公司进行外汇套期保值的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司根据订单情况及结售汇账期情况，在金融机构办理规避和防范汇率或利率风险的外汇
套期保值业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务或以上业务组合。
远期结售汇业务是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。企业与银行签订远期结售汇
协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、金额、
汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。外汇期权是通过支付/收取一定期权费，
获得可以使用执行价格进行交割的权利/义务。外汇掉期是在前后不同日期，进行两次交换人
民币与外币。买进即期外汇的同时卖出同货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时买进同货
币的远期外汇。将一笔即期和一笔反向远期业务合在一起，来达到规避远期汇率风险，提前锁
定成本收益的目的。
外汇套期保值业务交易对方为经有关政府部门批准、具有衍生品业务经营资质的银行等金
融机构。
（五）交易期限
公司董事会向公司股东大会申请授权上述公司董事长或经营层相关人员在以上额度的授
权范围内签署相关协议，授权期限自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时
点的交易金额不超过公司股东大会审议通过的额度 10.56 亿美元。
二、审议程序
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议，期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
东方国际创业股份有限公司
议案八
报告人：党 晔 先生
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润
总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
股本882,932,201股，以此计算合计拟派发现金红利82,112,694.69元（含税）。本年度公司
现金分红比例为30.18%。
股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金
需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上利润分配预案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案九
关于提请股东大会授权董事会
制定 2024 年中期利润分配的议案
报告人：党 晔 先生
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，提振投资者持股信心，根据《公司法》、
《证券法》、上市公
司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内经董事会三分之二
以上董事审议通过，可进行 2024 年中期分红。授权范围及内容包括但不限于中期分红的前提
条件和中期分红的金额上下限。
一、中期分红的前提条件：
二、中期分红的上下限：
授期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案十
关于公司拟与东方国际集团财务有限公司
签订金融服务框架协议暨关联交易的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和风险，并进一步细化金
融服务内容和关联交易额度，保证东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创
业”）与东方国际集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的金融服务交易在公平、公正、
公开的条件下正常进行，公司拟与财务公司重新签订《金融服务框架协议》，该协议有效期自
公司股东大会通过之日起三年。现提交议案如下：
一、关联交易概述：
公司本次拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为东方创业及各附属企业
提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。具
体内容如下：
或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的 50%。
业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债
表归属于母公司所有者权益总额的 50%。
财务公司向东方创业及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨
询顾问类等中间业务，中间业务所收取的费用每年度累计不超过人民币 2,000 万元或等值外
币。
集团财务公司是公司控股股东-东方国际集团控股 51%的子公司。东方国际集团持有公司
易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》
的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会并由
董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
有关部门批准。
二、关联方基本情况：
东方国际集团财务有限公司为公司控股股东东方国际（集团）有限公司的下属公司，统
一社会信用代码 91310000MA1FL4UX9N，成立于 2017 年 12 月 15 日，法定代表人季胜君，注
册资本 100,000 万元，注册地址：上海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼，主要经营业务：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
属母公司的净利润 5,468.60 万元。
万元，负债 673,214.04 万元，2024 年 1-3 月的营业收入为 5,368.70 万元，归属母公司的净
利润 1,320.10 万元。（未经审计）
三、关联交易协议的主要内容：
民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款
的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，东方创业并无任
何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
向东方创业及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款
的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公
司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如
有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
担保所签订的具体合同确定。
性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，东方创业与财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签
订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律
规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
本和融资风险。
人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格
按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险
进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》，财务公司风险相对可控。
集团财务公司承诺吸收东方创业及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统
一公布的同种类存款、同期中国其他主要商业银行同种类存款和集团财务公司吸收第三方同
种类存款的存款利率，向东方创业及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行
统一公布的同种类贷款、同期中国其他主要商业银行同种类贷款和财务公司向第三方发放同
种类贷款的贷款利率。除存款和贷款服务外，集团财务公司承诺向东方创业及各附属企业提
供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准
（如有）和财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用，且从未并且今后
也将不会要求东方创业及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。公司与财务
公司签订《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠
道，提高资金使用效益。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重
大影响。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案十一
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东大会可以根据
公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提
高公司再融资事项审议效率，公司董事会提请股东大会审议通过授权董事会全权办理以简易
程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
止。现提交议案如下：
一、授权具体内容
(一)发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对
象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过
承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商
确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股
票。
（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格
将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 资本公积送股或转增股本：
P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利金额，N 为每股送股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将
根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主
承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象
属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金。募集资金用途应当
符合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（五）发行前的滚存利润安排：
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例
共享。
（六）决议的有效期为： 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开
之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
(二)其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次
发行有关的全部事项，包括但不限于：
件；
要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资
金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机
等；
材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与
发行有关的信息披露事宜；
不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披
露文件等）；
资项目具体安排进行调整；
相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他
事宜；
利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤
销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
此对发行的发行数量上限作相应调整；
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案十二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）据此对《公司章程》进行相应的修订，并提
交公司董事会审议。具体内容如下：
序号 现行规定 本次修订内容
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（三）将股份奖励给本公司职工； 异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 债券；
份的。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
份的活动。
择下列方式之一进行： 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 出席的董事会会议决议。
情形的，应当在 6 个月之内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第（一）项情形收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 股份的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
年内转让给职工。 份总额的百分之 10，并应当在三年内转让或者注销。
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持 股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他
有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖 具有股权性质的证券在买入后 6 个月以内卖出，或者在
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间的限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
依法行使下列职权： 职权：
…… ……
（十二）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
大资产超过公司最近-期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十三）公司年度股东大会可以授权董事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
会决定向特定对象发行融资总额不超过 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 ……
产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东大会召开日失效；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应由股东大会决定的其他
事项；
……
股东大会审议通过。 一的，应当经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
担保总额,达到或超过最近一期经审计净 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
资产的 50%以后提供的任何担保； 和评估值的，以较高者为准；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
任何担保； 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 的，以较高者为准；
提供的担保； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
资产 10%的担保； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
供的担保。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指
标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
……公司股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
决议通过： ……
…… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； ……
……
任公司的董事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
罚，期限未满的； 的；
…… ……
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 满，可连选连任。
无故解除其职务。
制人单位担任除董事以外其他职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
员，不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
披露的信息真实、准确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不
再提取…… 足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
方案作出决议后，公司董事会须在股东大 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
会召开后两个月内完成股利(或股份)的 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
派发事项。 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
…… ……
以进行中期现金分红。董事会可以根据公 况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 在有利于公司健康稳定持续发展的前提下，公司董事会
段及资金需求状况，提议公司进行中期分 可以根据股东大会授权，结合公司当期实际情况，增加
红。 现金分红频次，制定并实施公司中期现金分红方案。公
司可以通过多种途径，充分听取中小股东意见。
（四）利润分配的条件 （四）利润分配的条件
增加条款：3、当公司存在以下情形的，可以不进行利
润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
议案十三
关于更选公司监事的议案
报告人：瞿元庆 先生
各位股东：
公司第九届监事会监事胡宏春先生因工作原因，将不再担任公司第九届监事会监事。经
控股股东东方国际(集团)有限公司推荐(东方国际党干字【2023】100 号文)，提名张路先生
（简历附后）为东方国际创业股份有限公司第九届监事会监事，任期与第九届监事会相同。
以上议案，提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
附件：简历
张路先生 出生于 1972 年 2 月，研究生学历，管理学博士学位。曾任本公司综合办公室
主任、技术中心主任，东方国际（集团）有限公司资产运作部副部长、部长，东方国际集团
上海投资有限公司总经理、联合党支部副书记、书记、执行董事、法定代表人等职务。现任
东方国际（集团）有限公司资产经营部总经理。
议案十四
关于聘用 2024 年度年审会计师事务所
并决定其审计费用的议案
报告人：陈乃轶 先生
各位股东：
公司 2023 年度聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“毕马威华振”）
担任公司 2023 年度财务报表审计与内控审计工作，经公司 2024 年第四次审计委员会审议通
过，同意公司 2024 年度续聘毕马威华振担任公司 2024 年度财务报表审计与内控审计工作，
现提交议案如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，并于 2012
年 8 月 1 日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东
方广场东 2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。2023 年 12 月 31
日，毕马威华振有合伙人 234 人，注册会计师 1,121 人，其中签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师超过 260 人。
毕马威华振 2023 年经审计的业务收入总额超过人民币 41 亿元，其中审计业务收入超过
人民币 39 亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币 9 亿元，其他证券服务业务收入
约人民币 10 亿元，证券服务业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
毕马威华振 2023 年上市公司年报审计客户家数为 98 家，上市公司财务报表审计收费总
额约为人民币 5.38 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信
息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零
售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，
水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振 2023 年本公司同行业上市公
司审计客户家数为 3 家。
和超过人民币 2 亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的事项为：2023 年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按
罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示
函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非
行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人刘若玲女士，2009 年取得中国注册会计师资格。刘若玲 2005 年开
始在毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署或复核上市公司审计报告 7 份。
本项目的签字注册会计师周盛先生，2013 年取得中国注册会计师资格。周盛 2010 年开
始在毕马威华振执业，2017 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署或复核上市公司审计报告 1 份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999 年取得中国注册会计师资格。虞晓钧 1996
年开始在毕马威华振执业，1996 年开始从事上市公司审计，从 2023 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告 16 份。
行未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
道德守则的规定保持了独立性。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作
条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。结合
目前市场价格水平并与审计机构协商后，建议在 2024 年度在公司合并报表范围不发生重大变
化的前提下，审计总费用不超过 255 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控
审计费用不超过 40 万元）较 2023 年度审计费用增加 4.08%。
以上议案已经公司 2024 年第四次审计委员会及第九届董事会第十七次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
东方国际创业股份有限公司
东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
陈子雷
我作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2023年度履
行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
陈子雷先生 出生于1966年12月，经济学博士、教授。曾任东京国际大学国际交流研究
所研究员，上海国际问题研究院助理研究员。现任上海对外经贸大学日本经济研究中心主任、
教授，三井住友海上火灾保险（中国）有限公司独立董事、瑞穗银行中国有限公司独立董事、
中国民主促进会上海市委员会市委委员、上海市欧美同学会上海对外经贸大学分会会长、海
南省发改委沪琼合作专家顾问、全国日本经济学会副会长、上海市日本学会常务副会长、上
海市国际贸易学会副会长、上海市经济学会副秘书长、上海市社联委员及公司第八届董事会
独立董事。
二、独立董事年度履职概况：
计委员会和股东大会的情况、决议及表决结果：
亲自
本年应参加 其中：以通讯方式 委托出席次 缺席
会议名称 出席 备注
会议次数 参加次数 数 次数
次数
董事会 17 17 14 0 0
董事会薪酬
委员会
董事会审计
委员会
董事会战略
委员会
股东大会 2 2 0 0 0
（1）作为董事会薪酬与考核委员会的召集人，我对 2022 年度在公司领取薪酬的董事及
其他高级管理人员的薪酬情况、2023 年公司经营者薪酬方案、公司高级管理人员的提名聘任
及公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的事项进行了审查与审议，并发
表了专业的意见。我认为：公司董事及其他高级管理人员 2022 年度在公司领取的薪酬是严格
按照公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《2022 年度经营者薪酬考核方案》执行的；
公司聘任高级管理人员程序符合《公司章程》等有关规定，经了解相关聘任人员的教育背景、
工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求；因激励对象与公司终止或解除劳
动合同等原因，公司回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格符合公司 A 股限制
性股票激励计划的相关规定。
（2）作为董事会战略委员会的成员，2023 年度我对公司资本运作的情况及以简易程序
向特定对象发行股票项目及已投产的海外生产基地经营情况等事项进行了详细的讨论，并发
表了专业的意见。
（3）作为董事会审计委员会成员，2023年度我对公司2022年年度报告的审计工作进行了
核查、监督，与负责年审的会计师进行了充分的沟通，对《公司2022年度财务审计工作总结
报告（初稿）》、《2022年内控审计工作报告（初稿）》、《2022年度董事会内控评价报告》、《业
绩承诺完成情况的报告》、《2022年度董事会主要议程》、《2022年公司内部审计情况报告》，
《公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、
《2023年半年度报告》、
《关
于聘用2023年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案》等重要事项发表了专项意见并
形成决议后提交公司董事会审议讨论。
报告期内，我本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材料，
审议了公司重大资产重组业绩承诺实现情况、对东方集团，纺织集团注入公司的物业资产进
行减值测情况、公司关联交易、担保、与东方国际集团财务公司风险持续评估报告、修订公
司章程等重大事项，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权。报告期内，
公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过，我未对相关议案提出异议。
报告期内，我们到公司现场与高级管理人员等相关人员会谈、听取报告等多种形式与公
司、会计师保持沟通，充分利用到现场参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司或下属
公司深入了解公司的日常经营管理情况，并从外贸政策、业务等多方面为上市公司未来的发
展提出了专业的意见和建议。
报告期内，2023年5月30日我参加了公司在上海证券交易所上证路演中心召开的 公司
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营
等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相
应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、2023年度履职中重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
下关联交易发表了独立意见：《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》、《公司对东
方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》、《关于对东方集团，纺织集团注入
公司的物业资产进行减值测试的议案》、《关于2022年度业绩承诺实现情况的议案》、《关
于公司拟为参股子公司提供流动资金担保暨关联交易的议案》、《关于公司拟收购美国罗珀
公司100%股权暨关联交易的议案》《关于公司拟将野村东方国际同创1号单一资产管理计划展
期暨关联交易的议案》《关于公司子公司租用上海旭申高级时装有限公司厂房暨日常关联交
易的议案》。
我认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所管理办法》（以下简称“管理办法”），其中第十二条 国有企业连续聘任同一会计师
事务所原则上不超过8年。而公司原聘用天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）已
连续 7 年为公司提供审计服务（2016年—2022 年），2022 年度审计意见为标准无保留意见。
经公司审计委员会、第九届董事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会会议审议通
过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）公司担任公司 2023 年度财务报表
审计与内控审计工作。在 2023 年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总
费用不超过 245 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控审计费用不超过 30
万元）。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2023年6
月21日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案：以公司总股本
派发现金红利 111,380,623.33 元（含税）。2022年度公司现金分红比例为30.09%，公司已
于2023年7月28日完成分红派息。我认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公
司股东利益的行为。
（四）公司股东承诺履行情况：
团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）及其子公司纺织集团签署《业绩承诺与补偿协
议》。
外贸公司业绩承诺实现情况专项报告》和天职业字[2023]29479号《关于上海新联纺进出口有
限公司、上海纺织装饰有限公司、上海纺织集团国际物流有限公司业绩承诺实现情况专项报
告》我认为：
（1）外贸公司完成2022年当年度业绩承诺。
（2）2020-2022年，外贸公司累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，根据公司与东
方国际集团签订的协议规定，东方国际集团应补偿金额1,340.28万元，累计已补偿金额
价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时按协议规定已收
回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的2020年度和2021年度现金分红人民币合
计282,591.62元，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认
书》。根据公司与东方国际集团签订的《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司
在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）2022年度纺织集团业绩承诺范围内的新联纺公司、装饰公司和国际物流公司按照业
绩承诺同口径合计计算的日常经营相关净利润为3,202.99万元，收益法评估房产中出租部分
的净利润合计为904.64万元，2022年度实现业绩承诺净利润合计4,107.63万元，2022年度业
绩承诺金额为不低于3,937.12万元。
累积承诺达成率为104.51%。
试审核报告》和公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具《关于东方国际创业股份
有限公司发行股份及现金支付购买资产之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查
意见》，我认为：公司向东方国际集团、纺织集团发行股份及支付现金购买资产时注入公司
的以收益法评估的房地产在截至业绩承诺期届满（2022年12月31日）注入标的资产未发生减
值。
（五）公司信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露
人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（六）公司内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系并依托公司内控体系搭建完善公司制度、组织架构
和和管控流程，形成第一道业务、第二道职能部门、第三道内审的内控一体化的综合管理体
系，建立事前业务评审、事中协同跟进、事后风险处理的工作机制。
报告期内，公司继续加强基础管理，不断提高内控意识，对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并继续通过“制度+技术”的方式，强化风险把控，基本达到了公司内
部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部
控制制度执行方面，要求公司不断提升企业风控水平，主动树立管控意识，尽可能减少风险
敞口。同时加强企业资金管理，健全企业内部审计监督制度，推动公司管理规范高效。
四、总体评价和建议
项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024年，我将进一步加强与公司管理层和
负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察与中小股东进行沟通
交流，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事：陈子雷
东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
胡列类
我们作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2023年度
履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
胡列类女士 出生于1975年6月，芝加哥大学MBA。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务
管理部部长、总裁助理兼CFO、副总裁兼CFO，上海申华控股股份有限公司副总裁兼CFO。现任
陆金申华融资租赁（上海）有限公司执行董事、总裁&CEO，陆金申华商业保理（上海）有限
公司董事长、总裁，强生伴你行汽车科技有限公司董事长、总裁&CEO，张家口原轼新型材料
股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
本年应参
其中：以通讯方
会议名称 加会议次 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注
式参加次数
数
董事会 11 11 10 0 0
董事会审计委员
会
股东大会 1 1 0 0 0
作为董事会审计委员会召集人，2023 年度我对《公司对东方国际集团财务有限公司的风
险持续评估报告的议案》、《2023 年半年度报告》、《关于聘用 2023 年度年审会计师事务所并
决定其审计费用的议案》等重要事项发表了专项意见并形成决议后提交公司董事会审议讨论。
报告期内，我本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材料，
对公司关联交易、担保、东方国际集团财务公司风险持续评估报告、修订公司章程等重大事
项，提出了有针对性的专业意见和建议，独立、客观地行使了表决权。报告期内，经过与公
司管理层的讨论沟通，公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过。
报告期内，我们到公司现场与高级管理人员等相关人员会谈、听取报告等多种形式与公
司、会计师保持沟通，充分利用到现场参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司或下属
公司深入了解公司的日常经营管理情况，并从财务和业务等多方面为上市公司未来的发展提
出了专业的意见和建议。
说明会与中小股东零距离进行沟通。
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营
等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相
应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、2023年度履职中重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
下关联交易发表了独立意见《关于公司拟收购美国罗珀公司100%股权暨关联交易的议案》、
《关于公司拟将野村东方国际同创1号单一资产管理计划展期暨关联交易的议案》、《关于公
司子公司租用上海旭申高级时装有限公司厂房暨日常关联交易的议案》。
我认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所管理办法》（以下简称“管理办法”），其中第十二条 国有企业连续聘任同一会计师
事务所原则上不超过8年。而公司原聘用天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）已
连续 7 年为公司提供审计服务（2016年—2022 年），2022 年度审计意见为标准无保留意见。
经公司审计委员会、第九届董事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会会议审议通
过公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）公司担任公司 2023 年度财务报表审
计与内控审计工作。在 2023 年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费
用不超过 245 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控审计费用不超过 30 万
元）
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2023年6
月21日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案：以公司总股本
派发现金红利 111,380,623.33 元（含税）。2022年度公司现金分红比例为30.09%，公司已
于2023年7月28日完成分红派息。我认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公
司股东利益的行为。
（四）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系并依托公司内控体系搭建完善公司制度、组织架构
和和管控流程，形成第一道业务、第二道职能部门、第三道内审的内控一体化的综合管理体
系，建立事前业务评审、事中协同跟进、事后风险处理的工作机制。
报告期内，公司继续加强基础管理，不断提高内控意识，对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并继续通过“制度+技术”的方式，强化风险把控，基本达到了公司内
部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部
控制制度执行方面，要求公司不断提升企业风控水平，主动树立管控意识，尽可能减少风险
敞口。同时加强企业资金管理，健全企业内部审计监督制度，推动公司管理规范高效。
四、总体评价和建议
各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024年，我们将进一步加强与公司管理
层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察与中小股东进行
沟通交流，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事： 胡列类
东方国际创业股份有限公司
独立董事年度述职报告
陈 贵
我作为东方国际创业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定履行职责。现将2023年度履
行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
陈贵先生 1978年9月出生，法学硕士，工商管理博士，执业律师。曾先后于北京大成律
师事务所、华欧国际证券有限公司、摩根士丹利证券(中国)有限公司、上海市金山区金融办
以及上海市瑛明律师事务所任职。现任北京安杰世泽(上海)律师事务所合伙人，民建中央法
制委委员,上海市第十三、十四届政协委员,浦东工商联副会长,上海仲裁委仲裁员，兼任上海
华峰超纤科技股份有限公司独立董事、上海农村商业银行股份有限公司独立董事和紫金天风
期货股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
员会和股东大会的情况、决议及表决结果：
亲自
本年应参加 其中：以通讯方式参加次 委托出席次 缺席次 备
会议名称 出席
会议次数 数 数 数 注
次数
董事会 11 11 10 0 0
董事会薪酬
委员会
董事会战略
委员会
董事会审计
委员会
股东大会 1 1 0 0 0
（1）作为董事会薪酬与考核委员会的成员，我对回购注销部分限制性股票及调整限制性
股票回购价格的事项、公司高级管理人员的提名聘任进行了审议，并发表了专业的意见。我
认为：因激励对象与公司终止或解除劳动合同等原因，公司回购注销部分限制性股票及调整
限制性股票回购价格符合公司 A 股限制性股票激励计划的规定。公司聘任高级管理人员程序
符合《公司章程》等有关规定，经了解相关聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能
够胜任公司相应岗位的职责要求。
（2）作为董事会战略委员会的成员，2023 年度我对公司资本运作的情况及以简易程序
向特定对象发行股票项目及已投产的海外生产基地经营情况等事项进行了详细的讨论，并发
表了专业的意见。
（3）作为董事会审计委员会成员，我对公司2023年半年度报报、公司对东方国际集团财
务有限公司的风险持续评估报告及聘用2023年度年审会计师事务所并决定其审计费用的议案
等重要事项发表了专项意见并形成决议后提交公司董事会审议讨论。
报告期内，我本着对公司及全体股东负责的态度，认真审阅了会议议案和其他相关材料，
对公司关联交易、公司与东方国际集团财务公司风险持续评估报告、修订公司章程等重大事
项，发挥了专业优势，提出了有针对性的意见和建议，独立、客观地行使了表决权。报告期
内，公司董事会和各专门委员会审议的议案均获得通过，我未对相关议案提出异议。
报告期内，我们到公司现场与高级管理人员等相关人员会谈、听取报告等多种形式与公
司、会计师保持沟通，充分利用到现场参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司或下属
公司深入了解公司的日常经营管理情况，并从法律和业务等多方面为上市公司未来的发展提
出了专业的意见和建议。
上市公司为我们提供了必要的条件，保证独立董事有效行使职权，能够就公司生产经营
等重大事项与我们进行及时沟通和汇报，对我们提出的疑问能够及时进行解释说明并提供相
应的说明材料，有效地配合了我们履行独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：
下关联交易发表了独立意见《关于公司拟收购美国罗珀公司100%股权暨关联交易的议案》
《关
于公司拟将野村东方国际同创1号单一资产管理计划展期暨关联交易的议案》《关于公司子公
司租用上海旭申高级时装有限公司厂房暨日常关联交易的议案》
我认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的情况。
（二）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所管理办法》（以下简称“管理办法”），其中第十二条 国有企业连续聘任同一会计师
事务所原则上不超过8年。而公司原聘用天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）已
连续 7 年为公司提供审计服务（2016年—2022 年），2022 年度审计意见为标准无保留意见。
经公司审计委员会、第九届董事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会会议审议通
过公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）公司担任公司 2023 年度财务报表审
计与内控审计工作。在 2023 年度在公司合并报表范围不发生重大变化的前提下，审计总费
用不超过 245 万元人民币（财务报表审计费用不超过 215 万元，内控审计费用不超过 30 万
元）
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司采用剩余股利政策，严格按照《公司章程》及各项法律法规进行利润分配。2023年6
月21日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案：以公司总股本
派发现金红利 111,380,623.33 元（含税）。2022年度公司现金分红比例为30.09%，公司已
于2023年7月28日完成分红派息。我认为该利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公
司股东利益的行为。
（四）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系并依托公司内控体系搭建完善公司制度、组织架构
和和管控流程，形成第一道业务、第二道职能部门、第三道内审的内控一体化的综合管理体
系，建立事前业务评审、事中协同跟进、事后风险处理的工作机制。
报告期内，公司继续加强基础管理，不断提高内控意识，对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并继续通过“制度+技术”的方式，强化风险把控，基本达到了公司内
部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部
控制制度执行方面，要求公司不断提升企业风控水平，主动树立管控意识，尽可能减少风险
敞口。同时加强企业资金管理，健全企业内部审计监督制度，推动公司管理规范高效。
四、总体评价和建议
各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024年，我们将进一步加强与公司管理
层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察与中小股东进行
沟通交流，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事：陈 贵
