企业集团财务公司管理办法
(2022年10月13日中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号公布 自2022年11月13日起施行)
第一章 总则
第一条 为规范企业集团财务公司(以下简称财务公司)行为,防范金融风险,促进财务公司稳健经营和健康发展,依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规,制定本办法。
第二条 本办法所称财务公司,是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,依托企业集团、服务企业集团,为企业集团成员单位(以下简称成员单位)提供金融服务的非银行金融机构。
外资跨国集团或外资投资性公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务而设立的外资财务公司适用本办法的相关规定。
第三条 本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记,以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范,由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。
本办法所称成员单位包括:母公司及其作为控股股东的公司(以下简称控股公司);母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司,或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司;母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
本办法所称外资跨国集团是指在中华人民共和国境外依法登记的跨国企业集团。所称外资投资性公司是指外资跨国集团在中国境内独资设立的从事直接投资的公司。外资跨国集团或外资投资性公司适用本办法中对母公司的相关规定。
第四条 财务公司应当依法合规经营,不得损害国家和社会公共利益。
第五条 财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会(以下简称银保监会)及其派出机构的监督管理。
第二章 机构设立及变更
第六条 设立财务公司,应当报经银保监会批准。一家企业集团只能设立一家财务公司。
财务公司名称中应标明“财务有限公司”或“财务有限责任公司”字样,包含其所属企业集团的全称或者简称。未经银保监会批准,任何单位不得在其名称中使用“财务公司”等字样。
第七条 设立财务公司法人机构应当具备下列条件:
(一)确属集中管理企业集团资金的需要,经合理预测能够达到一定的业务规模;
(二)有符合《中华人民共和国公司法》和银保监会规定的公司章程;
(三)有符合规定条件的出资人;
(四)注册资本为一次性实缴货币资本,最低限额为10亿元人民币或等值的可自由兑换货币,银保监会根据财务公司的发展情况和审慎监管的需要,可以调整财务公司注册资本金的最低限额;
(五)有符合任职资格条件的董事、高级管理人员,并且在风险管理、资金管理、信贷管理、结算等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员;
(六)财务公司从业人员中从事金融或财务工作3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二、5年以上的人员应当不低于总人数的三分之一,且至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员;
(七)建立了有效的公司治理、内部控制和风险管理体系;
(八)建立了与业务经营和监管要求相适应的信息科技体系,具有支撑业务经营的必要、安全且合规的信息管理系统,具备保障业务持续运营的技术与措施;
(九)有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施;
(十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。
第八条 财务公司的出资人主要应为企业集团成员单位,也可包括成员单位以外的具有丰富行业管理经验的投资者,成员单位以外的单个投资者及其关联方(非成员单位)向财务公司投资入股比例不得超过20%。
第九条 申请设立财务公司的企业集团应当具备下列条件:
(一)符合国家政策并拥有核心主业。
(二)具备2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。
(三)最近1个会计年度末,总资产不低于300亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的30%;作为财务公司控股股东的,最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。
(四)财务状况良好,最近2个会计年度营业收入总额每年不低于200亿元人民币或等值的可自由兑换货币,税前利润总额每年不低于10亿元人民币或等值的可自由兑换货币;作为财务公司控股股东的,还应满足最近3个会计年度连续盈利。
(五)现金流量稳定并具有较大规模,最近2个会计年度末的货币资金余额不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
(六)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额);作为财务公司控股股东的,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%(含本次投资金额);国务院规定的投资公司和控股公司除外。
(七)正常经营的成员单位数量不低于50家,确需通过财务公司提供资金集中管理和服务。
(八)母公司具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式,无不当关联交易。
(九)母公司有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,最近2年内无重大违法违规行为。
(十)母公司最近1个会计年度末的实收资本不低于50亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
(十一)母公司入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
(十二)银保监会规章规定的其他审慎性条件。
第十条 外资跨国集团可直接设立财务公司,也可通过其在中国境内设立的外资投资性公司设立财务公司。
外资跨国集团直接设立财务公司的,外资跨国集团适用本办法第九条第(一)(二)(八)(九)(十)(十一)项的规定;其在中国境内投资企业合并口径的收入、利润等指标适用本办法第九条第(四)(五)(六)(七)项的规定,同时应满足最近1个会计年度末的净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的40%。
通过外资投资性公司设立财务公司的,外资投资性公司适用本办法第九条除第(三)项的规定,同时其最近1个会计年度末净资产不低于120亿元人民币或等值的可自由兑换货币,净资产不低于总资产的40%。
第十一条 成员单位作为财务公司出资人,应当具备下列条件:
(一)依法设立,具有法人资格。
(二)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。
(三)具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
(四)经营管理良好,最近2年无重大违法违规行为。
(五)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;作为财务公司控股股东的,最近3个会计年度连续盈利。
(六)最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30%;作为财务公司控股股东的,最近1个会计年度末净资产不低于总资产的40%。
(七)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
(八)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额);作为财务公司控股股东的,权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%(含本次投资金额);国务院规定的投资公司和控股公司除外。
(九)该项投资符合国家法律法规规定。
(十)银保监会规章规定的其他审慎性条件。
第十二条 成员单位以外的投资者作为财务公司出资人,应为境内外法人金融机构,并具备下列条件:
(一)依法设立,具有法人资格;
(二)有3年以上资金集中管理经验;
(三)资信良好,最近2年未受到境内外监管机构的重大处罚;
(四)具有良好的公司治理、内部控制机制和健全的风险管理体系;
(五)满足所在国家或地区监管当局的审慎监管要求;
(六)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;
(七)入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股;
(八)权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额),国务院规定的投资公司和控股公司除外;
(九)作为主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权(经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一出资人控制的不同主体间转让股权等特殊情形除外)并在公司章程中载明;
(十)投资者为境外金融机构的,其最近2年长期信用评级为良好及以上,其所在国家或地区金融监管当局已经与银保监会建立良好的监督管理合作机制;
(十一)银保监会规章规定的其他审慎性条件。
第十三条 有以下情形之一的企业不得作为财务公司的出资人:
(一)公司治理结构与机制存在明显缺陷;
(二)股权关系不透明、不规范,关联交易异常;
(三)核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
(四)现金流量波动受经济景气影响较大;
(五)资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平;
(六)代他人持有财务公司股权;
(七)被列为相关部门失信联合惩戒对象;
(八)存在严重逃废债务行为;
(九)提供虚假材料或者作不实声明;
(十)因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处,造成恶劣影响;
(十一)其他对财务公司产生重大不利影响的情况。
第十四条 财务公司股东应当承担下列义务并在财务公司章程中载明:
(一)遵守法律法规和监管规定。
(二)以合法自有资金出资,不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股,不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。
(三)承诺不将所持有的财务公司股权质押或设立信托。
(四)股东及其实际控制人应维护财务公司独立法人地位和经营管理自主权,不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东及利益相关者的合法权益,不得干预财务公司董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权,不得越过董事会、高级管理层直接干预财务公司经营管理。
(五)应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东,不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
(六)不得将股东所享有的管理权,股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等各项权利委托他人行使。
(七)集团母公司应当承担财务公司风险防范和化解的主体责任,应当建立有效的风险隔离机制,防止风险通过财务公司外溢;集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。
(八)财务公司发生风险事件或者重大违规行为的,股东应当配合监管机构开展调查和风险处置。
(九)主要股东应当及时、准确、完整地向财务公司提供自身经营状况、财务信息、股权结构等信息。
(十)对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东,银保监会及其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易,限制其持有财务公司股权的限额等,并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十五条 财务公司的公司性质、组织形式及组织机构应当符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定,并应当在公司章程中载明。
第十六条 财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构迁址,或者所属集团被收购或重组的,根据业务需要,可申请在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司。
财务公司的分公司不具有法人资格,由财务公司依照本办法的规定授权其开展业务活动,其民事责任由财务公司承担。
第十七条 未经银保监会批准,财务公司不得在境外设立子公司。
第十八条 财务公司有下列变更事项之一的,应当报经银保监会或其派出机构批准:
(一)变更名称;
(二)变更注册资本金;
(三)变更住所;
(四)调整业务范围;
(五)变更股东或者调整股权结构;
(六)更换董事、高级管理人员;
(七)修改章程;
(八)合并或分立;
(九)银保监会规定的其他变更事项。
财务公司分支机构变更事项,按照银保监会相关规定执行。
第三章 业务范围
第十九条 财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务:
(一)吸收成员单位存款;
(二)办理成员单位贷款;
(三)办理成员单位票据贴现;
(四)办理成员单位资金结算与收付;
(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
第二十条 符合条件的财务公司,可以向银保监会及其派出机构申请经营下列本外币业务:
(一)从事同业拆借;
(二)办理成员单位票据承兑;
(三)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷;
(四)从事固定收益类有价证券投资;
(五)从事套期保值类衍生产品交易;
(六)银保监会批准的其他业务。
第二十一条 财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
第二十二条 财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后,应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券,不得向金融机构和企业投资。
财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种,应当报银保监会派出机构备案,但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
第二十三条 财务公司分公司的业务范围,由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权,报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理本办法第十九条债券承销以外的业务,以及第二十条第(二)(三)项业务。
第二十四条 财务公司可以在其业务范围内,根据审慎经营原则对所设立境外子公司的业务范围进行授权,并报银保监会派出机构备案。
第四章 公司治理
第二十五条 国有财务公司应当按照有关规定,将党建工作要求写入公司章程,落实党组织在公司治理结构中的法定地位,坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,将党的领导融入公司治理各个环节。
民营财务公司要按照党组织设置有关规定,建立党的组织机构,加强政治引领,建设先进企业文化,促进财务公司持续健康发展。
第二十六条 财务公司的股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律法规、监管规定和公司章程,按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务,维护财务公司合法权益。董事会应当下设风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。
财务公司应当保证配备的高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则。
财务公司的董事长、高级管理人员离任,应当由母公司或母公司聘请的外部审计机构进行离任审计,并将离任审计报告报银保监会派出机构。
第二十七条 财务公司应当按照审慎经营原则,制定本公司的各项业务规则和程序,建立健全本公司的内部控制制度,明确内部控制责任,持续开展内部控制监督、评价与整改。
第二十八条 财务公司应当建立涵盖各项业务、全公司范围的风险管理体系,采用科学的风险管理技术和方法,充分识别和评估经营中面临的各类风险,对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险等进行持续的监控。
第二十九条 财务公司应当建立健全覆盖各个业务领域的信息管理系统,实现经营管理的信息化,加强对业务和管理活动的系统自动控制。
第三十条 财务公司应当加强股东股权管理,重点关注股东行为,发现股东及其实际控制人存在涉及财务公司的违规行为时,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并向银保监会派出机构报告。财务公司董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况等进行评估,并及时将评估报告报送银保监会派出机构。
财务公司应当加强关联交易管理,制定完善关联交易管理制度,明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容,不得以任何方式协助成员单位通过关联交易套取资金,不得隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动。
第三十一条 集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理体系,明确财务公司在集团资金集中管理中的职责权限,在战略规划、经营计划、风险内控、用人机制、绩效考评、职工薪酬等方面,对财务公司实行差异化管理,支持财务公司更好地服务实体经济、防控金融风险。
第三十二条 财务公司应当按照服务第一、兼顾效益的原则,建立指标科学完备、流程清晰规范的绩效考评机制。
财务公司应当建立稳健的薪酬管理制度,设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制。
第三十三条 财务公司应当依照国家有关规定,建立健全本公司的财务、会计制度。
财务公司应当依据国家统一会计制度,真实、及时、完整反映经济业务事项,提高会计信息透明度。
第五章 监督管理
第三十四条 财务公司经营业务,应当遵守以下监管指标的要求:
(一)资本充足率不低于银保监会的最低监管要求;
(二)流动性比例不得低于25%;
(三)贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%;
(四)集团外负债总额不得超过资本净额;
(五)票据承兑余额不得超过资产总额的15%;
(六)票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍;
(七)票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额;
(八)承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%;
(九)投资总额不得高于资本净额的70%;
(十)固定资产净额不得高于资本净额的20%;
(十一)银保监会规定的其他监管指标。
银保监会视审慎监管需要可以对上述指标做出适当调整。
第三十五条 财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司的出资额的,应当及时向银保监会派出机构报告。对于影响财务公司稳健运行的行为,银保监会派出机构应予以监督指导,并可区别情形采取早期干预措施。
第三十六条 财务公司应当按照监管规定和要求及时向银保监会及其派出机构报送自身及所属企业集团的资产负债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的审计报告。
财务公司应当每年4月30日前向银保监会派出机构报送其所属企业集团的成员单位名录。财务公司对新成员单位开展业务前,应当向银保监会派出机构及时备案,并提供该成员单位的有关资料;与财务公司有业务往来的成员单位由于产权变化脱离企业集团的,财务公司应当及时向银保监会派出机构备案,存有遗留业务的,应当同时提交遗留业务的处理方案。
财务公司所属企业集团及财务公司董事会应对所提供报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。
第三十七条 财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时,应当立即采取应急措施并及时向银保监会派出机构报告。
企业集团及其成员单位发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项时,财务公司应当及时向银保监会派出机构报告。
第三十八条 财务公司应当建立定期外部审计制度,并于每个会计年度结束后的4个月内,将经法定代表人签名确认的年度审计报告报送银保监会派出机构。
第三十九条 财务公司应当按照中国人民银行的规定缴存法定存款准备金。
第四十条 财务公司应当按照有关规定及时足额计提资产减值准备,核销不良资产。
第四十一条 财务公司应当遵守中国人民银行有关利率、支付结算管理的规定;经营外汇业务的,应当遵守国家外汇管理的有关规定。
第四十二条 财务公司境外子公司应在符合注册地国家或地区监管要求的前提下开展业务,并遵守银保监会关于财务公司开展业务的有关规定。银保监会及其派出机构对财务公司实行并表监督管理。
第四十三条 银保监会及其派出机构根据审慎监管的要求,有权依照有关程序和规定对财务公司进行现场检查。
银保监会及其派出机构有权实地走访或调查财务公司股东经营情况、询问股东及相关人员、调阅资料,股东及相关人员应当配合。
第四十四条 银保监会及其派出机构根据履行职责的需要和日常监管中发现的问题,可以与财务公司董事、高级管理人员进行监督管理谈话,要求其就财务公司的业务活动和风险管理等重大事项作出说明。
第四十五条 财务公司违反本办法有关规定的,银保监会及其派出机构可以依照《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规采取监管措施或实施行政处罚,涉嫌犯罪的移送司法机关处理。
财务公司对处理决定不服的,可以依法申请行政复议或者向人民法院提起行政诉讼。
第四十六条 财务公司可成立行业性自律组织。银保监会对财务公司行业性自律组织进行业务指导。
第六章 风险处置与市场退出
第四十七条 财务公司应当按照银保监会的规定制定恢复和处置计划,并组织实施。
第四十八条 财务公司出现下列情况时,经银保监会批准后,予以解散:
(一)组建财务公司的企业集团解散,财务公司不能实现合并或改组;
(二)章程中规定的解散事由出现;
(三)股东会议决定解散;
(四)财务公司因分立或者合并不需要继续存在的。
第四十九条 财务公司有违法经营、经营管理不善等情形,不予撤销将严重危害金融秩序、损害公众利益的,银保监会有权予以撤销。
第五十条 财务公司已经或者可能发生支付危机,严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时,银保监会可以依法对财务公司实行接管或者促成机构重组。
接管由银保监会决定并组织实施。
第五十一条 财务公司符合《中华人民共和国企业破产法》规定的破产情形的,经银保监会同意,财务公司或其债权人可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
破产重整的财务公司,其重整后的企业集团应符合设立财务公司的行政许可条件。
银保监会派出机构应根据进入破产程序财务公司的业务活动和风险状况,对其采取暂停相关业务等监管措施。
第五十二条 财务公司解散的,企业集团或财务公司应当依法成立清算组,按照法定程序进行清算。银保监会监督清算过程。
财务公司被撤销的,银保监会应当依法组织成立清算组,按照法定程序进行清算。
清算组在清算中发现财务公司的资产不足以清偿其债务时,应当立即停止清算,并向银保监会报告,经银保监会同意,依法向人民法院申请该财务公司破产清算。
第五十三条 财务公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的,银保监会有权要求该财务公司的董事、高级管理人员和其他工作人员,按照银保监会的要求履行职责。
第五十四条 财务公司因解散、被撤销和被宣告破产而终止。财务公司终止的,应当依法向市场监督管理部门办理注销登记。
第七章 附则
第五十五条 本办法所称控股股东,是指根据《中华人民共和国公司法》规定,其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
第五十六条 本办法所称主要股东,是指持有或控制财务公司5%以上股份或表决权,或持有资本总额或股份总额不足5%但对财务公司经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”,包括但不限于向财务公司派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响财务公司的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
第五十七条 本办法第七条第(六)项所称银行业,包括在中华人民共和国境内设立的商业银行、政策性银行,以及金融资产管理公司、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司等经银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构。
第五十八条 财务公司设立、变更、终止、调整业务范围和增加业务品种、董事及高级管理人员任职资格核准的行政许可程序,按照银保监会相关规定执行。
第五十九条 本办法第二章所列的各项财务指标要求均为合并会计报表口径。本办法所称“以上”均含本数。
第六十条 本办法颁布前设立的财务公司凡不符合本办法的,应当在规定的期限内进行规范。具体要求由银保监会另行规定。
第六十一条 本办法由银保监会负责解释。
第六十二条 本办法自2022年11月13日起施行。原《企业集团财务公司管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2006年第8号)、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》(银监发〔2006〕96号)同时废止。
附件:企业集团财务公司管理办法.doc
