独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况................ 6
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ........................................ 6
（四）本激励计划的首次授予情况 ........................................................................ 6
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................ 7
（六）结论性意见 .................................................................................................... 8
五、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
（一）备查文件 ........................................................................................................ 9
（二）咨询方式 ........................................................................................................ 9
一、释义
独立财务顾问报告 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
盘古智能、本公司、公司、上市公司 指 青岛盘古智能制造股份有限公司
激励计划、本激励计划、本计划 指 青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心职能管理人员及核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《青岛盘古智能制造股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盘古智能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对盘古智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盘古智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年12月2日至2023年12月11日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2023年12月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月18日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年12月18日为首次授予日，以16.90元/股的价格向符合授予条件的72名激励对象授予550.00万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象的主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盘古智能本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盘古智能及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023年12月18日
2、首次授予数量：550.00万股
3、首次授予人数：72人
4、首次授予价格：16.90元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告时公司股本总额的比例
郑林坤 副总经理、董事会秘书 30.00 5.00% 0.20%
王刚 副总经理 5.00 0.83% 0.03%
核心职能管理人员及核心业务（技术）人员（70人） 515.00 85.83% 3.47%
首次授予合计（72人） 550.00 91.67% 3.70%
预留授予 50.00 8.33% 0.34%
合计 600.00 100.00% 4.04%
注：（1）预留部分激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，盘古智能本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议盘古智能在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，青岛盘古智能制造股份有限公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛盘古智能制造股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；
3、《青岛盘古智能制造股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《青岛盘古智能制造股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；
5、《青岛盘古智能制造股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
6、《青岛盘古智能制造股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
