华通医药：首次公开发行股票招股意向书

浙江华通医药股份有限公司

Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.

（绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号）

首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）

上海市世纪大道 1600 号陆家嘴商务广场 32 楼

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

发行概况

（一）发行股票类型 人民币普通股

（二）新股发行数量 不超过 1,400 万股，占发行后总股本的[ ]%；

（三）公司原股东公开

本次发行不进行公司股东公开发售股份。

发售股份数量

（四）每股面值 1.00 元

（五）每股发行价格 （ ）元

（六）预计发行日期 （ ）年（ ）月（ ）日

（七）拟上市的证券交 深圳证券交易所

易所

（八）发行后总股本 5,600 万股

本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超

募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36

个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有

的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人

回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期

末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自

动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转

让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持

的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不

超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行

（九）本次发行前股东 价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律

法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。

所持股份的流通限制、

股东对所持股份自愿 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、

锁定的承诺、持股 5% 沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次

以上股东锁定期满后 发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股

减持意向 票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直

接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6

个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持

有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述限售期满

后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股

份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股

份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持

公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减

持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过

1

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如

下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两

年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减

持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，

上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照

有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予

以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人

职务变更、离职而终止。

公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37

名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转

让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股

份。此外发行前持股超过 5%的浙江广晋减持意向为：前

述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持

时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个

交易日予以公告。

（十）保荐人、主承销 爱建证券有限责任公司

商

（十一）招股意向书签 2015 年 4 月 27 日

署日期

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

重大事项提示

请投资者认真阅读招股意向书―风险因素‖一节全部内容，并特别关注公司的

下述风险和重要事项。

一、关于老股发售情况

本次发行不进行公司股东公开发售股份。

二、股份锁定的承诺、持股 5%以上股东减持意向

本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售

股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者

间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股

份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延

长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股

票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例

不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁

定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予

以公告。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志

法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自

公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有

的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公

司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的

25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转

让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、

沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满

后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后

总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需

减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。上述

自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37 名自然人承诺：自公司

股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发

行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前

持股超过 5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和

转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予

以公告。

上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益

将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。

三、公司上市后三年内的股价稳定方案

经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案

如下：

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易

日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计

年度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。

自股价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开董

事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关方

案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。

如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实

施股价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年

度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票

收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的

情况，则应继续实施股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票

控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺

位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10

个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应提出通过增持公司股票方

式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的

审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。

在公司披露其增持公司股票方案的 2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方

案。

控股股东及自公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主

要内容包括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个

月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的

价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公

司股票；（4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管

理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股

票的比例不得超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员

用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持股票总

数不超过公司股份总数的 1%。

公司如拟新聘任董事、高级管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将

履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的

承诺函。

2、公司向社会公众股东回购公司股票

公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取

薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收

盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股份的方式稳定股价。

公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进

行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会

相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需

的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之

日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务

状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约

方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司

最近一个会计年度归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年

度归属于公司股东净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经

营状况确定。

公司向社会公众股东回购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股

份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

（三）股价稳定方案的限定条件

上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、中国证监会相关规定

及其他对其有约束力的规范性文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提

下实施，且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳

证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（四）责任追究机制

1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如本单位在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个

交易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份

总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分

配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后

年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有；如因本单位未履行上述股

份增持义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自

公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司

所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法

赔偿公司、投资者损失。

3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、

如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、

监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或

实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重

组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5 个工作日内自动冻

结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司

履行稳定股价的承诺。

四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人及其控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，

在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会

同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股

份的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义

务，并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案

公告前 20 个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购

价将做相应调整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交

易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的

金额或者本公司与投资者协商的金额确定。

若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责

任。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领

取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施

完毕。

若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日

起，停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施

完毕。

五、证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假

记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被

有权机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原

则，自行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各

自的责任范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿责任。

发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发

行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失

的，我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。

发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿

投资者损失。

六、关于公司发行后股利分配政策和分红回报规划

2015 年 2 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会上通过了《公司章程》（草

案），根据《公司章程》（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现

金和股票二者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金

后进行现金分红。此外，在满足上述现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少

于当年度实现的可分配利润的 30%，剩余部分用于支持公司的可持续发展。公司

还制订了《浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，有关

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司股利分配政策和分红回报规划请详见本招股意向书―第十一节 管理层讨论

与分析‖、―第十四节 股利分配政策‖有关内容。

七、发行前滚存利润分配方案

经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润

全部由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。

八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）区域市场竞争加剧的风险

近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规

范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，

一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011 年 5

月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》可以看出，医

药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企

业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域

内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙

江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药

商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，

随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送

能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。

（二）政策风险

我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药

管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提

出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，

可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部

分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则

由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，

从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34 个公立医院改革国家联系试点

城市之一，于 2014 年 12 月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购

与定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

《征求意见稿》的内容，从 2015 年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可

以就其所有采购的药品―以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药

品供应商通过量价挂钩、成交确认‘方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品

的品种、数量和价格‖，即医疗机构可以与药品供应商进行―二次议价‖。绍兴市―二

次议价‖的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商

的利润空间，供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影

响，从而可能对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。

（三）部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险

目前，公司占有并正在使用的 2 处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014

年 12 月 31 日账面净值为 3,872.16 元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产

的 0.001%，建筑面积合计为 343 平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的 4

处房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基

层供销社购买所得，2014 年 12 月 31 日 4 处房产的账面净值合计为 45,881.68 元，

占华通连锁 2014 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800 平

方米），公司及子公司合计共 6 处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用

地的历史原因尚未办理房产权证。

子公司华通连锁另有 6 处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称―浙江华

通医药连锁有限公司‖名下，这 6 处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办

理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。

上述 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性

质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用

登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方

式取得上述 12 处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于 12 处房产所占

用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用

地遗留的历史问题，目前尚待解决。

在国务院 2009 年颁发的―国发（2009）40 号‖《国务院关于加快供销合作社

改革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：―要尊重历史，注重

现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采

取出让、租赁方式处置，收益实行―收支两条线‖，优先用于支付供销合作社破产

和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。‖

从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是

―尊重历史、注重现实‖的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，

未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。

经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占

有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为 364.79

万元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约

6.84 万元。

绍兴县国土资源局于 2012 年 1 月 17 日出具证明：上述房屋对应土地的使用

维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。

绍兴县住房和城乡建设局于 2012 年 2 月 21 日出具证明：上述房屋使用维持

现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。

同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：

如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原

因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承

担。

上述 12 处房产 10 处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相

应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销

社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所

划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可

能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。

对于上述问题，公司保荐机构认为这 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未

更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使

着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，

国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当

地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。

发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通

连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登

记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对

发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障

碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部

门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）

房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不

会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况

本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书第十一节―管理层讨论与分

析‖之―八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析‖中披露了财务

报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司

2015 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

根据经审阅的财务数据，公司 2015 年 1-3 月营业收入 29,501.49 万元，同比

增长 6.77%。公司实现归属于母公司股东的净利润 911.36 万元，同比增长 13.36%。

扣除非经常性损益后的净利润 897.37 万元，同比增长 13.86%。

财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产

品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影

响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。截止本招股意向书签署日，

发行人医药批发、连锁零售、医药生产、药品物流等各项业务均处于正常经营过

程中。

13

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................. 20

一、普通术语 ........................................................................................................................................ 20

二、专业术语 ........................................................................................................................................ 23

第二节 概览 ............................................................................................................. 24

一、发行人简介 .................................................................................................................................... 24

二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................................................................................ 25

三、发行人主要财务数据 .................................................................................................................... 26

四、本次发行情况 ................................................................................................................................ 27

五、募集资金的用途 ............................................................................................................................ 28

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29

一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................... 29

二、本次发行的当事人及有关机构 .................................................................................................... 29

三、预计发行上市时间表 .................................................................................................................... 32

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33

一、区域市场竞争加剧的风险 ............................................................................................................ 33

二、政策风险 ........................................................................................................................................ 33

三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 ................................................................................ 34

四、特许经营许可证重续风险 ............................................................................................................ 36

五、连锁门店经营性房产租赁风险 .................................................................................................... 37

六、人力资源短缺风险 ........................................................................................................................ 40

七、业务区域集中的风险 .................................................................................................................... 40

八、药品质量风险 ................................................................................................................................ 40

九、财务风险 ........................................................................................................................................ 41

十、募集资金投资项目风险 ................................................................................................................ 42

14

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

十一、加盟店的管理风险 .................................................................................................................... 42

十二、零售连锁业务拓展风险 ............................................................................................................ 43

十三、环保风险 .................................................................................................................................... 43

十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险 ........................................................................................ 43

十五、药品研发活动风险 .................................................................................................................... 44

十六、规模扩张引发的管理风险 ........................................................................................................ 45

十七、控制权不稳定的风险 ................................................................................................................ 45

十八、业绩波动风险 ............................................................................................................................ 45

十九、跨区域拓展的潜在风险 ............................................................................................................ 45

二十、互联网药品销售对公司业务的风险 ........................................................................................ 46

二十一、股市风险 ................................................................................................................................ 46

二十二、不可抗力风险 ........................................................................................................................ 46

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47

一、发行人基本资料 ............................................................................................................................ 47

二、发行人的改制重组情况 ................................................................................................................ 48

三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 .................................................... 53

四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量属性 .................................................................... 84

五、发行人的股东结构和组织结构 .................................................................................................... 85

六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ............................................................................ 88

七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 ............................................. 91

八、股本 .............................................................................................................................................. 102

九、委托代持股权情况 ...................................................................................................................... 106

十、发行人内部职工股情况 .............................................................................................................. 107

十一、公司员工及其社会保障情况 .................................................................................................. 107

十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

及其履行情况、相关约束措施 .......................................................................................................... 111

第六节 业务和技术 ............................................................................................... 114

一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 .................................................................................. 114

15

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................................................... 114

三、发行人在行业中的竞争地位及优势 .......................................................................................... 135

四、公司的主营业务具体情况 .......................................................................................................... 146

五、环境保护和安全生产 .................................................................................................................. 158

六、主要固定资产和无形资产情况 .................................................................................................. 159

七、主要产品和服务的质量控制情况 .............................................................................................. 179

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 181

一、同业竞争情况 .............................................................................................................................. 181

二、关联方及关联关系 ...................................................................................................................... 183

三、关联交易 ...................................................................................................................................... 188

四、关联交易对公司主营业务和经营成果的影响 .......................................................................... 196

五、关联交易的决策权力与程序的有关规定 .................................................................................. 196

六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 .......................................................... 196

七、发行人为减少关联交易而采取的措施 ...................................................................................... 197

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 198

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................... 198

二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况 .......................... 201

三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 .................................................................. 203

四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况 .......................................................................... 203

五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 ...................................................................... 204

六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 .......................................................... 206

七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺履行情况 .......................................... 206

八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................................................................... 206

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .................................................................. 207

第九节 公司治理 ................................................................................................... 209

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

.............................................................................................................................................................. 209

16

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

二、公司近三年违法违规行为情况 .................................................................................................. 223

三、公司近三年资金占用和对外担保情况 ...................................................................................... 225

四、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................................... 225

第十节 财务与会计信息 ....................................................................................... 231

一、注册会计师意见 .......................................................................................................................... 231

二、财务报表的编制基础及合并报表范围 ...................................................................................... 231

三、会计报表 ...................................................................................................................................... 232

四、主要会计政策、会计估计 .......................................................................................................... 242

五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 .............................................................................. 262

六、主要资产情况 .............................................................................................................................. 264

七、主要债项及其变动情况 .............................................................................................................. 265

八、所有者权益变动表 ...................................................................................................................... 268

九、现金流量情况 .............................................................................................................................. 268

十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .............................................. 269

十一、财务指标 .................................................................................................................................. 270

十二、资产评估情况 .......................................................................................................................... 272

十三、历次验资情况 .......................................................................................................................... 273

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 275

一、公司财务状况分析 ...................................................................................................................... 275

二、盈利能力分析 .............................................................................................................................. 296

三、现金流量分析 .............................................................................................................................. 340

四、资本性支出分析 .......................................................................................................................... 344

五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................................... 345

六、其它重大事项 .............................................................................................................................. 346

七、公司未来的分红回报规划 .......................................................................................................... 347

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 .......................................................... 347

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 350

17

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

一、公司的整体发展战略 .................................................................................................................. 350

二、发行当年和未来两年的经营目标 .............................................................................................. 351

三、发行当年和未来两年的发展计划及措施 .................................................................................. 352

四、拟定上述计划所依据的假设条件 .............................................................................................. 356

五、实施发展计划过程中可能面临的主要困难 .............................................................................. 356

六、公司发展计划与现有业务关系 .................................................................................................. 357

第十三节 本次募集资金运用 ............................................................................... 358

一、本次募集资金投资项目概况 ...................................................................................................... 358

二、募集资金投资项目的背景 .......................................................................................................... 359

三、募集资金投资项目概述 .............................................................................................................. 360

四、募集资金运用对公司财务及经营状况的影响 .......................................................................... 380

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 382

一、公司股利分配的一般政策 .......................................................................................................... 382

二、利润共享安排 .............................................................................................................................. 383

三、公司发行上市后的股利分配政策 .............................................................................................. 383

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 386

一、信息披露制度及投资者服务计划 .............................................................................................. 386

二、重大合同 ...................................................................................................................................... 387

三、对外担保 ...................................................................................................................................... 390

四、诉讼和仲裁事项 .......................................................................................................................... 390

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 392

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................. 392

二、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................................... 393

三、发行人律师声明 .......................................................................................................................... 394

四、会计师事务所声明 ...................................................................................................................... 395

五、验资机构声明 .............................................................................................................................. 396

六、评估机构声明 .............................................................................................................................. 397

18

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 398

一、备查文件 ...................................................................................................................................... 398

二、备查文件查阅网址、地点、时间 .............................................................................................. 398

19

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第一节 释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、华通医药、 浙江华通医药股份有限公司；根据上下文语境，在本招

公司、股份公司或 指 股意向书部分地方将母子公司作为一个整体，则该处本

本公司、母公司 公司这一概念也涵盖了公司的全资子公司

绍兴县华通医药有限公司，即本公司的前身，成立于 1999

华通有限 指 年 8 月 16 日，2010 年 10 月 21 日整体变更为浙江华通

医药股份有限公司

浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司（原名绍兴县华通

华通集团 指 集团有限责任公司，2010 年 12 月更名），系发行人的

控股股东

省供销社 指 浙江省供销合作社联合社

发行人总部所在县域，原为浙江省绍兴市绍兴县，系省

管县，2013 年 10 月绍兴县调整为绍兴市柯桥区，仍为

绍兴县、绍兴市柯

指 省管。由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况

桥区

和使用习惯，招股意向书中多数地方仍使用―绍兴县‖的

提法。

上虞市、绍兴市上 原浙江省绍兴市下属之县级市上虞市，2013 年 10 月上

指

虞区 虞市调整为绍兴市上虞区

原绍兴县供销合作社联合社，2013 年 10 月绍兴县调整

绍兴县供销社、县 为绍兴市柯桥区，绍兴县供销合作社联合社也改名为绍

供销社、柯桥区供 指 兴市柯桥区供销合作社联合社，系发行人的实际控制人。

销社 由于发行人历史沿革较长，为便于了解历史情况，招股

意向书中多数地方仍使用―县供销社‖的提法。

浙江省兴合集团有限责任公司（原名浙江省兴合集团公

兴合集团 指 司，2014 年 9 月更名），是浙江省供销合作社联合社全

资子公司，为华通集团的股东之一

浙江广晋 指 浙江广晋创业投资有限公司

杭州中鼎 指 杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）

绍兴翔辉 指 绍兴翔辉五期创业投资合伙企业（有限合伙）

20

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

浙江华通医药连锁有限公司（原名绍兴华通医药连锁有

华通连锁 指

限公司），本公司的全资子公司

华药物流 指 浙江华药物流有限公司，本公司的全资子公司

华通会展 指 绍兴县华通会展有限公司，本公司的全资子公司

浙江景岳堂药业有限公司（原名绍兴华通制药有限公

景岳堂 指

司），本公司的全资子公司

绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部（原名绍兴县景岳堂中

医门诊部），系子公司华通连锁全资设立的民办非企业

景岳堂中医门诊

指 单位，位于公司总部办公楼一楼， 2012 年 6 月正式开

部、景岳堂国医馆

业，聘请名老中医开展中医诊疗服务，独立核算，不纳

入合并报表

柯桥景岳堂国药馆，子公司华通连锁下属直营零售连锁

药店，位于公司总部办公楼一楼，于 2012 年 3 月 23 日

景岳堂国药馆 指

注册成立，作为华通连锁直营药店，只售药不开展诊疗

服务，纳入合并报表

景岳堂中医门诊部和柯桥景岳堂国药馆两个单元的结合

景岳堂国医药馆 指 体，两个单元对外合称为景岳堂国医药馆，营业场地相

邻，但实际在法律关系和管理上均是各自独立的

杭州景岳堂药材有限公司，子公司浙江景岳堂药业有限

景岳堂药材 指

公司的全资子公司

绍兴市柯桥区华清公司（原名绍兴县华清公司），绍兴

华清公司 指

市柯桥区供销社控制的公司

绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司（原名绍兴县夏履

夏履生态农庄 指

生态农庄有限公司），绍兴市柯桥区供销社控制的公司

绍兴县供销房地产开发有限公司，绍兴市柯桥区供销社

供销房产

控制的公司

至味食品 指 绍兴至味食品有限公司，华通集团控制的公司

华通市场 指 绍兴华通市场有限公司，华通集团控制的公司

浙江美华鼎昌医药科技有限公司，子公司浙江景岳堂药

美华鼎昌

业有限公司的参股公司

三农 指 农业、农村、农民

药品流通行业、医 从事药品批发、零售的行业，属于商业、流通业，位于

药流通行业、医药 指 医药产业链的中段，区别于上游的药品生产行业和下游

商业 的医疗服务行业

《公司章程》 指 《浙江华通医药股份有限公司章程》

21

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

本次发行 指 本次公开发行面值 1 元的人民币普通股股票的行为

根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上

有限售条件的股份 指

市后在一定期限内不能上市流通的股份

无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

原中华人民共和国卫生部，2013 年改组为国家卫生和计

卫生部、卫计委 指

划生育委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家药监局 指 国家食品药品监督管理局

是依照国家有关法律、法规自愿组成的自律性、非营利

性的全国医药商业社会团体法人组织。通过协助政府实

中国医药商业协会 指 施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争

与市场秩序，推动医药流通体制改革，推动医药行业健

康发展

全球领先的为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服

IMS Health 指

务的公司

GDP 指 国内生产总值

发行人律师 指 上海市广发律师事务所

立信会计师事务

所、审计机构、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

信会计师

保荐人（主承销

商）、保荐机构、 指 爱建证券有限责任公司

爱建证券

报告期、最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年

人民币元，本招股意向书表格前未特别标注单位的均以

元 指

元为单位

本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之

四舍五入 指

和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

22

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

二、专业术语

GSP 指 《药品经营质量管理规范》（Good Supplying Practice）

GMP 指 《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice）

Over-the-Counter，非处方药，是指那些不需要医生处方，消费者直

OTC 指

接在药房或药店中即可购取的药物

2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革

的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，大家简称或者

俗称为―新医改‖。2009 年 1 月 21 日国务院常务会议审议并原则通过

《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药

新医改 指

卫生体制改革实施方案》，2009 年 4 月 6 日，中共中央国务院发布《中

共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4 月 7 日又印发

了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》，新医改正式

启动

直接将药品卖给医疗机构或者药店等销售终端，而不是将药品卖给

纯销 指

其他药品批发商，业内又称为直销

两票制是指药品从医药工业企业卖到经销商开一次发票，经销商卖

两票制 指

到医院再开一次发票

基层医 基层医疗机构包括社区卫生服务中心（站）、街道卫生院、乡镇卫生

指

疗机构 院、村卫生室、门诊部、诊所（医务室）等

基本药 能够满足基本医疗卫生需求，剂型适宜、保证供应、基层能够配备、

指

物 国民能够公平获得的药品

中药饮 中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可

片、饮 指 直接用于中医临床的中药，包括原形中药材饮片、简单加工的中药

片 切片、经过切制及炮制的饮片

白术、白芍、杭白菊、温郁金、浙贝母、玄参、麦冬、延胡索这八

浙八味 指 味中药材，由于其质量好、应用范围广及疗效佳而为历代医家所推

崇，是浙江出产的公认的道地药材

新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，

新农合 指

个人和政府筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度

埃博拉（Ebola virus）又译作伊波拉病毒，是一种能引起人类和灵长

类动物产生埃博拉出血热的烈性传染病病毒，有很高的死亡率，在

埃博拉 50%至 90%之间，致死原因主要为中风、心肌梗塞、低血容量休克或

指

病毒 多发性器官衰竭。病毒以非洲刚果民主共和国的埃博拉河命名（该

国旧称扎伊尔），是一个用来称呼一群属于纤维病毒科埃博拉病毒属

下数种病毒的通用术语

23

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

1、中文名称：浙江华通医药股份有限公司

英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.

2、注册资本：4,200 万元

3、法定代表人：钱木水

4、设立日期：2010 年 10 月 21 日

5、住所：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

6、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化

制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到 2019 年 6 月 5 日止）；中药材收购

（有效期至 2019 年 6 月 5 日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药

监械经营许 20140010 号，许可证有效期限到 2015 年 10 月 14 日止）；批发兼零

售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需

审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）设立情况

本公司系于 2010 年 9 月 8 日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25 号《关于同

意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》

的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他 43 个自然人以发起方式设立，

以绍兴县华 通医药有 限公司截止 2010 年 7 月 31 日经 审计的 账面净资产

24

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

32,132,789.01 元，按 1.07109:1 的比例折合股本 3,000 万股整体变更的股份有限公

司。公司于 2010 年 10 月 21 日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册

号：330621000004792。

（三）主营业务

公司所处的行业为药品流通行业，本公司自设立以来一直以药品批发、连锁

零售为主营业务，主营业务未发生过重大变化。公司拥有自己的医药物流基地，

主要为自身的批发、零售提供配套物流服务。2010年9月，子公司华药物流取得了

第三方药品物流业务资格，是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的公司，开

始从事第三方药品物流业务。另外，子公司华通会展具有医药会展服务商资格，

通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务。

2003年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公

司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。

公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的社有控

股药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务―三农‖的鲜明特色。

二、发行人控股股东及实际控制人简介

（一）控股股东华通集团简介

华通集团，成立于2004年3月17日，注册资本20,000万元，公司住所：绍兴市

柯桥区世贸名流，法定代表人：凌渭土。经营范围：对外实业投资；经销：农业

机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品。绍兴市柯桥区供销社持有华通

集团30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江省供销社的全资子公司兴合集

团持有华通集团13%的股权，为华通集团第二大股东；华通集团其余57%的股权由

32名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份1,470万股，占发行前总股本的

35%，为发行人控股股东。

（二）实际控制人绍兴市柯桥区供销社简介

绍兴市柯桥区供销社，原名绍兴县供销社，系县集体所有制企业，成立于1989

年3月16日，注册资本3,000万元，法定代表人：金强。公司住所：柯桥世贸名流。

绍兴市柯桥区供销社的主要经营范围：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资

25

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

料、农副土特产品、粮油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产

品、电子电讯设备、汽车及配件、储运服务。

三、发行人主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：元

2014 年 2013 年 2012 年

项 目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产 571,777,361.13 561,402,823.78 471,094,860.88

非流动资产 185,208,796.95 188,718,532.39 188,607,731.03

资产总计 756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91

流动负债 470,579,735.87 490,029,230.33 429,631,527.08

非流动负债 7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72

负债总计 477,812,626.47 497,952,656.49 438,245,488.80

股东权益 279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11

（二）利润表主要数据

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85

二、营业利润 57,825,105.16 58,218,441.34 58,384,940.38

三、利润总额 58,849,408.30 58,278,345.69 57,310,107.74

四、净利润 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08

五、扣除非经常性

43,962,775.15 44,286,814.18 42,155,612.90

损益后的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金

78,198,550.49 64,599,111.99 56,093,790.64

流量净额

投资活动产生的现金

-7,618,856.91 -8,798,360.22 -36,832,987.23

流量净额

26

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

筹资活动产生的现金

-54,608,561.79 -21,202,349.27 2,931,412.03

流量净额

汇率变动对现金及现

金等价物的影响

现金及现金等价物净

15,971,131.79 34,598,402.50 22,192,215.44

增加额

（四）主要财务指标

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动比率 1.22 1.15 1.10

速动比率 0.96 0.91 0.86

资产负债率(%)（母公司） 62.13 64.94 65.64

应收账款周转率（次/年） 4.58 4.33 4.62

存货周转率（次/年） 8.68 8.37 8.10

息税折旧摊销前利润（万元） 7,986.30 7,903.33 7,513.34

利息保障倍数 7.18 6.74 7.11

每股经营活动产生的现金流量(元/股) 1.86 1.54 1.34

每股净现金流量(元/股) 0.38 0.82 0.53

每股净资产（元） 6.65 6.00 5.27

无形资产（土地使用权除外）占净资产

0.32 0.36 0.32

的比率（%）

基本每股收益 1.09 1.08 1.01

稀释每股收益 1.09 1.08 1.01

扣除非经常性损益的基本每股收益 1.05 1.05 1.00

加权平均净资产收益率 17.70 19.58 21.15

四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

发行价格：（）元/股。根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承销

商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格

新股发行数量：不超过 1,400 万股，占发行后总股本的[ ]%；

发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，

27

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

或按中国证监会规定的其他方式发行

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的境内自然人、

法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或根据中国证监会的有关规定

确定的其他发行对象

承销方式：余额包销

拟上市交易所：深圳证券交易所

五、募集资金的用途

经本公司股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三

个项目：

单位：万元

顺序 募集资金项目 总投资额 拟使用募集资金投资额

1 医药物流二期建设项目 12,024.52 12,024.52

2 连锁药店扩展项目 6,902.47 6,073.16

3 医药批发业务扩展项目 6,732.09 4,000.00

合计 25,659.08 22,097.68

截至 2014 年 12 月 31 日，公司已利用自有资金先行投入 2,710.40 万元用于购

置医药物流二期建设项目所用土地，并已投入 867.72 万元用于土地三通一平。本

次发行成功后，公司将利用募集资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目

剩余款项。如本次发行的实际募集资金量少于上述拟使用募集资金投资额，公司

将通过自筹资金解决资金缺口问题。如果经过合法有效的程序最终确定的发行方

案，导致本次发行新股实际募集资金超出计划募集资金的，公司将优先满足募集

资金投资项目总投资额超过计划募集数额的缺口，如仍有剩余则余额部分届时由

公司召开股东大会决定投向。关于本次募集资金投向的具体情况请参见本招股意

向书―第十三节 本次募集资金运用‖。

28

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

新股发行数量 不超过 1,400 万股，占发行后总股本的[ ]%

公司股东公开发售股份数

本次发行不存在公司股东公开发售股份

量

根据初步询价结果和市场情况，由公司董事会与主承

发行价格 销商协商确定发行价格，或按中国证监会规定的其他

方式确定发行价格

（）倍（每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性

发行前市盈率

损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（）倍（每股收益按 2014 年度经审计的扣除非经常性

发行后市盈率

损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（）元（根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于

发行前每股净资产

母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算）

（）元（根据公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于

发行后每股净资产 母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除

以本次发行后总股本计算）

发行市净率 （）倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相

发行方式

结合的方式，或按中国证监会规定的其他方式发行

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立帐户的

境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购

发行对象

买者除外）或根据中国证监会的有关规定确定的其他

发行对象

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 （）万元

预计募集资金净额 （）万元

（二）发行费用概算

29

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

承销保荐费用 1,618.00 万元

审计、评估及验资费用 809.00 万元

律师费用 350.00 万元

发行手续费用 26.32 万元

本次发行有关的信息披露费用 355.00 万元

合 计 3,158.32 万元

二、本次发行的当事人及有关机构

发行人 浙江华通医药股份有限公司

法定代表人 钱木水

住所 绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

电话 0575-85565978

传真 0575-85565947

联系人 倪赤杭

保荐人（主承销商） 爱建证券有限责任公司

法定代表人 钱华

住所 上海市浦东新区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼

电话 021-32229888

传真 021-68728909

保荐代表人 胡欣、彭娟娟

项目协办人 许宁

其他成员 何俣、郭著名、陈宁

发行人律师 上海市广发律师事务所

负责人 童楠

住所 上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼

电话 021-58358013

传真 021-58358012

30

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

发行人律师 上海市广发律师事务所

经办律师 许平文、李伟一

会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 朱建弟

住所 上海南京东路 61 号 4 楼

电话 0571-85800472

传真 0571-86949133

经办会计师 沈利刚、李勇平

评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人 孙月焕

住所 北京市朝阳门外大街泛利大厦 910 室

电话 010-65881818

传真 010-65882651

经办评估师 张丽哲、蒋镇叶

股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联系地址 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话 0755-25938000

传真 0755-25988122

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

联系地址 深圳市深南东路 5045 号

电话 0755-82083333

传真 0755-82083104

主承销商收款银行 （）

户名 爱建证券有限责任公司

31

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主承销商收款银行 （）

账号 （）

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、预计发行上市时间表

事项 时间

询价推介时间 2015 年 5 月 13 日至 2015 年 5 月 14 日

定价公告刊登日期 2015 年 5 月 18 日

申购日期和缴款日期 2015 年 5 月 19 日

本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳

股票上市日期

证券交易所挂牌上市

请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）爱建证券在相关媒体披露的公告。

本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第四节 风险因素

投资者在考虑投资发行人本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各

项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或

可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。本

公司面临的风险如下：

一、区域市场竞争加剧的风险

近年来，随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规

范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，

一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011 年 5 月

发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》可以看出，医药流通

行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势，一部分全国性医药商业企业可能

利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。

本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于

经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业

自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业

集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终

端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。

二、政策风险

我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药

管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提

出相应的改革措施。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能及时有效地应对，

可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部

分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则

由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，

从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34 个公立医院改革国家联系试点城

市之一，于 2014 年 12 月推出了《绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与

33

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

定价机制试点工作方案（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），根据《征

求意见稿》的内容，从 2015 年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生机构可以就其

所有采购的药品―以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商

通过量价挂钩、成交确认‘方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、数

量和价格‖，即医疗机构可以与药品供应商进行―二次议价‖。绍兴市―二次议价‖的

试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间，

供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响，从而可能

对区内药品流通企业，包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。

三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险

目前，公司占有并正在使用的 2 处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014

年 12 月 31 日账面净值为 3,872.16 元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产的

0.001%，建筑面积合计为 343 平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的 4 处

房产（系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层

供销社购买所得，2014 年 12 月 31 日 4 处房产的账面净值合计为 45,881.68 元，占

华通连锁 2014 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800 平方米），

公司及子公司合计共 6 处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史

原因尚未办理房产权证。

子公司华通连锁另有 6 处房产原已有房产证但尚未变更到其新名称―浙江华通

医药连锁有限公司‖名下，这 6 处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了

房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。

上述 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质

均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登

记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式

取得上述 12 处房产所占用土地的方法来解决前述问题，但由于 12 处房产所占用

的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分，属于供销社系统划拨用地

遗留的历史问题，目前尚待解决。

在国务院 2009 年颁发的―国发（2009）40 号‖《国务院关于加快供销合作社改

革发展的若干意见》中对供销社土地问题的指导意见是：―要尊重历史，注重现实，

34

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社

土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、

租赁方式处置，收益实行―收支两条线‖，优先用于支付供销合作社破产和改制企

业职工安置费用、改善农村流通基础设施。‖

从国务院的规定中可以看出，国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是

―尊重历史、注重现实‖的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，

未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。

经测算，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占

有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为 364.79 万

元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约 6.84

万元。

绍兴县国土资源局于 2012 年 1 月 17 日出具证明：上述房屋对应土地的使用

维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。

绍兴县住房和城乡建设局于 2012 年 2 月 21 日出具证明：上述房屋使用维持

现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。

同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：

如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原

因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。

上述 12 处房产 10 处用于子公司华通连锁开办连锁药店，尽管已经取得了相

应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销

社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理，公司将可能需要补交按房产面积所

划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可

能获得一定的拆迁补偿，但所在药店需要迁址，可能因搬迁短期影响其正常经营。

对于上述问题，公司保荐机构认为这 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未更

名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，公司也一直行使着

对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国

家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定，且已经由当地

国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不会

35

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。

发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通

连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件，且该等未办理产权登

记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对

发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障

碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部

门出具的相关证明文件，且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人（含子公司）

房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不

会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

四、特许经营许可证重续风险

药品关系着人民生命健康，国家对药品经营设定了较高的准入门槛并出台了

一系列相关法律文件加以规范制约，获得相应的资质才能够从事药品经营。比如：

药品经营许可证、GSP 认证证书等。经过有关药品监管部门批准或者许可的证书，

都有一定的有效期，过期后将失去相应的效力。如果没有及时申请续期，或者在

续期时因达不到法律法规的相关要求，从而不能获得批准，公司将不能够继续经

营与该资质证书相关的业务，从而对公司的经营业绩造成影响。

需要特别说明的是，根据《国家药品安全―十二五‖规划》以及 2013 年 6 月 1

日开始执行的《药品经营质量管理规范》（以下简称新修订药品 GSP）的要求，每

家药店应当按照国家有关规定配备执业药师，负责处方审核，指导合理用药。而

根据国家药监局执业药师资格认证中心的数据显示：截止 2014 年 6 月，全国零售

药店 43.33 万余家，截止 2014 年 12 月 31 日已取得执业药师资格的人员约 27.79

万余人，其中在零售药店注册的执业药师仅为 12.99 万人，平均每家零售药店配备

执业药师 0.3 个；截止 2014 年 6 月，浙江省零售药店约 1.7 万余家，截止 2014 年

12 月 31 日已经取得执业药师资格的人员约 1.94 万人，其中在零售药店注册的执

业药师仅为 1.11 万人，虽然浙江省的平均每家零售药店配备执业药师个数在全国

已位列前三，但实际上浙江省平均每家零售药店配备执业药师仅为 0.64 个，因此

无论从全国还是全省来看，药品零售行业执业药师的应配备数远大于可供给数。

根据国家食品药品监督管理总局 2013 年 6 月 25 日发布的《关于贯彻实施新修订

36

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

〈药品经营质量管理规范〉的通知》：―从现在起，药品经营企业的《药品经营许

可证》或《药品经营质量管理规范认证证书》任何一证到期的，均以新修订药品

GSP 为标准，对批发企业、零售企业组织检查，符合要求的，换发《药品经营许

可证》，并发放《药品经营质量管理规范认证证书》。 2013 年 12 月 31 日前，证书

到期但无法完成改造的，可以依申请，对证书有效期给予不超过 2014 年 6 月 30

日的延续。2015 年 12 月 31 日前，所有药品经营企业无论其《药品经营许可证》

和《药品经营质量管理规范认证证书》是否到期，必须达到新修订药品 GSP 的要

求。自 2016 年 1 月 1 日起，未达到新修订药品 GSP 要求的，不得继续从事药品经

营活动。‖

为落实国家新版 GSP 的相关规定，2013 年 12 月 23 日，绍兴市食品药品监督

管理局印发―绍食药监发（2013）133 号‖《关于印发《绍兴市药品零售企业设置规

定》的通知》，规定明确了：―在国家药品安全―十二五‖规划过渡期内，鼓励药品零

售连锁企业探索和运用远程网络等方式开展执业药师在线审方试点工作‖；―开展

执业药师远程审方的，除配备符合远程审方要求的执业药师外，门店需按照远程

审方的相关要求配置药学专业技术人员‖。经了解，通过执业药师在线远程审方，

利用现代远程网络通讯方式，可以用较少的执业药师，集中为公司下属所有连锁

药店提供审方服务，从而满足新版 GSP 关于执业药师审方和指导用药的要求。因

此，在 2016 年以前，公司将通过执业药师在线远程审方的方式达到新版 GSP 关于

执业药师的相关要求。

如果 2016 年以后相关监管细则的规定发生变化，比如不再允许执业药师在线

远程审方的方式，则公司下属部分门店届时仍有可能无法按照上述法规的要求配

备执业药师，有可能导致下属部分门店无法持续满足新版 GSP 认证而停止营业，

从而对公司的连锁经营业务造成不利影响。

五、连锁门店经营性房产租赁风险

截至招股意向书签署日，公司拥有的 86 家直营店中有 68 家是通过租赁房产

经营。尽管公司通过房产租赁合同的形式与门店房屋产权人签署一定期限的合约，

在一定时期内确保了公司的稳定经营，但是仍然有许多影响稳定性因素的存在，

包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨；

37

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

未来的城市规划可能导致药店所在房屋拆迁等因素，都可能对药店的经营状况、

营业收入和利润造成一定的影响。

此外，公司连锁药店所租赁的房产中，共有 27 家药店出租方未办理好房屋产

权证书，这部分房产大部分位于农村乡镇或自然村，未办理权证的原因较复杂。

上述 27 家直营药店租赁的房产中已有 9 家业主提供了相关房地产权证书或买卖协

议等资料，其中：1 家提供买卖协议，1 家提供经法院判决取得资料，2 家系公立

医院用房，5 家已提供土地使用权证及相关规划证明；尚有 18 家业主未能提供相

关的房地产权证书，其中：8 家为村委会等村集体经济组织、10 家为个人业主。

上述集体经济组织拥有的 8 家房产未办理产权登记的原因为：7 家属于村委或

村集体经济组织办公场所或相关农贸市场用房，暂未办理产权登记手续；1 家属于

城中村改造项目，相关审批及申办产证手续时间较长、暂未办理相关房产登记手

续。

上述个人拥有的房产未办理产权登记的原因为：1 家属于城中村改造项目，系

政府规划新近改造城区，相关产权登记由各村村委一并协助申办；3 家属于相关产

权人自本地村民或企业受让的房产，由于不愿意支付相关过户费用，导致相关房

产未办理产权登记；6 家属于自建房产时间较长而不愿支付办理产权登记所需费

用，且在使用上述房产的过程中均未曾受到任何权利主张或干扰，缺乏办理产权

证书的意愿。

国家和浙江省都鼓励药品连锁企业向农村延伸零售网点，浙江省食品药品监

督管理局―浙食药监市（2009）4 号‖《浙江省食品药品监督管理局关于继续深化农

村药品―两网一规范‖建设工作的意见》明确支持企业在―双无村‖（无医疗机构、无

零售药店）设立零售药店，解决边远地区群众―购药难‖，提高药品供应覆盖率。

公司具有服务―三农‖的鲜明特色，最近三年农村地区药店占连锁药店总数的 70%

左右，但是在农村地区各乡镇、自然村房屋产权证书的情况较为复杂，这些房屋

虽然没有产权证书，但当地政府已确认其合法性，不影响正常使用和经营。

以下两个方面可以证明连锁药店所租赁的无权证房屋的合法性：

1、根据药店的开设流程，药店在开业前必须进行工商登记取得营业执照，在

工商登记过程中，必须提供合法的经营场所证明，对这些未能提供产权证书的房

38

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

屋，均由房屋所在地的镇政府、街道或村委会、居委会开立证明，证明房屋权属

合法，可以用于出租经营药店。公司所有连锁药店均取得了合法的工商营业执照，

表明当地基层政府、工商部门对这些未办理房产证的出租房产用于经营的合法性

予以认可。

2、由于公司连锁药店所租赁的无权证房屋的出租方基本为乡镇居民或农民，

无法为公司开具租金发票，为了有合法的入账依据，以及履行必须的税收责任，

公司所租赁无权证房屋的租金全部由房屋所在地的税务所代开发票，并按规定缴

纳了相应的税费。这也佐证了公司连锁药店所租赁的无权证房屋用于经营的合法

性。

为了化解该风险，公司采取的措施有：

1、已经敦促并将后续跟进，提请房屋出租方尽量在条件成熟时及时办理权证

并提供给本公司。

2、公司已经制订了无权证房屋的出租方因各种原因无法续租时的应对措施，

由于农村药店的规模较小，属于轻资产，搬迁成本低，可以很方便的就近租房继

续经营。

3、公司已经就此类无权证房屋的租赁情况与当地基层政府进行过沟通，请求

其如在连锁药店房屋租赁上遇到困难时提供必要的协助，由于公司农村地区连锁

药店直接服务于―三农‖，缓解了农村地区居民买药难的问题，当地基层政府原则

上同意提供协助。

4、为了化解公司连锁药店在租赁房屋上的潜在风险，2012 年 2 月，公司控股

股东华通集团出具承诺函，承诺：―如果在华通连锁下属的上述药店所使用房产在

房屋租赁期内因拆迁或者其他原因给华通连锁造成经营损失的，本公司将以现金

的方式予以全额承担，并保证为上述药店解决经营场所问题提供相应的支持。‖

尽管公司已经采取了保证所租房屋合法性的必要措施，并制订了房屋无法续

租时的应对措施，确保不出现房屋租赁方面的系统性风险，但个别药店仍可能因

房屋租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。

39

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

六、人力资源短缺风险

公司所从事的药品流通行业属于服务性竞争行业，公司经营的成功与否，很

大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质。随着公司经营

规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工

的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人

才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司未来发展

的需要。如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，甚至发生人才

流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，

从而对经营业绩的成长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源短缺的

风险。

七、业务区域集中的风险

公司是柯桥区供销社控制的一家医药批发、零售企业，成立之初就是为了发

挥供销社服务于―三农‖的职能，解决当地农村地区―买药难‖的问题，随着公司的发

展，业务逐步扩展到绍兴地区各县级城市。本公司目前经营区域主要在绍兴市管

辖区域，并逐步走向浙江全省市场。2014 年度公司批发业务收入中除有 11%左右

来自于绍兴地区以外市场，主要仍来自于绍兴地区各级医疗机构；零售连锁门店

已经开始在杭州等邻近地区布点，截至 2014 年 12 月 31 日有 4 家直营店在杭州正

式营业，但其他门店主要分布在绍兴地区范围内；为开拓杭州地区中药饮片销售，

子公司景岳堂于 2014 年 9 月在杭州设立了杭州景岳堂药材有限公司并已经开业。

虽然绍兴属于经济发达的地区，有良好的经营环境，但是，作为一个地级市，其

下辖区域市场容量毕竟有限。针对该风险，公司将在巩固发展现有绍兴地区市场

地位的基础上，依靠现代医药物流的优势，逐步向周边地区和浙江全省拓展，以

减少对绍兴市场的依赖，2015 年初，公司在浙江省新一轮的配送权招标中进一步

取得了杭州市萧山区和余杭区的基本药物配送权，有力开拓了绍兴地区以外的市

场。

八、药品质量风险

公司的主营业务为药品的批发与零售，现经营着 1,000 余家药品生产、经营企

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

业的近 14,000 多种品规的产品。尽管公司严格执行药品流通 GSP 的规定，从药品

采购到销售的各个环节严格审查把关，确保在经营过程中不出现由于公司自身疏

忽或失误造成假冒伪劣药品进入消费者手中。但是药品的质量安全涉及药品生产、

销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节出现问题都有可能导致药品安全

问题。另外，随着国家对药品安全问题的重视程度和药品的检验标准不断提高，

这些都将对药品经营企业的质量控制提出更高的要求。公司作为药品流通企业，

无法控制所经营药品的生产质量，但流通环节也有可能出现因保存不当等原因导

致的产品质量问题，故公司在产品采购或者销售中仍有可能出现药品质量问题，

可能会给公司带来一定的潜在风险。此外，子公司景岳堂从事中药饮片生产加工

和风油精等外用药生产，也有可能因采购、生产、存储等环节管理不当而出现药

品质量问题，从而面临一定的经营风险。

九、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

公司近年来业务增长速度较快，资金需求量较大，而公司目前主要是以债务

融资为主，造成资产负债率较高。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014

年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）分别为 65.64%、64.94%和 62.13%。虽

然高负债率是行业的普遍惯例，但高负债率仍给公司带来一定的偿债风险，影响

公司筹措持续发展所需的资金。如果本次公司成功发行上市，募集资金到位后，

公司的资产负债率将得到有效改善。

（二）应收账款风险

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款净额分

别为22,972.33万元、25,478.01万元和24,505.32万元，2013年末应收账款净额增加

主要是因为公司销售收入持续增长，而公司批发业务与下游客户（主要是各级医

疗机构）之间存在一定的资金结算周期，这就使得随着销售收入的增长，相应的

应收账款也会随之增长，2014年公司强化了与下游客户特别是县级以上医院的应

收账款管理，因此应收账款净额下降。公司应收账款的主要客户大多是资金实力

较强、信用较好的医疗机构，应收账款回收有保障，99%的应收账款账龄都在一年

以内，2014年12月31日，账龄在4个月以内的应收账款占应收账款总额的92.83%。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

但若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。

（三）存货风险

2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司存货金额分别为

10,374.57万元、11,508.11万元和11,817.33万元，占当期末流动资产的比例分别为

22.02%、20.50%和20.67%。存货金额较大与行业的特点有关，药品流通具有品种

多、流量大等特点，上游药品生产企业可能存在一定的生产周期，在途运输时间

也有一定不确定性，下游终端客户的需求具有时效性、不确定性，甚至可能面临

突发传染性疾病的急迫性，综合起来，要求药品流通企业必须对各种药品保持足

够的库存量，以随时满足客户需求。这也对药品流通企业的资本实力提出了很高

的要求。随着公司经营规模的扩大，用于周转的存货仍会随之增长，若公司不能

有效地实行库存管理，将可能存在存货跌价或物品损失的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

若未来公司公开发行股票成功，公司的净资产较发行前将出现较大幅度增长，

但是募投项目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定时间周期，不一定能

与净资产的增长同步。预计本次发行后，公司的净资产收益率与以前年度相比有

一定程度的下降，因此公司存在短期净资产收益率下降的风险。

十、募集资金投资项目风险

经公司股东大会审议通过，本次募集资金到位后将分别投资于医药物流二期

建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司已对募投项目进行

认真调研、评估和论证，以上三个募投项目顺利实施后将产生良好的经济效益和

社会效益。但上述三个项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革、

相关产业政策变动、国内外市场环境突变、项目实施进度等因素的影响，从而影

响项目的进展或预期效益，存在一定的募集资金投向的风险。

十一、加盟店的管理风险

公司零售连锁已针对加盟店的管理制定了相应的措施，统一了加盟店的要求

和规范，明确规定了加盟店是独立承担责任的法律主体，出现任何法律、经营责

任，由加盟店自行独立承担，如给公司造成影响或经济损失，公司可按约定向加

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

盟店索赔，并向加盟店收取风险保证金。尽管公司采取了上述风险防范措施，过

往也未发生因加盟店出现问题造成负面影响的情况，但如果未来加盟店违反规定，

出现不规范经营，仍会给公司品牌带来一定的负面影响，从而影响公司零售连锁

业务的拓展。

十二、零售连锁业务拓展风险

公司未来将着力发展零售连锁业务，通过直营或加盟方式，稳步拓展零售连

锁终端网络，包括利用募集资金投资项目新开 52 家直营店在内，其中拟在杭州新

开 28 家直营店。在连锁药店扩展过程可能面临的风险有：在绍兴以 外 地 区 如 杭

州等地品牌知名度较低，难以迅速提升；新开门店实现规模经营并盈利需要有一

定的培育期；难以用适宜的价格租用及续租处于良好地段的物业作为营业用房；

因竞争激烈而导致零售连锁网点亏损；因新开门店管理不善而导致公司形象受损

等。

十三、环保风险

公司的子公司浙江景岳堂药业有限公司属于制药企业，制药属于国家环保要

求较高的行业，该子公司环保措施和―三废‖排放符合国家环保部门规定标准，并

通过了浙江省环境保护厅的核查验收。但是，随着人们对环境保护提出更高的要

求和期望，国家和地方政府未来有可能根据民生诉求颁布新的环境法律法规，提

升环保标准，为了达到更高的标准，公司的环保支出有可能会增加。

十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险

1、风油精销售对谢文帅及其控制的出口渠道相当集中的风险

截止目前，景岳堂风油精对外出口全部通过谢文帅控制的渠道进行，2012年、

2013年和2014年，景岳堂通过谢文帅及其控制的出口渠道销售的风油精金额分别

为4,717.52万元、5,885.03万元和2,653.05万元，占景岳堂单体报表销售收入的比例

分别为46.68%、45.49%和24.71%，占合并报表销售收入的比例分别为4.95%、5.61%

和2.32%。尽管景岳堂与谢文帅保持着长期的友好合作关系，并签订了《风油精购

销协议》，协议的有效期限为自协议签约之日起至二零一六年十二月三十一日止，

协议期满后还可续期，但是若谢文帅及其控制的出口渠道因经营或财务状况出现

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

不良变化，或者出现其他竞争对手与景岳堂争夺谢文帅的销售渠道，从而使谢文

帅方面降低对公司的采购比例，景岳堂的营业收入及利润增长将受到较大不利影

响。

2、风油精出口业务中部分非洲国家政局动荡、瘟疫爆发等不可抗力风险

子公司景岳堂风油精出口业务面向非洲，而部分非洲国家由于历史和现实的

各种原因，有可能陷入政局动荡的局面，在政局动荡期间，公司风油精出口业务

可能面临不能及时报关进入目的地、经销商不能及时兑换外汇和汇回货款致使回

款期变长等风险。此外，由于非洲经济和医疗卫生条件较为落后，部分国家有时

可能出现瘟疫爆发等公共卫生事件，例如埃博拉病毒的流行等，在瘟疫爆发期间，

相关国家可能为了控制瘟疫流行而采取暂时关闭交易市场、疫区人员隔离等措施，

而使风油精出口面临终端销售停滞及回款变慢等风险。上述风险均属于不可抗力

风险，亦不排除相关非洲国家出现其他不可抗力事件对风油精出口造成不利影响

的潜在可能性。

3、汇率变动风险

景岳堂风油精出口业务中，主要是收取欧元、美元等外汇，可能因人民币汇

率变动而产生汇兑损失，而面临一定的汇率变动风险。

十五、药品研发活动风险

公司委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发的卡左双多巴缓释片、

盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品虽然具有较好的市场前景，且

其中盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品的关键研究工作已基本

完成，但是，从药品研制成功到取得批文需要经历较长时间，初步预计在 2019 才

能完成注册，并且国家对药品管控日趋严格，能否最终取得批文具有不确定性，

再者，上述药品在实现生产后其销售业绩与公司的销售推广、销售渠道建设、相

关销售人才引进和市场环境变化等多方面因素相关，也存在不确定性，因此上述

研发项目存在达不到预期效果的风险。

如上述三种药品未能注册成功，其研发费用合计 302 万将一次性计入费用；

如果三种药品在注册成功后全部未能实现收益，则对公司经营成果的影响测算如

下：三种药品研发费用合计 302 万，加上后续设备等投入约 1,050 万，按照 10 年

期摊销计算，每年会减少企业的净利润 101.4 万元，占公司 2014 年度净利润的

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

2.21%。

十六、规模扩张引发的管理风险

公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大。本次股票发行完成后，随着

募集资金的到位和投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩大，需要公司从市

场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方

面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。若公司管理

构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的

管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能阻碍公司业务的正

常推进或错失发展机遇，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

十七、控制权不稳定的风险

本公司控股股东为华通集团，实际控制人为绍兴市柯桥区供销社，绍兴市柯

桥区供销社通过华通集团间接控制公司发行前总股本35%的股份，本次发行完成

后，华通集团持股比例将下降至30%以下。控股股东华通集团和实际控制人柯桥区

供销社对公司的发展战略、生产经营、利润分配等经营决策具有重要影响，对公

司未来经营发展起着较大作用。在目前国内资本市场实现全流通的背景下，控股

股东持股比例偏低，若在上市后有敌意收购者通过恶意收购控制本公司股权或其

他原因导致公司控制权不稳定，将对公司业务与经理层造成较大的影响，对公司

未来的经营发展带来不确定性的风险。

十八、业绩波动风险

本公司所处的药品流通行业属于弱周期性行业，近年来本行业及行业大部分

上市公司业绩均保持较为平稳的增长趋势，但过去的增长不代表未来一定会保持

同样的增长，有可能因国家政策变化、行业竞争加剧、行业突发负面事件等因素

的影响，而使公司业绩发生不利的波动。

十九、跨区域拓展的潜在风险

公司上市后，将向绍兴以外的杭州、嘉兴、湖州、宁波、金华等地区拓展批

发配送业务，有可能面临异地市场潜在的地方保护主义和物流半径扩大带来的成

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

本上升等跨区域拓展的潜在风险。

二十、互联网药品销售对公司业务的风险

2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局公布了《互联网食品药品经营监

督管理办法（征求意见稿）》。未来随着《互联网食品药品经营监督管理办法》

的正式发布，特别是处方药网上销售的逐步放开，将给传统医药流通体系带来挑

战。从长期来看，会给传统销售渠道带来较大冲击，由于实体药店特别是单体药

店和电商相比，在租金、人工等成本上以及软硬件投入上没有优势，未来实体药

店和电商直接竞争其利润空间将会受到挤压，而公司连锁门店在医药零售的市场

份额也可能受到电商的冲击。但另一方面，互联网药品销售在政策上的开放，也

有利于品牌医药企业发挥线下优势打通线上销售渠道，从而促进销量的增长。

二十一、股市风险

本次发行后，公司股票将在深圳证券交易所上市交易。我国股票市场具有新

兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。因此，公司股价不仅取决于

公司经营业绩和发展前景，而且受世界经济环境、国内政治形势、宏观经济政策、

国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期等系统性风险因素的影响。

公司特别提醒投资者，必须正视股价波动及股市风险。

二十二、不可抗力风险

公司所在地绍兴地处浙江东部沿海，几乎每年都会有台风经过，假如台风级

别过高且正面冲击本地区，将可能给公司生产经营场地造成损害，正常营业和员

工人身安全也有可能受到威胁，从而给公司经营带来负面影响。同样，如果遇到

其他不可预见的不可抗力事件，也会使公司面临潜在的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：浙江华通医药股份有限公司

英文名称：Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd.

2、注册资本：4,200 万元

3、法定代表人：钱木水

4、设立日期：2010 年 10 月 21 日

5、公司住所：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

办公地址：绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号

邮政编码：312030

6、电 话：0575-85565978

传 真：0575-85565947

7、互联网网址：

8、电子信箱： sxhtyy@ sxhtyy.net

9、经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化

制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限到 2019 年 6 月 5 日止）；中药材收购

（有效期至 2019 年 6 月 5 日止）；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙绍食药

监械经营许 20140010 号，许可证有效期限到 2015 年 10 月 14 日止）；批发兼零

售：预包装食品，散装食品；批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、无需

审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国内广告代理、发布、设计、制作。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

二、发行人的改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系于 2010 年 9 月 8 日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25 号《关于同

意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》

的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他 43 个自然人以发起方式设立，

以绍兴县华 通医药有 限公司截止 2010 年 7 月 31 日经 审计的 账面净资产

32,132,789.01 元，按 1.07109:1 的比例折合股本 3,000 万股整体变更的股份有限公

司。公司于 2010 年 10 月 21 日在绍兴市工商行政管理局登记成立，营业执照注册

号：330621000004792。

（二）发起人

本公司系以华通有限的全体股东作为公司设立的发起人，由华通有限整体变

更设立的股份有限公司。公司设立时的发起人包括华通集团及钱木水等43名自然

人，设立时股本总额为3,000万元，并经立信会计师事务所于2010年9月13日出具的

信会师杭报字第（2010）第25214号《验资报告》验资。2010 年10月21日，公司

完成变更设立登记手续。股份公司成立时各发起人持有股份情况如下：

序号 发起人名称 股份数额（万股） 股份比例

1 绍兴县华通集团有限责任公司 1,050.00 35.00%

2 钱木水 478.50 15.95%

3 沈剑巢 225.00 7.50%

4 朱国良 150.00 5.00%

5 周志法 105.00 3.50%

6 童建成 90.00 3.00%

7 沈建林 90.00 3.00%

8 沈柳生 60.00 2.00%

9 陈培炎 60.00 2.00%

10 叶兴法 60.00 2.00%

11 詹翔 45.00 1.50%

12 孔红红 40.50 1.35%

13 倪赤杭 37.50 1.25%

14 裘孝纲 37.50 1.25%

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 发起人名称 股份数额（万股） 股份比例

15 庞金火 30.00 1.00%

16 孙晓峰 30.00 1.00%

17 方震霄 30.00 1.00%

18 杜卫祥 30.00 1.00%

19 陈刚 30.00 1.00%

20 王春雷 30.00 1.00%

21 谢筱敏 30.00 1.00%

22 俞国娟 30.00 1.00%

23 王华刚 30.00 1.00%

24 缪丽华 30.00 1.00%

25 高志贤 23.25 0.78%

26 李墨林 19.50 0.65%

27 占真木 17.25 0.58%

28 韩 鹏 15.00 0.50%

29 陈 华 13.50 0.45%

30 田利洪 11.25 0.38%

31 陆白玉 9.00 0.30%

32 董焕民 9.00 0.30%

33 王连波 7.50 0.25%

34 金兴荣 7.50 0.25%

35 李春华 7.50 0.25%

36 董丽娟 7.50 0.25%

37 马卫星 7.50 0.25%

38 毛国祥 6.00 0.20%

39 宋子钦 5.25 0.18%

40 孔盈盈 1.50 0.05%

41 朱传林 0.75 0.03%

42 吴介华 0.75 0.03%

43 朱玲芝 0.75 0.03%

44 李 虹 0.75 0.03%

合计 3,000.00 100%

（三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司改制设立前，主要发起人股东华通集团的主要资产为股权投资，除持有

原华通有限 35%的股权外还持有绍兴至味食品有限公司等公司的股权，具体情况

详见本节―七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况‖之

―（四）控股股东控制的其他企业‖。华通集团经营范围包括经销农业机械及配件、

轻纺原料、纺织品、服装、农产品，但其主要从事对外投资，本身不从事具体业

务的经营。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司是由原华通有限整体变更设立的股份有限公司，承继了原华通有限的

全部资产和业务。公司成立时的主要资产包括固定资产及存货等流动资产，主要

业务为医药批发、零售连锁。公司所从事的主要业务在公司整体变更前后没有发

生变化。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立后，主要发起人华通集团拥有的主要资产及实际从事的主要业务

与改制设立前相同，没有发生变化。

（六）公司成立前后的业务流程

在公司成立前后乃至目前，业务流程没有发生变化，具体业务流程详见本招

股意向书第六节―业务与技术‖相关内容。

（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系

公司成立以来，主要发起人华通集团在生产经营方面与本公司无关联交易和

竞争关系，具体情况详见本招股意向书―第七节 同业竞争与关联交易‖的相关内

容。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是整体变更设立的股份有限公司，承继了原华通有限所有的资产、负

债、权益，除本招股意向书第六节―业务与技术‖之―六、主要固定资产和无形资产

情况‖中披露的建筑面积合计为 343 平方米、整体变更时账面价值合计为 1.49 万元

的 2 处房产因供销社系统划拨用地遗留的特殊问题尚未办理产权证书外，发起人

或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

由于发行人整体变更设立股份公司时经审计的账面净资产为 3,213.28 万元，

实际折股为 3,000 万股，整体变更时上述未能更名的 2 处房产账面价值为 1.49 万

元，公司折股时的净资产超过折股数约 213.28 万元，已经超过尚未办理产权证书

的 2 处房产价值，不会因此造成发行人出资不实。

绍兴县国土资源局于 2012 年 1 月 17 日出具证明：上述房屋对应土地的使用

维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。

绍兴县住房和城乡建设局于 2012 年 2 月 21 日出具证明：上述房屋使用维持

现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。

同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：

如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所在土地被提前收回等原

因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。

上述事项面临的风险及其形成的历史原因详见本招股意向书―第四节 风险因

素‖之―三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险‖。

（九）发行人独立运营的情况

本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全独立于控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。

1、资产独立

本公司于2010年10月21日由华通有限整体变更而来，承继了原华通有限所有

资产及负债，拥有独立、完整的生产经营所需的资产。本公司的资产完全独立于

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产和权益为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金

被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情形。

2、人员独立

公司人员完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有

完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务负责人

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领取薪酬。本公司的财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核

算体系和财务管理制度。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立

的财会帐簿，不存在股东及实际控制人控制的其他企业干预本公司资金使用的情

况。本公司在银行单独开立账户，不存在与股东及实际控制人控制的其他企业共

用银行账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立纳税。

4、机构独立

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监

事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，不存在股东干预本公司正常生产经

营活动的情况。本公司已建立了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，

运作正常有序。本公司的经营和办公机构与股东及实际控制人控制的其他企业分

开，不存在混合经营的状况。

5、业务独立

本公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经

营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分

工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等

生产要素，顺利组织和实施经营活动。公司具有一整套完整独立的业务经营体系，

完全具有独立开展业务的能力。公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。

综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务体系，具

有直接面向市场独立经营的能力。

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况

（一）华通有限的设立及设立前的历史沿革

华通医药由华通有限整体变更设立，而华通有限是在承继了原绍兴县供销社

钱清医药经营部整体资产和业务的基础上发展起来的。因此，从资产和业务的形

成历史上来说，绍兴县供销社钱清医药经营部是华通有限的前身。以下分华通有

限设立之前的集体企业阶段与华通有限设立之后的有限责任公司阶段来介绍公司

的历史沿革。

1、华通有限设立之前的集体企业阶段

绍兴县供销社钱清医药经营部，原名为绍兴县钱清供销社医药商店，1982 年

2 月 27 日开业，领取绍字 3218 号营业执照，经济性质为集体。

1992 年 5 月，绍兴县钱清供销社医药商店变更为绍兴县钱清医药供应站，并

由原非独立核算单位变更为独立核算单位。

1992 年 11 月，根据县供销社的申请以及绍兴县人民政府的批准，成立了县属

大集体企业绍兴县华清公司，并于 1993 年 3 月，县供销社将包括绍兴县钱清医药

供应站在内的下属企业划归绍兴县华清公司。

1996 年 6 月，根据浙江省医药管理局、省工商局、省卫生厅、省供销社四部

门对药品批发企业验收发证工作的通知，并经省医药管理局等部门验收，核定绍

兴县钱清医药供应站变更为绍兴县供销社钱清医药经营部，并经县供销社同意此

次变更之前的债权债务均由变更后的绍兴县供销社钱清医药经营部负责。

2、1999 年 8 月 16 日华通有限设立

1999 年 1 月，县供销社决定在绍兴县供销社钱清医药经营部的基础上组建华

通有限；1999 年 2 月，绍兴县人民政府办公室对县供销社《关于要求组建绍兴县

华通医药有限公司的请示》予以批准。

1999 年 5 月，在县供销社主持下对华清公司的资产进行了划分，确定进入筹

备中的华通有限的净资产账面价值为 7,997,936.85 元（包括原下拨钱清医药经营部

的实收资本，以及划分拨入的固定资产、存货、内部应收款等，详见后表），并

移交给钱清医药经营部一边开展经营业务，一边进行华通有限的筹建。在 1999 年

53

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

8 月华通有限正式设立后向县供销社支付了 800 万元，作为筹备阶段所接收净资产

的对价。

上述华通有限筹备时接收的 7,997,936.85 元净资产的构成如下表：

单位：元

序号 项目 金额

1 固定资产、低值易耗品 4,120,596.32

2 绍兴县供销超市股金 1,250,000.00

3 原下拨报表实收资本 800,000.00

4 内部应收款（借款余额） 1,839,383.56

5 移交差错 -12,043.03

合计 7,997,936.85

注：内部应收款即县供销社内部应收钱清医药经营部的款项，移交差错是双方在最终移

交调账过程中发现的需调整的误差。

为了规范设立和便于工商登记，华通有限由县供销社等股东以货币出资设立，

1999 年 7 月 28 日，由县供销社、绍兴县柯桥供销合作社、绍兴县马山供销合作社、

绍兴县平水供销合作社、绍兴县鉴湖供销合作社与钱木水等 45 名自然人共同以货

币出资作为绍兴县华通医药有限公司的注册资本。1999 年 7 月 29 日，绍兴稽山会

计师事务所为本次设立出具了―绍稽会内验字（1999）第 213 号‖《验资报告》，

确认绍兴县华通医药有限公司 1000 万元注册资本出资完成，全部为货币资金。

1999 年 8 月 16 日，绍兴县工商行政管理局正式为绍兴县华通医药有限公司颁

发了注册号为 3306211008809 的企业法人营业执照。公司成立时股权结构如下表：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例

1 绍兴县供销合作社联合社 800.00 80.00%

2 绍兴县柯桥供销合作社 25.00 2.50%

3 绍兴县马山供销合作社 25.00 2.50%

4 绍兴县平水供销合作社 25.00 2.50%

5 绍兴县鉴湖供销合作社 25.00 2.50%

6 钱木水 22.00 2.20%

7 董毓敏 5.00 0.50%

8 周建华 5.00 0.50%

9 唐家安 5.00 0.50%

10 方松钿 5.00 0.50%

54

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例

11 沈建华 5.00 0.50%

12 朱国良 3.00 0.30%

13 朱再力 2.00 0.20%

14 洪良幸 2.00 0.20%

15 童建成 2.00 0.20%

16 庞金火 2.00 0.20%

17 张海量 2.00 0.20%

18 陈钊达 2.00 0.20%

19 孙晓峰 2.00 0.20%

20 陈 华 2.00 0.20%

21 杜卫祥 2.00 0.20%

22 王连波 2.00 0.20%

23 沈剑巢 2.00 0.20%

24 方震霄 2.00 0.20%

25 沈柳生 2.00 0.20%

26 娄剑龙 2.00 0.20%

27 谭国灿 2.00 0.20%

28 罗建明 2.00 0.20%

29 张夏萍 2.00 0.20%

30 高志贤 1.50 0.15%

31 毛国祥 1.00 0.10%

32 占真木 1.00 0.10%

33 郑水琴 1.00 0.10%

34 孔红红 1.00 0.10%

35 朱琪瑛 1.00 0.10%

36 傅雄鹰 1.00 0.10%

37 陆白玉 1.00 0.10%

38 高美文 1.00 0.10%

39 倪赤杭 1.00 0.10%

40 戚莹 0.50 0.05%

41 严爱林 0.50 0.05%

42 王树龙 0.50 0.05%

43 宋子钦 0.50 0.05%

44 朱传林 0.50 0.05%

55

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 股权比例

45 罗天生 0.50 0.05%

46 杨美丽 0.50 0.05%

47 李虹 0.50 0.05%

48 徐慧清 0.50 0.05%

49 吴介华 0.50 0.05%

50 朱玲芝 0.50 0.05%

合计 1,000.00 100%

综上所述，在公司 1999 年改制设立的过程中，采用了货币出资新设公司的方

式，同时购买了原绍兴县供销社钱清医药经营部的相关资产和业务。根据改制方

案，员工也随同资产和业务由华通有限承接。

1999 年 8 月，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅―浙医药市场（1999）131 号‖

《关于同意绍兴县供销社所属医药经营部改制重组更名的批复》，同意重组改制

后，原绍兴县供销社钱清医药经营部的《药品经营企业合格证》、《药品经营企

业许可证》的主体变更为绍兴县华通医药有限公司。

本次改制设立过程中购买的资产未履行评估程序，但由于华通有限在 1999 年

8 月成立时，股权结构中两级供销社的股权比例合计占到 90%，因此，华通有限向

县供销社购买 7,997,936.85 元净资产的行为相当于在供销社企业内部之间进行，并

未损害集体资产利益。

2010 年 10 月 15 日，绍兴县供销社在―绍县供联（2010）27 号‖文件中，确认

医药经营部的重组改制已经取得了有关政府部门的审批或批准，华通医药在受让

医药经营部的资产负债过程中未进行资产评估的情形不存在产权纠纷或潜在纠

纷；2010 年 11 月 25 日，绍兴县人民政府出具《绍兴县人民政府关于对绍兴县华

通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，对医药经营部重组改制过程进

行确认，认为并未损害集体资产权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2012 年 10 月 17 日，浙江省人民政府办公厅―浙政办发函（2012）95 号‖《 浙

江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的

函》，―同意绍兴县政府确认的意见‖，即同意绍兴县人民政府―绍县政（2012）45

号‖《关于要求对浙江华通医药股份有限公司历史沿革过程中涉及集体产权变动事

项予以确认的请示》中确认的―华通有限在成立时受让有关集体资产的情况及其成

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

立起至今的历史沿革中历次股权转让或增资涉及集体产权变动的情况，符合法律、

法规及国家和地方有关社有产权相关政策的规定，履行了相关必要的法律程序，

虽未进行评估但相关定价合理，未损害县供销社等集体资产的合法权益，不存在

集体资产流失的情形，亦不存在股权、产权纠纷及潜在纠纷。‖

发行人律师核查后认为：医药经营部改制为华通有限已经取得了有关政府部

门的审批或批准，对于华通有限在筹建过程中承接取得华清公司（含医药经营部）

与医药经营有关净资产的情形，相关各方履行了交接程序且华通有限支付了相应

价款，虽然未根据相关法律、法规履行相应的评估程序，但已经取得县供销社及

绍兴县人民政府的补充确认，不存在产权纠纷及法律风险，不会对发行人本次发

行上市构成法律障碍。

保荐机构核查后认为：华通有限改制设立取得了有关政府部门的批准，上述

转让以及转让过程中未进行评估的行为，已经取得集体资产管理部门和相关政府

部门的补充确认，因此，上述转让行为不存在纠纷或潜在纠纷，已不构成公司发

行上市的实质性障碍。

（二）华通有限成立后的历次股权演变情况概览

序号 时间 公司股本演变情况

绍兴县马山供销合作社、绍兴县鉴湖供销合作社将各自所

1 2001 年 1 月

持有的华通有限 2.5%的股权转让给钱木水

2 2002 年 2 月 唐家安等 6 名自然人将所持有的股权转让给钱木水

绍兴县供销合作社联合社将所持华通有限 40%的股权，绍

兴县柯桥供销合作社、绍兴县平水供销合作社将各自所持

3 2002 年 8 月

有的华通有限 2.5%的股权转让给钱木水等 34 名自然人股

东，部分股东间出现代持情况，代持股权金额为 46 万元

绍兴县供销合作社联合社将其持有的华通有限 40%的股权

4 2004 年 3 月 全部转让给下属的华通集团，朱琪瑛等 3 名自然人将所持

有的股权转让给钱木水

5 2005 年 5 月 自然人股东之间股权转让，其中减少代持股权 10 万元

自然人股东之间股权转让，其中减少代持股权 15 万元，同

6 2007 年 7 月

时注册资本由 1,000 万元增至 2,000 万元

7 2008 年 1 月 自然人股东之间股权转让

8 2009 年 1 月 自然人股东之间股权转让，其中减少代持股权 10.5 万元

9 2009 年 4 月 自然人股东之间股权转让

10 2010 年 7 月 自然人之间股权转让，彻底清理了余下的代持股权

11 2010 年 8 月 发行人以截止2010年7月31日经审计的净资产32,132,789.01

57

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 时间 公司股本演变情况

万元按1.07109:1的比例折合股本3,000万元，整体变更为股

份有限公司

12 2011 年 5 月 注册资本由3,000万元增至4,200万元

（三）华通有限成立后详细股权演变情况

1、2001 年 1 月股权变更

因绍兴市行政区域调整，绍兴县鉴湖供销合作社、绍兴县马山供销合作社划归

绍兴市供销社，2001 年 1 月 18 日，华通有限召开股东会，同意绍兴县鉴湖供销合

作社、绍兴县马山供销合作社将其各自持有的公司股权 25 万元，分别以 25 万元

的价格转让给钱木水，各方于当日了签订《股东出资转让协议》。转让前后股权情

况如下：

单位：万元

变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称

出资额 让额 出资额 比例

1 绍兴县供销合作社联合社 800.00 800.00 80.00%

绍兴县马山供销合作社 25.00 -25.00 0

绍兴县鉴湖供销合作社 25.00 -25.00 0

2 绍兴县柯桥供销合作社 25.00 25.00 2.50%

3 绍兴县平水供销合作社 25.00 25.00 2.50%

4 钱木水 22.00 50.00 72.00 7.20%

5 董毓敏 5.00 5.00 0.50%

6 周建华 5.00 5.00 0.50%

7 唐家安 5.00 5.00 0.50%

8 方松钿 5.00 5.00 0.50%

9 沈建华 5.00 5.00 0.50%

10 朱国良 3.00 3.00 0.30%

11 朱再力 2.00 2.00 0.20%

12 洪良幸 2.00 2.00 0.20%

13 童建成 2.00 2.00 0.20%

14 庞金火 2.00 2.00 0.20%

15 张海量 2.00 2.00 0.20%

16 陈钊达 2.00 2.00 0.20%

58

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变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称

出资额 让额 出资额 比例

17 孙晓峰 2.00 2.00 0.20%

18 陈 华 2.00 2.00 0.20%

19 杜卫祥 2.00 2.00 0.20%

20 王连波 2.00 2.00 0.20%

21 沈剑巢 2.00 2.00 0.20%

22 方震霄 2.00 2.00 0.20%

23 沈柳生 2.00 2.00 0.20%

24 娄剑龙 2.00 2.00 0.20%

25 谭国灿 2.00 2.00 0.20%

26 罗建明 2.00 2.00 0.20%

27 张夏萍 2.00 2.00 0.20%

28 高志贤 1.50 1.50 0.15%

29 毛国祥 1.00 1.00 0.10%

30 占真木 1.00 1.00 0.10%

31 郑水琴 1.00 1.00 0.10%

32 孔红红 1.00 1.00 0.10%

33 朱琪瑛 1.00 1.00 0.10%

34 傅雄鹰 1.00 1.00 0.10%

35 陆白玉 1.00 1.00 0.10%

36 高美文 1.00 1.00 0.10%

37 倪赤杭 1.00 1.00 0.10%

38 戚 莹 0.50 0.50 0.05%

39 严爱林 0.50 0.50 0.05%

40 王树龙 0.50 0.50 0.05%

41 宋子钦 0.50 0.50 0.05%

42 朱传林 0.50 0.50 0.05%

43 罗天生 0.50 0.50 0.05%

44 杨美丽 0.50 0.50 0.05%

45 李 虹 0.50 0.50 0.05%

46 徐慧清 0.50 0.50 0.05%

47 吴介华 0.50 0.50 0.05%

48 朱玲芝 0.50 0.50 0.05%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

本次绍兴县马山供销合作社、绍兴县鉴湖供销合作社的集体股权转让未履行评

估程序，但是在集体企业转换经营机制，鼓励公司主要经营管理者在公司持股的大

背景下进行的，转让对象钱木水为公司时任总经理，该部分股权经股东会一致同

意转让给总经理钱木水的目的是，增加公司经营管理负责人的持股比例，充分调

动负责人的积极性，因此，这种转让具有激励性质，并且是跟供销社员工身份和

职务挂钩的。

本次转让价格按照原始出资额定价，与公司改制设立股份公司前历史上每次

股权转让价格作价方式相同。公司变更为股份公司前历史上每次股权转让，无论

是法人股东向自然人股东转让股权，还是自然人股东之间转让股权，都采用了按

照原始出资额定价的方式。这种定价方式是供销社企业内部一种不成文的做法，

因为供销社企业中员工持有的股权是跟集体企业职工身份挂钩的，在公司内部岗

位职务和业绩贡献不同，相应所持有的股权数量是不一样的，这从各自然人股东

持股比例的差别可以看出。如果员工离开公司，相应要将其股权转让给其他在职

员工。公司自成立以来，一直延续了这种不成文的做法，形成了一种惯例。由于

此种股权与集体企业职工身份、岗位职务挂钩的不成文做法，在供销社系统内部

企业、个人相互之间转让股权时，均是采用按原始出资额定价的方式。

2010 年 10 月 15 日，绍兴县供销社在―绍县供联（2010）27 号‖文件中，确认

华通医药成立后的股权变动情况属实，符合法律、法规及有关政策规定，并未损

害集体资产的合法权益，上述股权变动不存在股权纠纷或潜在纠纷，同意予以确

认。

2010 年 11 月 25 日，绍兴县人民政府出具《绍兴县人民政府关于对绍兴县华

通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，对华通医药成立以后的股权变动

情况进行确认，认为相关股权变动符合法律、法规及有关政策规定，并未损害集

体资产的合法权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2012 年 10 月 17 日，浙江省人民政府办公厅―浙政办发函（2012）95 号‖《 浙

江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的

函》，同意绍兴县人民政府的确认意见。

发行人律师核查后认为：本次股权转让及转让过程中未进行资产评估的情形，

60

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充确认，本次股权转让不存在纠

纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构核查后认为：上述转让以及转让过程中未进行评估的行为，已经取

得集体资产管理部门和相关政府部门的补充确认，因此，上述转让行为不存在纠

纷或潜在纠纷，已不构成公司发行上市的实质性障碍。

2、2002年2月股权变更

2002 年 2 月 3 日，华通有限召开股东会，同意沈建华、唐家安将其各自持有

公司 5 万元股权，谭国灿、洪良幸、罗建明将各自所持公司 2 万元股权以及傅雄

鹰所持 1 万元股权，分别以 5 万元、5 万元、2 万元、2 万元、2 万元、1 万元的价

格转让给钱木水。出让方股东均因离职而转让。2002 年 2 月 3 日钱木水与上述六

人签署了《股权转让协议》。具体情况如下：

单位：万元

变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称

出资额 让额 出资额 比例

1 绍兴县供销合作社联合社 800.00 800.00 80.00%

2 绍兴县柯桥供销合作社 25.00 25.00 2.50%

3 绍兴县平水供销合作社 25.00 25.00 2.50%

4 钱木水 72.00 17.00 89.00 8.90%

5 董毓敏 5.00 5.00 0.50%

6 周建华 5.00 5.00 0.50%

唐家安 5.00 -5.00 0

7 方松钿 5.00 5.00 0.50%

沈建华 5.00 -5.00 0

8 朱国良 3.00 3.00 0.30%

9 朱再力 2.00 2.00 0.20%

洪良幸 2.00 -2.00 0

10 童建成 2.00 2.00 0.20%

11 庞金火 2.00 2.00 0.20%

12 张海量 2.00 2.00 0.20%

13 陈钊达 2.00 2.00 0.20%

14 孙晓峰 2.00 2.00 0.20%

15 陈 华 2.00 2.00 0.20%

16 杜卫祥 2.00 2.00 0.20%

17 王连波 2.00 2.00 0.20%

18 沈剑巢 2.00 2.00 0.20%

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变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称

出资额 让额 出资额 比例

19 方震霄 2.00 2.00 0.20%

20 沈柳生 2.00 2.00 0.20%

21 娄剑龙 2.00 2.00 0.20%

谭国灿 2.00 -2.00 0

罗建明 2.00 -2.00 0

22 张夏萍 2.00 2.00 0.20%

23 高志贤 1.50 1.50 0.15%

24 毛国祥 1.00 1.00 0.10%

25 占真木 1.00 1.00 0.10%

26 郑水琴 1.00 1.00 0.10%

27 孔红红 1.00 1.00 0.10%

28 朱琪瑛 1.00 1.00 0.10%

傅雄鹰 1.00 -1.00 0

29 陆白玉 1.00 1.00 0.10%

30 高美文 1.00 1.00 0.10%

31 倪赤杭 1.00 1.00 0.10%

32 戚 莹 0.50 0.50 0.05%

33 严爱林 0.50 0.50 0.05%

34 王树龙 0.50 0.50 0.05%

35 宋子钦 0.50 0.50 0.05%

36 朱传林 0.50 0.50 0.05%

37 罗天生 0.50 0.50 0.05%

38 杨美丽 0.50 0.50 0.05%

39 李 虹 0.50 0.50 0.05%

40 徐慧清 0.50 0.50 0.05%

41 吴介华 0.50 0.50 0.05%

42 朱玲芝 0.50 0.50 0.05%

合计 1,000.00 1,000.00 100%

3、2002年8月股权变更

为了鼓励公司主要经营管理者在公司持有更多股权，有效转换企业经营机制，

2002 年 8 月 8 日，华通有限召开股东会，同意绍兴县供销合作社将其持有公司 800

万元股权中的 400 万元按原始出资额定价转让给原自然人股东钱木水 142 万元、

董毓敏 16 万元、周建华 16 万元、方松钿 22 万元、童建成 20 万元、沈剑巢 20 万

元、朱国良 8 万元、沈柳生 14 万元、高志贤 14 万元、倪赤杭 4 万元、朱再力 5

万元、庞金火 5 万元、陈钊达 5 万元、方震霄 5 万元、杜卫祥 5 万元、孙晓峰 5

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万元、陈华 5 万元、陆白玉 5 万元、王连波 3 万元、郑水琴 3 万元、孔红红 3 万

元、毛国祥 3 万元、占真木 3 万元、朱琪瑛 3 万元、宋子钦 3 万元；转让给新增

自然人股东徐吉全 12 万元、陈炎林 12 万元、陈培炎 12 万元、李墨林 8 万元、沈

建林 19 万元；绍兴县柯桥供销合作社将持有公司的 25 万元股权按原始出资额定

价转让给公司原自然人股东张海量 5 万元、新增自然人股东王春雷 15 万元、张锋

5 万元；绍兴县平水供销合作社将其持有公司的 25 万元股权按原始出资额定价转

让给新增自然人股东金兴荣。2002 年 8 月 9 日，转让各方签订《股东出资转让协

议》。

公司自本次股权转让后存在股权代持情况，主要原因是实际股东人数已经超

过 50 人，为了不违反《公司法》规定的有限责任公司股东不能超过 50 人的限制，

部分股东的出资只能采取由名义股东代持的方式。本次发生的股权代持具体情况

是：股东金兴荣代股东马卫星、刘寅生、王水樵、陈刚持有出资各 5 万元共 20 万

元；股东王春雷代股东朱炯持有出资 5 万元、代孔盈盈持有 3 万元、代张哲锋持

有 2 万元；股东沈建林代股东詹翔持有出资 5 万元、代胡林康持有 5 万元、代曾

晖持有 3 万元、代吴尧林持有 3 万元，代持人与被代持人分别签订了相应的《合

伙出资协议》。

包括代持在内，本次股权转让后公司股权构成具体情况如下：

单位：万元

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县供销

1 合作社联合 800.00 -400.00 400.00 40.00%

社

绍兴县柯桥

25.00 -25.00 0

供销合作社

绍兴县平水

25.00 -25.00 0

供销合作社

2 钱木水 89.00 142.00 231.00 23.10%

3 董毓敏 5.00 16.00 21.00 2.10%

4 周建华 5.00 16.00 21.00 2.10%

5 方松钿 5.00 22.00 27.00 2.70%

6 朱国良 3.00 8.00 11.00 1.10%

7 朱再力 2.00 5.00 7.00 0.70%

63

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

8 童建成 2.00 20.00 22.00 2.20%

9 庞金火 2.00 5.00 7.00 0.70%

10 张海量 2.00 5.00 7.00 0.70%

11 陈钊达 2.00 5.00 7.00 0.70%

12 孙晓峰 2.00 5.00 7.00 0.70%

13 陈 华 2.00 5.00 7.00 0.70%

14 杜卫祥 2.00 5.00 7.00 0.70%

15 王连波 2.00 3.00 5.00 0.50%

16 沈剑巢 2.00 20.00 22.00 2.20%

17 方震霄 2.00 5.00 7.00 0.70%

18 沈柳生 2.00 14.00 16.00 1.60%

19 娄剑龙 2.00 2.00 0.20%

20 张夏萍 2.00 2.00 0.20%

21 高志贤 1.50 14.00 15.50 1.55%

22 毛国祥 1.00 3.00 4.00 0.40%

23 占真木 1.00 3.00 4.00 0.40%

24 郑水琴 1.00 3.00 4.00 0.40%

25 孔红红 1.00 3.00 4.00 0.40%

26 朱琪瑛 1.00 3.00 4.00 0.40%

27 陆白玉 1.00 5.00 6.00 0.60%

28 高美文 1.00 1.00 0.10%

29 倪赤杭 1.00 4.00 5.00 0.50%

30 戚 莹 0.50 0.50 0.05%

31 严爱林 0.50 0.50 0.05%

32 王树龙 0.50 0.50 0.05%

33 宋子钦 0.50 3.00 3.50 0.35%

34 朱传林 0.50 0.50 0.05%

35 罗天生 0.50 0.50 0.05%

36 杨美丽 0.50 0.50 0.05%

37 李 虹 0.50 0.50 0.05%

38 徐慧清 0.50 0.50 0.05%

39 吴介华 0.50 0.50 0.05%

40 朱玲芝 0.50 0.50 0.05%

代持马卫星、刘

41 金兴荣 寅生、王水樵、 25.00 25.00 2.50%

陈刚各 5 万元

42 李墨林 8.00 8.00 0.80%

代持詹翔 5 万元、

43 沈建林 胡林康 5 万元、 19.00 19.00 1.90%

曾晖 3 万元、吴

64

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

尧林 3 万元

代持朱炯 5 万元、

44 王春雷 孔盈盈 3 万元、 15.00 15.00 1.50%

张哲锋 2 万元

45 徐吉全 12.00 12.00 1.20%

46 陈炎林 12.00 12.00 1.20%

47 陈培炎 12.00 12.00 1.20%

48 张 锋 5.00 5.00 0.50%

合计 46.00 1,000.00 1,000.00 100%

绍兴县供销合作社联合社、绍兴县柯桥供销合作社、绍兴县平水供销合作社

本次集体股权转让未履行评估程序，采用了按原始出资额定价的方式，但本次体制

改革和股权转让是在集体企业转换经营机制，鼓励公司主要经营管理者在公司持

股的大背景下进行的。本次向 34 名自然人股东转让股权的数量是与各自然人股东

集体企业职工身份和岗位职务挂钩的，也是对经营管理者和骨干员工前几年对公

司贡献的一种肯定，具有激励的性质，主要管理者受让的数量较多一些，其他中

层干部和骨干员工基本依其职务高低、贡献大小相应受让一定数量的股权，具有

合理性。

2010 年 10 月 15 日，绍兴县供销社在―绍县供联（2010）27 号‖文件中，确认

华通医药成立后的股权变动情况属实，符合法律、法规及有关政策规定，并未损

害集体资产的合法权益，上述股权变动不存在股权纠纷或潜在纠纷，同意予以确

认。

2010 年 11 月 25 日，绍兴县人民政府出具《绍兴县人民政府关于对绍兴县华

通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》，对华通医药成立以后的股权变

动情况进行确认，认为相关股权变动符合法律、法规及有关政策规定，并未损害

集体资产的合法权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2012 年 10 月 17 日，浙江省人民政府办公厅―浙政办发函（2012）95 号‖《 浙

江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的

函》，同意绍兴县人民政府的确认意见。

65

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

发行人律师核查后认为：县供销社、柯桥供销社、平水供销社转让所持股权

及转让过程中未进行评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的

补充确认，相关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构

成法律障碍。

保荐机构核查后认为：上述转让以及转让过程中未进行评估的行为，已经取

得集体资产管理部门和相关政府部门的补充确认，因此，上述转让行为不存在纠

纷或潜在纠纷，已不构成公司发行上市的实质性障碍。

4、2004年3月华通集团成立及华通有限股权变更

2003 年 12 月 11 日，中共绍兴县委办公室、绍兴县人民政府办公室联合下发

―县委办（2003）147 号‖《关于绍兴县供销合作社联合社实施体制创新改革试点的

通知》，决定对县供销社进行体制创新改革试点，并成立了以分管副县长为组长

的县供销社体制创新改革试点领导小组，对县供销社体制改革工作提出了―本级

股份化、联社社团化、退出资产基金化‖的总体思路和―加快发展、为农服务、完

善合作制‖的三项原则，明确了工作要求。

按照上述要求，由浙江省供销社、绍兴县供销社、经营者和经营骨干联合出

资组建了绍兴县华通集团有限责任公司，并将县供销社原所属的本级企业股权，

改由华通集团持有，而县供销社按照―联社社团化‖的要求，主要担任对基层社进

行指导、服务等职能，并对华通集团行使出资人权利，履行出资人职责。2004 年

3 月 16 日，华通集团正式注册成立。

2004 年 3 月 28 日，华通有限召开股东会，同意绍兴县供销社将其持有公司

400 万元股权按原始出资额转让给绍兴县华通集团有限责任公司；同意公司原股东

朱琪瑛、娄剑龙、张夏萍将各自持有的公司股权 4 万元、2 万元、2 万元，按照原

始出资额全部转让给钱木水，转让各方相应签署了《股东出资转让协议书》。出

让方自然人股东均因离职而转让。

本次股权转让前后具体情况如下：

单位：万元

66

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称 代持情况

出资额 让额 出资额 比例

绍兴县供销合作

400.00 -400.00 0

社联合社

绍兴县华通集团

1 400.00 400.00 40.00%

有限责任公司

2 钱木水 231.00 8.00 239.00 23.90%

3 董毓敏 21.00 21.00 2.10%

4 周建华 21.00 21.00 2.10%

5 方松钿 27.00 27.00 2.70%

6 朱国良 11.00 11.00 1.10%

7 朱再力 7.00 7.00 0.70%

8 童建成 22.00 22.00 2.20%

9 庞金火 7.00 7.00 0.70%

10 张海量 7.00 7.00 0.70%

11 陈钊达 7.00 7.00 0.70%

12 孙晓峰 7.00 7.00 0.70%

13 陈 华 7.00 7.00 0.70%

14 杜卫祥 7.00 7.00 0.70%

15 王连波 5.00 5.00 0.50%

16 沈剑巢 22.00 22.00 2.20%

17 方震霄 7.00 7.00 0.70%

18 沈柳生 16.00 16.00 1.60%

娄剑龙 2.00 -2.00 0

张夏萍 2.00 -2.00 0

19 高志贤 15.50 15.5 1.55%

20 毛国祥 4.00 4.00 0.40%

21 占真木 4.00 4.00 0.40%

22 郑水琴 4.00 4.00 0.40%

23 孔红红 4.00 4.00 0.40%

朱琪瑛 4.00 -4.00 0

24 陆白玉 6.00 6.00 0.60%

25 高美文 1.00 1.00 0.10%

26 倪赤杭 5.00 5.00 0.50%

27 戚 莹 0.50 0.50 0.05%

28 严爱林 0.50 0.50 0.05%

29 王树龙 0.50 0.50 0.05%

30 宋子钦 3.50 3.50 0.35%

31 朱传林 0.50 0.50 0.05%

32 罗天生 0.50 0.50 0.05%

33 杨美丽 0.50 0.50 0.05%

34 李 虹 0.50 0.50 0.05%

67

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

变动前 转、受 变动后 股权

序号 股东姓名或名称 代持情况

出资额 让额 出资额 比例

35 徐慧清 0.50 0.50 0.05%

36 吴介华 0.50 0.50 0.05%

37 朱玲芝 0.50 0.50 0.05%

代 持 马 卫

星、刘寅生、

38 金兴荣 25.00 25.00 2.50%

王水樵、陈

刚各 5 万元

39 李墨林 8.00 8.00 0.80%

代持詹翔 5

万元、胡林

40 沈建林 康 5 万元、 19.00 19.00 1.90%

吴尧林 3 万

元（注）

代持朱炯 5

万元、孔盈

41 王春雷 15.00 15.00 1.50%

盈 3 万元

（注）

42 徐吉全 12.00 12.00 1.20%

43 陈炎林 12.00 12.00 1.20%

44 陈培炎 12.00 12.00 1.20%

45 张 锋 5.00 5.00 0.50%

合计 41.00 1,000.00 1,000.00 100%

注：2003 年 3 月被代持股东曾晖离职，将其被沈建林代持的 3 万元股权转让给沈建林；

2004 年 4 月被代持股东张哲锋离职，将其被王春雷将所代持的 2 万元股权转让给王春雷。出

让方自然人股东均因离职而转让，转让价格均为原始出资额。由于转让对象为代持股东，故

两次代持股权转让无需履行工商变更登记，在转让时代持行为即得到清理。

本次绍兴县供销社向华通集团转让股权未经评估，但本次绍兴县供销社的改革创

新试点、华通集团的成立和绍兴县供销社向华通集团转让下属企业股权均是在当地政

府的直接支持和引导下进行的，没有损害集体资产利益。

上述批示表明了当地各级政府对绍兴县供销社体制改革的肯定，其后，绍兴

县供销社改革的成功经验在浙江供销社系统产生了很大反响，成为全省各地供销

社体制改革学习和借鉴的范例之一。而 1999 年华通有限的成立及其改革，正是绍

兴县供销社下属企业体制改革的最初探索之一。

2012 年 10 月 17 日，浙江省人民政府办公厅―浙政办发函（2012）95 号‖《 浙

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的

函》，同意绍兴县人民政府的确认意见。

发行人律师核查后认为：本次县供销社转让所持股权及转让过程中未进行资

产评估的情形，已经取得集体资产主管部门审批同意和相关政府部门的补充确

认，相关股权转让不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法律

障碍。

保荐机构核查后认为：上述转让以及转让过程中未进行评估的行为，已经取

得集体资产管理部门和相关政府部门的补充确认，因此，上述转让行为不存在纠

纷或潜在纠纷，已不构成公司发行上市的实质性障碍。

5、2005 年 5 月股权变更

2005 年 5 月 24 日，华通有限召开股东会，同意股东方松钿将所持公司股权

27 万元转让给沈剑巢；周建华将所持公司股权 21 万元转让给朱国良 9 万元、沈柳

生 4 万元、新增股东詹翔 8 万元；董毓敏将所持公司股权 21 万元转让给沈剑巢 1

万元、新增股东周志法 20 万元；张锋将所持 5 万元股权转让给孔红红；张海量将

所持公司股权 7 万元转让给童建成；王春雷将所持股权中的 2 万元分别转让给童

建成 1 万元、孔红红 1 万元。以上转让定价均按照原始出资额确定，各方相应签

署了《股东出资转让协议书》。股权转让前后具体情况如下：

单位：万元

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县华通

1 集团有限责 400.00 400.00 40.00%

任公司

2 钱木水 239.00 239.00 23.90%

董毓敏 21.00 -21.00 0

周建华 21.00 -21.00 0

方松钿 27.00 -27.00 0

3 朱国良 11.00 9.00 20.00 2.00%

4 朱再力 7.00 7.00 0.70%

5 童建成 22.00 8.00 30.00 3.00%

6 庞金火 7.00 7.00 0.70%

张海量 7.00 -7.00 0

69

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

7 陈钊达 7.00 7.00 0.70%

8 孙晓峰 7.00 7.00 0.70%

9 陈 华 7.00 7.00 0.70%

10 杜卫祥 7.00 7.00 0.70%

11 王连波 5.00 5.00 0.50%

12 沈剑巢 22.00 28.00 50.00 5.00%

13 方震霄 7.00 7.00 0.70%

14 沈柳生 16.00 4.00 20.00 2.00%

15 高志贤 15.50 15.50 1.55%

16 毛国祥 4.00 4.00 0.40%

17 占真木 4.00 4.00 0.40%

18 郑水琴 4.00 4.00 0.40%

19 孔红红 4.00 6.00 10.00 1.00%

20 陆白玉 6.00 6.00 0.60%

21 高美文 1.00 1.00 0.10%

22 倪赤杭 5.00 5.00 0.50%

23 戚 莹 0.50 0.50 0.05%

24 严爱林 0.50 0.50 0.05%

25 王树龙 0.50 0.50 0.05%

26 宋子钦 3.50 3.50 0.35%

27 朱传林 0.50 0.50 0.05%

28 罗天生 0.50 0.50 0.05%

29 杨美丽 0.50 0.50 0.05%

30 李 虹 0.50 0.50 0.05%

31 徐慧清 0.50 0.50 0.05%

32 吴介华 0.50 0.50 0.05%

33 朱玲芝 0.50 0.50 0.05%

代持马卫星、刘

34 金兴荣 寅生、王水樵、 25.00 25.00 2.50%

陈刚各 5 万元

35 李墨林 8.00 8.00 0.80%

代持詹翔 5 万

36 沈建林 元、吴尧林 3 万 19.00 19.00 1.90%

元（注）

代持朱炯 5 万

37 王春雷 元、孔盈盈 3 万 15.00 -2.00 13.00 1.30%

元

38 徐吉全 12.00 12.00 1.20%

39 陈炎林 12.00 12.00 1.20%

40 陈培炎 12.00 12.00 1.20%

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

张 锋 5.00 -5.00 0

41 周志法 20.00 20.00 2.00%

42 詹 翔 8.00 8.00 0.80%

合计 36 1,000.00 1,000.00 100%

注：2005 年 2 月被代持股东胡林康离职，将其被沈建林代持的 5 万元股权转让给代持股

东沈建林。出让方自然人股东因离职而转让，转让价格为原始出资额。由于转让对象为代持

股东，故此次代持股权转让无需履行工商变更登记，在转让时代持行为即得到清理。

6、2007 年 7 月股权转让及增资到 2,000 万元

2007 年 7 月 18 日，华通有限召开股东会，同意股东徐吉全、陈炎林、徐慧

清、戚莹、杨美丽、罗天生、高美文将其所持公司股权 12 万元、12 万元、0.5 万

元、0.5 万元、0.5 万元、0.5 万元、1 万元全部按原始出资额定价转让给钱木水；

同意股东金兴荣将其代持陈刚的 5 万元出资按原始出资额转让给被代持股东

陈刚；同意被代持股东詹翔、吴尧林将其分别被沈建林代持的 5 万元、3 万元股

权转让给代持股东沈建林；同意被代持股东朱炯因离职将其被王春雷代持的 5 万

元股权转让给代持股东王春雷；

同意股东严爱林、朱传林、王树龙、吴介华、李虹、朱玲芝将所持公司股权

各 0.5 万元全部按原始出资额转让给詹翔，同时严爱林、朱传林、王树龙、吴介

华、李虹、朱玲芝分别与詹翔签订了合伙出资协议，由詹翔代其持有各 0.5 万元

股权，故此次转让实质是一种代持行为；本次新增代持的目的是为了将出资较少

的几位小股东合并代持，减少登记股东人数，以便为后续引进新业务骨干时为其

提供入股的空间。以上股权转让均按原始出资额定价，各方相应签署了《股东出

资转让协议书》。

同时，为了做大公司，并提高业务骨干持股比例，在此次股东会上，决议公

司增加注册资本 1,000 万元。其中，绍兴县华通集团有限责任公司新增 300 万元、

钱木水新增 34 万元、沈剑巢新增 100 万元、朱国良新增 80 万元、周志法新增 50

万元、童建成新增 30 万元、沈建林新增 41 万元、詹翔新增 10 万元、沈柳生新增

20 万元、方震霄新增 13 万元、杜卫祥新增 13 万元、孙晓峰新增 13 万元、王春雷

新增 10 万元、庞金火新增 13 万元、陈培炎新增 28 万元、李墨林新增 5 万元、倪

赤杭新增 20 万元、占真木新增 7.5 万元、陈刚新增 15 万元；另外，新增自然人股

71

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

东俞国娟 20 万元、谢筱敏 20 万元、缪丽华 20 万元、王华刚 20 万元、董焕民 6

万元、倪建娣 4 万元、叶兴法 40 万元、陈建明 15 万元、裘孝纲 25 万元、韩鹏 10

万元、田利洪 7.5 万元、李春华 5 万元、董丽娟 5 万元。本次增资由绍兴中兴会计

师事务所出具绍中兴会验[2007]283 号验资报告。

包括代持股权转让和新增代持在内，本次股权转让及增资具体情况如下：

单位：万元

序 股东姓名 变动前 转、受 增资 变动后 股权

号 或名称 代持情况 出资额 让额 金额 出资额 比例

绍兴县华

通集团有

1 400.00 300.00 700.00 35.00%

限责任公

司

2 钱木水 239.00 27.00 34.00 300.00 15.00%

3 朱国良 20.00 80.00 100.00 5.00%

4 朱再力 7.00 7.00 0.35%

5 童建成 30.00 30.00 60.00 3.00%

6 庞金火 7.00 13.00 20.00 1.00%

7 陈钊达 7.00 7.00 0.35%

8 孙晓峰 7.00 13.00 20.00 1.00%

9 陈 华 7.00 7.00 0.35%

10 杜卫祥 7.00 13.00 20.00 1.00%

11 王连波 5.00 5.00 0.25%

12 沈剑巢 50.00 100.00 150.00 7.50%

13 方震霄 7.00 13.00 20.00 1.00%

14 沈柳生 20.00 20.00 40.00 2.00%

15 高志贤 15.50 15.50 0.78%

16 毛国祥 4.00 4.00 0.20%

17 占真木 4.00 7.50 11.50 0.58%

18 郑水琴 4.00 4.00 0.20%

19 孔红红 10.00 10.00 0.50%

20 陆白玉 6.00 6.00 0.30%

高美文 1.00 -1.00 0

21 倪赤杭 5.00 20.00 25.00 1.25%

戚 莹 0.50 -0.50 0

严爱林 0.50 -0.50 0

王树龙 0.50 -0.50 0

22 宋子钦 3.50 3.50 0.18%

72

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 股东姓名 变动前 转、受 增资 变动后 股权

号 或名称 代持情况 出资额 让额 金额 出资额 比例

朱传林 0.50 -0.50 0

罗天生 0.50 -0.50 0

杨美丽 0.50 -0.50 0

李 虹 0.50 -0.50 0

徐慧清 0.50 -0.50 0

吴介华 0.50 -0.50 0

朱玲芝 0.50 -0.50 0

代持马卫

星、刘寅

23 金兴荣 生、王水 25.00 -5.00 20.00 1.00%

樵各 5 万

元

24 李墨林 8.00 5.00 13.00 0.65%

25 沈建林 19.00 41.00 60.00 3.00%

代持孔盈

26 王春雷 13.00 10.00 23.00 1.15%

盈 3 万元

徐吉全 12.00 -12.00 0

陈炎林 12.00 -12.00 0

27 陈培炎 12.00 28.00 40.00 2.00%

28 周志法 20.00 50.00 70.00 3.50%

代 严 爱

林、朱传

林、王树

龙、吴介

29 詹 翔 8.00 3.00 10.00 21.00 1.05%

华、李虹、

朱玲芝各

持 0.5 万

元

30 陈 刚 5.00 15.00 20.00 1.00%

31 叶兴法 40.00 40.00 2.00%

32 裘孝纲 25.00 25.00 1.25%

33 王华刚 20.00 20.00 1.00%

34 俞国娟 20.00 20.00 1.00%

35 谢筱敏 20.00 20.00 1.00%

36 缪丽华 20.00 20.00 1.00%

37 陈建明 15.00 15.00 0.75%

38 韩 鹏 10.00 10.00 0.50%

39 田利洪 7.50 7.50 0.38%

40 董焕民 6.00 6.00 0.30%

73

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 股东姓名 变动前 转、受 增资 变动后 股权

号 或名称 代持情况 出资额 让额 金额 出资额 比例

41 李春华 5.00 5.00 0.25%

42 董丽娟 5.00 5.00 0.25%

43 倪建娣 4.00 4.00 0.20%

合计 21.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 100%

本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生变动但未进行资产评估，

该等事项已经县供销社出具的绍县供联[2010]27 号文及绍兴县人民政府出具的《关

于绍兴县华通医药有限公司产权变更事项予以确认的批复》补充确认。

2012 年 10 月 17 日，浙江省人民政府办公厅―浙政办发函（2012）95 号‖《 浙

江省人民政府办公厅关于浙江华通医药股份有限公司历史沿革中有关事项确认的

函》，同意绍兴县人民政府的确认意见。

发行人律师核查后认为，本次增资过程中，华通集团所持公司股权比例发生

变动未进行资产评估的情形，已经取得集体资产主管部门和相关政府部门的补充

确认，相关股权变动不存在纠纷或潜在风险，不会对发行人本次发行上市构成法

律障碍。

保荐机构核查后认为：上述增资以及增资过程中未进行评估的行为，已经取

得集体资产管理部门和相关政府部门的补充确认，因此，上述增资行为不存在纠

纷或潜在纠纷，已不构成公司发行上市的实质性障碍。

7、2008 年 1 月股权转让

2008 年 1 月 31 日，华通有限召开股东会，同意股东陈钊达将持有公司 7 万元

股权、朱再力将持有公司 7 万元股权中的 5 万元转让给詹翔；陈建明将持有公司

15 万元股权、朱再力将持有公司 7 万元股权中的 2 万元转让给孔红红。上述出让

方股东均因离职而转让。以上股权转让均按原始出资额定价，转让各方于同日签

署了《股权转让协议》。转让前后具体情况如下：

单位：万元

序 股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

代持情况

号 或名称 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县华通集

1 700.00 700.00 35.00%

团有限责任公

74

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

代持情况

号 或名称 出资额 让额 出资额 比例

司

2 钱木水 300.00 300.00 15.00%

3 朱国良 100.00 100.00 5.00%

朱再力 7.00 -7.00 0

4 童建成 60.00 60.00 3.00%

5 庞金火 20.00 20.00 1.00%

陈钊达 7.00 -7.00 0

6 孙晓峰 20.00 20.00 1.00%

7 陈 华 7.00 7.00 0.35%

8 杜卫祥 20.00 20.00 1.00%

9 王连波 5.00 5.00 0.25%

10 沈剑巢 150.00 150.00 7.50%

11 方震宵 20.00 20.00 1.00%

12 沈柳生 40.00 40.00 2.00%

13 高志贤 15.50 15.50 0.78%

14 毛国祥 4.00 4.00 0.20%

15 占真木 11.50 11.50 0.58%

16 郑水琴 4.00 4.00 0.20%

17 孔红红 10.00 17.00 27.00 1.35%

18 陆白玉 6.00 6.00 0.30%

19 倪赤杭 25.00 25.00 1.25%

20 宋子钦 3.50 3.50 0.18%

代持马卫星、

21 金兴荣 刘寅生、王水 20.00 20.00 1.00%

樵各 5 万元

22 李墨林 13.00 13.00 0.65%

23 沈建林 60.00 60.00 3.00%

代持孔盈盈 3

24 王春雷 23.00 23.00 1.15%

万元

25 陈培炎 40.00 40.00 2.00%

26 周志法 70.00 70.00 3.50%

代严爱林、朱

传林、王树

27 詹 翔 龙、吴介华、 21.00 12.00 33.00 1.65%

李虹、朱玲芝

各持 0.5 万元

28 陈刚 20.00 20.00 1.00%

29 叶兴法 40.00 40.00 2.00%

30 裘孝纲 25.00 25.00 1.25%

75

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

代持情况

号 或名称 出资额 让额 出资额 比例

31 王华刚 20.00 20.00 1.00%

32 俞国娟 20.00 20.00 1.00%

33 谢筱敏 20.00 20.00 1.00%

34 缪丽华 20.00 20.00 1.00%

陈建明 15.00 -15.00 0

35 韩 鹏 10.00 10.00 0.50%

36 田利洪 7.50 7.50 0.38%

37 董焕民 6.00 6.00 0.30%

38 李春华 5.00 5.00 0.25%

39 董丽娟 5.00 5.00 0.25%

40 倪建娣 4.00 4.00 0.20%

合计 21.00 2,000.00 2,000.00 100%

8、2009 年 1 月股权转让

2009 年 1 月 18 日，华通有限召开股东会，同意股东郑水琴将所持公司 4 万

元股权、倪建娣将所持 4 万元股权全额转让给周志法；被代持股东王水樵、刘寅

生将金兴荣代其持有的各 5 万元股权共 10 万元转让给金兴荣，而金兴荣同时将此

10 万元转让给周志法，最终实际受让股东为周志法；被代持股东严爱林将詹翔代

其持有的 0.5 万元转让给詹翔，詹翔又将此 0.5 万元转让给周志法，最终实际受让

方为周志法，以上转让全部按原始出资额定价，转让各方于同日签署了《股权转

让协议》。上述通过转让退出的股东，均因退休或即将退休而转让。包括代持股

权转让在内，本次转让前后具体情况如下：

单位：万元

序 股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

代持情况

号 或名称 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县华通集

1 团有限责任公 700.00 700.00 35.00%

司

2 钱木水 300.00 300.00 15.00%

3 朱国良 100.00 100.00 5.00%

4 童建成 60.00 60.00 3.00%

5 庞金火 20.00 20.00 1.00%

6 孙晓峰 20.00 20.00 1.00%

7 陈 华 7.00 7.00 0.35%

76

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

代持情况

号 或名称 出资额 让额 出资额 比例

8 杜卫祥 20.00 20.00 1.00%

9 王连波 5.00 5.00 0.25%

10 沈剑巢 150.00 150.00 7.50%

11 方震宵 20.00 20.00 1.00%

12 沈柳生 40.00 40.00 2.00%

13 高志贤 15.50 15.50 0.78%

14 毛国祥 4.00 4.00 0.20%

15 占真木 11.50 11.50 0.58%

郑水琴 4.00 -4.00 0

16 孔红红 27.00 27.00 1.35%

17 陆白玉 6.00 6.00 0.30%

18 倪赤杭 25.00 25.00 1.25%

19 宋子钦 3.50 3.50 0.18%

代持马卫星 5

20 金兴荣 20.00 -10.00 10.00 0.50%

万元

21 李墨林 13.00 13.00 0.65%

22 沈建林 60.00 60.00 3.00%

代持孔盈盈 3

23 王春雷 23.00 23.00 1.15%

万元

24 陈培炎 40.00 40.00 2.00%

25 周志法 70.00 18.50 88.50 4.43%

代朱传林、王

树龙、吴介

26 詹 翔 华、李虹、朱 33.00 -0.50 32.50 1.63%

玲芝各持 0.5

万元

27 陈 刚 20.00 20.00 1.00%

28 叶兴法 40.00 40.00 2.00%

29 裘孝纲 25.00 25.00 1.25%

30 王华刚 20.00 20.00 1.00%

31 俞国娟 20.00 20.00 1.00%

32 谢筱敏 20.00 20.00 1.00%

33 缪丽华 20.00 20.00 1.00%

34 韩 鹏 10.00 10.00 0.50%

35 田利洪 7.50 7.50 0.38%

36 董焕民 6.00 6.00 0.30%

37 李春华 5.00 5.00 0.25%

38 董丽娟 5.00 5.00 0.25%

倪建娣 4.00 -4.00 0

合计 10.50 2,000.00 2,000.00 100%

77

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

9、2009 年 4 月股权转让

2009 年 4 月 30 日，华通有限召开股东会，同意股东沈剑巢将所持公司 150

万元股权中的 20 万元转让给钱木水，以上转让按原始出资额定价，双方于同日签

署了《股权转让协议》。具体情况如下：

单位：万元

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县华通集

1 团有限责任公 700.00 700.00 35.00%

司

2 钱木水 300.00 20.00 320.00 16.00%

3 朱国良 100.00 100.00 5.00%

4 童建成 60.00 60.00 3.00%

5 庞金火 20.00 20.00 1.00%

6 孙晓峰 20.00 20.00 1.00%

7 陈 华 7.00 7.00 0.35%

8 杜卫祥 20.00 20.00 1.00%

9 王连波 5.00 5.00 0.25%

10 沈剑巢 150.00 -20.00 130.00 6.50%

11 方震宵 20.00 20.00 1.00%

12 沈柳生 40.00 40.00 2.00%

13 高志贤 15.50 15.50 0.78%

14 毛国祥 4.00 4.00 0.20%

15 占真木 11.50 11.50 0.58%

16 孔红红 27.00 27.00 1.35%

17 陆白玉 6.00 6.00 0.30%

18 倪赤杭 25.00 25.00 1.25%

19 宋子钦 3.50 3.50 0.18%

代持马卫

20 金兴荣 10.00 10.00 0.50%

星 5 万元

21 李墨林 13.00 13.00 0.65%

22 沈建林 60.00 60.00 3.00%

代持孔盈

23 王春雷 23.00 23.00 1.15%

盈 3 万元

24 陈培炎 40.00 40.00 2.00%

25 周志法 88.50 88.50 4.43%

78

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东姓名 变动前 转、受 变动后 股权

序号 代持情况

或名称 出资额 让额 出资额 比例

代朱传林、

王树龙、吴

介华、李

26 詹 翔 32.50 32.50 1.63%

虹、朱玲芝

各持 0.5 万

元

27 陈 刚 20.00 20.00 1.00%

28 叶兴法 40.00 40.00 2.00%

29 裘孝纲 25.00 25.00 1.25%

30 王华刚 20.00 20.00 1.00%

31 俞国娟 20.00 20.00 1.00%

32 谢筱敏 20.00 20.00 1.00%

33 缪丽华 20.00 20.00 1.00%

34 韩 鹏 10.00 10.00 0.50%

35 田利洪 7.50 7.50 0.38%

36 董焕民 6.00 6.00 0.30%

37 李春华 5.00 5.00 0.25%

38 董丽娟 5.00 5.00 0.25%

合计 10.50 2,000.00 2,000.00 100%

10、2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 29 日，华通有限召开股东会，同意股东周志法将所持公司 88.5

万元股权中的 18.5 万元转让给钱木水；钱木水将所持公司 320 万元股权中的 20

万元转让给沈剑巢；同时，对尚存在的代持股权全部进行了清理，金兴荣将其所

代持的马卫星 5 万元股权正式转让给马卫星；王春雷将所代持孔盈盈 3 万元股权

分别转让给孔盈盈 1 万元、陈华 2 万元；詹翔将所代持朱传林、吴介华、朱玲

芝、李虹各 0.5 万元分别正式转让给朱传林、吴介华、朱玲芝、李虹；此外，2010

年 1 月，被代持股东王树龙将詹翔代持的 0.5 万元股权转让给詹翔，詹翔本次再转

让给钱木水，最终实际受让股东为钱木水；以上股权转让均按原始出资额定价，

转让各方相应签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，再也没有股权代持情

况。包括代持股权清理在内，本次股权转让前后具体情况如下：

单位：万元

序 变动前 转、受 变动后 股权

股东姓名或名称

号 出资额 让额 出资额 比例

79

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 变动前 转、受 变动后 股权

股东姓名或名称

号 出资额 让额 出资额 比例

绍兴县华通集团

1 700.00 700.00 35.00%

有限责任公司

2 钱木水 320.00 -1.00 319.00 15.95%

3 朱国良 100.00 100.00 5.00%

4 童建成 60.00 60.00 3.00%

5 庞金火 20.00 20.00 1.00%

6 孙晓峰 20.00 20.00 1.00%

7 陈 华 7.00 2.00 9.00 0.45%

8 杜卫祥 20.00 20.00 1.00%

9 王连波 5.00 5.00 0.25%

10 沈剑巢 130.00 20.00 150.00 7.50%

11 方震宵 20.00 20.00 1.00%

12 沈柳生 40.00 40.00 2.00%

13 高志贤 15.50 15.50 0.78%

14 毛国祥 4.00 4.00 0.20%

15 占真木 11.50 11.50 0.58%

16 孔红红 27.00 27.00 1.35%

17 陆白玉 6.00 6.00 0.30%

18 倪赤杭 25.00 25.00 1.25%

19 宋子钦 3.50 3.50 0.18%

20 金兴荣 10.00 -5.00 5.00 0.25%

21 李墨林 13.00 13.00 0.65%

22 沈建林 60.00 60.00 3.00%

23 王春雷 23.00 -3.00 20.00 1.00%

24 陈培炎 40.00 40.00 2.00%

25 周志法 88.50 -18.50 70.00 3.50%

26 詹 翔 32.50 -2.50 30.00 1.50%

27 陈 刚 20.00 20.00 1.00%

28 叶兴法 40.00 40.00 2.00%

29 裘孝纲 25.00 25.00 1.25%

30 王华刚 20.00 20.00 1.00%

31 俞国娟 20.00 20.00 1.00%

32 谢筱敏 20.00 20.00 1.00%

33 缪丽华 20.00 20.00 1.00%

34 韩 鹏 10.00 10.00 0.50%

35 田利洪 7.50 7.50 0.38%

36 董焕民 6.00 6.00 0.30%

37 李春华 5.00 5.00 0.25%

38 董丽娟 5.00 5.00 0.25%

39 马卫星 5.00 5.00 0.25%

80

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 变动前 转、受 变动后 股权

股东姓名或名称

号 出资额 让额 出资额 比例

40 孔盈盈 1.00 1.00 0.05%

41 朱传林 0.50 0.50 0.03%

42 吴介华 0.50 0.50 0.03%

43 朱玲芝 0.50 0.50 0.03%

44 李 虹 0.50 0.50 0.03%

合计 2,000.00 2,000.00 100%

11、2010 年 10 月整体变更为股份公司

2010 年 9 月 8 日经绍兴县供销合作社联合社[2010]25 号《关于同意绍兴县华

通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药股份有限公司的批复》批准，绍兴

县华通集团有限公司、钱木水等原股东作为股份公司发起人，以绍兴县华通医药

有限公司截止 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 32,132,789.01 元按 1.07109:1

的比例折合股本 3000 万股，整体变更为股份有限公司。股份公司于 2010 年 10 月

21 日在绍兴市工商行政管理局登记成立，成立后公司的股权结构如下：

股份数额

序号 发起人名称或姓名 股份比例

（万股）

1 绍兴县华通集团有限责任公司 1,050.00 35.00%

2 钱木水 478.50 15.95%

3 沈剑巢 225.00 7.50%

4 朱国良 150.00 5.00%

5 周志法 105.00 3.50%

6 童建成 90.00 3.00%

7 沈建林 90.00 3.00%

8 沈柳生 60.00 2.00%

9 陈培炎 60.00 2.00%

10 叶兴法 60.00 2.00%

11 詹翔 45.00 1.50%

12 孔红红 40.50 1.35%

13 倪赤杭 37.50 1.25%

14 裘孝纲 37.50 1.25%

15 庞金火 30.00 1.00%

16 孙晓峰 30.00 1.00%

17 方震霄 30.00 1.00%

81

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股份数额

序号 发起人名称或姓名 股份比例

（万股）

18 杜卫祥 30.00 1.00%

19 陈刚 30.00 1.00%

20 王春雷 30.00 1.00%

21 谢筱敏 30.00 1.00%

22 俞国娟 30.00 1.00%

23 王华刚 30.00 1.00%

24 缪丽华 30.00 1.00%

25 高志贤 23.25 0.78%

26 李墨林 19.50 0.65%

27 占真木 17.25 0.58%

28 韩鹏 15.00 0.50%

29 陈华 13.50 0.45%

30 田利洪 11.25 0.38%

31 陆白玉 9.00 0.30%

32 董焕民 9.00 0.30%

33 王连波 7.50 0.25%

34 金兴荣 7.50 0.25%

35 李春华 7.50 0.25%

36 董丽娟 7.50 0.25%

37 马卫星 7.50 0.25%

38 毛国祥 6.00 0.20%

39 宋子钦 5.25 0.18%

40 孔盈盈 1.50 0.05%

41 朱传林 0.75 0.03%

42 吴介华 0.75 0.03%

43 朱玲芝 0.75 0.03%

44 李虹 0.75 0.03%

合计 3,000.00 100%

12、2011 年 5 月华通医药增资

为了经营发展的需要，公司在2011年5月召开的2010年度股东大会上通过了董

事会提出的增资扩股议案，决定由原股东浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

（2010年12月绍兴县华通集团有限责任公司更名为浙江绍兴华通商贸集团股份有

82

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

限公司）、钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、叶兴法以及新股东浙江广晋创业投

资有限公司、杭州中鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴翔辉五期创业投资合

伙企业（有限合伙）以货币方式认购公司共计1,200万股股份，增资价格为每股8

元。本次增资扩股完成前后各股东所持股份及其比例如下：

序 增资前股份数 股份增加 增资后股份 股份

股东名称或姓名

号 （万股） 数（万股） 数（万股） 比例

浙江绍兴华通商贸

1 1,050.00 420.00 1,470.00 35.00%

集团股份有限公司

2 钱木水 478.50 114.84 593.34 14.13%

3 沈剑巢 225.00 54.00 279.00 6.64%

4 朱国良 150.00 36.00 186.00 4.43%

5 周志法 105.00 25.20 130.20 3.10%

6 童建成 90.00 90.00 2.14%

7 沈建林 90.00 90.00 2.14%

8 沈柳生 60.00 60.00 1.43%

9 陈培炎 60.00 60.00 1.43%

10 叶兴法 60.00 14.40 74.40 1.77%

11 詹 翔 45.00 45.00 1.07%

12 孔红红 40.50 40.50 0.96%

13 倪赤杭 37.50 37.50 0.89%

14 裘孝纲 37.50 37.50 0.89%

15 庞金火 30.00 30.00 0.71%

16 孙晓峰 30.00 30.00 0.71%

17 方震霄 30.00 30.00 0.71%

18 杜卫祥 30.00 30.00 0.71%

19 陈 刚 30.00 30.00 0.71%

20 王春雷 30.00 30.00 0.71%

21 谢筱敏 30.00 30.00 0.71%

22 俞国娟 30.00 30.00 0.71%

23 王华刚 30.00 30.00 0.71%

24 缪丽华 30.00 30.00 0.71%

25 高志贤 23.25 23.25 0.55%

26 李墨林 19.50 19.50 0.46%

27 占真木 17.25 17.25 0.41%

28 韩 鹏 15.00 15.00 0.36%

29 陈 华 13.50 13.50 0.32%

30 田利洪 11.25 11.25 0.27%

31 陆白玉 9.00 9.00 0.21%

32 董焕民 9.00 9.00 0.21%

33 王连波 7.50 7.50 0.18%

83

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 增资前股份数 股份增加 增资后股份 股份

股东名称或姓名

号 （万股） 数（万股） 数（万股） 比例

34 金兴荣 7.50 7.50 0.18%

35 李春华 7.50 7.50 0.18%

36 董丽娟 7.50 7.50 0.18%

37 马卫星 7.50 7.50 0.18%

38 毛国祥 6.00 6.00 0.14%

39 宋子钦 5.25 5.25 0.13%

40 孔盈盈 1.50 1.50 0.04%

41 朱传林 0.75 0.75 0.02%

42 吴介华 0.75 0.75 0.02%

43 朱玲芝 0.75 0.75 0.02%

44 李 虹 0.75 0.75 0.02%

浙江广晋创业投资

45 250.00 250.00 5.95%

有限公司

杭州中鼎创业投资

46 122.60 122.60 2.92%

合伙企业

绍兴翔辉五期创业

47 162.96 162.96 3.88%

投资合伙企业

合计 3,000.00 1,200.00 4,200.00 100%

（四）重大资产重组情况

本公司自成立至今，主营业务未发生重大变化，没有进行过重大资产重组。

四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量属性

（一）公司设立时发起人投入资产的计量属性

2010 年 9 月 13 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2010]第 25214 号验

资报告，确认华通有限以截止 2010 年 7 月 31 日止经审计的净资产人民币

32,132,789.01 元，按照 1.07109296:1 的比例折合股份总额 3000 万股，净资产大于

股本部分人民币 2,132,789.01 元整计入资本公积，股份改制后股本变更为 3,000 万

元，各发起人持有的权益比例不变。

（二）历次验资情况

请参见本招股意向书―第十节 财务与会计信息‖之―十三、历次验资情况‖相关

内容。

84

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

五、发行人的股东结构和组织结构

（一）发行人的股东结构

公司股东结构图如下：

（图见下页）

省供销社 县供销社 供销房产

100%

社

100%

兴合集团 华清公司

100%

66.67%

16.67%

夏履生态

13% 30% 农庄

16.67%

朱国良 华

沈 钱 浙 绍 杭

等 41 名 剑 木 江 兴 州 通

集 至味食品

自然人 巢 水 广 翔 中

晋 辉 鼎 团 88.5%

股东

81%

31.48% 6.64% 14.13% 5.95% 3.88% 2.92% 35% 华通市场

100%

浙江华通医药股份有限公司

100% 100% 100% 100%

100%

华通连锁 华药物流 华通会展 景岳堂 景岳堂药材

（二）发行人的组织结构

公司组织结构图如下：

85

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

股东大会

监事会

战略委员会 董事会

提名委员会

董事会秘书

薪酬与考核委员

会

审计委员会 总经理

财务总监 副总经理

人 质 证

审 力 财 办 销 量 采 券

计 资 务 公 售 管 购 事

部 源 部 室 部 理 部 务

部 部 部

华 景 华 华

通 岳 药 通

连 堂 物 会

锁 流 展

（三）发行人主要职能部门情况

办公室：负责公司各类公文收发，公司档案管理，公章管理，证明文件的出

具，组织起草公司文件、综合性总结和报告，组织各类会议的会务工作，做好领

86

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

导、部门间的协调沟通，确保上传下达；策划公司的宣传工作，负责公司史、公

司大事记的整理和编撰，报刊、杂志的订阅工作；办公用品及设备的采购与管理，

员工考勤，员工福利的采购与发放，公司车辆的管理及调度，公司安保工作，公

司各类基建工作，后勤工作（包括食堂、办公卫生环境等管理工作）；基本法律事

务，来访接待服务，协调与政府相关部门的工作联系等。

人力资源部：负责制订并完善公司劳动人事管理制度，负责人员的招聘、录

用、晋升、调配、转岗、辞退、退休、返聘、违纪处理等项工作；员工劳动合同

的签订、变更、终止、解除和续订等；会同相关部门制订并完善公司的薪酬考核

体系、绩效考核体系，负责工作业绩考核和奖惩等具体事务；负责员工社会保险

等福利政策的实施与管理，对员工提出的有关人事、工资、福利等政策进行解答；

负责员工教育培训工作，包括员工培训计划的制订、实施、评价及记录的保管以

及专业技术人员继续教育等；负责对员工劳动人事档案的管理；负责员工工资核

算、造册工作，并及时上报有关人事、工资等信息。

财务部：负责制订并完善财务规章制度；制订年度财务预算并对执行过程进

行监督；公司资金筹集、使用和管理；编制各类财务报表；对各种报销单据进行

审核把关；对公司全部资产的管理，及时掌握变动情况；对各种发票、凭证、报

表等财务历史资料的整理、搜集和归档保管；拟定财务状况分析报告，为公司的

经营决策和发展战略提供支持；负责与财政、税务、银行及相关政府机关协调与

沟通。

审计部：负责制订并完善公司内部稽核和审计管理制度；制订、实施公司年

度审计工作计划；组织协调、实施公司各部门及子公司经济活动的内部审计，包

括对公司内控制度的制定和执行情况、资产管理情况、基本建设和重大设备更新

的投资、各种资金的占用和周转情况以及公司会计报告中有关财务收支状况进行

审查监督；组织完成公司董事会审计委员会交办的其它审计工作任务。

证券事务部：筹备公司董事会会议和股东大会；负责公司信息披露事务，保

证公司信息披露的及时、真实、准确和完整；负责与公司信息披露有关的保密工

作；负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务。

采购部：负责采购计划的编制，根据公司商品销售情况组织药品的采购；审

87

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

查供货单位的法定资格，考察其履行合同的能力，签订质量保证协议，确保购进

渠道的合法性；对首营企业和首营品种的初审报批，严格把好质量关；与供货方

签订有明确质量条款的购货合同；负责应付款的初审工作，加强与财务部门协调，

做好货款的承付工作；了解供货单位的生产状况、质量状况，及时向质管部门、

销售部门反馈质量信息；定期检查库存药品的销售情况，适时调整产品进货数量。

销售部：负责制定公司销售策略，编制销售计划，抓好市场调研，积极拓展

市场，不断提高市场占有份额；建立销售网络，定期或不定期走访客户，并做好

产品售前、售中、售后服务工作；配合采购部搞好产品结构调整，不断满足市场

需要；严格履行销售合同，负责催收货款做好资金回笼；搞好公司的产品宣传策

划，根据市场势态分析作出公司营销策略、方针的建议方案。

质量管理部：负责指导、督促、检查药品质量管理制度的执行；对药品验收

员、养护员、保管员进行业务指导；对首营企业和首营品种的质量审核；对质量

不合格药品的审核、确认，并对处理过程实施监督；收集和分析药品质量信息；

收集、分析、上报企业所经营药品的药物不良反应信息；质量管理体系审核、评

估的日常资料、信息收集和准备工作；建立企业主营药品、首营品种、质量不稳

定药品的质量档案；协助开展对员工药品质量管理方面的教育与培训；负责药品

质量的查询和药品质量事故或质量投诉的调查处理及报告；确保管理体系在本部

门的有效运行；履行本部门各类资料的归档工作。

六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况

（一）发行人控股子公司情况

1、浙江华通医药连锁有限公司（发行人全资子公司）

华通连锁设立时名称为―绍兴华通医药连锁有限公司‖，2011 年 7 月名称变更

为―浙江华通医药连锁有限公司‖。

成立时间：2002 年 11 月 18 日；

注册资本：2,000 万元；

实收资本：2,000 万元；

住所：绍兴市柯桥区柯桥 104 国道湖东路口华通广场；

88

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

主营业务：医药零售连锁；

经立信会计师事务所审计，该公司 2014 年末总资产 7,768.08 万元，净资产

3,600.87 万元，2014 年度净利润 1,293.30 万元。

2、浙江华药物流有限公司（发行人全资子公司）

成立时间：2010 年 7 月 31 日；

注册资本：3,000 万元；

实收资本：3,000 万元；

住所：绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村；

主营业务：药品储存和运输；

经立信会计师事务所审计，该公司 2014 年末总资产 4,630.03 万元，净资产

4,157.16 万元，2014 年度净利润 333.16 万元。

3、浙江景岳堂药业有限公司（发行人全资子公司）

景岳堂设立时的名称为―绍兴华通制药有限公司‖，2010 年 9 月名称变更为―浙

江景岳堂药业有限公司‖。

成立时间：2003 年 9 月 4 日；

注册资本：3,000 万元；

实收资本：3,000 万元；

住所：绍兴市柯桥区钱清镇凤仪村；

主营业务：生产销售风油精等外用液体制剂及中药饮片；

经立信会计师事务所审计，该公司 2014 年末总资产 12,756.85 万元，净资产

5,329.71 万元，2014 年度净利润 970.98 万元。

4、绍兴县华通会展有限公司（发行人全资子公司）

成立时间：2008 年 8 月 29 日；

注册资本：30 万元；

实收资本：30 万元；

89

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

住所：绍兴县柯桥轻纺城大道 1605 号；

主营业务：承办药品会展服务；

经立信会计师事务所审计，该公司 2014 年末总资产 97.71 万元，净资产 88.50

万元，2014 年度净利润 8.70 万元。

5、杭州景岳堂药材有限公司（景岳堂全资子公司）

成立时间：2014 年 9 月 4 日；

注册资本：500 万元；

实收资本：500 万元；

住所：萧山区瓜沥镇党山村；

主营业务：中药材、中药饮片的批发。

经立信会计师事务所审计，该公司 2014 年末总资产 598.50 万元，净资产 486.10

万元，2014 年度净利润-13.90 万元。

（二）发行人的参股公司情况

浙江美华鼎昌医药科技有限公司

公司的子公司景岳堂 2011 年向美华鼎昌投资 160 万元，2014 年 8 月 8 日，景

岳堂认购美华鼎昌新增注册资本 28.2 万，合计出资额占其注册资本的 17.92%。该

公司住所为绍兴市柯桥区经济开发区科创大厦 9 楼，注册资本 1,050 万元，设立日

期为 2011 年 9 月 30 日，经营范围为药品、生物技术、医用材料、医用试剂、保

健食品、化妆品、日用品的研发、技术转让和咨询服务；日用品的销售；货物进

出口（法律、行政法规禁止除外）。

该公司 2014 年末总资产 1,001.19 万元，净资产 914.15 万元，2014 年度净利

润-116.46 万元；以上数据未经审计。

报告期内，公司还曾持有绍兴至味食品有限公司 3.75%的股权，2014 年 12 月

22 日公司与华通集团签署股权转让协议，将持有的全部绍兴至味食品有限公司股

权转让给华通集团。该公司系华通医药控股股东华通集团的控股子公司，有关情

况及财务数据详见本节―七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人

90

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

基本情况‖之―（四）控股股东控制的其他企业‖。

七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情

况

（一）发起人基本情况

公司发起人为浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司及钱木水等 43 名自然人。

1、浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司

浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司原名绍兴县华通集团有限责任公司，绍

兴市柯桥区供销社持有华通集团 30%的股权，为其控股股东和实际控制人；浙江

省供销社的全资子公司兴合集团持有华通集团 13%的股权，为华通集团第二大股

东；华通集团其余 57%的股权由 32 名自然人分散持有。华通集团持有发行人股份

1,470 万股，占发行前总股本的 35%，为发行人控股股东。

华通集团具体情况如下：

成立时间：2004 年 3 月 17 日；

注册资本：20,000 万元；

实收资本：20,000 万元；

住所：浙江绍兴市柯桥区世贸名流；

主营业务：对外实业投资；

经绍兴天清会计师事务所（普通合伙）审计，华通集团 2014 年末合并报表总

资产 169,553.66 万元，净资产 51,288.85 万元，2014 年度合并报表净利润 7,163.80

万元。

华通集团 32 名自然人股东详细情况如下表：

序

姓名 工作经历 目前任职

号

1998 年至 2008 年县供销 发行人董事，华通集团董事长、总经

1 凌渭土 社，2004 年至今在华通集团 理，至味食品董事，绍兴县华都房地

工作 产开发有限公司董事，绍兴华通色纺

91

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序

姓名 工作经历 目前任职

号

有限公司董事，浙江绍兴瑞丰农村商

业银行股份有限公司董事，上海唯尔

福集团股份有限公司董事，绍兴土特

产有限公司董事，供销超市董事

2003 年至 2004 年县供销

社，2004 年-2014 年在绍兴

发行人董事，华通集团董事，德兴市

2 杨宝洲 县华通实业投资有限公司，

万客隆房地产开发有限公司董事

2004 年至今在华通集团工

作

2003 年至 2012 年 2 月县供

3 叶耀庭 销社，1999 年至今在供销超 供销超市员工

市工作

1979 年 10 月至 1999 年钱清 发行人董事长、总经理，并兼任华通连

供销社所属药店、医药商 锁、华药物流、景岳堂、华通会展执行

4 钱木水

店、医药经营部，1999 年至 董事，华通连锁、景岳堂总经理，华通

今在发行人工作 集团副董事长

2002 年至 2009 年绍兴华通

华通集团董事，绍兴县华都房地产开

房地产开发有限公司，2009

5 黄金虎 发有限公司董事长、总经理，绍兴县

年至今在绍兴县华都房地

金丰投资有限公司执行董事、总经理

产开发有限公司工作

2002 年至 2006 年绍兴县供

销社市场有限公司，2006 华通集团董事，绍兴华通市场有限公

6 何汉良

年至今在绍兴华通市场有 司董事长、总经理

限公司工作

华通集团副董事长，上海唯尔福集团

股份有限公司董事长、总经理，绍兴

1995 年至今绍兴唯尔福妇 土特产有限公司董事长，绍兴唯尔福

幼用品有限公司，并自 1998 妇幼用品有限公司董事长、总经理，

7 何幼成 年兼在绍兴土特产有限公 绍兴唯尔福实业有限公司董事长、总

司、自 2006 年起兼在上海 经理，上海唯尔福实业有限公司执行

唯尔福（集团）工作 董事兼总经理，绍兴唯尔福生活用品

有限责任公司董事长，浙江唯尔福纸

业有限公司董事长

1997 年至今绍兴县滨江特

华通集团董事，绍兴华通色纺有限公

产棉花有限公司，并自 2005

8 季国苗 司董事长、总经理，绍兴县滨江特产

年起兼在绍兴华通色纺有

棉花有限公司执行董事、总经理

限公司工作

发行人监事会主席，华通集团副董事

1994 年至 2004 年县供销 长、副总经理，绍兴华通市场有限公

9 邵永华 社，2004 年至今在华通集团 司董事，绍兴供销大厦有限公司董事，

工作 绍兴农丰农资有限公司董事，至味食

品监事，绍兴华通色纺有限公司监事，

92

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序

姓名 工作经历 目前任职

号

绍兴县滨江特产棉花有限公司监事，

绍兴县华通棉花仓储有限公司监事，

供销超市监事，上海唯尔福集团股份

有限公司董事

发行人董事，华通集团董事、财务总

监，绍兴县华都房地产开发有限公司

董事，供销超市董事，绍兴华通市场

2002 年至 2006 年绍兴华通 有限公司监事，绍兴县金丰投资有限

10 程红汛 房地产开发有限公司，2006 公司监事，上海唯尔福集团股份有限

年至今在华通集团工作 公司的监事，绍兴唯尔福妇幼用品有

限公司董事，浙江唯尔福纸业有限公

司董事，绍兴唯尔福实业有限公司董

事

1999 年至今在绍兴供销大 华通集团监事，绍兴供销大厦有限公

11 陈井奢

厦有限公司工作 司董事长、总经理

2002 年至 2014 年 7 月在绍

12 胡民江 退休

兴县齐贤供销合作社工作

1999 年至 2005 年华通有

限，2005 年至 2012 年 12 华通集团监事，柯桥区供销社财审科

13 董毓敏

月在华通集团工作，2013 科长

年 1 月至今在县供销社工作

1997 年至今华清公司，并自

2005 年至 2014 年 8 月兼在 柯桥区供销社监事，华清公司书记、

14 严爱宝

绍兴县夏履生态农庄有限 副总经理

公司工作

2000 年至今在柯桥供销社

15 包兴康 柯桥区供销社理事，柯桥供销社主任

工作

2001 年至 2013 年 1 月在柯

16 董关荣 退休

桥供销社工作

2000 年至今在平水供销社

17 邵志相 柯桥区供销社理事，平水供销社主任

工作

2002 年至今 2012 年 12 月在

18 徐慧敏 退休

县供销社工作

1992 年至今在县供销社工

19 陈伟创 柯桥区供销社监事、人事政工科科长

作

1991 年至 2014 年 3 月在县

20 于 平 退休

供销社工作

1991 年至 2004 年县供销

华通集团监事、财审部副经理，绍兴

21 阮玲玲 社，2004 年至今在华通集团

华通市场有限公司董事

工作

2003 年至今在县供销社工 柯桥区供销社办公室主任、团工委书

22 蒋剑彪

作 记

93

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序

姓名 工作经历 目前任职

号

1999 年至 2005 年华通有

限，2005 年至 2014 年 4 月

23 周建华 在华清公司、钱清供销社工 华通连锁人事办公室主任

作，2014 年 4 月至今在华通

连锁工作

1992 年至今在绍兴县农业 华通集团监事，绍兴农丰农资有限公

24 翁祖欢

生产资料有限公司工作 司董事长、总经理

2003 年至 2008 年供销超

华通集团监事，至味食品董事长、总

25 王如樑 市，2008 年 6 月至今在至味

经理

食品工作

1984 年至 2014 年 6 月在县

26 傅建平 退休

供销社工作

2000 年至 2003 年绍兴县地

27 王 宏 方税务局，2003 年至今在县 柯桥区供销社合作经济科副科长

供销社工作

2004 年至今在至味食品工

28 冯新泉 至味食品员工

作

1998 年至 1999 年医药经营

发行人董事、副总经理，华药物流及华

29 沈剑巢 部，1999 年至今在发行人工

通会展总经理

作

2002 年至 2006 年绍兴县供

销社市场有限公司，2006 绍兴华通市场有限公司董事、副总经

30 王耀康

年至今在绍兴华通市场有 理

限公司工作

1995 年至 2009 年绍兴唯尔

福妇幼用品有限公司，2009 上海唯尔福集团股份有限公司副总经

31 李冠州

年至今在上海唯尔福（集 理

团）有限公司工作

2000 年至今在绍兴供销大 绍兴供销大厦有限公司副董事长、副

32 徐水英

厦有限公司工作 总经理

2、 自然人发起人情况如下表：

境外居

序号 姓名 国籍 身份证号码 住址

留权

浙江省绍兴县钱清镇官

1 钱木水 中国 否 33062119620719****

湖南路

浙江省绍兴县钱清镇东

2 沈剑巢 中国 否 33062119710215****

江小区

浙江省绍兴县钱清镇清

3 朱国良 中国 否 33062119701227****

风村

94

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

境外居

序号 姓名 国籍 身份证号码 住址

留权

浙江省绍兴县杨汛桥镇

4 周志法 中国 否 33062119630804****

高家居委会

浙江省绍兴县钱清镇英

5 童建成 中国 否 33062119610627****

城湖新区

浙江省绍兴县柯桥街道

6 沈建林 中国 否 33062119640701****

下市头直街

浙江省绍兴县钱清镇英

7 沈柳生 中国 否 33062119630415****

城湖新区

浙江省绍兴县柯桥街道

8 陈培炎 中国 否 33062119550815****

西官塘上岸

浙江省绍兴市越城区城

9 叶兴法 中国 否 33010319680629****

南状元新村

浙江省绍兴县夏履镇越

10 詹翔 中国 否 33062119731228****

王峥村

浙江省绍兴县柯桥街道

11 孔红红 中国 否 33062119740304****

碧水苑东区

浙江省绍兴县钱清镇梅

12 倪赤杭 中国 否 33062119730418****

东村

浙江省绍兴市越城区明

13 裘孝纲 中国 否 33060219760312****

珠苑

浙江省绍兴县钱清镇遗

14 庞金火 中国 否 33062119740412****

风村

浙江省绍兴县钱清镇中

15 孙晓峰 中国 否 33062119770810****

心路

浙江省绍兴县钱清镇西

16 方震霄 中国 否 33062119730623****

后街

浙江省绍兴县钱清镇东

17 杜卫祥 中国 否 33062119720221****

江小区

浙江省绍兴市越城区城

18 陈刚 中国 否 33062119711106****

南秦望花园

浙江省绍兴县杨汛桥镇

19 王春雷 中国 否 33062119760902****

联社村

浙江省绍兴县钱清镇东

20 谢筱敏 中国 否 33062119711024****

江小区

浙江省绍兴县马鞍镇东

21 俞国娟 中国 否 33012119701014****

街路

浙江省绍兴县钱清镇枢

22 王华刚 中国 否 33062119801214****

里村

95

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

境外居

序号 姓名 国籍 身份证号码 住址

留权

浙江省绍兴县钱清镇九

23 缪丽华 中国 否 33062119751103****

岩村

浙江省绍兴县钱清镇梅

24 高志贤 中国 否 33062119531102****

东村

浙江省绍兴县钱清镇西

25 李墨林 中国 否 33062119530117****

后街

浙江省绍兴县钱清镇白

26 占真木 中国 否 33062119730813****

果树下

浙江省绍兴市越城区北

27 韩 鹏 中国 否 22900219730727****

海花园

浙江省绍兴县钱清镇东

28 陈 华 中国 否 33062119721114****

后街

浙江省绍兴县钱清镇梅

29 田利洪 中国 否 33062119800308****

东村

浙江省绍兴市越城区城

30 陆白玉 中国 否 33062119620520****

南凤江路

浙江省绍兴县钱清镇英

31 董焕民 中国 否 33062119740119****

城湖老区

浙江省绍兴县钱清镇东

32 王连波 中国 否 33062319760806****

江小区

浙江省绍兴县柯桥街道

33 金兴荣 中国 否 33062119540312****

金笛新村

浙江省绍兴县柯桥街道

34 李春华 中国 否 33062119761111****

方家汇

浙江省绍兴市越城区清

35 董丽娟 中国 否 33060219810803****

水嘉苑

浙江省绍兴县柯桥街道

36 马卫星 中国 否 33062119580827****

茅家弄

杭州市萧山区衙前镇明

37 毛国祥 中国 否 33900519680818****

华村小区

浙江省绍兴县钱清镇镇

38 宋子钦 中国 否 33062119621104****

中路

浙江省绍兴县柯岩街道

39 孔盈盈 中国 否 33062119821129****

路南村

浙江省绍兴县钱清镇白

40 朱传林 中国 否 33062119530607****

果树下

浙江省绍兴县钱清镇英

41 吴介华 中国 否 33062119570530****

城湖老区

96

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

境外居

序号 姓名 国籍 身份证号码 住址

留权

浙江省绍兴县杨汛桥镇

42 朱玲芝 中国 否 33062119621208****

高家居委会

浙江省绍兴县钱清镇牌

43 李 虹 中国 否 33062119750328****

轩路

（二）公司持股 5%以上的主要股东基本情况

公司持股 5%以上的股东包括华通集团、钱木水、沈剑巢、浙江广晋。华通集

团的情况请参见本节之―七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人

基本情况‖之―（一）发起人基本情况‖相关内容；钱木水、沈剑巢的情况请参见本

招股意向书―第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖相关内容。

浙江广晋的具体情况如下：

成立时间：2011 年 1 月 6 日；

注册资本：5,000 万元；

实收资本：3,000 万元；

股权构成：许晋晓 58%；王彩仙 22%；曹国熊 20%；

住所：杭州市体育场路 286 号 12 楼；

经营范围：实业投资、投资管理、经济信息咨询、企业管理服务。

浙江广晋 2014 年末总资产 2,967.88 万元，净资产 2,967.88 万元，2014 年度净

利润-7.52 万元；以上数据未经审计。

除此以外，公司其他非自然人股东的情况如下：

1、绍兴翔辉五期创业投资合伙企业

成立时间：2011 年 4 月 26 日（合伙期限 10 年）

营业执照号：330600000122605

出资额：3,000 万元

执行事务合伙人：王铼根

97

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：绍兴县安昌镇国际村齐大公路北侧 1 幢 1 楼 102 室

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨

询业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

绍兴翔辉 2014 年末总资产 3,014.67 万元，净资产 2,999.33 万元，2014 年度净

利润 73.29 万元；以上数据未经审计。

绍兴翔辉目前的出资结构如下：

认缴出资额 实际出资额 出资

序号 合伙人名称 合伙人类型

（万元） （万元） 比例

1 王铼根 普通合伙人 1,542.00 1,542.00 51.40%

2 濮耀胜 有限合伙人 1,458.00 1,458.00 48.60%

合计 3,000.00 3,000.00 100%

上述绍兴翔辉自然人股东近五年的个人经历如下：

合伙人或股东

序号 最近五年的个人经历

姓名

2010 年至今任金时代控股集团有限公司董事长、北京鼎

金翔辉创业投资有限公司董事长；2010 年起兼任侏罗纪

1 王铼根 世界投资有限责任公司董事长（2014 年 1 月起至今任副

董事长，2014 年 10 月该公司更名为云南世界恐龙谷旅游

股份有限公司）。

2010 年至今任绍兴中国轻纺城建设开发有限公司董事

长；2010 年起兼任侏罗纪世界投资有限责任公司副董事

2 濮耀胜

长、总经理（2014 年 1 月至今任董事、总经理，2014 年

10 月该公司更名为云南世界恐龙谷旅游股份有限公司）。

2、杭州中鼎创业投资合伙企业

成立时间：2011 年 3 月 21 日(合伙期限 10 年)

营业执照号：330100000145101

执行事务合伙人：舒伟强

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市拱墅区祥园路 28 号 2 幢 518 室

98

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资咨询业务；代理其

他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资业务，为创业企业提供

创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营

范围以工商行政管理机关核准登记为准）。

杭州中鼎 2014 末总资产 1,361.90 万元，净资产 1,358.23 万元，2014 年度净利

润 55.92 万元；以上数据未经审计。

杭州中鼎目前的出资结构如下：

认缴出资额 实际出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例

（万元） （万元）

1 舒伟强 普通合伙人 350.00 157.50 11.67%

2 龚锦钏 有限合伙人 200.00 90.00 6.67%

3 金力敏 有限合伙人 700.00 315.00 23.33%

4 徐明 有限合伙人 430.00 193.50 14.33%

5 邱彩花 有限合伙人 220.00 99.00 7.33%

6 高晓红 有限合伙人 300.00 135.00 10.00%

7 钱海鹏 有限合伙人 500.00 225.00 16.67%

8 谢建彪 有限合伙人 300.00 135.00 10.00%

合计 3,000.00 1,350.00 100%

杭州中鼎全部自然人股东近五年的个人经历如下：

序号 合伙人或股东姓名 最近五年的个人经历

2010 年至今任上海环宇消防工程有限公司金华分

1 舒伟强

公司总经理

2010 年至今在宁波三港金穗工程造价咨询有限公

2 龚锦钏

司工作

3 金力敏 2010 年至今在兰溪开泰税务师事务所工作

4 徐明 2010 年至今为自由职业者

5 邱彩花 2010 年至今在台州市立医院工作

6 高晓红 2010 年至今在湖州新新置业有限公司工作

7 钱海鹏 2010 年至今任海宁鸿庆达钢球有限公司总经理

2010 年至今担任衢州市广诚实业有限公司和浙江

8 谢建彪

广衢拍卖有限公司董事长

（三）公司的实际控制人情况

公司的实际控制人为绍兴市柯桥区供销合作社联合社（原绍兴县供销社），系

99

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

集体所有制企业。基本情况如下：

成立时间：1989 年 3 月 16 日；

注册资本：3,000 万元；

实收资本：3,000 万元；

股权构成：县集体所有；

住所：柯桥世贸名流；

主营业务：报废汽车回收、工农业生产资料、生活资料、农副土特产品、粮

油食品、废旧物资、金属材料、石油及制品、化工机电产品、电子电讯设备、汽

车及配件、储运服务。

绍兴市柯桥区供销社 2014 年末总资产 14,888.01 万元，净资产 14,681.92 万元，

2014 年度净利润-30.99 万元（以上数据未经审计）。

（四）控股股东控制的其他企业

本公司的控股股东为华通集团，华通集团控制的其他企业如下：

1、绍兴至味食品有限公司

成立时间：2004 年 1 月 15 日；

注册资本：4,000 万元；

实收资本：4,000 万元；

股权构成：华通集团 88.5%；俞永牛等 6 名自然人持有 11.5%；

住所：绍兴市柯桥区平水镇新桥村；

主营业务：生产、加工：酿造酱油、酿造食醋、酱、调味料（液体）、黄酒（加

工灌装）、蔬菜制品。货物进出口。

该公司 2014 年末总资产 18,869.26 万元，净资产 2,094.26 万元，2014 年度净

利润-538.16 万元（以上数据未经审计）。

2、绍兴华通市场有限公司

成立时间：2002 年 5 月 15 日；

100

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

注册资本：5,000 万元；

实收资本：5,000 万元；

股权构成：华通集团 81%；何汉良等 11 名自然人 19%；

住所：绍兴县柯桥街道笛扬路农贸市场；

主营业务：农贸市场、钢材市场经营管理、市场建设开发、养护维修。

该公司 2014 年末总资产 39,130.53 万元，净资产 36,457.37 万元，2014 年度净

利润 2,654.12 万元（以上数据未经审计）。

报告期内，华通集团还曾控制绍兴县华通实业投资有限公司及其全资子公司

德兴市万客隆房地产开发有限公司，2014 年 12 月 15 日华通集团转让了其持有的

绍兴县华通实业投资有限公司的全部股权，不再控制绍兴县华通实业投资有限公

司及其全资子公司德兴市万客隆房地产开发有限公司。

（五）公司实际控制人所控制的其他企业情况

公司的实际控制人为绍兴市柯桥区供销合作社联合社（原绍兴县供销社），

该社除控制华通集团外，还控制华清公司和绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司。

1、绍兴市柯桥区华清公司

成立时间：1992 年 11 月 24 日；

注册资本：1,200 万元；

实收资本：1,200 万元；

股权构成：绍兴县供销社持股 100%；

住所：绍兴市柯桥区钱清镇镇北路 5 号；

主营业务：百货、针纺织品、服装、五金交电、日用杂品、摩托车、染料、

颜料、建筑材料、化纤原料（除化学危险品）、自有房屋租赁。

该公司 2014 年末总资产 4,006.06 万元，净资产 3,494.75 万元，2014 年度净利

润 86.35 万元（以上数据未经审计）。

2、绍兴市柯桥区夏履生态农庄有限公司

101

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

成立时间：2005 年 10 月 25 日；

注册资本：750 万元；

实收资本：750 万元；

股权构成：华清公司 66.6667%，华通集团 16.6667%，绍兴县供销社 16.6667%；

住所：绍兴市柯桥区夏履镇中墅村；

主营业务：中餐制售，含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品；游艺室；

会议服务。

该公司 2014 年末总资产 834.25 万元，净资产 464.13 万元，2014 年度净利润

74.26 万元（以上数据未经审计）。

3、绍兴县供销房地产开发有限公司

成立时间：2008 年 5 月 27 日；

注册资本：500 万元；

实收资本：500 万元；

股权构成：绍兴县供销社持股 100%；

住所：绍兴县平水镇车站路 64 号；

主营业务：房地产开发经营；

该公司 2014 年末总资产 2,250.58 万元，净资产 490.76 万元，2014 年度净利

润-7.82 万元（以上数据未经审计）。

（六）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或

其他有争议的情况。

截至本招股意向书签署之日，公司控股股东华通集团以及实际控制人柯桥区

供销社直接和间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

八、股本

（一）本次发行前后股本变化

102

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司本次发行新股 1,400 万股，发行后总股本 5,600 万股，本次发行不存在

老股发售的情况，则本次发行前后公司的股本结构如下：

本次发行前 本次发行后

股东名称

数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）

华通集团 1,470.00 35.00 1,470.00 26.25

浙江广晋 250.00 5.95 250.00 4.46

绍兴翔辉 162.96 3.88 162.96 2.91

杭州中鼎 122.60 2.92 122.60 2.19

钱木水等 43 名自然人 2,194.44 52.25 2,194.44 39.19

本次发行股份 1,400.00 25.00

股份总数 4,200.00 100 5,600.00 100

（二）前十名股东持股情况

本次发行前，发行人前十名股东及持股情况：

序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）

1 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 1,470.00 35.00

2 钱木水 593.34 14.13

3 沈剑巢 279.00 6.64

4 浙江广晋创业投资有限公司 250.00 5.95

5 朱国良 186.00 4.43

6 绍兴翔辉五期创业投资合伙企业 162.96 3.88

7 周志法 130.20 3.10

8 杭州中鼎创业投资合伙企业 122.60 2.92

9 童建成 90.00 2.14

10 沈建林 90.00 2.14

合计 3,374.10 80.34

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况

1 钱木水 593.34 14.13 董事长、总经理

2 沈剑巢 279.00 6.64 董事、副总经理

3 朱国良 186.00 4.43 董事、副总经理

4 周志法 130.20 3.10 财务总监

原发行人销售总监，

5 童建成 90.00 2.14

现任华清公司总经

103

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 任职情况

理、钱清供销社主任

6 沈建林 90.00 2.14 华通连锁副总经理

7 叶兴法 74.40 1.77 景岳堂副总经理

8 沈柳生 60.00 1.43 销售经理

9 陈培炎 60.00 1.43 华通连锁采购经理

10 詹 翔 45.00 1.07 监事、办公室主任

合计 1,607.94 38.28

（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自的持股比例

本次发行前存在关联关系的股东如下：

股东方震霄系股东钱木水的外甥，其中方震霄持有公司股份 30 万股，占发行

人发行前股本的 0.71%，钱木水持有公司股份 593.34 万股，占发行人发行前股本

的 14.13%，两人合计持有发行人发行前股份比例为 14.84%；

股东周志法与股东朱玲芝系夫妻关系，周志法持有公司股份 130.2 万股，占发

行人发行前股本的 3.10%，朱玲芝持有公司股份 0.75 万股，占发行人发行前股本

的 0.02%，两人合计持有公司发行前股份比例为 3.12%；

股东杜卫祥的配偶与股东王连波的配偶系姐妹关系，杜卫祥持有公司股份 30

万股，占发行人发行前股本的 0.71%，王连波持有公司股份 7.5 万股，占发行人发

行前股本的 0.18%，两人合计持有公司发行前股份比例为 0.89%。

此外，钱木水、沈剑巢分别为华通集团的股东且钱木水任华通集团的董事。

除上述情况外，其余股东之间均不存在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股

份外，自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间

接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期

满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行

104

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需

减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志

法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自

公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的

发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司

上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前

述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；

在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股

份不超过所持公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减

持价格不低于发行价。此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持

意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持股份可以全部流通和转让，所持发

行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减

持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日

予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37 名自然人承诺：自公司股

票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人

公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股

超过 5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，

具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。

上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益

将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。

（六）股东中的战略投资者持股及其简况

本公司发行前的股东无战略投资者。

105

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九、委托代持股权情况

2002 年以后，公司存在部分股东股权委托代持情况，主要原因是公司作为供

销社社有控股企业，主要管理人员和业务骨干都入股公司，与公司利益紧密结合

在一起，以充分调动其积极性，随着公司规模的扩大，当时实际股东人数已经超

过 50 人，为了不违反《公司法》规定的有限责任公司股东不能超过 50 人的限制，

部分股东的出资只能采取由名义股东代持的方式；2007 年 7 月为了给引进新业务

骨干时为其提供入股的空间，对出资额很少的 6 名股东进行了合并代持，以减少

股东总数。在历次股权演变过程中，随着被代持股东离职、退休等而转让其股权，

代持股权情况在减少，最高时代持股权为 46 万元，随着被代持股东离职转让等，

到 2010 年 7 月公司改制为股份公司前夕，代持股权金额已经降到 10.5 万元。代持

股权的每一次转让和清理情况，已经在本节―三、发行人股本形成与历次变化情况、

历次重大资产重组情况‖之―（三）华通有限成立后详细股权演变情况‖中，进行了

说明，请参见其中的内容。

随着 2010 年 7 月公司改制设立股份公司前对代持股份的彻底清理转让，在股

份公司设立时已经不存在委托代持股权情况。

公司委托代持股权及其清理的整体情况如下表：

序 被代持 代持 代持额

委托代持期间 清理情况 代持原因

号 股东 股东 （万元）

1 马卫星 5 2002.4-2010.7 转回给马卫星

2 刘寅生 金兴 5 2002.4-2009.1 转让给金兴荣

3 王水樵 荣 5 2002.4-2009.1 转让给金兴荣

4 陈 刚 5 2002.4-2007.7 转回给陈刚

5 朱 炯 5 2002.4-2007.6 转让给王春雷 回避有限责

6 张哲锋 王春 2 2002.4-2004.4 转让给王春雷 任公司股东

雷 转让给孔盈盈 1 万、 人数不超过

7 孔盈盈 3 2002.4-2010.7

陈华 2 万 50 人的限制

8 曾 晖 3 2002.4-2003.3 转让给沈建林

9 吴尧林 沈建 3 2002.4-2007.7 转让给沈建林

10 詹 翔 林 5 2002.4-2007.7 转让给沈建林

11 胡林康 5 2002.4-2005.2 转让给沈建林

12 朱传林 0.5 2007.7-2010.7 转回给朱传林 这些股东人

13 吴介华 0.5 2007.7-2010.7 转回给吴介华 数较多但出

14 严爱林 詹翔 0.5 2007.7-2009.1 转让给詹翔 资额小，合

15 王树龙 0.5 2007.7-2010.1 转让给詹翔 并代持减少

16 朱玲芝 0.5 2007.7-2010.7 转回给朱玲芝 股东数量可

106

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序 被代持 代持 代持额

委托代持期间 清理情况 代持原因

号 股东 股东 （万元）

为引进新骨

17 李虹 0.5 2007.7-2010.7 转回给李虹 干提供入股

的空间

发行人律师核查后认为：上述名义股东代实际出资人持有股权以及转让代持

股权事宜已经双方书面确认，且该等代持行为已于2010年7月底前消除并予以纠

正，各方之间亦不存在股权纠纷或潜在纠纷，上述情形不会对发行人本次发行上

市构成法律障碍。

保荐人核查后认为：通过核查自然人股东委托持股协议和转让协议、并对上

述被代持股东和代持股东进行了访谈，要求各方签署了代持情况确认函，核查了

股权转让款的支付情况，认为以上自然人委托持股事项的发生与解除情况属实，

不存在股权纠纷及潜在纠纷，已不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

十、发行人内部职工股情况

自华通有限成立至今没有发行过内部职工股。

十一、公司员工及其社会保障情况

（一）员工基本情况

公司 2012 年 12 月 31 日在册员工人数为 713 人，2013 年 12 月 31 日在册员工

人数为 777 人，截至 2014 年 12 月 31 日在册员工人数为 747 人，具体情况如下：

1、员工专业结构

岗位类别 人数（人） 占总人数比例（%）

行政管理人员 24 3.21

财务人员 27 3.61

销售人员 66 8.84

采购人员 21 2.81

研发、质管技术人员 29 3.88

营业员 303 40.56

生产人员 127 17.00

仓储运输作业人员 121 16.20

食堂门卫 19 2.54

107

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

岗位类别 人数（人） 占总人数比例（%）

物业设备电工 4 0.54

计算机管理人员 6 0.81

合计 747 100

2、员工受教育程度

学历 人数（人） 占总人数比例（%）

本科 89 11.91

大专 194 25.97

其他 464 62.12

合计 747 100

3、员工年龄分布

年龄区间 人数（人） 占总人数比例（%）

25 岁及以下 113 15.13

26 岁至 35 岁 207 27.71

36 岁至 45 岁 187 25.03

46 岁至 54 岁 159 21.29

55 岁及以上 81 10.84

合计 747 100

（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

1、社会保险缴纳情况

本公司（含子公司，下同）实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》、

《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的规定，与员

工签定劳动合同，并按照《浙江省社会保险费征缴办法》、绍兴县人民政府《关

于推进社会保险费五费合征工作的实施意见》等法规及规范性文件的规定为员工

办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险。

本公司（含子公司）最近三年各项社会保险费缴费比例如下表：

缴费比例

负担主体 项目 备注

柯桥区 杭州城区 杭州萧山

基本养老保险 14.00% 14.00% 14.00%

9.00%

公司负担 基本医疗保险 5.00%

2.50%门诊

10.00%

工伤保险 0.50% 0.40% 0.50%

108

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

生育保险 0.50% 1.20% 1.00%

失业保险 2.00% 2.00% 2.00%

基本养老保险 8.00% 8.00% 8.00%

失业保险 1.00% 1.00% 1.00% 农民工不参保

个人负担

3.00%

基本医疗保险 -- 2.00%

1.00%重大救助

从上表可以看出，职工个人需负担的是基本养老保险和失业保险，其余社会

保险费用全部由公司承担。按照绍兴县人民政府《关于推进社会保险费五费合征

工作的实施意见》，职工个人缴费基数按其上一年度月平均工资计算。

按照绍兴县人民政府《关于推进社会保险费五费合征工作的实施意见》，公

司所负担的基本养老保险费、基本医疗保险费缴费基数按照当年全部职工工资总

额的 50%作为缴费基数；失业保险费、工伤保险费、生育保险费缴费基数按照当

年全部职工工资总额的 100%作为缴费基数。杭州市区与萧山区按照当地的规定，

公司所负担的社会保险费，也是以当年全部职工工资总额的一定比例作为缴费基

数。公司及子公司报告期一直适用此一方法为全部职工缴纳公司所应负担的五项

社会保险费。公司对所有员工发放的工资均已计入工资总额，按照上述缴费方式，

公司所应负担的员工社会保险费均已全部缴纳，不存在公司拖欠员工社会保险费

的情况。

本公司及子公司最近三年社会保险实际参保人数统计如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

缴费主体

员工人数 参保人数 员工人数 参保人数 员工人数 参保人数

发行人 106 97 95 89 99 92

华通连锁 330 292 340 305 338 311

景岳堂 207 157 250 194 187 144

华药物流 98 87 79 67 76 66

华通会展 6 5 13 12 13 12

合计 747 638 777 667 713 625

截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司的员工总数为 747 人，其中：发行

人及子公司为员工缴纳社会保险的人数为 638 人，发行人及子公司共计有 109 名

员工未在发行人及子公司参加社保，具体情况为：73 名为退休返聘人员，按照相

关规定可以不参加社保；29 名在其原单位参加社保或自缴；5 名农村户籍员工自

愿选择参加农保，2 名新聘用员工正在办理社会保险事宜。如前文所述，本公司为

109

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

员工所承担的社会保险费以公司所发放工资总额的一定比例作为缴费的基数，而

不是与员工的人数挂钩，因此，公司应为员工承担的社会保险费用均已足额承担，

不存在拖欠员工社会保险费的情况，也不存在补缴责任。

2015 年 1 月 14 日，公司所在地柯桥区人力资源和社会保障局出具证明：2012

年至证明出具之日，浙江华通医药股份有限公司及其子公司，―已按有关规定按时

足额为职工缴纳了基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等五大保险，同时，

也没有因违反劳动保障法律法规而受到处罚的案件。‖2015 年 1 月 12 日，景岳堂

药材所在地杭州市萧山区社会保障管理中心瓜沥办事处出具证明：―2014 年 9 月至

本证明出具之日，杭州景岳堂药材有限公司能够遵守国家有关劳动与社会保障的

法律法规，没有因违反国家有关劳动与社会保障的法律法规而受到行政处罚的情

形。‖

2、住房公积金缴纳情况

公司为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，缴费比例为公司和员工各承担

6%，缴费基数为职工上年度平均工资，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人及子公司

的员工总数为 747 人，其中：发行人为员工缴存住房公积金的人数为 602 人，73

名为退休返聘人员，2 名外籍员工，按照相关规定可以不缴存住房公积金；2 名在

其原单位建立住房公积金账户；40 名农村户籍员工在对住房公积金制度充分了解

后，其家庭有宅基地住房，自愿放弃缴存住房公积金；4 名为新聘用员工，尚在办

理住房公积金手续事宜；11 名为华通连锁杭州门店员工，正在与当地主管部门协

调办理住房公积金手续事宜；13 名为景岳堂位于杭州的子公司景岳堂药材的员工，

因这些员工均为绍兴地区人员，不考虑杭州购房，不愿意在杭州缴纳住房公积金，

所以暂实行以等额现金以补贴形式发放。

2015年2月3日，绍兴市住房公积金管理中心柯桥分中心出具证明：―该公司及

子公司缴存期间能够遵守国家及地方有关住房公积金管理法律、法规及行政规章

的规定，不存在因违反住房公积金制度受到行政处罚的情形。‖

鉴于公司从2011年11月起开始为所有符合条件的员工缴纳住房公积金，同时

为了消除公司在社会保险和住房公积金上可能的潜在责任，公司控股股东华通集

团出具了《承诺函》如下：―如因国家有关主管部门要求华通医药及其子公司补缴

历史上应缴而未缴的社会保险金、住房公积金，承诺人愿意按照主管部门核定的

110

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

金额承担补缴该等社会保险金、住房公积金及相关费用的责任，并根据有关主管

部门的要求及时予以缴纳。如因此而给华通医药及其子公司带来任何其他费用支

出和经济损失的，承诺人愿意全部无偿代华通医药及其子公司承担相应的补偿责

任。‖

十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监

事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况、相关约束措施

（一）避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺

为避免公司控股股东与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争，华通集团

向本公司作出了避免同业竞争的承诺。具体请参见本招股意向书―第七节同业竞争

与关联交易‖之―一、同业竞争情况‖之―（三）有关避免同业竞争的承诺‖之说明。

目前，该项承诺履行正常。

为了减少及规范可能的关联交易，华通集团向本公司作出了减少及规范关联

交易的承诺。具体请参见本招股意向书―第七节同业竞争与关联交易‖之―七、发行

人为减少关联交易而采取的措施‖之说明。目前，该项承诺履行正常。

（二）股份锁定承诺

本公司持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已

就其所持有的股份做出了自愿锁定、减持意向的承诺，具体内容详见本节之―八、

股本‖之―（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺‖之说

明。目前，该项承诺履行正常。

上述承诺的约束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益

将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。

（三）关于社会保险、住房公积金缴纳事项的承诺

本公司控股股东华通集团所作的关于职工社会保险、住房公积金缴纳事项的

承诺，具体内容请参见招股意向书本节之―十一、公司员工及其社会保障情况‖之

―（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况‖之说明。目

前，该项承诺履行正常。

111

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（四）发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后的赔偿承诺

发行人及其控股股东承诺：如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，

在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内，公司将会

同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股份

的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义务，

并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案公告

前 20 个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购价将做

相应调整。上述回购实施时法律另有规定的从其规定。

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交

易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的

金额或者本公司与投资者协商的金额确定。

若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责

任。

若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领

取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施

完毕。

若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日

起，停止在发行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施

完毕。

（五）涉及股价稳定方案的承诺

1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本单位在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交

易日内未提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将公司股股份总数 2%

乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产价格（如公司上市后有利润分配或送

配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的金额从当年及以后年度公

司应付本单位现金分红予以扣留并归公司所有；如因本单位未履行上述股份增持

112

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。

2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本人未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度从

公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣留并归公司所

有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔

偿公司、投资者损失。

3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施：

如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、

监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或

实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重

组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5 个工作日内自动冻

结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履

行稳定股价的承诺。

113

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

公司所处的行业为药品流通行业，本公司自设立以来一直以药品批发、连锁

零售为主营业务，主营业务未发生过重大变化，批发业务由本公司负责，连锁零

售业务由子公司华通连锁负责。公司拥有自己的医药物流基地，主要为自身的批

发、零售提供配套物流服务，具体由全资子公司华药物流负责。2010年9月，子公

司华药物流取得了第三方药品物流业务资格，是浙江省内第二家具有第三方药品

物流资格的公司，除以第三方药品物流模式对母公司及其子公司提供物流服务外，

华药物流自2011年开始也对外部客户提供第三方药品物流业务。另外，子公司华

通会展具有医药会展服务商资格，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业

务。

2003 年公司设立子公司景岳堂，生产加工中药饮片供母公司华通医药和子公

司景岳堂药材对外批发，也供华通连锁零售，同时还生产风油精等外用液体制剂。

二、发行人所处行业基本情况

（一）行业主管部门和行业监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

药品流通行业的主管部门为商务部，负责研究制定药品流通行业发展规划、

行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代

化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协

会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。

国家食品药品监督管理局作为药品行业的监管部门，负责对药品经营企业进

行准入管理，制定药品经营质量管理规范并监督实施，监管药品质量安全；组织

查处药品经营的违法违规行为。

卫计委负责推进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施。

中国医药商业协会是医药流通行业的自律性组织，主要职责是通过协助政府

114

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

实施行业管理，维护会员单位的合法权益，维护公平竞争与市场秩序，推动医药

流通体制改革，推动医药行业健康发展。

2、行业内的主要法律法规及政策

● 大力发展农村医疗卫生服务体系。进一步健全以县级医

院为龙头、乡镇卫生院和村卫生室为基础的农村医疗卫生

2009 年《中共中 服务网络。

央国务院关于深 ●建立基本药物的生产供应保障体系，在政府宏观调控下

化医药卫生体制 充分发挥市场机制的作用，基本药物实行公开招标采购，

改革的意见》（中 统一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。

发[2009]6 号） ●规范药品生产流通。发展药品现代物流和连锁经营，促

进药品生产、流通企业的整合。建立便民惠农的农村药品

供应网。

2012 年国务院 ●基本药物制度不断巩固完善，基层医疗卫生机构运行新

《―十二五期间‖ 机制有效运转，基本医疗和公共卫生服务能力同步增强。

深化医药卫生体 ●以全科医生为重点的人才队伍建设得到加强，基层人才

制改革规划暨实 不足状况得到有效改善，中医药服务能力进一步增强。

施方案》（国发 ●药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，

[2012]11 号） 医药价格体系逐步理顺。

《国务院办公厅 ●巩固完善基本药物制度和基层运行新机制。重点解决基

国 关于印发深化医 层医改政策落实不平衡、部分药物配送不及时和短缺、服

家

政 药卫生体制改革 务能力不足等问题。

策 2014 年重点工作 ●规范药品流通秩序。重点解决药品流通领域经营不规范、

任务的通知》（国 竞争失序、服务效率不高等问题。充分发挥市场机制的作

办发[2014]24 号） 用，建立药品流通新秩序。

●到 2015 年，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额

85%以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企

业销售总额 60%以上；连锁药店占全部零售门店的比重提

高到 2/3 以上。县以下基层流通网络更加健全。

●提高行业集中度。推动实力强、管理规范、信誉度高的

2011 年商务部 药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企

《全国药品流通 业为主体的遍及城乡的药品流通体系。

行业发展规划纲 ●发展特色经营。支持专业化和有特色的中小药品流通企

要（2011-2015）》 业做精做专，满足多层次市场需求。

●发展现代医药物流，提高药品流通效率。鼓励药品流通

企业的物流功能社会化，实施医药物流服务延伸示范工

程，引导有实力的企业向医疗机构和生产企业延伸现代医

药物流服务。在满足医药物流标准的前提下，有效利用邮

政、仓储等社会物流资源，发展第三方药品物流。

115

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

●加快清理和废止阻碍药品流通行业公平竞争的政策规

定，构建全国统一市场。对各地在企业开办登记、药品采

购与定价、药品配送商选择等方面存在的使用行政权力干

预市场或导致药品价格扭曲及其他阻碍药品流通行业公

2014 年商务部等 平竞争、制约全国统一市场形成的政策规定进行清理。

六部门《关于落 ●采取多种方式推进医药分开。逐步形成医师负责门诊诊

实 2014 年度医改 断，患者凭处方到医疗机构或零售药店自主购药的新模

重点任务提升药 式。

品流通服务水平 ●鼓励零售药店发展和连锁经营。提高零售药店在药品终

和效率工作的通 端市场上的销售比重，清理妨碍零售连锁药店发展的政策

知》（商秩函 性障碍，缩短行政审批所需时间。

[2014]705 号） ●增强基层和边远地区的药品供应保障能力。进一步完善

药品集中采购制度，充分考虑对基层医疗机构和边远地区

的配送成本，合理确定药品采购价格；鼓励大中型骨干药

品流通企业向农村和偏远地区延伸销售和配送网络，增强

基层和边远地区的药品供应保障能力。

2009 年卫生部等

七部委《关于进 ●药品集中采购由批发企业投标改为药品生产企业直接投

一步规范医疗机 标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业

构药品集中采购 向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。如被委托

工作的意见》（卫 企业无法向医疗机构直接配送时，经省级药品集中采购管

规财发[2009]7 理部门批准，可委托其他企业配送。

号）

●实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网

上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销

卫生部等七部委

药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集

《医疗机构药品

中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监

集中采购工作规

管。

范》（2010 年修

●负责配送的药品生产经营企业应当具备在药品集中采购

订）（卫规财发

平台上进行销售的条件，按规定和要求进行订单确认、备

[2010]64 号）

货、配送，保证上网医疗机构的用药需要。

●原则上每种药品只允许委托配送一次。

●制定和发布国家基本药物目录。在充分考虑我国现阶段

2009 年卫生部等 基本国情和基本医疗保障制度保障能力的基础上，按照防

九部委《关于建 治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重、

立国家基本药物 基本保障、临床首选的原则，结合我国用药特点和基层医

制度的实施意 疗卫生机构配备的要求，参照国际经验，合理确定我国基

见》（卫药政发 本药物品种（剂型）和数量。

[2009]78 号） ●在国家零售指导价格规定的幅度内，省级人民政府根据

招标形成的统一采购价格、配送费用及药品加成政策确定

本地区政府举办的医疗卫生机构基本药物具体零售价格。

116

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

●坚持保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临

2013 年国务院办

的新问题，不断完善政策体系，健全长效机制。

公厅《关于巩固

●巩固基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、

完善基本药物制

补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革。

度和基层运行新

●完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理。

机制的意见》（国

●加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和

办发[2013]14 号）

水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。

●开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖

市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可

证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方

《中华人民共和

药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药

国药品管理法》

品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药

品经营许可证》的，不得经营药品。

●对申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发，

法 《药品经营许可

律 以及监督检查等进行了具体的规定。

证管理办法》

法

规 《药品经营质量 ●药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行

管理规范》 质量管理，建立包括组织结构、职责制度、过程管理和设

（GSP） 施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。

●明确了药品经营企业在药品购进、销售、储存等方面的

规范操作要求，要求药品经营企业采购药品时，应按规定

《药品流通监督

索取、查验、留存供货企业有关证件、资料，按规定索取、

管理办法》

留存销售凭证；药品经营企业应当加强对药品销售人员的

管理，并对其销售行为作出具体规定等。

（二）医药行业发展情况

1、全球医药市场情况

随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高和人们保健

意识的不断增强，全球医药市场规模持续快速扩大。来自 IMS Health 的数据，全

球药品市场规模 2006 年为 6,490 亿美元，2007 年达到 7,170 亿美元，2008 年达到

7,810 亿美元，2009 年达到了 8080 亿美元，2010 年达到了 8500 亿美元，2011 年

达到了 8800 亿美元。根据 IMS Health 2013 年的数据显示，2008 年至 2012 年全球

药品市场销售规模增加了 2,198 亿美元，自 2013 年起至 2017 年，全球药品市场销

售规模预计将以每年 450-500 亿美元的幅度增长。

2006 年-2011 年全球药品市场销售额如下图：

单位：亿美元

117

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

10000

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

0

2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年

未来几年，全球药品市场将维持快速扩张态势，市场规模预计将增加到 2015

年的 1.2 万亿美元以上，年均增长 8%左右，全球药品流通行业集中度和流通效率

将继续提高。在药品市场增长空间方面，中国将是潜力最大的市场。（数据来

源：《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》）

2、我国医药市场情况

在宏观经济层面，未来十年中国经济将继续保持高速增长，国家投入医疗保

障的费用将相应增加；在需求层面，人口老龄化将增加医疗需求，而包括新型农

村合作医疗在内的全民覆盖的医保体系的建立，以及保障和报销水平不断提高，

还将进一步释放包括农村居民在内的潜在医疗需求；在产业层面，全球医药制造

业正向我国转移。上述三大趋势使得我国医药行业在未来十年中仍将持续快速的

增长。据国际权威医药咨询机构 IMS 统计，2010-2014 年新兴医药市场预计将以

14-17%的速度增长，而主要发达医药市场增长率将仅为 3-6%。中国是全球最大的

新兴医药市场，到 2020 年将成为全球仅次于美国的第二大市场，全球市场份额将

从 3%上升到 7.5%。（数据来源：商务部《2012 年药品流通行业统计分析报告》）

（三）药品流通行业状况

1、国际药品流通行业发展状况

发达国家药品流通市场已比较成熟，批发环节集中度高，―规模化、集约化‖

特征比较明显。美国药品销售额占世界药品市场份额 40%以上，但药品批发企业

总共只有 75 家，前三名的市场占有率高达 96%；欧盟排在前三位的药品分销企业，

其市场占有率为 65%；法国 8 家药品批发企业中，排在前三位的市场份额高达 95%；

118

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

德国仅保留了 10 家大型药品批发商，前三名的市场份额达 60%-70%；而像丹麦、

挪威、瑞典等小国，全国只剩下 2-3 家医药批发企业，集中度很高；日本药品销售

额占世界药品市场的 12%，仅有 147 家药品分销企业，前三名市场占有率 74%。

由于药品市场的集中度相当高，这些发达国家不仅可以对药品市场进行有效地监

管，而且监管成本得以降低。（数据来源：中国医药报，2011 年 3 月 11 日）

2、我国药品流通行业总体发展形势与现状

截至2012年底，全国共有药品批发企业1.63万家；药品零售连锁企业3,107家，

下辖门店15.26万个；零售单体药店27.11万个；零售药店门店总数达42.37万个。

2013年药品流通市场规模仍维持较快增长，但增速趋缓。全年药品流通行业

销售总额达13,036亿元，同比增长16.7%，其中，药品零售市场销售总额2,607亿元，

同比增长12%。

2009-2013 年药品流通行业销售趋势

数据来源：商务部，2013 年药品流通行业运行统计分析报告

目前，我国药品流通行业发展态势良好，但也存在一些矛盾和问题，由于历

史和体制等多种原因，我国统一、规范、竞争、有序的药品流通市场体系尚未形

成，终端销售市场分割，行业集中度很低，药品流通网络城乡布局不合理，发达

地区和城市药品流通企业过度集中，农村和―老、少、边、岛、渔、牧‖等偏远地

119

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

区药品配送网络未能全面有效覆盖，药品可及性有待提高，药品现代物流能力落

后，流通效率低，流通秩序混乱，行业发展的现状不能适应医改的要求和人民群

众用药的需求。

3、浙江省药品流通行业简况

浙江省历来是我国的医药大省，根据国家统计局的全国 31 省（自治区、直辖

市）医药工业企业的经济指标显示：2013 年，浙江省医药工业主营业务收入 1,080.48

亿元，全国排名第六，占全国比重 4.98%；利润总额 115.49 亿元，全国排名第六，

占全国比重 5.26%；出口交货值 280.91 亿元，全国排名第二，占全国比重 17.42%。

（数据来源：浙江省医药行业协会《浙江医药信息快递》2014 年 4 月 1 日第 15

期）

目前，浙江省共有医药商业企业 130 余家。根据商务部《2013 年度药品流通

行业运行统计分析报告》信息，2013 年，浙江省医药商品销售总额为 9,266,777

万元，在全国排名第五位，占全国药品销售总额的 7.11%。

浙江省人均 GDP 在全国各省市中一直排名前列，根据浙江省医药行业协会信

息，截止 2011 年 6 月底，浙江省职工和城镇居民基本医疗保险参保率达 97%，新

农合参合率 97.5%，职工医保、城镇居民医保和新农合政策范围内住院报销费用比

例分别为 83%、60%和 61%，2014 年全省城镇基本医疗保险和新农合参保人员有

5069 万人，参合率维持在 97%，其中参加新农合的农民有 2586 万人，参合率达到

97.7%。富足的生活水平及―全民医保‖的政策支持使得浙江省在医药消费量及消费

潜力方面居全国各省市前列，有利于医药商业企业的成长。（数据来源：浙江省

医药行业协会《浙江医药信息快递》2011 年 8 月 3 日第 32 期；浙江省人力资源和

社会保障厅；浙江省卫生和计划生育委员会）

（四）行业竞争情况

1、药品流通行业竞争格局和市场化程度

目前，除了中国医药集团下属的国药控股股份有限公司和九州通医药集团股

份有限公司等少数以全国性跨区域扩张为发展战略目标的特大型医药商业企业之

外，绝大多数医药商业企业布局都有一定的区域性，都选择在自己所在区域进行

120

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

密集性布局和精耕细作。从区域分布来看，我国大型医药商业企业主要集中在长

三角、珠三角、环渤海等经济发达地区。

2、药品流通行业内的主要企业及市场份额情况

2013年度全国医药批发企业主营业务收入前10位如下：

单位：万元

序号 企业名称 主营业务收入

1 中国医药集团总公司 18,660,406

2 华润医药商业集团有限公司 7,354,395

3 上海医药(集团)股份有限公司 7,100,239

4 九州通医药集团有限公司 3,334,667

5 广州医药有限公司 2,464,551

6 重庆医药（集团）股份有限公司 2,095,114

7 南京医药股份有限公司 1,868,931

8 华东医药股份有限公司 1,668,175

9 四川科伦医药贸易有限公司 1,476,244

10 中国医药健康产业股份有限公司 1,253,710

数据来源： 商务部，2013 年药品流通行业运行统计分析报告

据商务部统计，2013年，前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国市场

总规模的64.03%。其中，前3位企业占29.7%；前10位企业占42.4%；前20位企业占

49.5%。

2013年零售企业销售总额前10位排序

单位：万元

序号 企业名称 销售总额

1 国药控股国大药房有限公司 570,305

2 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 553,017

3 重庆桐君阁大药房连锁有限公司 504,613

4 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 383,452

5 大参林医药集团股份有限公司 342,488

6 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 312,062

121

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序号 企业名称 销售总额

7 深圳市海王星辰医药有限公司 311,628

8 湖北同济堂药房有限公司 294,226

9 上海华氏大药房有限公司 274,320

10 益丰大药房连锁股份有限公司 211,095

数据来源： 商务部，2013 年药品流通行业运行统计分析报告

从零售连锁前100位企业销售情况看，2013年，前100位药品零售企业销售额

占零售市场销售总额的28.3%。其中，前5位企业占9.0%，前10位企业占14.4%，前

20位企业占18.5%。

（五）进入本行业的主要障碍

1、准入资质壁垒

药品是关系国计民生的特殊商品，药品流通行业是关系国计民生的重要行业，

国家对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营

质量管理规范（GSP）认证制度等。药品经营许可证和 GSP 认证的取得都有严格

的标准，在软硬件上都有很高要求，这对新进入者将构成较高的壁垒，有利于优

化行业竞争格局。在具体经营项目上，经营医疗器械（第三类）需要取得医疗器

械经营许可证，麻醉药品也需要取得资质才能经营。

此外，药品流通企业很重要的一项业务是公立医院药品配送，要取得一个地

区公立医院的药品招标配送资格，必须通过省级采购中心的统一招标和该区域卫

生行政管理部门的遴选。而上述招标和遴选主要以企业的综合实力作为判断依据，

综合实力越强，入选的几率也就越大，这对新进入者提出了很高的要求，也是一

项重要的业务进入壁垒。

而经营第三方药品物流业务，需要取得省级药品监管部门的批准，对企业的

相关要求也很高，这也是此项业务的进入壁垒。

2011 年 5 月商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》

明确国家将提高药品流通行业准入标准，将是否符合行业规划作为行业准入的重

要依据，严格控制药品经营企业数量。加强日常监管和考核，建立退出制度，对

违法违规和不遵守各项管理制度的企业要限期整改，严重的取消经营资格。

122

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2、资金壁垒

药品流通企业是资金密集型企业，需要建设仓储、物流设施和购置运输设备

以及投入相应的流动资金，才能完成日常的经营活动。另外，医院是医药批发业

务的重要客户，医院所处的商业地位比较强势，导致药品流通企业的回款周期一

般较长，这也增加了企业对周转资金的需求。目前为了规范医药经营企业，国家

药监部门对于新进入者的硬件设施和流动资金也提出了更高的要求，因此新进入

者必须要有相当的资金实力。

3、上下游渠道壁垒

药品流通行业作为服务性行业，上、下游客户众多，上游客户主要为医药生

产企业，下游客户主要为批发商、医院、药店、诊所等。医药生产企业在选择分

销商时，十分关注其下游的客户资源，即销售到终端的渠道；而下游的医院、药

店、诊所等市场终端也希望与供应商资源丰富的药品流通企业合作，以获得品种

覆盖多和性价比高的药品供应。目前，我国各区域大多存在一个或数个医药商业

流通龙头企业，这些企业经过在业内多年的经营，已经掌握了大量的上、下游渠

道资源。因此，行业新进入者要在短时间内积累足够的上、下游渠道资源是非常

困难的。

4、规模壁垒

药品流通行业综合毛利率较低，必须发挥规模经济效益才能实现盈利，同时，

是否具备足够的经营规模，也是药品流通企业的上下游客户选择合作伙伴的重要

依据，规模越大，意味着企业资金保障、物流配送、后台管理等整体实力越强，

上下游客户与之合作的意愿也越强。

5、人才和管理壁垒

药品是特殊商品，品种规格众多，有关法律、法规以及规范性文件对药品的

运输、存储、管理、全程跟踪与监控等都有强制要求。药品流通企业不但需要拥

有一定数量的药学专业人员、有经验的业务管理人员、市场开发人员及专业的物

流技术人员等，而且还需要建立完善的质量管理和服务等管理体系。而有经验的

业务管理人员、市场开发人员及专业的物流技术人员需要逐步培养，相应的质量

123

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

管理体系和服务体系等管理体系的建立完善需要经验的逐步积累，这也对新进入

者构成无形的壁垒。

（六）行业市场供求状况及变动原因

我国药品流通行业将受惠于多项社会经济因素而出现市场供求不断增长的良

好局面，例如我国经济的持续快速增长、居民的老龄化趋势、人民生活水平的提

高、健康意识的增强及政府的积极支持。

1、经济的持续增长所带来的居民生活水平的提高及保健意识增强是医药行业

快速增长的内在动力

（1）中国经济强劲增长

经过改革开放后 30 多年的快速发展，我国经济总量居世界位次稳步提升，2008

年，我国国内生产总值超过德国，位居世界第三位。2010 年，我国国内生产总值

按平均汇率折算达到 58,791 亿美元，超过日本，成为仅次于美国的世界第二大经

济体。2003 年至 2013 年间我国的 GDP 如下图所示：

单位：亿元

数据来源：国家统计局

（2）居民保健意识的稳步提升

124

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在经济快速增长的同时，我国居民的生活水平及保健意识稳步提高，人均卫

生费用逐年增加，由 2002 年的人均卫生费用 450.70 元增加到 2012 年的人均

2,056.60 元，增长了 4.56 倍。2002 年至 2012 年间我国居民的人均卫生费用情况如

下图所示：

单位：元

2,200.00

2,000.00

1,800.00

1,600.00

1,400.00

1,200.00

1,000.00

800.00

600.00

400.00

200.00

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

数据来源：卫计委《2013中国卫生统计年鉴》

2、我国医疗体制改革的深化是医药行业持续发展的外在动力

2009 年 4 月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国

务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）的通知》相继

发布，医药卫生体制改革启动实施。这次医改确立了把基本医疗卫生制度作为公

共产品向全民提供的核心理念，明确了到 2020 年基本建立覆盖全体居民的基本医

疗卫生制度，旨在减轻群众个人支付的医药费用负担。

截至 2011 年底，城乡居民参加三项基本医保人数超过 13 亿，覆盖率达到 95%

以上。城镇居民医保和新农合政府补助标准从 2008 年的每人每年 80 元提高到 2011

年的 200 元，2012 年提高到 240 元。所有统筹地区职工医保、城镇居民医保和新

农合统筹基金最高支付限额都提高到了当地职工年平均工资、当地居民年可支配

125

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

收入和全国农民人均纯收入的 6 倍以上，且不低于 5 万元。城镇居民医保、新农

合保障范围由住院延伸到门诊，98%的统筹地区建立了门诊统筹。（数据来源：国

务院医改办公室网站）根据国务院办公厅《深化医药卫生体制改革 2014 年重点工

作任务》，2014 年城镇居民医保和新农合三项基本医保参保（合）率稳定在 95%

以上，城镇居民医保和新农合人均政府补助标准提高到 320 元。

―全民医保‖给医药商业带来了巨大的市场空间，一旦新医改方案使―看病难、

看病贵‖的现象得以解决，医疗保健需求的释放将是十分可观的。

3、人口结构老龄化趋势是推动药品市场快速增长的重要原因

2011 年 4 月 28 日，国家统计局公布第六次全国人口普查数据，我国总人口为

13.4 亿人，60 岁及以上人口占 13.26%，其中 65 岁及以上人口占 8.87%。同 2000

年第五次全国人口普查相比，60 岁及以上人口的比重上升 2.93 个百分点，65 岁及

以上人口的比重上升 1.91 个百分点。老年人的患病率和人均医药费用高于年轻人，

多患有慢性非传染性疾病，疗程长，预后差，费用大。老年人的药品消费占据药

品市场消费的比例很高，是医疗服务的重点人群。因此，老龄化社会的到来，将

为医药产业带来黄金十年的重大机遇，推动药品市场快速增长。

（七）行业的发展趋势

1、行业的集中度将不断提升

《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》中明确指出：我国目前药

品流通行业集中度低，发展水平不高，国家鼓励药品流通企业通过收购、合并、

托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营。推

动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区

域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系。

根据商务部《2013 年药品流通行业运行统计分析报告》，2013 年，前 100 位

药品批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的 64.3%，比去年提高 0.3 个百

分点。其中，前 3 位企业占 29.7%，比去年增长 0.9 个百分点；前 10 位企业占 42.4%，

增长 0.5 个百分点；前 20 位企业占 49.5%，增长 0.2 个百分点。主营业务收入 100

亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的 44.5%，比上年提高 3 个百分

点，50-100 亿元之间的批发企业占 6.4%，与上年基本持平，10-50 亿元之间的批

126

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发企业占 13.1%，比上年下降 3 个百分点。

据中国医药商业协会统计，我国药品流通企业的行业集中度和西方发达国家

相比很低，如美国药品销售额占世界药品市场份额的 40%以上，但药品批发企业

总共只有 75 家，前 3 家公司就占据了美国市场份额的 96%；德国仅有 10 个大型

药品批发企业，其中前 3 家占国内市场份额达 60%-70%。因此，我国医药商业领

域 的 集 中 度 的 提 升 仍有 巨 大 空 间 ， 随 着 《全 国 药 品 流 通 行 业 发展 规 划 纲 要

（2011-2015）》的发布实施，未来一段时间行业集中度将会进一步提高。

2、农村市场将成为未来药品流通企业发展的重点区域

我国医疗资源的配置极不均衡，特别突出的是基层农村医疗卫生资源薄弱，

优质资源过度集中在大城市，大城市又集中在中心区。针对农村和偏远地区药品

供应缺乏，时任商务部市场秩序司温再兴副司长在 ―2010 中国医药商业发展高峰

论坛‖中指出：国家支持药品流通企业向农村和偏远地区延伸药品供应网络，在县

或乡镇建立或改造药品配送中心。2010 年 12 月，前任卫生部部长陈竺就国务院深

化医药卫生体制改革工作情况的报告进行解答时指出―农村三级卫生服务体系建

设是医改的重中之重，为了进一步增强农村三级医疗卫生服务体系，我们将继续

改善农村医疗卫生基础设施建设，包括县、乡、村三个层级。我们的目标是希望

在每个县都能够建立一所达标的县医院，综合性的或者是中医院，每个乡镇都能

建设好一所政府办的卫生院，每个行政村都能建设好一个村卫生室‖。因此，随着

我国农民生活水平的逐步提高及新型农村合作医疗、农村医疗保险制度的推进与

加速发展，占据我国人口比例很高的农村市场存在着巨大的消费潜力，未来的农

村市场必将成为医药流通企业开拓的重点区域。

3、现代医药物流将成为药品流通企业发展的热点

目前我国的现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物流成本与

发达国家存在很大差距。为此，商务部在 2011 年 5 月发布的《全国药品流通行业

发展规划纲要（2011-2015）》主要任务中明确鼓励发展现代物流，提高药品流通

效率，用现代科技手段改造传统的医药物流方式，以信息化带动现代医药物流发

展。

127

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随着药品集中招标采购制度的推行，药品批发企业的传统批发业务受到影响，

向物流配送服务商转变的趋势越来越明显。一些物流能力强、物流成本低、覆盖

面广的大型批发企业依靠自身优势将在激烈的竞争中发展壮大，而大量中小批发

企业由于只占有基层局部市场，未来生存空间会越来越小。配送渠道的垄断地位

将增强流通领域在产销产业链中的话语权，随着行业集中度的提高，流通企业的

费用率下降，盈利能力随着规模递增将会逐步呈现。同时在强化对渠道的控制后，

在物流中心和信息设施支撑下，还可以根据终端市场的反馈，成为信息终端以及

信息加工商，由此带来服务的增值。

4、药品零售连锁经营是市场化的大趋势

2010年，我国直营药店总数超过1000家的药品零售连锁企业有6家，比2009年

增加了1倍，直营门店总数最多的达2990家，比2009年增加了123家。前100位零售

连锁企业中跨区域经营的连锁企业24家，其中排名前10位的企业全部为跨区域连

锁企业。截至2012年底，全国共有药品零售连锁企业3107家，比2011年底的2607

家增加500家；药品零售连锁企业下辖门店15.26万个，比2011年底的14.67万个增

加0.59万个。（数据来源：商务部2010年、2011年、2012年、2013年《药品流通行

业运行统计分析报》）

连锁药店较之单体药店来说存在很多优势：药店品种结构齐全，特别是 OTC

药物在药店销售中占很大的份额；由于批量采购，药品售价相对便宜；进货渠道

正规，产品质量有保障；企业员工素质较高，能够提供优质服务；构建区域性配

送中心和门店经销网，能够保证边远地区药品供应等。在推动自我药疗方面，连

锁经营更能发挥规范服务的整体优势。总之，药品零售企业发展连锁经营，有利

于企业自身的发展壮大，加速管理方式的规范化和现代化，发挥规模经营优势，

提高经济效益和抗风险能力。为此，商务部在 2011 年 5 月发布的《全国药品流通

行业发展规划纲要（2011-2015）》总体目标中明确提出未来五年连锁药店占全部

零售门店的比重将由现在的 1/3 提高到 2/3 以上。

5、中药饮片流通市场潜力巨大，未来规范化流通的集中度会大大提升

中医药是我国各族人民在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成并

不断丰富发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进

128

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

步产生了积极影响，是中华民族的传统瑰宝。随着国家对中医药的发展越来越重

视，以及社会公众对中医药独特价值的重新认识和发现，中医药迎来了新的黄金

发展期，中药饮片流通市场的潜力十分巨大。中医药治病的物质载体在于所使用

的中药饮片（含中药材），因此中药饮片的质量如何，关系到中医药的疗效能否

真正发挥。我国中药饮片生产加工和流通市场存在着分散流通、企业多但规模小、

操作不够规范等问题，中药饮片的质量常常无法确切的保证，可能会导致―方真药

不灵‖的情况出现，即医方是有效的真方，但所用的中药饮片因质量良莠不齐而发

挥不出应有的疗效。

对此，国家高度重视，在国务院 2009 年 4 月 21 日发布的―国发（2009）22 号‖

《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》中提出进一步规范中药材、

中药饮片的生产和流通，要求―建设现代中药工业和商业体系‖，―建设现代中药产

业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业‖，―推进实施中药材

生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管‖。可

以预见，随着国家加强产业引导和监管，未来中药饮片流通市场的集中度将会大

大提升，具有符合监管要求的、规范化的物流基地和流通网络的药品流通企业将

会迎来难得的发展机遇，从中很好的受益。

（八）行业利润水平的变动趋势及变动原因

根据商务部《2013年药品流通行业运行统计分析报告》，2013年全国药品流

通直报企业实现利润总额202亿元，平均毛利率6.7%，平均利润率1.7%，平均费用

率为5.1%。而美国和日本的药品流通企业的费用率只有1-1.5%，我国药品流通企

业平均费用率较高是由于现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和物

流成本与发达国家存在较大差距造成的。据商务部统计，2013年，药品批发直报

企业物流费用占企业三项费用（营业费用、管理费用、财务费用）总额的16.4%，

占营业费用的30.5%。

为此，国务院召开常务会议，决定从税收、土地政策、降低过路过桥收费和

加大物流业投入等方面着手，以推动整个社会物流运作的效率，降低整个社会物

流的成本。随着未来我国医药流通环节的减少，流通效率进一步提高，流通费用

率会进一步下降，将会在一定程度上提升药品流通行业的利润水平。

129

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（九）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）医药卫生体制改革的不断深化将促进医药商业绩效增长

2009 年 3 月《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确提出：

深化医药卫生体制改革的总体目标是到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制

度基本建立，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群

众多层次的医疗卫生需求。我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共

医疗卫生体系的政策支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对

基础医疗设施和药品的需求。

（2）―医药分开‖的政策导向使得医药零售业务从中受益

在 2011 年 5 月发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》中提

出：在公立医院改革和基本药物制度实施等医改措施中，积极探索实现医药分开

的具体途径，在已实施基本药物制度、取消以药补医的基层医疗机构，特别是周

边药品零售配套设施比较完善的城市社区医疗服务机构，可率先探索医生负责门

诊诊断，患者凭处方到零售药店购药的模式。加快赋予所有符合条件的药店处方

药销售资格。支持零售连锁企业和其他具备条件的零售药店申请医保定点资格，

扩大基本医疗保险定点药店覆盖范围，逐步提高社会零售药店在药品终端市场上

的销售比重。

―医药分开‖是大势所趋，医生所开的部分药物将来可以直接从药店购买，将

增加药品零售企业的营业收入。随着社会财富的增长，人们对保健药品和器材的

需求也会增加，零售药店将是保健药品和器材的主要购买渠道。同时，连锁化经

营的零售药店还可以依赖其强大灵活的物流配送能力和规模经济效应，立足社区

基本医疗保健服务，提供深度服务和人性化的购药体验，建立品牌，在服务手段

和模式上实现差异化经营。

（3）多重社会经济因素构成行业发展的长期利好，例如：我国经济的持续快

速增长、我国居民的老龄化趋势、人民生活水平的提高及健康意识的增强等。

具体请参见本节―二、发行人所处行业的基本情况‖之―（六）行业市场供求状

况及变动原因‖中的相关内容。

130

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2、不利因素

影响行业发展的不利因素有：一是我国药品流通城乡发展不够平衡，发达地

区和城市药品流通企业过度集中，农村和―老、少、边、岛、渔、牧‖等偏远地区

药品配送网络未能全面有效覆盖，药品可及性有待提高。二是流通秩序有待规范。

我国药品购销领域各类违规经营现象比较突出。部分零售药店出售假劣、过期等

不合格药品。部分中药材市场存在药材交易混乱、质量缺乏保障、市场管理缺位

等问题。三是流通组织化现代化水平较低。我国药品流通行业集中度低，发展水

平不高，跨区域扩展缓慢。现代医药物流发展相对滞后，管理水平、流通效率和

物流成本与发达国家存在很大差距。

（十）行业的技术水平和技术特点

目前，我国药品流通成本高、效率低，信息化建设滞后。在发达国家，药品

流通数据能够快速、准确传递，大大提高了采购、库存管理、装卸运输、订单响

应、物流配送等业务处理的自动化水平。而在我国，只有少量的药品批发企业开

始了现代医药物流信息化建设，其它大部分企业仍然停留在传统落后的物流方式

上。因此有效整合优化各类资源，延伸服务领域，提升服务水平，建立信息流通

畅，作业流高效，运输流安全，且具有国际竞争力的现代医药物流服务体系，是

行业和企业应对挑战谋求发展的战略目标。未来现代医药物流企业之间的竞争不

单纯是药品品种和服务的竞争，更多的是物流技术和物流服务的竞争。

（十一）行业的经营模式

1、目前药品流通行业的经营模式主要有以下三种：

（1）纯销（直销）批发模式

所谓纯销批发模式是指药品由上游供应商（既包括医药工业企业，也包括医

药商业企业、直接代理进口商）供应至医药商业企业，然后由医药商业企业供应

至各级医疗机构或药店等终端。药品流通过程表现为医药商业企业直接配送药品

至终端客户，亦被称为直接配送模式或直销模式。其中，通过在各省药品集中招

标采购配送中取得配送商资格后向取得配送权区域中的各级医疗机构进行药品配

送是纯销批发模式的重要组成部分。下图为纯销业务模式示意图：

131

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采用纯销方式销售毛利率水平较高，终端掌控能力强，对医药工业企业的价

格谈判能力强，争取医药工业企业配送权占优势。纯销方式符合―两票制‖的医改

政策的方向，已经成为我国医药商业最重要的发展趋势之一。

（2）分销（商业调拨）批发模式

所谓分销业务模式是指医药商业企业作为某些药品的一级经销商，将从制药

企业采购的药品分销至其他医药商业企业供其分销或纯销的一种业务模式，又称

为商业调拨。下图为分销业务模式示意图：

这种业务模式优点是：可以进行较大范围的市场覆盖，避免了终端资金占压

问题，资金周转速度较快，坏账风险较低；因不需要大量的终端开发，渠道建设

成本较低且速度快。缺点是毛利率水平偏低。随着国家明确提出要坚决压缩医药

商业流通渠道环节，渠道扁平化的趋势的推行，这种商业模式将成为非主流商业

模式。

（3）零售连锁模式

零售连锁模式就是现代商业连锁经营模式在药品流通行业的具体应用，通过

连锁经营方式统一店名、统一进货、统一配送、统一价格、统一服务、统一广告、

统一管理和统一核算，实现规模化经营和网络覆盖，保证药品质量、丰富药品种

类、降低药品成本，发挥规范服务的整体优势。药品零售企业发展连锁经营，有

利于企业自身的发展壮大，加速管理方式的规范化和现代化，发挥规模经营优势，

提高经济效益和抗风险能力，是国家产业政策鼓励的方向。

2、行业特有的经营模式（第三方药品物流模式）

第三方药品物流主要针对制药企业、其他医药商业企业、医院、其他物流企

132

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业等提供符合GSP标准的仓储、分拣、搬运、运输及配送服务。第三方药品物流不

同于药品购销，药品在储存、运输、配送过程中，所有权不发生变化。这项业务

的收入来自于向客户收取的服务费。这种模式的特点是专业化、规模化经营，物

流成本低，未来将成为我国大、中型医药商业企业发展的重要经营模式。对提供

第三方药品物流的医药商业企业来说，这并非一项全新的业务，而是将原来为自

身药品流通业务提供的配套仓储、运输、配送等物流服务改为向第三方提供，只

是服务对象由内部转向外部，服务的内容没有实质性的变化。

（十二）行业的周期性、区域性或季节性特征

药品流通行业属于商品流通领域，药品是保障人们健康的必需品，不具有明

显的周期性特征。药品流通行业也没有全行业的季节性特征，但在江南地区，每

年冬季是传统的冬令进补时期，各种滋补性中药材、中成药呈现集中消费态势，

具有局部的季节性特点。

药品流通行业具有较强的区域性，除了极少数全国性跨区域的药品流通企业

如九州通、国药控股等外，绝大多数中小型药品流通企业都有明显的区域性，这

主要是由以下几个因素造成的。

1、物流配送覆盖半径的制约

物流配送是药品流通的重要环节和制约因素，药品物流业务需要具备符合GSP

要求的仓储设施，相关物流仓储基地的建设投入是很大的，还具有一定的运输半

径，覆盖范围一般在物流仓储基地的周边两百至三百公里以内，超过此运输半径，

运输费用将较高，变得不经济。对全国性跨区域的药品流通企业来说，也必须按

合理的区域去规划自己的物流配送网络。这是导致药品流通企业具有区域性的客

观因素。

2、药品供应的时效性

当医疗机构及病人需要药品的时候，是具有很强的急迫性和时效性的，除非

个别药品无法取得，否则不可能远距离去采购，因此，药品供应具有时效性和地

缘性，这也导致药品流通行业具有一定的区域性。

3、准入资质审批和行业管理的区域性

133

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

药品流通行业各项经营资质的审批和准入管理具有一定的区域性，要进入特

定的地区开展业务，必须取得当地主管部门的核准，例如要取得一个地区医院药

品的配送资格，必须通过当地省级主管部门的统一招标，取得配送资格才能开展；

对全国性跨区域的药品流通企业来说，要在各个省开展业务也必须在当地设立子

公司或分公司，取得各个省区主管部门的核准后方能经营。这在一定程度上也导

致了药品流通行业具有一定区域性。

4、终端渠道的区域性壁垒

终端渠道是药品流通行业的基本载体，而一个地区的药品流通终端渠道是经

过长期发展所形成的，新进入者不可能通过短期市场开发取得重大突破，具有很

强的渠道壁垒。目前，我国各区域大多存在一个或数个药品流通龙头企业，这些

企业经过在当地多年的经营，终端渠道资源具有明显的区域性。

（十三）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性及其对本行业的影响

1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响

公司所处行业的上游主要是医药生产企业。目前我国医药生产企业仍存在着

―规模小、数量多、技术水平低‖的现象。而新药的研发具有―周期长、耗资大‖的特

点，所以各制药企业都以生产仿制药为主，自主研发药品所占比例相当小。因此，

我国药品市场同种类的药品众多，企业间价格竞争十分激烈。这种竞争局面使得

医药商业企业可以择优、择价采购，不需要依赖个别的制药企业。相反，由于同

种类药品众多，市场开发难度较大，医药生产企业需要借助于具备一定营销网络

及配送优势的医药商业企业来销售药品以及将药品配送到下游终端用户。

2、公司所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响

公司所处行业的下游行业包括医疗行业和药品零售行业。下游行业涉及的主

体是指各类医疗卫生机构、药店等。

2013年末，全国医疗卫生机构总数达到974,398个，比上年增加24,101个。与

此同时，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿

人次（增长6.1%）。2009年到2013年医疗卫生机构门诊量及增长速度具体见下图：

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数据来源：2013年我国卫生和计划生育事业发展统计公报

截止2010年底，我国共有39.9万家零售药店，2011年底，我国零售药店门店总

数达42.38万个，增加6.22%，2012年底零售药店门店总数42.37万个，其中零售单

体药店下降0.6万个，而零售连锁企业下辖门店数、零售药店连锁率则持续增长。

2010年医药零售市场销售规模达1,275亿元，2011年药品零售市场销售规模达1,885

亿元，2012年药品零售市场销售规模2,225亿元，2013年药品零售市场销售规模

2,607亿元，保持了较高的增幅。（数据来源：商务部2010年、2011年、2012年、2013

年《药品流通行业运行统计分析报告》）

因此，从医疗卫生机构和零售药店的发展情况来看，强劲的下游行业需求对

药品流通企业的经营业绩构成良好的支撑。

三、发行人在行业中的竞争地位及优势

（一）发行人的行业地位

公司在商务部对 2013 年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第 80 位，

华通连锁在商务部对 2013 年药品零售企业销售总额排名中位列第 85 位；2011 年

9 月，公司在浙江省医药行业协会全省医药商业企业综合排名中名列―2010 年度浙

江省医药商业十强企业‖。 截止招股意向书签署日，公司拥有绍兴、杭州、湖州、

宁波、嘉兴、金华等 6 个地区的县级以上医疗机构非基本药物配送权，并拥有对

绍兴全部 6 个区县市和杭州市萧山区、余杭区的医疗机构的基本药物配送权。截

止招股意向书签署日，公司有零售连锁业务直营门店 86 家（按地区分绍兴地区 82

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家、杭州 4 家；按城乡分，农村地区 58 家、城市 28 家）。公司零售连锁销售额 2012

年居浙江省内同行业第 7 名，2013 年为第 8 名，零售连锁利润总额 2012 年居浙江

省内同行业第 2 名，2013 年为第 1 名（数据来源：浙江省医药行业协会）。子公司

华药物流是浙江省第二家具有第三方药品物流资格的企业。公司和子公司华药物

流还承担了浙江省质量技术监督局主导的浙江省―药品第三方物流配送网标准化

试点‖工作，负责制订《农村药品配送管理规范》地方标准，并参与制订《第三方

药品物流专业企业药品质量管理规范》、《药品委托储存、配送业务质量管理办法》

等地方性标准。公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目

2011 年中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助 280 万元，是

浙江省医药行业 2011 年唯一一个获得中央预算补助的产业调整和振兴项目。

同时，公司是浙江供销系统首家改制设立的集医药批发和连锁零售于一体的

药品流通企业，作为供销社下属企业转型而来，具有服务―三农‖的鲜明特色，最

近三年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在 70%左右，农村门店销售

额占药品零售总额的三年累计平均比例为 53.11%；最近三年向乡镇医疗机构和农

村药店等农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比例为 38.46%。

本公司主要从事药品流通业务，在药品连锁零售、药品批发和药品物流业务

领域面临的竞争如下：

1、药品零售行业的主要企业及竞争者

自公司设立以来，药品零售业务一直坚持以发展直营门店为策略，主要原因系

直营店受公司总部直接控制，总部可以直接下达指令掌管所有的零售药店，总部

能够通过中央控制信息系统，及时了解药品的库存情况、销售情况以及所受到的

消费者青睐情况，据此通知物流公司适时向连锁药店配送药品，保证药品质量监

管，降低了经营风险，有利于提升公司的品牌形象。

由于目前公司的零售连锁门店主要集中在绍兴地区，因此公司医药零售业务现

阶段的竞争主要在绍兴市场，主要竞争对手也集中在绍兴地区。目前绍兴地区主

要竞争对手有浙江震元医药连锁有限公司和浙江华联医药连锁有限公司。

浙江震元医药连锁有限公司（简称―震元连锁‖）为浙江震元股份有限公司（股

票代码000705）的控股子公司，其注册资本为人民币2,772万元，主要从事医药零

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

售连锁，截止2013年末总资产12,093.16万元、净资产7,286.62万元。（数据来源：

浙江震元股份有限公司2013年度报告）

浙江华联医药连锁有限公司（简称―华联连锁‖）成立于2002年8月，注册资本

3,000万元。

根据绍兴市医药行业协会的数据，华通连锁2012年、2013年和2014年销售收

入均比震元连锁少，位居本地区三家主要连锁经营商第二，而2012年、2013年和

2014年零售利润总额均超过震元连锁和华联连锁，位居本地区三家主要连锁经营

商第一。（数据来源：绍兴市医药行业协会2015年1月《绍兴医药》总第90期；绍

兴市医药行业协会2014年2月《绍兴医药》总第79期；绍兴市医药行业协会2013年

1月《绍兴医药》总第68期）

公司与本地区两家竞争对手在连锁业务上，各有特点，正面竞争较小。浙江震

元医药连锁有限公司的销售收入的较大比例来自于该公司旗舰店、―中华老字

号‖——震元堂老店，位于绍兴市区黄金地段，通过名医坐诊的方式来带动药品销

售，因此单店年收入很高。浙江华联医药连锁有限公司比较注重药妆店模式，其

药店除了销售常规药品以外，还出售化妆品等一部分日用品。

而华通连锁的门店多数分布在以村镇为主的农村和城市郊区市场，具有服务

―三农‖的特色，由于农村市场具有人员分散的特点，单体药店的经营和销售规模

比城市药店要小。正是由于这一点，本公司与绍兴地区两家连锁竞争对手的正面

竞争总体不激烈，在一定程度上弥补了本地区农村市场药品零售网点较少的不足，

发挥了较好的社会效益。

2、医药批发行业的主要企业及竞争者

医药批发业务的优势和竞争力主要体现在上游供应商资源、下游客户网络、

现代物流能力、充足的资金支持四方面。华通医药在 2010 年浙江省卫生厅、浙江

省药品招标办对全省 212 家医药配送企业综合考核定量评标中名列前茅，并获得

包括绍兴、杭州、湖州、宁波、嘉兴、金华等 6 个地区的县级以上医疗机构非基

本药物配送权，同时在 2011 年省级招标中华通医药是绍兴地区唯一获得全部六个

县市区基本药物配送权的公司，正是基于这样的优势，公司实现了对绍兴地区范

围内的乡镇卫生院和社区医疗机构、县级及县级以上医疗机构等的批发业务全覆

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

盖。同时，公司批发业务不限于绍兴地区，客户中还包括了邻近地区部分非公立

医疗机构和浙江省范围内一些医药商业批发企业、零售连锁公司及单体零售药店，

2014 年度公司在绍兴地区外的批发额占批发销售总额的比例为 11%左右，2015 年

初，公司在浙江省新一轮的配送权招标中进一步取得了杭州市萧山区和余杭区的

基本药物配送权，有力开拓了绍兴地区以外的市场。。

限于公司的资金实力、仓储物流能力等，报告期公司批发业务主要在绍兴地

区开展，因此本公司在批发领域的竞争对手也主要集中在绍兴地区。目前在该区

域内主要竞争对手为浙江震元股份有限公司。本公司2012年、2013年和2014年药

品批发收入分别为76,224.43万元、83,449.05万元和95,483.20万元。

浙江震元股份有限公司（股票代码000705）成立于1993年3月，主营业务为医

药商业的批发、零售和医药工业产品销售。 截止2013年年末合并报表总资产

174,372.41万元，净资产117,787.11万元。浙江震元的批发业务主要由其母公司本

体进行，2012年和2013年浙江震元母公司主营业务收入分别为111,366.97万元和

129,608.01万元。（数据来源：浙江震元股份有限公司2012年、2013年度报告中母

公司的报表附注）

公司与浙江震元相比，批发业务规模要小于浙江震元，主要原因是批发业务

要占用较多资金，浙江震元是上市公司，本公司资金实力与其相比稍弱，另外，

公司的批发业务在农村乡镇和城市社区等基层医疗机构中份额较高，而浙江震元

在县级以上大医院的份额较高，客户侧重有所区别，导致销售规模有一定差距。

此外，本公司批发业务 90%以上均是面向医院、药店、诊所等终端客户，商业调

拨比例较低；浙江震元批发业务中向医药商业企业进行的商业调拨比例比本公司

要高一些。过去三年，公司与浙江震元在批发业务上的差距在逐步缩小，未来随

着公司资金实力的提升，以及对县级以上大医院销售份额的增长，差距将继续缩

小。

3、医药物流行业的主要企业及竞争者

公司是浙江省内第二家具有第三方药品物流业务资格的企业。2010年6月公司

建设完成了一期医药物流项目，项目建筑面积16,146平方米，最大存储量达25万箱，

日处理能力8,000箱，主要服务于本公司的零售连锁业务和批发业务，少部分用于

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

外部第三方药品物流配送服务。由于公司近几年业务发展迅速，一期医药物流仓

库已经饱和，2011年公司对一期医药物流项目进行改扩建，本次改扩建被纳入国

家物流业调整和振兴项目2011年中央预算内投资计划，国家中央预算给予专项投

资补助280万元。改扩建完成后的一期物流项目总仓储面积约25,000平方米，已于

2012年下半年投入使用，最大库存量达40万箱，日处理能力12,000箱，总托位数量

达到1万个，一部分容量将用于开展外部第三方药品物流配送服务。

目前浙江省内具有第三方药品物流业务资格的企业有浙江英特物流有限公司

等几家，属于外部第三方药品物流业务的潜在竞争对手。华药物流从2011年才开

始经营外部第三方药品物流业务，目前外部第三方业务的规模还很小，还谈不上

真正的竞争。

浙江英特物流有限公司注册资本3,000万元，为浙江英特集团股份有限公司的

全资子公司。英特物流主要从事普通货运、货物专用运输、仓储理货等。2012年

度，英特物流营业收入7,785.75万元，净利润1,932.95万元；截至2012年年底，英

特物流资产总额13,819.78万元，股东权益12,348.45万元。英特物流主要为母公司

英特集团提供物流配送服务，其收入主要来自为英特集团提供物流配送服务而收

取的服务费用。（数据来源：浙江英特集团股份有限公司2012年年度报告）

（二）发行人的竞争优势

1、扎根基层、服务―三农‖的差异化竞争优势

公司由供销社下属企业转型而来，牢牢扎根于农村基层，具有服务―三农‖的

鲜明特色。最近三年公司农村村镇一级药店占连锁门店总数的比例在 70%左右，

农村门店销售额占药品零售总额的三年累计平均比例为 53.11%；最近三年向乡镇

医疗机构和农村药店等农村客户进行批发销售的金额占批发总额三年累计平均比

例为 38.46%。

在零售连锁业务方面，公司连锁药店从设立之初就扎根于基层，致力于服务

―三农‖。截止招股意向书签署日，公司有 86 家直营药店，58 家位于农村村镇一级，

村镇门店占连锁直营门店总数的 67.44%。最近三年，农村村镇门店收入分别占连

锁门店总收入的 56.13%、53.04%和 50.57%，三年累计平均为 53.11%。这样的网

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络布局在一定程度上解决了当地农民―买药难、买药贵‖的问题，有效地填补了全

国性大型连锁零售药店辐射较弱的盲区。

公司连锁门店销售城乡分布表：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

收入 占比 收入 占比 收入 占比

农村 7,491.54 50.57% 7,668.29 53.04% 7,173.69 56.13%

城市 7,321.50 49.43% 6,790.25 46.96% 5,606.19 43.87%

合计 14,813.05 100% 14,458.54 100% 12,779.88 100%

公司批发业务收入城乡分布表：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

收入 占比 收入 占比 收入 占比

农村 37,275.57 39.04% 30,936.93 36.16% 30,229.98 39.66%

城市 58,207.63 60.96% 52,512.12 63.84% 45,994.45 60.34%

合计 95,483.20 100% 83,449.05 100% 76,224.43 100%

上表中 2013 年、2014 年农村批发收入占批发收入总额的比例虽然相比 2012

年有所下降，主要是公司加大了城市市场开发力度所致，但农村的批发收入一直

呈增长态势，农村市场仍然是公司的传统基础市场。

虽然农村市场容量很大，但需求较为分散，相应的单体药店规模、医院规模

也较小，大部分医药企业都涉入较浅，而本公司由于供销社下属企业的历史渊源，

一直扎根于基层，长期服务―三农‖，在本地区农村市场取得了先入优势，在一定

程度上避免了与区域内竞争对手的正面竞争，使得公司形成了独特的差异化竞争

优势，从而保证了公司经营业绩的稳定性。

2011 年 12 月，公司被浙江省供销合作社联合社授予―浙江省供销社系统服务

三农示范企业‖称号，表明地方主管部门对公司长期服务―三农‖的肯定和支持。

2、国家对―三农‖和供销社系统的政策支持优势

农村地区是《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》重点支持

的区域，随着农民生活水平的提高和新医改政策的不断推进，农村医药市场的潜

力将不断释放，规划纲要中明确鼓励大中型骨干药品流通企业向居民社区和村镇

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延伸销售与配送网络，实现药品流通对基层的有效覆盖，提高农村和偏远地区药

品供应的安全性、便利性。

供销社及其下属企业作为为三农服务的合作经济组织，对于建设现代农业，

拉动农村需求，推进社会主义新农村建设具有重要作用，为此，国务院 2009 年 11

月专门发文―国发〔2009〕40 号‖《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意

见》，明确指出，―鼓励供销合作社发挥―一网多用‖优势，依法开展家电、图书、

药品、烟花爆竹等连锁经营业务‖，同时，―推进社有企业健全现代企业制度。采

取经营者和职工持股、引进社会资本等多种形式，加快推进投资主体多元化，不

断健全法人治理结构，完善企业经营机制，提高市场竞争能力‖，―鼓励具备条件

的企业在境内外资本市场上市。‖

公司作为供销社社有控股企业，长期扎根于农村基层，服务于―三农‖，处于―三

农‖和―供销社‖二者的交集，在业务拓展中保持差异化竞争优势，国家对农村医药

流通及对供销社社有企业的支持政策都会对公司的长期发展构成有力的政策支

撑。

3、以物流为依托的现代医药商业模式优势

我国医药行业普遍存在着―重商轻物流‖的现象。中国有很多大型医药商业集

团，但是其商业上的实力并未体现在物流上。实际上，由于医院终端的垄断，医

药商业的竞争一定程度上演变为配送权的竞争，在这种情况下，物流的价值没有

被充分认识。正因为如此，中国药品流通领域的低效率成为药价虚高的重要因素，

只有由拥有现代物流能力的企业来进行药品的物流配送才可以降低整体的运营成

本，提高效率，为此《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》在主

要任务中明确提出：―发展现代医药物流，提高药品流通效率‖。

公司非常重视医药物流业务的发展，公司一期医药物流项目改扩建后仓储面

积将达 2.5 万平方米，最大存储量达 40 万箱，日处理能力 12,000 箱，配送半径为

绍兴市及周边 300 公里范围内区域。公司物流基地技术先进，使用了先进的物流

信息系统，可以高效、准确的掌握药品库存、物流数据信息，有效降低商品损耗

和人工成本，提高配送效率和准确度，使物流成本控制在同行业内较低水平。

141

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

2010-2011 年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省质量技术监督局主导的

浙江省―药品第三方物流配送网标准化试点‖工作，负责制订《农村药品配送管理

规范》，并参与制订《第三方药品物流专业企业药品质量管理规范》、《药品委托储

存、配送业务质量管理办法》等地方性标准，能够参与地方性行业标准的制订，

表明公司的物流实力得到了地方主管部门的肯定和重视。

2011 年 12 月，浙江省、绍兴市发改委向公司转发了《国家发改委关于下达物

流业调整和振兴项目 2011 年中央预算内投资计划（地方切块部分）的通知》，本

公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目 2011 年中央预算

内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助 280 万元，公司已于 2012 年 1

月收到全部补助款项。这是浙江省医药行业 2011 年获得中央预算补助的唯一一个

调整和振兴项目。这也表明公司的发展方向符合国家的政策导向。

通过建立医药物流基地，使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力，

减少了医药商业经营的流通环节，提升了经营效率，降低了医药商品流通成本，

增强了公司竞争能力，实现了由传统的医药商业模式向以医药物流为依托的现代

商业模式的转变，有力地促进了公司业务的快速发展。

得益于以物流为依托的现代商业模式，公司的批发业务已经跨出了绍兴地区，

2014 年度公司向绍兴地区外的零售药店、医疗机构和医药商业批发企业配送药品

占公司批发业务总收入的比例 11%左右，公司能够取得浙江省医疗机构药品配送

资格，也与公司的物流支撑密不可分。2011 年，公司的子公司绍兴华通医药连锁

有限公司正式更名为浙江华通医药连锁有限公司，拉开走向浙江全省市场的序幕，

这些都与公司有较强的医药物流支撑分不开。随着医改带来的新机遇，以物流为

依托的现代医药商业模式将有助于公司在未来发展中取得更大的成就。

4、区域终端渠道优势

终端销售是商品与消费者面对面的展示和交易的场所，具有直接的广告效应，

因此，终端销售被看做整个医药产业链上最关键的一个环节，―决胜终端‖是药品

流通行业的大方向大趋势之一。业内将面向终端的销售称为―纯销‖，以区别于向

非终端的其他医药商业企业进行的商业调拨销售。在国家政策明确要求压缩药品

流通环节，并提出―两票制‖的药品流通政策导向下，未来势必要求医药商业采取

以―纯销‖为主的业务模式。

142

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司所建立的渠道一是自己的零售连锁药店网络，直接面向终端消费者；二

是公司的批发渠道，主要面向市县级医疗机构、城市社区和农村乡镇基层医疗机

构、个体诊所及零售药店，也主要是终端客户。公司批发网络实现了对绍兴市区

域内城市和农村市场全部公立医疗机构的覆盖。公司一直注重建设区域终端销售

渠道，在本区域的终端直接覆盖能力较强，报告期药品纯销率（即直接面向终端

用户的销售比率）一直在 90%以上，强大的区域内终端直接覆盖能力也构成了公

司重要的渠道优势。

表：公司终端销售比例 单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

销售渠道

金额 比例 金额 比例 金额 比例

连锁终端 14,813.05 13.43% 14,458.54 14.77% 12,779.88 14.36%

批发终端 88,711.35 80.43% 77,570.64 79.23% 72,362.62 81.30%

商业调拨 6,771.85 6.14% 5,878.40 6.00% 3,861.81 4.34%

医药商业收

110,296.25 100% 97,907.58 100% 89,004.31 100%

入合计

公司注重终端销售减少了医药流通的中间环节，90%以上销售都是采用终端销

售模式，符合国家医改政策和医药流通产业的发展方向；另一方面，药品流通环

节越多意味着每个环节的利润水平越低，因此较高的终端销售比例意味着相对较

高的毛利率水平。同时，像公司这样对一个区域市场终端掌控能力较强的企业，

在与上游企业的价格谈判和争取药品生产企业配送权方面都占有一定优势。

5、成本优势

规模化经营带来的成本优势：公司在本地区已经形成了较完善的终端网络，

达到了大型药品流通企业必须具备的经营规模，享有规模化经营的好处。公司批

发、零售业务集中统一采购，一方面有利于提升公司的议价能力，另一方面也能

够降低运输等物流成本，从而降低公司采购成本。而公司在本区域有较好的终端

覆盖能力，也在一定程度上提升了公司在采购中的议价能力。

产业链经营带来的成本优势：从产业链来看，公司构建了以现代物流为依托、

批发和零售为核心、会展和中药饮片加工为有力补充的全方位医药流通产业链，

相对完整的医药流通产业链，能够提高公司抗风险能力。尤其是公司以现代物流

为依托的商业模式，对批发、零售业务形成了强有力的支撑，整个产业链的协调、

配合、支持，有利于提升各项业务的效率，最大限度的降低成本，形成公司整体

143

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

的成本优势。在中药饮片这一细分产品类别上，公司已经向上游延伸到由子公司

景岳堂自行生产加工，其中部分中药原药材系向药农直接进行产地收购，从而压

缩了流通环节，节省了外部加工成本，确保了中药饮片的质量，在中药饮片类产

品上具有明显的成本优势。

6、注重增值服务和创新的优势

公司注重经营创新，不断延伸服务的广度和深度，为客户提供更多的增值服

务。从广度来看，公司拥有医药会展服务商资格，通过药品会展，使作为公司上

游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店、民营医疗机构实现无缝

对接，在促成上下游企业之间合作的同时，增强了公司对于产业链的整合能力，

提升了公司知名度。会展期间，上游供应商一般会采取多种促销措施，给予较优

惠的会展销售价格，让利于下游客户，促进上下游合作意向的达成，而上下游双

方达成的合作意向通过本公司的购销平台予以履行和物流配送。2012-2014 年，公

司累计举办了 34 届药品交流会，累计吸引了 2,100 多家次的药品厂商及近 20,000

家次的终端客户前来参会，近三年通过展会促成的药品成交金额累计超过 1 亿元。

从深度来看，公司在 29 家直营零售药店设置了中药饮片柜台，以更好的满足

本地区人民利用中医药治病的需求，所销售的中药饮片由子公司景岳堂生产加工，

能够保证质量，扩大品牌影响力，并具有成本和价格优势。公司在绍兴市区和县

城的药店还为客户提供代煎中药服务，在子公司景岳堂设置了专门的代煎中药设

备，提供及时的代煎服务。此外，公司为方便参与医保的城镇居民能够在更多的

下属药店使用医保卡购买常用药品，积极推进各直营零售药店申报医保定点零售

药店资格。截止招股意向书签署日，公司直营零售药店中有 67 家具有医保定点零

售药店资格，占直营零售药店总数的 77.91%，是本地区医保定点零售药店数量最

多的医药连锁企业。

7、灵活的体制机制和优秀的管理团队优势

公司来源于供销社系统并由供销社实际控制，拥有集体经济的体制内优势，

同时，公司的管理团队和业务骨干均在公司中持有股份，将个人利益与公司和集

体利益紧密联系在一起，这一举措可以充分调动管理层和骨干员工的积极性和创

造性，增强了他们实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，提升了公司的凝

聚力，完善了公司法人治理结构，有利于公司的长远发展。

144

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司实行真正的集体决策，具有灵活的机制，经营管理高效，完全按照市场

化的原则运作，市场应变能力很强，公司成立以后能够顺利生存、发展，不断做

大、做强、做精，有一个灵活的体制机制作为保障是最大的主因。

公司现有管理层和骨干员工绝大多数均来自供销社系统，很多都是从农村基

层供销社成长起来的，大部分在公司成立之初就已经在公司工作，对公司具有深

厚的感情和很高的忠诚度，工作协调默契，基本功扎实，积累了丰富的经营管理

经验。就是这样一支团队，牢牢扎根基层，在区域内精耕细作，带领公司从农村

走向城市，一步步发展壮大，真正发挥了团队合作的优势。

8、品牌优势

公司多年来获得了多项荣誉，在绍兴区域市场具有较高的知名度和品牌效应。

公司在商务部对2013年药品批发企业主营业务收入统计排名中位列第80位，华通

连锁在商务部对2013年药品零售企业销售总额排名中位列第85位；2014年9月，公

司获得浙江省商业贸易协会授予的首批―浙江省商贸流通业诚信示范企业‖称号；

2011年12月，公司被浙江省供销合作社联合社授予―浙江省供销社系统服务三农示

范企业‖称号；2011年，公司被浙江省医药行业协会评为―2010年度浙江省医药商

业十强企业‖；2011年，公司被绍兴市人民政府列入―绍兴市服务业重点企业名单‖；

前文已述及，2010年、2011年，公司和子公司华药物流还承担了浙江省―药品第三

方物流配送网标准化试点‖工作，负责制订《农村药品配送管理规范》等地方性行

业标准。公司医药仓储物流改扩建项目被纳入国家物流业调整和振兴项目2011年

中央预算内投资计划，国家中央预算给予公司专项投资补助280万元，是浙江省医

药行业2011年获得中央预算补助的唯一一个调整和振兴项目。

（三）发行人的竞争劣势

1、资金实力不足：近年来，公司一直保持较快发展态势，公司的快速发展对

资金的需求量较大，2011 年 5 月，公司进行了一轮增资扩股，增资资金发挥了很

好的效益，但仍不能满足公司发展对资金的需求，公司 2014 年 12 月 31 日资产负

债率为 62.13%，仍需要以充足的资本来保证未来的长远发展。

2、业务区域较为集中：公司在绍兴地区尤其是区域农村市场具有较高的市场

地位和知名度，截止 2014 年 12 月 31 日公司已在杭州地区开了 4 家连锁直营门店，

但目前全省性的零售网点尚待建立和完善。虽然公司很早就开展了绍兴以外地区

145

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

的批发业务，但 2014 年度占比只有 11%左右，且以非公立医疗机构、药店和医药

商业批发为主。公司已经获得杭州、湖州、宁波、嘉兴、金华等绍兴以外五个地

区的县级以上医疗机构非基本药物配送权，2015 年又新获得了杭州市萧山区、余

杭区的基本药物配送权，但由于资金实力、仓储物流等因素的限制，具体配送业

务尚待开展，全省范围内的基本药物配送权资格有待新一轮招标进一步拓展，全

省性的批发渠道也有待建立。

3、缺乏在区域内有巨大影响力的旗舰店：虽然公司直营药店数量在绍兴区域

内居同行业首位，但门店规模普遍较小，尚缺乏在区域内有巨大影响力的旗舰店，

为此，公司已经于 2012 年 5 月在绍兴县城柯桥设立了一家达 2,000 多平方米具有

旗舰店性质的国医药馆，未来还计划通过募集资金建立 2 家旗舰店。

四、公司的主营业务具体情况

（一）公司的主要业务

公司目前主要从事医药批发和连锁零售业务，公司的医药物流业务主要为批

发、零售提供配套服务，中药饮片加工主要是为批发、零售提供加工服务，2011

年开始经营外部第三方药品物流业务。

1、医药批发业务

药品批发业务的上游客户主要是药品生产企业和大型医药商业企业，下游客

户主要包括各种医疗机构和药店。公司依托自身较强的物流配送实力，与上游药

品生产企业、供应商和下游各级医疗机构、药店等结成紧密的合作关系，努力提

升自己的市场份额。

公司许可经营项目包括：批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗

生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、

蛋白同化制剂、肽类激素；中药材收购；经营第Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；批发兼零

售预包装食品兼散装食品等。

2、医药零售业务

公司零售业务主要通过直营连锁药店进行，由总部对下属门店实行集中统一

管理，统一采购、统一配送、统一资金管理，充分发挥规模效应和网点覆盖能力，

146

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为消费者提供购药便利和性价比较高的药品。

公司坚持发展自己的直营门店作为优先考虑，报告期加盟店数量较少，截止

招股意向书签署日，公司已经根据新版GSP的要求对原有加盟店进行了清理，已无

加盟店。报告期公司对加盟店实施严格管理，通过加盟协议对双方法律责任进行

明确的界定，由公司对加盟店统一配送药品，保证药品质量，防止加盟店违反加

盟协议损害公司形象。

医药零售业务许可经营项目如下表：

零售类别 具体种类

中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、

处方药与非处方药

生化药品、生物制品（委托浙江华药物流有限公司配送）

食品 零售预包装食品兼散装食品、乳制品

一般经营项目 零售第一、二类医疗器械（注）；化妆品等

注：根据国务院2014年新修订的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650

号），第一、二类的全部医疗器械不再需要特许经营。

3、医药物流业务：子公司华药物流专门负责物流业务，在以第三方药品物流

业务模式对公司医药连锁、批发业务进行物流配送的同时，依托先进的物流配送

设施、客户和市场资源，以及物流业务信息管理系统开展外部第三方药品物流业

务，外部第三方药品物流是把原为公司自身批发、零售提供的配套仓储、物流服

务转而向外部第三方提供，只是服务对象的变化，并非一项全新的业务。

4、医药制造业务：子公司景岳堂属于医药制造企业，从事中药饮片加工业务，

所加工的中药饮片主要用于母公司华通医药、子公司景岳堂药材对外批发和华通

连锁零售，直接为公司的批发零售业务服务，同时，景岳堂还生产加工风油精等

外用药。

（二）公司主要业务的流程

1、批发业务流程图

147

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医药工业企业 医药商业企业

采购

物流

仓储

销售

物流

配送

医疗机构 药店 医药商业企业

2、连锁零售业务流程图

3、第三方药品物流流程图

148

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（三）公司的盈利模式

公司目前主营业务为药品的批发和零售，盈利主要来自于进销差价。所谓进

销差价指公司与上游供应商签署年度的购销协议，通过大规模的统一采购，公司

获得了较低的采购成本，从而获得进销差价。进销差价包含配送费和供应商返利

在内。

配送费是指公司为制药企业等供应商向各级公立医疗机构统一配送中标药

品，而由供应商以进销差价或商业折扣形式向公司支付的费用。配送费的实质仍

然是进销差价，只是针对向公立医院配送部分而采取的特殊形式的进销差价，在

财务处理上体现为公司向供应商支付的采购成本，低于公司按统一中标价格向医

院结算的销售金额，直接体现为采购成本的降低，并未另行收取配送费用。

供应商返利是指供应商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，当经销商

在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，供应商给予折扣形式的奖励。

返利的实质仍然是进销差价，是销售毛利的组成部分，也是供应商提供给经销商

的商业折扣。返利确认依据为购销合同、协议等，由双方在对账的基础上计算确

认。公司向供应商收取返利的方式主要是发票折扣，体现为公司在一段时期内相

应品种采购成本的降低。采用发票折扣符合返利双方的税收监管要求，也方便双

方财务处理。

供应商给予的奖励属于商业折扣或现金折扣，公司均统一作为返利来处理，

这主要是由于供应商的奖励常常兼有对公司销售规模和付款时效的两种激励因

素，而不单纯是一种激励因素，正因为如此，供应商奖励通常不是按某一笔具体

采购而分别给付，而是按照月度、季度、年度来计算确认。公司具体收取供应商

149

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返利的方式主要包括发票折扣与现金返利两种情形，发票折扣直接体现在对方开

具的增值税发票上，现金返利则直接通过银行转账等方式给予公司。

公司在达到采购合同约定的返利结算条件，并与对方核对无误后进行返利的

会计处理。

1、 发票折扣会计处理

收到发票时，本批次采购商品按正常购进金额入账，增值税按发票所列金额

计入进项税额，由于返利折扣通常是按照一段时期总销售额的一定比例计算，不

与具体品种对应，故统一贷记―库存商品-验收差异‖，会计分录如下：

收货时：

借：库存商品-相关明细科目（暂估）

贷：应付账款（暂估）

发票到时，原暂估分录冲回。发票折扣处理时：

借：库存商品-相关明细科目

应交税费-应交增值税（进项税）

贷：应付账款

库存商品-验收差异

月末时，将验收差异一次性转入营业成本，即返利全部冲减营业成本：

借：库存商品-验收差异

贷：营业成本-主营业务成本

2、现金返利会计处理

收到现金，直接冲减营业成本，税金做进项税额转出，会计分录如下：

借：货币资金

贷：营业成本-主营业务成本（验收差异）

应交税费-应交增值税（进项税额转出）

公司报告期返利金额及占毛利额的比重如下表：

单位：元

2014 2013 2012

项目

年度 年度 年度

返利额 8,986,997.06 8,703,426.93 9,990,024.09

主营业务毛利 131,554,169.29 131,671,733.73 119,424,421.44

150

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2014 2013 2012

项目

年度 年度 年度

占主营业务毛利的比重 6.83% 6.61% 8.37%

子公司景岳堂生产的中药饮片主要为内部销售，风油精等产品的盈利主要来

自于产品生产成本与出厂销售价格之间的差价；子公司华药物流主要为母公司及

其控制的子公司提供物流服务，其内部服务收费在合并报表中抵销，其对外第三

方物流业务的盈利来自于服务收费与服务成本之间的差价。

（四）公司的主要经营模式

1、采购模式

公司的采购主要采取集中统一采购模式，由母公司华通医药负责药品的集中

采购。此外，华通连锁零售的药品除从母公司统一采购外还根据自己经营的需要

直接从市场进行部分采购，主要原因是连锁公司直接面对消费者，具有终端广告

效应，部分品种从厂家直接采购可以争取到终端促销价格，比从母公司采购更具

价格优势。

公司在采购药品时严格遵守相关法律法规，在签订采购协议前要履行必需的

索证程序，确保从具有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，同时与供

货商签订有采购协议和质量保证协议，供货商应承诺并保证其销售给公司的药品

质量符合相关质量标准，如药品经相关检验部门认定为质量不合格产品，由此造

成的处罚与损失（损失包括但不限于因受到行政处罚造成的损失）均由供货商承

担。

2、销售模式

由于公司的药品批发业务主要以纯销为主，所以公司将销售对象分为城市县

级以上医疗机构、城市一般医疗机构、农村医疗机构（含农村乡镇社区卫生服务

中心、卫生院、乡村卫生室和个体诊所）、连锁和单体药店，业务人员根据自己

的经验和阅历分别管理不同的销售对象，保持经常的沟通和联系，及时反馈订货

信息，促进公司产品的销售。客户中的各级公立医疗机构通过全省药品统一招标

采购系统下单，公司通过该系统接到订单后，及时组织药品配送，并定期对账和

结算。全省药品统一招标采购目录中的药品价格（中标价）是固定的，因此，对

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各级公立医疗机构（包括农村和城市）招标采购的药品，不存在价格谈判，全部

按全省统一中标价格结算。

连锁零售业务通过各零售药店直接销售给终端消费者。公司直营店和加盟店

在管理方式、收入结算、利润分成等方面的异同比较如下表：

事项 直营店 加盟店

投资方 华通连锁投资 加盟方投资

按照―统一品牌标识、统一采 按照―统一品牌标识、统一采购

购配送、统一经营理念、统一 配送、统一经营理念、统一质量

管理方式 质量管理、统一服务规范‖及 管理、统一服务规范‖及全套门

全套门店管理制度和标准，由 店管理制度和标准，由华通连锁

华通连锁直接管理 指导、监督加盟店的管理

门店收入每天直接缴存华通 供货时由华通连锁直接收取货

收入结算

连锁账户 款

药品配送价格按直营门店统一

门店全部利润归华通连锁所

利润分成 成本价加 2%计算；另每年收取

有

加盟管理费若干

销售返利 无 无

门店全部费用由华通连锁承 门店装修、广告、员工工资等费

广告等费用分摊

担 用由加盟方自行承担

债权债务和税务 全部由华通连锁承担 由加盟方自行承担

全部由华通连锁统一配送，禁 全部由华通连锁统一配送，禁止

门店药品采购

止从外渠道进货 从外渠道进货

按华通连锁质量控制体系执行，

按华通连锁质量控制体系执

质量风险控制 禁止从外渠道进货，并收取若干

行

质量风险金作为风险抵押

子公司景岳堂主要产品风油精的出口销售模式为订单式销售。

3、药品集中招标采购配送制度的基本情况和对公司的影响

2009 年 11 月 20 日，浙江省药品集中采购工作领导小组办公室印发了《2009

年浙江省国家基本药物集中采购实施方案》和《2009 年浙江省国家基本药物集中

采购配送商招标实施方案》（浙药采办发〔2009〕10 号），面向公立医疗机构（二

级以上和基层）拉开了浙江省药品集中采购的序幕，确立了国家基本药物集中采

购的操作方式，也启动了选择浙江省国家基本药物配送商的招标流程。本次采购

工作是按照《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发

152

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〔2009〕7 号）、《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（卫药政发〔2009〕78

号）的精神，率先对国家基本药物实施全省集中采购。根据该实施意见，以设区

的市为单位划分配送区域，采用定量评价和定性评价相结合的方法分别确定中标

配送商。配送商报名时可申报一个或多个配送区域，在同一配送区域内，每一中

标产品的供应商可委托不超过 3 家中标配送商进行配送。

2010 年 1 月 20 日，浙江省招标采购办公室依据定量评价和定性评价的结果，

公布了第一批中标（入围）的配送商名单，共计 212 家。华通医药获得了杭州、

宁波、绍兴、湖州、嘉兴、金华六个区域的配送权资格。

2010 年 2 月 10 日，浙江省药品集中采购工作领导小组办公室下发了《2010

年浙江省药品集中采购实施方案》，本次采购工作是根据卫生部、国务院纠风办等

六部委《关于进一步规范医疗机构药品集中采购的意见》（卫规财发〔2009〕7 号）、

卫生部、国家发改委等九部委《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（卫药政

发〔2009〕78 号）和浙江省《关于推进政府主导、以省为单位的网上药品集中采

购工作的实施意见》（浙政办发〔2009〕84 号）等文件的精神和要求，除了增加一

批省级基层医疗机构药物（属于国家基本药物省级增补部分）外，将采购范围推

广到了大部分非国家基本药物。

本次采购工作同样采取了以设区的市为单位划分配送区域，每个投标产品在

每个配送区域应选择1-3家配送商的配送方法，并要求供应商委托的配送商应为

2009年浙江省国家药物集中采购该配送区域内的中标（入围）配送商，对于非国

家基本药物配送商的选择，除了满足上述条件，还增设了另一套备选条件，包括

在2009年年度内，配送商须与该配送区域内3家及以上（或相邻配送区域内3家及

以上）医疗机构（县及县以上）存在配送关系等。这套备选条件制定的实质是将

在某一区域内已经开展业务，且具有一定实力，但未能及时参与2009年国家基本

药物集中采购配送商招标的医药物流企业纳入进来，扩大供应商可选范围。

2011年，根据《2011年浙江省基层医疗卫生机构基本药物集中采购实施方案》，

对307种基本药物加上浙江省增补的150种药物进行招标，由各地县（市、区）卫

生行政部门会同有关部门根据配送能力、服务质量、企业信誉等制定配送商遴选

规则，组织专家组在省采购中心公布的合格配送商名单中按照双方自愿的原则选

择2-5家企业（生产企业自行配送本企业产品的不占名额）作为当地基本药物统一

153

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配送企业并报省采购中心备案。省采购中心汇总后，公布各县（市、区）统一配

送商名单。

在浙江省上述3次配送权招标中，发行人获得了绍兴、杭州、宁波、湖州、嘉

兴、金华六个地级市区域的县级以上医疗机构非基本药物配送权；从基本药物的

配送权来看，华通医药获得了原绍兴县、诸暨市、新昌县、越城区、嵊州市、原

上虞市六个县（区）域的配送权，成为绍兴地区唯一获得全部六个县市区基本药

物配送权的公司。

2014年，根据《浙江省2014年药品集中采购（第一批）实施方案》，浙江省实

施了新一轮的基本药物配送权招标工作。本次采购工作是根据《国务院办公厅关

于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发[2013]14号）、原卫生

部《关于做好2012年版实施工作的通知》（卫药政发[2013]16

号）及《浙江省人民政府办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构

运行新机制的实施意见》（浙政办发[2013]142号）等文件要求进行。

本次集中采购，将2011年集中采购规定的各县（市、区）卫生行政部门选择

的基本用药配送企业的家数由2-5家提高3-8家，并规定了同等条件下，应优先选择

取得新版GSP证书的企业。

2014年12月31日，省采购中心公布2014年浙江省药品集中采购（第一批）配

送企业资质审查结果，华通医药入围合格配送企业名单（共计200家）。2015年1月

9日，浙江省药品集中采购工作小组通知各县（市、区）卫生行政部门遴选确定本

辖区内基本药物统一配送商。在新一轮的配送招标中，华通医药取得了绍兴市全

部六个县市区的基本药物配送权，并取得了杭州市萧山区、余杭区的基本药物配

送权。

此外，2015年初发布的《浙江省2014年药品集中采购（第二批）实施方案》

规定了其他药物的集中采购工作，并规定了其他药物的配送以市为单位划分配送

区域，每个中标产品，不设定配送企业数量。截止招股意向书签署日，《浙江省2014

年药品集中采购（第二批）实施方案》配送商的报名工作尚未开始。

截止招股意向书签署日，发行人拥有绍兴市全部六个县市区（柯桥区、诸暨

市、新昌县、越城区、嵊州市、上虞区）以及杭州市萧山区、余杭区的医疗机构

154

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

基本药物配送权，拥有绍兴、杭州、宁波、湖州、嘉兴、金华六个地级市区域的

县级以上医疗机构非基本药物配送权。

集中招标采购制度的实施，对公司业务的主要影响有：

（1）市场份额和收入增长、规模效益体现

公司在2010年浙江省卫生厅、浙江省药品招标办对全省212家医药配送企业综

合考核定量评标中排名前列，公司的配送能力和配送网络在此之前已经可以有效

覆盖绍兴地区各级公立医疗机构。根据《2010年浙江省药品集中采购实施方案》，

药品集中采购以设区的市为单位划分配送区域，每个投标产品在每个配送区域应

选择1-3家配送商。招标前从华通医药采购较少的医疗机构，原来可以从多个渠道

采购药品，但由于从前的采购渠道未必是绍兴地区的中标配送商，所以如果从前

合作的供应商此次未取得绍兴地区的配送权，就必须停止与其合作，而改为从绍

兴地区中标配送商中采购，这使得公司获得了比从前更多的市场份额，有效扩大

了公司销售规模，带来了收入的大幅增长。此外，由于集中招标采购制度的公开

透明性，配送药品全部通过浙江省统一的招标采购网络平台接受订单，销售环节

更为简化，更重要的是，销售规模的扩大使招标前没有充分利用的物流运输能力

和员工工作能力，得到了更好的利用，生产率提高了，规模经济效益体现出来了。

2014年进行的新一轮集中采购中，公司除了继续取得了绍兴全部六个县市区

的基本药物配送权、进一步巩固绍兴市场份额外，同时取得了杭州市萧山区、余

杭区的基本药物配送权，有力地拓展了绍兴地区以外的市场，使得公司在2015年

基本药物的配送中进入了空间更大的杭州地区市场，从而将进一步扩大公司销售

规模，促进公司未来的销售增长。

（2）对公司物流能力提出了更高的要求

卫生部、国务院纠风办等六部委《关于进一步规范医疗机构药品集中采购的

意见》（卫规财发〔2009〕7号）中明确规定―委托的药品配送企业必须具备现代物

流能力‖，这一规定明确了只有具备现代医药物流能力的医药批发企业才有资格作

为配送商，为医疗机构提供批发配送服务，未来医药批发业务的组织实施将越来

越趋向于通过物流配送模式来进行，这对配送商的物流能力提出了很高的要求。

公司能够在2010年浙江省药品集中招标采购中取得合格的配送商资格，并取得了

155

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

杭州、宁波、绍兴、湖州、嘉兴、金华六个区域的配送权，归功于公司一直重视

现代医药物流能力的建设，通过医药物流基地一期项目的建设，已经初步具备了

现代医药物流能力。未来公司要巩固市场地位，并继续扩大在浙江省药品集中招

标采购中的市场份额，必须进一步加大现代医药物流能力的建设，增加人力、物

力、财力的投入。

（五）公司的销售情况

1、报告期内公司主营业务收入情况如下：

单位：元

产品或服务

2014 年度 2013 年度 2012 年度

名称

药品批发 954,831,998.77 834,490,457.11 762,244,300.42

药品零售 148,130,458.27 144,585,404.48 127,798,831.03

药品生产 34,841,880.41 64,598,656.81 53,263,005.34

展会 1,121,008.74 1,379,072.86 2,968,858.53

对外第三方物流 1,274,235.88 349,681.13 2,214,116.93

合计 1,140,199,582.07 1,045,403,272.39 948,489,112.25

2、公司向前五名客户合计销售情况

报告期内公司向前五名客户合计销售收入及其占当期销售收入总额的比例

情况如下：

单位：元

占销售收入总额

年度 名次 企业名称 金额

的比例

绍兴市中心医院

第一名 69,914,654.18 6.11%

（注 1）

第二名 绍兴第二医院 56,173,678.81 4.91%

第三名 诸暨市人民医院 35,353,768.70 3.09%

2014 年度

第四名 绍兴市人民医院 34,693,942.51 3.03%

绍兴市柯桥区中

第五名 34,031,884.68 2.98%

医医院（注 2）

合计 230,167,928.88 20.12%

第一名 绍兴县中心医院 67,506,904.80 6.44%

2013 年度 香港康福国际集

第二名 58,850,306.91 5.61%

团有限公司（注 3）

156

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第三名 绍兴第二医院 51,398,483.81 4.90%

第四名 绍兴市人民医院 30,957,199.97 2.95%

第五名 绍兴县中医院 30,339,009.09 2.89%

合计 239,051,904.58 22.80%

第一名 绍兴县中心医院 58,745,814.59 6.16%

第二名 绍兴第二医院 55,847,062.32 5.86%

第三名 谢文帅及其控制 47,175,213.89 4.95%

2012 年度 的公司

第四名 绍兴县中医院 27,523,335.07 2.89%

第五名 绍兴市人民医院 23,759,332.67 2.49%

合计 213,050,758.54 22.36%

注1：绍兴市中心医院系原绍兴县中心医院，于2014年更名。

注2：绍兴市柯桥区中医医院系原绍兴县中医院，于2014年更名。

注3：香港康福国际集团有限公司系谢文帅实际控制并在香港注册的贸易公

司。2014年由于风油精主要出口地区西非爆发埃博拉病毒疫情，危害严重，当地

政府为了控制埃博拉病毒的传播，一度关闭了当地人群聚集的交易市场，而谢文

帅在西非当地的终端销售主要通过交易市场进行，这直接致其终端销售下降，从

而导致向该公司销售收入未能进入前五名。

公司在报告期内各期不存在向单个客户销售收入比例超过当期销售收入总额

的50%或严重依赖少数客户的情况。

（六）公司的采购情况

报告期内公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况

如下：

单位：元

占采购总

年度 企业名称 金额

额的比例

浙江英特药业有限责任公司 73,307,647.55 7.20%

华东医药股份有限公司 72,775,541.73 7.15%

2014 年度 浙江省医药工业有限公司 30,728,087.53 3.02%

北京赛科昌盛医药有限责任公司 28,672,771.63 2.82%

宁波医药股份有限公司 28,411,897.78 2.79%

157

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

合计 233,895,946.22 22.97%

浙江英特药业有限责任公司 68,198,556.35 7.44%

华东医药股份有限公司 60,947,608.05 6.65%

北京赛科昌盛医药有限责任公司 22,528,896.50 2.46%

2013 年度

宁波医药股份有限公司 22,333,839.37 2.44%

江苏恒瑞医药股份有限公司 20,080,032.20 2.19%

合计 194,088,932.47 21.18%

浙江英特药业有限责任公司 69,821,985.30 8.35%

华东医药股份有限公司 57,498,617.77 6.87%

宁波医药股份有限公司 20,898,297.36 2.50%

2012 年度

浙江省医药工业有限公司 18,074,197.83 2.16%

浙江震元股份有限公司 16,362,051.49 1.96%

合计 182,655,149.75 21.84%

公司在报告期内各期不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%

或严重依赖少数供应商的情况。

（七）与前五名客户、供应商的权益关系

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持公司5%

以上股份的股东在前五名客户或供应商中均不存在持股、投资等权益关系。

五、环境保护和安全生产

（一）环境保护

本公司主要从事医药商业经营活动，无论是批发、零售，均不存在环境污染

问题，公司的医药物流基地履行了环境评价和验收程序，不存在环境污染。

公司下属子公司景岳堂主要加工中药饮片并生产风油精等外用药，生产过程

中严格按照国家有关环保要求执行，不存在环境污染问题。

2012年3月，浙江省环境保护厅对本公司进行了上市环保核查，并出具了―浙

环函（2012）92号‖《关于浙江华通医药股份有限公司上市环保核查情况的函》，

确认本公司及下属子公司近三年未发生环境污染事故，也未曾因环保违法行为而

受到行政处罚或其它严重失信行为记录，需进行环评的募集资金投资项目已完成

158

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

环评并通过了相关环境保护主管部门的批复，同意公司通过上市环保核查。此外，

柯桥区环保局（原绍兴县环保局）分别于2013年3月、2014年1月、2015年1月出具

证明文件，证明公司及下属企业持续符合环境保护相关法律法规的要求，没有环

保违法行为。

（二）安全生产

本公司及下属子公司重视安全生产、安全经营，认真执行国家各项安全生产

政策法规，从未发生过安全生产事故，也未受过安全生产监管部门的处罚。

六、主要固定资产和无形资产情况

（一）固定资产

1、公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、运输设备等，上述固定资产的

使用状况良好。截至2014年12月31日，公司固定资产净值为9,529.85万元，总体成

新率为66.79%，具体情况如下：

单位：万元

项目 原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 10,087.20 3,013.67 7,073.53 0.00 7,073.53 70.12%

机器设备 1,909.12 702.60 1,206.52 4.33 1,202.20 63.20%

运输设备 630.86 356.84 274.02 0.00 274.02 43.44%

电子设备及其

859.30 405.64 453.66 11.97 441.70 52.79%

他

固定资产装修 781.02 258.91 522.11 0.00 522.11 66.85%

合计 14,267.50 4,737.66 9,529.85 16.29 9,513.55 66.79%

2、公司及子公司拥有产权的房屋建筑物情况

（1）截至本招股意向书签署之日，公司及子公司拥有27处房产，具体如下：

序 建筑面积 他项

房产证号 位置 用途

号 （平方米） 权利

华通医药

绍房权证柯桥字第 柯桥轻纺城大道 1605 号

1 2,211.81 商业

60475 号 1幢

绍房权证柯桥字第 柯桥轻纺城大道 1605 号 抵押给

2 1,935.93 商业

60477 号 1幢 农行绍

159

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 建筑面积 他项

房产证号 位置 用途

号 （平方米） 权利

绍房权证柯桥字第 柯桥轻纺城大道 1605 号 兴柯桥

3 2,178.42 商业

60478 号 1幢 支行

绍房权证柯桥字第 柯桥轻纺城大道 1605 号

4 2034.55 商业

60479 号 1幢

绍房权证柯桥字第 柯桥轻纺城大道 1605 号

5 2,178.42 商业

60476 号 1幢

绍房权证绍市字第 华通大厦 114、115 号营 非住

6 151.00

F0000213774 号 业房 宅

绍房权证绍市字第 华通大厦 116、117 号营 非住

7 163.82

F0000213773 号 业房 宅

柯桥港越路

绍房权证柯桥字第

8 610,612,614,616,618,620 197.75 商业

66050 号

号

绍房权证钱清字第 钱清镇新建路 1 幢 101

9 91.64 商业

05735 号 室

绍房权证钱清字第

10 钱清镇凤仪村 1 幢 16,145.66 工业

06597 号

绍房权证钱清字第

11 钱清镇凤仪村 2 幢 992.81 工业

06598 号

绍房权证钱清字第

12 钱清镇凤仪村 3 幢 4,431.00 工业

06599 号

绍房权证钱清字第 抵押给

13 钱清镇凤仪村 4 幢 6,952.31 工业

06600 号 浙商银

绍房权证钱清字第 行绍兴

14 钱清镇凤仪村 5 幢 1,789.57 工业

06601 号 分行

绍房权证钱清字第

15 钱清镇凤仪村 6 幢 515.82 工业

06602 号

绍房权证钱清字第

16 钱清镇凤仪村 7 幢 32.70 工业

06603 号

绍房权证钱清字第

17 钱清镇凤仪村 1 幢 8,937.13 工业

07313 号

华通连锁

绍房权证绍市字第 中兴大厦 21 号营业房、

18 126.98 营业

F0000224345 号 中兴大厦 22 号营业房

抵押给

绍房权证柯桥字第 中信银

19 柯桥福年花园商办楼 810.16 商业

74878 号 行绍兴

分行

绍房权证兰亭字第

20 兰亭镇人民村 85.76 商业

00148 号

160

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 建筑面积 他项

房产证号 位置 用途

号 （平方米） 权利

绍房权证杨汛桥字

21 杨汛桥镇江桥 202.47

第 00170 号

绍房权证孙端字第

22 孙端镇桥西 353.46

00157 号

绍房权证齐贤字第

23 齐贤镇南街镇前路 316.55

00335 号

绍房权证王坛字第

24 王坛镇镇前西街 131.85

00049 号

绍房权证平水字第

25 平水镇平水街 86.76

00595 号

绍房权证华舍字第

26 华舍绸缎路 148.58

00296 号

景岳堂

绍房权证钱清字第 钱清镇西后街锦江苑 6

27 505.71 商业

04851 号 幢 26-29 室

注：上述第20至25项房产尚未更名至华通连锁新公司名称―浙江华通医药连锁有限公司‖名

下，有关未更名的原因和风险已经在本招股意向书―第四节 风险因素‖中予以说明，请参见该

节有关内容。同时，前述6处房产属于老房产证，未列明房屋用途。

（2）公司及子公司尚未取得权证的房产情况

在本招股意向书―第四节 风险因素‖中已经叙述，公司有 2 处无权证的房产系

公司前身华通有限从绍兴县供销社购买取得，因系划拨用地的原因目前尚未办理

房产权证，截止 2014 年 12 月 31 日净值为 3,872.16 元，占 2014 年 12 月 31 日公

司经审计净资产的 0.001%，建筑面积合计为 343 平方米。

子公司华通连锁有 4 处无权证房产系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店

整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得，因系划拨用地的原因目前尚未

办理房产权证，截止 2014 年 12 月 31 日该 4 处房产净值为 45,881.68 元，占华通

连锁 2014 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800 平方米。

上述6处无权证房产属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，尚待国家统一

解决。

关于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，有一定历史特殊性，供销合作社

使用的土地，大多形成于上个世纪50年代至80年代，1958年实施的《国家建设征

用土地办法》明确规定：―公私合营企业、信用合作社、供销合作社、手工业生产

161

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

合作社用地以及群众自办的公益事业用地，可以向当地县级以上人民委员会提出

申请，获得批准后，援用本办法规定办理。‖按照这一政策，上世纪80年代以前，

县级以上供销社及其所属企事业单位用地，基本上由当地人民政府通过行政调拨

方式提供；对于基层社用地，一部分由县级人民政府通过征用集体土地供基层社

使用，一部分由基层社自行与当地农村集体经济组织签订协议、接受馈赠以及其

他方式使用。由于当时我国的土地法律制度尚不健全，上述土地在取得时多数并

未进行登记。80年代开始，我国开始实行土地登记制度，据了解，目前许多基层

社至今仍未对土地进行登记，未能领取国有土地使用证，主要原因是历史久远，

基层社用地时的批准文件、用地协议、给予补偿或者安置劳动力的证据，大都没

能妥善保存，造成提供证明材料不全，土地部门难以登记。

对于上述供销社划拨用地的历史遗留问题，国务院在2009年颁发的―国发

（2009）40号‖《国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见》中对供销社土

地问题的指导意见是：―要尊重历史，注重现实，根据实际使用情况，依照法律、

法规和有关政策确定土地权属，加快供销合作社土地登记颁证工作。供销合作社

使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置，收益实行―收支

两条线‖，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通

基础设施。‖

为了落实―国发（2009）40号‖文精神，国土资源部、中华全国供销合作总社

于2009年12月联合发文―国土资发（2009）173号‖《国土资源部、中华全国供销合

作总社关于加快供销合作社土地确权登记工作的通知》，也明确承认了―由于各种

原因，供销合作社历史上长期使用的土地部分尚未确权登记，一定程度上影响了

供销合作社为农服务作用的发挥‖，该通知也提出―要本着尊重历史、注重现实的

原则，根据实际使用情况，依照国家有关土地管理法律、法规和政策，妥善解决

历史遗留的土地权属争议，依法确认供销合作社土地使用权。‖

从上述两个国家关于供销社土地问题的重要文件可以看出，供销社系统历史

遗留的用地问题包括划拨用地问题是客观存在的，国家承认这些问题的存在，并

提出了解决的政策。为了落实国家上述政策，2011年3月，中华全国供销总社下发

―供销法字（2011）15号‖文《关于进一步落实供销合作社土地政策的意见》，要

求各地供销社以―国发（2009）40号‖、 ―国土资发（2009）173号‖两个文件为依据，

162

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

充分认识土地对供销合作社改革发展的重要意义，积极协调解决确权登记过程中

遇到的问题，着力做好划拨转出让和出让金使用政策落实工作，切实加强供销合

作社用地的利用管理。从这个文件中可以看出，解决供销社历史用地问题是有一

个过程的，目前仍在推进之中。

上述6处无权证房产、6处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质

均系划拨，均系历史上从绍兴县供销社及下属基层供销社购买取得，现土地使用

登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记人不一致。公司曾与

绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述12处房产所占用土地

的方法来解决前述问题，但由于12处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨

土地面积的一小部分，需要与相应基层供销社的划拨用地一起解决，因此，目前

主要受制于基层供销社土地确权登记的工作进程。

上述房产面临的风险已经在本招股意向书―第四节 风险因素‖中详细说明。

绍兴县国土资源局于 2012 年 1 月 17 日出具证明：上述房产对应土地的使用

维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。

绍兴县住房和城乡建设局于2012年2月21日出具证明：上述房屋使用维持现

状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。

同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：

如果华通医药在经营期间，上述房屋因权属纠纷或房产所用土地被提前收回等原

因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由绍兴县供销社予以承担。

（二）无形资产

1、土地使用权

公司及子公司共有19宗土地使用权，详细情况见下表：

使用

序 权面 取得 用 他项

土地证号 地址 终止日期

号 积（平 方式 途 权利

方米）

华通医药

163

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

使用

序 权面 取得 用 他项

土地证号 地址 终止日期

号 积（平 方式 途 权利

方米）

绍兴县国用

柯桥轻纺城大道 商

1 （2011）第 3-91 960.5 出让 2041/7/15

1605 号（上谢桥） 业

号

抵押

绍兴县国用

柯桥轻纺城大道 商 给农

2 （2011）第 3-90 853.6 出让 2041/7/15

1605 号（上谢桥） 业 行绍

号

兴柯

绍兴县国用

柯桥轻纺城大道 商 桥支

3 （2011）第 3-89 960.5 出让 2041/7/15

1605 号（上谢桥） 业 行

号

绍兴县国用

柯桥轻纺城大道 商

4 （2011）第 3-88 897 出让 2041/7/15

1605 号（上谢桥） 业

号

绍兴县国用

工

5 （2011）第 6-32 钱清镇凤仪村 9120 出让 2059/1/31

业

号

抵押

给浙

绍兴县国用

工 商银

6 （2011）第 6-33 钱清镇凤仪村 10721 出让 2059/1/31

业 行绍

号

兴分

行

商

绍市国用

华通大厦 116、 服

7 （2011）字第 76.06 出让 2035/1/12

117 号营业房 用

4337 号

地

商

绍市国用

华通大厦 114、 服

8 （2011）字第 70.11 出让 2035/1/12

115 号营业房 用

4336 号

地

绍兴县国 绍兴县柯桥港越

商

9 3-41-0-18 第 路 610、612、614、 125.37 出让 2043/6/29

业

81220 号 616、618、620 号

绍兴县国用

钱清镇新建路 1 住

10 6-27-0-23 字第 32.62 出让 2050/11/9

号住商楼 101 室 商

75054 号

华通连锁

绍市国用 中兴大厦 21 号营 商

11 37.28 出让 2048/12/29

（2011）第 业房、中兴大厦 服

164

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

使用

序 权面 取得 用 他项

土地证号 地址 终止日期

号 积（平 方式 途 权利

方米）

12145 号 22 号营业房

绍兴县国用 柯桥福年花园商

商

12 （3-60-0-13）第 办楼 A201-A204 231.3 出让 2041/8/30

业

88908 号 室

绍兴县国用

柯桥福年花园商 商

13 （3-60-0-13）第 55.07 出让 2041/8/30

办楼 A761 室 业 抵押

88909 号

给中

14 绍兴县国用 柯桥福年花园商 38.55 出让 商 2041/8/30

信银

（3-60-0-13）第 办楼 A757 室 业

行绍

88910 号

兴分

绍兴县国用

柯桥福年花园商 商 行

15 （3-60-0-13）第 55.07 出让 2041/8/30

办楼 A753 室 业

88911 号

绍兴县国用

柯桥福年花园商 商

16 （3-60-0-13）第 55.07 出让 2041/8/30

办楼 A765 室 业

88912 号

华药物流

绍兴县国用

工

17 （2012）第 6-24 钱清镇新甸村 30,000 出让 2062/4/1

业

号

景岳堂

绍兴县国用 钱清镇西后街锦

商 2042 年 9

18 （6-21-0-42）第 江苑 6 幢 26-29 150.2 出让

业 月5日

70218 号 号

绍兴县国用

工

19 （2012）第 6-25 钱清镇新甸村 20484 出让 2062/4/1

业

号

2、截止本招股意向书签署之日，发行人共有37项注册商标，具体情况如下：

165

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2012 年 7 月 28

1 9659330 第 39 类 申请 日-2022 年 7 月

27 日

2012 年 7 月 28

2 9659396 第 16 类 申请 日-2022 年 7 月

27 日

2012 年 7 月 28

3 9659422 第 16 类 申请 日-2022 年 7 月

27 日

2013 年 07 月 14

4 10685575 第1类 申请 日 至 2023 年 07

月 13 日

2013 年 05 月 21

5 10685579 第1类 申请 日 至 2023 年 05

月 20 日

2013 年 07 月 14

6 10685591 第2类 申请 日 至 2023 年 07

月 13 日

2013 年 05 月 21

7 10685601 第2类 申请 日 至 2023 年 05

月 20 日

2013 年 06 月 07

8 10685613 第3类 申请 日 至 2023 年 06

月 06 日

2013 年 06 月 07

9 10685620 第3类 申请 日 至 2023 年 06

月 06 日

166

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2013 年 05 月 28

10 10685661 第 10 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 21

11 10685666 第 10 类 申请 日 至 2023 年 05

月 20 日

2013 年 05 月 28

12 10690307 第 18 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 06 月 21

13 10692905 第 24 类 申请 日 至 2023 年 06

月 20 日

2013 年 05 月 28

14 10692920 第 24 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 07 月 14

15 10692946 第 25 类 申请 日 至 2023 年 07

月 13 日

2013 年 05 月 28

16 10692955 第 25 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

17 10692980 第 28 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 06 月 21

18 10692988 第 28 类 申请 日 至 2023 年 06

月 20 日

167

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2013 年 06 月 21

19 10693008 第 29 类 申请 日 至 2023 年 06

月 20 日

2013 年 05 月 28

20 10693023 第 29 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

21 10693052 第 30 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

22 10700018 第 30 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

23 10700039 第 31 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

24 10700040 第 31 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

25 10700057 第 32 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

26 10700081 第 33 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

27 10700087 第 33 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

168

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2013 年 05 月 28

28 10700102 第 36 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

29 10700109 第 36 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 05 月 28

30 10700122 第 40 类 申请 日 至 2023 年 05

月 27 日

2013 年 06 月 14

31 10706115 第 40 类 申请 日 至 2023 年 06

月 13 日

2013 年 06 月 07

32 10706127 第 41 类 申请 日 至 2023 年 06

月 06 日

2013 年 06 月 14

33 10706130 第 41 类 申请 日 至 2023 年 06

月 13 日

2013 年 06 月 07

34 10706136 第 44 类 申请 日 至 2023 年 06

月 06 日

2013 年 06 月 14

35 10706140 第 44 类 申请 日 至 2023 年 06

月 13 日

2013 年 11 月 28

36 10685641 第5类 申请 日至 2023 年 11

月 27 日

169

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2013 年 12 月 14

37 9659367 第 39 类 申请 日至 2023 年 12

月 13 日

截止本招股意向书签署之日，华通连锁共有2项注册商标，具体情况如下：

核定使用 注册有

序号 商标 注册号 取得方式

商品类别 效期限

2012 年 7 月 28

1 9659450 第 35 类 申请 日-2022 年 7 月

27 日

2012 年 7 月 28

2 9659470 第 35 类 申请 日-2022 年 7 月

27 日

截止本招股意向书签署之日，子公司景岳堂共有7项注册商标，具体情况如下：

序号 商标 注册号 类别 取得方式 注册有效期

2006年5月7日-

1 3858516 第5类 申请

2016年5月6日

2006年7月21日-

2 3858517 第5类 申请

2016年7月20日

2006年5月7日-

3 3858518 第5类 申请

2016年5月6日

170

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 商标 注册号 类别 取得方式 注册有效期

2007年3月7日-

4 4072583 第5类 申请

2017年3月6日

2008年1月28日-

5 4364761 第5类 申请

2018年1月27日

2009年11月14日

6 5320620 第5类 申请 -2019年11月13

日

2009年12月14日

7 5827544 第5类 申请 -2019年12月13

日

3、专利证书

截至本招股意向书签署之日，景岳堂有 1 项实用新型专利，该专利名称为―一

种带给药导管的灌肠剂包装组合体‖，专利号为 ZL201220011117.6，申请日为 2012

年 1 月 10 日，授权公告日为 2012 年 12 月 5 日。

4、特许经营权情况

本公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理

条例》及其它法律、法规和规范性文件的规定，公司及其控股子公司已取得相应

的资质证照及业务许可，主要包括：《药品经营许可证》、《药品生产许可证》、《医

疗器械经营许可证》、《食品流通许可证》等，具体如下：

（1） 药品经营许可证

公 司 持 有 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 6 月 6 日 颁 发 的 编 号 为 浙

AA5750006的《药品经营许可证》，经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化

学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第

171

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素；有效期至2019年6月5日。

子公司华通连锁持有绍兴市食品药品监督管理局2014年4月30日颁发的编号

为浙BA5750012的《药品经营许可证》，经营范围如下，―处方药与非处方药：中

药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、(委

托浙江华药物流有限公司储存和配送)‖；有效期至2019年4月29日。

子公司景岳堂药材持有浙江省食品药品监督管理局2014年9月2日颁发的编号

为浙AA5710125的《药品经营许可证》，经营范围：中药材、中药饮片；有效期

至2019年9月1日。

（2） 药品生产许可证

子公司浙江景岳堂药业有限公司持有浙江省食品药品经营管理局 2011 年 06

月 10 日颁发的编号为浙 20000265 的《药品生产许可证》，生产范围：搽剂、洗剂、

酊剂、喷雾剂、灌肠剂、涂膜剂、溶液剂（外用）、中药饮片（含毒性中药饮片），

有效期至 2015 年 12 月 13 日。

（3） 药品生产质量管理规范（GMP）证书

截至本招股意向书签署日，本公司下属子公司景岳堂取得了以下药品生产质

量管理规范（GMP）证书：

所属公司 证书编号 认证范围 发证机关 有效期至

搽剂、灌肠剂、溶液剂 浙江省食品药 2017 年 1 月

景岳堂 ZJ20120013

（外用） 品监督管理局 5日

中药饮片[净制、切制、

炮炙(炒、蒸、煮、烫、

煅、制炭、蜜炙、盐炙、 浙江省食品药 2015 年 12 月

景岳堂 浙 L0830

姜炙、酒炙）]；毒性中 品监督管理局 13 日

药饮片[净制、切制、炮

炙(蒸、煮）]

（4） 药品经营质量管理规范（GSP）证书

172

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

华 通 医 药 持 有 浙 江 省 食 品 药 品 监 督 管 理 局 2014 年 6 月 6 日 颁 发 的 编 号 为

A-ZJ14-039的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为药品批发，有效

期至2019年6月5日。

子公司华通连锁持有浙江省食品药品监督管理局2014年4月30日颁发的编号

为B-ZJ-14-06-002的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为零售连锁，

有效期至2019年4月29日。

子公司景岳堂药材持有持有浙江省食品药品监督管理局2014年9月2日颁发的

编号为A-ZJ14-088的《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为药品批发，

有效期至2019年9月1日。

（5） 开展第三方药品物流业务确认件

子公司华药物流持有浙江省食品药品监督管理局2010年9月21日颁发的编号

为―物流确认字（2010）0001号‖的《开展第三方药品物流业务确认件》，药品物

流业务范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原

料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素，有效期至

2015年9月20日。

（6） 药品批准文号

序号 药品名称 批准文号 批准文号到期日 是否生产

开塞露（含甘油） 国药准字

1 2018 年 12 月 25 日 是

10ml H20093129

开塞露（含甘油） 国药准字

2 2018 年 12 月 25 日 是

20ml H20093130

国药准字

3 聚维酮碘溶液 2020 年 01 月 12 日 是

H20103011

国药准字

4 乌洛托品溶液 2020 年 02 月 01 日 是

H20103051

国药准字

5 磷酸钠盐灌肠液 2015 年 06 月 03 日 是

H20103266

国药准字

6 骨质宁搽剂 2015 年 05 月 20 日 是

Z20055076

国药准字

7 麝香祛痛搽剂 2015 年 09 月 12 日 是

Z20054850

国药准字

8 风痛灵 2015 年 06 月 20 日 是

Z33021054

173

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 药品名称 批准文号 批准文号到期日 是否生产

国药准字

9 风油精 2015 年 06 月 20 日 是

Z33020844

（7） 食品流通许可证

公 司 持 有 绍 兴 县 工 商 行 政 管 理 局 2013 年 10 月 8 日 颁 发 的 编 号 为

SP3306211010011413的《食品流通许可证》，许可范围：批发兼零售预包装食品、

散装食品，有效期至2016年10月7日。

子公司华通连锁持有绍兴县工商行政管理局2014年1月22日颁发的编号为

SP3306211110015889的《食品流通许可证》，许可范围：零售、预包装食品兼散

装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），有效期至2017年1月21日。

（8） 医疗器械经营企业许可证/医疗器械经营许可证

根据国务院2014年新修订的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号），

对于从事二类医疗器械经营的企业，无需再办理许可证，只需到市级食品药品监

管部门备案即可。2014年6月1日前已取得第二类医疗器械经营许可的，不需重新

办理备案，经营许可证到期需继续从事经营的，应办理备案。

华通医药持有绍兴市食品药品监督管理局2014年12月26日颁发的编号为浙

20140010号的《医疗器械经营许可证》。经营范围：三类：体外诊断试剂（不含

药品）第Ⅲ类：注射穿刺器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分

子材料及制品，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用超声仪器及有关设备，

医用高频仪器设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设

备，医用卫生材料及敷料；有效期至2015年10月14日。

子公司华通连锁持有绍兴市食品药品监督管理局2013年07月25日颁发的编号

为浙060488号的《医疗器械经营企业许可证》。经营范围：第Ⅱ类：普通诊察器

械，中医器械，物理治疗及康复设备，口腔科设备及器具，临床检验分析仪器，

手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及

制品，有效期至2018年07月24日。

（9） 互联网药品信息服务资格证书

174

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

公司持有浙江省食品药品监督管理局2014年11月26日颁发的编号为浙非经营

性2014-0036号《互联网药品信息服务资格证书》，网站域名为sxhtyy.com，有期

期至2019年11月25日。

（10） 道路运输经营许可证

子公司华药物流持有绍兴市柯桥区道路运输管理处2014年06月12日颁发的编

号为浙交运管许可绍字330621023275的《道路运输经营许可证》，经营范围：货

运；普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；站场；货运站（场）经营（仓

储理货），有效期至2018年06月11日。

（11）医疗机构执业许可证

景 岳 堂 中 医 门 诊 部 持 有 绍 兴 县 卫 生 局 2012 年 4 月 16 日 颁 发 的 登 记 号 为

PDY10011733062119D1201的《医疗机构执业许可证》，诊疗科目：医学检验科；

临床体液、血液专业中医科；内科专业；妇产科专业；儿科专业，有效期至2015

年4月15日。

5、直营连锁药店情况

截至本招股意向书签署日，子公司华通连锁共有86家直营连锁药店，每家直

直营药店均取得了药品经营许可证和营业执照，目前，第一类、第二类医疗器械

已不再需要特许经营，只需到市级食品药品监管部门办理备案即可。直营药店拥

有的其他经营资质和基本情况如下表所示：

食品流通许 房产

序号 药店名称 住所

可证 情况

1 文二路大药房 租赁 杭州市西湖区文二路 98-2 号

杭州建国北路 杭州市下城区建国北路 496-498

2 租赁

店 号

越城景岳堂国

3 药馆（原海圣医 √ 租赁 绍兴市中兴南路 76-80 号

药店）

绍兴解放路药

4 √ 租赁 绍兴市解放南路 70-74 号

店

5 康宁医药店 √ 租赁 绍兴市环城西路 335 号

6 绍兴寨下药店 √ 租赁 绍兴市越城区车站北路 51-53 号

175

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

食品流通许 房产

序号 药店名称 住所

可证 情况

绍兴市马臻路塘南农贸市场

7 绍兴康平药店 √ 租赁

42-43 号

绍兴延安路门

8 租赁 绍兴市延安路第二医院内

市部

9 朝阳路药店 √ 租赁 绍兴市中成公寓 4 幢 2-3 号

10 灵芝大药房 √ 租赁 绍兴市镜湖新区灵芝镇段家汇村

绍兴市镜湖新区东浦镇锡麟路

11 东浦新街药店 √ 租赁

104-106 号

绍兴市越城区皋埠镇银春路 53

12 皋埠药店 √ 租赁

号

13 嘉会药店 √ 租赁 绍兴市镜湖新区灵芝镇嘉会村

绍兴市袍江工业区马山镇市场路

14 马山大药房 √ 租赁

82 号

15 东湖龙山药店 √ 租赁 绍兴市东湖镇东龙山村

16 斗门药店 √ 租赁 绍兴市斗门镇百盛路

17 柯桥医药商店 √ 租赁 绍兴市柯桥区柯桥街道老街

绍兴市柯桥区柯桥街道阳光绿园

18 柯桥明珠药店 √ 租赁

16 幢 121 号

绍兴市柯桥区柯桥街道兴越路

19 柯桥经纬药店 √ 租赁

1297 号

柯桥鉴湖路药 绍兴市柯桥区柯桥街道鉴湖路

20 √ 租赁

店 1042 号

绍兴市中心医

21 √ 租赁 绍兴市中心医院内

院药房

柯桥万商路药 绍兴市柯桥区柯桥街道港越新都

22 √ 租赁

店 A 区 E 幢 102 室

绍兴市柯桥区柯桥街道裕民路

23 柯桥裕民药店 √ 租赁

898 号

绍兴市柯桥区 绍兴市柯桥区柯桥街道笛扬路

24 √ 租赁

中医医院药房 868 号绍兴市柯桥区中医医院内

绍兴市柯桥区柯岩街道柯岩大道

25 柯岩大药房 √ 租赁

187 号

绍兴市柯桥区柯岩街道柯南旺角

26 柯岩独山药店 √ 租赁

小区 4 幢 126-127 号

27 柯岩路南药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区柯岩街道路南村

28 阮社药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区柯岩街道阮三村

176

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

食品流通许 房产

序号 药店名称 住所

可证 情况

绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村农

29 柯岩余渚药店 √ 租赁

贸市场口

绍兴市柯桥区柯岩街道永进村农

30 柯岩永进药店 √ 租赁

贸市场旁

31 湖塘为民药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区湖塘街道湖塘村

32 湖塘宾舍药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区湖塘街道宾舍村

华舍第一医药

33 √ 租赁 绍兴市柯桥区华舍街道兴华路

商店

34 华舍医药商店 √ 租赁 绍兴市柯桥区华舍街道永兴路

35 华舍蜀阜药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区华舍街道蜀阜村

36 华舍亭西药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区华舍街道亭西村

钱清第一医药

37 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇西后街

商店

38 钱清坝桥药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇坝桥头

39 钱清清风药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇清风村

40 钱清前梅药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇前梅村

41 钱清新甸药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇新甸村

42 钱清蜀风药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇新甸蜀风村

43 钱清梅东药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇梅东村

44 钱清联兴药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区钱清镇联兴村

45 杨江药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区杨汛桥镇江桥

杨汛桥新安药

46 √ 租赁 绍兴市柯桥区杨汛桥镇新安村

店

杨汛桥江南药 绍兴市柯桥区杨汛桥镇孙家桥居

47 √ 租赁

店 委会 182-8 号

杨汛桥永利药

48 √ 租赁 绍兴市柯桥区杨汛桥永利新村

店

安昌第一医药

49 √ 租赁 绍兴市柯桥区安昌镇中街

商店

50 安昌大药房 √ 租赁 绍兴市柯桥区安昌镇中心街

51 安昌大和药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区安昌镇大和村

齐贤第二医药 绍兴市柯桥区齐贤镇振贤路 35

52 √ 租赁

商店 号

177

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

食品流通许 房产

序号 药店名称 住所

可证 情况

53 齐贤人民药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区齐贤镇振贤路

54 马鞍医药商店 √ 租赁 绍兴市柯桥区马鞍镇宝善桥头

马鞍圆驾桥药 绍兴市柯桥区马鞍镇圆驾桥村 4

55 √ 租赁

店 号

56 漓渚新街药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区漓渚镇新街

57 福全便民药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区福全镇小任家畈村

58 平水新桥药店 √ 租赁 绍兴市柯桥区平水镇新桥村

59 陶堰医药商店 √ 租赁 绍兴市柯桥区陶堰镇新街

绍兴市袍江新区星元.南岸花园

60 袍江大药房 √ 租赁

第 22 幢 1-2 单元 S04-S08

绍兴南方大药

61 √ 租赁 绍兴市解放南路 1095 号

房

绍兴市柯桥区钱清镇西后街锦江

62 钱清医药商店 √ 自有

苑

绍兴中南大药 绍兴市城南街道中兴南路中兴大

63 √ 自有

房 厦 21-22 号

孙端新街医药

64 √ 自有 绍兴市孙端镇西街

商店

65 兰亭医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区兰亭镇人民村

66 王坛医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区王坛镇老街

67 稽东医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区稽东镇新街

68 平水医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区平水镇人民路

69 富盛医药商店 √ 自有 绍兴市富盛镇富盛街

绍兴市柯桥区柯桥街道福年商办

70 轻纺城大药房 √ 自有

楼 101-104、201-204 号

绍兴市柯桥区柯桥街道港越路

71 柯桥大药房 √ 自有

610-620 号

绍兴市柯桥区柯桥 104 国道湖东

72 柯桥参茸行 √ 自有

路口华通广场

73 夏履桥药店 √ 自有 绍兴市柯桥区夏履镇街

钱清小马路药

74 √ 自有 绍兴市柯桥区钱清镇新建路

店

75 漓渚医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区漓渚镇横路 2 号

178

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

食品流通许 房产

序号 药店名称 住所

可证 情况

安昌第二医药

76 √ 自有 绍兴市柯桥区安昌镇新街

商店

77 齐贤医药商店 √ 自有 绍兴市柯桥区齐贤镇前路

78 江桥药店 √ 自有 绍兴市柯桥区杨汛桥镇江桥街

绍兴市柯桥区柯桥轻纺城大道

79 景岳堂国药馆 √ 自有

1605 号一楼

绍兴市柯桥区华舍街道聚贤花园

80 华舍聚贤药店 √ 租赁

46 幢 106 室

杭州中山南路

81 √ 租赁 上城区中山南路 227-2 号

大药房

杭州笕桥大药 杭州市江干区笕桥镇黄家社区二

82 √ 租赁

房 区 298 号

绍兴大庆寺药 绍兴市越城区东浦镇群贤路（镜

83 √ 租赁

店 湖时代旁）

84 嵊州长乐药店 租赁 嵊州市长乐镇大街 84 号

诸暨市诸阳街道金阳家园一楼

85 诸暨大药房 √ 租赁

118-18 号

绍兴西湖新村 绍兴市越城区北海街道西湖新村

86 √ 租赁

药店 世和坊 30 幢

七、主要产品和服务的质量控制情况

（一）质量控制标准

本公司的质量控制依据的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中

华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产

质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》等相关的法律法规，在严格遵循上

述法律法规的基础上，公司又在质量控制方面制定了《质量方针和目标管理》、

《质量体系的审核制度》、《质量否决的规定》等相关的内部控制制度，以进一

步加强公司对药品经营的质量控制。

（二）质量控制措施

公司质量控制措施主要体现在药品经营各个环节中，具体如下：

1、采购环节：公司始终把质量放在选择药品和供货单位条件的首位，制定

能够确保购进的药品符合质量要求的进货程序。在首次业务合作时，对供货商

179

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

进行―首营企业‖、―首营药品‖的审核，审核供货方的生产经营资质，要求供货方提

供营业执照、药品生产(经营)许可证、GMP 或 GSP 证书、药品质量标准、药品成

品检验报告及业务人员的相关合法证明资质等，并与供货方签订《质量保证协议》。

后续业务合作时主要审核原有资质是否继续有效，同时加强合同管理。

2、验收环节：公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购 进药品

的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关

要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。

3、在库储存养护环节：公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库

房，并严格按照规定的储存要求专库、分类存放、定期养护。

4、产品出库与运输环节：对出库药品进行严格的复核和质量检查，对于麻

醉药品、一类精神药品、医疗用毒性药品建立双人核对制度。同时，对药品

出库做好药品质量跟踪记录，以保证能快速、准确地进行质量跟踪。

5、售后服务环节：公司严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格

的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，

分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，对已售出的药品如发

现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。

180

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司主营业务为医药批发、零售连锁。本公司控股股东华通集团经营范围

为：对外实业投资；经销：农业机械及配件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品。

截至本招股意向书签署之日，华通集团控制的其他企业经营范围如下：

序号 企业名称 经营范围

生产、加工：酿造酱油、酿造食醋、

酱、调味料（液体）、黄酒（加工

1 绍兴至味食品有限公司 灌装）、蔬菜制品。 一般经营项目：

货物进出口（法律、行政法规禁止

的除外）。

农贸市场、钢材市场经营管理、市

2 绍兴华通市场有限公司

场建设开发、养护维修

从上表可以看出本公司与控股股东华通集团及其控制的其他企业经营范围均

不一致，彼此主营业务完全独立，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在

同业竞争的情况。

（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司的实际控制人为柯桥区供销社，柯桥区供销社主要从事管理职能，不

直接从事经营业务，柯桥区供销社除控制华通集团外，还控制的其他企业情况如

下：

序号 企业名称 经营范围

绍 兴 市 柯桥 区 华 百货、针纺织品、服装、五金交电、日用杂品、摩

1 托车、染料、颜料、建筑材料、化纤原料（除化学

清公司

危险品）、自有房屋租赁

绍 兴 市 柯桥 区 夏

中餐制售，含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产

2

履 生 态 农庄 有 限 品；游艺室；会议服务。

181

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序号 企业名称 经营范围

公司

绍 兴 县 供销 房 地

3 房地产开发经营

产开发有限公司

从上表可以看出本公司与柯桥区供销社及其控制的其他企业经营范围均不一

致，彼此主营业务完全独立，本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同

业竞争的情况。

（三）有关避免同业竞争的承诺

为避免未来可能的同业竞争，公司控股股东华通集团已向本公司出具了《避

免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

―1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公

司之间不存在同业竞争的情形。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产

生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股

公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式

直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生

的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在

发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争

的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、

股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行

人和其他股东的合法权益。

6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具

有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及

其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。‖

182

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人柯桥区供销社已向本公司出具

了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

―1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公

司之间不存在同业竞争的情形。

2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公司业务产

生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股

公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式

直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。

3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或将来产生

的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在

发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。

4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争

的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、

股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。

5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行

人和其他股东的合法权益。

6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具

有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及

其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。‖

二、关联方及关联关系

本公司关联方和关联关系按照《企业会计准则》、《关于进一步提高首次公开

发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相

关规定披露如下：

（一）控股股东及持股 5%以上的其他股东情况

本公司的控股股东为华通集团，其他持股 5%以上的股东分别为钱木水、沈剑

巢和浙江广晋，其基本情况详见本招股意向书―第五节 发行人基本情况‖之 ―七、

公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况‖之―（二）公司持股

183

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

5%以上的主要股东基本情况‖之说明。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为柯桥区供销社，其基本情况详见本招股意向书―第五节

发行人基本情况‖之 ―七、公司发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本

情况‖之―（三）公司的实际控制人情况‖之说明。

（三）控股子公司及参股子公司情况

本公司之子公司及参股公司基本情况，详见本招股意向书―第五节 发行人基

本情况‖之 ―六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况‖之说明。

2012年，子公司华通连锁出资30万元，独资设立了非企业法人景岳堂中医门

诊部，但该单位系民办非企业单位，举办者获取投资收益、分配剩余财产的权利

受到限制，故未纳入合并报表范围，但构成公司的关联方。2014年12月31日，景

岳堂中医门诊部总资产262.57万元，净资产96.24万元，2014年净利润为81.18万元。

（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

本公司的控股股东控制的其他企业的基本情况，详见本招股意向书―第五节

发行人基本情况‖之 ―七、公司发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本

情况‖之―（四）公司控股股东控制的其他企业‖之说明。

本公司的实际控制人控制的其他企业的基本情况，详见本招股意向书―第五节

发行人基本情况‖之 ―七、公司发起人、持股5%以上的主要股东及实际控制人基本

情况‖之―（五）公司实际控制人所控制的其他企业情况‖之说明。

（五）本公司的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股意向书―第八节 董

事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖之 ―一、发行人董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员简介‖之说明。

（六）公司的其他关联方

1、报告期曾与公司发生过关联交易的其他关联方情况

184

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 成立

企业名称 注册资本 股权情况 主营业务

号 日期

绍兴唯尔福 上海唯尔福集团股 批发、零售：妇幼

2004 年

1 生活用品有 600 万元 份有限公司持有持 卫生用品、生活用

11 月 17 日

限责任公司 有其 78%股权 纸

批发、零售日用百

华通集团持有

货、针纺织品、服

浙江供销超 1999 年 8 月 36.36%股权，吴德

2 10,230 万元 装鞋帽、五金交电、

市有限公司 11 日 丰担任董事、总经

文体用品等百货超

理

市业务

经销日用百货、针

绍兴供销大 1998 年 10 华通集团持有 纺织品、服装鞋帽、

3 1,200 万元

厦有限公司 月 30 日 16.67%股权 五金交电、家用电

器等百货超市业务

建筑装饰装修工

程、建筑智能化工

程、建筑防水工程、

建筑幕墙工程、钢

钱木水之女钱卓慧 结构工程、水电工

浙江天夏建

2012 年 持有 30%股权、钱 程、消防设施工程、

4 筑装饰有限 1,000 万元

6 月 15 日 卓慧的配偶吕夏军 园林古建筑工程的

公司

持有 70%股权 设计、施工、咨询；

建筑装饰材料销

售；建筑设备的生

产、安装；广告设

计、制作

吸收公众存款；发

浙江绍兴瑞 华通集团持有 放短期、中期和长

丰农村商业 2005 年 1 月 119,790.0449 1.67%股权、凌渭 期贷款；办理国内

5

银行股份有 28 日 万元 土持有 0.025%股 结算；办理票据承

限公司 权并担任董事 兑与贴现等商业银

行业务

注：上海唯尔福集团股份有限公司为发行人控股股东华通集团持有 40%股权

的参股公司，具体见下文―关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的其他法人

或者其他组织‖

2、按照上市规则规定需要披露的其他关联方情况

（1）其他关联自然人

直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员

及其任职情况：

185

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

姓名 职务

金 强 柯桥区供销社主任，法定代表人

凌渭土 华通集团董事长、总经理；华通医药董事

杨宝洲 华通集团董事；华通医药董事

钱木水 华通集团副董事长；华通医药董事长、总经理

程红汛 华通集团董事、财务总监；华通医药董事

邵永华 华通集团副董事长、副总经理；华通医药监事会主席

何汉良 华通集团董事

何幼成 华通集团副董事长

黄金虎 华通集团董事

季国苗 华通集团董事

吴建鸿 华通集团董事

张焕良 华通集团董事

陈井奢 华通集团监事

赵有国 华通集团监事

阮玲玲 华通集团监事

翁祖欢 华通集团监事

吴德丰 华通集团监事

董毓敏 华通集团监事

王如樑 华通集团监事

上述人员的关系密切的家庭成员以及本公司董事、监事、高级管理人员的关

系密切的家庭成员亦构成本公司的关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母。

（2）其他关联法人

1）关联自然人控制的企业

序 成立

企业名称 注册资本 股权情况 主营业务

号 日期

华通集团董事黄金

绍兴县金

2009 年 虎、程红汛分别持有 对外实业投资、房

1 丰投资有 3,000 万元

2 月 12 日 65.06% 和 11.5% 股 屋中介

限公司

权

绍兴县金丰投资有

绍兴县华都

2007 年 限公司持有 60%股

2 房地产开发 5,000 万元 房地产开发经营

6 月 20 日 权，华通集团持有

有限公司

40%股权

绍兴华通色 2006 年 华通集团董事季国 色纺纱生产（不准染

3 5,000 万元

纺有限公司 3 月 31 日 苗持股 65%，华通 色）；棉花收购；纺

186

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 成立

企业名称 注册资本 股权情况 主营业务

号 日期

集团持有 35%股权 织品、服装生产；经

销轻纺原料；货物进

出口；仓库出租

绍兴县华通

2008 年 绍兴华通色纺有限 棉花仓储、一般物资

4 棉花仓储有 60 万元

7月4日 公司持有 100%股权 仓储

限公司

收购：棉花；经销：

绍兴县滨江

2003 年 绍兴华通色纺有限 轻纺原料；加工：棉

5 特产棉花有 570 万元

8 月 14 日 公司持有 100%股权 网；纱线制造；货物

限公司

进出口。

2）关联自然人担任董事、监事、高级管理人员的其他法人或者其他组织

序 成立 注册

名称 股权情况 主营业务

号 日期 资本

生产生活用纸、医用敷料、

妇女卫生巾、尿布、尿裤、

华通集团持 消毒剂、鞋帽、日用化妆品、

上海唯尔福

1986 年 10 有 40%股权， 针棉制品、皮革制品、热熔

1 集团股份有 5,100 万元

月7日 凌渭土担任 胶、羽绒、羽绒制品和服装、

限公司

董事 服饰及相关技术咨询和服

务，销售自产产品；普通货

运

经销：农副土特产品（涉及

华通集团持

许可项目的除外）、日用工

绍兴土特产 1982 年 1 有 20.83%股，

2 240 万元 业品、针纺织品、建筑装潢

有限公司 月 15 日 凌渭土担任

材料（除危险化学品）、五

董事

金百货、轻纺原料

批发：农作物种子（除主要

农作物杂交种子及亲本种

子，常规原种种子外）；农

华通集团持 药经营（不含危险化学品）。

绍兴农丰农 1999 年 5 有 20%股权， 批发、零售：化肥、农膜、

3 720 万元

资有限公司 月 17 日 邵永华担任 中小农具、农药机械及配

董事 件、建筑装饰材料、化工原

料（除危险化学品和易制毒

化学品）；经营柴油（限分

支机构经营）。

绍兴唯尔福 上海唯尔福 生产、加工、销售妇幼卫生

1994 年 10 2,020.1441

4 妇幼用品有 集团股份有 用品及儿童服装、生活用

月 21 日 万元

限公司 限公司持有 纸；货物进出口。

187

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

序 成立 注册

名称 股权情况 主营业务

号 日期 资本

100%股权，程

红汛担任董

事

上海唯尔福

集团股份有 生产：卫生用品：纸巾纸（有

浙江唯尔福

2003 年 限公司持有 效期至 2016 年 10 月 30 日），

5 纸业有限公 250 万美元

10 月 31 日 60%股权，程 销售自产产品。（法律法规

司

红汛担任董 规定须经审批的除外）

事

生产：纸巾（消毒产品生产

上海唯尔福 企业卫生许可证有效期至

集团股份有 2015 年 2 月 21 日止）；销售：

绍兴唯尔福

2009 年 限公司持有 本公司自产产品。生产：皱

6 实业有限公 5,000 万元

8 月 13 日 45%股权，程 纹卫生纸；销售：自产产品；

司

红汛担任董 批发：生活用纸、妇幼卫生

事 用品及原材料；货物进出

口。

上海唯尔福

集团股份有

上海唯尔福

1993 年 限公司持有

7 实业有限公 800 万元 加工生活用纸、尿裤

6 月 10 日 100%股权，何

司

幼成担任董

事

房地产开发销售；建筑材

德兴市万客

2003 年 8 杨 宝 洲 担 任 料销售。 依法须经批准的

8 隆房地产开 2,000 万元

月5日 董事 项目，经相关部门批准后

发有限公司

方可开展经营活动）

注：前文已经确认为关联方的，本处即使关联自然人担任了董事、监事、高

级管理人员也不再披露。另外，由于关联自然人中有一人在其中任职的即构成关

联方，所以关联自然人在其中的任职并未全部披露，关联自然人的具体兼职情况

见本招股意向书―第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖之 ―五、董

事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况‖之说明。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、商品采购

188

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

单位：元

关联方 2014 年度 2013 年度 2012 年度

绍兴唯尔福生活用品有限责任公司 111,173.12 85,647.03 80,949.51

占同类交易的比例 0.01% 0.01% 0.01%

公司所有的生活用纸都从绍兴唯尔福生活用品有限责任公司采购，采购价格

为协商定价。此项关联交易与公司主营业务没有直接关系。

2、销售商品

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占同类 占同类 占同类

关联方

金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比

例 例 例

景岳堂中

3,539,011.08 0.31% 1,095,885.54 0.12% 956,603.82 0.10%

医门诊部

供销超市 920,813.37 0.08% 857,549.28 0.09% 643,581.74 0.07%

供销大厦 239,224.01 0.02% 187,305.97 0.02% 203,730.43 0.02%

报告期内公司对供销超市及供销大厦的销售商品主要为保健品。2012年，子

公司华通连锁全资设立的非企业法人景岳堂中医门诊部开业后，公司向其销售中

药饮片和药品，由于未纳入合并报表范围，故公司向其销售商品构成关联交易，

上述销售商品的价格为协商定价。

3、关键管理人员薪酬

2014年度公司向关键管理人员支付报酬1,646,214.94元；2013年度公司向关键

管 理 人 员 支 付 报 酬 1,514,183.99 元 ； 2012 年 度 公 司 向 关 键 管 理 人 员 支 付 报 酬

1,288,448.11元。

4、关联租赁

单位：元

出租方 承租方 租赁资 租赁费 当期确认

租赁起始日 租赁终止日

名称 名称 产种类 定价依据 的租赁费

供销超市 华通连锁 房产 2012-1-1 2012-12-31 协商定价 115,000.00

华通市场 华通连锁 房产 2012-1-1 2012-12-31 协商定价 105,000.00

189

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出租方 承租方 租赁资 租赁费 当期确认

租赁起始日 租赁终止日

名称 名称 产种类 定价依据 的租赁费

瑞丰银行 华通连锁 房产 2012-1-1 2012-12-31 协商定价 700,000.00

供销超市 华通连锁 房产 2013-1-1 2013-12-31 协商定价 129,000.00

华通市场 华通连锁 房产 2013-1-1 2013-12-31 协商定价 105,000.00

瑞丰银行 华通连锁 房产 2013-1-1 2013-12-31 协商定价 738,000.00

华通医药 天夏装饰 房产 2013-7-1 2013-12-31 协商定价 25,000.00

供销超市 华通连锁 房产 2014-1-1 2014-12-31 协商定价 140,000.00

华通市场 华通连锁 房产 2014-1-1 2014-12-31 协商定价 135,000.00

瑞丰银行 华通连锁 房产 2014-1-1 2014-12-31 协商定价 780,000.00

华通医药 天夏装饰 房产 2014-1-1 2014-12-31 协商定价 50,000.00

华通医药 天夏装饰 房产 2014-9-1 2014-12-31 协商定价 25,000.00

景岳堂中

华通医药 房产 2014-1-1 2014-12-31 协商定价 450,000.00

医门诊部

注：供销超市指浙江供销超市有限公司。

5、其他经常性关联交易

(1) 2014年度向至味食品采购调味品14,664.00元。公司向至味食品采购调味品

主要用于各种会展促销活动中向客户作为赠品。

(2) 关联方金融机构存、贷款情况

报告期内公司在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司的存款余额情况

单位：元

关联方 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

浙江绍兴瑞丰农村商

30,031,702.92 19,259,595.90 8,784,200.99

业银行股份有限公司

（二）偶发性关联交易

1、关联方担保情况

单位：元

190

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被担保 是否已经 备

担保方 担保金额 被担保债务发生期间

方 履行完毕 注

钱木水 本公司 55,000,000.00 2012-5-18 至 2015-5-18 否 注1

华通集团、钱木水 本公司 22,000,000.00 2013-3-12 至 2015-3-12 否 注2

华通市场 本公司 271,926,620.00 2014-8-8 至 2016-8-8 否 注3

华通集团 本公司 40,000,000.00 2013-10-15 至 2014-10-14 否 注4

合 计 388,926,620.00

注 1：浙商银行股份有限公司绍兴支行与钱木水于 2012 年 5 月 18 日签订最高额保证合

同，约定钱木水为公司自 2012 年 5 月 18 日至 2015 年 5 月 18 日在该行的债务提供最高额度

为 5,500 万元的担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司在该保证合同下无借款。

注 2：浙商银行股份有限公司绍兴分行与华通集团、钱木水于 2013 年 3 月 12 日签订最高

额保证合同，约定华通集团、钱木水为公司自 2013 年 3 月 12 日至 2015 年 3 月 12 日在该行

的债务提供最高额度为 2,200 万元的担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司在该保证合同下取

得的借款金额为 1,800 万元。

注 3：中信银行股份有限公司绍兴分行与绍兴华通市场有限公司于 2014 年 8 月 8 日签订

最高额抵押合同，约定绍兴华通市场有限公司为公司及绍兴唯尔福实业有限公司、绍兴华通

色纺有限公司自 2014 年 8 月 8 日至 2016 年 8 月 8 日在该行的债务提供最高额度为 27,192.66

万元担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司在该保证合同下取得的借款金额为 1,000 万元。

注 4：招商银行股份有限公司绍兴城西支行与华通集团于 2013 年 10 月 15 日签订最高额

不可撤销担保书，约定华通集团为公司自 2013 年 10 月 15 日至 2014 年 10 月 14 日在该行的

债务提供最高额为 4,000 万元的担保，截止 2014 年 12 月 31 日，公司在该保证合同下取得的

借款金额为 4,000 万元。

2、发行人子公司景岳堂向关联方委托研发药品

公司 2014 年度委托关联方美华鼎昌研究盐酸度洛西汀肠溶胶囊处方工艺及质

量标准共计支付研究费用 15 万元。

景岳堂 2012 年度委托关联方浙江美华鼎昌医药科技有限公司开发卡左双多巴

缓释片、盐酸坦洛新缓释胶囊、文拉法辛缓释胶囊三种药品，并按合同分别预付

药品开发款 56 万元、32 万元、32.80 万元，双方主要合同履行事项约定情况如下：

191

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研发项 合同签订

研发费用支付方式 研发进度 成果归属

目 日期

协议签订后 1 周内付款 40%， 合同签订 30 个月内完 本项目产品

完成 3 批中试产品工艺放样交 成项目处方工艺研究、 在国内注册

卡左双

接且样品验收合格后支付 质量研究等临床前药 成功后，生产

多巴缓 2012-2-29

30%，完成申报资料交接及现 学研究工作，完成 3 批 批文及所有

释片

场考核后支付 25%，项目取得 中试产品工艺放样交 权归景岳堂

临床批件后支付 5%。 接及申报资料。 所有。

协议签订后 1 周内付款 40%， 合同签订 30 个月内完 本项目产品

完成 3 批中试产品工艺放样交 成项目处方工艺研究、 在国内注册

盐酸坦

接且样品验收合格后支付 质量研究等临床前药 成功后，生产

洛新缓 2012-4-13

30%，完成申报资料交接及现 学研究工作，完成 3 批 批文及所有

释胶囊

场考核后支付 25%，项目取得 中试产品工艺放样交 权归景岳堂

临床批件后支付 5%。 接及申报资料。 所有。

协议签订后 1 周内付款 40%， 合同签订 30 个月内完 本项目产品

完成 3 批中试产品工艺放样交 成项目处方工艺研究、 在国内注册

文拉法

接且样品验收合格后支付 质量研究等临床前药 成功后，生产

辛缓释 2012-8-1

30%，完成申报资料交接及现 学研究工作，完成 3 批 批文及所有

胶囊

场考核后支付 25%，项目取得 中试产品工艺放样交 权归景岳堂

临床批件后支付 5%。 接及申报资料。 所有。

目前三项药品研发活动的最新进展情况如下表：

盐酸文拉法辛 卡左双多巴 盐酸坦洛新

具体阶段

缓释胶囊 缓释片 缓释胶囊

工艺交接

2015 年 4 月 2015 年 5 月 2015 年 10～12 月

验收

生产注册

2016 年 11～12 月 2016 年 11～12 月 2016 年 11～12 月

申报

生物等效性

2018 年 6～12 月 2018 年 6～12 月 2018 年 6～12 月

研究

生产批件 2019 年 6～12 月 2019 年 6～12 月 2019 年 6～12 月

2019 年 12 月～ 2019 年 12 月～ 2019 年 12 月～

GMP 认证

2020/3/1 2020/3/1 2020/3/1

生产销售 2020 年 3 月～ 2020 年 3 月～ 2020 年 3 月～

注：盐酸文拉法辛缓释胶囊和卡左双多巴缓释片两种药品工艺交接将在 2015

年 4 月份和 5 月份验收，表明这两种药品的关键研究工作已基本完成。

药品的生产注册申报时间与公司相关车间建设进程有关，基建及后续车间净

192

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化改造计划在 2016 年四季度完成，目前建设工作进展正常。

三项药品研发活动对未来财务状况和经营成果的影响

1）盐酸文拉法辛缓释胶囊，原研单位为美国惠氏药厂的怡诺思

，它是一种新型的口服缓释药物制剂，用于治疗各种类型抑郁症，

及广泛性焦虑症。经检索发现国内已上市的剂型完全相同的缓释胶囊有 2 家企业，

分别为美国惠氏制药有限公司和北京万生药业有限责任公司，前者为原研单位。盐酸

文拉法辛缓释胶囊已列入 2010 年版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，

属乙类，编号：624。经检索，该产品没有行政保护、新药保护和化合物专利保护

壁垒。由于本品为缓释胶囊制剂，技术要求较高，研发的关键是解决处方工艺技

术，制订严格的质量控制标准。公司计划研制申报的盐酸文拉法辛缓释胶囊，规

格为 75mg，对照国内《药品注册管理办法》，属于化学药品注册分类 6 类（已有

国家药品标准的制剂），也就是仿制。

盐酸文拉法辛缓释胶囊，该药物产品较新型，疗效较好，副作用相对较少，

同时适用于各种类型抑郁症、伴有焦虑的抑郁症及广泛性焦虑症，适应症在同类

产品中较全面，属于国家医疗保险目录产品。抑郁症作为高速发展的现代经济的

―副产品‖ ，已越来越广泛地影响着人们的生活，根据世界卫生组织发布的《世界

卫生报告》显示，抑郁症目前已成为世界第四大疾病，到 2020 年预计可成为仅次

于心脑血管病外的第二大疾病。正因为如此，国外各大药厂普遍看好这块市场，

纷纷着手投资研发产品。但多年来，国内市场较小，近年，随着我国工业化革命

和社会竞争加剧，以及对抑郁症的认识提高和观念转变，市场容量不断扩大，前

景乐观。

2）卡左双多巴缓释片，原研单位为美国默沙东制药优先公司的息宁

（Sinemet) ，它是一种新型的口服复方缓释制剂，用于治疗原发性帕金森氏病；

脑炎后帕金森氏综合征；症状性帕金森氏综合征（一氧化碳或锰中毒）；服用含吡

多辛（维生素 B6）的维生素制剂的帕金森氏病或帕金森氏 综合征的病人；经检

索国内已上市的卡左双多巴缓释片只有 1 家，卡左双多巴缓释片已列入 2010 年版

《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，属乙类，编号：500，也列入 2010 年

版上海市基本药物增补目录。经检索，该产品没有行政保护、新药保护和化合物

专利保护壁垒。由于本品为二个活性成分的复方缓释片，技术要求非常高，研发

193

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的关键是解决处方工艺技术。公司计划研制申报的卡左双多巴缓释片，规格为卡

比多巴 50mg，左旋多巴 200mg，对照国内《药品注册管理办法》 ，属于化学药

品注册分类 6 类（已有国家药品标准的制剂），也就是仿制。

卡左双多巴缓释片疗效好，属于国家医疗保险目录产品，产品虽较老，但相

同产品只有默沙东 1 家生产，国内外帕金森氏症治疗药物品种又少，而且新治疗

药物也很少有见研发信息报道；老年帕金森氏症为常见病，药物治疗只能治表，

无法治根，必须长期服用，一旦停止治疗，病情则会复发。因此，该药品有稳定

市场，随着我国社会老龄化，市场容量会进一步扩大，前景乐观。

3）盐酸坦洛新缓释胶囊，又名盐酸坦索罗辛缓释胶囊，原研单位为美国默沙

东制药有限公司的息宁(Sinemet) ，它是一种新型的口服复方缓释制剂，用于治疗

前列腺增生症引起的排尿障碍。经检索发现国内已上市的剂型完全相同的缓释胶

囊有 5 家企业，分别为安斯泰来制药（中国）有限公司（国药准字 H20000681），

商品名为哈乐（Harnal），鲁南贝特制药有限公司（国药准字 H20080063）、杭州康

恩贝制药有限公司（国药准字 H20050285）、江苏恒瑞医药股份有限公司（国药准

字 H20050392）、浙江海力生制药有限公司（国药准字 H20020623），规格均为 0.2mg。

另检索到盐酸坦索罗辛口崩缓释片有 1 家企业，为日本安斯泰来制药株式会社申

请进口（共 3 个包装规格和 1 个中间体批文）。缓释片有 1 家企业（1 个规格批文）。

其中安斯泰来制药（中国）有限公司系原山之内制药（中国）有限公司。盐酸坦

洛新缓释胶囊已列入 2010 年版《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》，属乙

类，编号：878。也列入 2011 年版黑龙江省基本药物增补目录。经检索，该产品

行政保护已经过期、又没有其他新药保护和化合物专利保护壁垒。由于本品为小

剂量缓释胶囊，技术要求较高，研发的关键是解决处方工艺技术。公司计划研制

申报的盐酸坦洛新缓释胶囊，规格为 0.2mg，对照国内《药品注册管理办法》 ，

属于化学药品注册分类 6 类（已有国家药品标准的制剂），也就是仿制。

盐酸坦洛新缓释胶囊产品新，疗效好，长效药物（一日 1 次，一次 1 片），使

用方便，而且规格小(0.2mg) 副作用少，产品属于国家医医疗保险目录，随着我国

老龄化持续推进，产品市场稳定增长，前景乐观。

上述三种药品的后续投入及未来折旧和摊销对公司财务和经营成果的影响测

算如下表：

单位：万元

194

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项目 金额

三种药品的研发费用支出 302

生产设备支出 900

申报注册费用 150

合计 1,352.00

摊销年限 10

每年摊销金额 135.2

税后对净利润影响额 101.4

2014 年净利润 4,590.49

占比 2.21%

注：按照公司目前固定资产-机器设备折旧为 10 年，未来三种药品取得注册批

文后作为无形资产长期有效，但从谨慎性考虑，也按 10 年摊销，且未考虑残值。

（三）关联方往来余额

1、应收账款

单位：元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

景岳堂中医门诊部 2,326,704.28 829,179.34 1,080,902.32

供销超市 40,380.43 154,268.83 197,268.27

供销大厦 2,040.00 5,412.00

2、预付款项

单位：元

2014 年 2013 年 12 月 31 日

关联方名称 2012 年 12 月 31 日

12 月 31 日

供销超市 151,000.00 140,000.00 129,000.00

瑞丰银行 390,000.00 390,000.00 350,000.00

3、其他应收款

单位：元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

供销超市 23,000.00 23,000.00 23,000.00

供销大厦 1,000.00 1,000.00 1,000.00

至味食品 200.00 200.00 200.00

注：对供销超市和供销大厦的其他应收款为保证金，所以报告期内金额不

195

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变。

4、应付账款

单位：元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

绍兴唯尔福生活用品

19,144.19 52,297.78 27,664.36

有限责任公司

四、关联交易对公司主营业务和经营成果的影响

1、公司经常性关联交易主要为向关联方采购生活用纸和租赁部分房产，及向

关联方销售部分药品和保健品，交易金额占公司当期同类交易金额的比例很小，

对公司的主营业务和经营成果均未产生重大影响。

2、报告期内发生的偶发性关联交易主要为委托关联方研发产品，偶发性关联

交易对当期经营成果的影响很小。

五、关联交易的决策权力与程序的有关规定

本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，《公司章

程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公

司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联

交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。

六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见

公司在改制设立股份公司后发生的关联交易符合《公司章程》和《关联交易

决策制度》规定的程序，交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公

允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：

―公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法、关联交易价格公允，不存在

损害公司及其他股东利益的情况。‖

196

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七、发行人为减少关联交易而采取的措施

本公司目前的关联交易很少。2011 年 5 月，本公司股东大会审议通过了《关

联交易决策制度》，对减少和规范关联交易起到积极作用。

本公司将进一步采取以下措施来规范不可避免的关联交易：

1、严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》及上市规则等关于关联交易

的规定。

2、充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、程序的合规性，

最大程度的保护其他股东利益。

3、进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联

交易损害公司及股东利益。

为了减少及规范可能的关联交易，本公司控股股东华通集团及实际控制人柯

桥区供销社均作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

―1、本公司（本企业）将严格按照《公司法》等法律法规以及华通医药《公

司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关

涉及本公司（本企业）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本公司（本企业）与华通医药将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公开操作，并按照相

关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司（本企业）

与华通医药就相互间关联交易做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利

益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。

3、本公司（本企业）同意承担并赔偿因违反上述承诺而给华通医药造成的一

切损失、损害和开支。‖

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事

本公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，各位董事简历如下：

1、董事长钱木水先生

中国国籍，汉族，生于 1962 年 7 月，大专学历，副主任药师，中共党员，无

境外居留权。历任绍兴县钱清供销社营业员、柜组长，华清公司钱清医药供应站

中药批发部经理，绍兴县供销社钱清医药经营部总经理，华通有限董事长、总经

理。现任本公司董事长、总经理。

2、董事凌渭土先生

中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，中共党员，无

境外居留权。历任绍兴县马鞍供销社主任、党支部书记，华清公司总经理、党支

部书记，绍兴县供销社主任、党委书记，现任华通集团董事长、总经理，本公司

董事。

3、董事杨宝洲先生

中国国籍，汉族，生于 1957 年 11 月，大专学历，高级经济师，中共党员，

无境外居留权。历任漓渚供销社主任、书记，绍兴县供销社人事科长，绍兴县物

资局副局长，绍兴县物产（集团）副总经理，绍兴县第三产业管理办公室副主任，

绍兴县经贸局副局长兼县商贸办主任，绍兴县供销社副主任，华通集团副董事长、

副总经理，现任华通集团董事，本公司董事。

4、董事程红汛先生

中国国籍，汉族，生于 1970 年 1 月，本科学历，高级会计师，无境外居留权。

历任绍兴县再生资源回收利用公司会计、绍兴县供销社会计、绍兴县供销社建设

开发公司主办会计，现任华通集团董事、财务总监，本公司董事。

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5、董事沈剑巢先生

中国国籍，汉族，生于 1971 年 2 月，本科学历，从业药师，中共党员，无境

外居留权。历任华通有限业务员、采购经理、副总经理，现任本公司董事、副总

经理，兼任华通会展总经理和华药物流总经理。

6、董事朱国良先生

中国国籍，汉族，生于 1970 年 12 月，本科学历，主管药师，中共党员，无

境外居留权。历任绍兴县钱清供销社夏履药店营业员、柜组长，华通有限零售管

理部副经理、质管科副科长、副总经理，现任本公司董事、副总经理，并兼任华

通连锁副总经理。

7、独立董事金自学先生

中国国籍，汉族，生于 1958 年 5 月，大学本科学历，生物学教授，无境外居

留权。历任甘肃省河西学院生物系主任、生命科学学院党总支书记、农业科学学

院院长；2004 年 8 月至今任绍兴文理学院元培学院生命科学系主任。现任本公司

独立董事。

8、独立董事章勇坚先生

中国国籍，汉族，生于 1972 年 6 月，硕士，高级会计师，注册会计师，中共

党员，无境外居留权。1990 年 8 月至 1996 年 2 月在绍兴茅洋农工商实业公司工作，

1996 年 3 月至 2000 年 3 月在绍兴越光会计师事务所工作，2000 年 3 月至 2005 年

2 月在绍兴东方税务师事务所工作，2005 年 2 月至今在浙江通达税务师事务所工

作任所长。现任本公司独立董事。

9、独立董事张光华先生

中国国籍，汉族，生于 1945 年 12 月，南京药学院本科毕业，主任药师，中

共党员，无境外居留权。历任河南省濮阳县卫生局药厂、防疫站药师，浙江省绍

兴市药品检验所所长，2007 年 1 月至今任绍兴市药学会秘书长。现任本公司独立

董事。

（二）监事

1、监事会主席邵永华先生

199

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中国国籍，汉族，生于 1963 年 10 月，本科学历，高级经济师，中共党员，

无境外居留权。曾任绍兴县土特产公司人秘科宣教干部，绍兴县工业品总公司人

事科长，绍兴县供销社人事政工科科员、副科长，现任华通集团副董事长、副总

经理，本公司监事会主席。

2、监事詹翔先生

中国国籍，汉族，生于 1973 年 12 月，大专学历，药师、人力资源管理师，

中共党员，无境外居留权。曾任华通有限夏履药店营业员、柜组长，绍兴华通制

药有限公司办公室副主任，华通有限人事科长、办公室主任，现任本公司人力资

源部经理、办公室主任、监事。

3、职工监事孙晓鸣先生

中国国籍，汉族，生于 1969 年 3 月，高中学历，中共党员，无境外居留权。

曾任孙端供销社营业员、柜组长，华通有限业务员、参茸部经理，现任本公司业

务员、参茸部经理，职工代表监事。

（三）高级管理人员

1、总经理钱木水先生

本公司董事长、总经理，详见董事简介部分。

2、副总经理沈剑巢先生

本公司董事、副总经理，详见董事简介部分。

3、副总经理朱国良先生

本公司董事、副总经理，详见董事简介部分。

4、董事会秘书倪赤杭先生

中国国籍，汉族，1973 年 4 月出生，本科学历，高级经济师，中共党员，无

境外居留权。历任钱清供销社医药经营部营业员、组长，华通有限质管副科长，

绍兴华通制药有限公司生产部经理、营销总监，景岳堂营销总监，现任本公司董

事会秘书。

5、财务总监周志法先生

200

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中国国籍，汉族，生于 1963 年 8 月，大专学历，会计师，中共党员，无境外

居留权。历任钱清供销社营业员、会计，钱清供销社杨汛分社出纳，华清公司会

计，浙江精工科技股份有限公司审计主任，华通有限财务总监，现任本公司财务

总监。

（四）核心技术人员

本公司无核心技术人员。

（五）公司董事、监事的选聘及提名情况

2010 年 9 月 17 日华通医药召开第一次股东大会，选举钱木水、凌渭土、程红

汛、沈剑巢、朱国良为公司第一届董事会董事，选举监事邵永华、詹翔与职工代

表大会选举的职工监事孙晓鸣组成第一届监事会，董事和监事任期均为三年，任

期自 2010 年 9 月 17 日开始计算。

2011 年 5 月 11 日华通医药召开 2010 年度股东大会，增选杨宝洲为公司董事，

增选肖鲁伟、蔡文桥、张光华为公司的独立董事，任期至第一届董事会任期届满。

2013 年 2 月 20 日华通医药召开 2012 年度股东大会，同意蔡文桥辞去公司独

立董事职务，选举章勇坚为公司第一届董事会独立董事，任期至第一届董事会任

期届满。

2013 年 9 月 16 日华通医药召开 2013 年第一次临时股东大会，选举钱木水、

凌渭土、程红汛、沈剑巢、朱国良、杨宝洲为公司第二届董事会董事，选举章勇

坚、张光华、金自学为公司第二届董事会独立董事，选举邵永华、詹翔为第二届

监事会监事，董事和监事任期均为三年，任期自 2013 年 9 月 17 日开始计算。

公司的九名董事中除三名独立董事由董事会提名外，其余六名董事全部由华

通集团提名。公司的三名监事中除孙晓鸣于 2013 年 9 月 17 日由职工代表大会选

举产生外，剩下的两名监事由华通集团提名。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公

司股份情况

（一）近三年直接持股情况

201

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

姓名 数量 数量 数量 备注

比例 比例 比例

（万股） （万股） （万股）

钱木水 593.34 14.13% 593.34 14.13% 593.34 14.13% 董事长、总经理

沈剑巢 279.00 6.64% 279.00 6.64% 279.00 6.64% 董事、副总经理

朱国良 186.00 4.43% 186.00 4.43% 186.00 4.43% 董事、副总经理

周志法 130.20 3.10% 130.20 3.10% 130.20 3.10% 财务总监

詹 翔 45.00 1.07% 45.00 1.07% 45.00 1.07% 监事

倪赤杭 37.50 0.89% 37.50 0.89% 37.50 0.89% 董事会秘书

朱玲芝 0.75 0.02% 0.75 0.02% 0.75 0.02% 财务总监之妻

方震霄 30.00 0.71% 30.00 0.71% 30.00 0.71% 董事长之外甥

合计 1,301.79 31.00% 1,301.79 31.00% 1,301.79 31.00%

（二）近三年间接持股情况

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

姓名 数量 数量 数量 备注

比例 比例 比例

（万股） （万股） （万股）

钱木水 44.10 1.05% 44.10 1.05% 44.10 1.05% 董事长、总经理

凌渭土 117.60 2.80% 117.60 2.80% 117.60 2.80% 董事

程红汛 36.75 0.88% 36.75 0.88% 36.75 0.88% 董事

杨宝洲 58.80 1.40% 58.80 1.40% 58.80 1.40% 董事

邵永华 36.75 0.88% 36.75 0.88% 36.75 0.88% 监事

沈剑巢 5.88 0.14% 5.88 0.14% 5.88 0.14% 董事、副总经理

合计 299.88 7.15% 299.88 7.15% 299.88 7.15%

注：间接持股比例系公司各董事、监事所持控股股东华通集团股份比例与华通集团持有

公司股份比例的乘积。

除上述情况外，本次发行前无其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属以

任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

上述股东直接和间接持有的公司股份均不存在质押或冻结情况，亦不存在其

他有争议的情况。

202

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

如下：

持有该公司的

姓名 投资的公司名称及与发行人关系 注册资本（万元）

股权比例

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份

108,900 0.025%

有限公司（控股股东参股的企业）

凌渭土

华通集团（控股股东） 20,000 8%

钱木水 华通集团（控股股东） 20,000 3%

沈剑巢 华通集团（控股股东） 20,000 0.4%

邵永华 华通集团（控股股东） 20,000 2.5%

杨宝洲 华通集团（控股股东） 20,000 4%

绍兴县金丰投资有限公司（控股股

3,000 11.5%

东的董事控股的企业）

程红汛

华通集团（控股股东） 20,000 2.5%

除此以外，公司的其他董事、监事、高级管理人员均无与公司存在利益冲突

的对外投资。

四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况

（一）董事、监事、高管人员的收入情况

2014年度，本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬如下表所示：

姓名 职务 薪酬总额（万元） 备注

钱木水 董事长 47.44

凌渭土 董事 不在本公司领薪

程红汛 董事 不在本公司领薪

沈剑巢 董事 26.44

朱国良 董事 24.76

杨宝洲 董事 不在本公司领薪

金自学 独立董事 5.00

203

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

姓名 职务 薪酬总额（万元） 备注

章勇坚 独立董事 5.00

张光华 独立董事 5.00

邵永华 监事会主席 不在本公司领薪

詹翔 监事 18.42

孙晓鸣 监事 4.92

倪赤杭 董事会秘书 20.20

周志法 财务总监 22.44

（二）董事、监事、高管人员所享受的其他待遇和退休金计划等

除前述收入情况外，上述人员没有在公司及其关联企业享受其他待遇和退休

金计划等。

五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术

人员在其他单位的兼职情况如下：

姓名 兼职单位及兼职职务 兼职单位与公司关系

钱木水 华通集团副董事长 本公司的控股股东

华通集团董事长、总经理 本公司的控股股东

至味食品董事 控股股东控制的企业

浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公

控股股东的参股公司

司董事

上海唯尔福集团股份有限公司董事 控股股东的参股公司

凌渭土

绍兴土特产有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴华通色纺有限公司董事 控股股东的参股公司

浙江供销超市有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴县华都房地产开发有限公司董事 控股股东的参股公司

杨宝洲 华通集团董事 本公司的控股股东

204

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

姓名 兼职单位及兼职职务 兼职单位与公司关系

控股股东报告期内曾控制的

德兴市万客隆房地产开发有限公司董事

公司

华通集团董事、财务总监 本公司的控股股东

华通市场监事 控股股东控制的企业

浙江供销超市有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴县华都房地产开发有限公司董事 控股股东的参股公司

程红汛 浙江唯尔福纸业有限公司董事 控股股东的间接参股公司

上海唯尔福集团股份有限公司监事 控股股东的参股公司

绍兴唯尔福妇幼用品有限公司董事 控股股东的间接参股公司

绍兴唯尔福实业有限公司董事 控股股东的间接参股公司

绍兴县金丰投资有限公司监事 本公司的董事参股的公司

浙江省生态学会绍兴区域生态专业委员

无关联关系

会副理事长

金自学

绍兴文理学院元培学院生命科学系主任 无关联关系

张光华 绍兴市药学会秘书长 无关联关系

浙江亚太药业股份有限公司独立董事 无关联关系

绍兴市柯桥区工商联常委 无关联关系

章勇坚

绍兴市柯桥区会计学会外资分会会长 无关联关系

浙江通达税务师事务所所长 无关联关系

华通集团副董事长、副总经理 本公司的控股股东

邵永华 华通市场董事 控股股东控制的企业

至味食品监事 控股股东控制的企业

205

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

姓名 兼职单位及兼职职务 兼职单位与公司关系

浙江供销超市有限公司监事 控股股东的参股公司

上海唯尔福集团股份有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴华通色纺有限公司监事 控股股东的参股公司

绍兴供销大厦有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴农丰农资有限公司董事 控股股东的参股公司

绍兴县滨江特产棉花有限公司监事 控股股东的间接参股公司

绍兴县华通棉花仓储有限公司监事 控股股东的间接参股公司

六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系

截至本招股意向书签署日，除董事凌渭土系董事、副总经理沈剑巢母亲妹妹

的配偶外，本公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在任何亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺履行情

况

截至本招股意向书签署日，公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理

人员分别签订了劳动合同，规定了双方的权利义务，除此以外，公司未与董事、

监事、高级管理人员签订其他协议。

公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺详见本招股意向书―第五节 发行

人基本情况‖之―十二、持股5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级

管理人员的重要承诺及其履行情况、相关约束措施‖。

八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》等相关法律规定的任职条

件。

206

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

（一）公司董事变动情况及原因

任职期间 董事会人员 变动原因

2011 年 5 月 11 日 凌渭土、钱木水、杨宝洲、程红汛、

至 2013 年 2 月 19 沈剑巢、朱国良、肖鲁伟、蔡文桥、 --

日 张光华

2013 年 2 月 20 日 凌渭土、钱木水、杨宝洲、程红汛、

至 2013 年 9 月 16 沈剑巢、朱国良、肖鲁伟、章勇坚、 更换一名独立董事

日 张光华

凌渭土、钱木水、杨宝洲、程红汛、 第一届董事会人员到期重

2013 年 9 月 17 日

沈剑巢、朱国良、金自学、章勇坚、 新选举，更换一名独立董

至今

张光华 事

发行人独立董事蔡文桥先生由于担任浙江省注册会计师协会培训部副主任，

根据浙江省财政厅于 2012 年 1 月 9 日出具的浙财人事[2012]1 号《关于印发关于

规范省财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》及其附件，厅机关、厅

属参照公务员法管理单位的公务员，厅属公益事业单位（含公益一类、公益二类）

工作人员不得在企业兼职。发行人独立董事蔡文桥因属于《关于印发关于规范省

财政厅工作人员在外兼职行为的暂行办法的通知》及其附件规定的不得在企业兼

职的情形，不再具备担任发行人独立董事的资格。因此，蔡文桥向发行人提请辞

去独立董事以及董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的相关

职务，并经发行人 2012 年度股东大会审议通过。

发行人独立董事肖鲁伟先生，生于 1948 年 9 月，在担任公司独立董事期间同

时担任浙江省中医协会会长、浙江省中医骨伤研究所所长，以及中华中医药学会、

中华中西医结合学会常务理事，骨伤专业委员会副主任委员，浙江省中西医结合

学会副会长、骨伤专业主任委员等职务，由于工作繁忙以及身体、年龄等原因，

肖鲁伟先生认为未来难以较好地履行独立董事的职责，因此向发行人提出自第一

届董事会任期届满后不再继续担任独立董事一职。

（二）公司监事变动情况及原因

2012年至今，公司监事会成员未发生人员变动。

207

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（三）公司高级管理人员变动情况及原因

2012年至今，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书均未发生人员变动。

（四）董事、监事、高级管理人员变动对公司的影响分析

公司上述董事的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序，董事的调整不

构成重大变化。

近三年公司高级管理人员和业务骨干都保持稳定，未发生重大变化，确保了

公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性。此外，公司的经营管理团队大多

在本公司或本行业工作多年，业务经验丰富，有利于公司的持续经营和发展，对

公司的经营管理带来了积极影响。

208

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第九节 公司治理

本公司于 2010 年 9 月 17 日召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司

章程》，选举产生了公司董事会、监事会成员。2011 年 5 月 11 日召开了 2010 年度

股东大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《独立董事工作制度》。 通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》等相关制度的制定和完善，公司股东大会、董事会、

监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡机制，从而初步建立健全了

符合上市公司要求的公司治理结构。上述机构自设立以来依法规范运作，未出现

违法违规现象。

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度的建立健全及运行情况

（一）公司治理结构的总体建立健全情况

自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书制度逐步建立健全，具体情况如下：

治理结构 建立时间 主要相关制度 制度主要内容

《公司章程》、《股东大

会议事规则》、《对外担

保管理制度》、《关联交

股东大会的职权范围、召集

易管理办法》、《对外投

股东大会 和召开程序、提案与通知、

2010 年 9 月 资管理制度》、《控股股

制度 表决和决议、股东权利义务

东和实际控制人行为规

以及决议的执行等

范》、《募集资金管理办

法》、《累积投票制制度》

等

《公司章程》、《董事会 董事会的组成和职权范围、

议事规则》、《战略委员 董事长的职权范围、董事会

会议事规则》、《提名考 组织机构的设置、董事会议

董事会制

2010 年 9 月 核与薪酬委员会议事规 案的提出、董事会会议的召

度

则》、《审计委员会议事 集和通知及表决、董事会会

规则》、《内部审计制度》 议记录、决议的执行、内部

等 审计实施等

209

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

治理结构 建立时间 主要相关制度 制度主要内容

监事会的组成和职责、监事

监事会制 《公司章程》、《监事会 会的召集和通知、监事会会

2010 年 9 月

度 议事规则》 议的召开和表决、监事会会

议记录、决议的执行等

独立董事的任职资格、独立

董事的独立性、独立董事的

独立董事 《公司章程》、《独立董

2011 年 5 月 提名、选举和更换、独立董

制度 事工作制度》

事的特别职权、独立董事的

独立意见

《董事会秘书工作细

董事会秘书的任职资格、董

董事会秘 则》、《信息披露管理办

2011 年 4 月 事会秘书的职责、董事会秘

书制度 法》、《投资者关系管理

书的任免和工作细则等

制度》

此外，公司还建立了《总经理工作规则》和一整套内部控制制度，通过上述

机构设置和制度建设，公司初步建立起符合上市公司要求的治理结构。公司上述

相关制度均参照上市公司标准制定，符合有关上市公司治理的规范性文件要求，

不存在实质性差异。目前公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、

监事会、管理层之间分工明确，依法规范运作，保障了公司经营活动的有序进行。

公司―三会‖的召开、决议的内容及签署符合上述相关制度的要求，不存在管理层、

董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度要求而行使职权的行为。

（二）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是公司的最高权利机关，由公司全体股东组成，是公司股东履行责

任和行使权力的组织机构。

1、公司股东的权利和义务

根据《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

210

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

211

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议股权激励计划；

（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定

的其他事项。

3、股东大会的议事规则

（1）会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并

应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人

数或者少于章程所定人数的2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事

会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

（2）股东大会的提案与通知

股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时议案的内容。

除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。发出股东大会通知后，无正

212

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并

说明原因。

（3）股东大会的召开

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集

的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

（4） 股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以

上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告； 董事会

拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支

付方法；股权激励计划；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告； 除法律、

行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的

213

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；法律、行政法规或章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

4、股东大会运行情况

自公司设立以来，公司召开股东大会具体情况如下表所示：

序号 名称 召开时间 召开地点

1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 17 日 公司会议室

2 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 2 月 20 日 公司会议室

3 2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 11 日 公司会议室

4 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 8 月 22 日 公司会议室

5 2011 年年度股东大会 2012 年 2 月 28 日 公司会议室

6 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 9 月 15 日 公司会议室

7 2012 年年度股东大会 2013 年 2 月 20 日 公司会议室

8 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 9 月 16 日 公司会议室

9 2013 年年度股东大会 2014 年 2 月 18 日 公司会议室

10 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 4 月 17 日 公司会议室

11 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 9 月 12 日 公司会议室

12 2014 年年度股东大会 2015 年 2 月 15 日 公司会议室

截至本招股意向书签署日，公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、

表决、决议及会议记录规范，对本公司董事、监事的选举，财务预决算，利润分

配，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改，首次公开发行股票的决策和

募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。历次股东大会中出席会议的股东及其

代理人代表的有表决权的股份均为公司股本的100%。

（三）董事会制度的建立健全及运行情况

214

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

董事会是股东大会的执行机关，执行股东大会决议，负责公司和业务经营活

动的指挥与管理，对公司股东大会负责并报告工作。

1、董事会人员构成

公司董事会由 9 名成员组成，董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。董事会中包含 3 名独立董事，独立董事中有一名为会计

专业人士。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

2、董事会职权

根据《公司章程》规定董事会行使下列职权：：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

解散的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

3、董事会议事规则

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及

时向监管部门报告。董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事

充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电

话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

董事会会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

4、董事会运行情况

自公司设立以来，公司召开董事会具体情况如下表所示：

序号 名称 召开时间 召开地点

1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 17 日 公司会议室

2 第一届董事会第二次会议 2011 年 1 月 24 日 公司会议室

3 第一届董事会第三次会议 2011 年 4 月 21 日 公司会议室

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序号 名称 召开时间 召开地点

4 第一届董事会第四次会议 2011 年 8 月 5 日 公司会议室

5 第一届董事会第五次会议 2011 年 9 月 12 日 公司会议室

6 第一届董事会第六次会议 2012 年 2 月 6 日 公司会议室

7 第一届董事会第七次会议 2012 年 8 月 28 日 公司会议室

8 第一届董事会第八次会议 2013 年 1 月 31 日 公司会议室

9 第一届董事会第九次会议 2013 年 3 月 22 日 公司会议室

10 第一届董事会第十次会议 2013 年 8 月 30 日 公司会议室

11 第二届董事会第一次会议 2013 年 9 月 16 日 公司会议室

12 第二届董事会第二次会议 2014 年 1 月 28 日 公司会议室

13 第二届董事会第三次会议 2014 年 4 月 1 日 公司会议室

14 第二届董事会第四次会议 2014 年 8 月 27 日 公司会议室

15 第二届董事会第五次会议 2014 年 12 月 8 日 公司会议室

16 第二届董事会第六次会议 2015 年 1 月 25 日 公司会议室

截至本招股意向书签署日，公司历次董事会严格按照《公司章程》规定的职

权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司

法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、

《公司章程》赋予的权力和义务。公司全体董事亲自出席了历次董事会。

（四）监事会制度的建立健全及运行情况

监事会作为公司监督机关，是在股东大会领导下，对董事会和公司高级管理

人员及公司的经营行为行使监督权的内部组织。

1、监事会人员组成

公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会成员中包括一名职

217

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

工代表。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期 3 年，监事任期

届满，连选可以连任。

2、监事会职权

根据《公司章程》规定监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出议案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担。

（9）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

3、监事会议事规则

监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会

应当在十日内召开临时会议：

（1）任何监事提议召开时；

（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中

造成恶劣影响时；

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华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公开谴责时；

（6）证券监管部门要求召开时；

（7）董事会形成召集股东大会决议的，监事会就股东大会会议通知中的议案

召开临时会议；

（8）《公司章程》规定的其他情形。

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当由全体监事过半数同意。

4、监事会运行情况

自公司设立以来，公司召开监事会具体情况如下表所示：

序号 名称 召开时间 召开地点

1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 17 日 公司会议室

2 第一届监事会第二次会议 2011 年 4 月 21 日 公司会议室

3 第一届监事会第三次会议 2011 年 8 月 5 日 公司会议室

4 第一届监事会第四次会议 2012 年 2 月 6 日 公司会议室

5 第一届监事会第五次会议 2012 年 8 月 28 日 公司会议室

6 第一届监事会第六次会议 2013 年 1 月 31 日 公司会议室

7 第一届监事会第七次会议 2013 年 8 月 30 日 公司会议室

8 第二届监事会第一次会议 2013 年 9 月 17 日 公司会议室

9 第二届监事会第二次会议 2014 年 1 月 28 日 公司会议室

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序号 名称 召开时间 召开地点

10 第二届监事会第三次会议 2014 年 8 月 27 日 公司会议室

11 第二届监事会第四次会议 2015 年 1 月 25 日 公司会议室

截至本招股意向书签署日，公司历次监事会严格按照《公司章程》规定的职

权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符

合相关规定，会议记录完整规范，公司全体监事亲自出席了历次监事会。

（五）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事的选聘情况

公司在2011年5月11日召开的2010年度股东大会上选举了蔡文桥、肖鲁伟、张

光华三名独立董事，其中蔡文桥为高级会计师。公司的独立董事人数占董事会人

员总数的三分之一。公司在2013年2月20日召开的2012年度股东大会上同意蔡文桥

辞去独立董事职务，选举章勇坚为独立董事，章勇坚为高级会计师。公司在2013

年9月16日召开的2013年第一次临时股东大会上选举金自学为独立董事，原独立董

事肖鲁伟不再连任。

2、独立董事的制度安排

为了维护公司整体利益，尤其是为了保护中小股东的合法权益不受损害。公

司制定了《独立董事工作制度》。

根据公司的《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有《公司法》和

其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或

者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

220

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（7）《公司章程》所规定的其他职权。

根据公司的《独立董事工作制度》规定，独立董事除履行董事的一般职责外，

主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（5）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投

资等重大事项；

（6）重大资产重组方案、股权激励计划；

（7）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（8）《公司章程》和其他公司管理制度规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，

公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事

会应当将各独立董事的意见分别披露。

3、独立董事实际发挥作用情况

本公司独立董事自2011年5月聘任以来，均能按时出席董事会，会前审阅董事

会议案及相关材料，会议期间认真审议各项议案，对议案中的具体内容提出相应

质询，按照本人独立意愿进行表决，对董事任免、关联交易等相关事项发表独立

意见。独立董事制度运行以来，对保证董事会决策的科学性、维护股东的利益发

挥了积极的作用。同时，独立董事还在董事会各专门委员会发挥了积极作用。

221

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（六）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司制订了

《董事会秘书工作细则》，董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章

程的有关规定。

公司董事会秘书自2011年4月21日第一届董事会第三次会议聘任以来，按照

《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有关规定开展工作，出席了公司历次董

事会、股东大会，并记载相关会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会

秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议

通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公

司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司

重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。

（七）董事会专门委员会的设置情况

经第一届董事会第四次会议审议通过，公司在董事会下设立了战略、提名、

薪酬与考核、审计四个专门委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《提名委

员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。

目前，各委员会人员构成情况如下：

委员会名称 成员 召集人

战略委员会 凌渭土、钱木水、金自学 钱木水

提名委员会 张光华、章勇坚、沈剑巢 张光华

薪酬与考核委员会 章勇坚、张光华、钱木水 章勇坚

审计委员会 章勇坚、张光华、程红汛 章勇坚

公司董事会专门委员会的设立有利于公司持续、规范、健康发展，有利于进

一步完善公司治理结构和提高董事会科学决策、评价和管理的水平。自 2011 年 8

月 5 日董事会各专门委员会成立后，通过召开专门委员会会议，各位委员发挥各

自的专业特长，勤勉尽责，在决定公司募集资金投资项目、完善公司内部控制制

222

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

度、制定高级管理人员岗位工资、规范关联交易、聘用中介机构等方面为公司出

谋划策，发挥了应有的作用。

二、公司近三年违法违规行为情况

本公司严格遵守国家有关法律和法规，已依法建立健全股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，公司按照《公司章程》及相

关法律法规的规定开展经营。

报告期内，公司及下属子公司因销售从上游厂家或上游经销商（以下简称―供

货商‖）购进的药品及中药饮片存在质量瑕疵而被药品监管部门处罚的情形共 12

例（涉及 26 批次的药品），其中涉及金额超过 1 万元的有 4 例，没收违法所得和

罚款行政处罚的金额共计 89,122.26 元。这类经济性行政处罚涉及的药品被药品监

管部门认定为劣药。上述罚没款均依据与供应商签订的协议，由供应商最终承担

罚没损失，发行人未因此产生损失。

发行人及华通连锁受到的上述行政处罚均由于药品生产者生产的药品质量存

在瑕疵，被药品监管部门认定为劣药。根据有关法律、法规、部门规章规定以及

发行人同供货商签订的采购协议的约定，供货商应当保证其供应的药品质量符合

相关质量标准，如果供货商供应的药品经相关检验部门认定为质量不合格产品，

由此给发行人造成的损失均由供货商承担，损失包括但不限于因受到行政处罚造

成的损失。发行人及华通连锁采购药品时均严格遵守了《药品管理法》和《药品

流通监督管理办法》等法律法规的规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具

有药品生产资质、药品经营资质的企业合法采购，且与该等供货商签订有采购协

议和质量保证协议，已经履行了药品流通企业应遵循的采购程序。因此，发行人

及其子公司在被药品监管部门处罚后，均从相应供货商处获得了赔偿，自身没有

受到任何经济损失。上述合同约定和赔偿处理方式为药品流通行业的惯例。子公

司景岳堂所受处罚系生产加工中药饮片，少量饮片性状、杂质等不符合规定导致

出现劣药，由于景岳堂本身不生产中药材，加工过程按照GMP流程操作，中药饮

片不符合规定是由于原药材问题所致，最终也由供应商最终承担罚没损失。

为了减少和杜绝此类情形的发生，发行人及其子公司已经采取了必要的管理

措施，包括对供货商进行信用评审，并进一步严把药品的采购关、验收关、在库

223

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

养护关、出库复核关、售后服务关等措施，坚决防止任何质量事故的发生。

2015年1月14日、1月12日、2月5日，绍兴市柯桥区市场监督管理局、杭州市

萧山区市场监督管理局、浙江省食品药品稽查局分别出具证明：自2012年1月1日

起至证明出具之日，浙江华通医药股份有限公司及其子公司浙江华通医药连锁有

限公司、浙江景岳堂药业有限公司、浙江华药物流有限公司、杭州景岳堂药材有

限公司（自2014年9月成立起），―能够遵守药品管理的相关法律法规，未发现该公

司及其下属子公司存在情节严重的违法行为。‖

2015年1月12日，绍兴市市场监督管理局出具《关于正确适用

的请示》（绍市监管[2015]5号）文件，认为国家和各省（市、自治区）的《药品质

量公告》―只对检品来源单位的该批药品具有法律效力‖，―对检品以外的其他涉药

单位生产、经营及使用的三同‘（同品种、同厂家、同批号）药品没有法律依据，

不能作为直接定案处罚的依据‖。2015年3月2日，浙江省食品药品监督管理局出具

《关于适用有关问题的批复》（浙食药监规[2015]2号）文件：―对

检验不合格药品的处理，必须依据药品法律法规有关规定，不能仅凭据《药品质

量公告》，对不是检品直接来源单位的同批药品进行行政处罚‖。公司上述12例（涉

及26批次药品）被药品监管部门处罚的案例中，有10例（涉及20批次药品，行政

处罚的金额合计73,050元）是仅依据《药品质量公告》被处罚，发行人并未被实际

抽检，其中2014年全部处罚案例均为非检品直接来源单位被处罚，而若依据浙江

省食品药品监督管理局的批复文件，上述12例行政处罚中的10例的处罚依据和理

由现已不再成立。

发行人律师核查后认为：发行人及其子公司的上述行为经原处罚部门及相关

主管部门认定不属于严重违法行为，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

保荐机构认为：发行人及其下属企业所采购的药品均从具有药品生产资质、

药品经营资质的企业或渠道合法采购，行政处罚所造成的损失均由供货商承担，

原处罚部门及相关主管部门也认定上述情况不属于情节严重的违法行为，且根据

主管部门最新的文件，发行人报告期内有10例处罚均系作为非检品直接来源单位

（未被实际抽检）被处罚，其处罚依据和理由现已不再成立，上述处罚对发行人

的经营和财务状况不构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。

224

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

三、公司近三年资金占用和对外担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业占用资金的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业提供担保的情况。

四、发行人内部控制制度情况

（一）针对公司股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、

公司治理完善的具体措施

1、针对公司股权结构的相关制度

本次发行前，公司控股股东华通集团持有公司 35%的股权，浙江广晋等三家

创业投资机构共计持有公司 12.75%的股权，钱木水等 43 名自然人股东持有公司

52.25%的股权，且 43 名自然人股东全部为公司及子公司管理层或骨干员工，股权

结构相对均衡，内部外部股东具有相互制约的关系。为了保护中小股东权益，公

司已经按照上市公司治理的要求，通过制定《公司章程（草案）》、《关联交易

管理制度》、《独立董事制度》、三会议事规则、《累积投票制制度》、《控股

股东和实际控制人行为规范》等，建立了相应的预防损害机制、关联方回避表决

制度、累积投票制、网络投票制、独立董事发表前置独立意见等制度安排，这些

制度安排可以有效地防止控股股东、实际控制人利用其优势地位损害公司和社会

公众股东的利益，保障中小股东的合法权益。

2、针对行业特点建立的内控措施

（1）药品质量和存货管理

作为药品流通企业，药品质量是公司的生命线，不但关系人民群众的生命健

康安全，也直接决定公司的经营效益和发展前途；药品是公司最重要的存货，存

货管理既关系到药品质量，又关系到公司资产的安全，因此，公司高度重视药品

药品质量和存货的管理、控制。公司制订了一整套质量管理和存货管理制度，主

要包括《质量信息管理制度》、《购进、销售药品的管理》、《首营企业和首营

品种的审核制度》、《药品收货管理制度》、《药品入库验收制度》、《药品保

管制度》、《药品养护制度》、《药品出库复核的管理》、《特殊药品管理制度》、

225

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

《不合格药品管理制度》、《退货药品管理制度》、《质量事故报告制度》、《质

量查询和质量投诉管理制度》、《药品不良反应报告的规定》、《GSP 实施情况

内部评审》、《质量档案管理制度》、《麻醉药品、第一类精神药品运输证明管

理制度》、《蛋白同化制剂、肽类激素管理制度》、《二类精神药品管理制度》、

《含麻黄碱复方制剂药品管理制度》、《计量器具管理制度》等，涵盖了公司药

品质量控制和存货安全管理的全过程，并规定了各个具体工作环节的操作程序，

明确了各个工作岗位的质量责任制，把质量管理和存货管控全部落实到人。

举例来说，如首营企业和首营品种的审核，首营企业指购进药品时，与本企

业首次发生供需关系的药品生产或经营企业，首营企业必须是具有合法证照的药

品生产或经营企业，必须提供加盖首营企业公章的下列资料：（1）首营企业合法

资质及 GMP 或 GSP 证书；（2）首营企业质量情况调查表或供货方档案表；（2）

由法人代表签名或盖章，明确委托授权销售的品种、地域、期限及注明销售人员

身份证号码的法人委托书，销售人员身份证复印件、高中以上学历证书、上岗培

训证书复印件；（4）销售人员合法资格确认表；（5）签订质量保证协议，并需

详细填写首营企业审批表。对首营企业由采购部初审，质管科和质量负责人审核

批准，除审核资料外，必要时应实地考察，经审核批准后，方可从首营企业进货。

通过这种制度设置和执行，可以较好的把握供货商的资质关，并划分双方的质量

保证责任。再比如药品出库复核的管理明确规定，药品出库应遵循―先产先出、近

期先出‖和按批号发货的原则，药品出库时，复核员应按发货凭证对实物进行质量

检查和购货单位、数量等项目的核对，并检查包装的质量状况等，逐件复核后，

在发货单上签名。在复核过程中，如发现以下问题应停止发货，并报质管科处理：

（1）药品包装内有异常响动和液体渗漏；（2）外包装出现破损、封口不牢、衬

垫不实、封条严重损坏等现象；（3）包装标志模糊不清或脱落；（4）药品过期

失效、虫蛀鼠咬、霉变；（5）已出具暂控或停售通知单的品种；（6）怀疑有质

量变化，未经质管科确认的品种。这些规定从出库前最后一个环节把关，防止把

有质量问题的药品销售给客户。

公司建立了一整套符合现代医药物流标准的先进的信息系统，对存货管理的

各个环节实现了信息化管理，这些系统包括综合业务管理系统、仓储管理系统、

连锁门店管理系统、第三方物流信息系统、设备控制系统、运输管理系统等，能

226

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

够有效实现存货流动的全过程信息化管理。

经过多年的业务积淀，公司上下形成了质量第一的共识，对质量控制和存货

管理积累了丰富的经验，各项制度得到了自觉贯彻执行，有效保证了药品质量和

存货安全。

（2）销售回款管理

对于流通企业来说，销售回款的管理十分重要，如果不能及时收回货款，公

司的资金周转就会紧张，效益也不能真正实现。因此公司高度重视销售回款的管

理，防止发生坏账和损失。公司制订了《药品销售管理制度》、《销售与收款管

理制度》、《货币资金管理制度》、《基本财务管理制度》、《发票（收据）管

理办法》、《内部票据和单证流转管理制度》、《内部审计制度》、《门店负责

人岗位职责》、《门店现场综合管理考核办法》、《华通连锁供货厂商产品终端

促销措施管理办法》、《劳动人事管理制度》、《连锁门店加盟协议书》等一系

列制度和法律文件，明确岗位职责，防止和堵塞漏洞，保证公司货款及时回笼，

应收尽收。

在批发业务方面，应收账款挂账客户绝大部分是各级公立医院、乡镇卫生院

和诊所等医疗机构，一般来说，回款都有保证；为了防止个人药店和诊所赖账，

公司《销售与收款管理制度》明确规定，―个体药店和私人诊所基本上为现款销售‖，

原则上不向个体药店和私人诊所提供赊销。为了防止销售业务员个人截流货款，

公司明确规定，―所欠的货款必须通过企业指定的银行帐户转帐汇入，现款直接缴

给企业专职收款员后统一缴银行入帐‖，尽量避免销售业务员个人经手资金。为了

保证及时收回货款，公司对销售业务员规定了奖惩措施，―按规定时间内未收回的

货款，以天数×未收回的货款按一定比率对业务员进行利息考核‖，体现到下一个

月效益考核中去；―业务员对所经办的业务单位的应收款承担连带责任‖，并在劳

动人事制度中规定了一系列考核奖惩措施，对于―严重失职，营私舞弊，给企业造

成重大损失的‖，公司将采取除名、追偿直至上报公安司法部门依法处理等措施。

在连锁零售业务方面，公司明确规定―门店药品销售根据门店电脑系统中的门

店收银管理用药品代码或条形码的方式来进行药品销售‖，―配上小票打印机，打

印电脑小票（即付款凭证）‖，―销售款应当日上缴，如遇特殊原因，隔日缴清，

227

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

存款金额不得超过万元‖，―遵守公司财务制度，按照公司财务部的要求准确及时

地完成各类帐表，积极配合并做好门店商品库存管理联网工作，保证门店网络信

息及时准确。及时在财务部指定的银行解缴销货款，不得私自截留或挪用‖。由于

公司总部可以通过电脑联网系统，实时监控药品的销售和库存情况，销售货款及

时缴存到公司总部开设的统一账号，可以有效防止营业员截留或挪用货款。

在加盟店回款管理方面，《连锁门店加盟协议书》明确规定，―乙方（加盟方）

应将每批药品货款预先打入甲方指定账户后，由甲方负责配送‖，同时还向加盟方

收取一定的保证金、质量风险金，这些措施有效控制了加盟店的收款风险。

通过上述一系列销售回款管理制度和措施，公司有效控制了销售收款的风险，

避免了坏账损失的发生，实现了资金及时有效的周转。

（3）连锁门店管理

截至招股意向书签署日，公司共有 86 家直营店，2014 年根据新版 GSP 要求

对原有加盟店进行了清理，目前已没有加盟店。门店分散在城市和乡村，对它们

实行有效管理，是连锁业务的重中之重。公司对所有直营店和加盟店实施统一管

理，实行―统一品牌标识、统一采购配送、统一经营理念、统一质量管理、统一服

务规范‖，建立了完整统一的连锁经营体系，制订了《门店药品质量检查验收制度》、

《门店药品陈列管理制度》、《门店药品养护管理制度》、《门店药品销售及处

方管理制度》、《门店拆零药品管理制度》、《门店卫生和人员健康状况管理制

度》、《门店药品不良反应/事件报告制度》、《门店服务质量管理制度》、《门

店中药饮片配方管理制度》、《门店处方药与非处方药分类管理制度》、《门店

营业场所广告管理制度》、《麻黄碱类复方制剂销售管理制度》、《计算机系统

管理制度》、《药师在岗管理制度》、《门店安全管理制度》、《门店负责人岗

位职责》、《门店现场综合管理考核办法》、《华通连锁供货厂商产品终端促销

措施管理办法》、《连锁门店加盟协议书》等一系列门店管理制度和措施，设定

了流程，明确了岗位职责，在实践中得到了有效执行，实现了对连锁门店的有效

管理，树立了良好的门店品牌形象。

加盟店管理方面，公司将所有直营门店适用的管理制度和措施完全导入到加

盟店，加盟店除其债权债务和资产、财务核算、人员工资、税收缴纳由其出资人

228

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

承担外，在管理方面完全移植华通连锁的统一体系。华通连锁与加盟店之间的法

律关系通过《连锁门店加盟协议书》来确定，协议书是格式化合同，加盟协议约

定，华通连锁指导加盟方按连锁经营的统一规范开展经营活动，向其提供有关质

量管理和经营管理方面的规章制度及所需的相关资料，分期对加盟方经营和服务

人员进行相关的培训，定期进行业务指导和督促门店检查等工作，向加盟方提供

药品采购、仓储 、配送等各项服务，并由专人负责定价配发药品工作，确保配送

药品质量，加盟方不得自行向外渠道组织采购。加盟方门店装修方案报华通连锁

审核，经批准后方可施工，费用由加盟方自负。加盟店药品销售价格必须在华通

连锁规定的零售价格范围之内，并不得违反当地的物价政策，各项促销和宣传活

动须在甲方统一指导下组织进行。加盟店须向华通连锁支付一定加盟费，并缴纳

一定保证金、质量风险金。通过《连锁门店加盟协议书》和向加盟店移植、导入

全套门店管理体系，公司有效实施了对加盟店的统一管理，防范了管理风险，扩

大了公司业务覆盖范围，树立了较好的品牌形象。

（4）子公司管理

公司共有华通连锁、华药物流、景岳堂、华通会展四家子公司，均属公司全

资拥有，公司对子公司实行集中统一管理，并制定了《子公司管理办法》，对子

公司规范运作、人事管理、财务、资金及担保管理、投资管理、信息管理、审计

监督、考核奖惩等重大方面进行了明确规定，在人财物等方面对子公司实施了全

面有效的管控。

（二）公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意

见

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规

定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的

权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、

合规、真实、有效。公司现有的内部控制制度已经覆盖了公司运营的各个层面和

各个环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度健全。公司在内部控制建立过

229

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司

生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展，我们将对公司内部控制

制度给予持续完善，使之不断适应公司发展的需要，为公司的持续健康发展提供

强有力的保证。

（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，出具

了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2015]第 610089 号），认为公

司 ―按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年

12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。‖

230

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

第十节 财务与会计信息

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。投

资者可参阅本招股意向书备查文件（二）财务报表及审计报告，以详细了解公司

最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

一、注册会计师意见

立信会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年

12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2012 年度、2013 年度和 2014 年度的

利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表

及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字[2015]第

610088 号标准无保留的审计报告。立信会计师事务所认为：浙江华通医药股份有

限公司―财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公

司 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及

2014 年度、2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。‖

二、财务报表的编制基础及合并报表范围

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上

编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化

2012 年纳入合并报表范围的子公司如下：

单位：万元

当年注 年末实际 持股比例 表决权比

子公司 注册地 经营范围

册资本 投资额 (%) 例(%)

华通连锁 绍兴 2,000 药品零售 2,000 100 100

景岳堂 绍兴 3,000 中 药 饮 片 加 3,000 100 100

231

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

当年注 年末实际 持股比例 表决权比

子公司 注册地 经营范围

册资本 投资额 (%) 例(%)

工、外用药生

产

华通会展 绍兴 30 展览、策划 30 100 100

华药物流 绍兴 3,000 物流运输 3,000 100 100

2013 年合并范围未发生变化。

2014 年 9 月，子公司景岳堂出资 500 万元，设立全资子公司景岳堂药材，故

自其成立之日起纳入财务报表合并范围。

2014 年纳入合并报表范围的子公司如下：

单位：万元

注册资 年末实际 持股比例 表决权比

子公司 注册地 经营范围

本 投资额 (%) 例(%)

华通连锁 绍兴 2,000 药品零售 2,000 100 100

中药饮片加

景岳堂 绍兴 3,000 工、外用药生 3,000 100 100

产

华通会展 绍兴 30 展览、策划 30 100 100

华药物流 绍兴 3,000 物流运输 3,000 100 100

中药材、中药

景岳堂药材 杭州 500 500 100 100

饮片的批发。

三、会计报表

（一）合并报表

（表见下页）

232

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

1、合并资产负债表（资产部分）

单位：元

资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 193,633,259.31 178,084,582.71 123,389,779.52

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 870,000.00 175,457.00

应收账款 245,053,239.09 254,780,070.89 229,723,314.74

预付款项 4,763,919.08 4,371,229.28 5,708,906.93

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 9,283,646.13 8,910,403.07 8,527,179.07

买入返售金融资产

存货 118,173,297.52 115,081,080.83 103,745,680.62

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 571,777,361.13 561,402,823.78 471,094,860.88

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 3,190,297.11 1,800,000.00 1,900,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 1,273,212.58 1,604,413.40

投资性房地产 3,613,021.09 3,782,204.71 793,811.63

固定资产 95,135,528.39 97,762,399.53 98,824,183.88

在建工程 16,547,399.86 15,863,682.89 15,703,682.89

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 62,635,845.07 64,114,399.95 65,353,854.76

开发支出

商誉

长期待摊费用 705,476.47 425,056.10 240,344.39

递延所得税资产 1,748,658.96 1,563,882.81 1,462,690.08

其他非流动资产 1,632,570.00 2,133,693.82 2,724,750.00

非流动资产合计 185,208,796.95 188,718,532.39 188,607,731.03

资产总计 756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91

233

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

1、合并资产负债表（负债部分）

单位：元

负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 128,000,000.00 153,000,000.00 148,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 59,297,345.50 57,819,800.69 39,623,400.00

应付账款 270,127,895.87 263,970,996.34 229,551,847.18

预收款项 258,939.74 389,339.38 816,056.71

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 3,531,110.89 3,662,834.87 2,965,009.63

应交税费 7,221,826.42 9,952,465.05 7,426,567.10

应付利息 241,600.00 289,666.67 311,395.62

应付股利

其他应付款 1,901,017.45 944,127.33 937,250.84

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 470,579,735.87 490,029,230.33 429,631,527.08

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 7,232,890.60 7,923,426.16 8,613,961.72

负债合计 477,812,626.47 497,952,656.49 438,245,488.80

股东权益：

股本 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00

资本公积 86,132,789.01 86,132,789.01 86,132,789.01

减：库存股

专项储备

盈余公积 14,406,980.59 10,905,129.77 7,114,653.53

一般风险准备

未分配利润 136,633,762.01 113,130,780.90 86,209,660.57

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计 279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11

少数股东权益

股东权益合计 279,173,531.61 252,168,699.68 221,457,103.11

负债和股东权益总计 756,986,158.08 750,121,356.17 659,702,591.91

234

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

2、合并利润表

单位：元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85

其中：营业收入 1,143,890,049.39 1,048,455,317.26 952,966,501.85

二、营业总成本 1,086,182,028.76 989,905,675.10 894,410,425.54

其中：营业成本 1,012,208,955.51 916,133,589.20 830,171,157.45

营业税金及附加 2,542,311.00 2,463,261.05 2,771,910.62

销售费用 35,003,401.44 33,397,278.00 29,149,379.60

管理费用 28,412,273.16 27,365,226.41 22,510,149.25

财务费用 7,654,488.54 10,014,611.44 8,407,468.86

资产减值损失 360,599.11 531,709.00 1,400,359.76

加：公允价值变动收益（损失以―-‖

号填列）

投资收益（损失以―-‖号填列） 117,084.53 -331,200.82 -171,135.93

其中：对联营企业和合营企业的投

117,084.53 -331,200.82 -171,135.93

资收益

汇兑收益（损失以―-‖号填列）

三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 57,825,105.16 58,218,441.34 58,384,940.38

加：营业外收入 2,344,675.86 2,121,272.65 1,094,167.56

其中：非流动资产处置利得 6,900.00 58,873.84

减：营业外支出 1,320,372.72 2,061,368.30 2,169,000.20

其中：非流动资产处置损失 9,497.90 19,022.54

四、利润总额（亏损总额以―-‖号

58,849,408.30 58,278,345.69 57,310,107.74

填列）

减：所得税费用 12,944,576.37 12,866,749.12 14,950,822.66

五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08

其中：被合并方在合并前实现

的净利润

归属于母公司所有者的净利

45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08

润

少数股东损益

六、每股收益：

（一）基本每股收益 1.09 1.08 1.01

（二）稀释每股收益 1.09 1.08 1.01

七、其他综合收益的税后净额

八、综合收益总额 45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08

归属于母公司所有者的综合

45,904,831.93 45,411,596.57 42,359,285.08

收益总额

归属于少数股东的综合收益

总额

235

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,338,564,797.69 1,187,931,170.27 1,047,820,265.09

收到的税费返还 1,169,974.12 3,765,631.85

收到其他与经营活动有关的现金 7,965,857.71 4,633,628.19 4,955,128.17

经营活动现金流入小计 1,347,700,629.52 1,196,330,430.31 1,052,775,393.26

购买商品、接受劳务支付的现金 1,161,594,442.91 1,033,552,347.30 905,563,256.93

支付给职工以及为职工支付的现金 44,647,361.69 42,607,476.51 36,973,868.18

支付的各项税费 40,918,627.40 33,035,828.74 34,297,652.94

支付其他与经营活动有关的现金 22,341,647.03 22,535,665.77 19,846,824.57

经营活动现金流出小计 1,269,502,079.03 1,131,731,318.32 996,681,602.62

经营活动产生的现金流量净额 78,198,550.49 64,599,111.99 56,093,790.64

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 100,000.00

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期

18,400.00 130,847.42

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 1,086,400.00 1,086,400.00 4,895,280.00

投资活动现金流入小计 1,104,800.00 1,317,247.42 4,895,280.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

7,723,656.91 9,115,607.64 40,428,267.23

资产支付的现金

投资支付的现金 300,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

投资活动现金流出小计 8,723,656.91 10,115,607.64 41,728,267.23

投资活动产生的现金流量净额 -7,618,856.91 -8,798,360.22 -36,832,987.23

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 128,000,000.00 165,000,000.00 233,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 128,000,000.00 165,000,000.00 233,000,000.00

偿还债务支付的现金 153,000,000.00 160,000,000.00 218,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

28,476,486.32 24,881,594.55 10,568,587.97

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 1,132,075.47 1,320,754.72 1,500,000.00

筹资活动现金流出小计 182,608,561.79 186,202,349.27 230,068,587.97

筹资活动产生的现金流量净额 -54,608,561.79 -21,202,349.27 2,931,412.03

236

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 15,971,131.79 34,598,402.50 22,192,215.44

加：年初现金及现金等价物余额 118,364,782.02 83,766,379.52 61,574,164.08

六、期末现金及现金等价物余额 134,335,913.81 118,364,782.02 83,766,379.52

237

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表（资产部分）

单位：元

资 产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动资产：

货币资金 150,057,873.49 141,690,688.09 98,605,286.48

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 870,000.00 110,000.00

应收账款 221,889,542.78 220,869,755.83 210,334,704.67

预付款项 2,311,448.94 2,494,808.13 2,699,713.49

应收利息

应收股利

其他应收款 4,162,535.28 10,672,358.95 10,821,751.04

存货 57,577,037.53 59,084,979.48 57,059,516.00

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 436,868,438.02 434,922,590.48 379,520,971.68

非流动资产

可供出售金融资产 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 80,300,000.00 80,300,000.00 80,300,000.00

投资性房地产 2,953,704.85 3,051,980.84

固定资产 66,282,088.69 69,972,095.39 72,974,169.37

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 17,185,097.46 17,747,413.80 18,003,985.66

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 1,002,075.99 1,116,157.91 1,053,564.99

其他非流动资产 240,000.00

非流动资产合计 169,222,966.99 173,687,647.94 174,071,720.02

资产总计 606,091,405.01 608,610,238.42 553,592,691.70

238

华通医药首次公开发行股票 招股意向书

1、母公司资产负债表（负债部分）

单位：元

负债和股东权益 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

流动负债：

短期借款 80,000,000.00 105,000,000.00 95,000,000.00

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 55,860,372.50 58,619,800.69 49,623,400.00

应付账款 229,014,071.92 218,950,195.80 206,259,584.19

预收款项 178,466.97 209,330.38 763,788.34

应付职工薪酬 703,454.14 598,302.54 431,975.55

应交税费 4,451,437.35 5,907,698.82 4,960,833.23

应付利息 147,000.00 198,000.00 190,000.00

应付股利

其他应付款 1,080,799.43 253,310.55 357,968.00

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 371,435,602.31 389,736,638.78 357,587,549.31

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 5,134,944.26 5,471,249.44 5,807,554.62

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 5,134,944.26 5,471,249.44 5,807,554.62

负债合计 376,570,546.57 395,207,888.22 363,395,103.93

股东权益

股本 42,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00

资本公积 86,132,789.01 86,132,789.01 86,132,789.01

减：库存股

专项储备

盈余公积 14,406,980.59 10,905,129.77 7,114,653.53

一般风险准备

未分配利润 86,981,088.84 74,364,431.42 54,950,145.23

股东权益合计 229,520,858.44 213,402,350.20 190,197,587.77