长信科技：芜湖长信科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并

（6）报告期内，标的资产向上市公司销售材料和提供加工服务金额分别为 13,675.64万元、20,425.15万元和6,174.63万元，占营业收入的比例分别为49.32%、18.34%和5.89%；

（7）报告期内，标的资产向上市公司销售原材料系向上市公司子公司赣州市德普特科技有限公司销售其生产所需的部分原材料，主要包括防爆膜、盖板、线路板等；

（8）报告期内，标的资产提供加工服务主要系标的资产向上市公司提供超薄液晶显示面板等加工服务，再由上市公司完成剩余工序后对终端客户销售，上市公司依据产品各工序价值向客户报价，并根据标的资产加工服务所对应工序的价值向标的资产支付加工服务费用；

（9）报告期内，上市公司为标的资产第一大供应商，收入占比分别为13.70%、37.57%和28.35%，标的资产主要向上市公司采购Sensor产品，防爆膜、电子元器件等原材料及玻璃盖板、触控模组等其他产品；

（10）2023年，上市公司向标的资产及其他客户销售同类Sensor的单价差异在30%以上；

（11）报告期内，标的资产存在通过上市公司采购部分原材料的情形，各期金额分别为1,562.92万元、17,538.82万元和5,530.13万元，主要原因为标的资产成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因而通过上市公司采购白玻璃、防爆膜等原材料；2023年上半年标的资产供应链搭建已基本完成；

（12）报告期内，标的资产向上市公司采购的其他产品主要为工艺技术相对简单的玻璃盖板、触控模组相关器件，主要系报告期内标的资产产线建设逐步推进，产能逐步释放，2022年和2023年1-6月出现阶段性订单激增，故标的资产向上市公司子公司采购部分工艺技术相对简单的触控模组器件，采购后基本按平价销售给相关终端客户；

（13）报告期内，标的资产向上市公司及子公司采购固定资产及无形资产2.46亿元。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；

（2）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据；

（3）2023年标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；

（4）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形；

（5）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；

（6）2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况，包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允；

（7）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性；

（8）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形；

（9）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性；

（10）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响；

（11）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠，如是，补充披露相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，

是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形

1、标的资产与上市公司之间不存在业务重合的情况

（1）标的公司与上市公司之间不存在业务重合的情况

长信新显主要开展车载类触控显示模组器件、ODM消费类触控显示模组器件和高性能超薄液晶显示面板业务，东信光电主要开展超薄玻璃盖板（UTG）业务。

除长信新显之外，长信科技主要从事光电显示器件及精加工服务业务，主要产品包括母公司本部的ITO导电玻璃、触控Sensor、常规超薄液晶显示面板、电子纸驱动基板业务、导光板，子公司天津美泰、重庆永信主要开展常规超薄液晶显示面板业务，子公司东莞德普特、赣州德普特主要开展智能可穿戴显示模组、VR显示模组、OEM消费类触控显示模组器件业务。

公司 序号 主要产品类别 备注

上市公司（除标的公司之外主体） 1 ITO导电玻璃 -

2 触控sensor（车载、工控、消费） -

3 智能可穿戴显示模组 -

4 VR显示模组 -

5 导光板 -

6 电子纸驱动基板 -

7 OEM消费类触控显示模组器件 客户或第三方完成产品设计，物料主要由客户指定或提供，上市公司负责物流、生产制造

8 常规超薄液晶显示面板 常规超薄液晶显示面板产品

标的公司 1 车载类触控显示模组器件 -

2 ODM消费类触控显示模组器件 基于客户整体设计方案进行自主研发设计，自主确定规格，物料主要由自主选型，并进行采购、物流、生产制造

3 高性能超薄液晶显示面板 减薄尺寸更大、更薄、厚度更均匀、良率更高，研磨抛光多样化，及色域调节更丰富、触控反应更灵敏、高透光率镀膜等高性能超薄液晶显示面板产品

4 超薄玻璃盖板（UTG） -

（2）标的公司与上市公司在大的行业范围相同，但二者不存在重合情况

①超薄玻璃盖板（UTG）由标的公司子公司东信光电开展，上市公司不开展超薄玻璃盖板（UTG）业务，双方业务不存在重合。

②车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展，上市公司不开展车载类触控显示模组器件业务，双方业务不存在重合。

③标的公司（位于芜湖）从事ODM消费类触控显示模组器件业务，客户为华勤、闻泰等 ODM方案商，标的公司自主进行产品研发设计，自主确定物料选型和采购，并负责物流和生产制造；而上市公司子公司东莞德普特（位于东莞）从事OEM消费类触控显示模组器件业务，客户为荣耀、华为等手机品牌厂和天马、和辉光电等显示面板厂，客户提供产品设计方案，指定或提供主要物料，东莞德普特主要负责生产制造和物流，双方业务不存在重合。

A、在OEM模式下，模组厂原系显示面板厂的后段工序，随着专业化分工不断演进，显示面板厂将模组工序外包，显示面板厂负责模组的研发设计、指定或提供主要原材料，模组厂进行模组贴合加工。近年来，手机品牌厂商出于供应链管控目的也逐步成为模组厂的直接客户，手机品牌厂商自建手机屏设计团队或聘请第三方进行模组产品的研发设计，提供或指定主要原材料，模组厂进行模组贴合加工，模组厂交付给手机品牌厂商指定的整机组装厂。由于上述发展背景，显示面板厂和手机品牌厂商对上游供应商的掌控力度较强。

ODM消费类触控显示模组器件业务是近年来新发展的业务模式，模组厂的直接客户以华勤、闻泰等ODM方案商为主，客户对模组厂的掌控力度变弱，客户负责产品整体设计，由模组厂在整体设计框架下负责模组的设计、工艺和选型，包括产品外形结构尺寸设计、光学亮度及色座标设计、驱动电路设计、点亮烧录程序等，模组厂自主确定主要物料，并自建供应链，采购主要物料，从而加快产品的研发迭代和新品的推出速度。

长信新显采用 ODM模式的主要原因是：伴随着全球智能手机产业从增量时代逐步步入存量竞争时代，兼具快速研发迭代与精益制造管控能力的 ODM 厂商在产业链专业化分工中不断崛起，以华勤、闻泰、龙旗等为代表的 ODM方案商增长较快，带来了新的商业机会。考虑到与东莞相比，芜湖的生产要素成本相对较低，且更接近长三角市场（华勤、龙旗总部位于上海，闻泰总部位于浙江省嘉兴市），长信新显投资建设了 ODM消费类触控显示模组产线。基于智能硬件 ODM业务模式的特点，长信新显组建了产品研发设计团队并建立完善的供应链管控能力，根据 ODM方案商的产品概念、规格及功能等需求及偏好为客户定制化研发设计触控显示模组，并综合考虑下游具体客户的需求及偏好、具体产品型号的物料结构等因素自主确定主要物料选型。

项目 东莞德普特 标的公司

客户群体 显示面板厂和手机品牌厂为主 ODM方案商为主

研发设计 客户或其聘请的第三方研发设计 标的公司基于客户整机设计方案，进行模组的研发设计和工艺开发，包括产品外形结构尺寸设计、光学亮度及色座标设计、驱动电路设计、点亮烧录程序等

采购 主要物料由客户指定或提供 自主选型，自建供应链并进行采购

物流 √ √

生产制造 √ √

品牌 × ×

渠道销售 × ×

东莞德普特和标的公司的消费类触控显示模组器件的主要区别如下：

项目 东莞德普特 标的公司

业务模式 OEM模式 ODM模式

业务特点 客户负责产品研发设计、指定或提供主要物料，东莞德普特负责采购（客户指定情形）、生产制造和物流 自主研发设计，自主进行物料选型，并负责采购、生产制造和物流

主要客户 小尺寸（手机）产品：荣耀、华为等手机品牌厂，天马、和辉光电、盛源光电、无锡夏普等面板厂 中尺寸（平板等）模组产品：合肥鑫盛、天马、盛源光电、友达、京东方 小尺寸（手机）产品：华勤、闻泰等方案商 中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：华勤、闻泰等 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：京东方 大尺寸（娱乐器材）产品：夏普

产品类型 产品涵盖中小尺寸，包括手机、平板模组，以手机为主 产品涵盖大中小尺寸，包括手机、笔记本、娱乐器材等

主要产品终端型号或产品品牌 小尺寸（手机）产品：荣耀 Play7T,荣耀 X50i,荣耀畅玩 40，荣耀畅玩20，华为NOVA10SE 中尺寸（平板等）模组产品：华为Mate Pad，华为 V7PRO,步步高教育平板S6,荣耀8，红米PAD SE 小尺寸（手机）产品：三星A04、华为畅享60、OPPO 中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：三星、惠普、华硕、戴尔 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：惠普、华硕、戴尔

2023年1-6月产品均价 小尺寸（手机）产品：42.81元/PCS中尺寸（平板等）模组产品：49.40元/PCS 小尺寸（手机）产品：46.19元/PCS中尺寸（笔记本、平板等）模组产品：20.89元/PCS 中尺寸（笔记本、平板等）老化业务：19.94元/PCS 大尺寸（娱乐器材）产品：903.41元/PCS

注：东莞德普特 OEM模式下，东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料进行生产的情形不断增多，其产品均价中包含了主要物料价格。

东莞德普特 OEM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：①客户根据项目要求提供项目模组定制规格书、项目模组图、项目新编码制程认证清单、显示屏幕和触摸屏一体化来料通用检验标准、项目显示触控器件产线测试规范；②东莞德普特进行评估，评估客户的设计是否适合工厂生产，是否有优化或改进点，并提供可行性评估报告；③东莞德普特根据客户指定的供应商资源池购买物料进行小批量试做；④试做阶段客户会在现场审核工厂和产线（含人员、设备、物料、环璄），制程认证通过后进行量产。

标的公司 ODM消费类触控显示模组器件的典型业务模式：①客户提供整机堆叠外形示意图；②标的公司根据客户提供的示意图设计出与模组相关的背光图纸、FPC图纸、CG图纸、POL图纸、OCA图纸、辅料图纸、包装图纸等，结合自身制程能力，设计出符合每个物料的公差；③标的公司通过招标确定供应商，供应商按规格和要求提供原材料型号给标的公司，标的公司进行设计评审，确定物料选型；④标的公司设计出模组的 2D图纸、3D图纸（FPC原理图，FPC layout图纸），发给客户评审；⑤标的公司 T0阶段首次点亮模组样品，将整机调试效果发给客户；⑥标的公司T1阶段试做模组产品，发给客户进行单体模组可靠性测试、整机可靠性测试，同时标的公司研发团队评估产品光学效果、功能效果、尺寸效果、可靠性结论；⑦标的公司结合T1产品状态效果，进行T2试做，进行第二轮单体模组和整机可靠性验证；⑧标的公司研发团队开展最终技术攻关，进行T3试做，同时对T2第二轮单体模组和整机可靠性失效的产品进行回溯，分析出不良原因及相应改进对策；⑨标的公司进行转量产评估，首单快跑批次进入客户整机组装厂评估效果后，开始批量交付。

B、在消费类触控显示模组器件领域，标的公司与东莞德普特在技术路线、特色工艺方面的区别情况如下：

项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力

技术路线 INCELL平板触摸显示屏的部件开发设计 √ ×

INCELL平板触摸显示屏的原材料供应链开发 自主研发，有配套供应链系统 客户指定或提供物料

AMOLED的穿戴项目开发 × √

mini LED技术INCELL全贴合产品开发设计 √ ×

大尺寸monitor设计能力 √ ×

平板项目下沉式IC方案设计开发能力 √ ×

特色工艺 INCELL平板触摸显示屏的LCD异形切割工艺 √ ×

背光吸塑与成品出货吸塑共用设计能力（包材设计） √ ×

大尺寸产品高精度侧涂胶工艺 √ ×

中尺寸四边胶纸自动贴附工艺 √ ×

C、标的公司与东莞德普特在消费类触控显示模组器件的生产设施方面的区别情况如下：

工序 指标 东莞德普特 标的公司

中小尺寸（3-17寸） 大中小尺寸（3-50寸）

切割 加工最大尺寸 加工尺寸越大，产品制程能力越高，生产效率越高，成本越低

标的公司切割设备尺寸增大，最大加工尺寸可达到 G5.5代线1300*1500mm。CELL切割包含直线、激光、异型等多样化切割能力。可对应智能手机、笔记本、平板等多种类LCD和OLED切割

切割能力 单面最薄厚度0.15mm 单面最薄厚度0.10mm

玻璃厚度越薄，切割难度越大，异型切割工艺复杂难度大，对切割设备要求更高

标的公司采用刀轮直线切割与异型切割相互搭配，使产能大幅度提升。同时能够对应各类的产品的切割需求，提升制程能力

切割深度均匀性 CPK 1.33 CPK 1.64

CPK反映切割制程能力的表现，CPK数值越大，切割公差越小，后端加工精度越高，加工效率和良率越高，后段产品组装风险也会降低

标的公司采用大平台切割设备通过对设备平台平坦度的要求增高，使产品在切割时刀轮切割产品的深度差异缩小，所生产出的产品的质量和稳定性大大增高，CPK由1.33提升至1.64

切割良率 98.5% 99.4%

切割良率越高，表明品质越稳定

标的公司切割设备通过切割平台的平坦度要求提升，并且搭配适合产品切割的刀轮，使切割良率由98.5%提升至99.4%

偏贴 常规尺寸POL贴附（正常形状，如四边形） 多规格尺寸 POL贴附（异形尺寸，如大尺寸、梯形及多边形）

多规格尺寸POL贴附，代表设备的对应的能力可满足各类产品的贴附需求

1、标的公司偏贴机配置了基恩士八相机对位系统，可满足多规格尺寸POL贴附；使其贴附精度可达到±0.05mm。同时还配置了精度检测AOI对生产出来的每一片进行精度检测监控，防止异常品的流出 2、POL贴附即偏光片贴附，将偏光片贴附在LCD上面，偏光片的作用是偏振光，玻璃发出来光通过偏光片角度折射出来让人眼能清晰看到画面颜色

绑定 铜箔贴附 手动贴附 设备自动贴附

铜箔主要的作用就是将产品上产生的静电进行导出，铜箔与产品接触的面积越大粘贴的越紧密导电效果越好

东莞德普特用治具人工贴附，效率与品质方面无法有效的保证。标的公司通过自动化铜箔设备的导入机台内自动铜箔取料，视觉对位贴附外加保压功能，使铜箔紧密的贴附在产品上

FOG点灯 人工线外点灯 设备自动点灯

FOG点灯是把FOG状态的产品通过外接背光点亮，将有缺陷的产品进行拦截

东莞德普特使用人工线外点灯一条线需要配备 6台测架及员工，且由于人肉眼长时间的检测产品会产生疲惫感，导致不良流失几率增高。标的公司通过导入自动点灯设备与上游铜箔机连线流片下料，16工位自动上下料附加TP测试及各项功能测试等在线测试，不仅在节拍还是品质方面都有大的提升，设备的检测能力明显高于员工。漏检率可达到 0.3%以内，直通率可达到95%

离线脱泡 在线脱泡

OCA贴合 一体化程度 脱泡是将LCD与OCA以及CG之间残存的气体通过高压消除，一体化程度越高，生产良率以及效率越高

标的公司入料、贴合、硅酮胶点胶、脱泡、下料全部连线作业，减少了人员搬运浪费以及人员作业的不稳定性，作业过程更稳定，制程良率更高，生产效率更高

表观良率 98.5% 99%

表观良率越高，表明品质越稳定

1、标的公司设备内部环境达百级无尘等级，大幅减少异物不良； 2、贴合软对硬采用sheet贴附方式，兼容性更强，有效减少气泡拉胶

MDL模组 自动焊锡 半自动人工焊锡 全自动焊锡

焊接主要是将FPC焊盘与BLU金手指连接在一起，以达到给产品提供光源的目的，自动化程度越高，制程良率越稳定，生产效率越高。

1、标的公司配置了全自动焊接设备，可实现自动上料、自动对位、自动焊接、焊接后AOI检查，绝缘胶纸贴附、自动下料，多工序集合于一体，大幅提高了生产效率； 2、焊接采用CCD自动对位，对位精度±0.05mm，相较于人工对位精度更高，制程良率更有保证； 3、自动焊接采用免松香焊接方式，减少了产品污染风险

自动OTP 人工OTP测试 自动OTP测试

OTP主要测试产品的亮度、均匀性、色度以及闪烁等功能，自动OTP功能更齐全，产品数据更方便追溯

东莞德普特采用人工OTP的方式，TP测试需要单独配置检测设备及人力，且测试数据需有人工本地保存，有漏失风险。标的公司采用全自动OTP，可兼容TP测试功能，减少工序，减少人力 ，设备与公司MES系统连接，测试数据实时上传MES，数据可追溯性强

自动AOI检测 半自动AOI点灯 全自动AOI点灯

AOI点灯是对产品缺陷进行拦截，自动化程度越高，制程更稳定，良率与效率更高

东莞德普特采用半自动AOI点灯，产能350/台/H，需要人工取放产品，人工压接CN点亮产品，过程存在较大不稳定因素。标的公司采用全自动AOI点灯，产能可达950/台/H，其中包含产品自动清洁，自动对位压接，设备精度可达到±0.05mm， 减少CN破损；设备附带自动覆膜功能，提高覆膜精度以及覆膜效率

④在超薄液晶显示面板领域，标的公司从事高性能超薄液晶显示面板业务，上市公司从事常规超薄液晶显示面板业务。二者在满足客户订单需求、产品技术和工艺特色、生产设施能力方面不同，二者不存在重合情况。上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，对客户产品部分工序的高性能加工需求，经客户认证，上市公司将该环节的高性能工序委托给标的公司加工。这是由客户要求产品满足高性能指标，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能力的客观实际决定的。且产品对应的生产线体经认证确定后，一般不发生变更。此外，上市公司根据其自身和标的公司各工序预算加工成本向客户报价，经商业谈判后确定合同价，并以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能加工工序的报价在总报价中的占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在订单和利润转移情形。

A、在满足客户订单需求方面，虽然由于行业客户相对集中的原因，上市公司与标的公司超薄液晶显示面板业务的直接客户均涵盖国内外知名面板厂及模组厂（夏普、京东方、天马、LG、群创、友达等），但客户在进行产品试做时，就会根据其终端产品设计需求方案、技术路线、搭载工艺和性能指标，结合标的公司和上市公司线体的性能指标，分别对标的公司和上市公司进行线体认证，指定由标的公司还是上市公司的线体进行生产。一旦确定线体后，除非产品发生变更，与该产品相关的订单都由该线体生产。上市公司与标的公司在满足客户订单需求方面不存在重合的情况。

a、标的公司超薄液晶显示面板加工业务，分为为上市公司提供服务和通过上市公司为终端客户提供服务两类。其中，报告期内为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务占比较高，分别为92.87%、76.02%、76.52%，主要原因系：①标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。通常，有高性能加工需求的客户，其产品仅部分环节需要高性能加工，其他环节采用常规工序加工即可满足产品性能要求。由于高性能加工工序价格相对较高，对产品性能指标要求较高的加工环节，客户会选择采用高性能工序加工，而产品性能指标属于常规要求的加工环节，客户会选择采用常规工序加工，以控制成本。而仅有标的公司具有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，上市公司不具备相应供应能力。故存在上市公司将需要高性能工序加工的环节委托给标的公司加工，再由上市公司完成常规性能工序加工后向客户交付的情形；②标的公司不具备切割工序，部分产品在标的公司加工完成后，需由上市公司完成切割工序再进行销售。

此外，上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。

b、标的公司为上市公司提供服务订单获取的具体情况。在新品评估阶段，客户通常会以邮件等方式说明产品的工艺要求，包括加工尺寸、减薄厚度、厚度均匀性、表观良率、研磨规格、镀膜类型等。上市公司根据其《识别顾客要求的操作规程》，对顾客有关的要求进行识别和确定。其中，营销部负责组织客户端采购/生产管理方面发送的特殊要求邮件的评审；品管部负责组织客户端品质发送的特殊要求邮件的评审；技术部负责组织客户端技术发送的特殊要求邮件的评审。根据对顾客要求的评审结果，针对客户提出的常规减薄工序环节，上市公司提交其自身的相关线体作为申请线体提交给客户进行认证；针对客户提出的高性能减薄工序要求，由于上市公司没有高性能减薄加工的供应能力，经识别部门评审确认后，上市公司将符合要求的标的公司相关线体作为申请线体提交给客户进行认证。

线体认证的具体情况：①客户确认申请线体：a、客户在新品评估阶段，以邮件方式告知产品的工艺要求; b、上市公司识别顾客要求，提出导入申请，并提交申请线体相关资料给客户，其中，涉及高性能减薄工序环节的，因上市公司没有供应能力，提交标的公司相关线体资料；c、客户根据产品生产需求，对上市公司提供的上市公司和标的公司超薄液晶显示面板业务设备参数、稼动能力、成本信息等资料进行背景调查，结合现有产品及对应生产线体良率数据，确认申请线体；②标的公司提交验证资料：公司向客户提交申请验证的线体相关信息，包括验证线体厂区规划图、工艺流程、验证线体信息、组织架构等；③客户审核：客户对申请线体进行审核，包括文件审核，现场审核；④整改：审核结束后，客户回复审核结论，提出整改事项。在规定时间内回复整改措施，客户视情况决定进行二次审核或审核通过。若审核不通过，再重复步骤③，直至审核通过；⑤样品测试：客户提供样品在申请线体进行试做，测试项目包括但不限于：a、减薄厚度、厚度均匀性、表观良率等；b、研磨抛光均匀性、磨削率等；c、镀膜电阻数据、高温高湿测试数据、透过率、反射率、膜厚、附着力、硬度等；⑥如样品的性能指标测试合格，进行中批量、大批量测试，三轮测试通过后正式完成认证，客户发出量产订单。

客户发出量产订单后，上市公司根据产品性能和线体认证结果，将其没有供应能力的高性能超薄液晶显示面板加工工序交由标的公司执行，由其完成常规超薄液晶显示面板加工工序后向客户交付。

因而，上市公司将高性能超薄液晶显示面板环节交由标的公司执行，系由于客户产品的部分环节有高性能加工需求，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能力，上市公司不具备相应供应能力决定的。且相关线体经过了客户认证，而产品对应的生产线体确定后，一般不发生变更，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空间。

c、考虑到高性能减薄需求短期内不会大幅增加，业绩承诺期间，标的公司不会新增超薄液晶显示面板产线，其高性能超薄液晶显示面板产能将基本维持不变（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板设计产能在预测期间不变）。2023年10月，标的公司超薄液晶显示面板产能利用率已达到76.64%（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板产能利用率在预测期间为57.29%-62.01%），考虑到减薄产品呈现多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间，且需等待客户产品到货后方可加工，时间有一定不确定性，产能利用率进一步提升的空间有限。且标的公司的高性能超薄液晶显示面板价格较高，除非客户有特定的高性能超薄液晶显示面板需求，否则不会选择高性能超薄液晶显示面板工序。因而，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空间。

d、业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

上市公司与标的公司超薄液晶显示面板在产品终端型号、最终客户、单价方面的区别如下：

项目 上市公司 标的公司

业务类型 常规超薄液晶显示面板 高性能超薄液晶显示面板

业务特点 主要针对常规大宗产品，减薄厚度和产品性能指标要求相对较低 主要针对高端产品相关工序，其减薄厚度和产品性能指标要求相对较高

主要客户 鑫晟光电、夏普、LG、友达光电、JDI、群创光电 LG、夏普、鑫晟光电等

主要产品终端型号或产品品牌 客户BI笔记本电脑、国产(客户Q、客户 BA、OPPO、vivo、小米等）LCD屏手机，其他国产pad，笔记本电脑 客户BI pad，高端车载显示屏

2023年1-6月产品均价 减薄：12.46元/m2*100μm研磨：31.25元/m2镀膜：38.72元/m2切割：3.52元/m 减薄：20.71元/m2*100μm研磨：37.06元/m2镀膜：43.05元/m2

注：两者的主要客户重合，主要是由于减薄、研磨、镀膜针对玻璃面板进行加工，主要客户就是显示面板厂，而显示面板行业集中度较高，导致双方主要客户重合。

B、在产品技术和工艺特色方面，上市公司主要从事的“常规超薄液晶显示面板”业务，主要针对常规减薄工序，其减薄厚度和产品性能指标要求相对常规。而标的公司从事的“高性能超薄液晶显示面板”业务，其主要针对高端减薄工序，其减薄厚度和产品性能指标要求相对较高。从二者的收入规模也可以看出，2023年1-6月，上市公司“常规超薄液晶显示面板”业务的收入规模约5亿元，而标的公司“高性能超薄液晶显示面板”业务的收入规模则相对较小，仅约0.5亿元，二者体量差异悬殊。

在高性能超薄液晶显示面板领域，标的公司与上市公司在技术路线和工艺方面的差异情况具体如下：

项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力

减薄 加工最大尺寸 G5代线 1100*1300mm O √

G5.5代线1300*1500mm √ ×

减薄后厚度 单面最薄厚度0.15mm O √

单面最薄厚度0.10mm √ ×

厚度均匀性 CPK注 1.34 O √

CPK 1.67 √ ×

表观良率 达到98.85% O √

达到99.32% √ ×

研磨 常规尺寸抛光（正常形状） O √

项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力

多规格尺寸抛光（异形尺寸） √ O

镀膜 IMTO消影膜 2层光学膜及以下 O √

3-4层光学膜 √ ×

ATO高阻膜 电阻范围：1E7-5E9Ω/□ O √

电阻范围：5E7-5E9Ω/□ √ ×

AR增透减反膜 电阻：≤900Ω/□，透过率≥98% √ ×

切割 × √

选择性抛光技术 √ ×

注：1、CpK是反映减薄后的玻璃基板的厚度均匀性的指数，计算公式为CpK=(规格上限USL-规格下限LSL)/6σ*(1-Ca)；

2、“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。

2023年1-6月，标的公司减薄、研磨、镀膜占高性能超薄液晶显示面板收入的比例分别为 72.15%、13.18%、14.67%，以减薄为主。减薄、镀膜工序可独立加工，也可分别与研磨工序组合加工，也可三者工序组合加工；除部分客户特定需求外，研磨一般作为减薄的修复工序或镀膜的前置工序进行组合加工。

a、就减薄工序而言，加工尺寸为 G5.5代线，或单面减薄厚度要求在0.15mm以下，或厚度均匀性Cpk要求在1.34以上，或表观良率要求在98.85%以上的减薄加工，标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；而除上述性能要求之外的其他减薄加工,上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性,主要原因如下：

标的公司减薄产能有限，主要针对某项性能要求较高的产品进行高性能减薄加工。标的公司的高性能减薄设备价值量更大，且产线建成时间较短，分摊的固定成本更高，价格相对较高。而上市公司减薄产能规模较大，主要针对常规性能减薄加工，具有规模效应，价格相对较低。对于常规要求的减薄加工，如在标的公司进行，则成本相对较高，且会挤占标的公司高性能减薄加工的有限产能，不具备量产经济性。

b、就研磨工序而言，常规尺寸抛光（正常形状）方面，上市公司具备供应能力，标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性；多规格尺寸抛光（异形尺寸、大尺寸），标的公司具备供应能力，上市公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。

标的公司配置了自动浸泡清洗设备，可满足多规格尺寸浸泡清洗；配置了比例阀，控制产品受力，压强更稳定，有效减少盒内异常；标的公司研磨设备整体精度更好，能精准控制研磨盘运动轨迹，有效控制磨削力的大小，保障磨削量的稳定；研磨盘形变量小、保证产品研磨精度，减少对产品的伤害（防范碎亮点等），以上性能使标的公司更适合多规格尺寸产品抛光。同时，常规尺寸抛光（正常形状）需求量通常较高，而标的公司研磨产能有限，上市公司研磨产能规模较大，从经济性角度，上市公司更适合进行常规尺寸的研磨抛光（正常形状）。

此外，研磨实质上是一种物理减薄，除部分客户特定需求外，一般是作为减薄的修复工序，或作为镀膜的前置工序，与其他两道工序组合提供加工。作为减薄的修复工序而言，主要承接化学减薄表观不良，主要去除表面的脏污，凹凸点，以及蚀刻产生的波纹不良；作为镀膜的前置工序而言，主要提升产品的平整度，为镀膜增强膜层附着力做基础。因而，选择高性能减薄或镀膜加工，通常也会搭配研磨加工。

c、就镀膜工序而言，IMITO消影膜（3-4层光学膜）、AR增透减反膜、ATO高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□），标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；IMITO消影膜（2层光学膜及以下）、ATO高阻膜（电阻：1E7-5E9Ω/□），上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。

标的公司的镀膜箱体增加到23节，靶位增加到12组（上市公司箱体19节、靶位6组），可镀3层、4层IM膜层（上市公司2层），可镀AR膜（上市公司不具备该能力）；此外，标的公司12组靶位在低功率状态下对基板进行多道镀膜，可使得基板膜厚更加均匀，可镀电阻变化范围更小的 ATO高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□）。

C、在生产设施能力方面，标的公司成立时间较短，其产线按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具备了更大加工尺寸、更薄厚度、厚度更均匀、表观良率更高减薄加工、多规格尺寸研磨抛光、多种特殊镀膜等先进工艺，这些技术工艺使得超薄液晶显示面板产品具有高性能。而上市公司并不具备以上高性能产品的工艺布局和量产设备，不具备高性能产品经济量产能力。

随着客户对超薄液晶显示面板加工的要求不断提高，长信新显建设了高性能超薄液晶显示面板产线。上市公司与标的公司的生产设备差异情况如下：

工序 项目 上市公司 标的公司

减薄 设备结构 水平式 叠层式

采取叠层结构通过重力回流法有效将反应生成物（玻璃粉）和蚀刻液（药液）分离、提升蚀刻液温度和浓度均匀性的控制，采用在线过滤可有效收集和处理反应生成物，大幅提升产品品质的稳定性

加工最大尺寸 G5代线规格 G5.5代线规格

加工尺寸越大，产品制程能力越高，生产效率越高，成本越低

标的公司封胶、清洗、减薄设备尺寸增大，最大加工尺寸从 G5代线1100*1300mm增加为G5.5代线1300*1500mm

减薄后厚度 单面最薄厚度0.15mm 单面最薄厚度0.10mm

厚度越薄，玻璃对光线反射、折射作用降低，画面显示更清晰，且可满足产品轻薄化需求，表明产品制程能力越高

标的公司采用重力回流法，对喷淋设备进行了系统化重新设计，使蚀刻液回流快，管道不易堵塞，通过增加了高频泵，使蚀刻液喷洒更均匀，可生产最薄产品厚度由单面0.15mm提升至单面0.1mm

厚度均匀性 CPK 1.34 CPK 1.67

CPK反映面板减薄的厚度均匀性，CPK数值越大，厚度均匀公差越小，后端加工贴合平整度越佳，加工效率和良率越高

标的公司蚀刻液加热方式由电加热改成蒸汽加热，使蚀刻液受热更均匀，温度保持更稳定，通过增加了高频泵，使蚀刻液喷洒更均匀，减薄厚度更均匀，单片减薄后厚度均匀公差更小，CPK由1.34提升至1.67

表观良率 98.85% 99.32%

表观良率越高，表明品质越稳定

标的公司蚀刻液箱增加高效蚀刻液过滤系统，通过多道滤芯过滤法去除蚀刻液中的杂质，使蚀刻液洁净度更高，减薄后产品表观良率由 98.85%提升至99.32%

生产效率 单机产能8400片/月 单机产能10500片/月

通过单机产能指标反映减薄生产效率，单机产能越高，生产效率越高

1、标的公司在减薄产线安装了国产高端变频器组，大幅提升封胶速度，由4000mm/min提升到6000mm/min； 2、结合生产工艺加密传动滚轮间距，有效提升传动转速，清洗设备产能效率大幅提升； 3、采取压铸一体化工艺重新设计高硬度夹具，设备产能大幅提升

研磨 常规尺寸抛光（正常形状，如四边形） 多规格尺寸抛光（异形尺寸，如大尺寸、五边形、六边形及多边形）

多规格尺寸抛光，可增加产品良率

1、标的公司配置了自动浸泡清洗设备，可满足多规格尺寸浸泡清洗；配置了比例阀，控制产品受力，压强更稳定，有效减少盒内异常，可满足多规格尺寸产品抛光。 2、标的公司研磨设备整体精度更好，能精准控制研磨盘运动轨迹，有效控制磨削力的大小，保障磨削量的稳定，更适合多规格尺寸产品抛光； 3、研磨盘形变量小、保证产品研磨精度，减少对产品的伤害（防范碎亮点等）

镀膜 设备结构 19节镀膜腔室，6组靶位 23节镀膜箱体，12组靶位

标的公司通过增加镀膜腔室和靶位，增加高精准温控模块改变温控方式，增加低温捕集泵和多级泵，重新设计伺服控制模式，增配气体分析仪设备，使镀膜磁控溅射氩离子溅射更均匀，达到温度控制高精准性、高强除水汽的能力、更高的极限真空值、传动的平稳性以及工艺气体的分布均匀性，实现了4层光学膜IMITO镀膜、高稳定性的ATO高阻膜、AR增透减反膜的工艺制程要求

IMITO消影膜 2层光学膜及以下 3-4层光学膜

IMITO是通过多层光学膜层的折射率调整，实现与ITO膜层颜色的匹配。具体表现为色度a*、b*的变化，层数越多，颜色的调整匹配能力越强

ATO高阻膜 电阻范围：1E7-5E9 Ω/□ 电阻范围：5E7-5E9 Ω/□

ATO高阻膜可以实现In-CELL结构的液晶面板触控和防静电功能共存，电阻范围越小，触控的灵敏度越高

AR增透减反膜 / 电阻：≤900，透过率≥98%

AR膜可提高液晶面板的透过率，减少光的反射，提升显示清晰度；同时可镀制防止电磁干扰的光学膜，提高面板显示的稳定性

2、标的公司设立背景，过渡期涉及业务、技术、人员、固定资产转移的具体情况，是否涉及股份支付

（1）标的公司设立背景情况

标的公司系上市公司在其传统业务发展受到挑战，为应对行业发展的新机遇，而于2020年12月新设立的专门聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板等新兴业务的专业子公司。主要是：

上市公司主要从事相对传统的 ITO导电玻璃、OEM消费类触控显示模组器件、消费电子相关的常规超薄液晶显示面板业务。进入2019年至2020年，下游传统消费电子产品的需求趋于饱和，上市公司作为行业中游的大宗电子制造商，对上游面板供应商和下游客户的议价能力相对较弱，收入和毛利增长的压力日渐加大，公司原有传统业务面临行业发展挑战的压力日渐增大。同时公司主要客户之一的华为被列入“实体名单”，以及全球爆发公共卫生安全事件等因素进一步加剧了公司未来业务发展的挑战，上市公司急需寻找行业新的突破点。

2019年至 2020年，行业开始显现一些新的业务发展契机，这些新的业务发展机会在产品、技术、人才、业务模式等方面区别于上市公司原有的传统业务，需要的投资规模较大、风险性较高：（1）在车载触控显示业务领域，2019年至 2020年，新能源汽车开始起步，新能源汽车在车载显示领域的高标准、新兴应用需求，有望带动整个汽车行业车载显示向多屏化、联屏化、尺寸更大、异形化等方向发展，车载触控显示业务迎来一个新的产业机遇。车载触控显示业务对产品和技术、产品产线投入的要求较高，在业务布局、管理理念方面区别于上市公司的原有业务；彼时新能源汽车整体渗透率仍处于相对较低水平（根据中国汽车工业协会发布的数据，2020年国内新能源汽车的市场渗透率为 5.4%），业务投入的风险相对较高，需要上市公司重新进行业务布局调整并增加规模较大的风险投资。（2）在ODM消费类触控显示模组器件业务领域，2019年至 2020年，消费电子行业的供应链模式出现一个新趋势，在传统终端品牌客户直接管控产品开发设计和供应链体系、模组厂商仅做 OEM的受托加工业务的模式之外，以华勤、闻泰、龙旗为代表的方案商模式及其相关的ODM业务模式开始兴起，部分终端品牌客户将整机设计方案交由华勤、闻泰、龙旗等方案商，由方案商通过 ODM业务外发模式进行供应链的一体化解决，ODM消费类触控显示模组器件业务机会兴起。ODM消费类触控显示模组器件业务要求ODM业务供应商具备独立的产品设计和开发能力，拥有独立自主的供应链体系和供应链管理能力，在业务模式、技术和管理要求方面都区别于上市公司的原有业务，要求公司进行新的业务布局和较大规模的新投入。（3）在高性能超薄液晶显示面板业务领域，2019年至 2020年，全球爆发公共卫生安全事件，居家办公和学习需求带动笔记本和平板显示需求的升级发展，终端用户对透光性、触控灵敏度的高要求大幅提升了超薄液晶面板业务的技术指标要求，上市公司原有的常规超薄液晶面板业务不能满足客户的高端需求，要求公司新增投入高规格的产线才能满足客户需求。（4）在超薄玻璃盖板（UTG）业务领域，从2018年柔宇科技发布全球首款折叠屏手机，到搭载UTG的三星Galaxy Z Flip于2020年2月发布，2020年折叠屏手机市场开始起步，相比于CPI（塑料薄膜）材质，UTG（玻璃）材质在折叠屏手机上的应用具有天然的技术优势，主用针对折叠屏手机应用领域的 UTG业务发展机遇开始显现。UTG技术的研发难度大，还需突破三星的技术封锁，需要公司进行风险投资。

上述车载类触控显示模组器件、ODM消费类触控显示模组器件、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）业务均是基于行业发展新机遇的新业务，在产品和技术、业务模式、管理理念等方面与上市公司的原有业务区别较大，投资规模较大，风险较高，为了减少发展新业务可能对上市公司造成的风险，上市公司与核心员工进行风险绑定，同时引入国资股东进行共同投资，成立的标的公司。

（2）过渡期涉及业务、无形和固定资产、客户、资金和人员调整过渡的具体情况

①概况

标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于2020年12月新设立的专业子公司。在标的公司的发展前期，在产业聚焦的过渡期过程中，存在由上市公司将部分先期储备技术、部分无形资产和固定资产转让给标的公司的情形，同时还存在部分先期订单交由标的公司执行、通过上市公司进行部分采购和销售交易的情况，但标的公司的主要业务均为标的公司成立之后新成立的业务，标的公司核心和主要的技术、人员、客户、订单均由长信新显后续自主研发或取得，仅有少量的先期储备技术、少部分的无形资产和固定资产来自于上市公司，仅少部分的采购和销售由于供应链搭建或客户认证的过渡期原因而与上市公司发生交易，不存在主要技术、人员、客户、订单来自于上市公司的情形。

A、从业务布局角度，过渡期涉及调整的情况

序号 业务领域 是否涉及业务过渡 业务过渡的原因

1 车载类触控显示模组器件 是（汇集原散落在本部各事业部的车载业务，新增购建车载业务产线，实现3D 屏突破，实现技术工艺和良率提升） 上市公司原有的车载业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以2D屏，且以中小尺寸为主，进入标的公司之后，通过新增高端设备，产品转为3D屏、中大尺寸为主； 另外，上市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五事业部内，与其消费电子业务混同，只是针对特定客户需求进行接单，没有专门的技术研发和产品提升机制，该模式只能满足 基础客户的需求，无法针对车载客户的需求进行专门的技术开发和产品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化竞争的需求

2 ODM消费类触控显示模组器件 否（新模式业务，不涉及业务过渡）

3 高性能超薄液晶显示面板 否（针对高端业务领域，不涉及业务过渡）

4 超薄玻璃盖板（UTG） 是（购入了尚处于研发阶段的UTG技术，标的公司后续持续开发并实现量产） UTG业务是新兴业务，技术研发难度大，还需突破三星的技术壁垒，项目属于高度创新业务。从上市公司母公司层面角度看，上市公司属于显示行业大类，业务种类多且体量相对较大。为不影响母公司的核心主业，同时更有利于支持创新业务的的发展，上市公司新设立了标的公司开拓创新业务； 此外，UTG业务在上市公司发展期间仍处于研发的阶段，在产业化方面也存在较大的不确定性，且项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，业务需要引入相关方共担风险，公司存在成立专门主体专注UTG创新业务的客观需求

B、从生产要素的角度看，过渡期涉及调整的情况

序号 类别 涉及过渡的具体内容 交易方式和定价情况 相关要素不涉及主要来源于上市公司的情况说明

1 无形资产 2021年8月4日至2022年6月21日，自上市公司受让6项发明专利和15项实用新型专利，相关发明专利均为UTG业务相关专利，主要是超薄玻璃、超薄玻璃盖板等产品针对工艺方法、材料应用及配方设计的发明专利；相关实用新型专利主要是相关柔性产品等针对产品的形态、设备工装及检测治具的实用新型专利，上述相关专利主要为防御性专利。 截至2023年6月30日，标的资产拥有7项发明专利和70项实用新型专利 采用技术转让交易的方式进行，交易定价参照上市公司对相关技术的前期研发投入金额进行交易，与评估价值差异相对较小，定价公允 上市公司和标的公司所处行业总体属于大宗电子制造业，业务发展的核心技术主要是产品设计制造方案和生产工艺流程的摸索积累，核心技术和工艺往往不体现为专利，相关专利主要为防御性专利。 标的公司所对标的业务细分领域均为区别于上市公司的新业务细分领域，除超薄玻璃盖板（UTG）业务涉及在上市公司原有的前期技术基础上进行进一步研发之外，其他业务的相关核心技术均主要系来自标的公司自身的产品设计制造方案和生产工艺流程摸索积累，不涉及主要技术来源于上市公司的情况。 就UTG业务技术而言，原上市公司的前期技术主要是以减薄为基础，通过成型强化技术加工出UTG单体的先期技术，距离终端客户要求弯折、强度、工艺良率及经济性还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况，标的公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。公司UTG业务领域的核心技术也不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况

2 固定资产 于2021年和2022年的过渡期内，向上市公司采购合计2.11亿元的固定资产 采取买卖交易的方式进行，交易定价按照账面价值进行交易，与评估价值差异相对较小，定价公允 相关固定资产于2023年6月末的净值占标的公司2023年6月末固定资产（含在建工程）净值的比例为12.03%，占比相对较小

3 客户认证 由于需要较长时间的客户认证，存在先期利用长信科技的客户认证渠道而进行销售的情况 采用通过上市公司对外销售的方式，交易定价按照上市公司对终端客户的销售价进行交易，定价公允 标的公司通过主要客户认证一般需要10-30个月，认证周期较长。报告期内通过上市公司销售产品占标的公司各期营业收入比例分别为3.20%、52.37%、24.74%，2023年7-9月进一步下降至14.80%，占比相对较小，并且总体呈快速降低趋势

4 资金 截至2023年6月底，标的公司7.59亿银行借款由上市公司提供担保 母公司对控股子公司的担保，采用无偿担保的方式进行，符合《上市规则》和行业惯例 标的公司作为上市公司控股子公司，借助上市公司的担保获取银行授信，符合《创业板股票上市规则》和行业惯例，且标的公司经营情况良好，相关担保风险较小

5 研发人员 截至2023年6月底，标的公司研发人员中，有369人、占比28.18%的人员来自于上市公司 与上市公司解除劳动关系，与标的公司新建立劳动关系 截至2023年6月底，标的公司研发人员中28.18%来自于上市公司，占比相对较小

②具体情况分析

A、从业务角度，车载类触控显示模组器件和超薄玻璃盖板（UTG）业务涉及过渡期布局调整的具体情况

a、车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展的原因和前后对比情况

a-1、产品和产业发展的原因：长信科技的车载类触控显示模组器件业务是在触控 sensor的基础上延伸发展起来的，初期以外挂式触控屏为主，以 2D屏，且以中小尺寸为主。随着车载显示产品的价格承受能力不断提升，内嵌式触控屏渗透率不断提升，即将触控功能集成到 LCD显示模组中（由显示面板厂直接完成），产品转为以3D屏、中大尺寸为主，上市公司原以外挂式触控屏为主的车载类触控显示模组器件业务模式面临较大挑战，已不能适应行业和产业的未来发展。

a-2、专业化竞争的原因：在汽车“新四化”推动下，车载触控屏成为市场趋势和需求热点，车载显示客户对上游供应商的产能规模和供应稳定性要求较高，随着车载显示市场不断发展，部分汽车零部件厂商和显示面板厂商也开始逐步介入车载触控屏领域，加大车载触控屏产能投资。在标的公司成立前，车载业务散落在长信科技各事业部，较为分散，且与其消费电子业务混同，只是针对特定客户需求进行接单，相关产线是在发展过程中逐步新增建设的，没有专门的技术研发和产品提升机制，相关生产工序相对分散，无法形成一贯化生产，良率提高较为困难，该模式只能满足基础客户的需求，无法针对车载客户的需求进行专门的技术开发和产品提升，无法满足车载业务规模发展和专业化竞争的需求。

a-3、车载类触控显示模组器件过渡期前后对比情况：上市公司原有的车载业务主要是针对相对初级的外挂式触控屏，以2D屏，且以中小尺寸为主，进入标的公司之后，通过新增高端设备，产品转为3D屏、中大尺寸为主。此外，上市公司原有的车载业务分散在其本部的第一、第二、第五事业部内，与其消费电子业务混同，进入标的公司之后，标的公司汇集原散落在长信科技本部各事业部的车载业务，实现了生产工序集中一贯化生产；新增购建了自动化产线和设备，大幅扩大了产能，自动化程度更高，生产效率更优；建立了专门的技术研发部门和产品提升机制，产品系列更为丰富，工艺能力和良率得到大幅提升。

车载类触控显示模组器件业务在过渡期前后的对比情况如下：

分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况

2D盖板 产品系列 单屏、双屏，最大尺寸800*300 单屏、双屏和三联屏，最大尺寸1500*400

兼容了更大的尺寸，过程控制及设备要求更加严格，并可实现各类异形加工，产品类型更加多样化

设备 切割机*1 切割机*3

CNC精雕机*8 CNC精雕机*38

丝印机*8 丝印机*25

钢化炉*1 钢化炉*2

镀膜机*1 镀膜机*3

1、切割段引入激光镭射设备，切割精度较刀轮设备的切割精度大幅提升，同时新增了自动裂片功能，减少了人工 2、CNC段引入无人化作业，通过使用AGV和六轴机器人实现上下料的自动化 3、钢化段大幅优化插篮设计，增加了装载数量，提升产能 4、热弯段自研并导入多世代工位模压机，实现了模具自动测温功能，可实时监控热弯成型温度，效率和良率均得到了有效提升5、丝印段优化生产布局，通过将单机设备改造进行串联，连线化生产带动了生产效率的大幅提升 6、镀膜段引入三腔体镀膜机，新增六轴机械手，实现自动化上料

生产效率 半自动，丝印产能52pcs/H 全自动，丝印产能104pcs/H

1、各生产业务段（涵盖从切割到丝印）优化场地布局，连续性及连线化生产作业有效减少过程转运，降低在转运过程中所出现的货损风险，同步提高了生产作业效率 2、无人化作业引入切割段和 CNC段，切割段导入六轴机器人，CNC段导入AGV和六轴机器人，生产效率大幅提升 3、镀膜通过自动化上下料，取代了传统的人工上料，效率提升显著

工艺能力 切割精度±0.15 切割精度±0.05

CNC加工精度±0.08 CNC加工精度±0.05

丝印尺寸精度±0.2 丝印尺寸精度±0.15

镀膜能力：一体黑效果一般（△E＜2.5） 色度公差：±3 镀膜能力：一体黑效果好（△E＜1.5）色度公差：±1.5

1、切割段增加镭射工艺，切割精度更高 2、CNC设备增加平台自动整列机构，优化了切削工艺参数，产品加工精度更高 3、通过对丝印工艺对位方式的改进，提升了印刷尺寸精度4、通过对镀膜工艺靶材挡板调试方式的改进，提升了镀膜均匀性，色度波动范围更小，一体黑效果更好

产线条数 2条 5条

良率 直通率50% 直通率85%

1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性及连线化作业，良率显著提升 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性3、通过制造管理系统MES的导入，实现了作业过程的实时化、数据化，为良率提升提供保障 4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高

3D盖板 产品系列 尚在开发试制中 单屏、双屏和三联屏，最大尺寸1500*400

标的公司各类形状的玻璃均可加工，包含单屏的C型、J型，双联屏的V型、S型，三联屏的W型等，产品种类更加丰富，满足市场多样化需求

设备 切割机*1 切割机*1

CNC精雕机*6 CNC精雕机*20

丝印机*5 丝印机*17

钢化炉*1 钢化炉*1

热弯机*2 热弯机*57

1、切割段引入激光镭射设备，切割精度较刀轮设备的切割精度大幅提升，并新增了自动裂片功能 2、CNC段引入无人化作业，通过使用AGV和六轴机器人实现上下料的自动化 3、钢化段大幅优化插篮设计，增加了装载数量，提升产能4、热弯段自研并导入多世代工位模压机，实现了模具自动测温功能，可实时监控热弯成型温度，效率和良率均得到了有效提升5、丝印段优化生产布局，通过将单机设备改造进行串联，连线化生产带动了生产效率的大幅提升

生产效率 尚在开发试制中 半自动 丝印小时产能57pcs/H

1、各生产业务段（涵盖从切割到镀膜）优化场地布局，连续性及连线化生产作业有效减少过程转运，降低在转运过程中所出现的货损风险，同步提高了生产作业效率 2、无人化作业引入切割段和 CNC段，切割段导入六轴机器人，CNC段导入AGV和六轴机器人，生产效率大幅提升 3、热弯机台优化升级，由单工位增至15工位，高世代多工位模压机提高作业效率

工艺 热弯工艺类型：热吸 热弯工艺类型：热吸、模压

曲面印刷形式：凸面印刷 曲面印刷形式：凸面印刷、凹面印刷

1、热弯工段中的热吸工艺仅可完成V型、S型等简单曲面的成型，自研并导入多世代工位模压机，该模压机所对应的模压工艺实现了C型、W型、J型等多样化曲面的成型 2、印刷工段中的凸面印刷仅可实现如V型，C型等凸面侧的印刷，未解决凹面侧印刷，通过导入凹面丝印设备、开发凹面丝印模具以及凹面丝印工艺解决了凹面侧的印刷

产线条数 2条 4条

良率 尚在开发试制中 直通率78%

1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性及连线化作业，良率显著提升 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性通过制造管理系统MES的导入，实现了作业过程的实时化、数据化，为良率提升提供保障 3、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高

触控模组 产品系列 单屏，最大尺寸300*250 单屏，最大尺寸400*300

增加了兼容尺寸范围，能适配更多尺寸的产品作业

设备 自动贴合线*2 自动贴合线*9

半自动贴合线*5 /

1、通过导入自动化程度更高的贴合线取代半自动贴合线，可实现产线节拍提升、换型时间减少、产品兼容性更强 2、通过自动化设备的数量增加，能更好的满足客户订单需求

生产效率 半自动，贴合产能80pcs/H 自动，贴合产能1500pcs/H

通过建立贴合一贯化线体，实现了产品的连续流作业，减少了产品过程中的周转，减少了在制品数量，使物流更顺畅，消除了过程中浪费，提升线体产出，减少人工，生产效率得到了极大的提升

工艺 触控模组工艺 触控模组工艺

1、后段检验覆膜线使用自动线替代原有半自动线体，整个线体工艺更加流畅，生产成本更低 2、线体增加自动CCD转靶机，保护膜贴附精度更加准确（可达到±0.25mm）产品一致性得到保证

产线条数 7条 9条

良率 直通率85% 直通率96%

1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性及连线化作业，良率显著提升 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性3、通过制造管理系统MES的导入，实现了作业过程的实时化、数据化，为良率提升提供保障 4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高

触显模组 产品系列 单屏、双屏，最大尺寸800*300 单屏、双屏和三联屏，最大尺寸1500*400

分类 项目 原上市公司情况 标的公司情况

全贴合 增加了多连屏贴合以及相关的背光组装，自动穿孔，后壳组立等

设备 自动贴合线*1 自动贴合线*8

半自动贴合线*7 半自动贴合线*7

1、通过导入自动化程度更高的贴合线，可实现产线节拍提升、换型时间减少、产品兼容性更强 2、通过自动化设备的数量增加，能更好的满足客户订单需求

生产效率 半自动，贴合产能68pcs/H 自动，贴合产能120pcs/H

通过建立贴合一贯化线体，实现了产品的连续流作业，减少了产品过程中的周转，减少了在制品数量，使物流更顺畅，消除了过程中浪费，提升线体产出，减少人工，生产效率得到了极大的提升

工艺 触控模组工艺 触控模组工艺

触控显示模组全贴合工艺 触控显示模组全贴合工艺

/ 增加防爆膜齐边镭射工艺

/ 增加中框自动穿孔组装线

/ 增加组立工艺

1、通过导入防爆膜齐边镭射工艺，产品外观效果更好，可靠性更佳2、通过增加中框自动穿孔工艺，实现了FOG的FPC自动穿孔，替代了人工穿孔，保证了产品品质的可靠性和一致性 3、通过增加组立工艺（PCB组装、锁螺丝及后壳组装工艺），部分产品已实现原交付给 tier1变更为直接交付给车厂，缩短了交付链条，增加了与车厂的黏性

产线条数 8条 15条

良率 直通率75% 直通率90%

1、通过增加各作业工段的自动化设备及优化作业布局，实现连续性及连线化作业，良率显著提升 2、通过安装车间环境实时监控系统，保障产品作业环境的可靠性3、通过制造管理系统MES的导入，实现了作业过程的实时化、数据化，为良率提升提供保障 4、通过对场地净化等级的提升，实现产品良率提高

车载类触控显示模组器件业务的生产主体变更为标的公司后，上市公司不再拥有车载类触控显示模组器件的生产设施，不再生产车载类触控显示模组器件，与标的公司不存在业务重叠。

b、UTG业务过渡由标的公司开展的具体情况

b-1在折叠手机商用元年的2019年，长信科技于2019年12月份正式成立了UTG项目小组，开始积极筹备UTG业务，在项目开发阶段的2021年6月将项目转移至标的公司。直至2022年11月，标的公司项目才实现量产。

长信科技UTG项目研究开发周期从2019年12月持续至2022年10月份，期间包括项目开发阶段（2019年12月-2021年6月）、送样阶段（2021年7月-2022年10月）和量产阶段（2022年11月至今），具体细分情况如下：

阶段 区间 项目阶段概况 阶段描述 实施主体

第一阶段 2019年12月-2021年6月 项目开发阶段 内部设计阶段 长信科技母公司

第二阶段 2021年7月-2021年12月 送样阶段 为客户提供初步设计图纸，但样品订单数量较少，约为几十片 长信新显

第三阶段 2022年1月-2022年10月 送样阶段 为客户提供设计图纸，但样品订单数量较少，约为几百片到几千片 长信新显之子公司东信光电

第四阶段 2022年11月至今 量产阶段 为客户提供设计图纸，订单数量较多，约为几百万片

注：2021年12月长信新显专门新设立子公司——东信光电负责UTG业务。

目前UTG业务全部由2021年12月新成立的东信光电负责运营，2022年1月开始形成第一单样品收入。结合UTG业务2022年至2023年6月分季度收入情况，可以看出，UTG业务系自2022年四季度才开始进入量产。2022年1月以来，UTG业务分季度收入情况如下：

单位：万元

序号 区间 金额 备注

1 2022年一季度 26.71 样品收入

2 2022年二季度 92.37 样品收入

3 2022年三季度 196.65 样品收入

4 2022年四季度 374.20 样品收入、量产收入

5 2023年一季度 1,701.81 量产收入

6 2023年二季度 3,566.57 量产收入

注：2021年12月东信光电存在技术服务收入，金额为5.71万元。

b-2 UTG业务在不同发展阶段的工艺路线和技术指标对比情况

UTG业务不同阶段的工艺路线、样品性能、人员配置、设备能力、样品种类等都在不断变化，具体如下：

（1）工艺路线变化情况

第一阶段（长信科技，2021年6月之前）：玻璃薄化→激光切割→化学强化；

第二阶段（标的公司——长信新显，2021年 12月之前）：玻璃薄化→激光切割→小片叠片→CNC→分片→化学强化；

第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022年1月之后）：玻璃薄化→中片叠片→切断→CNC→边缘处理→分片→化学强化→面强。

UTG技术工艺路线主要变化情况如下：

序号 前期 后期 提升及变化情况 环节重要程度

1 玻璃薄化 玻璃薄化 在长信科技期间，UTG板厚可满足30±5um，弯折可满足R2，在标的公司期间，对喷淋设备进行了升级更新，UTG板厚可满足30±3um，弯折可满足R0.5 此工序是决定UTG产品板厚超薄的关键

2 - 中片堆叠 工艺突破，通过UV减粘胶对中片UTG进行堆叠加工，提高UTG后续加工空间及加工效率，提高整体生产良率 此工序是把多片产品堆叠在一起，有利于提高生产效率

3 激光切割 切断 调整为刀轮切割突破叠层切割工艺，利用高速旋转的砂轮结合切削液对堆叠好的UTG产品进行分切，实现多层一次切割，单段效率实现3-5倍提升，同步保留后续边缘加工可行性 此工序是把堆叠在一起的产品，按照需求切成小片流动

4 - CNC 通过高速旋转砂轮对多层产品进行外形加工，实现了多层产品1次加工，提高了生产效率 此工序是针对UTG产品外形形状加工及边缘缺陷修复

5 - 边抛 使用柔性材料对UTG边缘进行抛光处理，去除边缘瑕疵，增强弯折性能 此工序是有效修复UTG产品边缘缺陷增加边缘强度

6 - 边缘处理 通过氢氟酸对堆叠的产品进行蚀刻处理，修复CNC带来的崩边及对UTG边缘进行钝化处理，增强UTG边缘性能从而提高UTG弯折能力 此工序是决定UTG产品边缘强度的关键

7 - 分片 通过UV减粘及热水煮片的方式对产品进行解分 此工序是把堆叠的多片UTG产品分离

8 化学强化 化学强化 化学钢化由原先的单槽大炉体调整为多炉体自动线，减少了人员操作同时提升了产品钢化的均匀性 此工序是决定UTG产品表面强度的关键

9 - 面强 通过自研开发低速率的混酸对UTG表面进行Healing处理，降低玻璃表面粗糙度，修复制程过程中产生的微缺陷，提高UTG弯折机抗冲击性能，Healing后产品可弯折R角可达到R0.5 200k不破碎，为当前业内最优水准 此工序是决定UTG产品表面强度的关键

（2）样品性能变化情况

第一阶段（长信科技，2021年6月之前）：UTG板厚可满足30±5um，弯折可满足R2，常温20W次无异常，光学性能满足透过率＞90%；

第二阶段（标的公司——长信新显，2021年12月之前）：UTG板厚可满足30±4um，弯折可满足R1，常温20W次无异常，光学性能满足透过率＞90%；

第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022年1月之后）：UTG板厚可满足30±3um，弯折可满足R0.5，常温70W次无异常，光学性能满足透过率＞91.5%。目前具体性能指标情况如下：

序号 项目 指标 目前进度 结论

1 弯折半径 0.5mm 弯折半径0.5mm 达标

2 动态弯折 ≥200,000次 ≥700,000次 超标完成

3 静态弯折 ≥10天 ≥10天 达标

4 透过率 ＞90% ≥91.5% 超标完成

5 板厚 30±5um 30±3um 超标完成

其中，R是指 UTG折叠后的弯折区（折叠后该弯折区成半圆形）的半径，R2、R1和R0.5分别代表弯折半径为2mm、1mm、0.5mm。其技术难点在于UTG玻璃的边缘精细加工技术，目前行业内的主流技术水平为弯折半径 0.85mm。折叠屏产品要量产，一般要求弯折半径要小于等于 0.85mm。在满足折叠屏产品一般应用要求后，R值越低，折叠屏破损率越低；产品贴合度越高，外观越好看；同时给其他手机部件留的空间越多，有利于手机整体结构设计。在上市公司阶段，UTG弯折半径可达到 2mm（即R2），但在实际弯折过程中还存在着较大破损风险，距离实际量产尚远。在标的公司阶段，通过不断研发，对 UTG玻璃边缘物理和化学强化，先使弯折半径降低到R1；后面通过持续研发，对UTG玻璃表面强化及修复，提高了UTG的极限弯折能力，使弯折半径进一步降低到R0.5，实现UTG技术质的突破，并实现了UTG量产。

（3）人员配置变化情况

第一阶段（长信科技，2021年6月之前）：项目初期研发阶段，项目组成员56人，其中博士1人，硕士7人，本科及以下48人；

第二阶段（标的公司——长信新显，2021年 12月之前）：合作目标客户群体扩大，样品需求增加，项目组成员扩充至148人，其中博士1人，硕士9人，本科及以下138人；

第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022年1月之后）：样品性能持续优化，合作目标客户群体由国内扩充到海外，目前公司成员共计 483人，其中博士2人，硕士10人，本科及以下471人。

（4）设备能力、产品种类变化情况

阶段 设备能力 产品种类

第一阶段（长信科技，2021年6月之前） 借用长信科技各事业部的减薄、激光切割及化学强化设备，设备无法根据样品需求做调整 产品类型仅包括固定形态的UTG

第二阶段（标的公司——长信新显，2021年12月之前） 采购了部分设备，包括酸蚀机、超声波清洗机、扫光机、点胶机、刀轮切割机、激光切割机、CNC设备、钢化炉及相关检测设备，但设备为非定向开发且数量有限，样品加工周期长 产品类型包括固定形态的UTG、UFG、coating、贴合

第三、四阶段（标的公司——东信光电，2022年1月之后） 为满足UTG产品的加工，各工段设备均为定向开发，可根据样品需求及时调整，新增点胶自动上下料设备、边强机、面强机、全自动覆膜机、全自动贴合机、全自动错动弯折机等，同时现场使用的工装治具针对性强，加工可控性高，且设备能力与样品产能相匹配，样品加工周期大大缩短 产品类型包括UTG、UFG、coating、贴合、SUS、碳纤维，另外包括不同形态的上述各种产品

综上所示，上市公司于2019年12月份成立UTG项目小组，并于2021年6月将项目转移至长信新显，2021年12月长信新显子公司东信光电成立，UTG业务由东信光电独立开展。

B、从生产要素的角度看，过渡期涉及调整的具体情况

a、购买无形资产

标的公司从上市公司购买了相关技术，该技术包括6项发明专利、15项实

用新型及其他非专利技术，由东信光电参照该技术上市公司前期研发投入金额购买。该技术在上市公司的总投入金额为3,803.02万元，考虑到相关技术尚处于前期研发阶段，根据双方协商决定，东信光电按照3,527.00万元价格购买，占上市公司相关研发投入总金额的92.47%，具有合理性。该技术购买后形成的无形资产至2022年末账面价值为3,264.00万元，对比该无形资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异，定价具有公允性。上述交易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：

单位：万元

销售内容 2022年末账面价值 2022年末资产基础法评估值 评估值与账面价值差异率

无形资产 3,264.00 3,297.79 1.04%

就 UTG业务技术而言，原上市公司的前期技术主要是以减薄为基础，通过成型强化技术加工出 UTG单体的先期技术，距离终端客户要求弯折、强度、工艺良率及经济性还有较大差距，且仍存在折叠数万次后出现折痕的情况，标的公司在先期技术的基础上，持续加大研发并优化生产工艺，核心解决了超薄玻璃盖板（UTG）强度低、折痕明显、良率低等问题，实现了最终的技术突破。公司 UTG业务领域的核心技术也不存在主要来源于上市公司或者来源于上市公司已成熟技术的情况。详见前文“b、UTG业务过渡由标的公司开展的具体情况”的具体内容。

b、购买固定资产

b-1截至2023年6月30日，标的资产拥有固定资产原值12.58亿元，净值11.42亿元。其中，机器设备固定资产原值8.95亿元，净值7.96亿元。标的资产仅于2021年和2022年的过渡期内，向上市公司采购合计2.11亿元的固定资产。2023年6月末，该等资产的账面价值占标的公司固定资产（含在建工程）账面价值的比例为12.03%，占比较低。

(1)截至2023年6月30日，标的公司固定资产总体情况

单位：万元

类别 原值 净值 成新率

房屋及建筑物 32,941.04 32,097.81 97.44%

机械设备 89,504.34 79,560.93 88.89%

运输设备 94.75 64.06 67.61%

办公设备 1,157.34 899.71 77.74%

电子设备 2,089.00 1,580.38 75.65%

合计 125,786.47 114,202.89 90.79%

(2)报告期内标的公司向上市公司采购固定资产（含在建工程）情况

单位：万元

关 联 方 关联交易内容 2023年1-6月发生额 2022年度发生额 2021年度发生额

长信科技 采购固定资产 - 11,087.94 5,473.27

东莞德普特 采购固定资产 - 3,228.63 1,300.32

合计 - - 14,316.57 6,773.59

标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产（含在建工程）情况及占比情况如下：

单位：万元

设备类型 业务类型 2021年采购金额 2022年采购金额 2021年、2022年采购资产至2023年6月末净值合计 合计占2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）比例

原有设备 车载类触控显示模组器件业务 139.95 5,443.68 4,788.24 2.99%

消费类触控显示模组器件业务 2,628.83 3,228.63 5,473.59 3.42%

超薄液晶显示面板业务 24.84 328.25 315.42 0.20%

超薄玻璃盖板（UTG）业务 951.73 595.15 1,165.11 0.73%

小计 3,745.35 9,595.71 11,742.36 7.34%

新设备 车载类触控显示模组器件业务-上市公司自制热弯机 2,328.05 3,937.02 6,160.79 3.85%

车载类触控显示模组器件业务-上市公司代采购设备 700.19 783.84 1,337.99 0.84%

小计 3,028.24 4,720.86 7,498.78 4.69%

合计 6,773.59 14,316.57 19,241.14 12.03%

如上表所示，标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，向上市公司购买的占比较小。标的公司2021年及2022年向上市公司采购的固定资产（含在建工程）主要情况如下：

业务类型 2021年、2022年向上市公司采购的主要资产 截至回函日，前列相关资产标的公司独立向第三方采购情况

车载类触控显示模组器件业务 盖板车间自上市公司采购主要设备是热弯机（长信自制设备）57台、镀膜机1台、钢化炉1台、精雕机32台、丝印机15台（其中代采购设备包含镀膜机1台、丝印机1台）。模组车间采购主要是15条模组贴合线（每1条线主要设备包含贴合机1台、脱泡机1台、擦拭覆膜机1台），其中通过上市公司代采购模组贴合线1条 盖板车间自第三方独立采购主要设备镀膜机2台、钢化炉2台、精雕机26台、丝印机27台。模组车间独立采购主要设备是9条模组贴合线（每1条线主要设备包含贴合机1台、脱泡机 1台、擦拭覆膜机 1台）

消费类触控显示模组器件业务 自上市公司代采购 3条中尺寸模组线设备；从东莞德普特采购 4条小尺寸手机线设备进行升级改造（手机线每1条线主要包含切割机1台、全自动COG邦定机1台、OCA贴合机1台、B/L组装机1台、返修偏贴机1台） 自第三方独立采购主要设备是10条中尺寸模组线设备（每1条线主要包含切割机1台、偏贴机1台、全自动COG绑定机1台、BL组装机1台）。大尺寸生产线1条

超薄液晶显示面板业务 自上市公司采购的主要是自动化和检测设备（长信自制设备），包含覆膜弯折测试仪2台、环境折弯测试仪 1台、激光切割机上下料设备10台、分片设备1台、点胶自动上下料设备11台 自第三方独立采购主要设备是喷淋线10台、抛光机98台、镀膜机1台

UTG业务 自上市公司采购主要设备是切断机2台、钢化炉1台、切割机2台、固化机 1台、清洗机1台（其中代采购设备包含切断机2台、清洗机1台） 自第三方独立采购主要设备是喷淋线2条、CNC自动线4条、边强机2台、分片自动上下料机6台、覆膜机8台、钢化自动线6条、固化机2台、面强机7台、切割机20台、叠片机10台

b-2相关固定资产转让交易方式的合理性和定价公允性情况

上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产，交易方式合理。对比固定资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易的固定资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：

单位：万元

销售内容 2022年末账面价值 2022年末资产基础法评估值 评估值与账面价值差异率

固定资产 19,839.62 20,937.16 5.53%

标的公司向上市公司采购固定资产的定价公允。

c、客户认证过渡情况

c-1标的公司的部分客户为行业知名企业，规模较大，有着相对严格的供应商管理体系，导致标的公司部分的客户认证流程相对复杂，所需时间相对较

长。一般情况下，发行人获取客户考核认证的流程和周期的具体情况如下：

阶段 流程概述 周期

考核认证前期阶段 ①接洽客户，了解客户对供应商的资质及产品指标等情况的具体需求；向客户推介公司情况 1-3个月

②明确客户需求，技术人员根据客户需求进行产品初步开发、设计

③根据产品开发、设计结果与客户反复沟通、磋商，定型 2-4个月

④根据开发图纸进行试制初步产品，公司内部进行初步产品的试验、检测，根据试验检测情况对生产工艺、产品图纸进行改进并与客户沟通确认 2-6个月

⑤根据确认的图纸样式、产品工艺进行样品的开发、制作

⑥完成工程样品送样检测，并获得客户对产品工艺及制程的初步认可 1-3个月

⑦邀请客户进行工厂现场考察审核，提出正式认证审核申请 1-2个月

正式认证审核阶段 ①审核信息传达：客户将审核需求传达至标的公司销售部门，销售部门接收到客户的审核需求信息后，转达相关信息至标的公司相关应审部门（如生产、品质、研发、仓储、物流等部门） 1-6个月

②依据客户需求的审核内容召开内部会议并准备相关资料(如QSA、QPA、GPA、VDA6.3，内容详见下文)

③客户对相关审核资料进行审核，包括文件审核和现场审核

④文件审核和现场审核结束后，进行综合评价。若存在不合格事项，标的公司进行相关整改，直至达到客户审核标准

认证审核完成阶段 ①审核通过后成为合格供应商，签署框架合同 1-3个月

②客户下达具体订单，标的公司组织相关试生产、批量生产及销售 1-3个月

由上表可知，一般情况下标的公司通过客户上述考核认证的周期约为 10- 30个月，周期相对较长。

c-2 2021年，标的公司加速进行消费电子及车载玻璃盖板等产品的开发及相关产线建设，并积极接洽、推进客户认证工作。2022年，随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司逐步通过主要客户的考核认证。目前，标的公司已完成认证的主要客户认证周期如下：

序号 已完成认证客户 开始接洽时间 完成认证时间 认证周期

1 无锡夏普电子元器件有限公司 2021年9月 2022年11月 14个月

2 大连东软智行科技有限公司 2021年10月 2022年10月 12个月

3 天马微电子股份有限公司 2021年4月 2022年12月 20个月

4 武汉华星光电技术有限公司 2022年1月 2023年2月 13个月

5 江苏天宝汽车电子有限公司 2021年12月 2023年1月 13个月

6 南昌华勤电子科技有限公司 2021年12月 2022年9月 10个月

7 深圳创维汽车智能有限公司 2021年12月 2023年2月 14个月

8 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021年8月 2022年11月 15个月

9 成都京东方光电科技有限公司 2021年1月 2022年10月 21个月

10 绵阳京东方光电科技有限公司 2021年12月 2023年5月 18个月

注：标的公司对上述客户2023年1-6月营业收入占对已完成认证客户营业收入的86.79%。

c-3我们选取了与标的公司下游主要客户或行业类似的公司进行比较，具体情况如下：

公司 相关行业 下游主要客户 认证周期

鹰峰电子 车载电子 比亚迪 12-24个月

维科精密 车载电子 联合电子、博世、泰科电子等 12-36个月

智信精密 消费电子 苹果、富士康、比亚迪、立讯精密等 超过10个月

思泉新材 消费电子 华勤、闻泰、深天马、三星、vivo、小米、华为等 4-15个月

注：上表中信息来源情况，鹰峰电子《关于上海鹰峰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、维科精密《上海维科精密模塑股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、智信精密《关于深圳市智信精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》、思泉新材《关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》。

标的公司与上述公司客户认证周期相似，无重大差异。

c-4 由于标的公司与上市公司主要业务均属于显示行业，而显示面板行业客户集中度较高（主要面板厂商包括京东方、华星光电、夏普、天马、维信诺等），导致标的公司业务客户与上市公司业务客户存在重合的情况。但在相关客户认证审核过程中，认证审核工作均由标的公司独立负责，认证通过与否，取决于标的公司是否满足客户的认证标准不存在依赖于上市公司的情况。

d、资金关联情况

标的公司成立至2023年6月末，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计为13.82亿元。

截至2023年6月末，标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金来源包括：注册资本7亿元、子公司东信光电少数股东出资0.43亿元、银行借款余额7.59亿元，此外，标的公司还收到与资产相关的政府补助及增值税留抵退税2.10亿元，合计17.12亿元。标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金足以支付资本性投入相关款项，剩余款项用于支付尚未支付的与资本性支出相关的款项。

截至2023年6月末，标的公司实际筹措用于资本性投入的主要资金来源情况如下：

单位：万元

主要资金来源 金额 备注

股东设立出资 70,000.00

子公司东信光电少数股东出资 4,300.00

短期银行借款 69,557.65 由上市公司提供担保

长期银行借款 6,391.59 由上市公司提供担保

小计 150,249.24

此外：与资产相关的政府补助及增值税留抵退税 20,958.56

合计 171,207.80

标的公司作为上市公司控股子公司，借助母公司的担保获取银行授信，符合上市规则和行业惯例，且标的公司的业务发展趋势和经营状况良好，资产规模较大，资产质量较好，相关担保风险较小，相关担保事项也未曾发生让上市公司承担担保损失的情况。

e、人员关联情况

标的公司为满足发展需要，前期员工招聘存在由上市公司转入部分员工的情形，除此之外，标的公司研发员工主要招聘的渠道还包括社会招聘、校园招聘。截至2023年6月30日，标的公司共计拥有研发人员369人，其中104人来源于上市公司，占比28.18%，其余均为标的公司社会招聘或校园招聘人员。

部分研发人员来源于上市公司主要原因系①近年来随着产业迭代及上市公司研发方向的调整，上市公司的部分研发人员面临结构性调整风险，鉴于标的公司正处于快速发展期，客观上也有招聘的需求，故选择聘用了上市公司部分结构性调整的研发人员；②标的公司于2020年12月成立（标的公司子公司东信光电于2021年成立），标的公司作为上市公司控股子公司，其设立及研发运营需延续上市公司原有的研发文化，招聘上市公司原有的研发人员有助于标的公司研发活动的顺利开展；③标的公司项目技术复杂程度高，需要较多的研发人员参与，为保障上述项目的顺利推进，标的公司进行了内外招聘，侧重于有上市公司工作背景的研发人员优先录取。

（3）标的公司设立时是否涉及股份支付

①标的公司及员工持股股权架构情况

②标的公司设立时员工持股平台的入伙及出资情况

2020年9月，长信科技根据有出资意愿的员工报名情况，初步确定并成立了芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业。2020年10月，经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计174人，拟投资金额合计20,700万元，各合伙人分别按照其认购的投资金额，于2020年10月入伙至芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业并出资。

2020年 11月，为简化长信新显的持股主体及便于管理，设立了芜湖信臻作为单一持有长信新显股权的员工持股平台，持股平台设立时，因个别合伙人基于对标的项目不同判断提出自愿放弃认缴份额并退伙（合计退伙份额为 242万元，占员工持股平台总份额的 1.17%），导致芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺四个持股平台的内部合伙份额需相应进行调整，待办理完毕自愿放弃认缴份额的合伙人退伙手续后，2021年4月芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺并入芜湖信臻。因此，前述 4个合伙平台虽然在工商登记的入伙芜湖信臻的时间较晚，但芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺穿透后的各自然人合伙人人员的确认以及合伙人首期出资均是在2020年 10月，各合伙人均是于2020年10月分别完成了首期实缴出资，首期实缴出资数量为合伙人认缴出资的 50%，后续各持股平台内各合伙人根据标的公司公司章程约定（标的公司股东不晚于2021年6月30日前出资完毕），分别于2021年4月及2021年6月实缴出资其认缴出资额的25%和25%，每1元合伙份额对应的出资价格均为人民币1元。

③员工合伙平台对标的公司进行出资情况

如上所述，持股平台所有自然人合伙人至2020年11月已实缴至持股平台50%的份额，并于2021年4月及2021年6月实缴出资其认缴出资额的25%和25%。

芜湖信臻于2020年11月设立，按照标的公司公司章程约定（标的公司股东不晚于2021年6月30日前出资完毕），与股东长信科技、东莞德普特、铁路基金均分三次（2020年12月、2021年4月和2021年6月）实缴出资至标定公司，其中芜湖信臻合计出资总额为20,700万元。

④标的公司设立时是否涉及股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《监管规则适用指引——发行类第 5号》中“5-1增资或转让股份形成的股份支付”等相关规定，只有在吸收员工或员工平台增资过程中，相关价格低于市场公允价格，构成员工股权激励，即“以低于市场公允的价格授予员工权益或负债，换取员工服务” 时，才会构成股份支付。

A、标的公司于2020年12月设立，员工平台是作为标的公司联合创始股东身份，在标的公司的初创期就进行原始风险投资，不是在标的公司成立后进行跟进投资。员工平台对标的公司进行投资时，标的公司的业务尚处于初始布局阶段，员工平台作为初始创始股东，对标的公司按照每1元注册资本对应1元进行出资，出资价格公允，不存在构成员工激励或者股份支付的情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第 5号》中关于确定公允价值应考虑因素规定：“确定公允价值,应综合考虑以下因素:(1)入股时期,业绩基础与变动预期,市场环境变化;(2)行业特点,同行业并购重组市盈率、市净率水平;(3)股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标;(4)熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格,如近期合理的外部投资者入股价,但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价;(5)采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致,是否处于股权公允价值的合理区间范围内。”

标的公司设立时具有较高风险，未来业绩具有不确定性，设立阶段按照 1元/元注册资本符合新设公司惯例，因此持股平台与其他股东均按照 1元/元注册资本参与设立标的公司价格公允。同时，标的公司2021年1-3月净利润为- 454.83万元，期末每股净资产 0.9921元，标的公司尚处于资本投入和业务发展的初期，处于亏损阶段，因此芜湖信臻上层持股平台架构调整按照公司注册资本定价，价格公允，不构成股份支付，符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第5号》的规定。

B、吸收员工或员工持股平台参与对标的公司的投资，系标的公司在业务初创期，为吸收资金、风险共担，激发员工创业激情而进行，非基于员工股权激励目的而进行。

标的公司设立时，行业竞争激烈，且投资金额较大，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性。标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，比如，①“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；③长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载业务的未来市场风险也相对较高。

此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；⑥公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；⑧项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。

综上所述，标的公司设立时行业竞争激烈，具有较高风险，其未来业绩具有不确定性，设立阶段按照1元/元注册资本符合新设公司惯例，价格公允，不涉及股份支付。

3、通过上市公司销售产成品的背景原因和概况

标的公司系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域而进行的产业延伸和拓展，于2020年12月新设立的专业子公司。在上述产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由于客户认证原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公司销售产成品的情况。

在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易为平价交易，定价公允，不存在上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。

报告期各期，标的公司报告期内通过上市公司销售的各类产品情况如下：

单位：万元

类别 产品归属类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度

通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例 通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例 通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例

车载类 21,207.58 20.22% 53,085.26 47.67% 76.60 0.28%

类别 触控显示模组器件 产品归属类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度

通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例 通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例 通过上市公司销售金额 通过上市公司销售占收入比例

消费类 2,988.31 2.85% 1,054.40 0.95% - -

超薄液晶显示面板 1,289.06 1.23% 3,204.34 2.88% 725.27 2.62%

超薄玻璃盖板（UTG） 403.79 0.39% 525.27 0.47% - -

其他 60.51 0.06% 438.85 0.39% 86.38 0.31%

合 计 25,949.24 24.74% 58,308.11 52.37% 888.24 3.20%

标的公司2022年度通过上市公司销售金额较大，占比较高，主要原因系：2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示模组器件的生产能力，销售规模大幅增长，但由于客户认证尚未完成，需通过上市公司对外销售。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售占标的公司收入的比例2023年1-6月下降至24.74%，2023年7-9月进一步下降至14.80%。

4、标的资产报告期内通过上市公司对外销售产成品的具体情况，包括但不限于产品品类、数量、单价、金额、终端客户、终端电子产品型号等，同上市公司是否存在重叠

报告期内，标的公司通过上市公司销售的各类产品情况如下：

（1）报告期内，通过上市公司对外销售触控显示模组器件具体情况

2023年1-6月

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 产品品类 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户B 消费类 客户Q 550,610 54.27 2,988.31 100.00% 否

小计 消费类 2,988.31 100.00% -

1 客户A 车载类 菲亚特 137,540 201.39 2,769.95 13.06% 否

福特 109,212 246.26 2,689.43 12.68% 否

其他注1 433 82.77 3.58 0.02% 否

2 客户D2 车载类 比亚迪 553,082 70.86 3,918.96 18.48% 否

观致 37,474 87.87 329.28 1.55% 否

一汽红旗 31,906 96.89 309.13 1.46% 否

其他 67,463 54.67 368.81 1.74% 否

3 客户C 车载类 比亚迪 113,852 260.62 2,967.16 13.99% 否

其他 204 526.86 10.75 0.05% 否

4 客户A2 车载类 福特 295,330 70.67 2,087.03 9.84% 否

5 客户K1 车载类 福特 36,877 190.93 704.08 3.32% 否

其他 85,737 28.31 242.76 1.14% 否

6 客户F 车载类 奇瑞 11,876 617.83 733.73 3.46% 否

其他 1,160 462.76 53.68 0.25% 否

7 客户V 车载类 吉利 5,857 1,172.43 686.69 3.24% 否

其他 682 600.29 40.94 0.19% 否

8 客户AB 车载类 长城 23,376 305.28 713.62 3.36% 否

9 客户D1 车载类 比亚迪 4,539 477.35 216.67 1.02% 否

一汽红旗 32,143 52.91 170.05 0.80% 否

大众 25,152 67.01 168.56 0.79% 否

其他 9,602 79.79 76.61 0.36% 否

10 客户J 车载类 东风 7,818 353.72 276.54 1.30% 否

红旗 1,499 1,778.08 266.53 1.26% 否

本田 574 203.18 11.66 0.05% 否

小计 车载类注2 19,816.19 93.44% -

合计 22,804.50

注1：金额较小的终端产品厂商均归属于其他中。

注2：车载类仅列示了通过上市公司销售的车载类前十名终端客户的情况。

2022年度

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 产品品类 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户B 消费类 客户Q 193,906 54.36 1,054.09 99.97% 否

序号 终端客户 产品品类 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

小计 消费类 1,054.09 99.97% -

1 客户A1 车载类 菲亚特 425,264 131.74 5,602.55 10.55% 是

车载类 福特 270,050 134.83 3,641.06 6.86% 是

2 客户C 车载类 比亚迪 275,697 263.06 7,252.49 13.66% 是

3 客户B 车载类 斯柯达 317,466 133.49 4,237.82 7.98% 是

车载类 吉利 98,132 144.58 1,418.76 2.67% 是

车载类 比亚迪 72,175 154.18 1,112.77 2.10% 是

车载类 其他 10,558 97.82 103.28 0.19% 是

4 客户E 车载类 上汽 82,593 416.36 3,438.82 6.48% 是

车载类 奇瑞 69,621 384.77 2,678.81 5.05% 是

车载类 其他 321 219.00 7.03 0.01% 是

5 客户F 车载类 江淮 56,860 434.56 2,470.90 4.65% 是

车载类 奇瑞 54,962 287.08 1,577.83 2.97% 是

车载类 长城 34,777 254.53 885.17 1.67% 是

6 客户D1 车载类 比亚迪 420,460 75.49 3,174.02 5.98% 是

车载类 一汽红旗 35,334 77.37 273.38 0.51% 是

车载类 大众 24,926 72.72 181.27 0.34% 是

车载类 上汽 34,273 44.00 150.80 0.28% 是

车载类 观致 10,210 87.09 88.92 0.17% 是

车载类 其他 13,944 84.62 118.00 0.22% 是

7 客户G1 车载类 奇瑞 45,371 781.61 3,546.25 6.68% 是

车载类 红旗 347 986.17 34.22 0.06% 是

8 客户H 车载类 广汽 34,143 353.58 1,207.22 2.27% 是

车载类 长城 94,499 75.84 716.64 1.35% 是

车载类 其他 32,577 128.60 418.93 0.79% 是

9 客户D2 车载类 比亚迪 72,969 73.44 535.86 1.01% 是

车载类 广汽航盛 13,792 119.70 165.09 0.31% 是

车载类 理想汽车 8,680 171.16 148.57 0.28% 是

车载类 一汽红旗 5,733 103.00 59.05 0.11% 是

车载类 其他 18,272 64.31 117.51 0.22% 是

10 客户A2 车载类 福特 144,118 68.59 988.44 1.86% 是

序号 终端客户 产品品类 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

小计 车载类 46,351.45 87.32% -

合计 47,405.84

2021年度

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 产品品类 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户K1 车载类 福特 1,500 253.50 38.03 49.65% 否

车载类 其他 76 8.00 0.06 0.08% 否

2 客户B 车载类 比亚迪 51 240.00 1.22 1.59% 否

车载类 吉利 34 240.00 0.82 1.07% 否

车载类 长安 90 500.00 4.50 5.87% 否

车载类 验证品注 90 1,200.00 10.80 14.10% 否

3 客户P 车载类 GM 980 72.28 7.08 9.24% 是

4 客户A 车载类 捷豹路虎 80 460.00 3.68 4.80% 否

5 客户AE 车载类 凯迪拉克 31 735.00 2.28 2.98% 否

6 客户AF 车载类 现代 56 400.00 2.24 2.92% 否

7 客户J 车载类 东风 384 50.00 1.92 2.51% 否

8 客户AG 车载类 现代 4,347 4.12 1.79 2.34% 是

9 客户AH 车载类 长安 35 500.00 1.75 2.28% 否

10 客户H 车载类 吉利 432 10.00 0.43 0.56% 否

合计 76.60 100.00%

注：在前期验证阶段形成的产品，需要同时工程验证与设计验证后，生产对应的终端产品厂商。

在消费类触控显示模组器件领域，标的公司与上市公司报告期期内不存在重叠。

在车载类触控显示模组器件领域，2021年，标的公司为上市公司提供车载玻璃盖板的加工服务，上市公司生产车载类触控显示模组器件，除因个别客户需求，标的公司通过上市公司为客户提供76.60万元盖板（2D、3D）加工服务情形外，双方不存在重叠；2022年，随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成，标的公司生产车载类触控显示模组器件，在上市公司将其车载类触控显示模组器件的生产设备转让给标的公司后，上市公司不再生产车载类触控显示模组器件，在此过渡期间，双方存在部分重叠；2023年，标的公司生产车载类触控显示模组器件，上市公司不生产车载类触控显示模组器件，除部分产品通过上市公司销售外，双方不存在重叠。

（2）报告期内，通过上市公司对外销售超薄液晶显示面板的具体情况

2023年1-6月

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户Z 客户BI 平板 65,819 125.27 824.49 63.96% 否

2 客户A 客户BI PC 10,425 172.35 179.67 13.94% 否

客户BI 平板 11,318 55.67 63.01 4.89% 否

其他 2,120 40.71 8.63 0.67% 否

3 客户N 小米、vivo、OPPO等 24,012 54.67 131.27 10.18% 否

4 客户K3 验证品 1,617 265.20 42.88 3.33% 否

5 客户AI GM、德系车窗 5,600 28.32 15.86 1.23% 否

6 客户L1 皓勤 1,492 72.38 10.80 0.84% 否

7 客户K2 保时捷屏幕 2,230 41.64 9.29 0.72% 否

8 客户AJ 康佳、努比亚等 389 81.10 3.15 0.24% 否

合计 1,289.05 100.00%

2022年度

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户A 客户BI PC 154,268 161.39 2,489.67 77.70% 否

客户BI 平板 16,335 106.46 173.91 5.43% 否

Microsoft 2,099 44.49 9.34 0.29% 否

富士通 1,992 44.49 8.86 0.28% 否

DBI 355 43.61 1.55 0.05% 否

2 客户AI GM、德系车窗 86,165 27.91 240.52 7.51% 否

3 客户L1 小米 17,055 64.78 110.49 3.45% 否

皓勤 23 71.34 0.16 0.00% 否

4 客户L 三星 12,708 59.31 75.38 2.35% 否

5 客户AK vivo 6,917 57.57 39.82 1.24% 否

传音手机 1,289 37.97 4.89 0.15% 否

客户BA手机 29 55.83 0.16 0.00% 否

6 客户AL 创维、金立等 3,862 100.91 38.97 1.22% 否

7 客户K 联想、HP、Dell等PC 1,901 50.59 9.62 0.30% 否

8 客户K3 验证品 19 277.74 0.53 0.02% 否

9 客户AM 验证品 236 19.71 0.47 0.01% 否

合计 3,204.34 100.00%

2021年度

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户A 客户BI 平板 27,826 102.88 286.26 39.47% 否

客户BI PC 13,482 165.43 223.03 30.75% 否

DELL 1,306 45.76 5.98 0.82% 否

2 客户L 三星 16,718 58.50 97.80 13.48% 否

3 客户N 小米、vivo、OPPO等 15,715 23.79 37.38 5.15% 否

4 客户K 联想、HP、Dell等PC 7,427 49.89 37.06 5.11% 否

5 客户K2 保时捷显屏 8946 36.04 32.24 4.45% 否

6 客户AN 联想、HP、Dell等PC 120 246.96 2.96 0.41% 否

7 客户K3 联想、HP、Dell等PC 792 29.16 2.31 0.32% 否

8 客户D5 三星 170 15.34 0.26 0.04% 否

合计 725.28 100.00%

报告期内，标的公司与上市公司超薄液晶显示面板业务存在终端客户重合的情形，如客户 A，但不存在业务重叠的情形。①终端客户重合主要原因：无论常规还是高性能超薄液晶显示面板业务均为针对玻璃面板的加工业务，主要客户为显示面板厂，而显示面板行业集中度较高，导致双方存在终端客户重合的情形。②标的公司与上市公司业务不存在重叠主要原因：上市公司没有高性能超薄液晶显示面板的供应能力，对客户 A等客户部分产品的高性能加工需求，经客户认证，上市公司将需要高性能工序加工的环节委托给标的公司加工，再由上市公司完成常规性能工序加工后向客户交付。这是由客户要求产品满足高性能指标，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能力，上市公司不具备相应供应能力的客观实际决定的。且产品对应的生产线体经认证确定后，一般不发生变更，因此标的公司超薄液晶面板业务与上市公司不存在重叠。

（3）报告期内，通过上市公司对外销售超薄玻璃盖板（UTG）具体的情况

2023年1-6月

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户D3 验证样品注1 16,907 104.78 177.16 43.87% 否

OPPO 24,853 77.21 191.88 47.52% 否

2 客户M 验证样品 653 230.52 15.05 3.73% 否

3 客户AO 验证样品 640 148.21 9.49 2.35% 否

4 客户D4 OPPO 700 100.02 7.00 1.73% 否

5 客户D 验证样品 370 113.97 4.22 1.04% 否

6 客户AP 验证样品 99 300.00 2.97 0.74% 否

7 客户C1 验证样品 50 332.00 1.66 0.41% 否

8 客户AQ 验证样品 10 591.23 0.59 0.15% 否

9 客户D1 验证样品注2 -420 148.27 -6.23注2 -1.54% 否

合计 403.79 100.00%

注1：验证样品是指客户多个尚未批量生产且无法准确确认终端产品厂商的样品，仍在验证阶段，客户验证时间根据客户而异，一般需要对标的公司的产品验证时间为180-360天。

注2：负数的原因为2022年通过上市公司销售至终端客户，年末尚未开票，按照暂估确认收入。2023年客户要求与标的公司直接结算，冲减该笔暂估收入。

2022年度

单位：件、万元、元/件

序号 终端客户 终端产品厂商＆型号 数量 平均单价 金额 占通过上市公司销售同类产品的比例 与上市公司业务是否重叠

1 客户D3 OPPO 29,775 70.33 209.42 39.87% 否

验证样品 2,560 120.49 30.84 5.87% 否

2 客户D1 vivo 19,537 66.02 128.98 24.56% 否

验证样品 3,864 131.77 50.92 9.69% 否

3 客户AO 验证样品 1,726 163.23 28.17 5.36% 否

4 客户AP 验证样品 791 300.00 23.73 4.52% 否

5 客户D4 验证样品 475 327.02 15.53 2.96% 否

6 客户M 验证样品 250 387.98 9.70 1.85% 否

验证样品 70 308.95 2.16 0.41% 否

7 客户D 验证样品 860 93.45 8.04 1.53% 否

8 客户AR 验证样品 180 272.29 4.90 0.93% 否

OPPO 140 76.75 1.07 0.20% 否

9 客户AS 验证样品 373 137.63 5.13 0.98% 否

10 客户K3 验证样品 162 191.07 3.10 0.59% 否

合计 521.69 99.32%

2021年，超薄玻璃盖板（UTG）尚未销售。

5、相关产品订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据，是否存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形

标的公司存在通过上市公司销售产成品的情况，系在产业整合的过渡阶段发生。订单系根据终端需求的技术、产线和生产能力直接对应，交易为平价交易，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。

具体是：标的公司和上市公司的业务均属于专业化和定制化程度要求较高的“TO B”业务，客户对供应商下单高度取决于供应商（标的公司或上市公司）自身的技术和生产能力，并且需以现场验厂作为条件。虽然由于客户认证原因，过渡期内标的资产的部分订单需要通过上市公司进行，但客户下单系完全根据标的公司或上市公司的技术生产能力、线体性能与产品性能匹配情况确定，不存在同一个机型标的公司和上市公司同时供应生产的情况，也不存在客户对长信科技下单后，由长信科技再将相关订单随意进行分配，导致上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形。

（二）截至回函日尚未完成认证的客户情况，标的资产对相关客户的收入占历年营业收入的比例，补充披露获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售，并结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据

1、尚未完成认证的客户情况及标的公司对相关客户的收入占历年营业收入的比例

标的公司进入下游客户的合格供应商体系一般需要经过客户认证，而每个客户的供应商认证机制、认证过程、认证时间主要取决于其自身内部规范和要求，导致各客户认证进程差异较大。截至2023年9月30日，标的公司已完成50家主要客户的合格供应商认证。标的公司尚未完成认证的主要客户情况，以及对相关客户的收入占标的公司历年营业收入的比例如下：

单位：万元

序号 尚未认证客户 预计完成时间注 2023年1-6月 2022年度 2021年度

通过上市公司销售金额 占营业收入比例 通过上市公司销售金额 占营业收入比例 通过上市公司销售金额 占营业收入比例

1 客户A 预计2024年上半年 7,827.06 7.46% 4,582.85 4.12% 518.94 1.87%

2 客户D2 预计2024年下半年 4,926.17 4.70% 1,026.09 0.92% - -

3 客户Z 预计2024年下半年 824.49 0.79% - - - -

4 客户AB 预计2024年上半年 713.62 0.68% 82.24 0.07% - -

5 客户AF1 预计2023年底 573.00 0.55% 139.55 0.13% - -

6 客户D4 预计2024年下半年 235.50 0.22% 248.71 0.22% - -

7 客户W3 预计2024年上半年 156.42 0.15% 8.86 0.01% - -

8 客户N 预计2024年下半年 131.27 0.13% - - 37.38 0.13%

9 客户T1 预计2024年上半年 73.99 0.07% -25.39 -0.02% - -

1 0 客户D6 客户的客户将上市公司作为指定供应商 29.96 0.03% 197.97 0.18% - -

序号 尚未认证客户 预计完成时间注 2023年1-6月 2022年度 2021年度

通过上市公司销售金额 占营业收入比例 通过上市公司销售金额 占营业收入比例 通过上市公司销售金额 占营业收入比例

合计 15,491.48 14.78% 6,260.88 5.63% 556.32 2.00%

注：预计完成时间系标的公司根据客户认证流程、目前进展等情况预计的，但可能因客户内部安排变化导致预计完成时间变化。

针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）分别为654.43万元、7,451.16万元15,721.37万元，占营业收入的比例分别为2.36%、6.97%、14.97%，其中对如上表所示的主要客户报告期内收入金额(通过上市公司销售)分别为556.32万元、6,260.88万元15,491.48万元，占营业收入的比例分别为2.00%、5.63%、14.78%，占比较低，逐年增长。2022年度较 2021年度上述客户收入占比增长主要原因系2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司具备了触控显示模组器件的生产能力，车载类触控显示模组器件业务大幅增加以及客户 A超薄液晶显示面板业务订单增长，导致上述客户收入增长；2023年1-6月上述客户收入占比增长主要原因系上述客户原有产品订单增长及新产品量产所致，主要变动情况具体如下：

（1）客户A收入增长3,244.21万元，主要原因系：①车载类触控显示模组器件业务大幅增长，其中福特及捷豹路虎的 4款新产品转为量产订单导致收入增长4,792.58万元，福特1款产品原有订单增长导致收入增长1,098.59万元；②超薄液晶显示面板业务因客户BI订单减少，导致收入减少2,432.01万元；

（2）客户D2收入增长3,900.08万元，主要原因系：①比亚迪及红旗的4款产品原有订单增长导致收入增加3,162.71万元；②比亚迪及丰田的2款新产品转为量产订单导致收入增加833.90万元；

（3）客户Z收入增长824.49万元，主要系超薄液晶显示面板业务新增客户BI订单;

（4）客户AB收入增长631.38万元，主要原因系客户订单增长以及2023年5月下旬开始根据客户要求，LCM由客供转为自供，产品价格上涨所致;

（5）客户AF1收入增长433.45万元，主要原因系整车厂现代新产品转入量产阶段导致。

标的公司积极推进客户的合格供应商认证工作。截至2023年9月30日，尚未通过认证的主要客户中，有1家预计将于2023年内完成认证，有4家预计将于2024年上半年完成认证，有4家预计将于2024年下半年完成认证。因此，待上述尚未通过认证的主要客户按计划完成认证后，标的公司的营业收入将基本上来源于通过认证的客户，标的公司通过上市公司销售的情形也将大幅减少。

2、获得认证后标的资产对客户的销售模式和金额，是否仍通过上市公司销售

在获得客户认证后，客户将结合自身的采购需求直接向标的公司下达订单，标的公司将直接向该客户销售。但以下情形除外：在获得客户认证前，客户已通过上市公司下达订单未完成部分，仍继续通过上市公司销售，直至订单完成。

针对截至2023年9月30日已完成认证的客户，标的公司在报告期内对其销售情况如下：

单位：万元

2023年1-6月 2022年 2021年

当期销售金额 其中：通过上市公司销售金额 通过上市公司销售额占当期销售额的比例 当期销售金额 其中：通过上市公司销售金额 通过上市公司销售额占当期销售额的比例 当期销售金额 其中：通过上市公司销售金额 通过上市公司销售额占当期销售额的比例

已完成认证客户注 81,932.84 9,574.97 11.69% 81,906.73 49,507.68 60.44% 13,219.88 86.16 0.65%

注：已完成认证客户是指原通过上市公司销售对应的客户，后由标的公司独立完成其认证并进行直接销售的客户。

2021年，因标的公司处于建设初期，建成产线较少，且仅对外提供受托加工服务，业务规模较小，因而标的公司通过上市公司销售金额较小，占当期销售额的比例较低。该期间，当期销售金额均系与已完成认证客户发生的，通过上市公司销售金额均系与未完成认证客户（截至2023年9月30日已完成认证）发生的。

2022年，标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，产品品类增加，且新增产品按业务性质和客户要求均采用产销模式，业务规模扩大。同时，因产线建成时间较短，客户认证需要时间，而完成客户认证后也需要将原有订单通过上市公司销售方式履行完毕，因而导致标的公司通过上市公司销售金额大幅增加，占当期销售额的比例大幅提升。

2023年 1-6月，随着完成认证的客户数量增加，标的公司通过上市公司销售金额减少，占当期销售额的比例降低。

综上，除继续履行上市公司未履行完毕的订单情形外，获得客户认证后，标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售。

3、结合标的资产直接向终端客户销售的金额和比例、认证客户情况等披露认定标的资产“已具备独立向客户直接供货能力”的依据

截至2023年9月30日，标的公司已通过50家主要客户的合格供应商认证。随着标的公司的客户认证工作持续推进，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升。报告期内，标的公司直接向终端客户销售的金额和比例如下：

单位：万元

2023年1-6月 2022年度 2021年度

直接向终端客户销售金额 直接向终端客户销售金额占收入比例 直接向终端客户销售金额 直接向终端客户销售金额占收入比例 直接向终端客户销售金额 直接向终端客户销售金额占收入比例

78,928.58 75.26% 53,040.43 47.63% 26,839.64 96.80%

随着陆续通过客户认证，标的公司直接向终端客户销售金额占收入的比例2023年1-6月提升至75.26%，2023年7-9月已进一步提升至85.20%。

综上所述，针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行上市公司未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力。

（三）2023年1-6月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符，标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形

1、2023年1-6月标的资产通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的具体情况

2023年1-6月，标的公司的产品销售存在以下三种销售模式：情形1、标的公司直接对外销售；情形2、标的公司既直接对外销售，又通过上市公司销售；情形3、 标的公司通过上市公司对外销售。其中情形2产生的主要原因是：在获得客户认证后，新订单由客户直接下达给标的公司，由标的公司直接对外销售，同时标的公司仍需以通过上市公司销售的方式，继续履行未履行完毕的原有订单。

因订单下达的阶段、时点以及终端客户不同，会导致标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的情形出现，按产品类别分析如下：

（1）消费类触控显示模组器件

2023年1-6月，标的公司消费类触控显示模组器件销售收入11,819.65万元，占标的公司主营业务收入的比例为11.55%。其中，直接对外销售的金额为8,831.34万元，占消费类触控显示模组器件收入的74.72%。按销售模式划分如下：

单位：万元

情形 类型 金额 占比 说明

情形1 直接对外销售 8,831.34 74.72% 按市场价确定

情形2 直接对外销售 - - 按市场价确定

通过上市公司销售 - - 按市场价确定，标的公司销售给上市公司价格与上市公司销售给终端客户的价格一致

情形3 通过上市公司销售 2,988.31 25.28%

合计 11,819.65 100.00%

由上表可知，标的公司消费类触控显示模组器件不存在情形2（既直接对外销售，又通过上市公司销售），因此不存在标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价不同的情形。

（2）车载类触控显示模组器件

2023年1-6月，标的公司车载类触控显示模组器件销售收入79,721.55万

元，占标的公司主营业务收入的比例为77.93%。其中，直接对外销售的金额为58,513.97 万元，占车载类触控显示模组器件收入的73.40%。按销售模式划分如下：

单位：万元

情形 类型 金额 占比 说明

情形1 直接对外销售 21,291.59 26.71% 按市场价确定

情形2 直接对外销售 37,222.39 46.69% 按市场价确定

通过上市公司销售 1,941.27 2.44% 按市场价确定，标的公司销售给上市公司价格与上市公司销售给终端客户的价格一致

情形3 通过上市公司销售 19,266.31 24.17%

合计 79,721.55 100.00%

标的公司的车载类触控显示模组器件为高度定制化产品，不同型号产品的价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一

产品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公司销售的产品金额，选取了主要的产品型号进行对比分析，情况如下：

单位：元/件、万元

序号 物料编码 通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价差异率

销售金额 平均单价 销售金额 平均单价

1 03.02.1001.00255 1,443.68 263.16 2,702.86 257.37 2.20%

2 03.02.3001.00075 446.46 1,062.25 1,360.07 1,051.06 1.05%

3 03.02.3001.00127 222.36 500.58 390.91 481.53 3.81%

4 03.01.1001.00088 98.45 130.00 264.10 130.00 0.00%

5 03.02.1002.00726 88.26 263.30 71.58 258.03 2.00%

6 03.02.3001.00059 85.38 222.86 789.27 215.00 3.53%

7 03.02.0001.00548 77.46 84.08 87.56 83.62 0.55%

8 03.02.1001.00269 62.38 265.00 26.50 265.00 0.00%

9 03.02.3001.00126 54.36 313.29 104.87 303.89 3.00%

10 03.01.2001.00140 22.36 1,292.59 11.32 1,132.14 12.41%

注1：2022年通过上市公司实现销售的部分产品于2023年1-6月发生销售退回并冲减了退回当期通过上市公司销售的金额，故上表所列的通过上市公司销售金额合计数大于前表列示的通过上市公司销售金额；标的公司对于产品品质建立了较为严格的管理制度，对产成品按照制度和标准要求进行检验，并在检验合格后向客户供货。标的公司的销售退回主要原因系：汽车零部件行业对供应链产品质量要求较高，同时车载类触控显示模组器件对产品表面清洁度要求较高，由于标的公司产品在运输过程可能出现划伤、脏污等问题，在产

品上线前进行检测，以降低出现不合格产品装机概率。客户在检测产品过程中，如发现个别产品出现划伤、脏污、功能性故障等质量问题，即要求对该批次产品进行整批次退回，由标的公司重新检测。退回后标的公司针对检测无问题产品，重新发货至客户，针对个别不良品进行检修、清洗、换货等处理，并再次进行销售；

注 2；平均单价差异率=（通过上市公司销售平均单价-标的公司直接销售平均单价）/通过上市公司销售平均单价。

总体而言，标的公司通过上市公司销售的均价与直接对外销售的均价差异较小，存在差异的主要原因是：①标的公司在承接新订单时，受客户订单量、未来增长预期、客户关系、价格年降、供货周期等因素的综合影响，新订单价格存在一定幅度的下降。但标的公司因继续履行未履行完毕的原有订单而通过上市公司销售的业务，执行原订单价格，导致销售均价存在差异；②物料编码03.01.2001.00140的产品销售均价差异率为12.41%，主要是由于生产该产品需要向对应客户采购部分原材料，标的公司在承接客户新订单时，由于客户提供的原材料价格降低，从而导致新订单价格（标的公司直接对外销售价格）较标的公司向上市公司下达的原有订单价格（标的公司通过上市公司销售价格）低。

（3）超薄玻璃盖板（UTG）业务

2023年1-6月，标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务收入5,268.38万元，占标的公司主营业务收入的比例为 5.15%。其中，直接对外销售的金额为4,864.59万元，占超薄玻璃盖板业务收入的92. 34%。按销售模式划分如下：

单位：万元

情形 类型 金额 占比 说明

情形1 直接对外销售 2,896.35 54.98% 按市场价确定

情形2 直接对外销售 1,968.24 37.36% 按市场价确定

通过上市公司销售 341.47 6.48% 按市场价确定，标的公司销售给上市公司价格与上市公司销售给终端客户的价格一致

情形3 通过上市公司销售 62.32 1.18%

合计 5,268.38 100.00%

标的公司的超薄玻璃盖板（UTG）产品为高度定制化产品，不同型号产品的价格差异较大，不同产品销售结构的变化导致平均价格变动较大。此外，同一产品价格标的公司直接销售与通过上市公司销售略有差异。根据标的公司通过上市公司销售的产品金额，选取了主要产品型号进行对比分析，情况如下：

单位：元/件、万元

序号 物料编码 通过上市公司销售 标的公司直接销售 平均单价差异率

销售金额 售价 销售金额 售价

1 01.01.0011.01219 203.28 100.02 76.97 86.97 13.05%

2 01.01.0011.01154 144.42 65.48 1,873.67 55.20 15.70%

合计 347.70注 1,950.64

注 1：上表所列两款产品的销售金额合计数 347.70万元与前表所列通过上市公司销售金额341.47万元略有差异，系由于产品销售退货影响所致；

注 2：平均单价差异率=（通过上市公司售价-标的公司直接销售售价）/通过上市公司售价。

①关于产品1，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产品为样品，报价相对较高，开发阶段实际售价为100.02元（标的公司销售给上市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品于2023年6月起转入量产，并在通过客户认证后标的公司直接销售给客户，量产阶段实际售价为86.97元，考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。

②关于产品2，标的公司通过上市公司销售时尚处于开发验证阶段，销售产品为样品，其报价相对较高，开发阶段实际售价为65.48元（标的公司销售给上市公司与上市公司销售给客户的价格一致）。该产品转入量产后，在通过客户认证后直接销售给客户，量产阶段实际售价为55.20元，考虑量产后订单数量增加等因素，具有合理性。

综上，受不同价格产品销售占比结构、客户订单量、产品所处阶段、供货周期、材料价格波动等因素的综合影响，2023年 1-6月标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在差异，具有合理性。

2、因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因及合理性，相关销售是否公允，同相关产品的市场价格、行业惯例是否相符

2023年1-6月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的情况如下：

单位：件、万元、元/件

物料编码 客户名称 销售数量 销售金额 销售均价

超薄玻璃盖板（UTG）业务

01.01.0011.01295 客户D1 850.00 7.18 84.50

客户AT 30.00 0.36 121.26

触控显示模组器件

03.02.2003.00049 芜湖长信科技股份有限公司-客户AU注1 41.00 3.73 909.50

客户G1 132.00 12.01 909.50

03.02.0001.01726-CK 芜湖长信科技股份有限公司-客户AY1注2 60.00 0.11 18.41

客户AY2 635.00 1.14 18.00

客户AY 40.00 0.07 17.87

客户AY1 20.00 0.04 17.87

客户AW 31.00 0.04 12.20

注 1：“芜湖长信科技股份有限公司-客户AU”代表标的公司通过上市公司向客户AU销售。标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户AU的价格一致；

注2：“芜湖长信科技股份有限公司- AY1”代表标的公司通过上市公司向AY1销售。标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给AY1的价格一致。

2023年 1-6月同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少。标的公司的产品定制化属性较高，同一型号产品销售给不同终端客户的情况较少，金额、数量也较少。上表中物料编码01.01.0011.01295产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要系客户AT的销售订单数量较少，对其销售报价较高所致；物料编码03.02.0001.01726-CK产品对不同客户的销售均价存在一定差异，主要系汇率差异及国内外客户定价差异所致。

因此，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，且在标的公司通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给客户的价格是一致的，相关销售公允，与行业惯例相符。

3、标的资产是否存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形

综上所述，因客户认证因素，标的公司存在直接对外销售、通过上市公司销售、既直接对外销售又通过上市公司销售等三种销售模式，且以直接对外销售为主。在直接对外销售情形下，标的公司相关销售行为独立于上市公司，不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；在通过上市公司销售情形下，标的公司销售给上市公司的价格与上市公司销售给终端客户的价格一致，不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；在同一型号既直接对外销售又通过上市公司销售情形下，存在通过上市公司销售均价与直接对外销售均价差异的情形，但差异产生的原因合理，定价公允，且标的公司通过上市公司销售是平价转售，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。

2023年 1-6月，标的公司同一型号产品销售给不同终端客户的销售金额、数量均很少，因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售公允，不存在标的公司通过上市公司高价销售做高标的公司业绩的情形。

（四）标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，包括但不限于种类、数量和金额，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购，如是，补充披露相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允，量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形

1、标的资产报告期内向上市公司子公司销售原材料的具体情况，相关原材料是否为标的资产向上市公司采购

2022年度和2023年1-6月，标的公司存在向上市公司子公司销售原材料的情形，主要系标的公司向赣州德普特销售其生产所需的部分原材料，主要包括触控Sensor、防爆膜、复合盖板、线路板等，具体情况如下：

单位：万元、件

报告期 原材料种类 向上市公司子公司销售数量 向上市公司子公司销售金额 标的公司采购金额（成本）注 其中：向上市公司采购金额 向上市公司采购金额占标的公司采购金额比例

2023年1-6月 Sensor 82,282.00 365.28 353.30 353.30 100.00%

复合盖板 181,847.00 482.27 478.08 35.52 7.43%

线路板 174,033.00 323.46 279.75 3.19 1.14%

防爆膜 248,839.00 201.31 197.08 5.46 2.77%

光学胶 679,291.42 164.07 157.87 20.05 12.70%

盖板玻璃 49,746.00 117.54 120.81 3.11 2.57%

其他材料 251,043.00 22.29 15.76 4.33 27.47%

合计 1,667,081.42 1,676.22 1,602.65 424.96 26.52%

2022年 Sensor 809,605.00 1,957.92 1,964.86 1,964.86 100.00%

复合盖板 215,068.00 580.76 575.60 4.88 0.85%

线路板 648,898.00 469.16 512.85 59.11 11.53%

防爆膜 862,683.00 1,720.46 1,706.89 177.87 10.42%

光学胶 1,183,748.47 306.18 304.81 211.37 69.34%

盖板玻璃 113,964.00 159.03 160.94 2.91 1.81%

其他材料 1,513,902.81 197.61 192.04 12.85 6.69%

合计 5,347,869.28 5,391.12 5,417.99 2,433.85 44.92%

注：“标的公司采购金额”指报告期各期标的公司向上市公司子公司销售的原材料对应的采购金额，包括标的公司通过上市公司采购材料金额和直接向上市公司采购材料金额。2021年度标的公司向上市公司子公司销售原材料的金额较小，仅1.03万元。

2022年、2023年1-6月，标的公司向上市公司子公司销售原材料金额分别为5,391.12万元、1,676.22万元，材料销售金额逐步减少，其中部分原材料系标的公司通过上市公司采购，各期采购金额分别为 2,433.85万元、424.96万元，占标的公司采购金额的比例分别为44.92%、26.52%，采购金额及占比逐年降低。

2、相关交易的合理性和商业逻辑，定价是否公允

（1）向上市公司子公司销售原材料及通过上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑

①向上市公司子公司销售原材料的合理性和商业逻辑

A、标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序如钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的订单产品转由上市公司子公司赣州德普特生产加工，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。

标的公司向上市公司子公司销售原材料涉及的业务仅为车载触控模组业务。上述相对简单的部分产品订单，主要系标的公司委托上市公司子公司赣州德普生产的车载盖板触控贴合产品，该类订单产品所用的盖板材质为 PMMA（有机玻璃），该类材质的盖板硬度低、可弯曲，对表面平整度要求低，贴合难度小，使用的贴合工艺为滚轮大气贴合，工艺简单。而赣州德普特主业为生产工控类触控模组产品，也采用滚轮大气贴合工艺，使用设备为涌泉平面贴合机，同样具备上述相对简单工艺车载类产品的加工能力，因此标的公司为保证及时供货，选择委托赣州德普特进行加工；相比之下，标的公司主要生产的盖板触控贴合产品所用材质为二氧化硅玻璃，硬度高，不易弯曲，对表面的平整度要求高，且必须在真空环境下作业，采用真空贴合工艺，使用设备为涌泉 SCA贴合机，设备要求较高，工艺也相对复杂。

上述相对简单的部分产品订单涉及的 PMMA（有机玻璃）透光率低、不耐摩擦、容易产生划痕，但鉴于安全性较高，目前仍有少量车型在使用，属于市场非主流产品。因该类业务属于车载触控模组业务，车载触控模组业务由标的公司开展，相关客户由标的公司开发及维护，故通常情况下标的公司在获取此类车载业务订单后独立进行生产，报告期内因存在产品短期供货不及时，选择委托赣州德普特进行加工，标的公司与上市公司不存在业务重叠。

B、标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的模组产品，主要系带铁框且LCD平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填平。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类触控显示模组器件，未配置相关设备和产线。标的公司将涉及灌胶工艺的少量订单转由具有相关产线的赣州德普特生产，并将该生产订单所需的部分原材料转售给赣州德普特。

AB两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料的占比如下：

单位：万元

报告期 A/B情形 金额 占向赣州德普特销售材料比例 占标的营业收入比例

2023年1-6月 A情形 1,329.75 79.33% 1.27%

B情形 346.47 20.67% 0.33%

合计 1,676.22 100.00% 1.60%

2022年 A情形 4,080.11 75.68% 3.66%

B情形 1,311.01 24.32% 1.18%

合计 5,391.12 100.00% 4.84%

如上表所示，2022年，AB两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料，金额为4,080.11万元和1,311.01万元，占比为75.68%和24.32%；2023年1-6月，AB两种情形下，标的公司向上市公司销售原材料，金额为 1,329.75万元和346.47万元，占比为79.33%和20.67%。

B情形下，2022年、2023年1-6月，标的公司向上市公司销售原材料金额占标的公司营业收入比例分别为1.18%和0.33%，占比较小。该部分业务主要为客户配套生产，主要涉及的产品有123G03、127A01、104B07等，相关产品中生产流程除灌胶工序外，还包括喷洗、本压、贴合、固化、老化、覆膜等多工序，虽然灌胶工艺相比市场主流产品及标的公司所用的 OCA全贴合工艺来讲，产品贴合厚度均匀性控制较难，但仍有客户的中高端产品采用此种工艺与其他工艺配合使用。因此，该类业务同标的公司定位为中高端等表述不冲突。

报告期内，随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的情形逐步减少；此外，因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，并将部分原材料转售给赣州德普特的金额较小。基于为客户提供综合产品服务的考虑，即使标的公司不向赣州德普特采购该等配套产品，也需要向外部第三方采购，而标的公司、赣州德普特同属于长信科技的子公司，向赣州德普特采购更有利于集团整体经济利益。

因此，标的公司向上市公司子公司销售原材料符合商业逻辑，具有合理性。

②向上市公司采购原材料的合理性和商业逻辑

标的公司主要执行“以产定购”的采购模式，根据整体生产需求结合原材料库存情况制定采购计划。标的公司主要向外部供应商进行原材料采购；同时由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，存在通过或向上市公司采购其产品生产经营所需的部分原材料的情形。当遇到订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及因涉及个别工艺需对外采购等情形时，标的公司向赣州德普特采购相关商品，并根据订单情况将生产所需的部分原材料销售给赣州德普特，其中包含了部分采购自上市公司的原材料，具有合理性。

（2）向上市公司子公司销售原材料定价的公允性

①向上市公司子公司销售原材料定价的公允性

原则上，销售价格基于标的公司相关原材料采购价格确定。因标的公司原材料统一采购，为操作便利，具体过程中，以标的公司相关原材料最近一期采购价作为向赣州德普特销售原材料的价格。

针对相关原材料，标的公司向赣州德普特的销售金额与标的公司采购金额（成本）差异较小，因而，标的公司向上市公司子公司销售原材料的定价公允。

②通过上市公司采购原材料定价的公允性

报告期内，标的公司通过上市公司采购原材料的价格系按上市公司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，按财务系统中该原材料加权平均成本）确定，标的公司通过上市公司采购的原材料的交易定价公允、合理。

3、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响，是否存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形

2022年度和2023年1-6月，标的公司向上市公司子公司赣州德普特销售原材料的销售金额、销售毛利以及对标的公司的业绩影响如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年

对营业收入影响 向上市公司子公司销售金额① 1,676.22 5,391.12

标的公司营业收入② 104,877.82 111,348.54

占比③=①/② 1.60% 4.84%

对毛利影响 向上市公司子公司销售毛利④ 73.57 -26.87

标的公司毛利金额⑤ 11,284.74 12,917.96

占比⑥=④/⑤ 0.65% -0.21%

2022年度和2023年1-6月，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，因此，相关交易对标的公司的业绩影响较小。

综上所述，报告期内，由于标的公司产线逐步建设投产，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配；同时，标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将少量订单转由赣州德普特生产加工，并将生产该等订单产品所需的部分原材料转售给赣州德普特，符合商业逻辑，具有合理性且定价公允。由于标的公司成立时间较短，供应链搭建完善需要一定时间，因此标的公司通过上市公司采购部分原材料，具有合理性且定价公允。

报告期内，标的公司对上市公司子公司的销售金额占标的公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较小，相关交易对标的公司的业绩影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形。

（五）报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例，并结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力，各工序价值及确定依据，上市公司向客户报价的具体情况，上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平等，补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形

1、报告期内标的资产提供加工服务的具体情况，包括数量、单价、金额、关联销售占标的资产相关业务的比例

报告期内，标的公司向上市公司或通过上市公司向终端客户提供加工服务，主要包括超薄液晶显示面板加工服务和车载盖板加工服务，具体情况如下：

单位：万元

期间 加工服务收入类别 提供加工服务收入 其中：为上市公司提供服务收入 为上市公司提供服务收入占标的公司收入比例

2023年1-6月 超薄液晶显示面板加工服务 5,490.30 4,201.25 4.01%

合计 5,490.30 4,201.25 4.01%

2022年 超薄液晶显示面板加工服务 13,360.95 10,156.61 9.12%

触控显示模组器件-盖板（2D、3D） 3,723.51 3,552.95 3.19%

合计 17,084.46 13,709.56 12.31%

2021年 超薄液晶显示面板加工服务 10,178.61 9,453.34 34.09%

触控显示模组器件-盖板（2D、3D） 4,130.87 4,054.27 14.62%

合计 14,309.48 13,507.62 48.71%

报告期内，标的公司向上市公司提供加工服务系超薄液晶显示面板加工服务和盖板（2D、3D）加工服务，合计占标的公司收入的比例分别为48.71%、12.31%和4.01%，占比较低。其中，以超薄液晶显示面板加工服务为主。

标的公司超薄液晶显示面板加工业务，分为上市公司提供服务和通过上市公司为终端客户提供服务两类。其中，报告期内为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务占比较高，分别为92.87%、76.02%、76.52%，主要系：①标的公司主要提供高性能减薄、研磨、镀膜工序，产能有限，均价较高；而上市公司提供常规性能减薄、研磨、镀膜和切割工序，产能较大，均价较低。同一产品，客户对不同工序的性能需求不同，即客户的同一产品同时需要高性能工序及常规性能工序组合时，客户会综合考虑产品性能和线体匹配情况、价格等因素，指定不同性能的线体进行加工。故存在标的公司为同一产品提供完高性能工序加工后，再由上市公司进行常规性能工序加工情形；②标的公司不具备切割工序，部分产品在标的公司加工完成后，需由上市公司完成切割工序再进行销售。

在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的公司主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，详情见问题一（一）回复。不存在上市公司转移订单的情形。

（1）超薄液晶显示面板加工服务具体情况

报告期内，标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务，按工序分类的具体情况如下：

单位：万元、㎡*100μm、㎡、元

工序 期间 收入金额 酸蚀量/研磨量/镀膜量 平均单价

减薄 2023年1-6月 3,305.29 164.00 20.15

2022年度 6,269.85 443.74 14.13

2021年度 6,088.60 332.06 18.34

研磨 2023年1-6月 638.90 17.60 36.29

2022年度 2,451.66 64.38 38.08

2021年度 2,935.16 56.88 51.60

镀膜 2023年1-6月 257.06 5.45 47.13

2022年度 1,435.10 33.23 43.18

2021年度 429.58 10.87 39.51

报告期内，标的公司主要从事超薄液晶显示面板的减薄、研磨、镀膜加工业务，为上市公司提供加工服务收入分别为 9,453.35万元、10,156.62万元和4,201.25万元，平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。

标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品可能进行不同工序组合加工。同时，从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。为使产品单价分析更具可比性，按减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价。单价波动原因详见本回复“问题二、（四）”的分析。

（2）盖板（2D、3D）加工服务具体情况

报告期内，标的公司为上市公司提供的盖板（2D、3D）加工服务情况如下：

单位：片、元/片、万元

期间 加工业务类别 数量 平均单价 收入

2022年 3D盖板 130,699.00 258.43 3,377.65

2D盖板 129,443.00 13.54 175.30

合计 260,142.00 136.58 3,552.95

2021年 3D盖板 161,324.00 245.28 3,956.97

2D盖板 239,237.00 4.07 97.30

合计 400,561.00 101.21 4,054.27

报告期内，标的公司为上市公司提供的盖板（2D、3D）加工服务收入分别为4,054.27万元、3,552.95万元和0万元。2023年1-6月标的公司未发生向上市公司提供盖板（2D、3D）加工业务，主要系2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司开展车载类触控显示模组器件业务，不再向上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务。

2、结合相关业务各工序的具体情况，上市公司和标的资产是否具备执行各工序的技术水平和生产能力

（1）超薄液晶显示面板加工业务

超薄液晶显示面板加工服务包括减薄、研磨、镀膜、切割四个工序，具体情况如下：

工序 工序简介

减薄 用化学蚀刻方法对玻璃基板进行减薄，以达到产品轻薄化的效果。

研磨 用物理研磨方法对玻璃基板进行研磨，以减少产品表面粗糙，达到产品光滑的效果。

镀膜 在玻璃基板上，利用磁控溅射等方法镀上特殊材质（如氧化铟锡）形成薄膜的过程，使其具有某些功能，如防静电、透明导电、抗干扰等，可分为 ITO镀膜、On-Cell镀膜、In-Cell抗干扰高阻镀膜等。

切割 将集成在一大片玻璃基板上的多个液晶显示器件半成品板分割成液晶显示器件单体的工艺。

标的公司提供的加工服务主要为高性能超薄液晶显示面板加工业务，而上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，标的公司和上市公司在执行各工序的技术路线、工艺特色方面存在差异，具体如下表列示：

项目 标的公司供应能力 上市公司供应能力

减薄 加工最大尺寸 G5代线 1100*1300mm O √

G5.5代线1300*1500mm √ ×

减薄后厚度 单面最薄厚度0.15mm O √

单面最薄厚度0.10mm √ ×

厚度均匀性 CPK注 1.34 O √

CPK 1.67 √ ×

表观良率 达到98.85% O √

达到99.32% √ ×

研磨 常规尺寸抛光（正常形状） O √

多规格尺寸抛光（异形尺寸） √ O

镀膜 IMTO消影膜 2层光学膜及以下 O √

3-4层光学膜 √ ×

ATO高阻膜 电阻范围：1E7-5E9Ω/□ O √

电阻范围：5E7-5E9Ω/□ √ ×

AR增透减反膜 电阻：≤900Ω/□，透过率≥98% √ ×

切割 × √

选择性抛光技术 √ ×

注：1、CpK是反应减薄后的玻璃基板的厚度均匀性的制程能力指数，计算公式为CpK=(规格上限USL-规格下限LSL)/6σ*(1-Ca)；

2、“○”代表具有理论供应能力，不具备量产经济性或未量产。

通过减薄、研磨、镀膜、切割四大工序对比，标的公司具备高精度厚度Cpk、高精度产品外观良率、多规格尺寸抛光、多种镀膜工艺等技术路线以及选择性抛光技术等特色工艺，上市公司在该等工艺方面不具备量产能力和经济性。此外，上市公司由于物理空间、技术能力等原因，目前无法实现一贯化制程，而标的公司在一贯化制程加工（即实现相关业务单元在同一个厂区内部流转有机衔接，从而提升效率、加快周转、降低成本）方面具有显著的能力和优势。

（2）盖板（2D、3D）加工业务

车载类触控显示模组器件生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。盖板（2D、3D）加工系车载类触控显示模组器件业务的重要环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工服务。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件业务。2023年1-6月标的公司不再为上市公司提供盖板加工服务。

3、各工序价值及确定依据及上市公司向客户报价的具体情况

上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价。上市公司根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服务费。

（1）超薄液晶显示面板加工业务

①超薄液晶显示面板业务报价的具体程序情况

超薄液晶显示面板业务加工服务的工序包括减薄、研磨、镀膜等工序。各工序可独立提供加工，也可与其他工序组合提供加工。客户根据自身产品需求，选择一道或多道工序加工，并根据成品最终形态情况，对各工序中具体参数提出具体需求。因单个产品选择的减薄所涉及产品尺寸、薄化厚度、厚度均匀性及表观良率、研磨所涉及单双面抛光面积及规格、特殊镀膜等因素不同，导致各工序自身价值存在差异，因此产品需分工序向客户进行报价。

上市公司与客户商业谈判时，根据客户对产品各工序需求情况，向其提供各工序独立价格的报价信息，经协商谈判后，确定最终产品各工序价格情况，进而得出产品组合工序的总价格。上市公司与外部客户签订合同为框架合同，不涉及具体价格，在签订具体订单时，相关订单包含组合工序总价格及数量等信息。

上市公司根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服务费，标的公司对上市公司结算价与相应工序上市公司对客户最终报价一致。

②标的公司超薄液晶显示面板业务报价情况

超薄液晶显示面板加工业务各工序价值及确定依据如下表所示：

工序 工序价值计算逻辑（依据)

减薄 根据基板尺寸及需薄化板厚，计算酸蚀量，从而计算氢氟酸消耗量，并根据单面积废液处理金额得出该工序的材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为减薄单价

研磨 根据客户提供基板外观规格（含凹点规格等）对基板确定为单面研磨或双面研磨并明确研磨时间，单位研磨材料可对应研磨面数，计算出材料成本，并考虑人工、能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为研磨单价

镀膜 根据客户镀膜工艺要求，评估镀膜所需靶材种类如硅靶、Ni靶、高阻靶等，对应单靶材功率计算所耗电能，得出该工序材料和能耗成本，并考虑人工和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为镀膜单价

切割 根据玻璃大板尺寸及需分切尺寸，计算刀轮使用长度，根据单刀轮采购价及寿命计算成本，同时增加人工裂片、装片等工时成本，得出该工序材料和人工成本，并考虑能耗和设备折旧，在此成本基础上加成一定利润作为切割单价

由于上市公司和标的公司超薄液晶显示面板加工服务的产品较多，以下列出报告期各期销售金额主要产品的报价情况：

报告期 客户 物料编码 当期销售金额（万元） 当期销售金额占比注1 标的公司对上市公司结算价（元）① 相应工序上市公司对客户报价（元）② ①与②是否一致

减薄 研磨 镀膜 减薄 研磨 镀膜

2023年1-6月 客户Z 01.02.0002.00569-LL 1,323.27 31.50% 72.72 - - 72.72 - - 一致

客户D5 01.02.0002.04151 823.93 19.61% 114.80 - 114.80 - 一致

客户A 01.02.0006.02678-LL 497.37 11.84% - - 65.00 - - 65.00 一致

客户D5 01.02.0003.04685 268.09 6.38% 102.00 45.00 - 102.00 45.00 - 一致

客户D5 01.02.0002.04685 248.42 5.91% 102.00 - - 102.00 - - 一致

合计 3,161.08 75.24%

2022年 客户A 01.02.0006.02678-LL 1,626.69 16.02% - - 62.00 - - 62.00 一致

客户A 01.02.0003.02751 988.52 9.73% - 68.00 - - 68.00 - 一致

客户A 01.02.0006.03993 911.35 8.97% - - 62.00 - - 62.00 一致

客户A 01.02.0003.02203 695.79 6.85% - 68.00 - - 68.00 - 一致

客户A 01.02.0003.02970 667.22 6.57% - 68.00 - - 68.00 - 一致

合计 4,889.57 48.14%

2021年 客户A 01.02.0003.02203 2,578.94 27.28% - 78.00 - - 78.00 - 一致

客户A 01.02.0003.02199 2,032.14 21.50% - 58.00 - - 58.00 - 一致

客户A 01.02.0003.02751 1,064.65 11.26% - 80.00 - - 80.00 - 一致

客户A 01.02.0006.02199 860.16 9.10% 68.00 - - 68.00 - - 一致

客户A 01.02.0003.02197 585.74 6.20% - 81.90 - - 81.90 - 一致

合计 7,121.63 75.33%

注1：当期销售金额占比=当期销售金额/当期高性能超薄液晶显示面板加工服务收入*100%。

上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。

③报告期内，标的公司与上市公司超薄液晶显示面板业务单价对比情况

报告期内，标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板业务平均单价，与上市公司常规性超薄液晶显示面板业务平均单价对比情况如下：

单位：元/㎡*100μm、元/㎡

工序 期间 标的公司平均单价 上市公司平均单价

减薄 2023年1-6月 20.15 12.46

2022年度 14.13 13.85

2021年度 18.34 11.75

研磨 2023年1-6月 36.29 31.25

2022年度 38.08 37.78

2021年度 51.60 48.28

镀膜 2023年1-6月 47.13 38.72

2022年度 43.18 40.00

2021年度 39.51 37.28

由上表可知，标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板面板各工序平均单价高于上市公司常规产品同工序平均单价。

（2）盖板（2D、3D）加工业务

盖板（2D、3D）加工业务价值确定依据盖板尺度考虑加工服务耗用的材料、人工、能耗和设备折旧，在成本基础上加成一定利润作为盖板加工服务单价，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素通过上市公司向客户进行报价，标的公司根据上市公司与客户报价情况进行结算。

标的公司盖板（2D、3D）加工服务主要产品与上市公司结算价格与上市公司对外报价情况对比如下：

报告期 客户 品名 当期销售金额（万元） 当期销售金额占比 标的公司对上市公司结算价（元）① 相关工序上市公司对客户报价（元）②

2022年 客户E C-102V001 933.11 26.26% 220.00 220.00

客户S C-102V002 600.18 16.89% 200.00 200.00

客户E C-123C001 1,075.74 30.28% 300.00 300.00

客户I1 C-123V001 211.99 5.97% 280.00 280.00

客户I1 C-123V002 226.80 6.38% 280.00 280.00

合计 3,047.82 85.78%

2021年 客户E C-102V001 1,278.53 31.54% 220.00 220.00

客户S C-102V002 1,176.35 29.02% 176.00 176.00

客户I1 C-123V001 608.50 15.01% 420.00 420.00

客户I1 C-123V002 628.51 15.50% 400.00 400.00

客户A C-124V002 33.60 0.83% 800.00 800.00

合计 3,725.49 91.89%

由上表所示，2021年、2022年内标的公司盖板（2D、3D）加工服务涉及的主要产品收入金额占比分别为91.89%和85.78%。上市公司根据产品盖板加工服务价值向客户报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。

4、上市公司和标的资产相关业务的毛利率水平

（1）超薄液晶显示面板加工业务

上市公司本部和标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

类别 公司 2023年1-6月 2022年度 2021年度

收入情况 上市公司注超薄液晶显示面板加工业务收入金额 45,475.86 132,185.76 132,631.78

标的公司超薄液晶显示面板加工业务收入金额 5,490.30 13,360.95 10,178.61

其中：标的公司为上市公司提供超薄液晶显示面板加工业务收入金额 4,201.25 10,156.61 9,453.34

产能利用率 上市公司超薄液晶显示面板加工业务产能利用率 75.03% 86.29% 87.07%

标的公司超薄液晶显示面板加工业务产能利用率 58.67% 55.27% 37.75%

毛利率 标的公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率 38.05% 24.40% 35.62%

其中：为上市公司提供超薄液晶显示面板加工业务毛利率 36.67% 22.89% 36.62%

上市公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率 36.39% 45.88% 50.11%

其中：剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛利率 41.38% 51.04% 54.27%

注：本表中上市公司是指上市公司本部。

标的公司为上市公司提供加工服务或通过上市公司为终端客户提供加工服务的结算价格与上市公司向客户的最终报价一致，价格公允。标的公司与上市公司本部超薄液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、成本差异等因素导致。标的公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率变动情况分析详见问题二、（四）。

报告期内，上市公司本部剔除与标的公司相关超薄液晶显示面板加工业务毛利率高于标的公司，主要原因系上市公司本部整体产量较大，规模效应明显，且设备购置时间较早，单位固定成本较低，同时产能利用率高于标的公司，分摊单位固定成本较低。此外，标的公司主体产线建成时间较短，产线磨合、良率提升都需要时间，其毛利率暂时性偏低。

（2）盖板（2D、3D）加工业务

2021年及2022年，标的公司为上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务，毛利率较高，主要系标的公司3D盖板市场竞争力强，技术工艺能力领先同行业。2023年1-6月，标的公司不再向上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务。

5、补充披露在业务相似的情况下标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形

（1）标的资产向上市公司提供该业务部分环节加工服务的原因及合理性，是否存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形

①超薄液晶显示面板加工业务

上市公司定位于常规超薄液晶显示面板加工业务，无法满足下游客户关于高性能超薄液晶显示面板加工业务需求，同时由于上市公司原有厂房空间不足，无法满足业务规模扩建需求，故在标的公司投入了该类业务相关设备产线，定位于高性能超薄液晶显示面板加工业务，具有合理性。

在超薄液晶显示面板领域，上市公司主要从事“常规超薄液晶显示面板”业务，标的资产主要从事“高性能超薄液晶显示面板”业务，二者在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，二者不存在重合情况，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购超薄液晶显示面板加工服务的情形。

②盖板（2D、3D）加工业务

车载类触控显示模组器件生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。盖板（2D、3D）加工系车载类触控显示模组器件业务的重要环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工业务。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件业务。2023年1-6月标的公司不再为上市公司提供盖板（2D、3D）加工服务。

因此，标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板和盖板（2D、3D）加工服务是合理的，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服务的情形。

（2）加工服务价格是否公允，是否存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形

综上所述，标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务和盖板（2D、3D）加工服务符合集团整体战略规划，具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的公司采购加工服务的情形，加工服务价格公允，且2023年1-6月向上市公司提供加工服务收入占标的公司收入的比例大幅下降，不存在上市公司通过关联交易做高标的公司规模和业绩的情形。

（六）2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况，包括品类、数量、单价及金额，同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允

1、2023年上半年，上市公司向标的资产销售Sensor产品的具体情况

标的公司采购触控 sensor主要用于生产车载类触控显示模组器件。车载类触控显示模组器件主要由车载盖板、触控 sensor和液晶显示屏等材料全贴合而成，其产品的市场竞争优势主要体现在车载盖板的曲面技术（包括曲面盖板的热弯工艺、丝印工艺、超低反射率、安全防爆、窄边框、显示区域与外部区域一体黑等）和全贴合技术（尤其是曲面贴合能力和镀膜能力）。触控 sensor仅是车载类触控显示模组器件的原料之一，与车载类触控显示模组器件存在本质区别。

上市公司在触控 Sensor领域具有较强的技术积累，在供货能力、响应速度方面具备一定优势，且与长信新显距离较近，长信新显向其采购具有合理性。同时，作为上市公司的控股子公司，标的公司向上市公司采购触控 sensor也有利于提高上市公司整体经济效益。

2023年1-6月上市公司触控Sensor产品销售的具体情况如下：

单位：件、元/件、万元

品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比

G3.0代线产品 标的公司 2,755,509.00 34.21 9,425.53 45.49%

其他客户 2,779,615.00 27.28 7,583.42 36.60%

小计 5,535,124.00 30.73 17,008.95 82.08%

G4.5代线产品 标的公司 684,233.00 45.07 3,083.61 14.88%

其他客户 229,179.00 27.46 629.38 3.04%

小计 913,412.00 40.65 3,712.99 17.92%

注：G3.0代线产品含G2.5代线产品，G2.5、G3.0性能较为接近。

2023年1-6月，上市公司触控Sensor产品分为G3.0代线产品和G4.5代线产品，金额分别为17,008.95万元和3,712.99万元，占比分别为82.08%和17.92%。

上市公司向标的公司及其他客户销售触控 Sensor平均单价存在差异，且对标的公司销售触控Sensor平均单价高于向其他客户，主要系Sensor产品种类、产品尺寸和工艺属性等存在差异。

2、同其他客户销售同类 Sensor产品单价存在差异的原因及合理性，相关关联交易定价是否公允

（1）上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品公允性分析

2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品平均单价对比情况如下：

单位：件、万元、元/件

G3.0代线产品分类 向标的公司销售情况 其他客户平均单价② 差异率（①-②）/②

销售数量 销售收入 收入占比 平均单价①

常规sensor 1,120,988.00 3,298.21 34.99% 29.42 28.31 3.93%

OGS 1,403,252.00 5,662.90 60.08% 40.36 22.73 77.58%

黑光阻玻璃 231,269.00 464.42 4.93% 20.08 209.01 -940.82%

合计 2,755,509.00 9,425.53 100.00% / / /

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品收入*100%。

①2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中常规Sensor产品收入为3,298.21万元，收入占比为34.99%。上市公司向标的公司销售G3.0代线常规Sensor产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为3.93%，差异率较小，相关交易定价公允。

②2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中的OGS产品收入为5,662.90万元，收入占比为60.08%。上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为77.58%，差异率较大，主要原因是OGS产品中不同尺寸产品价格存在差异，按OGS产品尺寸分类的销售单价情况如下：

单位：件、万元、元/件

尺寸分类 向标的公司销售情况 其他客户平均单价② 差异率（①-②）/②

销售数量 销售收入 收入占比 平均单价①

2寸-10寸 723,491.00 1,553.27 27.43% 21.47 21.48 -0.05%

11寸-14寸 616,513.00 3,610.17 63.75% 58.56 57.52 1.80%

15寸 63,248.00 499.46 8.82% 78.97 29.20 170.41%

合计 1,403,252.00 5,662.90 100.00% 40.36

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品收入*100%。

由上表可见，上市公司向标的公司销售2寸-10寸OGS产品、11寸-14寸

OGS产品收入分别为1,553.27万元和3,610.17万元，收入占比分别为27.43%和63.75%，平均单价差异率分别为-0.05%和1.80%，差异率较小，相关交易定价公允。

2023年1-6月，上市公司向标的公司、其他客户销售G3.0代线15寸OGS产品的收入分别为499.46万元、3.01万元，上市公司向标的公司销售15寸OGS产品的平均单价明显高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的 15寸OGS产品相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道PBI、双道FQC等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。

③2023年 1-6月，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的收入分别为464.42万元、3.89万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平均单价明显低于其他客户，主要系向其他客户销售的产品全部为打样产品，数量较小，价格较高。

综上所述，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品定价公允合理。

（2）上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品公允性分析

2023年1-6月，上市公司销售G4.5代线Sensor产品情况如下：

单位：件、万元

客户 销售数量 收入金额 收入占比

标的公司 684,233.00 3,083.61 83.05%

其他客户 229,179.00 629.38 16.95%

小计 913,412.00 3,712.99 100.00%

2023年1-6月，上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品收入金额为3,083.61万元，收入占比为83.05%，向其他客户销售Sensor产品收入金额及占比均较小。上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线 Sensor产品主要系护眼黄光AG盖板玻璃，与向标的公司销售的G4.5 代线Sensor产品在功能、属性等方面存在较大差异，不具有可比性。

上市公司向标的公司销售的Sensor产品中存在较多规格产品同时在G4.5代线和G3.0代线生产，同规格不同产线Sensor产品的销售单价对比情况如下：

单位：万元、元

G4.5代线 G2.5/G3.0代线 价格差异率（①-②）/②

品名 销售收入 收入占比注 平均单价① 同类品名 同类产品平均单价②

V-15G3-O(G4.5) 1,665.95 54.03% 78.47 V-15G3-O 77.90 0.73%

V-81C3(G4.5) 171.96 5.58% 28.19 V-81C3-O-S(XP) 27.53 2.42%

V-12W4（G4.5） 105.07 3.41% 30.31 V-12W4 30.30 0.05%

V-80P8（G4.5） 80.58 2.61% 30.20 V-80P8 30.10 0.33%

V-80U1（G4.5） 34.79 1.13% 21.92 V-80U1 21.92 0.00%

V-12W1(G4.5) 0.79 0.03% 57.50 V-12W1 54.29 5.92%

合计 2,059.16 66.78%

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品收入*100%。

上市公司向标的公司销售的G4.5代线Sensor产品与G3.0线同类Sensor产品的平均单价差异率较小，定价公允合理。

3、2022年，上市公司向标的公司销售同类Sensor产品的具体情况，及相关定价公允性分析

2022年上市公司销售标的公司和其他客户同类触控 Sensor产品销售的具体情况如下：

单位：件、元/件、万元

品类 客户 数量 平均单价 收入金额 收入占比

G3.0代线产品 标的公司 3,358,197.00 40.99 13,766.02 39.19%

其他客户 3,792,190.90 36.66 13,900.52 39.57%

小计 7,150,387.90 38.69 27,666.54 78.76%

G4.5代线产品 标的公司 1,358,902.00 46.64 6,337.74 18.04%

其他客户 245,984.00 45.58 1,121.26 3.19%

小计 1,604,886.00 46.48 7,459.00 21.24%

注：G3.0代线产品含G2.5代线产品，G2.5、G3.0性能较为接近。

2022年，上市公司销售标的公司和其他客户同类触控Sensor产品分为G3.0代线产品和G4.5代线产品，金额分别为27,666.54万元和7,459.00万元，占比分别为78.76%和21.24%。

上市公司向标的公司及其他客户销售触控Sensor平均单价存在差异，且对标的公司销售触控Sensor平均单价高于向其他客户，主要系Sensor产品种类、产品尺寸和工艺属性等存在差异。

上市公司向标的公司同其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异的原因、合理性、定价公允性分析如下：

（1）上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品公允性分析

2022年，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品平均单价对比情况如下：

单位：件、万元、元/件

G3.0代线产品分类 向标的公司销售情况 其他客户平均单价② 差异率（①-②）/②

销售数量 销售收入 收入占比 平均单价①

常规sensor 1,517,525.00 3,985.19 28.95% 26.26 24.79 5.94%

OGS 1,863,705.00 9,204.54 66.86% 49.39 33.13 49.06%

黑光阻玻璃 222,106.00 576.29 4.19% 25.95 81.32 -68.09%

合计 3,603,336.00 13,766.02 100.00% / / /

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品收入*100%。

①2022年，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中常规Sensor产品收入为3,985.19万元，收入占比为 28.95%。上市公司向标的公司销售G3.0代线常规 Sensor产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为5.94%，差异率较小，相关交易定价公允。

②2022年，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品中的OGS产品收入为9,204.54万元，收入占比为66.86%。上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品平均单价与向其他客户销售同类产品平均单价差异率为49.06%，差异率较大，主要原因是OGS产品中不同尺寸产品价格存在差异，按OGS产品尺寸分类的销售单价情况如下：

单位：件、万元、元/件

尺寸分类 向标的公司销售情况 其他客户平均单价② 差异率（①-②）/②

销售数量 销售收入 收入占比 平均单价①

2寸-10寸 675,986.00 2,141.86 23.27% 31.68 32.53 -2.60%

11寸-14寸 1,173,574.00 6,940.69 75.41% 59.14 57.18 3.43%

尺寸分类 向标的公司销售情况 其他客户平均单价② 差异率（①-②）/②

销售数量 销售收入 收入占比 平均单价①

15寸 14,145.00 121.99 1.33% 86.24 59.73 44.38%

合计 1,863,705.00 9,204.54 100.00% / / /

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G3.0代线OGS产品收入*100%。

由上表可见，上市公司向标的公司销售2寸-10寸OGS产品、11寸-14寸OGS产品收入分别为2,141.86万元和6,940.69万元，收入占比分别为23.27%和75.41%，平均单价分别为31.68元和59.14元，差异率较小，相关交易定价公允。

2022年，上市公司向标的公司、其他客户销售G3.0代线15寸OGS产品的收入分别为121.99万元、192.52万元，上市公司向标的公司销售15寸OGS产品的平均单价高于其他客户，主要系上市公司向其他客户销售的15寸OGS产品相比向标的公司销售的同类产品缺少部分工序，如切割、CNC、双道PBI、双道FQC等工序，因此平均单价相对较低，相关交易定价公允。

③2022年，上市公司向标的公司、其他客户销售的黑光阻玻璃产品的收入分别为 576.29万元、126.74万元，上市公司向标的公司销售黑光阻玻璃的平均单价明显低于其他客户，主要系向标的公司销售的产品制程较为简单，而向其他客户销售的产品增加了多层镀膜、CNC磨边、机能测试等制程，价格较高。

综上所述，上市公司向标的公司销售G3.0代线Sensor产品定价公允合理。

（2）上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品公允性分析

上市公司向其他客户销售的 G4.5 代线Sensor产品，与向标的公司销售的G4.5 代线Sensor产品在功能、属性等方面存在较大差异，不具有可比性。

上市公司向标的公司销售的 Sensor产品中存在较多规格产品同时在G4.5代线和G3.0代线生产，同规格不同产线Sensor产品的销售单价对比情况如下：

单位：万元、元

G4.5代线 G2.5/G3.0代线 价格差异率（①-②）/②

品名 销售收入 收入占比注 平均单价① 同类品名 同类产品平均单价②

V-15G3-O(G4.5) 2,614.76 41.26% 85.07 V-15G3-O 84.23 1.01%

V-80P8（G4.5） 482.25 7.61% 30.29 V-80P8 30.10 0.62%

V-81C3(G4.5) 190.42 3.00% 25.10 V-81C3-O-S(XP) 25.12 -0.09%

V-70A18（G4.5） 160.88 2.54% 21.36 V-70A18 20.03 6.63%

V-12W4（G4.5） 94.61 1.49% 31.45 V-12W4 30.30 3.80%

G-13E6(G4.5) 87.24 1.38% 22.52 G-13E6（XP） 22.22 1.34%

V-80U1（G4.5） 85.70 1.35% 22.60 V-80U1 22.60 0.00%

V-12T2-O(G4.5) 64.73 1.02% 68.29 V-12T2-O 68.27 0.04%

V-10Z9（G4.5） 49.97 0.79% 26.03 V-10Z9-S 25.50 2.06%

V-80P8（G4.5） 10.72 0.17% 30.10 V-80P8 30.10 0.00%

合计 3,841.28 60.61%

注：收入占比=销售收入/上市公司向标的公司销售G4.5代线Sensor产品收入*100%。

上市公司向标的公司销售的G4.5代线Sensor产品与G3.0线同类Sensor产品的平均单价差异率较小，定价公允合理。

综上所述，上市公司向标的公司销售 Sensor产品与向其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关关联交易定价公允。

（七）截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况，包括品类、供应商、报告期相关材料占采购总额的比例，预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性

1、截至回函日，标的资产仍需通过上市公司采购材料的具体情况

标的公司于2020年12月成立，供应链搭建需要一定时间。报告期内，液晶显示屏、白玻璃、防爆膜、电子元器件等相关材料通过上市公司采购。标的公司不断推进供应链搭建进程，截至回函日，标的公司仍需通过上市公司采购材料金额和比例已大幅度减少。

2023年三季度，标的公司仍通过上市公司采购材料的供应商具体情况如下：

单位：个、万元

类别 终端供应商 数量 金额

测试治具 深圳思凯测试技术有限公司 3,176.00 99.74

白玻璃 AGCFLATGLASS(HONGKONG)CO.,LTD 3,800.00 10.22

抛光耗材 安徽凯盛应用材料有限公司 40.00 2.80

防爆膜 深圳市天晟微电子材料有限公司 710.00 1.15

其他 7.00 0.01

其他 其他 3,039.00 3.93

总计 10,772.00 117.85

2023年三季度标的公司材料采购总额 74,689.93

占比 0.16%

针对上表所列终端供应商，报告期内标的公司通过上市公司向上表所列供应商采购金额及该采购金额占标的公司当期采购总额的比例如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

通过上市公司向上表所列供应商采购金额 322.05 1,510.36 37.81

标的公司当期采购总额 78,638.52 105,644.40 8,669.04

占比 0.41% 1.43% 0.44%

综上，2023年三季度，标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额为117.85万元，占标的公司当期采购总额的比例仅0.16%，采购金额及占比均很小。针对2023年三季度标的公司仍通过上市公司采购原材料的供应商，报告期内标的公司通过上市公司向其采购金额占标的公司各期采购总额的比例分别为0.44%、1.43%和0.41%。随着标的公司供应链搭建进程的不断推进，2023年1-6月标的公司仍需通过上市公司采购材料的金额及占比降低，标的公司已基本具备独立采购能力。

2、预计独立采购的时间是否发生变化，并结合前述情况补充披露认定“标的资产供应链搭建已基本完成”的具体依据及合理性

截至本回复出具日，标的公司已基本具备独立采购能力，供应链搭建已基本完成，预计独立采购的时间未发生变化。

标的公司采购部组织结构已经搭建完成并运行正常，可进行供应商开发、主辅材采购交付及报关等采购流程。截至本回复出具日，标的公司已独立向供应商采购防爆膜、电子元器件等大部分材料。2023年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料金额为 117.85万元，占当期采购总额的比例仅0.16%，金额较低、占比较小。

综上所述，标的公司设置了采购部门，已基本具备独立采购能力，2023年三季度，标的公司通过上市公司采购原材料金额占当期采购总额的比例仅0.16%，标的公司供应链搭建已基本完成。

（八）报告期内，标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况，包括数量、采购单价、品类、金额、下游客户及后续销售情况，量化分析对标的资产业绩的影响，补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形

1、标的资产向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件的具体情况

报告期内，标的公司向上市公司子公司赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件，采购后部分产品基于原采购价格直接对外销售给客户（以下简称“情形 1”），部分产品还需结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售（以下简称“情形2”），具体情况如下：

单位：万元

期间 情形 采购金额 占比

2023年1-6月 基于原采购价格对外销售 3,262.08 76.65%

进一步加工后对外销售 993.86 23.35%

合计 4,255.94 100.00%

2022年 基于原采购价格对外销售 986.37 46.61%

进一步加工后对外销售 1,129.84 53.39%

合计 2,116.21 100.00%

（1）采购后基于原采购价格直接对外销售的情况

2022年、2023年1-6月，标的公司存在向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后，基于原采购价格直接对外销售的情况，具体情况如下：

单位：件、元/件、万元

期间 类别 数量 采购平均单价 采购金额 占比

2023年1-6月 盖板 518,501.00 14.82 768.67 23.56%

触控模组 225,326.00 110.66 2,493.42 76.44%

合计 743,827.00 43.86 3,262.08 100.00%

2022年度 盖板 406,463.00 13.69 556.56 56.43%

触控模组 33,414.00 128.63 429.80 43.57%

合计 439,877.00 22.42 986.37 100.00%

注：2021年，标的公司未向上市公司采购盖板、触控模组相关器件。

2022年、2023年1-6月，在情形1下，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件的合计金额分别为 986.37万元、3,262.08万元，采购后标的公司基于原采购价格向下游客户销售，销售金额分别为 942.00万元、3,285.30万元，采购金额与销售金额略有差异，主要原因是标的公司接到客户订单后向赣州德普特发出采购订单，后续客户调整订单价格，标的公司未及时通知赣州德普特相应调整，导致赣州德普特按原订单价格与标的公司结算。

2023年1-6月，标的公司向下游客户销售情况：

单位：件、万元

下游客户名称 数量 后续销售金额

客户H 93,070.00 1,263.71

客户R 70,791.00 743.88

客户A1 372,545.00 533.08

客户D2 64,241.00 287.43

客户D5注 130,715.00 281.04

客户F 3,035.00 93.19

客户R 3,266.00 50.18

客户B 4,556.00 28.36

客户AW 1,513.00 3.48

其他客户 95.00 0.95

合计 743,827.00 3,285.30

注：客户D5系标的公司通过东莞德普特销售，下表同。

2022年，标的公司向下游客户销售情况：

单位：件、万元

下游客户名称 数量 后续销售金额

客户A1 265,414.00 528.49

客户D5 162,267.00 348.87

客户D2 12,196.00 64.63

合计 439,877.00 942.00

报告期内，在情形 1下，标的公司向上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后及时对下游客户销售，对下游客户的销售均在当期实现，不存在期后销售情况。

（2）采购后进一步加工后再对外销售的情况

2022年、2023年1-6月，标的公司基于客户订单需要存在向赣州德普特采购玻璃盖板，结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售的情况，相关采购金额分别为1,129.84万元和993.86万元。标的公司与赣州德普特的玻璃盖板采购交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理，具体比价情况如下：

对于标的公司向赣州德普特采购的用于进一步加工的玻璃盖板，标的公司或上市公司存在向非关联方采购同类产品（尺寸规格和加工工艺等相同或相似的产品）的交易，相关交易价格比较情况如下：

单位：万元、元

年度 物料编码 标的公司采购金额 采购金额占比注 向赣州德普特采购单价 向非关联方采购同类产品的单价 单价差异率

2023年1-6月 01.01.0001.04333 199.35 20.06% 15.20 14.50 4.61%

01.05.0003.00918 121.09 12.18% 15.46 16.96 -9.70%

01.05.0003.02401 83.95 8.45% 10.62 10.50 1.13%

01.05.0003.00058 68.08 6.85% 9.99 9.23 7.61%

01.01.0001.04739 67.26 6.77% 22.98 21.18 7.83%

01.05.0003.00072 48.80 4.91% 13.86 13.81 0.36%

01.01.0001.04738 48.32 4.86% 23.72 23.89 -0.72%

01.01.0001.04740 40.86 4.11% 23.72 23.89 -0.72%

01.01.0001.04335 40.00 4.02% 15.46 16.96 -9.70%

01.05.0099.02437 35.56 3.58% 10.62 10.50 1.13%

合计 753.27 75.79%

2022年 01.01.0001.04333 508.16 44.98% 15.20 14.50 4.61%

01.05.0003.01693 200.28 17.73% 44.37 43.80 1.28%

01.01.0001.04450 109.65 9.70% 40.86 41.20 -0.83%

01.01.0001.04335 60.15 5.32% 15.46 16.96 -9.70%

01.01.0001.04528 53.52 4.74% 16.20 16.05 0.93%

01.01.0001.04398 24.67 2.18% 19.31 18.40 4.71%

01.01.0001.04572 19.97 1.77% 10.00 9.79 2.10%

01.05.0001.01825 16.86 1.49% 65.35 67.51 -3.31%

01.05.0005.00026 24.18 2.14% 10.96 10.96 -

01.01.0001.04263 15.02 1.33% 8.00 8.00 -

合计 1,032.47 91.38%

注1：采购金额占比=标的公司采购金额/标的公司采购用于加工的玻璃盖板金额

注 2：单价差异率=（向赣州德普特采购单价-向非关联方采购同类产品的单价）/向赣州德普特采购单价

2022年、2023年1-6月，标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板的采购单价与标的公司或上市公司向非关联方采购同类产品的交易价格差异率较小，相关差异主要系采购时点不同市场价格有所波动所致，相关交易定价公允合理。

综上所述，报告期内标的公司向赣州德普特采购用于进一步加工的玻璃盖板的交易基于市场价格定价，相关交易定价公允合理。

2、量化分析相关交易对标的资产业绩的影响

2022年、2023年1-6月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后，基于原采购价格对外销售的收入金额、采购金额和毛利金额的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年

对营业收入影响 采购后销售收入金额 3,285.30 942.00

标的公司营业收入 104,877.82 111,348.54

占比 3.13% 0.85%

项目 2023年1-6月 2022年

对毛利影响 采购后销售的毛利金额 23.22 -44.37

标的公司毛利金额 11,284.74 12,917.96

占比 0.21% -0.34%

2022年、2023年1-6月，标的公司从上市公司采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售收入的金额分别为 942.00万元、3,285.30万元，占标的公司营业收入的比例分别为0.85%、3.13%；销售毛利金额分别为-44.37万元、23.22万元，占标的公司毛利金额的比例分别为-0.34%、0.21%，对标的公司业绩影响很小。

报告期内，标的公司向赣州德普特采购玻璃盖板，并结合其他材料进一步加工成模组产品后再对外销售，相关采购交易对标的公司的业绩无直接影响。

3、补充披露在上市公司其他子公司具备生产能力的条件下由标的资产采购产品后平价销售的原因及合理性，是否存在将订单转移至标的资产以做高收入规模的情形

报告期内，标的公司存在向上市公司子公司赣州德普特采购产品后对外销售的情况。

（1）标的公司与赣州德普特生产能力方面的差异

赣州德普特作为上市公司子公司，主要生产平板教育类触控模组、安防工控类触控模组、医疗工控类触控模组、CG盖板等产品。标的公司与赣州德普特在生产能力方面存在差异，主要体现在技术路线和特色工艺方面。

项目 标的公司供应能力 赣州德普特供应能力

技术路线 TP本压 常规精度 √ √

高精度 √ ○

常规粒子爆破Spec √ √

高粒子爆破Spec √ ○

ASF贴合 常规精度 √ √

高精度 √ ○

常规过程能力CPK √ √

项目 标的公司供应能力 赣州德普特供应能力

高要求过程能力CPK √ ○

真空贴合 常规精度 √ √

高精度 √ ○

常规过程能力CPK √ √

高要求过程能力CPK √ ○

背光组装 常规精度 √ ○

高精度 √ ×

特色工艺 灌胶工艺 × √

COF胶贴合 × √

赣州德普特主要从事工控领域，前期贴合，工序简单具有通用性。

（2）标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售的原因及合理性

标的公司成立时间较短，产线逐步建成达产，产能逐步释放，客户订单短时间内快速增加导致订单与产能阶段性不匹配。此外，标的公司相关产线各工序产能建设进度不一，而模组器件订单增长较快，生产其配套部件的部分工序钢化、CNC、镭射等产能结构性不足。为保证及时供货，标的公司将工艺技术相对简单的部分产品订单以及部分部件工序产能不足的产品订单转由上市公司子公司赣州德普特生产加工，生产完工后标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。

标的公司定位于生产中高端触控显示模组器件（车载类、消费类）、高性能超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板UTG，设备、产线和工艺等均围绕中高端产品定位布局。在实际业务开展过程中，个别客户会要求配套生产少量相对小众的模组产品，主要系带铁框且LCD平整度差的模组器件，需使用灌胶工艺进行填平并进行COF胶贴合。灌胶工艺多用于尺寸较小的工控类模组器件，需使用到灌胶机、框贴机，而标的公司业务定位于尺寸较大的车载类触控显示模组器件，未配置相关设备。标的公司涉及该工艺的订单量少，故转由具有相关产线的赣州德普特生产。生产完工后，标的公司向赣州德普特采购产品后对外销售。

随着标的公司产线建设逐步完成，因产能因素导致的将订单转由赣州德普特生产，以及因灌胶工艺因素导致的将订单转由赣州德普特生产，采购后销售金额占标的公司销售收入比例较小。因而，相关交易符合商业逻辑，具有合理性。

综上所述，报告期内，标的公司向赣州德普特采购部分产品系由于标的公司产线逐步建设投产过程中，订单与产能出现阶段性、结构性不匹配，以及标的公司基于业务定位未配置灌胶工艺相关设备，而将部分订单转由赣州德普特生产加工。标的公司向赣州德普特采购产品后直接对外销售或进一步加工后对外销售，相关交易具有合理性。此外，标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入、毛利占标的公司营业收入、毛利的比例均较低，不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形。

（九）报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况，包括账面原值、可使用年限、采购金额等，披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性

1、标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的具体情况

标的公司向上市公司采购固定资产及无形资产基本情况如下：

单位：万元

采购内容 2023年1-6月发生额 2022年度发生额 2021年度发生额

固定资产 - 14,316.57 6,773.59

无形资产 - - 3,527.00

合计 - 14,316.57 10,300.59

（1）采购固定资产

报告期内，标的公司合计向上市公司采购的分业务类别固定资产情况及占比情况如下：

单位：万元

设备类型 业务类型 2021年采购金额 2022年采购金额 2021年、2022年采购资产至2023年6月末净值合计 合计占2023年6月末标的公司固定资产（含在建工程）比例

原有设备 车载类触控显示模组器件业务 139.95 5,443.68 4,788.24 2.99%

消费类触控显示模组器件业务 2,628.83 3,228.63 5,473.59 3.42%

超薄液晶显示面板业务 24.84 328.25 315.42 0.20%

超薄玻璃盖板（UTG）业务 951.73 595.15 1,165.11 0.73%

小计 3,745.35 9,595.71 11,742.36 7.34%

新设备 车载类触控显示模组器件业务-上市公司自制热弯机 2,328.05 3,937.02 6,160.79 3.85%

车载类触控显示模组器件业务-上市公司代采购设备 700.19 783.84 1,337.99 0.84%

小计 3,028.24 4,720.86 7,498.78 4.69%

合计 6,773.59 14,316.57 19,241.14 12.03%

标的公司主要业务设备等固定资产主要依靠自身购买配备，向上市公司购买的占比较小。采购固定资产的具体情况如下：

单位：万元

报告期 采购内容 采购时点的账面原值 采购时点的账面价值 剩余可使用年限 采购金额

2022年度 热弯机 3,937.02 3,937.02 10.00 3,937.02

贴合机 3,205.23 2,269.85 6.34 2,269.85

清洗偏贴设备 1,900.35 968.33 4.56 968.33

覆膜机 907.76 796.12 7.61 796.12

全自动绑定机 1,242.04 667.89 4.83 667.89

清洗机 842.57 597.20 7.27 597.20

上下料设备 614.83 455.57 1.85 455.57

压痕检查机 562.75 381.32 4.03 381.32

单头玻璃磨铣机 242.95 223.71 9.17 223.71

背光点胶一体机 178.02 173.79 9.75 173.79

其他固定资产 5,045.85 3,845.76 — 3,845.76

合计 18,679.37 14,316.57 — 14,316.57

2021年度 热弯机 2,328.05 2,328.05 10.00 2,328.05

松下全自动芯片绑定机 1,008.85 1,008.85 10.00 1,008.85

压痕检查机 712.48 712.48 10.00 712.48

FPX105CG 578.80 578.80 10.00 578.80

镀膜机 479.00 478.58 9.54 478.58

清洗机 184.36 166.97 7.92 166.97

蚀刻机 246.15 166.26 6.58 166.26

全自动绑定机 276.83 130.14 4.17 130.14

精雕机 128.81 128.81 10.00 128.81

激光高速切割机 107.14 101.20 9.42 101.20

其他固定资产 1,165.89 973.44 — 973.44

合计 7,216.37 6,773.59 — 6,773.59

（2）采购无形资产

2021年，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。东信光电参照该技术在上市公司前期研发投入金额购买。

2、披露标的资产向上市公司采购的原因及定价公允性

（1）标的资产向上市公司采购固定资产的原因及定价公允性

①采购原因

2021年度和2022年度，标的公司存在向上市公司采购固定资产的情形，各期采购金额分别为6,773.59万元、14,316.57万元。标的公司向上市公司采购固定资产主要是由于报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司及其子公司采购部分设备资产，具体而言：①标的公司向上市公司采购热弯机，主要是由于热弯机为上市公司自制的专用设备；②标的公司向上市公司采购镀膜机、压痕检查机、贴合机等设备，主要是由于在标的公司筹建初期，部分设备交付时间较长，由上市公司代为下单采购或向上市公司采购，以加快产线建设；③标的公司向东莞德普特采购的固定资产主要为芯片绑定机、清洗偏贴生产机、OCA 贴合连线机等设备，主要是由于为加快产线建设，标的公司向东莞德普特采购了其部分利用率较低的设备，进行必要改造安装调试后投入使用。

随着标的公司产线建设基本完成，2023年 1-6月，标的公司未向上市公司采购固定资产。

②定价公允性

上市公司按账面价值向标的公司出售固定资产。报告期内上市公司未向非关联第三方销售同类固定资产，对比固定资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易的固定资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：

单位：万元

销售内容 2022年末账面价值 2022年末资产基础法评估值 评估值与账面价值差异率

固定资产 19,839.62 20,937.16 5.53%

因此，标的公司向上市公司采购固定资产的原因合理，定价公允。

（2）标的资产向上市公司采购无形资产的原因及定价公允性

①采购原因

根据上市公司整体业务规划布局，标的公司子公司东信光电主要负责超薄玻璃盖板UTG的研发、生产和销售。因而，标的公司子公司东信光电向上市公司购买尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术，东信光电购买后持续进行相关研发投入。

②定价公允性

标的公司向上市公司采购UTG技术的交易定价参照上市公司对该项技术的前期研发投入金额购买。报告期内，上市公司未向非关联第三方销售同类无形资产，对比该无形资产售价及本次评估师使用的资产基础法下的评估值，无重大差异。上述交易的无形资产账面价值与本次评估师使用的资产基础法下的评估值差异情况如下：

单位：万元

销售内容 2022年末账面价值 2022年末资产基础法评估值 评估值与账面价值差异率

无形资产 3,264.00 3,297.79 1.04%

因此，标的公司向上市公司采购无形资产的原因合理，定价公允。

综上所述，报告期内标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，2021年度和2022年度标的公司通过上市公司或向上市公司采购部分固定资产；此外，根据上市公司整体业务规划布局，上市公司将尚处于研发阶段的UTG超薄玻璃技术转让给标的公司子公司东信光电，东信光电购买后持续进行相关研发投入。因此，报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产具有合理性。同时，由于上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，且与评估值相近，定价具有公允性。

（十）收益法评估中对关联交易的预测情况，量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响

1、收益法评估中对关联交易的预测情况

标的公司预测期业绩基于标的公司报告期经营情况、在手订单、市场情况、竞争优势、成长性等进行预测。标的公司报告期内存在一定量的关联交易，经比较分析，其定价公允。其中，关联采购，向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上市公司的依赖，对标的公司预测期业绩及估值没有影响；关联销售主要包括通过上市公司（含其子公司）销售商品、向上市公司（含其子公司）平价转售商品、向上市公司提供加工服务等。剔除通过上市公司销售金额及向上市公司平价转售原材料等情形后，2023年 1-6月标的公司向上市公司提供加工服务金额占标的公司营业收入的4.01%，占比较低。基于此，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，其中已包含了关联交易，未再单独预测关联交易金额。

本次交易收益法评估对关联交易的预测符合行业惯例，如：①威领新能源股份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。②铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。③杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产项目，标的公司与上市公司及控股股东存在关联交易，其收益法评估中未单独预测关联交易金额。

2、量化分析预测期内关联交易对业绩及估值的影响

（1）就关联采购而言，因向上市公司的关联采购定价公允，且不存在对上市公司的依赖，因而，对标的公司预测期业绩及估值没有影响。

（2）就关联销售而言，其中，标的公司通过上市公司销售商品、向上市公司平价转售商品等情形，上市公司或标的公司不是终端客户，对标的公司预测期业绩没有影响；为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务（不含通过上市公司销售部分），上市公司是终端客户，且具有持续性，对标的公司预测期业绩有一定影响，现就预测期内该项关联交易对业绩及估值的影响模拟测算如下：

①2023年 1-6月，标的公司实际向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额4,201.25万元，占标的公司营业收入的5.89%。预计2023年全年该项关联交易金额约为8,402.50万元。

②因标的公司高性能超薄液晶显示面板加工产能未来总体保持稳定，因而，在收益法评估中，评估机构对标的公司高性能超薄液晶显示面板加工业务的预测逻辑是在预测期内基本保持稳定。因而，模拟测算时，假设预测期内各年向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工业务金额均与2023年相同，即均为8,402.50万元。报告期内，标的公司向上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务收入占标的公司营业收入的比例逐期降低，未来可能继续下降。模拟测算时，为谨慎起见，仍按2023年1-6月的收入占比进行测算。

③根据收益法评估所预测的标的公司预测期内各年销售净利率，经模拟测算得出该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响区间为 392.23至505.38万元，占收益法评估预测期内各年净利润的1.92%至2.64%。

④将该项关联交易对标的公司预测期内各年净利润的影响金额及永续期影响金额，采用收益法评估的折现率进行折现，并将折现值累加，经模拟测算，对标的公司估值的影响金额为5,041.48万元，占收益法评估值的2.29%。

综上所述，标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形。

（十一）基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，并结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形，以及交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性。

1、基于前述内容，结合标的资产及上市公司在产品品类、价格、客户、终端电子产品型号、技术、原料设备是否存在差异等事项，披露标的资产同上市公司现有业务或产品是否存在重叠，是否存在上市公司和标的资产均具备供应能力的订单，如是，进一步披露相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准

标的公司作为上市公司的控股子公司，系上市公司为聚焦于汽车（车载）、新兴消费电子相关触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板领域，围绕主业进行产业延伸和拓展，于2020年12月新设立的专业子公司。标的公司与上市公司现有业务不存在重叠，不存在上市公司和标的公司均具备供应能力的订单，具体如下：

（1）超薄玻璃盖板（UTG）业务由标的公司子公司东信光电开展，上市公司不开展超薄玻璃盖板（UTG）业务，双方业务不存在重合，不存在双方均具备供应能力的订单。

（2）车载类触控显示模组器件业务由标的公司开展，上市公司不开展车载类触控显示模组器件业务，双方业务不存在重合，不存在双方均具备供应能力的订单。

（3）标的公司（位于芜湖）从事ODM消费类触控显示模组器件业务，客户为华勤、闻泰等 ODM方案商，标的公司自主进行产品研发设计，自主确定物料选型和采购，并负责物流和生产制造；而上市公司子公司东莞德普特（位于东莞）从事 OEM消费类触控显示模组器件业务，客户为荣耀、华为等手机品牌厂和天马、和辉光电等显示面板厂，客户提供产品设计方案，指定或提供主要物料，东莞德普特主要负责生产制造和物流，双方业务不存在重合。

基于智能硬件 ODM业务模式的特点，标的公司组建了产品设计团队，建立了完善的供应链体系，根据 ODM方案商的产品概念、规格及功能等需求及偏好为客户定制化研发设计触控显示模组，并综合考虑下游具体客户的需求及偏好、具体产品型号的物料结构等因素自主确定主要物料选型，自主进行物料采购。而东莞德普特的 OEM消费类触控显示模组器件业务由客户负责产品研发设计，且由客户指定或提供主要物料。因而，不存在双方均具备供应能力的订单。

（4）标的公司主要从事高性能超薄液晶显示面板业务，上市公司主要从事常规超薄液晶显示面板业务，双方在产品技术和工艺特色、生产设施能力、满足客户订单需求方面不同，双方业务不存在重合。

①不存在双方均具备供应能力的订单，具体如下：

A、就减薄工序而言，加工尺寸为 G5.5代线，或单面减薄厚度要求在0.15mm以下，或厚度均匀性Cpk要求在1.34以上，或表观良率要求在98.85%以上的减薄加工，标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；而除上述性能要求之外的其他减薄加工,上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。

B、就研磨工序而言，常规尺寸抛光（正常形状）方面，上市公司具备供应能力，标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性；多规格尺寸抛光（异形尺寸、大尺寸），标的公司具备供应能力，上市公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。

C、就镀膜工序而言，IMITO消影膜（3-4层光学膜）、AR增透减反膜、ATO高阻膜（电阻：5E7-5E9Ω/□），标的公司具备供应能力，上市公司不具备供应能力；IMITO消影膜（2层光学膜及以下）、ATO高阻膜（电阻：1E7-5E9Ω/□），上市公司具备供应能力,标的公司仅具有理论供应能力，不具备量产经济性。

②不存在订单调配空间，具体如下：

A、上市公司将高性能超薄液晶显示面板环节交由标的公司执行，系由于客户产品的部分环节有高性能加工需求，而仅标的公司具备高性能超薄液晶显示面板供应能力，上市公司不具备相应供应能力决定的。且相关线体经过了客户认证，而产品对应的生产线体确定后，一般不发生变更，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空间。

此外，上市公司根据各工序预算加工成本，综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，在与客户商业谈判后确定合同价。上市公司以合同价为基础，根据标的公司提供的高性能减薄加工环节所对应工序的报价占比向标的公司结算加工服务费，定价公允，不存在转移利润情形。

B、考虑到高性能减薄需求短期内不会大幅增加，业绩承诺期间，标的公司不会新增超薄液晶显示面板产线，其高性能超薄液晶显示面板产能将基本维持不变（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板设计产能在预测期间不变）。2023年10月，标的公司超薄液晶显示面板产能利用率已达到76.64%（评估预测的标的公司超薄液晶显示面板产能利用率在预测期间为57.29%-62.01%），考虑到减薄产品呈现多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间，且需等待客户产品到货后方可加工，时间有一定不确定性，产能利用率进一步提升的空间有限。且标的公司的高性能超薄液晶显示面板价格较高，除非客户有特定的高性能超薄液晶显示面板需求，否则不会选择标的公司的高性能超薄液晶显示面板工序。因而，不存在高性能超薄液晶显示面板的订单调配空间。

C、业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

在产业聚焦整合过程中，长信科技将其在车载、新兴消费电子和超薄柔性玻璃盖板领域相关的前期技术、资产整合进入标的公司。在产业整合的过渡期，由于客户认证等原因，导致部分订单需要通过上市公司进行交易，造成通过上市公司销售产成品的情况。在上述交易过程中，订单系根据终端需求的技术、产线（线体）和生产能力直接对应，与上市公司之间不存在重叠。交易定价公允，不存在上市公司将订单转移至标的公司做高业绩的情形。随着标的公司陆续通过客户认证，通过上市公司销售的占比已于 2023年 1-6月降至24.74%，2023年7-9月进一步降至14.80%。

详见本问题“（一）”的回复。

2、结合消费电子等下游市场的需求波动、标的资产和上市公司的产能利用率、关联交易对标的资产经营业绩的具体影响等，披露在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形

（1）标的公司和上市公司的产能利用率

①上市公司产能利用率情况

上市公司与标的公司可比部分业务产能利用率如下：

单位：万片

上市公司产品名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

OEM消费类触控显示模组器件业务 3,528.50 1,159.00 32.85% 7,502.00 2,303.48 30.70% 7,731.52 2,866.73 37.08%

常规超薄液晶显示面板业务 884.86 663.89 75.03% 2,037.63 1,758.23 86.29% 2,019.36 1,758.26 87.07%

报告期内，上市公司OEM消费类触控显示模组器件业务产能利用率分别为37.08%、30.70%和32.85%，总体偏低，主要是由于：A、根据行业惯例，考虑到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。

报告期内，上市公司常规超薄液晶显示面板业务产能利用率分别为 87.07%、86.29%、75.03%，2023年1-6月有所下滑，主要是由于受下游行业需求因素影响，产量有所下滑。

②标的公司产能利用率情况

单位：万片

产品或服务名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

车载类触控显示模组器件 995.57 540.08 54.25% 818.24 474.16 57.95% 72.32 51.31 70.95%

ODM消费类触控显示模组器件 1,742.40 303.22 17.40% 2,320.00 548.43 23.64% 912.00 663.04 72.70%

触控显示模组器件 2,737.97 843.30 30.80% 3,138.24 1,022.58 32.58% 984.32 714.35 72.57%

高性能超薄液晶显示面板业务 111.72 65.55 58.67% 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%

超薄玻璃盖 板（UTG）业务 617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91% - - -

标的公司触控显示模组器件2023年1-6月产能利用率为30.80%，其中车载类触控显示模组器件54.25%，消费类触控显示模组器件17.40%。标的公司触控显示模组器件的产能利用率较低，低于上市公司触控显示模组器件产能利用率，主要是由于：A、产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段；B、标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能利用率相对偏低。

标的公司高性能超薄液晶显示面板业务2023年1-6月产能利用率为58.67%，较2022年有所提升，主要是由于标的公司物理空间相对充裕，实现了一贯化制程加工，生产连贯性较好，且其产能、产量基数相对较低，因而，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率有所提高。

标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务2023年1-6月产能利用率为18.04%，产能利用率较低，主要是由于产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段。东信光电在UTG领域技术储备充分，2023年4月，搭载东信光电UTG产品的vivo x flip上市发布；2023年 8月 , 搭载东信光电UTG产品的OPPO Find N3 Flip上市发布 ；2023年10月，搭载东信光电UTG产品的OPPO Find N3 上市发布。目前，东信光电已和国内外主要手机品牌建立了紧密的业务合作关系，并已获得国内部分主要手机厂商的项目定点。未来，随着标的公司技术不断完善以及折叠屏手机消费市场规模不断扩大，UTG订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐渐上升。

综上，就可比业务而言，标的公司触控显示模组器件2023年1-6月产能利用率有所降低，变动趋势与上市公司触控显示模组器件业务一致，主要是由于下游消费电子市场需求下滑。标的公司高性能超薄液晶显示面板业务2023年1-6月产能利用率有所提升，主要是由于标的公司可实现一贯化制程，生产连贯性较好，且产能、产量基数相对不高，在产线建设基本完成后，标的公司产能利用率有所提高。

（2）关联交易对标的资产经营业绩的具体影响

报告期内，标的公司向上市公司的关联销售情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

标的公司营业收入① 104,877.82 111,348.54 27,727.88

关联销售金额② 32,123.87 78,733.26 14,563.89

其中：通过上市公司销售及向上市公司平价转售原材料等金额③ 27,922.62 64,838.23 1,056.27

关联销售金额（剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售原材料等金额后）④=②-③ 4,201.25 13,895.03 13,507.62

占比⑤=④/① 4.01% 12.48% 48.71%

报告期内，标的公司通过上市公司销售的商品定价与上市公司销售给终端客户的定价一致，标的公司向上市公司转售原材料基于最近一期采购价，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司销售及向上市公司平价转售等情形后，剩余的关联销售是标的公司为上市公司提供加工服务，各期金额分别为13,507.62万元、13,895.03万元和4,201.25万元，占标的公司营业收入的比例分别为48.71%、12.48%和4.01%，对营业收入的影响逐年下降。

报告期内，标的公司向上市公司的关联采购（不含采购固定资产、无形资产）情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

标的公司营业成本① 93,593.08 98,430.58 17,733.12

关联采购金额② 22,295.21 39,755.26 1,562.92

其中：通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等金额③ 6,094.40 16,124.36 1,541.60

关联采购金额（剔除通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等金额后）④=②-③ 16,200.81 23,630.90 21.31

占比⑤=④/① 17.31% 24.01% 0.12%

报告期内，标的公司通过上市公司采购商品的定价按上市公司该原材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本），向上市公司（含子公司）采购后转售商品的定价与标的公司销售给终端客户的定价一致，该类交易定价公允、合理。报告期内，剔除通过上市公司采购及向上市公司采购后平价转售等情形后，剩余的关联采购主要是标的公司向上市公司采购触控 Sensor和镀膜服务等，各期金额分别为 21.31万元、23,630.90万元和 16,200.81万元，占标的公司营业成本的比例分别为0.12%、24.01%和17.31%，2023年1-6月对营业成本的影响有所下降。

综上所述，报告期内，关联交易对标的公司经营业绩的具体影响总体减少。

（3）在上市公司收入增长率较低、利润下滑的情况下，标的资产收入利润

规模增长的原因及合理性，是否存在上市公司将订单转移至标的资产以做高业绩的情形

单位：万元

分类 2023年1-6月 2022年 2021年

上市公司收入 337,436.75 698,726.34 701,842.55

其中：扣除标的公司后 232,558.93 587,377.80 674,114.67

标的公司收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88

上市公司归母净利润 21,967.13 67,966.40 90,423.91

其中：扣除标的公司后 16,972.29 62,164.52 85,940.35

标的公司归母净利润 4,994.84 5,801.88 4,483.56

2021年、2022年和2023年1-6月，上市公司的净利润呈逐年下降趋势，其主要原因是：

上市公司除标的公司之外的业务，主要为相对传统、下游主要应用于消费电子领域的相对大宗业务，受下游市场需求减少的影响，业绩呈逐步下降趋势。上市公司在其2022年年度报告中披露的相关情况如下：报告期内，受俄乌战争、海外通胀和欧洲能源危机交错影响，传统消费电子产品如智能手机、平板电脑和笔记本电脑等消费品类需求疲软，各大面板厂商均大幅减产，进入存量竞争的阶段。国际数据公司IDC发布的手机季度跟踪报告显示，2022年第四季度，中国智能手机市场出货量约7,292万台，同比下降12.6%。纵观2022全年，中国智能手机市场出货量约 2.86亿台，同比下降13.2%，为有记录以来最大降幅；2022年第四季度中国电脑显示器出货量为676万台，同比下降17.1%。2022年全年出货量为2583万台，同比下降20.1%；其中消费市场同比下滑8.3%，商用市场同比下滑27.6%，全产业链承压前行。

2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司的净利润呈逐年上升趋势，其主要原因是：

①标的公司是上市公司基于对汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，于2020年新设立来专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务的专业子公司，标的公司所对标的业务领域均为代表行业未来趋势的新兴领域，行业定位相对较高，具有较高的盈利空间前景。

②在标的公司设立后，其产品和技术研发、产业布局进展相对顺利，在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，其最初的产业布局得到市场验证，顺利抓住了国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的市场红利，进而实现了较好的业绩增长：

A、根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由2020年的5.4%，上升为2021年的13.4%，2022年进一步上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、曲面异形、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显的车载类触控显示模组器件业务快速增长；

B、跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，长信新显新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；

C、在超薄柔性玻璃盖板领域，长信新显（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年中国折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量 1,420万部，同比增长74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展势头良好。

综上，标的公司成立后业绩持续提升但上市公司利润下滑，其主要是由于标的公司和上市公司二者主要业务的市场和产品定位不同，二者所面临的主要市场的变动趋势不同造成的。在长信新显的发展前期，即过渡期内，存在由上市公司将部分先期储备技术和无形资产、部分固定资产转让给标的公司，部分先期订单交由标的公司执行的情况，但上述情况仅存在于长信新显的发展前期的过渡期内，长信新显核心的技术、客户、订单均由长信新显后续自主研发或取得，不存在主要订单来自于上市公司的情形，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。

3、交易完成后为防范上市公司通过调整订单分派、资源投入、分担成本费用等方式帮助标的资产实现承诺业绩拟采取的措施与有效性

为避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺拟采取的措施，具体如下：

（1）业务独立

1）上市公司和标的公司业务定位的差异

目前，上市公司和标的公司的业务定位明显不同，产品不存在重合。业绩承诺期内，标的公司将按照业务定位聚焦发展，如标的公司进一步拓展其业务和产品范围，不得与上市公司的产品重合；如与上市公司产品重合，标的公司该产品所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

2）关于标的公司通过上市公司销售

标的公司已通过主要客户的认证，并正在进行剩余其他客户的认证，已具备直接供货的能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司销售产品的情形。

业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司销售的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司向上市公司销售产品价格与上市公司销售给终端客户价格一致），否则对于标的公司向上市公司销售产品价格高于上市公司销售给终端客户价格而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；同时，自标的公司通过终端客户认证，且具备向终端客户销售的条件后，除履行原有订单、客户指定、客户基于原有订单退换货等情形外，应独立向终端客户供货。如上市公司在期末未实现最终销售，则标的公司不确认对应的销售收入。

3）关于标的公司通过上市公司采购

标的公司不断搭建供应链体系，已具备独立采购能力。报告期内，标的公司存在通过上市公司采购部分原材料的情形。

业绩承诺期内，关于标的公司通过上市公司采购的部分，交易定价原则应与报告期内保持一致（即标的公司通过上市公司采购原材料的价格按上市公司该原材料最近一期采购价确定（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）），否则对于标的公司通过上市公司采购原材料的价格低于上市公司该原材料最近一期采购价（如无最近一期采购价的，应按财务系统中该原材料加权平均成本）而产生的相关利润，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

4）关于标的公司向上市公司销售商品和提供加工服务

标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和商业合理性。上市公司及标的公司财务基础良好，内控机制健全，标的公司根据上市公司正常生产需求、订单情况和生产周期，向上市公司销售商品和服务，不存在刻意向上市公司大规模销售出货的情形。报告期内向上市公司销售的产品未实现终端销售金额较小，占比较低，且已于期后实现销售。

业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司销售商品、提供加工服务的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方销售同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整；考虑到标的公司销售给上市公司后，上市公司仍需进一步加工方可对外出售，如上市公司在专项审核报告出具前未实现最终销售，在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

业绩承诺期内，关于标的公司为上市公司提供高性能超薄液晶显示面板加工服务，如存在不符合高性能超薄液晶显示面板相关指标的订单，标的公司该订单所产生的利润在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

5）关于标的公司向上市公司采购商品

标的公司向上市公司采购商品是基于正常商业需求产生的，交易具有必要性和合理性。

业绩承诺期内，关于标的公司向上市公司采购商品的部分，其定价应参考上市公司或标的公司向第三方采购同类产品的定价原则确定，否则在核算业绩承诺实现金额时应予以调整。

综上，标的公司与上市公司在经营业务上划分清晰，不存在重合的产品，上市公司与标的公司严格按照各自业务定位及业务划分进行聚焦发展；标的公司已逐步完善供应链体系，通过主要客户的认证，已经具备独立采购及供货的能力，与上市公司之间实现业务独立，收入成本核算准确。

（2）财务独立

1）关于标的公司财务部门、财务人员和财务管理制度。标的公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，财务档案独立保存和管理。

2）关于标的公司的收入确认政策和方法。标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。销售方式分为国内销售和出口销售。国内销售在签订销售合同（订单）、商品已送达客户指定的交货地点、取得有客户签字或盖章确认的送货单时确认销售收入。出口销售在签订销售合同、开具出口销售发票、货物已办理离境手续、取得出口报关单时按照报关单载明金额确认销售收入。收入确认政策和具体方法明确具体可执行，可有效保障业绩承诺实现金额的准确核算。

3）关于成本费用核算，标的公司充分考虑标的公司、上市公司在业务开拓、生产、采购等经营活动中的角色、权利和义务，商业交易独立、公允且在报告期及未来承诺期内保持一贯性和稳定性，保证成本费用核算真实、准确、完整。

4）关于可能形成经营性资金占用的情形。报告期内，存在标的公司通过上市公司进行采购和销售的情形。随着标的公司主要客户认证完成及供应链体系搭建，标的公司与上市公司的关联采购及销售已大幅下降。

在业绩承诺期间，标的公司通过上市公司对外采购的应付账款，应参照上市公司对供应商的普遍账期予以结算；标的公司通过上市公司对外销售的应收账款，应参照客户对上市公司的普遍账期予以结算。对于标的公司通过上市公司对外采购和通过上市公司对外销售的超过结算账期的业务往来款，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。资金占用费的具体核算规则具体如下：

项目 核算规则

资金占用金额 提前收款金额及延迟付款金额

公司综合融资利率 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率

占用时间 （1）收款时间至按照信用期应收款时间； （2）按照信用期应付款时间至付款时间。

5）关于可能形成非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司因生产经营需要，存在向上市公司资金拆借，或借入银行承兑汇票用于担保开票及支付款项的情形。报告期各期末，该等资金拆借均已结清。

在业绩承诺期间，标的公司如发生非经营性资金占用，标的公司将按照资金占用金额、公司综合融资利率和占用时间核算资金占用费，保障业绩承诺实现金额准确核算。资金占用费的具体核算规则具体如下：

项目 核算规则

资金占用金额 非经营性资金占用金额

公司综合融资利率 标的公司资金占用开始日当季度流动资金借款平均利率

占用时间 收到资金至归还资金时间

（3）资产、人员、机构独立

1）关于标的公司生产经营相关资产。上市公司与标的公司在土地、厂房、机器设备等生产经营相关的资产保持独立，具体如下：

①土地及厂房：上市公司与标的公司在生产经营场所方面保持独立，标的公司自有土地上建设了生产及经营场所，基本满足标的公司的生产经营需要。由于前期厂房建设规划、进度等原因少量租赁上市公司厂房，随着标的公司厂房建设的完成以及未来规划，上述租赁将逐渐减少。

②机械设备及生产体系：标的公司生产产线目前基本建设完成，在机械设备及生产体系上拥有独立的所有权。承诺期内向上市公司采购固定资产的情况将大幅减少，2023年开始已无通过上市公司对外采购资产的情况。

截至回函日，标的公司拥有完整的生产经营性资产，与上市公司资产产权明确、界限清晰。

2）关于标的公司人员独立性。标的公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，拥有独立的研发、采购、生产、销售和管理人员，独立于上市公司。

3）关于标的公司机构独立性。标的公司具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与上市公司机构混同的情况。

（4）完善公司治理和内部控制

标的公司从治理结构、职能机构设置、会计工作组织及财务会计制度制定等方面搭建了系统的内控体系。

在治理结构方面，标的公司建立了股东会、董事会、监事会以及经营管理团队，形成了包括运营、采购、销售及财务管理等完整有效的经营管理体制，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。

在职能机构设置方面，公司设立了独立的各类职能管理部门，制定了岗位职责并配备相应的人员，独立经营管理公司资产，享有资产控制权和处置权。在会计工作组织方面，公司设立了专门的会计机构财务管理部，独立执行内部会计控制规范，独立地设置和控制公司的资金和账户，负责资金管理、会计核算、成本管理、财务管理、风险管理、投融资管理及综合分析等业务。会计人员的工作岗位也根据管理、考核情况定期轮换。

在财务会计制度制定方面，公司按照相关法律法规，结合自身实际情况，制定了完整有效的财务制度和内部控制制度，对包括财务核算方法、各主要业务流程的控制、授权审批等方面作出明确规范，各项业务活动有效运行，相关内部控制制度健全并得到有效运行。

因而，标的公司现行的内部控制制度完整、合理及有效，为业绩承诺实现金额的准确核算奠定了扎实的内控基础。

综上所述，标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起利润操纵风险的措施，确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。

（十二）补充披露情况

本题回复内容已在报告书（草案）“第十一节 同业竞争与关联交易”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、获取标的公司关联方清单，统计报告期内标的公司关联交易明细；

2、访谈上市公司和标的公司管理层了解关联交易发生的业务背景、合理性、必要性，了解关联交易定价情况；

3、获取标的公司销售明细，穿透核查标的公司通过上市公司销售的终端客户情况，穿透核查标的公司通过上市公司再加工销售的终端客户情况；

4、比对标的公司通过上市公司销售的终端客户、终端电子产品型号与上市公司销售情况，了解重叠情况与原因；

5、对上市公司及标的公司管理层进行访谈，查询行业资料，了解标的公司的生产经营、业务定位、未来业务规划、标的公司所在行业的发展等情况，以及标的公司与上市公司在经营业务上的定位与划分情况、产品订单分配情况和标准；

6、与标的公司管理层进行访谈，了解行业主要客户的供应商认证要求和程序以及标的公司通过相关客户认证的情况；

7、获取认证后标的资产对客户的销售明细和销售模式，检查获取认证后标的资产仍通过上市公司销售情况；

8、获取同型号产品标的公司通过上市公司销售与直接销售明细，分析销售同型号产品价格差异的原因及合理性；

9、统计报告期内标的公司提供加工服务明细；

10、抽查标的公司和上市公司按工序报价的报价单，并访谈标的公司和上市公司销售，了解加工服务的定价依据、上市公司与标的公司相关业务的差异；

11、获取上市公司 Sensor非关联方交易明细，并将标的公司对上市公司Sensor采购价格与之对比，分析交易的公允性；

12、与标的公司管理层进行访谈，了解 Sensor交易价格、单位成本波动原因，分析交易的公允性；

13、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司供应链搭建进展，以及标的公司2023年度及未来期间仍需向上市公司或通过上市公司采购的主要内容；

14、统计标的资产仍需通过上市公司采购材料交易明细；

15、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后平价销售的原因及合理性；

16、获取报告期内标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产交易明细，以及相关资产本次评估师使用的资产基础法下的评估值情况；

17、与标的公司管理层进行访谈，了解标的资产向上市公司采购固定资产及无形资产的业务背景和定价依据，分析交易的公允性。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：

1、报告期内标的公司和上市公司按照各自业务定位发展，2023年起标的公司通过上市公司对外销售产成品与上市公司不存在重叠，产品订单在上市公司和标的资产之间的分配清晰，不存在上市公司将订单转移至标的资产做高业绩的情形；

2、针对截至2023年9月30日尚未完成认证的客户，标的公司在报告期内对其收入金额（通过上市公司销售）占营业收入的比例较低；除继续履行未履行完毕的原有订单的情形外，获得客户认证后标的公司直接向终端客户销售，不再通过上市公司销售，且标的公司直接向终端客户销售的金额和比例不断提升，标的公司已具备独立向客户直接供货能力；

3、2023年1-6月，受交易时间、客户订单量、未来增长预期、客户关系等因素的综合影响，标的公司通过上市公司销售均价和直接对外销售均价存在一定差异，具有合理性；因终端客户不同导致销售同型号产品价格差异的原因合理，相关销售公允，与行业惯例相符；标的公司不存在通过上市公司高价销售做高业绩的情形；

4、报告期内标的公司向上市公司子公司销售原材料同时基于整体采购计划向上市公司采购部分原材料符合商业逻辑，具有合理性且定价公允；相关交易对标的公司业绩的影响较小，不存在上市公司利用控股股东地位通过关联交易扩大标的资产规模的情形；

5、标的公司与上市公司业务定位不同，报告期内标的公司向上市公司提供超薄液晶显示面板加工服务和盖板（2D、3D）加工服务符合集团整体战略规划，具有商业合理性，不存在上市公司在具备加工能力的情况下仍向标的资产采购加工服务的情形，提供的加工服务价格公允，不存在上市公司通过关联交易做高标的资产规模和业绩的情形；

6、上市公司向标的公司销售Sensor产品与向其他客户销售同类Sensor产品单价存在差异主要系产品种类、工艺属性、尺寸等存在差异，具有合理性，相关关联交易定价公允；

7、标的公司设置了采购部门，人员配备合理，已基本具备独立采购能力，2023年三季度，标的公司通过上市公司对外采购原材料占当期采购总额的比例仅0.15%，标的资产供应链搭建已基本完成；

8、标的公司将部分订单转由赣州德普特生产加工，并将与生产该等订单所需的部分原材料转售给赣州德普特，相关交易具有合理性；标的公司从赣州德普特采购玻璃盖板、触控模组相关器件后直接对外销售的收入金额占标的公司营业收入的比例、销售毛利及其占标的公司毛利金额的比例均较低，不存在将订单转移至标的公司以做高标的公司收入的情形；

9、报告期内，标的公司逐步推进厂房建设和设备安装，从外部及上市公司及其子公司采购大批设备。上述采购交易均以相关资产的账面价值或成本定价，与评估值差异不大，定价具有公允性；

10、标的公司报告期内的关联交易定价公允，收益法预测时以标的公司整体的产品类型对未来年度损益进行预测，未再单独预测关联交易金额，符合评估操作惯例；经模拟测算，关联交易对预测期内业绩和估值影响较小，不存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至标的公司进而提高估值的情形；

11、标的公司同上市公司现有业务或产品不存在重叠，上市公司和标的公司业务定位与供应能力存在差别，不存在上市公司将订单转移至标的公司以做高业绩的情形。上市公司已制定防止引起的利润操纵风险的措施，确保合理有效地核算标的公司收入、成本、费用及承诺期内经营业绩，避免上市公司通过调整订单分派和资源投入、分担成本费用等方式帮助标的公司实现业绩承诺的情况。

问题二：

申请文件显示：（1）标的资产产品定位于中高端客户业务；（2）报告期内，标的资产触控显示模组器件业务占比分别为62.91%、86.56%和89.48%，毛利率分别为35.56%、11.52%和7.99%，2021年因来料加工服务占比高导致毛利率较高；（3）标的资产主要销售模式包括产销模式和来料加工服务模式，其中来料加工模式主要收取加工费，原材料由客户提供，标的资产自主采购小部分原材料；标的资产2021年未采购液晶显示屏、Sensor、防爆膜等模组业务主要原材料；（4）2022年和2023年1-6月，标的资产触控显示模组器件业务产能利用率分别为32.58%和30.80%；（5）报告期内，超薄液晶显示面板业务产品单位售价逐渐下降，毛利率分别为35.62%、24.40%和38.50%；（6）标的资产UTG业务2022年11月开始量产，2022年和2023年上半年UTG业务的毛利率波动较大，其中单位成本下降81.55%；（7）报告期内，标的资产毛利率低于可比公司和上市公司，受市场需求减弱、消费电子等行业竞争加剧等因素影响，上市公司最近一年及一期毛利率下滑。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格、上市公司相似业务情况等，披露标的资产触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性，认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确；（2）报告期各期标的资产来料加工模式和产销模式的具体情况，包括但不限于销售金额、毛利及毛利率、客户、所需原材料的差异、同原材料采购是否匹配、占营业收入的比例，并结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形；（3）标的资产产能释放节奏，产能利用率同上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，处于较低水平的原因及合理性，是否存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形；（4）结合超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等，披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；（5）结合报告期内UTG业务成本的构成及变动情况，披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因；（6）结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）结合标的资产产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格、上市公司相似业务情况等，披露标的资产触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性，认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确

1、标的公司触控显示模组业务毛利率低于可比公司的原因及合理性

（1）标的公司产品单价波动及原因、品类、应用电子产品机型及价格

标的公司触控显示模组业务包括车载类触控显示模组器件及消费类触控显示模组器件两大类。车载类触控显示模组器件业务分盖板（2D、3D）、触控模组、触显模组全贴合，车载类触控显示模组器件业务标的公司终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载类触控显示模组器件等产品；消费类触控显示模组器件终端应用包括手机、笔记本、娱乐器材等，终端产品客户包括：惠普、戴尔、华硕、宏碁、客户Q、三星等中高端品牌。

标的公司产品价格主要受以下因素影响：

①车型降价传导到供应链：汽车整车厂降低车型价格时，传导至供应商，降低汽车零部件价格；

②经济形势和市场需求变化影响：经济形势和市场需求影响产品单价，在经济不景气时期，通过降低价格以保持销量；

③原材料价格及人工成本变动：原材料价格及人工成本的变动影响产品成本，进而影响产品的价格；

④新品开发：新产品开发通常需要投入大量的研发资金及制造成本，导致前期阶段产品成本价格较高；

⑤客户合作模式：根据客户要求，合作模式分产销模式和受托加工两种，产销模式定价需考虑材料成本、加工成本及产品毛利，受托加工模式的定价主要考虑加工成本及产品毛利。

受上述各因素及标的公司的产品结构、产品工艺、业务模式等影响，标的公司报告期各期触控显示模组业务主要产品单价波动情况如下：

单位：片、元/片、万元

产品大类 细分分类 期间 销售数量 平均单价 销售金额 单价变动 终端品牌注1

消费类触控显示模组器件 小尺寸（手机） 2023年1-6月 2,011,572 46.19 9,290.71 -15.54% 三星、客户Q

2022年度 197,707 54.69 1,081.24 - 三星、客户Q

中尺寸（笔记本、平板等） 2023年1-6月 1,100,879 20.99 2,310.50 31.11% 惠普、戴尔、华硕、宏碁等

2022年度 5,206,453 16.01 8,333.67 -19.87% 惠普、戴尔、华硕等

2021年度 6,572,528 19.98 13,134.82 - 惠普、戴尔、华硕等

大尺寸（娱乐器材） 2023年1-6月 2,418 903.41 218.44 3.05% 日本某娱乐器材

2022年度 50,780 876.71 4,451.94 - 日本某娱乐器材

车载类触控显示模组器件 2D盖板 2023年1-6月 216,535 90.34 1,956.08 182.49% 东风、广汽、马自达等

2022年度 477,919 31.98 1,528.39 623.53% 东风、广汽、上汽等

2021年度 245,456 4.42注2 108.59 - 通用GM、吉利、东风等

3D盖板 2023年1-6月 176,789 198.55 3,510.15 -24.81% 菲亚特、福特等

2022年度 139,65 264.08 3,687.98 7.21% 福特、上汽、比亚迪等

2021年度 163,291 246.33 4,022.28 - 比亚迪、福特、吉利等

触控模组 2023年1-6月 3,716,68 131.5 48,872.91 -6.82% 比亚迪、福特、红旗、上汽、广汽、T公司等

2022年度 2,711,213 141.12 38,260.83 - 比亚迪、福特、红旗、上汽、广汽等

触显模组全贴合 2023年1-6月 924,970 274.41 25,382.40 -11.17% 比亚迪、长城、奇瑞、吉利、现代、红旗等

2022年度 1,072,717 308.93 33,139.92 - 奇瑞、上汽、比亚迪、江淮、长城等

注1：标的公司触控显示模组终端品牌的产品的种类较多，价格不便统计；

注2：2021年2D盖板产品单价较低主要系为客户提供切割服务，收取加工费，平均单价较低。

消费类触控显示模组器件业务产品单价波动原因分析如下：

①小尺寸（手机）业务

标的公司小尺寸（手机）类业务于2022年开始，2023年1-6月较2022年度平均单价下降15.54%，主要原因系2022年度包含前期产品试制阶段，平均单价偏高，转入批量生产阶段后，收入规模大幅增加，平均单价有所下降。

②中尺寸（笔记本、平板等）业务

2022年中尺寸（笔记本、平板等）产品的单价较2021年和2023年1-6月偏低，主要原因是产品结构变化及产品工艺要求不同所致。报告期内，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品主要为笔记本、平板产品，占收入比例分别为100.00%、98.48%、98.68%，其他包含工控产品等，销量较小。笔记本、平板业务产品分老化业务和模组产品，报告期内模组及老化业务的平均单价及收入占比情况如下：

单位：片、元/片、万元

期间 产品类型 细分产品 数量 销售金额 平均单价 收入占比

2023年1-6月 笔记本、平板 老化 175,678 350.26 19.94 15.16%

模组 923,705 1,929.67 20.89 83.52%

其他 1,496 30.57 204.34 1.32%

小计 1,100,879 2,310.50 20.99 100.00%

2022年度 笔记本、平板 老化 2,443,229 2,839.85 11.62 34.08%

模组 2,758,497 5,367.44 19.46 64.41%

其他 4,727 126.38 267.36 1.52%

小计 5,206,453 8,333.67 16.01 100.00%

2021年度 笔记本、平板 老化 754,670 910.23 12.06 6.93%

模组 5,817,858 12,224.59 21.01 93.07%

小计 6,572,528 13,134.82 19.98 100.00%

报告期内，模组产品平均单价分别为21.01元、19.46元、20.89元，平均单价波动较小。老化业务平均单价分别为12.06元、11.62元、19.94元，2021年度较2022年度平均单价波动较小，2023年1-6月较2022年平均单价上升，主要原因系产品老化时长增加所致。电子产品液晶显示屏在用户使用较长时间后，液晶屏幕可能会出现亮度下降、颜色失真和反应速度变慢等老化现象，这些问题不仅会影响产品的使用体验，还可能降低产品的整体性能，因此屏厂出货前需要进行老化测试。标的公司老化业务是通过老化炉的高温环境，对客户提供的液晶屏幕进行长时间的连续开机，以模拟真实使用场景，监测液晶屏幕的亮度、颜色准确性、响应速度等指标，以检测产品的稳定性。标的公司通过自身开发测试软件 MES监控每片产品的老化时间，实时监控每片产品的老化工作状态，有效拦截劣质产品。客户产品的老化时长，与老化炉模拟高温环境所耗电费成本、设备运行时长及单价呈正向关系。2023年1-6月，老化时长4H/4.5H的产品占老化收入比例从2022年80.76%下降至19.46%；老化时长20H的产品占老化收入比从2022年12.09%上升至35.87%；新增老化时长48H产品占老化收入比44.67%，产品老化时间更长，导致单价上升。

报告期内，笔记本市场需求下滑导致模组产品收入规模下降，同时老化业务的收入先升后降主要原因系①老化业务产线于2021年下半年建成，2022年收入大幅提升；②2023年 1-6月收入下降受笔记本市场需求下滑影响所致。上述产品收入占比变动，同时老化业务与模组产品的自身价格存在差异，导致中尺寸（笔记本、平板等）业务平均单价2022年度低于2021年度及2023年1-6月。

③大尺寸（娱乐器材）业务

大尺寸（娱乐器材）业务主要应用于中大型游戏机及桌面显示屏幕，报告期内标的公司产品主要应用于夏普采购的游戏机业务，该业务订单具有较强的波动性。2023年上半年夏普游戏机业务订单相对较小，收入随之降低，价格主要受汇率变动影响，上涨3.05%波动较小。

车载类触控显示模组器件业务产品单价波动原因分析如下：

①2D盖板业务

报告期内，2D盖板业务平均单价逐年上涨，主要原因系：A、2021年仅为上市公司提供2D盖板钢化工序加工服务，加工费用较低；B、2022年增加丝印和镀膜工序加工服务，并开始对外出售，2D盖板成品，导致平均单价上涨；C、2023年1-6月销售的双屏及三联屏产品较2022年占比提升，双屏及三联屏产品占2D盖板业务的比例由2022年的24.21%上升至50.88%导致平均价格上涨。

②3D盖板业务

报告期内，2022年较2021年平均单价略有增长，主要原因系2021年仅为上市公司提供3D盖板加工服务，2022年开始对外销售3D盖板产品，产品结构变化导致平均单价上升。

2D盖板和3D盖板加工服务单价差异较大，主要原因系加工工艺差距较大，具体如下：

3D盖板较2D盖板单价高的原因如下：

①3D盖板加工工艺更为复杂。复杂工艺技术具体为通过高温加热的方式将平面玻璃加工成 V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷（3D丝印及黄光）技术制造成完整的 3D盖板，该部分工艺对精度要求较高，所需设备较2D盖板更多，如热弯机、喷涂机、曝光机、显影机等，导致3D盖板人工及折旧成本明显高于2D盖板。

②3D盖板加工所需材料成本更高。对于丝印工序，3D盖板的丝印主要适用黄光工艺，使用材料为光阻、显影液，2D盖板丝印主要材料为油墨、网版。3D盖板使用的光阻材料成本较高，导致黄光丝印工艺成本高于2D盖板丝印。

③3D盖板更具竞争优势。报告期内国内拥有 3D盖板业务加工技术的企业相对较少，标的公司3D盖板技术具有竞争优势，在自主定价权上拥有明显优势，2D盖板业务在行业内属较为普及的状态，行业竞争更为激烈，受供求关系影响，导致3D盖板价格高于2D盖板价格。

2023年1-6月较2022年平均单价下降24.81%，主要原因系产品结构发生变化。具体而言，2022年销售的主要产品为C-123C001，占3D盖板业务收入的比

例为28.98%，其平均单价为300.00元，2023年1-6月因客户需求原因该产品不再直接销售。而2023年1-6月销售的主要产品为C-114C001和C-236C003，占3D盖板业务收入的比例分别为78.91%、17.99%，单价分别为201.39元、182.87元，单价相对较低，导致2023年1-6月3D盖板业务整体单价较2022年下降。

③触控模组业务

报告期内，触控模组业务2023年1-6月较2022年度平均单价下降6.82%，主要原因系：A、2023年1-6月单价在100元以下产品的收入占比由2022年度的21.69%上升至30.38%，单价较低的产品占比提升，导致平均价格下降；B、汽车整车厂年度降价也导致产品价格略有下降。

④触显模组全贴合业务

触显模组全贴合产品可分为单屏、双联屏和三联屏，屏幕数的差异会导致单价差异较大；同时贴合的LCM模组又分为客供和自供，自供价格明显高于客供。报告期内，触显模组全贴合产品按屏幕数和LCM模组是否客供分类，平均单价和收入占比情况如下：

单位：元/件

项目 2023年1-6月 2022年度

单价 收入占比 单价 收入占比

平均单价 274.41 100.00% 308.93 100.00%

其中：单屏非客供LCM 518.37 23.73% 495.51 18.21%

单屏客供LCM 96.46 23.79% 97.51 19.40%

双联屏非客供LCM 1,090.80 41.87% 1,013.26 50.09%

双联屏客供LCM 311.65 10.38% 307.63 11.44%

三联屏客供LCM 881.84 0.23% 644.11 0.86%

注：2021年尚未生产触显模组全贴合产品。

2022年度及2023年1-6月，单屏客供LCM产品平均单价分别为97.51元、96.46元，单价相对较低，其收入占比从19.40%升至23.79%；双联屏非客供LCM产品平均单价分别为1,013.26元、1,090.80元，单价相对较高，收入占比从50.09%降至41.87%。单价较高的双联屏非客供LCM产品占比下降，而单价较低的单屏客供LCM产品收入占比提高，上述产品结构变化拉低了2023年1-6月总体的平均单价。

综上所述，标的公司触控显示模组器件业务单价波动主要受产品结构变化、不同产品的销售模式不同、客户降价等因素的影响所致。

（2）标的公司触控显示模组器件业务毛利率波动的原因

标的公司触控显示模组器件业务按产品分类包括消费类触控显示模组器件和车载类触控显示模组器件两大类，有产销模式和受托加工模式两种业务模式。报告期内，按照产品分类和业务模式划分触控显示模组器件业务毛利率变动情况、收入占比情况如下：

单位：万元

期间 业务模式 业务类别 细分业务 收入 毛利率 收入占比

2023年1-6月 产销模式 消费类 小尺寸（手机） 9,290.71 -6.65% 10.15%

中尺寸（平板、其他注） 126.48 -56.66% 0.14%

大尺寸（娱乐器材） 218.44 -183.68% 0.24%

车载类 盖板（2D、3D） 5,466.24 -0.05% 5.97%

触控模组 48,872.91 11.98% 53.39%

触控模组全贴合 25,382.40 15.18% 27.73%

受托加工 消费类 中尺寸（笔记本） 2,184.02 2.39% 2.39%

消费类小计 11,819.65 -20.28% 12.91%

车载类小计 79,721.55 12.18% 87.09%

合计 91,541.20 7.99% 100.00%

2022年度 产销模式 消费类 小尺寸（手机） 1,081.24 -53.58% 1.19%

中尺寸（其他注） 126.00 -455.49% 0.14%

大尺寸（娱乐器材） 4,451.94 7.41% 4.92%

车载类 盖板（2D、3D） 1,492.86 -39.68% 1.65%

触控模组 38,260.83 11.55% 42.28%

触控模组全贴合 33,139.92 14.01% 36.63%

受托加工 消费类 中尺寸（笔记本） 8,207.67 7.20% 9.07%

车载类 盖板（2D、3D） 3,723.51 58.62% 4.12%

消费类小计 13,866.86 -1.68% 15.33%

车载类小计 76,617.12 13.90% 84.67%

合计 90,483.98 11.52% 100.00%

2021年度 受托加工 消费类 中尺寸（笔记本） 13,134.83 24.44% 76.07%

车载类 盖板（2D、3D） 4,130.87 70.93% 23.93%

合计 17,265.70 35.56% 100.00%

注：报告期内标的公司中尺寸产品共涉及笔记本电脑模组及老化业务、平板电脑业务及其他业务。中尺寸（其他）业务为少量医疗器械等应用领域的中尺寸试做产品。

报告期内触控显示模组器件的毛利率分别为35.56%、11.52%、7.99%，整体毛利率呈现下降趋势。具体原因如下：

报告期内，标的公司消费类触控显示模组器件业务毛利率分别为24.44%、-1.68%和-20.28%，毛利率逐渐降低，主要原因系：

（1）2022年下半年消费电子行业低迷，市场需求有所下滑，同时标的公司新建产能逐步投产，产能利用率较低，导致单位固定成本较高，毛利率逐渐下滑，具体分析如下：

①消费类触控显示模组器件业务-产销模式毛利率变动情况

2022年、2023年1-6月，标的公司产销模式产品毛利率由-14.55%增长至-11.32%，主要原因系小尺寸（手机）产品销售收入及占比大幅增长，小尺寸（手机）产品毛利率由-53.58%增长至-6.65%，使其对整体产销模式产品毛利率贡献由-10.24%增长至-6.41%。而其他产品包括大尺寸（娱乐器材）等，受其收入占比较低影响，其对整体产销模式毛利率贡献变动较小，具体分析如下：

单位：片、万元

期间 细分产品 数量 收入 毛利 毛利率 收入占比 毛利率贡献

2023年1-6月 小尺寸（手机） 2,011,571 9,290.71 -617.95 -6.65% 96.42% -6.41%

中尺寸（平板、其他） 12,747 126.48 -71.66 -56.66% 1.31% -0.74%

大尺寸（娱乐器材） 2,418 218.44 -401.25 -183.68% 2.27% -4.16%

小计 2,026,736 9,635.63 -1,090.86 -11.32% 100.00% -11.32%

2022年度 小尺寸（手机） 197,707 1,081.24 -579.33 -53.58% 19.11% -10.24%

中尺寸（其他） 4,200 126.00 -573.91 -455.49% 2.23% -10.14%

大尺寸（娱乐器材） 50,780 4,451.94 329.99 7.41% 78.67% 5.83%

小计 252,687 5,659.18 -823.25 -14.55% 100.00% -14.55%

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

2022年度及2023年1-6月，小尺寸（手机）产品销量从19.77万片大幅上涨至201.16万片，增幅917.50%，产能利用率由17.78%提升至37.02%，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率由-53.58%上涨为-6.65%。但因产能利用率仍处于较低水平，毛利率仍为负数。

标的公司中尺寸产品，2022年新增医疗器械等应用领域试做产品项目，2023年1-6月新增平板电脑产品项目。截至2023年6月末，上述项目尚未达到量产阶段，销售规模较小，产能利用率较低，单位成本较高，毛利率均为负数。

2022年度及2023年1-6月，大尺寸（娱乐器材）产品销量由5.08万片下降至 0.24万片，销量下降95.24%，产能利用率大幅下滑，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，毛利率由7.41%下降至-183.68%。

综上，2023年1-6月产销模式消费类触控显示模组器件业务销量及收入上涨，产能利用率仍然偏低，导致毛利率由-14.55%上涨至-11.32%，略有上涨。小尺寸（手机）产品的毛利率贡献由-10.24%增长至-6.41%，其他产品毛利率贡献变动较小，小尺寸（手机）产品毛利率贡献正向变动更大，带动整体毛利率上升。

②消费类触控显示模组器件业务-受托加工毛利率变动情况

报告期内，标的公司受托加工模式产品为中尺寸（笔记本）产品，毛利率为24.44%、7.20%和-59.79%，毛利率持续下降，主要原因系产品销量持续下滑，产能利用率逐渐下降，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加。具体分析如下：

单位：片、万元、元

期间 数量 收入 平均单价 平均单价较上期变动 平均单位成本 平均单位成本较上期变动 毛利率

2023年1-6月 1,088,132 2,184.02 20.07 27.19% 32.07 119.06% -59.79%

2022年度 5,202,253 8,207.67 15.78 -21.02% 14.64 -3.05% 7.20%

2021年度 6,572,528 13,134.82 19.98 / 15.10 / 24.44%

A：2022年毛利率下降的主要原因

2022年度较 2021年度，标的公司受托加工业务毛利率由24.44%下降至7.20%。毛利率下降体现为平均单价相对平均单位成本下降幅度更大（2022年度较2021年度，平均单价由19.98元/片下降至15.78元/片，下降21.02%；平均单位成本由15.10元/片下降至14.64元/片，下降3.05%）。主要原因系：①产品结构发生变化，平均单价较低且平均单位成本亦较低的老化业务收入占比由6.93%上涨至34.60%，导致平均单价和平均单位成本下降；②随着2022年新增产能逐渐投产以及2022年下半年下游消费电子行业低迷影响，产品销量由657.25万片下降至520.23万片，导致2022年度产能利用率由72.70%下降至24.03%，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本下降幅度低于平均单价。

B: 2023年1-6月毛利率下降的主要原因

2023年1-6月较2022年度，标的公司中尺寸（笔记本）毛利率由7.20%下降至-59.79%。毛利率下降体现为平均成本相对平均价格增长幅度更大。①平均单价角度，2023年1-6月较2022年度，受托加工业务平均价格由15.78元/片上涨至 20.08元/片，增幅27.19%，主要原因系老化业务老化时长增加导致老化业务平均单价增加所致；②平均单位成本角度，平均单位成本由14.64元/片大幅增长至32.07元/片，增幅119.06%，主要原因系受下游消费电子行业低迷影响，产品销量由520.23万片下降大幅至108.81万片，产能利用率大幅下滑，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本增加远高于平均单价增长。

③量化分析消费类触控显示模组器件单位固定成本、单位变动成本与毛利率的变动情况

标的公司消费类触控显示模组器件各业务资产相对独立，成本独立核算。根据各业务的成本构成情况，可划分为变动成本及固定成本。其中固定成本包括：固定资产折旧、待摊费用、直接人工中的正式职工工资薪酬、车间管理人员工资薪酬、维持厂房及基础设备正常运转的电费；其他成本如材料费用、机物料消耗、蒸汽费等为变动成本。

根据上述固定及变动成本划分情况，2022年度及2023年1-6月单位变动成本、单位固定成本与毛利率的变动情况如下：

业务模式 细分产品 单位变动成本 单位固定成本 毛利率

2023年1-6月 2022年度 变动比例 2023年1-6月 2022年度 变动比例 2023年1-6月 2022年度 变动比例

产销模式 小尺寸（手机） 47.39 48.02 -1.32% 1.87 34.08 -94.51% -6.65% -53.58% 87.59%

中尺寸（平板） 111.79 - - 117.94 - - -68.29% - -

中尺寸（其他） 287.73 295.64 -2.68% 62.17 1,184.19 -94.75% -20.18% -455.49% 95.57%

大尺寸（娱乐器材） 967.11 765.92 26.27% 1,393.10 46.26 2911.75% -183.68% 7.41% -2578.81%

受托加工 中尺寸（笔记本） 10.28 10.16 1.17% 19.22 9.07 111.83% -59.79% 7.20% -930.42%

注：标的公司各业务资产相对独立，成本独立核算。其中中尺寸产品产线分别位于两个独立车间，单个车间的成本进行独立核算。中尺寸不同产品单位固定成本不同主要原因系：①中尺寸产品根据当月入库产品合计总工时分摊固定成本，因各产品单个产品耗用工时不同导致单位产品分摊成本不一致；②报告期内中尺寸产品中平板、其他产品产量较小，仅部分月份进行生产，因不同月度之间单位固定成本不同，导致报告期内中尺寸各产品单位固定成本不同。③中尺寸（其他）产品2022年度单位固定成本较高，主要系2022年度中尺寸（其他）产品主要生产于12月份，当月该车间无其他中尺寸产品生产，导致其分摊的固定成本较高。

由上表可知，2023年1-6月较2022年度，消费类触控显示模组器件单位变动成本变化较小，而单位固定成本变化较大，毛利率变动比例较大主要受单位固定成本变化影响，具体分析如下：

A、2023年1-6月较2022年度单位变动成本变化较小，主要变动幅度均在±3.00%以内，处于合理范围，其中大尺寸（娱乐器材）2023年1-6月较2022年度上涨26.27%，主要原因系2023年1-6月大尺寸（娱乐器材）订单量较小，各订单生产时，产线反复开机调试材料损耗较高，良率较低，导致2023年1-6月单位材料较2022年单位材料增加；

B、2023年1-6月较2022年度单位固定成本变动较大，是毛利率波动的主要因素，与毛利率变动呈反比例关系。其中，小尺寸（手机）2023年1-6月产能利用率增长，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率增长。中尺寸（笔记本）和大尺寸（娱乐器材）2023年1-6月产能利用率下降，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅增加，毛利率下降。

综上所述，2022年下半年消费电子行业低迷，市场需求有所下滑，同时标的公司新建产能逐步投产，产能利用率较低，导致单位固定成本较高，2022年度及2023年1-6月消费电子综合毛利率逐渐下滑。2023年下半年，随着公司产品订单增加，产能利用率逐步提升，单位产品分摊的固定成本下降，导致毛利率相应增长，并逐渐转为正数，具体情况如下：

项目 2023年10月 2023年7-9月 2023年1-6月

产能利用率 67.54% 46.65% 17.40%

毛利率 1.05% -1.71% -20.28%

根据评估预测2023年标的公司消费类触控显示模组器件整体的产能利用率为 37.77%，毛利率为 2.99%，其中小尺寸（手机）业务预测毛利率为 1.86%，中尺寸（笔记本）业务预测毛利率为 5.83%，大尺寸（娱乐器材）业务预测毛利率为7.64%。标的公司2023年1-10月实际毛利率较预测值低主要系毛利率较高的中尺寸（笔记本）业务和大尺寸（娱乐器材）业务收入不及预期，拉低了消费类整体毛利率。目前随着经济复苏及市场需求逐步释放，中小尺寸消费类触控显示模组器件收入恢复增长，2023年10月、11月，消费类触控显示模组器件已实现月毛利金额均远超过评估预测的月均毛利金额，且环比增幅不断扩大。

（2）2021年，标的公司消费类触控显示模组器件业务主要产品为中尺寸（笔记本、平板等）模组，该业务根据客户要求采用受托加工模式，为客户提供受托加工服务，主要材料由客户提供，标的公司收取加工费，毛利率相对较高；2022年及2023年1-6月，标的公司消费类触控显示模组器件业务主要产品增加了小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品，该等业务根据客户要求采用产销模式，向客户提供产品，毛利率相对较低。2022年及2023年1-6月产销模式类业务占消费类触控显示模组器件业务的比例分别为40.81%、81.52%，低毛利的产销模式占比不断上升导致毛利率降低。

报告期内，标的公司车载类触控显示模组器件业务毛利率分别为70.93%、13.90%、12.18%，毛利率持续下滑，主要原因系： 2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供盖板（2D、3D）的受托加工业务，主要原材料由上市公司提供，标的公司收取加工费，毛利率较高。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由盖板（2D、3D）的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件的产品生产和销售业务，向客户提供产品，毛利率相对较低，导致2022年及2023年1-6月整体毛利率低于2021年。

综上所述，报告期内触控显示模组器件业务毛利率变动主要原因系不同毛利率的产品收入结构变化，以及消费类触控显示模组器件产品受下游行业低迷影响，分摊的单位固定成本较高导致的。

（3）标的公司触控显示模组器件业务与上市公司相似业务、同行业可比公司毛利率对比分析

选取同行业上市公司可比业务及上市公司相似业务与标的公司触控显示模组器件业务对比，报告期各期标的公司与同行业及上市公司毛利率情况如下：

公司名称 产品类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度

伟时电子 背光显示模组、液晶显示模组、触摸屏、显示组件 未披露 17.14% 15.01%

沃格光电 光电显示器件 未披露 13.81% 11.64%

蓝黛科技 触控显示模组总成、触控显示零部件 15.98% 19.25% 20.82%

莱宝高科 显示材料及触控器件 13.46% 11.69% 14.20%

金龙机电 触控显示模组 5.86% 4.02% 8.58%

宇顺电子 液晶显示屏及模块、触控显示模组 15.14% 11.69% 16.46%

同兴达 液晶显示模组 8.29% 7.20% 8.58%

可比公司均值 11.75% 12.11% 13.61%

上市公司 相似业务--消费类触控显示模组器件 -6.54% -7.12% -1.46%

标的公司 触控显示模组器件业务 7.99% 11.52% 35.56%

其中：消费类触控显示模组器件 -20.28% -1.68% 24.44%

其中：车载类触控显示模组器件 12.18% 13.90% 70.93%

①与可比公司对比

同行业可比公司触控显示模组器件的应用领域既包括车载类触控显示模组器件，也包括消费类触控显示模组器件，因信息披露原因无法区分。以下以标的公司触控显示模组器件业务和同行业可比公司触控显示模组器件业务进行整体比较。

2021年，标的公司触控显示模组器件业务毛利率为35.56%，明显高于同行业公司，主要原因系标的公司2021年产品销售均为受托加工模式，为客户提供加工服务，收取加工费，毛利率较高；而同行业公司则以产销模式为主。此外，2021年度标的公司技术含量高、毛利率高的3D车载盖板加工服务收入占比较高，导致标的公司毛利率高于同行业。

2022年及 2023年 1-6月，标的公司触控显示模组器件业务毛利率分别为11.52%、7.99%，低于同行业公司，主要是由于标的公司消费类触控显示模组器件业务毛利率较低所致。由于标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产于2022年，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间，优质客户的承揽、产线验证也需要时间；同时，标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，导致整体毛利率水平偏低。该等情形仅是标的公司产线建成初期的暂时性现象，随着标的公司产线稼动率的逐步提升，其触控显示模组器件业务毛利率将逐步提升。2023年1-9月，标的公司触控显示模组器件业务毛利率已提升至9.14%，其中车载类触控显示模组器件业务毛利率 13.65%，毛利率逐步接近同行业可比公司；消费类触控显示模组器件业务受上半年下游需求低迷影响，2023年1-9月毛利率为-8.20%，自2023年三季末，消费类触控显示模组器件业务毛利率已转为正数。

②与上市公司相似业务对比

A、上市公司消费类触控显示模组器件业务由东莞德普特开展，终端客户包括客户Q等，由于中美贸易摩擦，客户Q销量急剧下滑，而新客户的引入又需要时间，导致上市公司产能利用率不足，分别为37.08%、30.70%、32.85%，处于亏损状态。2021年、2022年，标的公司消费类触控显示模组器件毛利率高于上市公司相似业务，主要原因系标的公司有部分业务为受托加工模式，毛利率较高，拉升了整体毛利率水平。2023年 1-6月，标的公司消费类触控显示模组器件中产销模式的收入占比较高，由于产线建成时间较短，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间，导致标的公司消费类触控显示模组器件毛利率低于上市公司。

B、上市公司和标的资产相关产品产能利用率及毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，上市公司（东莞德普特）及标的公司消费类触控显示模组器件业务产能利用率及毛利率情况如下：

公司名称 项目 2023年1-6月 2022年 2021年

上市公司（东莞德普特） 产能利用率 32.85% 30.70% 37.08%

毛利率 -6.54% -7.12% -1.46%

标的公司 产能利用率 17.40% 23.64% 72.70%

毛利率 -20.28% -1.68% 24.44%

报告期内，东莞德普特消费类触控显示模组器件业务产能利用率分别为37.08%、30.70%、32.85%，相对稳定，毛利率分别为-1.46、-7.12%、-6.54%，毛利率变动趋势与产能利用率变动趋势一致。产能利用率相对较低主要系东莞德普特主要客户之一华为因被列入“实体名单”，对其销量急剧下滑，而新客户的引入又需要时间，导致产能利用不足。

报告期内，标的公司消费类触控显示模组器件业务产能利用率分别为72.70%、23.64%、17.40%，毛利率分别为 24.44%、-1.68%、-20.28%，毛利率变动主要受产能利用率变动因素影响，报告期内持续下降。①2021年度标的公司处于消费类触控显示模组器件业务设备及产能搭建过程，产品为中尺寸（笔记本）业务，产能相对较小，产能利用率较高。②2022年度及2023年1-6月，标的公司消费类触控显示模组器件业务新增产能较大，由于产线建成时间较短，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间，同时受消费电子市场低迷影响，导致标的公司消费类触控显示模组器件产能利用率及毛利率偏低。

标的公司与东莞德普特毛利率存在差异，具体原因如下：

a)客户群体及产品种类影响

上市公司经营多年，消费电子客户群体及产品种类较为丰富，标的公司成立时间较短，消费电子客户及产品尚处于开发阶段，客户群体及产品种类较为

单一，对比情况如下：

项目 东莞德普特 标的公司

主要客户 小尺寸（手机）：荣耀、华为等手机品牌厂，天马、和辉光电、盛源光电、无锡夏普等面板厂 中尺寸（平板等）模组：合肥鑫盛、天马、盛源光电、友达、京东方 小尺寸（手机）：华勤、闻泰等方案商 中尺寸（笔记本、平板等）模组及老化：闻泰、华勤、京东方 大尺寸（娱乐器材）：夏普

产品类型 产品涵盖中小尺寸，包括手机、平板模组，以手机为主 产品涵盖大中小尺寸，包括手机、笔记本、娱乐器材等

主要产品终端型号或产品品牌 小尺寸（手机）：荣耀Play7T, 荣耀X50i,荣耀畅玩40，荣耀畅玩20，华为NOVA10SE 中尺寸（平板等）模组：华为Mate Pad，华为 V7PRO,步步高教育平板S6,荣耀8，红米PAD SE 小尺寸（手机）：三星A04、华为畅享60、OPPO 中尺寸（笔记本、平板等）模组及老化：惠普、华硕、戴尔、三星

同时，客户不同、产品种类不同，议价能力也存在差异，对产品价格会产生影响，进而影响公司的毛利率。

b)新增产能的影响

标的公司于2020年12月成立，随着车间厂房及产线设备陆续建成，产能持续释放增加，而东莞德普特产能基本稳定，具体情况如下：

单位：万片

公司 2023年1-6月 2022年度 2021年度

标的公司 1,742.40 2,320.00 912.00

东莞德普特 3,528.50 7,502.00 7,731.52

标的公司各业务产能变化如下：2021年度消费类触控显示模组器件业务均为中尺寸（笔记本）业务，中尺寸（笔记本）业务产能于2022年度进一步提升，小尺寸（手机）业务及大尺寸（娱乐器材）业务产线于2022年下半年建成投产，产能持续增加。

2022年度，受到下游消费电子行业低迷影响，中尺寸（笔记本）业务订单有所下降，以及小尺寸（手机）业务产线建成时间较短，产线尚需不断调试磨合，良率逐步爬升需要时间导致在产能增加的情况下，导致标的公司2022年度产能利用率大幅下滑，进而导致毛利率大幅下滑。2023年1-6月小尺寸（手机）类业务出货量有所增长，但中尺寸（笔记本）业务及大尺寸（娱乐器材）业务订单下滑，导致产能利用率进一步下滑。

报告期内，东莞德普特产能相对稳定，受下游消费电子行业下行及大客户华为订单大幅下降的影响，整体产能利用率处于低位，基本稳定在 30%以上，毛利率变动主要受产能利用率影变动影响所致。

c)共用设备的影响

东莞德普特消费类触控显示模组器件业务除手机、平板业务外，还包括智能可穿戴显示模组、VR显示模组业务，并且其销售占比较高，远超过消费类触控显示模组器件。因可穿戴显示模组、VR显示模组业务与消费类触控显示模组器件业务存在部分共用设备的情况，东莞德普特根据不同产品耗用的共用设备工时在产品间进行成本分配，因此消费类触控显示模组器件业务的产能利用率及毛利率的波动同时受到自身产量及可穿戴显示模组、VR显示模组业务的影响。标的公司产品类别较为单一，各业务产线及设备相对独立，各业务产品毛利率受其自身业务订单产能利用率影响更大。

综上所述，报告期内受消费电子客户群体、产品种类、产能配置及设备使用等因素影响，东莞德普特与标的公司毛利率存在一定差异具有合理性。

2、认定“产品定位于中高端客户”的具体体现，相关表述是否准确

（1）标的公司系上市公司专门设立以聚焦拓展车载、新兴消费电子等新业务领域的子公司

2020年12月，基于对汽车行业“新四化”（智能化、电动化、网联化、共享化），以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，公司持续紧跟行业的最新发展趋势，新设立专门拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务（尤其超薄柔性玻璃盖板UTG业务）的专业子公司（标的公司长信新显），着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。

（2）标的公司产品技术难度高，设备厂房和产能配备达到中高端客户要求，标的公司产品定位于中高端，主要特征如下：

①长信新显设立时主要是看好汽车电子屏市场（尤其是新能源汽车市场及其电子屏市场）的未来，2020年国内新能源汽车市场的市场渗透率约为5.4%，2022年国内新能源汽车市场的市场渗透率上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动长信新显近年来车载类触控显示模组器件业务快速增长；

②标的公司产品更适应市场前沿需求，如从车载2D平面模组，发展到现在流行的车载3D曲面模组等；车载的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；

③标的公司的“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；长信新显（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题。公司具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的的技术和产品，已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年全球折叠屏手机逆势增长，IDC 数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量1,420万部，同比增长74.14%，长信新显超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展前景可期。

④汽车和消费电子行业头部企业对其产业链供应商的技术水平、设备价值量、设备成新率、设备自动化率、产能配备和良率等方面有较高要求，标的公司设立以来，以最新工艺、高标准、严要求进行规划建设，在厂房建设、设备采购、人才储备等方面进行了大量投资，满足行业头部客户要求。

（3）标的公司产品的直接客户覆盖行业头部企业

标的公司产品的直接客户覆盖行业头部企业。车载类触控显示模组器件业务标的公司终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载类触控显示模组器件等产品。标的公司为上述终端客户提供产品的终端产品应用情况如下表：

终端客户 终端产品 终端产品价格区间

赛力斯 问界HM5 24.98-26.98万

问界HM7 24.98-32.98万

红旗 HS5 18.38-24.98万

HS7 25.58-33.58万

E115 尚未上市

T公司 X 73.89-83.89万

比亚迪 仰望U8 109.80万

唐 20.98-34.28万

宋 12.98-21.100万

秦 9.98-17.98万

汉 18.98-32.18万

理想 ONE 34.98万

L6 尚未上市

奇瑞 瑞虎9 15.29-20.99万

艾瑞泽8 10.89-14.69万

吉利 博越L 12.57-17.07万

ICON 10.99-12.99万

Lotus 82.80-102.80万

领克 11.86-37.49万

长城 风骏7 8.58-30.88万

哈佛H6 9.89-14.98万

哈佛大狗 11.99-16.79万

魏 17.98-40.58万

大众 朗逸 9.40-15.19万

速腾 12.79-17.29万

宝来 11.20-15.70万

福特 福克斯 11.98-14.58万

福睿斯 9.08万-11.68万

Ranger 16.00-26.98万元

林肯航海家 32.88-46.88万

菲亚特 菲翔 10.08万-14.18万

致悦 10.08万-14.88万

现代 索纳塔 16.18-20.58万

名图 13.38-16.88万

注：上述价格为整车厂官网指导价格。

由上表可知，标的公司产品的直接客户覆盖行业头部企业，并为其提供触控显示模组产品。同时标的公司3D车载类触控显示模组器件符合未来车载显示市场发展趋势。标的公司具有3D曲面相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现3D盖板S型、双V型、W型等型号盖板量产，获得了多个3D车载类触控显示模组器件项目定点，有望进一步提高在中高端客户供应链中的市场份额。

消费类触控显示模组器件产品终端应用包括笔记本、手机、娱乐器材等，终端产品客户包括：惠普、戴尔、华硕、宏碁、客户Q、三星等中高端品牌，为行业头部企业。标的公司通过京东方等屏厂为惠普、戴尔、华硕、宏碁等笔记本生产商提供模组及老化服务，无法直接对应终端产品型号，上述笔记本生产商产品为目前主流机型。通过华勤、闻泰等方案商为三星、华为等客户提供手机触控显示模组业务，目前主要应用于三星A04、华为畅享60等中端手机。

综上所述，标的公司“产品定位于中高端客户”的相关表述是准确的。

（4）随着标的公司的订单和产量的逐步释放，标的公司产品毛利率将会进一步提升

报告期内标的公司完成了厂房建设及改造、大批设备的购置及安装，为达到投资预计产能进行了大量投入，虽然标的公司订单和收入逐步提升，但由于经济整体复苏缓慢，公司产能利用率偏低，从而导致单位产品分摊的固定成本较高，产品毛利率偏低。未来随着标的公司的订单和产量的逐步释放，标的公司产品毛利率将会进一步提升。

综上所述，报告期内，由于标的公司产线建成时间较短，良率爬升、新客户的承揽、产线验证等需要时间，同时叠加消费电子行业需求低迷，导致标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。但导致毛利率较低的情形是暂时的，随着产线稼动率的逐步提升，2023年 1-9月，标的公司整体毛利率已有所提升并略高于同行业可比公司。同时，标的公司产品符合行业未来发展新态势、产品技术难度高、产品覆盖行业头部企业，认定标的公司“产品定位于中高端客户”的相关表述是准确的。

（二）报告期各期标的资产来料加工模式和产销模式的具体情况，包括但不限于销售金额、毛利及毛利率、客户、所需原材料的差异、同原材料采购是否匹配、占营业收入的比例，并结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形

1、标的公司受托加工模式和产销模式的具体情况

标的公司属于新型显示器件行业，主营业务包括车载类触控显示模组器件、消费类触控显示模组器件业务、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板（UTG）业务。报告期内标的公司销售模式包括产销模式和受托加工服务模式，标的公司与客户的合作模式以客户需求为主，无法任意切换。

报告期各期，标的公司受托加工模式和产销模式具体情况如下：

单位：万元

期间 业务模式 业务分类 细分业务 营业收入 毛利 毛利率 收入占比

2023年1-6月 产销模式 车载类 盖板（2D、3D） 5,466.24 -2.81 -0.05% 5.43%

触控模组 48,872.91 5,855.37 11.98% 47.77%

触控模组全贴合 25,382.40 3,854.04 15.18% 24.81%

消费类 小尺寸（手机） 9,290.71 -617.95 -6.65% 9.08%

中尺寸（平板、其他注） 126.48 -71.66 -56.66% 0.12%

大尺寸（娱乐器材） 218.44 -401.25 -183.68% 0.21%

超薄玻璃盖板（UTG） 5,268.38 1,438.55 27.31% 5.15%

受托加工 消费类 中尺寸（笔记本） 2,184.02 -1,305.82 -59.79% 2.13%

超薄液晶显示面板 5,490.30 2,089.14 38.05% 5.37%

合计 102,299.88 10,837.60 10.59% 100.00%

2022年度 产销模式 车载类 盖板（2D、3D） 1,492.86 -592.42 -39.68% 1.43%

触控模组 38,260.83 4,420.44 11.55% 36.60%

触控模组全贴合 33,139.92 4,642.55 14.01% 31.70%

消费类 小尺寸（手机） 1,081.24 -579.33 -53.58% 1.03%

中尺寸（其他注） 126.00 -573.913 -455.49% 0.12%

大尺寸（娱乐器材） 4,451.94 329.99 7.41% 4.26%

超薄玻璃盖板（UTG） 689.93 -1,014.43 -147.03% 0.66%

受托加工 车载类 盖板（2D、3D） 3,723.51 2,182.82 58.62% 3.56%

消费类 中尺寸（笔记本） 8,207.67 590.86 7.20% 7.85%

超薄液晶显示面板 13,360.95 3,260.36 24.40% 12.78%

合计 104,534.86 12,666.95 12.12% 100.00%

2021年度 受托加工 车载类 盖板（2D、3D） 4,130.87 2,929.95 70.93% 15.05%

消费类 中尺寸（笔记本） 13,134.82 3,209.52 24.44% 47.86%

超薄液晶显示面板 10,178.61 3,625.18 35.62% 37.09%

合计 27,444.30 9,764.65 35.58% 100.00%

注：报告期内标的公司中尺寸产品共涉及笔记本电脑模组及老化业务、平板电脑业务及其他业务。中尺寸（其他）业务为少量医疗器械等应用领域的中尺寸试做产品。

（1）车载类触控显示模组器件的销售模式及客户

车载类触控显示模组器件生产环节主要涉及玻璃盖板的生产、触控 sensor的绑定贴合和与液晶显示屏及防爆膜进行全贴合三个环节。报告期内，2021年标的公司依托自身的技术工艺和已建的厂房车间及生产设备，为上市公司提供玻璃盖板的受托加工业务，主要原材料由上市公司提供，标的公司收取加工费，属于受托加工模式。2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件的原材料采购及产品生产和销售业务。标的公司车载类触控显示模组器件终端客户品牌包括：比亚迪、理想、红旗、奇瑞、T公司、蔚来、吉利、长城等中高端客户，同时公司通过 TIER1如阿尔派、哈曼、夏普、伟世通和大陆电子向大众、福特、菲亚特、现代、奔驰及本田提供车载类触控显示模组器件等产品。

（2）消费类触控显示模组器件的销售模式及客户

标的公司消费类触控显示模组器件业务的产品主要包括：小尺寸（手机）、中尺寸（笔记本、平板等）和大尺寸（娱乐器材）等。报告期内，小尺寸（手机）业务均为产销模式，其直接客户主要包括华勤、闻泰等方案商；中尺寸（笔记本）业务均为受托加工模式，直接客户为面板生产企业京东方，主要为惠普、戴尔、华硕、宏碁等知名品牌提供老化及模组贴合服务；大尺寸（娱乐器材）业务均为产销模式，主要为日本某娱乐器材品牌提供产品。

（3）超薄液晶显示面板业务的销售模式及客户

超薄液晶显示面板业务为受托加工服务模式，目前显示行业屏幕如智能手机、平板电脑、笔记本电脑等显示屏均有薄化的需求，由屏厂提供原材料液晶显示屏，再由标的公司进行减薄、研磨、镀膜等加工服务，属于受托加工模式。超薄液晶显示面板业务的终端客户包括夏普、LG、友达、群创等。

（4）超薄玻璃盖板业务的销售模式及客户

超薄玻璃盖板业务为产销模式，标的公司采购玻璃基材，通过薄化、成型、强化得到可以弯折柔性玻璃，终端客户品牌包括OPPO、vivo等。

2、所需原材料的差异、原材料采购是否匹配、占营业收入的比例

报告期内原材料采购与主营业务收入占比情况：

单位：万元

期间 收入金额 原材料采购额 占比

2023年1-6月 102,299.88 78,638.52 76.87%

2022年度 104,534.86 105,644.40 101.06%

2021年度 27,444.30 8,669.04 31.59%

受托加工模式和产销模式所需原材料的差异主要体现在受托加工模式主要材料为客供，产销模式主要材料为自采。

报告期内，原材料采购占收入比重分别是31.59%、101.06%和76.87%，标的公司2021年均是受托加工模式，主要原材料由客户提供，标的公司仅采购部分辅材，原材料占收入的比例较低。

2022年、2023年1-6月，标的公司新增业务均为产销模式，其收入占比大幅提升，原材料占收入的比例高。同时，由于标的公司收入规模快速增长，根据订单情况原材料备货量相应增加，导致2022年原材料采购额高于收入金额。2022年末较2021年末存货余额增加33,020.79万元，如扣除此部分存货净增加对应原材料后，2022年原材料采购额占收入比例将从101.06%降至75%左右，与2023年1-6月原材料采购额占当期收入的比例76.87%基本一致。

综上所述，受托加工模式主要材料为客供，产销模式主要材料为自采，报告期内标的公司原材料采购金额及占营业收入的比例与不同模式匹配。

3、结合两种模式生产设备、生产能力、最终产品差异等披露两种模式除原材料差异外是否具备其他明确的区分标准，是否存在通过更换模式调整收入规模的情形

报告期内，车载类触控显示模组器件业务2021年主要是为上市公司提供的盖板（2D、3D）加工服务，因客户需求采用受托加工模式；2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件业务，因客户需求采用产销模式。消费类触控显示模组器件2021年仅中尺寸（笔记本）模组业务，因客户需求采用受托加工模式；2022年新增小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品，因客户需求采用产销模式。超薄液晶显示面板业务因客户需求均采用受托加工模式。超薄玻璃盖板业务因客户需求均采用产销模式。

因而，报告期内标的公司采用受托加工模式和产销模式系根据客户需求确定，与生产设备、生产能力、最终产品无关。每一客户合作模式一经确定，后期不存在更换的情况。受托加工模式和产销模式收入占比的变动系各模式所对应的产品的收入占比变动导致的，不存在更换业务模式调整收入规模的情况。

报告期内，消费类触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务和超薄玻璃盖板业务的同一类产品业务模式依照商业惯例及客户要求于业务开展初期已确定，且均未发生变化。车载类触控显示模组器件业务，2021年度主要是为上市公司提供的盖板加工服务，2022年随着标的公司主体车间及主要产线逐步建成投产，标的公司由玻璃盖板的受托加工业务发展为车载类触控显示模组器件的原材料采购及产品生产和销售业务，不属于通过调整业务模式调整收入规模的情形。

（三）标的资产产能释放节奏，产能利用率同上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，处于较低水平的原因及合理性，是否存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形

1、报告期内，标的公司产能释放节奏及分产品产能利用率情况

单位：万片

产品或服务名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

车载类触控显示模组器件 995.57 540.08 54.25% 818.24 474.15 57.95% 72.32 51.31 70.95%

消费类触控显示模组器件 1,742.40 303.22 17.40% 2,320.00 548.43 23.64% 912.00 663.04 72.70%

触控显示模组器件 2,737.97 843.30 30.80% 3,138.24 1,022.58 32.58% 984.32 714.35 72.57%

超薄液晶显示面板业务 111.72 65.55 58.67% 232.85 128.71 55.27% 201.88 76.21 37.75%

超薄玻璃盖板（UTG）业务 617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91% - - -

（1）标的公司产能释放节奏

长信新显于2020年末设立，自成立以来，按照高标准、高规格和高产能规划布局，并逐步推进厂房、车间及设备的购建。2021年超薄液晶显示面板业务产能基本释放完毕，2023年上半年触控显示模组器件、超薄玻璃盖板（UTG）前期规划产能基本释放完毕。

（2）产能利用率情况

2023年 1-6月，车载类触控显示模组器件业务和超薄液晶显示面板业务的产能利用率分别为54.25%和58.67%，仍有提升空间。消费类触控显示模组器件业务产能利用率为17.40%，主要系外部环境影响，消费电子市场低迷，产量下降所致。UTG业务2023年1-6月产能利用率较低主要系子公司东信光电生产设备不断完善，产能释放较快。2023上半年UTG产品已实现量产，且产量大幅增加，虽然目前产能利用率较低，但除已在进行量产的OPPO、vivo的某款机型产品外，公司正在接洽的UTG订单还包括屏厂BOE、维信诺、华星光电、天马等，涉及多家终端品牌。未来，随着标的公司技术的不断完善以及下游消费市场的规模不断增加，订单和产量将逐渐上升，产能利用率将逐渐上升。

2、上市公司类似业务产能利用率水平情况

单位：万片

产品或服务名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

消费类触控显示模组器件业务 3,528.50 1,159.00 32.85% 7,502.00 2,303.48 30.70% 7,731.52 2,866.73 37.08%

超薄液晶显示面板业务 884.86 663.89 75.03% 2,037.63 1,758.23 86.29% 2,019.36 1,758.26 87.07%

2022年和2023年上半年，上市公司消费类触控显示模组器件业务产能利用率分别为30.70%、32.85%，与标的公司类似产品的产能利用率均处于相对较低水平。上市公司消费类触控显示模组器件产能利用率偏低主要是由于：A、根据行业惯例，考虑到客户潜在需求，以及消费电子需求弹性较强，产能设计方面根据客户要求一般需保留一定余量；B、触控显示模组器件产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，订单需求受下游行业需求因素影响存在一定波动；C、公司产品具有“多品种、定制化”的特点，其中部分产品呈少量多批次的特点，生产过程中更换工装模具及调试需要花费一定的时间。此外，生产设备的保养维护、新增生产设备产能爬坡，亦会影响设备利用率。

报告期内，上市公司超薄液晶显示面板业务产能配备较大，处于较高位置，2023年1-6月产能利用率为75.03%，高于标的公司类似产品的产能利用率。

3、可比公司类似产品产能利用率

单位：万片

伟时电子

产品或服务名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

背光显示模组 1,480.00 1,049.71 70.93% 2,960.00 2,214.22 74.80% 2,960.00 2,468.22 83.39%

液晶显示模组 75.00 32.97 43.96% 150.00 74.28 49.52% 150.00 142.52 95.01%

智能显示组件 55.00 40.80 74.18% 110.00 52.66 47.87% 74.00 49.66 67.11%

橡胶件 2,700.00 1,585.38 58.72% 5,400.00 4,077.91 75.52% 5,400.00 3,700.16 68.52%

注：根据最新公开披露信息，可比公司中仅有伟时电子披露各产品产能利用率，其他可比公司均未披露。

伟时电子类似产品中背光显示模组主要应用领域为车载显示领域和消费电子显示领域，由于背光显示模组产能利用率未按车载电子和消费电子产品类别进行区分，故无法与标的公司进行比较，但是产能利用率处于下降趋势，与标的公司一致；液晶显示模组主要应用于数码单反相机，属于消费电子领域，2023年 1-6月产能利用率有一定幅度下降，且处于较低的位置，标的公司消费类触控显示模组器件业务低于同行业主要原因系标的公司成立时间较短，客户尚处于开拓过程中，同时受下游消费电子市场疲软影响，导致产能利用率较低；智能显示组件主要应用于汽车驾驶舱，属于汽车电子领域，2023年 1-6月产能利用率处于较高的位置，而标的公司的车载类触控显示模组器件业务按照高标准、高产能进行搭建，报告期内产能利用率处于中等水平，2023年三季度开始，随着市场环境的转好及新客户、新产品的开发，客户订单增长，标的公司产能利用率逐渐回升，2023年10月，标的公司产能利用率已达到可比上市公司水平，未来随着客户订单及收入增长，产能利用率有望与可比公司趋同。2023年1-10月标的公司产能利用率如下：

单位：万元

产品或服务名称 2023年10月 2023年7-9月 2023年1-6月

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

消费类触控显示模组器件 363.00 245.16 67.54% 983.47 458.79 46.65% 1,742.40 303.22 17.40%

车载类触控显示模组器件 165.93 130.64 78.73% 497.79 353.34 81.37% 995.57 540.08 54.25%

小计 528.93 375.80 71.05% 1,481.26 812.13 54.83% 2,737.97 843.30 30.80%

超薄液晶显示面板业务 18.62 14.27 76.64% 55.86 34.05 60.96% 111.72 65.55 58.67%

超薄玻璃盖 板（UTG）业务 106.85 16.62 15.55% 320.544 63.27 19.74% 617.34 111.38 18.04%

4、标的公司产能利用率较低的原因

（1）标的公司从设立之初即看好触控显示行业的发展空间，新建厂房均按照高规格高产能规划布局，故标的公司的产能设计较高；

（2）标的公司于 2020年底成立，成立时间较短，随着生产厂房逐渐投入使用，生产设备逐渐增加完善，人员管理逐渐规范，产能不断释放，受外部环境影响，市场需求增速低于产能释放增速，故产能利用率降低；

（3）2023年1-6月受经济环境影响，消费电子市场需求有所下降，故产能利用率下降，且处于较低的位置。随着三季度消费电子市场需求恢复，2023年7-9月份标的公司的产能利用率逐渐回升。

单位：万片

产品或服务名称 2023年7-9月 2023年1-6月

产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

消费类触控显示模组器件 983.47 458.79 46.65% 1,742.40 303.22 17.40%

车载类触控显示模组器件 497.79 353.34 81.37% 995.57 540.08 54.25%

小计 1,481.26 812.13 54.83% 2,737.97 843.30 30.80%

超薄液晶显示面板业务 55.86 34.05 60.96% 111.72 65.55 58.67%

超薄玻璃盖板（UTG）业务 320.544 63.27 19.74% 617.34 111.38 18.04%

综上所述，标的公司产能利用率除消费类触控显示模组器件产能利用率因成立时间较短及下游市场疲软影响，低于可比公司同类业务外，其他业务与上市公司及可比公司类似业务的产能利用率水平不存在明显差异。标的公司产能利用率2023年1-6月处于较低水平，主要系外部环境影响，消费电子市场整体低迷所致，2023年 1-6月存在需求不足导致产能利用率不达预期的情形。2023年三季度，随着消费电子市场的复苏，标的公司产能利用率逐渐回升。

（四）结合超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等，披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性；

1、超薄液晶显示面板业务的定价模式、成本构成及变动情况，同上市公司关联交易情况，可比公司情况等

（1）超薄液晶显示面板业务的定价模式

上市公司根据预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值与标的公司结算加工服务费，标的公司超薄液晶显示面板业务主要包括分减薄、研磨、镀膜三道加工工序。

影响各工序成本价格的因素如下：减薄工序价格主要与基板尺寸及薄化厚度相关，主要材料为氢氟酸；研磨工序价格主要与基板外观规格（含凹点规格等）、单面抛光或双面抛光相关，主要材料包括抛光粉、抛光液、抛光垫等；镀膜工序价格主要与客户对产品的工艺要求和镀膜层数相关，主要材料为靶材（硅靶、Ni靶、ITO靶、高阻靶等）。

同时，客户根据需求，超薄液晶显示面板业务存在单一工序及多工序组合等不同情况，多工序组合产品定价系根据各工序定价模式综合而定。此外，面对不同客户，公司的议价能力也存在差异，进而影响产品定价，导致报告期内超薄液晶显示面板业务平均单价存在波动。

（1）报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务成本构成情况

单位：万元

工序 期间 材料占比 人工占比 制造费用占比

减薄 2023年1-6月 31.35% 18.05% 50.60%

2022年 34.23% 19.08% 46.69%

2021年 40.01% 16.24% 43.75%

研磨 2023年1-6月 8.18% 41.85% 49.98%

2022年 14.82% 39.17% 46.01%

2021年 21.46% 32.49% 46.05%

镀膜 2023年1-6月 16.34% 19.84% 63.82%

2022年 22.64% 20.26% 57.10%

2021年 20.96% 26.69% 52.35%

合计 2023年1-6月 25.04% 22.62% 52.34%

2022年 28.83% 23.12% 48.05%

2021年 33.76% 21.24% 45.00%

报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务成本结构相对稳定，其中直接材料占比分别为33.76%、28.83%、25.04%，占比逐步下降。直接人工成本占比分别为21.24%、23.12%、22.62%，占比相对稳定。制造费用占比分别为45.00%、

48.05%、52.34%，占比逐步上升。

报告期内，减薄和研磨直接材料占成本的比例逐年下降，主要原因系材料单价下降所致。此外，减薄的直接材料占成本的比例2022年较2021年下降幅度较大，除上述原因外，还受到2022年员工调薪人工成本升高，以及2022年单位电价较高，制造费用占比升高的间接影响。报告期内减薄和研磨主要材料平均单价变动情况如下：

单位：元/kg、元/张

材料名称 2023年1-6月平均单价 2022年度平均单价 2021年度平均单价 2023年1-6月较2022年单价变动幅度 2022年较2021年单价变动幅度

氢氟酸 3.14 3.41 3.45 -7.92% -1.16%

抛光粉 12.41 13.85 16.65 -10.40% -16.82%

抛光上贴 414.71 443.78 511.59 -6.55% -13.25%

抛光下垫 418.65 534.58 646.98 -21.69% -17.37%

注：氢氟酸系减薄的直接材料，占减薄直接材料的100%；抛光粉、抛光上贴、抛光下垫系研磨直接材料，占研磨直接材料成本的97%以上。

2023年1-6月镀膜材料成本占比下降主要原因系，新增了主要客户Z的IMG5大板产品，相较于前期客户A产品单片面积大，靶材利用率高，导致镀膜工序直接材料成本及其占比下降。

报告期内，制造费用占比呈上升趋势，主要受2022年电价价格上涨及直接材料占比下降影响。

综上所述，报告期内成本结构波动主要原因系原材料采购价格下降，客户产品结构差异，电价上涨等因素综合影响所致。

（3）上市公司关联交易情况

报告期内，超薄液晶显示面板业务均是为上市公司及终端客户提供加工服务，产品定价机制与上市公司保持一致，报告期内与上市关联交易如下：

单位：万元

期间 交易金额 其中：为上市公司提供加工服务金额

2023年1-6月 5,490.30 4,201.25

2022年 13,360.95 10,156.62

2021年 10,178.61 9,453.35

上市公司根据各工序预算加工成本，并综合考虑市场竞争情况、采购规模、客户议价能力等因素向客户进行报价，并根据标的公司加工服务所对应工序的价值向标的公司结算加工服务费，加工费定价公允。标的公司与上市公司超薄液晶显示面板加工业务毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构、成本差异等因素导致。

2、披露在单价下降的情况下毛利率波动的原因及合理性，是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性

（1）单价波动分析

2021年、2022年、2023年1-6月的平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品可能在标的公司进行不同工序组合加工。同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。因而，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。

为超薄液晶显示面板业务产品单价分析具有可比性，我们划分为减薄、研磨、镀膜三个工序独立分析，并以对应的产品酸蚀量、研磨量和镀膜量为基数，计算分析得出各工序的平均产品单价如下：

单位：万元、元

工序 期间 收入金额（A） 酸蚀量/研磨量/镀膜量（B） 平均单价（C=A/B） 较上期单价波动情况

减薄 2023年1-6月 3,961.20 191.24 20.71 40.88%

2022年度 7,851.33 534.22 14.70 -18.92%

2021年度 6,378.02 351.89 18.13

研磨 2023年1-6月 723.62 19.53 37.06 -5.58%

2022年度 3,068.87 78.19 39.25 -23.98%

2021年度 3,059.78 59.26 51.63

2023年1-6月 805.48 18.71 43.05 -3.00%

镀膜 2022年度 2,440.75 55.00 44.38 10.87%

2021年度 740.81 18.51 40.03

报告期内各工序产品平均价格存在不同幅度的波动。具体原因如下：

①减薄工序单价波动分析

报告期内，减薄工序产品平均价格分别为18.13元、14.70元、20.71元，其主要客户（占比超过90%以上）情况如下：

单位：万元、元

期间 客户 减薄收入 占当期收入比 酸蚀量 平均单价

2023年1-6月 客户Z 1,957.11 49.41% 84.70 23.11

客户D5 1,276.32 32.22% 56.29 22.67

客户A 580.75 14.66% 45.64 12.73

小计 3,814.18 96.29% 186.64 20.44

2022年度 客户A 6,900.48 87.89% 490.57 14.07

客户AI 240.52 3.06% 2.46 97.94

小计 7,141.00 90.95% 493.03 14.48

2021年度 客户A 6,233.09 97.73% 344.58 18.09

小计 6,233.09 97.73% 344.58 18.09

减薄工序均价波动，主要是由于：

A、2022年单价下降原因：客户A2021年及2022年收入占比较高，其产品平均单价分别为18.09元和14.07元，平均价格下降主要系：①2021年度受卫生事件影响，供应链紧张，导致价格较高，2022年受国外供应链逐渐恢复，产品价格下降；②低价格产品占比增加导致产品平均单价下降。收入占比较高的客户A产品平均单价下降导致标的公司2022年减薄产品平均单价下降；

B、2023年1-6月单价上升原因：减薄工序产品新增客户Z、客户D5两家主要客户，因客户Z产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，定价较高；客户D5产品客户对产品规格要求较高，标的公司增加人工检查成本，此外客户要求增加对其产品二次复检，所以售价较高。

客户Z、客户D5收入占当期收入比例为81.63%，导致2023年1-6月平均单价高于2022年度。

②研磨工序单价波动分析

报告期内，研磨工序产品平均单价分别为51.63元、39.25元、37.06元。研磨产品主要客户情况如下：

单位：万元、元

期间 客户 研磨收入 占当期收入比 研磨量 平均单价

2023年1-6月 客户D5 355.00 49.06% 9.08 39.10

客户A 335.01 46.30% 9.76 34.32

小计 690.01 95.36% 18.84 36.62

2022年度 客户A 2,548.44 83.04% 61.38 41.52

客户D5 330.27 10.76% 11.38 29.02

小计 2,878.71 93.80% 72.76 39.56

2021年度 客户A 2,877.65 94.05% 53.63 53.66

客户N 111.09 3.63% 2.30 48.30

小计 2,988.74 97.68% 55.93 53.44

客户A为公司常年客户，收入占比较高，平均单价分别为53.66元、41.52元、34.32元，平均价格下降主要原因系：①2021年度受卫生事件影响，供应链紧张，导致价格较高，2022年受国外供应链逐渐恢复，产品价格下降；②低价格产品占比增加导致客户A产品平均单价下降。收入占比较高的客户A产品的平均单价下降导致研磨工序产品的平均价格下降；客户D5平均单价上涨主要原因系客户面板品质不稳定，增加抛光检测要求，导致人工工时需求较多，价格增长。

③镀膜工序单价波动分析

报告期内，镀膜工序产品的平均单价分别为40.03元、44.38元、43.05元，平均单价相对稳定。其中主要客户A2021年、2022年平均单价分别为40.18元和44.48元，占当期销售额78.48%和98.78%，客户A产品平均单价上升导致2022年镀膜工序产品平均单价上涨。2022年客户A产品上涨的原因系新增多层镀膜订单导致。

综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。

（2）毛利率波动分析

报告期内，超薄液晶显示面板业务分工序毛利率情况如下：

单位：万元

期间 工序 收入金额 成本金额 毛利率

2023年1-6月 减薄 3,961.20 2,306.27 41.78%

研磨 723.62 617.47 14.67%

镀膜 805.48 477.43 40.73%

小计 5,490.30 3,401.17 38.05%

2022年度 减薄 7,851.33 6,707.72 14.57%

研磨 3,068.87 1,946.27 36.58%

镀膜 2,440.75 1,446.60 40.73%

小计 13,360.95 10,100.59 24.40%

2021年度 减薄 6,378.02 4,356.85 31.69%

研磨 3,059.78 1,694.17 44.63%

镀膜 740.81 502.41 32.18%

小计 10,178.61 6,553.43 35.62%

报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务的毛利率分别是35.62%、24.40%和38.05%，毛利率呈现先降后升的趋势。同期间不同工序、同工序不同期间毛利率差异较大，主要原因系受到产品单价、产品结构、产品工艺、原材料价格、客户结构等多种因素的影响。

报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务平均单价、单位料工费及毛利率变动情况如下：

单位：元

期间 类别 平均单价 单位成本 毛利率 占当期收入比 毛利率贡献率

2023年1-6月 减薄 20.71 12.06 41.78% 72.15% 30.14%

2022年 14.70 12.56 14.57% 58.76% 8.56%

2021年 18.13 12.38 31.69% 62.66% 19.86%

2023年1-6月 研磨 37.06 31.62 14.67% 13.18% 1.93%

2022年 39.25 24.89 36.58% 22.97% 8.40%

2021年 51.63 28.59 44.63% 30.06% 13.42%

2023年1-6月 镀膜 43.05 25.52 40.73% 14.67% 5.98%

2022年 44.38 26.30 40.73% 18.27% 7.44%

2021年 40.03 27.15 32.18% 7.28% 2.34%

2023年1-6月 小计 23.92 14.82 38.05% 100.00% 38.05%

2022年 20.02 15.13 24.40% 100.00% 24.40%

2021年 23.69 15.25 35.62% 100.00% 35.62%

报告期内，超薄液晶显示面板业务综合毛利率变动是因各工序毛利率变化及各工序收入占比结构变动所致，按年度从各工序毛利率和收入波动情况进行分析：

①减薄工序产品毛利率波动分析

报告期内，减薄工序产品毛利率分别是31.69%、14.57%和41.78%，平均单价分别是18.13元、14.70元和20.71元，单位成本分别是12.38元、12.56元、12.06元。单位成本上下期波动较小，基本保持稳定。因此减薄工序产品毛利率主要受产品价格波动影响。2022年较2021年毛利率下降主要系客户A低单价产品占比增加及平均价格下降所致。2023年1-6月较2022年毛利率上升主要系引入新客户因工艺及生产条件等因素导致定价较高导致平均价格上涨所致。

②研磨工序产品毛利率波动分析

报告期内，研磨工序产品毛利率分别是44.63%、36.58%和14.67%，平均单价分别是51.63元、39.25元和37.06元，单位成本分别是28.59元、24.89元、31.62元。研磨工序产品平均单价下降主要受主要客户低单价产品占比增加以及平均价格下降所致。

2022年毛利率较2021年下降8.05%个点，其中单价下降23.98%，单位成本下降12.94%。2022年单位成本中单位材料成本和单位制造费用较上期同比分别下降39.90%和12.99%。单位材料成本下降主要原因系材料价格下降及工艺调整导致单位耗用材料减少导致。单位制造费用下降主要系研磨量增加，导致分摊的固定成本减少所致。综上，受平均价格下降幅度大于成本下降幅度的影响，2022年研磨业务的毛利率较上期有所下滑。

2023年1-6月毛利率较2022年下降21.91%个点，其中单价下降5.58%，单位成本上升27.04%。2023年1-6月，单位材料成本受采购价格及工艺优化影响进一步下降。但受市场环境及下游行业的影响 2023年1-6月较2022年上半年研磨量同比下降48%，产量减少导致分摊的单位固定成本比例上升，单位人工及制造费用成本上升。综合，2023年 1-6月毛利率较上期大幅下降，主要原因系平均售价下降及业务规模缩减导致直接人工等固定成本分摊比例较高。

③镀膜工序毛利率分析

报告期内，镀膜工序产品的毛利率分别是32.18%、40.73%和40.73%，平均单价分别是40.03元、44.38元、43.05元，平均单位成本分别是27.15元、26.30元、25.52元。2021年镀膜产品毛利率偏低，主要原因是镀膜产线是2021年7月份才开始进入调试生产阶段，前期产线投产后，产量爬升过程单位成本较高。2022年产量大幅增加后形成规模效应，单位成本下降导致2022年毛利率上升。2023年1-6月较2022年毛利率相对稳定。

综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。

（3）是否与同行业公司存在差异，如是，披露形成差异的原因及合理性

同行业上市公司沃格光电光电玻璃精加工业务，主要包括TFT液晶显示面板的薄化、镀膜、切割等，该业务与标的公司超薄液晶显示面板业务相似。报告期内标的公司与同行业上市公司的毛利率对比情况如下：

期间 标的公司 沃格光电（光电玻璃精加工）

2023年1-6月 38.05% 未披露

2022年 24.40% 20.57%

2021年 35.62% 29.34%

注：2023年1-6月沃格光电未单独披露光电玻璃精加工业务毛利率。

2021年、2022年，标的公司超薄液晶显示面板业务毛利率均高于沃格光电，主要原因系标的公司超薄液晶显示面板业务为新建的生产板厚误差小、高镀膜反射率、高透过率等高性能超薄液晶显示面板产线，处于行业领先地位，具有相对优势，公司主要客户夏普、LG、友达、京东方均是主流面板厂商，终端产品应用在客户 BI、戴尔、联想等消费类电子，毛利率略高于同行业，具有合理性。

综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价及毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率略高于同行业上市公司，主要原因是标的公司在工艺、客户等方面具有相对优势，与同行业变动趋势一致。

（五）结合报告期内UTG业务成本的构成及变动情况，披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因

1、报告期内UTG业务成本的构成及变动情况

标的公司于2021年12月设立子公司东信光电，开展UTG业务。2022年1-10月份处于产品研发升级、设备调试及试生产阶段，对外销售产品主要为研发样品，2022年11月开始正式量产，前期由于订单较少，产量较低，单位成本较高。2023年随着订单量增加，产量逐步扩大，规模效应明显，单位成本大幅下降。报告期内，UTG业务成本的构成及占比情况如下：

单位：万元

成本科目 2023年二季度 2023年一季度 2022年度

营业成本 2,225.67 1,604.16 1,704.36

其中：直接材料 1,275.07 801.79 787.81

直接人工 376.30 330.75 739.73

制造费用 574.30 471.62 176.82

直接材料占比 57.29% 49.98% 46.22%

直接人工占比 16.91% 20.62% 43.40%

制造费用占比 25.80% 29.40% 10.37%

UTG业务2022年、2023年一季度、二季度的完工产量分别为8.71万片、27.53万片、83.85万片，各期产量分别增长216.02%、204.63%，产量大幅增长，导致料工费占比结构变动。2022年前期标的公司处于产品研发、设备调试及试生产阶段，11月开始量产，产量及良品率均较低，使得2022年全年的料工费占比情况不具可比性。

从上表来看，2023年二季度较一季度直接材料占比从49.98%升至57.29%；直接人工占比从20.62%降至16.91%；制造费用占比从29.40%降至25.80%，主要原因系2023年二季度随着产量的上升，规模效应逐步显现，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本降低，导致营业成本中直接材料占比上升、直接人工和制造费用占比下降。

2、披露UTG业务单位成本和毛利率波动的具体原因

（1）单位成本构成及波动情况

报告期内，单位成本变动情况如下：

单位：元

成本项目 2023年二季度 2023年一季度 2022年 2023年二季度较2023年一季度变动 2023年一季度较2022年变动

单位成本 29.02 60.81 201.36 -52.28% -69.80%

其中：直接材料 16.63 30.39 93.07 -45.28% -67.35%

人工成本 4.91 12.54 87.39 -60.85% -85.65%

制造费用 7.49 17.88 20.89 -58.11% -14.41%

①单位原材料变化

UTG业务单位材料成本 2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为93.07元、30.39元、16.63元，分别下降67.35%、45.28%；单位材料成本大幅下降的主要原因包括：（1）良品率上升。2022年 11月产品开始正式投产，因工艺复杂、设备调试等原因导致2022年11-12月良品率仅为30.01%。随着设备调试完成及工人熟练程度增加，2023年良品率逐渐提升，2023年一季度和二季度良品率分别为49.86%和57.66%，良品率的提升导致投入产出比升高，单位直接材料成本下降；（2）材料采购成本下降。2022年度由于订单较少，产量较低，原材料采购量较小，议价能力较弱，主要材料的采购单价较高。2023年随着订单量增加，原材料采购规模扩大，采购议价能力增强，原材料采购价格下降。以三种主要材料为例，报告期内采购单价变动情况如下：

单位：片、元

材料名称 2023年二季度 2023年一季度 2022年

采购数量 采购单价 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价

进口原玻（A） 32,343.00 112.41 55,117.00 162.20 14,300.00 190.00

LED堆叠胶 1,900.00 1,432.88 1,100.00 1,507.60 760.00 1,604.80

进口原玻（B） 117,100.00 131.76 179.00 157.93 - -

原材料外购进口原玻（A），报告期内该材料的平均采购单价分别下降14.63%和 30.70%；原材料堆叠胶报告期内平均采购单价分别下降 6.06%和4.96%；原材料外购进口原玻（B）2023年开始采购，2023年二季度较一季度平均采购单价下降16.57%。

②单位人工变化

UTG业务单位人工成本 2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为87.39元、12.54元、4.91元，分别下降85.65%、60.85%。单位人工成本下降主要系订单增加，产量增加，产品分摊人工成本下降。2022年、2023年一季度、二季度的完工产量分别为8.71万片、27.53万片、83.85万片，各期产量分别增长216.02%、204.63%，单位人工成本随产品产量上升而下降。

③单位制造费用变化

UTG业务单位制造费用 2022年、2023年一季度、2023年二季度分别为20.89元、17.88元和7.49元，分别下降14.41%、58.11%，主要原因系订单增加，产量上升，产品分摊固定成本降低。

（2）毛利率波动情况

报告期内UTG业务毛利率情况如下：

单位：万元

期间 营业收入 营业成本 毛利率

2022年度 689.93 1,704.36 -147.03%

2023年1-6月 5,268.38 3,829.83 27.31%

报告期内毛利率分别为-147.03%、27.31%，毛利率逐步上升，原因系公司UTG产品从试生产阶段逐步进入量产阶段。具体因素包括：生产良品率提升、产量增加分摊固定成本比例下降以及原材料采购价格下降。可详见上述单位售价和单位成本变动分析。

综上所述，报告期内超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率大幅上升，单位成本大幅下降的主要原因：（1）量产后良品率上升较快，且采购量大幅增加，主要材料采购成本下降，导致单位材料成本下降；（2）产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本下降。

（六）结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

1、结合标的资产同上市公司业务相似度较高、标的资产报告期内毛利率低于可比公司及上市公司、报告期内毛利率持续下降、主要业务产能利用率与同行业差异等情况，披露上市公司出资设立标的资产的原因及必要性

根据问题一及本题（一）至（五）的描述，标的资产与上市公司部分业务虽然均属于触控显示行业大类，具有一定相似度，但是标的公司产品与上市公司产品工艺技术、性能指标、产品需求等均存在一定差异，同时标的资产与上市公司根据各自的定位不同，分工明确。报告期内，标的公司部分主要业务产能利用率处于较低的水平，及部分产品的毛利率存在下滑的趋势，主要系受短期内外部市场环境的影响，消费电子市场整体处于低迷状态，与上市公司及同行业可比公司不存在明显的差异，具有一定合理性。随着2023年三季度整体消费市场的恢复，2023年 7-9月份，标的公司的产能利用率及毛利率均有所回升。

上市公司前期对外投资设立标的公司的目的主要是基于紧跟行业下游汽车行业“新四化”以及消费电子显示应用触控化、柔性化等产业发展最新趋势的预判，设立了标的公司，作为上市公司在汽车、新兴消费电子领域的专业子公司，着力拓展汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和器件业务。上市公司就投资设立标的公司于2020年7月16日发布的《重大投资公告》和2020年11月14日发布的《对外投资设立子公司暨关联交易的公告》披露，设立该子公司的目的是“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组和超薄柔性玻璃盖板新型显示已成为不可逆转的潮流”，在芜湖市经济技术开发区建设“高端显示模组、车载曲面盖板及触控显示模组、超薄柔性玻璃盖板”三个项目。

而标的公司从事的“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等领域，又系代表行业最新潮流的新兴应用领域，在技术和工艺、生产制造和市场等方面的开拓均具有挑战性，同时也是公司未来重要的盈利增长点之一，对公司的未来发展至关重要，亟需汇聚各方力量进行重点突破。同时，标的公司项目投资规模较大，产业化难度和风险相对较高，需要引入相关方共担风险。比如，①“3D曲面盖板车载显示模组和器件”需要将平面玻璃加工成V、C、S、L、U、W等不同形态的曲面玻璃，并通过曲面印刷技术制造成完整的车载3D盖板的工艺，产品产业化的难度较高；②“超薄柔性玻璃盖板”除技术工艺要求高之外，还需要突破主要竞争对手三星的技术壁垒，技术难度较大；③长信新显设立时，国内新能源汽车市场的市场渗透率才约为5.4%，其主打车载类触控显示模组器件业务的未来市场风险也相对较高。此外，标的公司项目建设初期也面临若干技术及管理风险，如①产品良率提升是否能满足市场竞争的风险；②客户拓展能否成功的风险；③标的公司能否快速通过客户供应商认证的风险；④公司产能能否正常释放的风险；⑤设备智能化、自动化能否与驾驭人员匹配的风险；⑥公司信息化程度能否与现有生产节奏匹配的风险；⑦管理人员力量的充实程度能否与公司的发展与建设匹配的风险；⑧项目建设和投产进度能否与政府审批匹配的风险等。为“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，公司在标的公司的设立过程中，引入铁路基金、芜湖信臻作为合作股东，汇聚各方力量共担风险，以完成标的公司的设立投产工作。

综上所述，上市公司出资设立标的资产具有必要性及合理性。

2、标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司的必要性

在上市公司于2020年12月联合铁路基金、芜湖信臻投资设立标的公司之后，标的公司在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，标的公司最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定：（1）根据中国汽车工业协会发布的数据，国内新能源汽车的市场渗透率由2020年的5.4%，上升为2021年的13.4%，2022年进一步上升为25.6%。在新能源汽车市场快速增长的带动下，车载显示屏向大屏化、多屏化、强调智能控制等方向发展的趋势日益明显，带动标的公司的车载类触控显示模组器件业务快速增长；（2）跟随智能触控在笔记本电脑、平板等领域的渗透率不断提高，标的公司新兴消费电子显示模组和器件销量不断提高；（3）在超薄柔性玻璃盖板领域，标的公司（通过其下属子公司东信光电）采取了与主要竞争对手三星不同的技术路线，突破了柔性玻璃的制造工艺难题，具备柔性可折叠玻璃盖板的全部制造工艺，并形成具有自主知识产权的技术和产品，已获得国内主要头部品牌客户的项目定点，成为搭载国内可折叠手机的首家UTG量产企业。2022年全球折叠屏手机逆势增长，IDC数据显示，2022年全球折叠屏手机出货量 1,420万部，同比增长74.14%，标的公司超薄柔性玻璃盖板领域的业务发展前景可期。基于上述情况，一方面是标的公司作为上市公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，另一方面铁路基金、芜湖信臻作为标的公司创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，为进一步提高上市公司对标的公司的权益比例，经协商，上市公司决定收购铁路基金、芜湖信臻所持有标的公司的少数股东权益。

综上所述，上市公司此次收购铁路基金、芜湖信臻所持标的公司股份具有必要性及合理性。

3、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，是否符合《重组办法》第四十三条的规定

标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，根据容诚会计师的《备考审阅报告》，上市公司2022年、2023年上半年的备考合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目 2023年6月30日 2022年12月31日

交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）

资产总额 1,368,531.27 1,368,531.27 1,306,481.63 1,306,481.63

负债总额 493,808.88 513,137.45 431,657.01 450,985.57

所有者权益 874,722.39 855,393.82 874,824.63 855,496.06

归属于母公司所有者权益 824,066.42 842,097.38 826,648.08 842,488.43

资产负债率 36.08% 37.50% 33.04% 34.52%

项目 2023年1-6月 2022年度

交易完成前 交易完成后（备考） 交易完成前 交易完成后（备考）

营业收入 337,436.75 337,436.75 698,726.34 698,726.34

利润总额 26,295.20 26,295.20 72,960.18 72,960.18

净利润 24,446.45 24,446.45 71,239.27 71,239.27

项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,967.13 24,157.73 67,966.40 70,510.95

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 15,287.03 16,623.55 61,423.15 63,675.50

股本（万元） 245,491.81 260,741.18 245,491.68 260,741.04

基本每股收益（元/股） 0.0895 0.0927 0.2769 0.2704

扣非后基本每股收益（元/股） 0.0623 0.0638 0.2502 0.2442

根据《备考审阅报告》，假定本次交易于2022年1月1日完成，本次交易后上市公司盈利能力将有所增强。由于本次交易会增加上市公司股本，2022年度标的公司利润规模较小，对2022年度上市公司即期每股收益有一定程度的稀释。2023年上半年，标的公司利润增长较快，本次交易后上市公司2023年1-6月基本每股收益由 0.0895元/股增长至 0.0927元/股，扣非后基本每股收益由0.0623元/股增长至0.0638元/股。公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。

另外，根据评估机构对标的公司未来几年的预测，标的公司营业收入及净利润均呈现一定幅度的增加，标的公司未来具有较大的增长潜力；同时，标的公司相应股东均签署了业绩承诺补偿协议，根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2023年、2024年和2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，根据承诺净利润情况，未来将增加上市公司的每股收益水平；并且，如果标的公司各期实现净利润未到承诺净利润，相应股东将进行相应赔偿。本次交易完成后，公司的资产质量和财务状况将得到提高和改善，持续经营能力将得到增强。

2023年上半年标的公司业绩存在下滑的情况，主要系受外部经济环境影响，消费电子市场整体低迷，需求下降所致，属于短期影响；随着2023年三季度消费市场逐渐恢复，标的公司业绩逐渐恢复，从长期来看，随着国家经济长期逐渐向好，标的公司业绩亦将逐渐向好。

综上所述，上市公司出资设立标的资产具有合理性及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司具有必要性；本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。

（七）补充披露情况

本题回复内容已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、获得上市公司及标的公司各类产品的产能利用率；

2、查询可比上市公司的同类产品的产能利用率；

3、访谈标的公司及上市公司管理层，了解产能利用率较低的原因；

4、获取标的资产触控显示模组器件产品销售明细表，检查对客户的销售模式、销售数量、销售金额、销售成本等情况，检查对应终端产品情况；

5、了解上市公司具体业务构成，获取上市公司与标的资产相似业务销售明细表，检查对应终端产品情况；

6、访谈公司管理层，了解影响标的公司触控显示模组器件产品价格波动的原因，了解标的公司与上市公司的相似业务情况，产品生产工序和工艺情况；

7、通过同花顺查询标的公司可比同行业公司，了解同行业公司具体业务情况，检查与标的公司触控显示模组器件业务是否可比；

8、访谈公司管理层，了解产品定位于中高端客户的具体体现；

9、获取标的资产受托加工模式和产销模式销售具体情况，检查销售数量、金额、客户等情况；

10、访谈管理层，了解两种模式在生产设备、生产能力、最终产品方面的差异，了解除原材料差异外是否存在其他可明确区分的标准，以及是否存在更换模式的情形；

11、访谈公司管理层，了解超薄液晶显示面板业务的定价机制；

12、检查超薄液晶显示面板业务各工序产品对应料工费的分摊情况；

13、获取UTG业务销售明细表、检查营业成本料工费分摊明细表、良品率月明细表、采购明细大表情况；

14、访谈上市公司及标的公司管理层及其他相关人员，了解标的公司设立及收购的原因及必要性；查阅上市公司备考审阅报告，分析收购前后各项财务指标变化情况。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、报告期内，由于标的公司产线建成时间较短，良率爬升、新客户的承揽、产线验证等需要时间，同时叠加消费电子行业需求低迷，导致标的公司产能利用率较低，单位固定成本较高，毛利率低于同行业可比公司，具有合理性。但导致毛利率较低的情形是暂时的，随着产线稼动率的逐步提升， 2023年1-9月，标的公司整体毛利率已有所提升并略高于同行业可比公司。同时，标的公司产品符合行业未来发展新态势、产品技术难度高、产品覆盖行业头部企业，认定标的公司“产品定位于中高端客户”的新相关表述是准确的；

2、报告期各期标的资产受托加工模式和产销模式除了在原材料存在差异外，其生产设备、生产能力、最终产品无任何区别，原材料采购与收入占比情况匹配，不存在通过更换模式调整收入规模的情形；

3、整体来看，标的公司与上市公司的部分业务产能利用率处于相对较低水平，低于可比公司类似业务的产能利用率，主要系2023年上半年受外部环境影响，消费电子市场整体低迷所致，2023年上半年，存在需求不足导致标的公司产能利用率不达预期的情形。2023年三季度，随着消费电子市场的复苏，标的公司产能利用率逐渐回升；

4、综上所述，标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价及毛利率变化主要受产品结构、客户结构、材料成本变化等多重因素影响，具有合理性。标的公司超薄玻璃面板减薄业务毛利率略高于同行业上市公司，主要原因是标的公司在工艺、客户等方面具有相对优势，与同行业变动趋势一致；

5、报告期内超薄玻璃盖板（UTG）业务毛利率大幅上升，单位成本大幅下降的主要原因：（1）量产后良品率上升较快，且采购量大幅增加，主要材料采购成本下降，导致单位材料成本下降；（2）产量大幅增加，单位产品分摊的固定成本下降；

6、上市公司出资设立标的资产具有合理性及必要性，标的资产成立短期内又将剩余股权注入上市公司具有必要性；本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，符合《重组办法》第四十三条的规定。

问题三：

申请文件显示：

（1）本次交易以收益法的评估结果为定价依据，标的资产全部权益价值的收益法评估结论为220,358.25万元，增值率163.81%；

（2）收益法预测中，预计2023年触控显示模组器件收入为291,836.96万元，较2022年增长222.53%，销量为2,534.24万片，较2022年增长157.12%；2023年上半年，标的资产该业务收入、销量分别达到预测数的 31.37%和32.16%；

（3）收益法预测中，触控显示模组器件业务分为消费电子业务和车载业务，其中预计 2024-2027年消费电子业务年增长2%，预计车载业务 2024至2027年分别增长17%、11%、10%和8%；

（4）收益法预测中，预计中尺寸消费电子触控显示模组业务单价逐年增长1%，主要系后续产品结构变动，其余触控显示业务单价逐年下降2%；

（5）收益法预测中，预计触控显示模组业务毛利率为11.65%，单位成本为 101.74元/片，2023年上半年实际单位成本为 103.35元/片，实际毛利率为7.99%；

（6）收益法预测中，预计 2023年超薄液晶显示面板业务实现收入13,287.64万元，单价103.81元/片，且该价格在预测期保持不变，2023年上半年标的资产该业务实现收入5,490.30万元，单价83.76元/片；

（7）收益法预测中，预计2023年UTG业务量较2022年增长2228.25%，且2024-2027年销量分别增长74%、22%、12%和12%；

（8）收益法预测中，预计2023年至2027年管理费用率在2%-2.14%之间，研发费用率在3.7%-4%之间，低于2022年；

（9）收益法预测中，预计2023年至2027年的所得税费率为4.5%至7.3%，低于标的资产适用税率15%;

（10）收益法预测中，预计永续期资产更新支出为11,011.90万元；

（11）收益法下计算折现率时，标的资产的债务成本为 2.14%，低于十年期国债收益率；

（12）收益法预测中，预计标的资产子公司芜湖东信光电科技有限公司（以下简称东信光电）少数股东权益价值为6,567.85万元；

（13）资产基础法评估技术类无形资产时，预计标的资产 2023-2027年产品销售收入同收益法下标的资产收入存在差异；

（14）申报文件中以 2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产市盈率，进而与同行业上市公司及可比交易对比，论证交易定价的公允性。

请上市公司补充披露：

（1）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；

（2）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露 2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响；

（3）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性；

（4）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势；

（5）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性；

（6）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响；

（7）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎；

（8）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分；

（9）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于 2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形；

（10）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性；

（11）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配；

（12）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形；

（13）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性；

（14）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；

（15）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请上市公司补充说明：

（1）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异的原因及合理性；

（2）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情况下，以 2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确客观。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）结合标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动，上市公司等同业公司相似业务的经营情况，补充披露评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；

1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理；

预测期，标的公司各产品销量预测情况如下：

单位：万片

产品分类 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

消费类触控显示模组器件

其中：小尺寸（手机） 780.00 795.60 811.51 827.74 844.30

中尺寸（笔记本、平板等） 531.06 541.68 552.51 563.56 574.83

大尺寸（娱乐器材） 5.18 5.28 5.39 5.50 5.61

车载类触控显示模组器件

其中：盖板（2D、3D） 78.00 91.26 101.30 111.43 120.34

触控模组 710.00 830.70 922.08 1,014.28 1,095.43

触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43

超薄液晶显示面板 128.00 130.56 133.17 135.83 138.55

超薄玻璃盖板(UTG) 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50

①2023年作为评估预测期第一年，其各类业务产品销量的预测是结合标的公司历史销量、在手订单、客户提供的需求计划（FORECAST）、中标项目以及标的公司对业务机会及市场行情判断等因素进行的综合预测。

②2023年相关预测支撑依据的选取：截至本回复之日，标的公司2023年1-10月业绩已呈现，预测2023年全年收入需准确预测2023年11月和12月的销量情况。标的公司的在手订单量可以较好的预测标的公司中长期的销量情况。而短期销量情况（如近 2个月的销量情况）客户提供的需求计划（或提货计划）能实现更准确的预测。具体分析如下：

A、因消费电子产品订单周期相对较短且订单更新速度相对较快，评估基准日（或预测日）的在手订单统计量对其未来一定时间内销量具有一定的预测性，但因存在标的公司交货节奏与订单数量不一致的情形，因此订单数量对短期 2个月的预测准确性一般。客户除向标的公司提供订单外，还会向标的公司滚动提供需求计划，标的公司会按照客户提供的需求计划来安排月度的生产计划，因此需求计划对于标的公司2023年11月和12月的销量预测的准确度更高。

B、车载类触控显示模组器件属于汽车产业链产品，整车厂商出于质量及供货稳定性等方面考虑，对其产业链供应商考核严格，一旦确定便不会轻易更换供应商，因此车载产品的出货周期长，且绝大多数为长达2-10年的定点项目，其单个订单的周期也相对较长，订单上的产品数量对未来较长时间内销量具有较强的预测性。客户除向标的公司提供订单外，还会向标的公司滚动提供提货计划，标的公司根据客户的提货计划进行排产，因此提货计划对于标的公司2023年11月和12月的销量预测的准确度更高。

（1）消费类触控显示模组器件业务销量预测情况

本次收益法评估预测消费类触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如下：

项目大类 项目细分 评估中预测销量的具体过程和依据

消费类触控显示模组器件 小尺寸（手机） 小尺寸（手机）产品2022年11月开始量产，实现销量较少。2022年该业务的产品结构、客户结构以及销量对未来的预测参考性低。2022年末，公司通过了华勤技术手机产品技术验证，华勤技术提供了3月至6月的合作预测供标的公司提前规划生产。一方面参考2023年一季度已实现销量，另一方面根据华勤技术提供的合作预测中的平均月采购量预测出2023年4-12月的销量，预测销量为780万片

中尺寸（笔记本、平板等） 中尺寸（笔记本、平板等）产品2021年即实现量产，报告期收入来源于京东方笔记本电脑业务，报告期内销量基本稳定。考虑到京东方在笔记本电脑显示模组的市场领先地位、标的公司在京东方中的重要供应商地位，预计未来标的公司与客户仍能稳定合作，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即531.06万片

大尺寸（娱乐器材） 大尺寸（娱乐器材）产品2022年3月实现量产，2022年向夏普销售，下游均应用于日本某品牌的娱乐器材。该业务订单需求具有一定的波动性。标的公司2023年初与天马、夏普洽谈应用于桌面显示的大尺寸产品，在2022年销量的基础上增长2%预测了2023年销量，即5.18万片

①小尺寸（手机）产品需求计划的覆盖情况

A、消费电子需求计划历史转化情况

标的公司的消费电子客户会提供需求计划，以便标的公司安排备料生产，根据2023年1-10月消费电子需求计划转化为收入的转化率、2023年11-12月的消费电子需求计划，可较为准确的预估出2023年11-12月的消费电子整体销售情况。

标的公司2023年1-10月消费电子需求计划转化率统计如下：

产品种类 产品 销售数量占比 1-10月转化率

小尺寸（手机）产品 型号1 30% 104%

小尺寸（手机）产品 型号2 27% 101%

小尺寸（手机）产品 型号3 24% 100%

小尺寸（手机）产品 型号4 8% 90%

小尺寸（手机）产品 型号5 2% 69%

中尺寸（笔记本、平板等）产品 型号6 9% 68%

加权转化率 100% 96%

注1：转化率=产品1-10月累计出货量/产品1-10月累计需求计划数量；

注 2：产品4转化率较低的原因是原材料供应不及时导致产品未及时生产，目前已好转；产品6转化率较低系该产品为2023年新开发产品，于10月起量产，部分需求于11月初提货，截至11月3日转化率达99%。

标的公司2023年1-10月的消费电子需求计划加权转化率为96%，2023年上半年受行业需求低迷影响转化率相对较低，下半年转化率好转，其中10月的加权转化率超过100%，预计11月、12月的转化率仍将维持较高水平，标的公司的消费电子11月、12月需求计划具有可实现性。

B、小尺寸（手机）产品2023年11-12月需求计划情况

标的公司2023年11-12月小尺寸（手机）产品客户需求计划如下：

单位：元/片、万片

客户 型号 标的公司预计项目产品单价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

客户X 型号1 58.32 46 21 67

客户 型号 标的公司预计项目产品单价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

客户X 型号2 44.86 70 65 135

客户X 型号3 41.74 70 51 121

客户B 型号4 48.71 6 4 10

客户AX 型号5 42.34 100 100 200

合计 292 241 533

根据上表各型号2023年11-12月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应金额为23,967.78万元。

根据2023年1-10月已实现收入、需求计划，预估小尺寸（手机）产品2023年可实现收入63,306.23万元，高于本次收益法评估2023年预测的42,900.00万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的需求计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

小尺寸（手机）产品收入 39,338.45 23,967.78 42,900.00 147.57%

小尺寸（手机）产品销量 802.83 533.00 780.00 171.26%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月需求计划）/2023年评估预测。

综上，消费类触控显示模组器件小尺寸（手机）产品2023年度的评估销量预测具有较高的可实现性，较报告期增长具有合理性，全年预测谨慎合理。

②中尺寸（笔记本、平板等）产品需求计划的覆盖情况

根据标的公司需求计划，预计2023年11-12月出货量情况如下：

单位：元/片、万片

项目 型号 标的公司预计项目产品单价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

客户X 型号1 78.54 40 50 90

客户AX 型号2 130.32 - 10 10

项目 型号 标的公司预计项目产品单价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

合计 40 60 100

在评估基准日预测标的公司2023年中尺寸（笔记本、平板等）产品时，标的公司主要是笔记本电脑老化及模组加工业务，中尺寸（笔记本、平板等）产品预测销量及单价按照笔记本电脑业务预期情况进行估算。2023年标的公司中标了两款平板项目，业务模式为产销模式，其平均单价远高于本次评估2023年度预测均价。

客户X平板项目中标时间为2023年4月，终端品牌为S公司，量产出货开始时间为2023年8月，预计结束时间为2025年8月，项目总周期为24个月。客户AX平板项目中标时间为2023年8月，终端品牌为S公司，预计量产出货开始时间为2023年12月，预计结束时间2025年12月，项目总周期为24个月。

结合上表中项目需求计划的预计销量及单价，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品2023年可实现收入预计为17,162.85万元，高于本次评估预测中尺寸（笔记本、平板等）产品2023年的收入9,559.05万元。具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的需求计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

中尺寸（笔记本、平板等）产品收入 8,791.05 8,371.80 9,559.05 179.55%

中尺寸（笔记本、平板等）产品销量 196.55 100.00 531.06 55.84%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月需求计划）/2023年评估预测。

综上，根据1-10月已实现销量、在手订单及需求计划，预计中尺寸（笔记本、平板等）产品 2023年度销量低于本次评估预测值，但由于客户X、客户AX两款新项目单价高于预测值，预计2023年收入具有可实现性。

③大尺寸（娱乐器材）产品

标的公司大尺寸（娱乐器材）产品预计全年实现销量将低于本次评估预测。

标的公司的大尺寸（娱乐器材）产品目前无需求计划，2023年1-10月实现销量和在手订单情况如下：

单位：万片

项目 2023年1-10月实现销量 截至2023年10月31日的在手订单 2023年评估预测销量 2023年覆盖率

大尺寸（娱乐器材）产品 0.31 0.03 5.18 6.49%

注：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现销量+截至2023年10月31日的在手订单）/2023年评估预测销量。

大尺寸产品在娱乐器材、工控医疗、数字标牌、广告和展览、公共场所指导信息显示等领域应用广泛，市场空间巨大。2023年初标的公司大尺寸产品正与天马、夏普就桌面办公显示器接洽，基于标的公司在消费类触控显示模组器件与夏普、天马、华勤、闻泰等方案商的深入合作，预计未来能逐渐获取新客户，实现量产出货。

④标的公司小尺寸（手机）产品、中尺寸（笔记本、平板等）产品手订单及需求计划充足，2023年大尺寸（娱乐器材）产品销量低于评估预测值不影响消费类触控显示模组器件总体预测结果的实现。

如前所述，根据2023年1-10月实际销量、在手订单情况和需求计划，预计小尺寸（手机）产品可实现销量1,335.83万片，中尺寸（笔记本、平板等）产品可实现销量296.55万片，合计可达1,632.38万片，已高于本次收益法评估预测的2023年消费类触控显示模组器件的销量1,316.24万片。

预计小尺寸（手机）产品可实现收入63,306.23万元，中尺寸（笔记本、平板等）产品可实现收入17,162.85万元，合计已达80,469.08万元，已高于本次收益法评估预测的2023年消费类触控显示模组器件的收入57,002.87万元。标的公司消费类触控显示模组器件2023年的预测销量有订单及客户需求支撑，预测谨慎合理。

⑤消费类触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析

A、消费电子行业发展情况

消费电子经过多年发展，已成为消费者日常生活的必需品，应用场景包括通讯、家电、学习、可穿戴等，且应用场景不断增多。受移动互联网、物联网、云计算、大数据、5G等新一代通信技术发展影响，智能手机、平板电脑等智能终端逐渐成为消费电子产品的主力，智能穿戴设备的出现与发展标志着消费电子产品智能化达到了新的高度。消费电子领域的不断发展，带动消费类触控显示模组器件需求持续的增长。

B、标的公司预测期2024年至2027年销量按年增长2%考虑。

众多研究机构预计消费电子行业将环比复苏，市场改善，例如：

iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022年全球消费电子市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%；Canalys认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计行业在2024年将恢复4.4%的增长。

标的公司自成立之初就注重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化水平、信息化水平位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势。在市场竞争中，有能力取得新增市场份额，预测增长速度与行业发展速度基本一致。因此2024-2027年每年按2%增长率进行预测具有合理性。

（2）车载类触控显示模组器件业务销量预测情况

客户对车载类触控显示模组器件需求多样，产品需求主要有盖板（2D、3D）、触控模组、触显模组全贴合等，并且报告期内各类产品销量占比变动较大，2021年车载类触控显示模组器件业务销售仅有盖板，2022年车载触控模组及车载触显模组全贴合销量逐渐增加，成为主要收入来源。预测时，一方面参考历史月度销量数据；另一方面参考管理层对未来产品市场需求发展趋势、客户开拓、合作车型的判断，从而预测车载盖板（2D、3D）、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量。测算得出2023年车载盖板（2D、3D）、车载触控模组、车载触显模组全贴合的销量分别为78万片、710万片和430万片。

本次收益法评估预测车载类触控显示模组器件各产品2023年销量及依据如

项目大类 项目细分 评估中预测销量的具体过程和依据

车载类触控显示模组器件 盖板（2D、3D） 盖板（2D、3D）以2022年月均销量约5万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，得出2023年预测销量为78万片

触控模组 触控模组以2022年月均销量45.2万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按30%的增长率进行预测，向上取整得出2023年预测销量为710万片

触显模组全贴合 触控显示模组全贴合以2022年月均销量17.88万片为基础，同时考虑行业增长、公司竞争优势、在手订单情况等因素，按100%的增长率进行预测，向上取整得出2023年预测值为430万片

①盖板（2D、3D）提货计划的覆盖情况

A、车载类触控显示模组器件提货计划历史转化情况

标的公司的车载类触控显示模组器件客户会提供提货计划，以便标的公司安排备料生产，参考车载产品历史期间提货计划转化为收入情况，根据2023年11-12月的车载产品提货计划，可以较为准确的预估出2023年11-12月的车载产品整体销售情况。

标的公司2023年1-10月的提货计划转化率统计如下：

产品种类 月份 销售数量占比 转化率

车载产品 1-6月 57.81% 91.72%

车载产品 7-10月 42.19% 99.52%

注：转化率=产品累计出货量/产品累计提货计划数量。

标的公司 2023年上半年的车载类产品提货计划转化率为 91.72%，下半年转化率达到99.52%，预计11月、12月的转化率仍将维持较高水平，标的公司的车载产品11月、12月提货计划具有可实现性。

B、盖板（2D、3D）产品2023年11-12月客户提货计划情况

标的公司盖板（2D、3D）产品2023年11-12月客户提货计划情况如下：

单位：元/片、万片

产品类别 标的公司预计项目产品均价 客户提供的提货计划

2023年11月 2023年12月 合计

盖板（2D、3D） 100.19 13.81 13.35 27.16

根据上表2023年11-12月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应金额为2,720.87万元。

根据 2023年 1-10月已实现收入、提货计划，预估盖板（2D、3D）产品2023年可实现收入 12,218.98万元，高于本次收益法评估 2023年预测的6,456.67万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的提货计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

盖板（2D、3D）收入 9,498.11 2,720.87 6,456.67 189.25%

盖板（2D、3D）销量 77.94 27.16 78.00 134.74%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月提货计划）/2023年评估预测。

②车载触控模组提货计划的覆盖情况

标的公司2023年11-12月客户提货计划如下：

单位：元/片、万片

产品类别 标的公司预计项目产品均价 客户提供的提货计划

2023年11月 2023年12月 合计

车载触控模组 165.32 49.54 59.21 108.75

根据上表2023年11-12月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应金额为17,978.49万元。

根据2023年1-10月已实现收入、提货计划，预估车载触控模组产品2023年可实现收入105,654.64万元，高于本次收益法评估2023年预测的98,191.79万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的提货计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

车载触控模组产品收入 87,676.15 17,978.49 98,191.79 107.60%

车载触控模组产品销量 638.81 108.75 710.00 105.29%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月提货计划）/2023年评估预测。

③车载触显模组全贴合提货计划的覆盖情况

标的公司2023年11-12月客户提货计划如下：

单位：元/片、万片

产品类别 标的公司预计项目产品均价 客户提供的提货计划

2023年11月 2023年12月 合计

车载触显模组全贴合 321.33 42.10 30.65 72.75

根据上表2023年11-12月的提货计划及对应价格，测算得出提货计划对应金额为23,376.79万元。

根据2023年1-10月已实现收入、提货计划，预估车载触显模组全贴合产品 2023年可实现收入75,665.43万元，低于本次收益法评估 2023年预测的130,185.63万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的提货计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

车载触显模组全贴合产品收入 52,288.64 23,376.79 130,185.63 58.12%

车载触显模组全贴合产品销量 154.20 72.75 430.00 52.78%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月提货计划）/2023年评估预测。

虽然车载触显模组全贴合产品销量不及预期，但从2023年标的公司整体业绩实现情况来看，全年评估预测利润具有可实现性，详见本题“第（二）小问”回复。

④车载类触控显示模组器件2024年至2027年销量增长分析

车载类触控显示模组器件预测2024年至2027年销量增速分别为17%、11%、10%和8%。

A、汽车市场行业增速情况

近年来，全球汽车产业已步入成熟期，同时受益于世界经济的复苏以及中国、印度等国家汽车产业的快速发展，全球汽车市场呈现稳步发展态势：2016年度至 2019年度，全球汽车销量保持平稳上涨趋势。2020年度受国内外环境影响，全球汽车产业链受到一定程度冲击，汽车销量出现一定程度下降。2021年度因国内外环境转好，汽车消费需求陆续释放，全球汽车销量有所回升。根据光大证券研究所和华安证券研究所预测，2022年-2025年全球汽车销量均稳步上升，2025年全球汽车销量将达到9,033万辆。2016-2025年全球汽车销量及预测具体情况如下：

全球汽车销量：万辆 12,000 10.00%

9,386 9,589 9,565

10,000

2.17% 9,123 7,877 8,268 4.96%8,429 8,682 8,856 9,033 5.00%

3.00% 2.00% 2.00%

8,000 1.94%

-0.25% 0.00%

6,000

-4.62% -5.00%

4,000

2,000 -10.00%

-13.65% -15.00%

0

数据来源：光大证券研究所、华安证券研究所

随着环境问题愈发受到重视，“碳中和”已经成为众多国家和地区的政策目标之一，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，新能源汽车已成为各国在交通领域长期支持的发展方向。近年来，全球新能源汽车产业快速发展，根据GGII数据，全球新能源汽车销量已从2014年的34.1万辆上升到2021年的650万辆，年均复合增长率达到63.44%。到2025年，全球新能源汽

车销量预计达到2,600万辆,年均复合增长率达到41.42%。2016-2025年，全球新能源汽车销量情况及预测如下：

全球新能源汽车销量：万辆 3,000 120.00% 2,600 2,500 100.62% 100.00%

1,839

2,000 80.00%

1,300

1,500 60.00%

52.46% 46.81% 919

1,000 40.00% 41.42% 20.00%

36.43% 324 650 41.42% 41.43% 41.42%

500

93 126 192 221 14.71%

0 0.00%

数据来源：GGII

随着汽车电动化、智能化、网联化的发展，以人工智能与自动驾驶技术为突破口，更智能的车载电子系统也成为行车必备，功能日趋完善。目前，车载电子系统市场处于高速发展时期。在这样的背景下，车载显示作为人车交互的主要界面，已成为继手机、平板市场之后的第三大中小尺寸面板应用市场。车载显示屏主要应用于以下方面：仪表显示屏、抬头显示屏（HUD）、中控显示屏、信息娱乐显示屏、流媒体显示屏以及电子后视镜等。

与汽车智能化发展趋势相适应，车载显示屏正在朝着大屏化、多屏化、窄边化、曲面屏、异形屏、透明屏的方向发展，单个显示器功能越来越强，价值量越来越高。另外，智能座舱概念的兴起，而显示屏将在智能座舱扮演关键角色，智能座舱的输出系统越来越注重多元化应用。

根据群智咨询 Sigmaintell的统计，2020年，全球车载显示器出货量约1.35亿片，2021年提升至1.64亿片，同比增长约21%。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在 5%以上，至 2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。

全球车载显示器—出货量：百万片 250 25.00% 225.9 213.8 21.20% 199.7

21.20% 182.4 199.7 213.8 225.9

200 163.5 150 134.9 100 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%

9.48% 7.06%

50

0 2020 2021 2022E 2023E 0.00%

2024E 2025E

出货量：百万片 同比增速

全球车载显示器市场规模：百万美元 14,000 20.00% 12,881 12,005 18.00%

17.44% 12,005 12,881

18.00%

12,000

9,323 10,720 16.00%

10,000 14.00%

7,200 8,456 14.98% 11.99%

12.00%

8,000

10.25% 10.00%

6,000

7.30% 8.00%

6.00%

4,000

2,000 4.00%

2.00%

0 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 全球车载显示器市场规模 同比增长率 0.00%

全球车载显示器市场规模 同比增长率

数据来源：Sigmaintell

中汽协数据显示，2023年 1-10月，汽车产销分别完成 2401.6万辆和2396.7万辆，同比分别增长 8%和 9.1%。1-10月，新能源汽车产销分别完成735.2万辆和728万辆，同比分别增长33.9%和37.8%，市场占有率达到30.4%。从中汽协数据可以看出，我国汽车产销两旺，特别是新能源汽车具有较快的增长，汽车行业的快速增长为标的公司业绩持续增长提供充足的市场空间。群智咨询Sigmaintell统计2024至2025年车载显示器件增速分别为11.99%和7.30%。

B、标的公司车载产品预测期内增长率高于市场增速原因

标的公司预测增速高于市场增速，主要原因是：①标的公司与比亚迪、T公司、奇瑞等新能源客户和国产品牌合作深入，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速；②3D显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司3D盖板技术优势（V、C、S、L、U、W等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求等因素，预计标的公司增速能高于行业增长速度。③在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载触显模组全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小。④从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023年9月25日Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，共占据了45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。⑤标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，同时产能配备充足，获得众多行业知名客户的认可。

（3）超薄液晶显示面板业务销量预测情况

项目大类 评估中预测销量的具体过程和依据

超薄液晶显示面板 报告期内，标的公司超薄液晶显示面板业务经营稳定，预测2023年销量与2022年基本一致为128万片，2024-2027年每年增长2%

标的公司2023年11-12月客户需求计划如下：

单位：元/片、万片

产品类别 标的公司预计项目产品均价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

超薄液晶显示面板 105.37 11.27 11.33 22.60

根据上表2023年11-12月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应金额为2,381.32万元。

根据2023年1-10月已实现收入、需求计划，预估超薄液晶显示面板2023年可实现收入 11,984.51万元，略低于本次收益法评估 2023年预测的13,287.64万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的需求计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

超薄液晶显示面板收入 9,603.19 2,381.32 13,287.64 90.19%

超薄液晶显示面板销量 113.86 22.60 128.00 106.61%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月需求计划）/2023年评估预测。

2、标的资产报告期触控显示模组业务、超薄液晶显示面板等业务产品的销量及下游市场波动情况

（1）销量情况

报告期内，标的公司触控显示模组销量和销售收入持续增长，超薄液晶显示面板业务相对稳定，具体销量情况如下：

单位：万片

产品 2023年1-6月 2022年 2021年

消费类触控显示模组器件 小尺寸（手机） 201.16 19.77 -

中尺寸（笔记本、平板等） 110.09 520.65 657.25

大尺寸（娱乐器材） 0.24 5.08 -

车载类触控显示模组器件 盖板（2D、3D） 39.33 61.76 40.87

触控模组 371.67 271.12 -

触显模组全贴合 92.50 107.27 -

超薄液晶显示面板 65.55 128.71 76.21

（2）下游市场波动情况

①车载显示市场

根据群智咨询 Sigmaintell的统计，车载显示市场近年来快速增长，2020年全球车载显示器出货量约1.35亿片，2021年提升至1.64亿片，同比增长约21%。

Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求年均复合增速将维持在5%以上，至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。

数据来源：Sigmaintell

根据群智咨询(Sigmaintell)的统计数据，2023年上半年全球汽车整车销量约4,210万辆。全球汽车市场复苏步伐有所放慢，但三季度以来，车载显示市场在汽车智能化趋势的带动下逆势成长，汽车智能化释放车载显示市场无限潜力，不同的显示技术、设计、功能等都有机会在场景化的车载显示应用中落地，不断激发显示行业的创新活力，进一步加快车载显示市场成长速度，使车载显示成为显示市场新的增长引擎。

综上，车载显示市场近年来快速增长，同时结合标的公司较强的竞争优势，如3D曲面盖板加工与贴合能力、充足的产能配备、拥有众多行业知名客户群体、设备工艺的最新配置等，标的公司预测期的增速高于行业增长速度具有合理性。

②消费电子市场

报告期内，全球消费电子市场出货量呈下滑趋势。IDC报告显示，2022年全球智能手机出货量同比下降11.3%，全球平板电脑出货量同比下降 3.3%；2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。

尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。

DigiTimes预估了2023-2028未来5年全球笔记本市场情况，认为复合年增长率（CAGR）为3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024年笔记本出货量增长4.7%。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2013-2022年全球电子消费品市场收入总体发展较为平稳，2022年市场收入为 10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%。Canalys认为，一方面，在一些关键市场厂商通过渠道激励和有针对性的营销活动，以刺激消费者对新产品的需求；另一方面，供应商并没有停止对制造业的投资，并在东南亚和印度等新兴市场强势布局，预计消费电子行业在2024年将恢复4.4%的增长。

综上所述，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，标的公司消费电子产品增速与行业预测增速接近，同时结合标的公司自身开发技术、设备和产能等优势，消费类触控显示模组预测年度的增速具有合理性。

3、标的公司与上市公司等同业公司相似业务的经营情况

报告期内，上市公司相似业务的经营情况如下：

单位：万片、万元

核算主体 产品归属大类 项目 2023年1-6月 2023年1-6月较同期变动率 2022年度 2021年度 2022年度变动幅度

上市公司 消费类触控显示模组 销量 1,046.46 -20.53% 2,334.35 2,838.32 -17.76%

收入 48,412.85 -1.17% 92,219.32 102,442.49 -9.98%

超薄液晶显示面板 销量 368.49 -27.85% 1,039.68 1,014.29 2.50%

收入 38,810.43 -31.90% 117,651.70 121,593.10 -3.24%

同行业公司的相似业务报告期内营业收入情况如下：

单位：万元、万片

可比公司 业务类别 项目 2023年1-6月 2023年1-6月较同期变动率 2022年报 2021年报 2022年变动幅度

莱宝高科 显示材料及触控器件收入 销量 未披露细分业务情况 - 1,385.66 1,633.32 -15.16%

收入 272,491.24 -23.65% 610,249.95 759,798.91 -19.68%

蓝黛科技 触控显示模组总成 销量 未披露细分业务情况 - 490.53 423.32 15.88%

收入 37,269.15 21.30% 74,373.19 98,192.57 -24.26%

触控显示零部件 销量 未披露细分业务情况 - 2,892.69 3,377.49 -14.35%

收入 18,851.54 -65.24% 90,187.12 114,149.98 -20.99%

沃格光电 光电显示器件 销量 未披露细分业务情况 - 40,481.78 26,666.03 51.81%注1

收入 未披露细分业务情况 - 49,122.69 25,833.87 90.15%

光电玻璃精加工 销量 未披露细分业务情况 - 5,581.80 7,033.27 -20.64%

收入 未披露细分业务情况 - 57,590.36 68,374.24 -15.77%

伟时电子 背光显示模组 销量 1,059.14 - 2,211.89 2,469.97 -10.45%

收入 未披露细分业务情况 - 105,760.20 92,894.40 13.85%

液晶显示模组 销量 33.54 - 74.08 143.45 -48.36%

收入 未披露细分业务情况 - 9,070.08 7,147.67 26.90%

注1：沃格光电收入大幅增长主要是由于2022年新建产能投产，实现了较多新品收入。

注2：表中数据摘自可比上市公司相关公告，其中2023年1-6月伟时电子分业务销量情况摘自《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》。注3：经查找可比公司2023年三季报，均未披露分业务类别的数据。

经对比上市公司及可比公司2022年度与2021年度的营业收入情况，除沃格光电外，2022年营业收入均有不同程度的下降。

标的公司设立之初，即定位于高端显示制造，产线空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，在业务发展初期及主体厂房设备搭建期，标的公司营业收入基数相对较低，2022年取得了高于行业的增长速度。标的公司为抓住近年来市场发展机遇，预计未来年度，将发挥标的公司的优势，积极开拓市场，扩大市场份额，取得高于行业的增速水平。

4、较报告期的增长是否谨慎合理

标的公司与下游众多知名头部客户建立了合作关系，且合作范围正继续扩大，标的公司评估基准日在手订单充足，并获得了多家知名 tier1供应商及整车厂的项目定点，支撑标的公司未来的业绩增长。同时在供给角度，标的公司生产所用的机器设备成新率较高，运转状态良好，产能能够覆盖未来的预测销量。

此外，就行业发展趋势看，消费电子行业未来将在反弹后保持小幅稳定增长趋势，随着经济持续复苏、折叠屏等新机型手机的推出、各品牌在东南亚、印度等新兴市场的布局，部分市场研究机构认为消费电子行业将保持较高的增速。车载显示行业在新能源、智能化的发展趋势下，单车搭载屏幕数量持续增加，未来将具有较高的增速。

本次收益法评估预测充分考虑了标的公司各业务目前发展情况以及行业发展趋势，对2023年度及未来各年度进行了预测。预测期各年度较报告期的增长是合理谨慎的。

（二）结合标的资产、可比公司报告期各业务季度分布，披露2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，是否同预测情况存在差异，标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响

1、标的资产、可比公司报告期各业务季度分布

标的公司各业务营业收入季度分布如下：

单位：万元

业务类别 2023年1-6月 2022年度 2021年度

第二季度 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度 第四季度 第三季度 第二季度 第一季度

消费类触控显示模组器件 金额 7,322.55 4,497.11 1,244.99 1,450.12 5,580.96 5,590.79 4,570.97 4,674.06 2,954.40 935.40

占比 61.95% 38.05% 8.98% 10.46% 40.25% 40.32% 34.80% 35.59% 22.49% 7.12%

车载类触控显示模组器件 金额 44,123.72 35,597.83 48,425.88 25,226.59 1,859.87 1,104.79 1,813.38 1,943.43 374.07 -

占比 55.35% 44.65% 63.21% 32.93% 2.43% 1.44% 43.90% 47.05% 9.06% -

超薄液晶显示面板 金额 2,822.46 2,667.85 3,267.78 3,227.60 3,390.57 3,475.00 3,206.12 3,035.69 3,205.36 731.44

占比 51.41% 48.59% 24.46% 24.16% 25.38% 26.01% 31.50% 29.82% 31.49% 7.19%

超薄玻璃盖 板(UTG) 金额 3,566.57 1,701.81 374.20 196.65 92.37 26.71 - - - -

占比 67.70% 32.30% 54.24% 28.50% 13.39% 3.87% - - - -

合计 57,835.29 44,464.59 53,312.84 30,100.96 10,923.78 10,197.28 9,590.47 9,653.18 6,533.82 1,666.83

整体上看，标的公司报告期内下半年收入高于上半年，主要系①标的公司成立时间较短，2021年上半年处于试生产阶段，产能释放不足，2022年标的公司通过新扩建厂房、购买资产设备，2022年下半年产能大幅释放，产品订单大幅增加；②标的公司产品的主要终端应用领域为车载显示，2022年车载类触控显示模组器件占营业收入的73.29%，而汽车零部件行业收入存在一定的季节性，一般下半年好于上半年。

重组报告书中所列的同行业可比公司产品的终端应用领域以消费电子为主，不存在明显的季节性特征，具体如下：

可比公司 2023年1-6月 2022年度 2021年度

第一季度 第二季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

伟时电子 44.13% 55.87% 24.17% 20.45% 30.72% 24.66% 25.83% 23.34% 23.81% 27.03%

沃格光电 44.68% 55.32% 25.46% 27.84% 23.34% 23.36% 17.98% 20.29% 26.31% 35.41%

蓝黛科技 47.62% 52.38% 26.62% 20.47% 24.95% 27.96% 24.42% 27.19% 20.86% 27.53%

莱宝高科 41.84% 58.16% 25.80% 32.45% 22.21% 19.54% 24.74% 24.20% 24.52% 26.54%

平均值 44.57% 55.43% 25.52% 25.30% 25.31% 23.88% 23.24% 23.75% 23.87% 29.13%

因标的公司主要终端应用领域为车载显示，因而，选取产品应用领域以车载显示领域为主的可比公司进行对比，该类公司2022年上、下半年收入占比平均分别为42.11%、57.89%，存在一定的季节性。具体如下：

汽车电子领域上市公司 2022年度 2021年度

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

德赛西威 21.04% 21.87% 24.80% 32.29% 21.34% 21.33% 23.20% 34.14%

华阳集团 21.28% 22.80% 27.02% 28.90% 21.35% 24.34% 24.07% 30.25%

天有为 14.29% 25.06% 30.02% 30.63% 18.94% 28.62% 22.27% 30.17%

平均值 18.87% 23.24% 27.28% 30.61% 20.54% 24.76% 23.18% 31.52%

注：表中天有为的数据根据其招股说明书披露数据计算得出。

综上，标的公司主要终端应用领域为车载显示，有一定的季节性。标的公司成立时间较短，产线建设逐步完成，产线调试、产能爬坡需要一定的时间；由于2023年上半年经济不景气、消费电子行业需求下滑，导致标的公司业绩实现情况不及预期。随着全球经济的持续恢复，2023年第3季度标的公司各业务经营情况环比大幅增长，预计2023年全年业绩具有可实现性。标的公司经营环境未发生不利变化，不影响本次交易的评估值。

2、2023年上半年该业务的相关经营数据低于预测值50%的原因，与预测情况是否存在差异

标的公司各业务2023年1-6月营业收入，与评估预测值对比情况如下：

单位：万元

营业收入 2023年1-6月营业收入 2023年度评估预测 2023年1-6月营业收入占2023年评估预测比例

消费类触控显示模组器件 11,819.65 57,002.87 20.74%

车载类触控显示模组器件 79,721.55 234,834.09 33.95%

超薄液晶显示面板 5,490.30 13,287.64 41.32%

超薄玻璃盖板(UTG) 5,268.38 13,000.00 40.53%

合计 102,299.88 318,124.60 32.16%

（1）车载类触控显示模组器件

①2023年上半年标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；②标的公司新开发的部分客户订单交付延迟，造成车载触显模组全贴合产品出货量不及预期。

（2）消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板

该产品下游应用于手机、平板、笔记本电脑等消费电子产品。2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降 14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。受行业周期、国际环境、产业链供应链等多因素影响，消费电子短期不景气，造成标的公司2023年上半年实现收入低于评估预测值的50%。

（3）超薄玻璃盖板(UTG)

超薄玻璃盖板(UTG)应用于折叠手机。标的公司2022年11月量产以来，各月销量环比保持增长态势，预计下半年UTG业务销量将高于上半年，因此上半年实现收入低于2023年全年预测的50%。

3、标的资产经营环境是否发生不利变化，对评估值是否存在影响

2023年上半年，因消费电子市场不景气，部分车载客户订单下降等客户变动因素影响，造成实现营业收入低于全年预测的50%。2023年第三季度，随着全球经济持续恢复，标的公司各类业务环比大幅改善，标的公司三季度经营情况统计如下表：

单位：万元

业务类别 2023年1-10月累计实现数据 其中：2023年第3季度实现数据 其中：2023年10月实现数据 2023年预测年度数据 2023年1-10月实现数占全年度预测数据比例

一、营业收入 222,046.77 81,273.85 35,895.10 318,124.60 69.80%

其中：消费类触控显示模组器件 48,400.62 21,986.24 14,594.73 57,002.87 84.91%

车载类触控显示模组器件 149,462.90 50,385.82 19,355.48 234,834.09 63.65%

超薄液晶显示面板 9,603.19 3,204.59 908.30 13,287.64 72.27%

超薄玻璃盖板(UTG) 9,020.81 3,092.64 659.80 13,000.00 69.39%

二、归母净利润 13,044.35 5,627.54 2,421.97 15,004.10 86.94%

三、扣非归母净利润 10,637.31 5,273.06 2,321.67 15,004.10 70.90%

注：2023年第3季度实现数据、2023年1-10月累计实现数据未经审计

2023年三季度，随着经济快速复苏，车载显示市场及消费市场增长较为明显，标的公司业绩也随之大幅提升。随着2023年四季度显示行业持续复苏，标

的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：

（1）经济环境变化

①消费电子市场变化

2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。

尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。

2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，

根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。

2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：

全球智能手机出货量：百万台 1,400 10.00% 1,371 1,360 1,341

1,360 5.26% 1,341

2.2% 5.00%

1,350

1,309 2.5%

1,300

1,263 5.9% 3.6% 0.00%

1,250

1,206 1,193 -11.3% -1.1% -5.00%

1,200

-10.00% 1,150 1,100 -15.00% 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 全球智能手机出货量 同比增长率

数据来源：IDC国际数据公司

此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。

根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：

2020-2025年中国折叠屏手机出货量 18 180.00% 16

16

16 160.00%

154.40%

14 140.00%

12 9.7 120.00%

10 100.00%

86420 5.6 74.50% 64.70% 80.00%

60.00%

3.6 53.70%

40.00%

1.2 1.4

18.80% 20.00%

0.00%

2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e

出货量（百万台） 增速（%）

数据来源：艾瑞咨询

②汽车市场变化

根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。

2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据 Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。

全球车载显示器市场规模：百万美元 14,000 20.00% 12,881 12,005 18.00%

17.44% 12,005 12,881

18.00%

12,000

9,323 10,720 16.00%

10,000 14.00%

7,200 8,456 14.98% 11.99%

12.00%

8,000

10.25% 10.00%

6,000

7.30% 8.00%

6.00%

4,000

2,000 4.00%

2.00%

0 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 同比增长率 0.00%

全球车载显示器市场规模 同比增长率

数据来源：Sigmaintell

（2）标的公司业绩表现

新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万元、3,042.58万元和10.76%，而2023年7-10月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为117,168.95万元、7,594.73万元和13.95%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。

此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。

4、结合大尺寸（娱乐器材）产品和车载触显模组全贴合产品销量不达预期、三季度扣非净利润占预测的55%，量化分析说明2023年效益是否达到预期，对评估值的影响

（1）大尺寸（娱乐器材）产品和车载触显模组全贴合产品销量不达预期对评估值的影响

2023年标的公司已实现收入、预计收入及覆盖情况具体如下：

单位：万元

类别 产品 2023年1-9月实现收入 2023年10月实现收入 预计2023年11、12月实现收入 2023年评估预测收入 2023年覆盖率

消费类触控显示模组器件 小尺寸（ 手机） 26,959.63 12,378.83 23,967.78 42,900.00 147.57%

中尺寸（笔记本、平板等） 6,575.14 2,215.91 8,371.80 9,559.05 179.55%

大尺寸（娱乐器材） 271.12 0.00 0.00 4,543.83 5.97%

车载类触控显示模组器件 盖 板（2D、3D） 8,962.54 535.57 2,720.87 6,456.67 189.25%

触控模组 77,720.35 9,955.80 17,978.49 98,191.79 107.60%

触显模组全贴合 43,424.53 8,864.10 23,376.79 130,185.63 58.12%

超薄液晶显示面板业务 8,694.89 908.30 2,381.32 13,287.64 90.19%

超薄玻璃盖板（UTG） 8,361.01 659.80 1,088.39 13,000.00 77.76%

合计 180,969.21 35,518.30 79,885.44 318,124.60 93.16%

从上表可以看出，大尺寸（娱乐器材）产品预测收入为4,543.83万元，预计实现低于预测值，2023年覆盖率为5.97%，主要原因是标的公司洽谈的项目交货时间延迟，但其预测收入绝对金额占比较低；车载触显模组全贴合产品预测收入为130,185.63万元，预计实现低于预测值，2023年覆盖率为58.12%，主要原因是2023的上半年经济复苏低于预期，短期内市场不景气，部分整车厂车型推出及市场反响低于预期所致。从标的公司整体来看，预计2023年的预测收入覆盖率将达到93.16%。

（2）标的公司已实现利润情况、预计利润情况及覆盖率

单位：万元

业务类别 2023年1-9月实现业绩情况 2023年10月实现业绩情况 预计2023年11、12月实现业绩情况 预计2023年全年实现业绩情况 2023年评估预测业绩情况 2023年覆盖率

营业收入 186,151.66 35,895.10 79,885.44 301,932.20 318,124.60 94.91%

扣非归母净利润 8,315.64 2,321.67 5,166.94 15,804.25 15,004.10 105.33%

2023年 11、12月预计收入根据标的公司客户的需求（提货）计划、产能情况及当前价格进行测算，相对谨慎。2023年 11、12月的扣非归母净利润根据10月份扣非归母净利润占10月营业收入比率乘以11、12月的预计营业收入得出。全年来看，扣非归母净利润为 15,804.25万元，覆盖率为 105.33%，业绩具有可实现性。

综上，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，标的公司上半年盈利实现情况未达到本次评估预测的 50%，与评估预测存在一定差异，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，预计全年业绩与2023预测值不会存在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，评估预测期内，业绩具有可实现性，对评估值不存在重大影响。

5、标的公司未来年度的预测业绩可实现性分析

（1）2023年度的经营情况分析

2023年上半年受宏观经济复苏不及预期、居民消费信心不足、行业去库存等多重因素叠加影响，标的公司上半年经营情况低于预期，上述影响因素具有偶发性和暂时性；下半年随着经济持续复苏、居民消费信心恢复，标的公司经营情况逐步回归正常水平，未来年度行业情况将持续向好。

（2）标的公司2024年度-2027年度评估预测收入增速情况

标的公司各业务收入预测期增速情况如下表：

项目 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

消费类触控显示模组器件 0.47% 0.49% 0.50% 0.51%

车载类触控显示模组器件 14.66% 8.78% 7.80% 5.84%

超薄液晶显示面板业务 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

超薄玻璃盖板(UTG) 69.23% 18.18% 10.00% 10.00%

注：本次评估预测了各业务各年的销量及单价，预测各期收入增速值是通过各期预测销量及预测价格计算得出。

（3）预测期各业务评估预测收入的可实现性

①车载类触控显示模组器件业务

A、标的公司2024年度-2027年度的预测情况

单位：万元

项目名称 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

车载类触控显示模组器件业务 269,260.76 292,901.86 315,748.20 334,187.90

增长速度 14.66% 8.78% 7.80% 5.84%

标的公司车载类触控显示模组器件业务 2024年度预测收入金额为269,260.76万元，预测期每年均有增长，至 2027年度为 334,187.90万元。2024年度-2027年度的增长速度为14.66%-5.84%。

B、2024年度、2025年度行业增长预测情况

根据 Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至2025年车载显示器出货量预计可增长至 2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元，2024年增长11.99%，2025年增长7.30%。

C、2024年度、2025年度机构预测情况

根据同花顺iFinD 金融数据终端，选取iFinD 统计的金融机构研究报告给予标的公司的可比公司及主要客户（A股上市公司）未来收入增长率统计如下表：

可比公司营业收入预测增长率情况如下：

营业收入增长率（%） 2024年度 2025年度

长信科技 金融机构研究报告 15.79% 14.39%

伟时电子 金融机构研究报告 24.28% 24.03%

沃格光电 金融机构研究报告 45.00% 36.76%

蓝黛科技 金融机构研究报告 24.64% 18.94%

莱宝高科 金融机构研究报告 / /

平均数 金融机构研究报告 27.43% 23.53%

中位数 金融机构研究报告 24.46% 21.49%

标的公司 消费类触控显示模组器件 0.47% 0.49%

车载类触控显示模组器件 14.66% 8.78%

超薄液晶显示面板业务 2.00% 2.00%

超薄玻璃盖板(UTG) 69.23% 18.18%

营业收入综合增长率 13.82% 7.79%

注：iFinD 根据6个月、3个月、1个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。

从上表可以看出，标的公司预测的车载类触控显示模组器件和营业收入综合增长率低于研究报告预测的同行业上市公司营业收入增长率的平均数及中位数。因此，标的公司2024年度及2025年度收入增长预测具有谨慎性、可实现性。

标的公司车载类触控显示模组器件的主要客户营业收入预测增长率情况如下：

营业收入增长率（%） 2024年度 2025年度

东软集团 金融机构研究报告 16.33% 16.26%

京东方 金融机构研究报告 15.98% 12.81%

华域汽车(天宝） 金融机构研究报告 8.09% 7.15%

德赛西威 金融机构研究报告 29.73% 25.94%

创维数字 金融机构研究报告 20.22% 19.37%

TCL科技（华星光电） 金融机构研究报告 16.27% 12.91%

平均数 金融机构研究报告 17.77% 15.74%

中位数 金融机构研究报告 16.30% 14.59%

标的公司 评估预测车载类触控显示模组器件增长率 14.66% 8.78%

数据来源：同花顺；上表中的客户为标的公司主要客户所属的上市公司；iFinD 根据6个

月、3个月、1个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。

从上表可以看出，标的公司预测的车载类触控显示模组器件收入增长率低于研究报告预测的主要客户所属上市公司营业收入增长率的平均数及中位数。因此，标的公司2024年度及2025年度车载类触控显示模组器件收入增长预测具有谨慎性、可实现性。

D、2026年度、2027年度行业预测情况

韩国显示产业协会2023年8月发布了《车辆显示器价值链分析报告》数据显示，全球汽车显示市场预计将以年均7.8%的速度增长，从2022年的88.6亿美元增长到2027年的126.3亿美元。标的公司2026年度、2027年度车载类触控显示模组器件产品销售收入预测增长7.80%、5.84%，与行业预测趋势基本一致。

E、标的公司预测车载业务收入增速时，同时考虑了标的公司车载业务领域的如下竞争优势：

a.标的公司的车载客户涵盖国内主要汽车厂商，客户出产整车主要以新能源汽车为主，新能源汽车预计未来增速将高于行业增速，为标的公司的业务增长提供了充足的发展空间。①标的公司与比亚迪、T公司、奇瑞、吉利等终端客户建立深入合作，通过 BOE、创维、华星完成了如比亚迪唐、宋、秦、汉等系列交付；通过CM完成对T公司交付；通过创维、天宝、东软完成了奇瑞瑞虎5、瑞虎7、瑞虎8、瑞虎9等系列交付；通过德赛、新通达、诺博完成了吉利缤越、博越 L、ICON、领克、几何、Lotus(路特斯)等系列交付。②标的公司与国内外Tier 1建立了密切合作；如国内的德赛、东软、创维、延锋伟世通、长江、诺博、新通达、蓝鲸智联等，国外的大陆、佛吉亚、伟世通亚太、哈曼、电装、BHTC等，取得了多个项目的定点；③标的公司与国内外屏厂建立了密切合作：如夏普、华星、天马、BOE、友达等，同时与维信诺、群创、龙腾等屏厂正在取得合作，进一步丰富资源池。

b.车载3D曲面显示是未来车载显示行业发展趋势，车载3D曲面显示技术门槛高，包含3D热弯、3D丝印、3D镀膜、3D贴合、3D组装等创新技术，标的公司在这些技术领域都具有技术优势。标的公司各类形状的玻璃均可加工，包含单屏的C型、J型、双联屏的V型、S型、三联屏的W型等，1500mm*400mm尺寸内产品都能实现；具备热吸和模压两种热弯工艺路线，可以应对市场上主要的曲面造型。

c.在产品创新方面，显示产品性能升级优化，突破技术壁垒的封锁，为用户带来显示性能更强、显示效果更好的产品。车载显示升级的同时，车载触显模组全贴合技术的难度也显著提升，标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。从竞争格局来看，标的公司通过近年来的技术沉淀与本土优势打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距正大幅缩小。

标的公司通过开发曲面模组等创新产品，可更好满足市场新需求：①显示曲面化，曲面贴合、曲面组装等能力提升；②TFT cell 与背光分离，提升可靠性，降低成本，新增了组装屏的自主设计能力，新增了大尺寸背光、曲面背光的组装能力；③显示高对比度，高精度贴合匹配双cell贴合产品、曲面贴合匹配OLED贴合产品，满足高对比产品需求；④外观质感高档化，曲面镭射激光实现曲面产品表面光学膜零间隙、超低反射镀膜实现产品极致防眩，匹配产品质感高档化需求。标的公司利用技术优势和良好的客户关系，不断延伸产业链条，产品集成度进一步提升，进一步拉高产品价值。标的公司利用大尺寸组装等技术，积极发展前屏组装业务，在原有的触摸显示模组基础上，进一步组装金属中框、前屏后壳等，增加了特定客户的粘性。

d.从市场表现来看，随着车载显示技术不断迭代升级与渗透，2023年9月25日Omdia 发布报告称，今年上半年中国企业已成为车载屏幕市场的顶级供应商，共占据了 45.3%的主导份额。继在电视、智能手机屏幕市场占据主导地位之后，中国企业正在扩大在汽车屏幕行业的主导地位。由于车载显示行业持续增长，市场容量较大，标的公司未来市场空间较为广阔，具备销量提升的基础。

e.标的公司定位于高端显示制造领域，产线建设按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，满足车载高要求的基础上同时生产成本更低，获得众多行业知名客户的认可。①厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，实现了盖板从大张白玻到触控显示模组一贯化生产；盖板制程切割配备先进的激光镭射设备，加工精度达到±0.05mm,并实现了自动裂片，下料自动插篮，完全取代了人工作业；CNC搭载了六轴机器人和 AGV实现了全局自动化作业，自动抓靶以及辅助整列对位，降低了崩边及亮边等不良；镀膜采用先进的三腔体自动连镀机，实现了AR（减反增透膜）和AF（防指纹膜）连续化生产，膜层附着力高，耐磨不脱落，满足各种严苛的应用场景；模组贴合采用先进的 ASF自动擦拭贴合机、全自动真空贴合机、全自动背光组装机等高度自动化设备，实现了车载触控模组以及车载触显模组全贴合自动化生产，产线兼容单屏、双屏、曲面屏等各类产品生产，生产尺寸范围广；印刷工艺搭配全自动化印刷线体，多道色自动生产，CCD抓靶自动定位，印刷精度达到±0.15mm；②检验导入行业领先的自动化检测 AOI，兼容从单屏到双联屏产品的检测，检测效率和漏检率远远优于传统人工；③生产厂房环境等级管控满足全局class1000，满足高的生产品质要求。

综上所述，标的公司车载类触控显示模组器件具有竞争优势，预测增速与行业预测增速基本一致，预测增速低于金融机构研究报告对同行业可比公司和主要客户的预测增速，未来年度预测业绩具有可实现性。

②消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务

A、标的公司2024年度-2027年度的预测情况

单位：万元

项目名称 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

消费类触控显示模组器件业务 57,272.58 57,551.01 57,838.43 58,135.11

增长速度 0.47% 0.49% 0.50% 0.51%

超薄液晶显示面板业务 13,553.39 13,824.46 14,100.95 14,382.97

增长速度 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%

标的公司消费类触控显示模组器件业务2024年度预测金额为57,272.58万元，预测期每年均有增长，至2027年度为58,135.11万元，2024年度-2027年度增长速度为0.47%-0.51%。超薄液晶显示面板业务 2024年度预测金额为13,553.39万元，预测期每年均有增长，至2027年度为14,382.97万元，2024年度-2027年度增长速度为2.00%。

B、行业增长预测情况

标的公司的消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务均应用于消费电子产品。iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2022年全球消费电子市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%；Canalys认为供应商正在为未来的市场复苏做准备，预计行业在2024年将恢复4.4%的增长。标的公司预测的收入增长速度与行业基本一致，具有谨慎性、可实现性。

C、机构预测情况

根据同花顺iFinD 金融数据终端，选取iFinD 统计的金融机构研究报告给予标的公司消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务的主要客户（A股上市公司）未来收入增长率统计如下表：

营业收入增长率（%） 2024年度 2025年度

京东方 金融机构研究报告 15.98% 12.81%

华勤技术 金融机构研究报告 12.19% 13.43%

天马 金融机构研究报告 9.85% 9.93%

平均数 金融机构研究报告 12.67% 12.06%

中位数 金融机构研究报告 12.19% 12.81%

标的公司 评估预测消费类触控显示模组器件增长率 0.47% 0.49%

标的公司 评估预测超薄液晶显示面板增长率 2.00% 2.00%

数据来源：同花顺；客户为标的公司主要客户所属的上市公司；iFinD 根据6个月、3个月、1个月时间周期内所有机构的预测数据进行算数平均得出。

从上表可以看出，标的公司预测的消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务的收入增长率低于主要客户营业收入增长率的平均数及中位数。因此，标的公司2024年度及2025年度消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板业务收入增长预测具有谨慎性、可实现性。

③超薄玻璃盖板(UTG)

A、标的公司超薄玻璃盖板(UTG）业务2024年度-2027年度的预测情况

单位：万元

项目名称 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

超薄玻璃盖板(UTG)收入 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00

增长速度 69.23% 18.18% 10.00% 10.00%

标的公司超薄玻璃盖板(UTG）业务2024年度预测金额为22,000.00万元，预测期每年均有增长，至2027年度为31,460.00万元。2024年度-2027年度的增长速度为69.23%-10.00%。

B、行业增长预测情况

Iresearch研究报告显示中国折叠屏手机2023年会迎来爆发，出货量将超过550万台，2024年、2025年出货量的增长速度分别为74.5%，64.7%。标的公司2024年度及2025年度超薄玻璃盖板(UTG）收入增长为69.23%、18.18%，低于Iresearch研究报告，预测具有谨慎性、可实现性。

中国折叠屏手机出货量2024年、2025年快速增长，且处于市场发展前期，预计快速增长将会延续，标的公司 2026年度、2027年度超薄玻璃盖板(UTG）产品销售收入预测为增长10.00%，预测具有可实现性。

综上所述，标的公司未来年度预测业绩具有可实现性。

（三）结合报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，披露预测车载触控模组销量的具体依据，同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性

1、报告期内车载触控显示模组的销售情况、市场发展趋势、在手订单情况等

见本问询函回复第三题之“第（一）问”之“1、评估中预测销量的具体过程和依据，是否有相关订单或客户需求支撑，较报告期的增长是否谨慎合理”之回复。

2、报告期车载触控显示模组客户数量情况

标的公司各年度末车载类触控显示模组器件直接客户数量如下：

单位：家

客户数量 2023年1-6月 2022年 2021年

车载类触控显示模组器件客户数量 42 19 1

3、车载触控显示模组同消费电子模组增长率存在差异的原因及合理性

车载类触控显示模组器件及消费类触控显示模组器件的增长率差异主要是各产品发展阶段、下游市场情况、订单特点等不同导致。

车载类触控显示模组器件、消费类触控显示模组器件 2024年-2027年增速预测情况如下：

销量增长率 2024年 2025年 2026年 2027年

车载类触控显示模组器件 17% 11% 10% 8%

消费类触控显示模组器件 2% 2% 2% 2%

（1）行业发展阶段、增长空间及企业发展阶段不同

车载显示目前仍处于成长期，产品多样化程度高，多家市场研究机构预测车载显示行业未来将保持较高的增长速度；标的公司目前处于快速发展期，标的公司为客户提供车用触控显示产业链一站式服务，涵盖仪表盘模组、后视镜模组及中控屏模组等车载触显一体化模组封装业务，解决方案齐全。标的公司在新产品、新技术、新工艺等方面的投入大，目前在3D盖板具有竞争优势，具有3D曲面相关的热弯工艺、印刷工艺、曲面镀膜工艺、大尺寸曲面贴合工艺，已实现3D盖板S型、双V型、W型盖板量产，获得了多个3D车载项目定点。

消费电子行业目前市场发展成熟，除折叠屏手机外，暂无颠覆性的创新，多家市场机构预测未来年度各类消费电子保持2%左右的增速。标的公司成立之初就着重设备自动化、运行信息化的投入，产线的自动化率、信息化率位居行业前列，通过自身的技术优势、设备优势、规模优势等带动成本优势，因此本次评估预计未来将持续保持上述优势。

综上所述，车载电子的总体行业发展阶段、企业目前发展情况均优于消费电子，因此车载类触控显示模组器件销量增长率高于消费类触控显示模组器件销量增长率的情况是合理的。

（2）订单特点及客户稳定性不同

从标的公司目前的在手订单来看，车载类触控显示模组器件有出货周期长达2-10年的定点项目，消费电子产品更新快且订单周期较短，周期较长的定点项目为车载产品较高的增长预测提供了支撑。

车载整车厂商出于质量稳定性、供货稳定性等考虑，对一级供应商考核严格，一旦确定整车厂商不会轻易更换供应商，而这种供应商认证特点从上至下延续至汽车全产业链，汽车产业链竞争格局相对稳定。

消费电子终端厂商对供应商的认证不及整车厂商的认证严格，造成消费电子行业的进入者较多，竞争更为激烈。使得在预测时标的公司在消费电子方面的销量、营业收入的增长速度会低于车载。

（四）结合报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率持续下降的情形、在手订单信息等，披露2023年预测单价同报告期是否存在差异，如是，披露存在差异的原因及合理性，是否符合订单情况，同2023年实际经营情况是否一致，预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势

1、2023年预测单价与报告期对比情况及差异分析，与订单对比情况、同2023年实际经营情况是否一致

标的公司2023年度各类产品均价根据报告期平均单价或评估基准日在手订单价格进行预测。

各类产品预测依据、预测单价及报告期实际单价对比如下：

单位：元/片

业务类型 2023年评估预测单价 2022年实际均价 2021年实际均价 2023年评估预测单价较2022年差异幅度 是否存在较大差异 预测依据

消 费类 触控 显示 模组 器件 小尺寸（手机） 55.00 54.69 / 0.57% 否 评估基准日在手订单均价

中尺寸（笔记本、平板等） 18.00 16.01 19.98 12.45% 是 参考2021年度和2022年度均价

大尺 寸（娱乐器材） 877.26 876.71 / 0.06% 否 评估基准日在手订单均价

业务类型 2023年评估预测单价 2022年实际均价 2021年实际均价 2023年评估预测单价较2022年差异幅度 是否存在较大差异 预测依据

车 载类 触控 显示 模组 器件 盖 板（ 2D 、3D） 82.78 84.47 101.06 -2.00% 否 2022年度实际均价降价2%

触控模组 138.30 141.12 / -2.00% 否

触显模组全贴合 302.76 308.93 / -2.00% 否

超薄液晶显示面板 103.81 103.81 133.56 0.00% 否 2022年度实际均价

超薄玻璃盖板（UTG） 66.00 81.51 / -19.03% 是 评估基准日在手订单均价

注：上表中中尺寸（笔记本、平板等）产品包括模组业务、老化业务以及其他业务，其他业务是少量医疗器械等应用领域的中尺寸试做产品。上表中的中尺寸（笔记本、平板等）产品是全部中尺寸（包括模组业务、老化业务以及中尺寸试做产品）产品的均价。

如上表所示，除中尺寸（笔记本、平板等）产品和超薄玻璃盖板（UTG）之外，2023年预测单价与2022年实际均价相比均无重大差异。

（1）中尺寸（笔记本、平板等）、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价与报告期差异原因及合理性

①中尺寸（笔记本、平板等）

中尺寸（笔记本、平板等）2023年预测均价考虑了该类产品业务模式未来的变动趋势，以2021年度和2022年度均价作为预测依据，具体分析如下：

中尺寸（笔记本、平板等）主要包括模组业务、老化业务以及其他业务；报告期内的模组业务和老化业务均为受托加工模式。老化业务是模组生产中的一道工序，显示模组生产完毕后，需放入老化炉中通电点亮屏幕持续一段时间，以检测产品显示性能，老化业务相比模组业务单价较低。

报告期，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品具体收入结构如下表：

单位：万元、元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82

中尺寸（笔记本、平板等） 均价 20.99 16.01 19.98

其中：模组产品 收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59

占比 83.52% 64.41% 93.07%

均价 20.89 19.46 21.01

其中：老化业务 收入 350.26 2,839.85 910.23

占比 15.16% 34.08% 6.93%

均价 19.94 11.62 12.06

其中：其他产品 收入 30.57 126.38 -

占比 1.32% 1.51% -

注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。

从上表看出，模组业务与老化业务单价差异较大，报告期内两类业务收入占比的变化导致了中尺寸（笔记本、平板等）产品整体均价的变化。

考虑到老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，使得价格上涨。同时按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要是为生产模组，即未来模组业务收入占比会较2022年度提高。由于2021年度模组产品收入占比高于2022年度，本次收益法评估以2022年度和2021年度中尺寸（笔记本、平板等）产品均价作为2023年预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的业务结构变动趋势，具有合理性。

②超薄玻璃盖板（UTG）

标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务发展时间较短，2022年11月该产品开始量产。2022年度出货产品主要为试产、送样性质的产品，该类销售单价较高，预测期试产、送样性质的销售占比预计会低于2022年度，因此2022年度均价对未来预测不具参考性，以评估基准日在手订单估算2023年度销售均价，评估基准日在手订单9,600片，不含税均价为66.02元/片。

（2）中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）2023年预测均价是否与订单一致

评估基准日在手订单情况如下：

产品类型 在手订单

金额（元） 数量（片） 均价（元/片） 预测2023年度均价

中尺寸（笔记本、平板等） 4,980,905.60 248,096 20.08 18.00

超薄玻璃盖板（UTG） 633,792.00 9,600 66.02 66.00

如上表所示，中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测2023年均价低于评估基准日在手订单价格，预测具有谨慎性。

（3）中尺寸（笔记本、平板等）产品、超薄玻璃盖板（UTG）预测单价与2023年实际经营情况对比

单价：元/片

产品类型 2023年1-10月实际单价 2023年1-6月实际单价 2023年预测单价 2023年1-6月较评估值差异率 2023年1-10月较评估值差异率

中尺寸（笔记本、平板等）产品 44.73 20.99 18.00 16.67% 148.50%

超薄玻璃盖板（UTG） 64.63 51.12 66.00 -22.55% -2.08%

注：2023年1-6月数据已经审计，2023年1-10月数据未经审计。

从上表看出，2023年1-10月中尺寸（笔记本、平板等）产品实际价格高于本次评估预测均价，超薄玻璃盖板（UTG）实际均价与本次评估预测均价基本一致。

超薄液晶显示面板2023年1-10月中尺寸（笔记本、平板等）产品实际均价低于本次评估预测均价，具体分析详见本题“第（七）小问”。

2、标的公司报告期内单价、毛利率波动对2023年预测单价的影响

报告期内（2021年度至2022年度）标的公司各类产品单价、毛利率波动情况如下：

单位：元/片

项目 2022年度 2021年度

单价 毛利率 单价 毛利率

消费类触控显示模组器件 小尺寸（手机） 54.69 -53.58% / /

中尺寸（笔记本、平板等） 16.01 0.20% 19.98 24.44%

大尺寸（娱乐器材） 876.71 7.41% / /

项目 2022年度 2021年度

单价 毛利率 单价 毛利率

车载类触控显示模组器件 盖板（2D、3D） 84.47 30.49% 101.06 70.93%

触控模组 141.12 11.55% / /

触显模组全贴合 308.93 14.01% / /

超薄液晶显示面板 103.81 24.40% 133.56 35.62%

超薄玻璃盖板UTG 81.51 -147.03% / /

报告期内，标的公司各类产品均价波动较大，主要系标的公司成立时间较短，业务处于快速发展中，产品结构变动较大所致。另外，2021年标的公司收入规模较小，存在小批量试产特点，因此2021年度均价与2022年度均价和评估预测的2023年度均价不具可比性。毛利率波动一方面受业务结构变动影响，另一方面与标的公司产能利用率变动有关。

（1）中尺寸（笔记本、平板等）产品单价、毛利率波动情况

中尺寸（笔记本、平板等）产品2022年度均价较2021年度下降，主要是2022年模组业务收入占比较2021年下降所致；毛利率由24.44%下降至0.20%，主要是2022年标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品扩产导致产能利用率下降所致。本次评估预计预测期内中尺寸（笔记本、平板等）产品中模组业务占比将高于2022年度，接近2021年度，因此以2021-2022年均价作为2023年预测单价。

（2）车载盖板（2D、3D）产品单价、毛利率波动情况

盖板（2D、3D）2022年均价、毛利率较2021年度下降，原因是盖板（2D、3D）产品量产初期收入结构波动较大，2022年单价、毛利率较高的 3D盖板收入占比下降，由97.37%下降至70.70%。

2022年度标的公司盖板（2D、3D）产品已大批量出货，预计未来产品结构将基本稳定，此外由于单价相对较高的3D盖板是车载显示行业未来发展趋势，将拉动盖板（2D、3D）整体均价上涨，因此在2022年基础上降价2%预测2023年均价具有合理性和谨慎性。

（3）超薄液晶显示面板单价、毛利率波动情况

标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。

受产品结构变动影响，超薄液晶显示面板单价和毛利率较2021年度下降，具体分析参见本题之“第（七）问”之回复。由于超薄液晶显示面板产品不同规格存在较大的价格差异，且各规格产品出货量比例变动大，因此无法准确预测未来期间单价。出于谨慎性，以报告期内较低的2022年均价作为2023年预测单价。

综上，报告期内公司各类产品的市场环境未发生重大变化，产品定价模式未发生变化，产品单价和毛利率波动主要是不同产品收入占比变动导致。随着2022年标的公司业务规模扩大，产品结构及业务模式已趋于稳定，因此，本次评估预测2023年单价以报告期均价或评估基准日在手订单均价为预测依据，具有合理性。

3、预计相关业务销售单价逐年下降2%是否符合市场价格趋势

标的公司2020年12月成立，客户拓展情况及产品结构变化较大，因此报告期内价格波动不能完全代表行业及未来变化趋势。标的公司小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品、车载类触控显示模组器件预测2024年至2027年逐年下降2%。

（1）小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品

①标的公司小尺寸（手机）产品、大尺寸（娱乐器材）产品价格变动如下：

单位：元/片

项目 2022年实际均价 2023年1-10月实际均价 评估预测期情况

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

小尺寸（手机） 均价 54.69 49.00 55 53.9 52.82 51.77 50.73

变动幅度 / -10.40% 0.57% -2% -2% -2% -2%

均价 876.71 879.98 877.26 859.72 842.52 825.67 809.16

项目 大尺寸（娱乐器材） 变动幅度 2022年实际均价 2023年1-10月实际均价 评估预测期情况

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

/ 0.37% 0.06% -2% -2% -2% -2%

上表可以看出，标的公司2023年1-10月大尺寸（娱乐器材）产品实际价格与2023年预测值相近，小尺寸（手机）产品实际价格低于预测值。

②小尺寸（手机）产品价格变动分析

标的公司小尺寸（手机）产品不同产品型号单价变动如下：

单位：元/片

产品 产品型号 2022年实际均价 2022年各收入占比 2023年1-10月实际均价 2023年1-10月各收入占比 变动幅度

产品1 NDB658-AA/INCELL全贴合 71.02 0.80% 57.88 3.10% -18.50%

产品2 NDB658-AB/INCELL全贴合 71.61 1.71% 57.56 35.82% -19.62%

产品3 NDT652-AA/CG/MDL/FG 54.36 97.49% 53.11 9.39% -2.29%

产品4 NDK652-AA/INCELL全贴合 / / 45.18 27.28% /

产品5 HKC+集创9916C配置/WTF067H005/INCELL全贴合 / / 39.89 0.004% /

产品6 WTF067H002/INCELL全贴合 / / 42.19 1.49% /

产品7 WTF067H003/INCELL全贴合 / / 41.74 22.92% /

产品8 WTF067H009/INCELL全贴合 / / 47.70 0.003% /

加权均价/占比合计 54.69 100.00% 49.00 100.00% -10.40%

上表中产品1、产品2的价格变动幅度较大，主要原因2022年该产品处于打样品阶段，价格高于量产，收入占比较低。

显示行业下游产品价格对原材料价格波动较敏感，2023年小尺寸（手机）产品的主要材料LCD面板价格由16.19元/片下降至15.00元/片，降幅为7.35%，IC价格由14.17元/个下降至10.20元/个，降幅为28.02%，进而促使标的公司新老产品的价格下行。上表中产品3价格降幅2.29%，低于原材料价格降幅。

此外，消费电子市场成熟稳定，产品具体应用于智能手机、笔电、平板电脑、桌面显示等产品，产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前各公司毛利率已较低，各品牌各系列终端产品价格稳定，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，销售价格按年降2%预测。

（2）车载类触控显示模组器件

车载显示行业近年来市场空间快速增长，不断涌现新的需求。各类车载产品中单价更高的曲面、双联屏、三联屏产品是行业发展的趋势，且标的公司在3D盖板曲面化、多屏化产品上处于市场领先地位，未来年度将不断提升产品性能、提高产品的市场竞争力，重点拓展曲面、双联屏、三联屏等高价市场，维持价格的稳定性。因此，按照2%预测年降符合标的公司实际情况和行业特点，具有谨慎性。

4、报告期内产品单价及毛利率波动较大的情况下，评估基准日各类产品单价预测的依据及预测单价长期具有稳定性的分析

（1）2023年度单价预测依据及合理性分析具体如下表：

业务类型 2023年度单价预测依据 合理性分析

消费类触控显示模组器件 小尺寸（手机） 参考评估基准日在手订单均价 报告期该业务开展时间短，产品型号及客户数量少且变动大，报告期均价对未来的预测参考性低。依据客户提供的合作预测，参考评估基准日在手订单估算2023年度销售均价，在手订单的产品型号及价格具有较强的代表性，小尺寸（手机）产品尺寸主要是在 6-7寸区间、光学规格和检测标准不变、工艺路线相对稳定、主要原材料基本不变、生产线体在3-5年内不会有较大变化、客户的可靠性测试标准在较长时间不会出现明显变化，因此在手订单价格对产品价格预测参考性较强

中尺寸（笔记本、平板等） 参考 2021年度和 2022年度均价 笔记本电脑业务市场发展稳定，且模组生产及模组老化业务属于笔记本电脑显示必备的生产工序，具有长期稳定需求。按照公司长期规划和业务发展的需要，标的公司规划产能主要为模组生产，即未来模组业务收入占比会较 2022年度提高。由于2021年度模组产品收入占比高于2022年度，本次收益法评估以2022年度和2021年度中尺寸（笔记本、平板等）产品均价作为2023年度预测的均价，既考虑了报告期内均价情况，也考虑了未来潜在的业务结构变动趋势，具有合理性

业务类型 2023年度单价预测依据 合理性分析

大尺寸（娱乐器材） 参考评估基准日在手订单均价 报告期该产品销量为5.08万片，产品销量及品类较少，产品型号稳定，价格波动较小，预计未来年度标的公司实际客户需求较评估基准日不会发生较大变动，以评估基准日在手订单估算2023年度销售均价

车载类触控显示模组器件 盖 板（2D、3D） 参考 2022年度实际均价降价2% 报告期标的公司产品已大批量出货，盖板（2D、3D）、触控模组、触显模组全贴合销售均价无明显的趋势变化，预计未来三类产品均价将基本稳定且与报告期保持一致，考虑到部分老产品存在降价的可能及新产品的不断推出等因素，在2022年度均价基础上降价2%预测2023年度均价具有合理性

触控模组

触显模组全贴合

超薄液晶显示面板 参考 2022年度实际均价 由于超薄液晶显示面板产品型号及加工工序多、受产品大小及加工工序不同组合的影响，各产品价格差异大，不同期间各类产品销量占比变动较大。在2022年标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟稳定的基础上，以2022年度均价作为2023年度预测均价具有合理性

超薄玻璃盖板（UTG） 参考评估基准日在手订单均价 2022年度量产产品较少，均价预测参考性较低。2022年末在手订单的产品型号及价格具有较强的代表性，不同手机型号的UTG盖板差异不大、且同一型号一般有约 2-3年的市场空间可持续生产供应，因此UTG产品2022年末在手订单价格能代表2023年度，对产品价格预测参考性较强

根据上表，标的公司2023年度各产品单价预测具有合理性。此外，2023年度各产品成本系结合标的公司折旧摊销、人工投入、在各产品出货量合理预测的基础上测算原材料等成本综合得出，成本测算具有合理性。因此根据各产品预测的单价及成本测算出的毛利率具有合理性。

（2）标的公司2023年各产品出货量较大，业务及产品结构已趋于稳定，因此可参考2023年度各产品单价预测2024年度至2027年度的单价，同时行业及下游市场不会发生较大波动，因此标的公司未来单价具有稳定性，具体如下：

业务类型 2024-2027年价格预测变动趋势 价格趋势符合行业特点的分析

消费类触控显示模组器件 小尺寸（ 手机） 销售价格按年降2%预测 小尺寸（手机）产品更新换代较快、通常无年降约定，且目前同行业公司毛利率已较低，各品牌各系列终端产品价格已稳定，行业处于成熟稳定期，iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2022年市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达 11,357.2亿美元，年复合增长率为

业务类型 2024-2027年价格预测变动趋势 价格趋势符合行业特点的分析

1.82%，因此预测未来价格相对稳定。出于谨慎考虑，销售价格按年降2%预测

中尺寸（笔记本、平板等） 预测均价逐年增长1% 笔记本电脑业务发展市场稳定，且模组生产及模组老化业务属于笔记本电脑显示必备的生产工序，具有长期稳定需求。中尺寸（笔记本、平板等）产品上下游关系相对稳固，供需及价格也将保持平稳。DigiTimes预估了2023-2028未来5年全球笔记本市场情况，认为复合年增长率（CAGR）为 3%，在通胀缓和和新产品推出的推动下，2024年笔记本出货量增长4.7%。 标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品预测价格年增 1%主要考虑因素：（1）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；（2）该业务主要为受托加工模式，其主要成本为人工成本、能源消耗，业务定价主要参考成本制定，因人工成本长期呈上涨趋势（预测期内人均成本按每年 5%增长预测），预测2024年至2027年加工费单价每年 1%增长，具有合理性；（3）标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中的产品结构预计会发生变化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。

大尺寸（娱乐器材） 销售价格按年降2%预测 近年来，行业供给侧格局不断优化，厂商紧密研判需求节奏及库存水平，进行弹性生产，有效推动行业供需关系企稳。未来行业供需关系仍将保持平稳，大尺寸（娱乐器材）产品价格也将保持总体平稳。据多个专业机构的预测，消费电子行业已逐渐复苏且未来行业具有较强的增长趋势，电子屏应用场景的增多，大尺寸（娱乐器材）产品市场将持续增长。出于谨慎考虑，销售价格按年降2%预测

车载类触控显示模组器件 盖 板（2D、3D） 销售价格按年降2%预测 1、车载类触控显示模组器件领域市场已处于快速增长期。在汽车智能化趋势下，随车载显示及人车交互需求增加，透光率高、抗划伤、触控手感更优且相对易于做成3D结构的玻璃材料开始成为车载显示面板青睐的盖板材料。在大屏化和联屏化趋势之下，触控显示模组贴合难度变大，技术壁垒进一步提升，未来行业竞争格局更为优异。显示技术升级推动车载屏幕单块价格提升。Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，车载显示器的市场需求至2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片。 2、在车载类触控显示模组器件市场快速增长的背景下，行业上下游及竞争态势基本稳定，预计未来该类产品不会发生较大波动，考虑到部分老

触控模组

触显模组全贴合

业务类型 2024-2027年价格预测变动趋势 价格趋势符合行业特点的分析

产品存在降价的可能及新产品的不断推出等因素，各年预测降价2%具有合理性

超薄液晶显示面板 预测期内均价与2023年度保持一致 超薄液晶显示面板业务主要是用于消费电子显示屏薄化，行业处于成熟稳定期，iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2022年市场收入为10,566.9亿美元，预计2026年将达11,357.2亿美元，年复合增长率为1.82%。因此预测未来价格相对稳定。考虑到该产品成本中人工成本占比较高、未来用工成本存在上涨趋势、市场竞争等情况，预测期内均价与2023年保持一致

超薄玻璃盖板（UTG） 2024 年度- 2025年度按年降 3%预测，2026 年度- 2027年度按年降2%预测 折叠屏手机采用UTG盖板是近年新出现技术，市场空间快速增长，Iresearch研究报告显示，中国折叠屏手机出货量2024年、2025年的增长速度分别为74.5%，64.7%。一般来讲，消费电子行业新技术的产品前期价格降速相对较快，后续会趋于稳定，预测期已考虑了该变化趋势，与行业特点相符

（3）标的公司预测期毛利率稳定具有合理性

报告期内毛利率变动主要受标的公司新建产能逐步投产导致产能利用率变化、业务发展初期业务结构变动较大等因素影响，具体参见本回复“第三题”之“第（六）小问”之回复。

根据上述分析，标的公司未来各年度产品价格预测稳定具有合理性，在标的公司产能利用率及行业稳定发展的基础上，预测未来年度毛利率将基本稳定。

（4）同行业可比案例情况

根据上市公司披露的并购重组信息，同行业可比案例单价预测情况举例如下：

单位：元/片

可比公司 评估基准日 项目名称 预测期单价及增长率

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

蓝黛科技 2018年8月31日 触摸显示模组 289.72 289.51 289.38 289.26 289.14

增长率 / -0.07% -0.04% -0.04% -0.04%

触摸屏 79.89 80.25 80.62 80.97 81.31

增长率 / 0.45% 0.46% 0.43% 0.42%

可比公司 评估基准日 项目名称 预测期单价及增长率

第一年 第二年 第三年 第四年 第五年

盖板玻璃 34.31 34.31 34.31 34.31 34.31

增长率 / 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

Sensor 117.46 117.46 117.46 117.46 117.46

增长率 / 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

经纬电材 2016年7月31日 液晶显示模组 MonoLCD 4.60 4.51 4.45 4.45 4.45

增长率 / -1.96% -1.33% 0.00% 0.00%

MonoLCM 25.90 25.69 25.45 25.45 25.45

增长率 / -0.81% -0.93% 0.00% 0.00%

TFT 21.80 21.40 21.10 21.10 21.10

增长率 / -1.83% -1.40% 0.00% 0.00%

触控显示模组 TFT+RTP 66.57 63.91 62.63 62.63 62.63

增长率 / -4.00% -2.00% 0.00% 0.00%

TFT+CapTP 61.78 58.70 57.52 57.52 57.52

增长率 / -4.99% -2.01% 0.00% 0.00%

合力泰 2014年12月31日 触摸屏 22.40 21.95 21.51 21.08 20.66

增长率 / -2.01% -2.00% -2.00% -1.99%

触控显示一体化 55.00 52.25 51.21 50.18 49.18

增长率 / -5.00% -1.99% -2.01% -1.99%

注：上表数据来源于：《蓝黛传动：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；《经纬电材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；《合力泰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

上述同行业可比案例的销售单价预测趋势主要为增长后小幅度下降或保持不变，总体上销售价格变化幅度较小。参考行业目前的发展状况及可比交易案例的预测状况，本次预测业务单价保持相对平稳具有合理性。

（五）结合报告期内中尺寸消费电子触控显示模组业务的具体结构、各细分业务单价、产品结构变动趋势等，披露预计该细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因及合理性

报告期及预测期内，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品单价预测如下：

单位：元/片

项目 2021年实际均价 2022年实际均价 2023年6月实际均价 评估预测期情况

2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

均价 19.98 16.01 20.99 18.00 18.18 18.36 18.55 18.73

变动幅度 / -19.91% 31.11% 12.45% 1% 1% 1% 1%

1、报告期中尺寸（笔记本、平板等）产品结构变动分析，2023年中尺寸（笔记本、平板等）产品均价较2022年度增长分析

报告期，标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品具体结构如下表：

单位：万元、元/片

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

中尺寸（笔记本、平板等） 收入 2,310.50 8,333.67 13,134.82

均价 20.99 16.01 19.98

其中：模组产品 收入 1,929.67 5,367.44 12,224.59

占比 83.52% 64.41% 93.07%

均价 20.89 19.46 21.01

其中：老化业务 收入 350.26 2,839.85 910.23

占比 15.16% 34.08% 6.93%

均价 19.94 11.62 12.06

其中：其他产品 收入 30.57 126.38 -

占比 1.32% 1.51% -

注：其他产品收入少、种类多，均价不具备可分析性，此处未列示均价。

从上表看出，2023年1-6月标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中老化业务占比大幅下降，主要原因是系上半年消费电子市场短期低迷，中尺寸笔记本电脑市场销量下降所致。

基于行业发展趋势，预测未来模组产品业务占比会提升，同时老化产品在2023年的老化时长较2022年增加，造成价格上涨。因此预测2023年中尺寸（笔记本、平板等）产品均价由2022年16.01元/片增长至18.00元/片，2023年1-6月实际均价为20.99元/片，表明2023年预测均价具有合理性。

2、2024至2027年中尺寸（笔记本、平板等）产品预测均价逐年增长 1%的合理性分析

报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品客户主要是京东方，产品主要应用于笔记本电脑，业务模式是受托加工模式。生产成本中人工成本和制造费用占比较高，直接材料占比较少（2022年度成本中直接人工占比为36.10%，直接材料占比仅为2.04%）。

预测2024年至2027年加工费单价每年1%增长，主要原因是：

（1）随着产品的演变，模组加工技术和工艺要求将逐渐提高；

（2）该业务主要为受托加工模式，其主要成本为人工成本、能源消耗，业务定价主要参考成本制定，因人工成本长期呈上涨趋势（预测期内人均成本按每年5%增长预测），预测2024年至2027年加工费单价每年1%增长，具有合理性；

（3）标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中的产品结构预计会发生变化，价格较低的老化产品占比将减少，价格较高的模组产品占比将增加。

因此，中尺寸（笔记本、平板等）产品的变动导致预测期单价逐年增长是合理的。

（六）结合报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、下游市场波动、可比公司的毛利率情况、收益法评估中对成本的具体预测情况等，披露2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因，盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响

标的公司触控显示模组业务分为车载类触控显示模组器件和消费类触控显示模组器件，以下分业务进行分析：

1、车载类触控显示模组器件

车载类触控显示模组器件报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：

单位：元/片

项目 2023年预测 2023年1-6月 2022年度 2021年度

金额 成本占比 金额 成本占比 金额 成本占比 金额 成本占比

材料费 131.22 78.91% 108.69 78.16% 135.24 90.24% 18.84 64.13%

人工费 11.57 6.96% 9.20 6.62% 7.62 5.08% 3.93 13.38%

电费 4.94 2.97% 2.77 1.99% 1.00 0.67% 1.71 5.82%

制造费用 18.56 11.16% 18.39 13.22% 6.00 4.00% 4.90 16.68%

单位成本 166.29 100.00% 139.06 100.00% 149.87 100.00% 29.38 100.00%

单价 192.80 / 158.34 / 174.07 / 101.06 /

毛利率 13.75% / 12.18% / 13.90% / 70.93% /

评估预测时，车载类触控显示模组器件2023年的预测毛利率为13.75%，系参考2022年度的实际毛利率13.90%进行预测，相对谨慎。

车载类触控显示模组器件2023年1-6月的实际毛利率12.18%，略低于2023年的预测毛利率13.75%，主要原因系：①盖板（2D、3D）交易模式由2022年前期含受托加工模式变为 2023年全部产销模式，导致毛利率有所降低；②盖板（2D、3D）的新型号产品生产初期良率尚未达到目标良率，导致单位成本增加；③触显模组全贴合-单屏客供LCM产品主要客户京东方产品验收标准提高，2023年1-6月产品返工率较2022年度增加，耗用材料、人工等成本增加。

2、消费类触控显示模组器件

消费类触控显示模组报告期内的成本、毛利率，以及收益法评估中2023年预测成本、毛利率如下：

单位：元/片

项目 2023年预测 2023年1-6月 2022年 2021年

金额 成本占比 金额 成本占比 金额 成本占比 金额 成本占比

材料费 31.22 74.32% 29.69 65.05% 8.99 34.78% 0.27 1.79%

人工费 2.54 6.05% 4.47 9.79% 5.58 21.59% 9.05 59.93%

电费 1.55 3.69% 0.69 1.51% 2.13 8.24% 1.71 11.32%

制造费用 6.70 15.95% 10.79 23.64% 9.15 35.40% 4.07 26.95%

单位成本 42.01 100.00% 45.64 100.00% 25.85 100.00% 15.10 100.00%

单价 44.28 37.95 25.42 19.98

毛利率 2.99% -20.28% -1.68% 24.44%

2023年1-6月消费类触控显示模组器件毛利率低于2022年度、低于2023年预测毛利率，主要原因是上半年消费电子市场短期低迷，标的公司产能利用率低于2022年度和评估预测的2023年产能利用率，单位产品分摊的折旧费用较高，导致单位制造费用及成本占比高于2022年度和2023年预测值。具体如下：

①产能利用率低于预期，导致2023年1-6月单位制造成本、单位人工费高于2023年预测值。

从成本构成上，2023年1-6月单位材料费、单位电费与2023年预测值不存在较大差异；由于上半年消费电子行业短期不景气，实际产量低于2023年预测值，导致单位制造费用、单位人工费及对应的成本占比高于预测值，使整体单体成本高于预测值。2021年度、2022年度、2023年1-6月、2023年预测产能利用率情况如下：

消费类触控模组器件 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2023年预测值

产能（万片） 1,742.40 2,320.00 912.00 3,484.80

产量（万片） 303.22 548.43 663.04 1,316.24

产能利用率 17.40% 23.64% 72.70% 37.77%

②报告期内，消费类触控模组器件整体均价、单位成本变动系各类产品收入占比变动所致，2023年1-6月各类产品均价较2022年度基本稳定，标的公司的议价能力未下滑，具体展开如下：

单位：元/片

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

收入占比 单价 单位成本 毛利率 收入占比 单价 单位成本 毛利率 收入占比 单价 单位成本 毛利率

小尺寸（ 手机） 78.60% 46.19 49.26 -6.65% 7.80% 54.69 83.99 -53.58% - - - -

中尺寸（笔记本、平板等） 19.55% 20.99 33.50 -59.62% 60.10% 16.01 15.97 0.20% 100.00% 19.98 15.10 24.44%

大尺寸（娱乐器材） 1.85% 903.41 2,562.84 -183.68% 32.10% 876.71 811.73 7.41% - - - -

合计 100.00% 37.95 45.64 -20.28% 100.00% 25.42 25.85 -1.68% 100.00% 19.98 15.10 24.44%

2023年1-6月，小尺寸（手机）产品单价下降，主要系个别低价型号收入占比上升所致。2023年1-6月，中尺寸（笔记本、平板等）产品、大尺寸（娱乐器材）产品单位成本大幅上升，毛利率大幅下降，主要原因是两类产品受市场短期不景气影响出货量降幅较大，单位制造费用大幅上升。

③报告期内，标的公司消费类触控模组器件单位材料成本由0.27元/片逐渐增长至29.69元/片，主要原因是2021年收入主要来源于中尺寸（笔记本、平板等）产品，主要业务模式是受托加工模式，2022年产销模式的小尺寸（手机）模组产品开始量产出货，2023年小尺寸（手机）模组产品收入进一步大幅增长，单位原材料成本相应逐年增加。

④消费类触控显示模组器件业务-产销模式毛利率变动情况

2022年、2023年1-6月，标的公司产销模式产品毛利率由-14.55%增长至-11.32%，主要原因系小尺寸（手机）产品销售收入及占比大幅增长，小尺寸（手机）产品毛利率由-53.58%增长至-6.65%，使其对整体产销模式产品毛利率贡献由-10.24%增长至-6.41%。而其他产品包括大尺寸（娱乐器材）等，受其收入占比较低影响，其对整体产销模式毛利率贡献变动较小，具体分析如下：

单位：片、万元

期间 细分产品 数量 收入 毛利 毛利率 收入占比 毛利率贡献

2023年1-6月 小尺寸（手机） 2,011,571 9,290.71 -617.95 -6.65% 96.42% -6.41%

中尺寸（平板、其他） 12,747 126.48 -71.66 -56.66% 1.31% -0.74%

大尺寸（娱乐器材） 2,418 218.44 -401.25 -183.68% 2.27% -4.16%

小计 2,026,736 9,635.63 -1,090.86 -11.32% 100.00% -11.32%

2022年度 小尺寸（手机） 197,707 1,081.24 -579.33 -53.58% 19.11% -10.24%

中尺寸（其他） 4,200 126.00 -573.91 -455.49% 2.23% -10.14%

大尺寸（娱乐器材） 50,780 4,451.94 329.99 7.41% 78.67% 5.83%

小计 252,687 5,659.18 -823.25 -14.55% 100.00% -14.55%

注：毛利率贡献=毛利率*收入占比

2022年度及2023年1-6月，小尺寸（手机）产品销量从19.77万片大幅上涨至201.16万片，增幅917.50%，产能利用率由17.78%提升至37.02%，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率由-53.58%上涨为-6.65%。但因产能利用率仍处于较低水平，毛利率仍为负数。

标的公司中尺寸产品，2022年新增医疗器械等应用领域试做产品项目，2023年1-6月新增平板电脑产品项目。截至2023年6月末，上述项目尚未达到量产阶段，销售规模较小，产能利用率较低，单位成本较高，毛利率均为负数。

2022年度及2023年1-6月，大尺寸（娱乐器材）产品销量由5.08万片下降至 0.24万片，销量下降95.24%，产能利用率大幅下滑，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，毛利率由7.41%下降至-183.68%。

综上，2023年1-6月产销模式消费类触控显示模组器件业务销量及收入上涨，产能利用率仍然偏低，导致毛利率由-14.55%上涨至-11.32%，略有上涨。小尺寸（手机）产品的毛利率贡献由-10.24%增长至-6.41%，其他产品毛利率贡献变动较小，小尺寸（手机）产品毛利率贡献正向变动更大，带动整体毛利率上升。

⑤消费类触控显示模组器件业务-受托加工毛利率变动情况

报告期内，标的公司受托加工模式产品为中尺寸（笔记本）产品，毛利率为24.44%、7.20%和-59.79%，毛利率持续下降，主要原因系产品销量持续下滑，产能利用率逐渐下降，导致单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加。具体分析如下：

单位：片、万元、元

期间 数量 收入 平均单价 平均单价较上期变动 平均单位成本 平均单位成本较上期变动 毛利率

2023年1-6月 1,088,132 2,184.02 20.07 27.19% 32.07 119.06% -59.79%

2022年度 5,202,253 8,207.67 15.78 -21.02% 14.64 -3.05% 7.20%

2021年度 6,572,528 13,134.82 19.98 / 15.10 / 24.44%

A：2022年毛利率下降的主要原因

2022年度较 2021年度，标的公司受托加工业务毛利率由24.44%下降至7.20%。毛利率下降体现为平均单价相对平均单位成本下降幅度更大（2022年度较2021年度，平均单价由19.98元/片下降至15.78元/片，下降21.02%；平均单位成本由15.10元/片下降至14.64元/片，下降3.05%）。主要原因系：①产品结构发生变化，平均单价较低且平均单位成本亦较低的老化业务收入占比由6.93%上涨至34.60%，导致平均单价和平均单位成本下降；②随着2022年新增产能逐渐投产以及2022年下半年下游消费电子行业低迷影响，产品销量由657.25万片下降至520.23万片，导致2022年度产能利用率由72.70%下降至24.03%，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本下降幅度低于平均单价。

B: 2023年1-6月毛利率下降的主要原因

2023年1-6月较2022年度，标的公司中尺寸（笔记本）毛利率由7.20%下降至-59.79%。毛利率下降体现为平均成本相对平均价格增长幅度更大。①平均单价角度，2023年1-6月较2022年度，受托加工业务平均价格由15.78元/片上涨至 20.08元/片，增幅27.19%，主要原因系老化业务老化时长增加导致老化业务平均单价增加所致；②平均单位成本角度，平均单位成本由14.64元/片大幅增长至32.07元/片，增幅119.06%，主要原因系受下游消费电子行业低迷影响，产品销量由520.23万片下降大幅至108.81万片，产能利用率大幅下滑，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本增加，导致平均单位成本增加远高于平均单价增长。

⑥量化分析消费类触控显示模组器件单位固定成本、单位变动成本与毛利率的变动情况

标的公司消费类触控显示模组器件各业务资产相对独立，成本独立核算。根据各业务的成本构成情况，可划分为变动成本及固定成本。其中固定成本包括：固定资产折旧、待摊费用、直接人工中的正式职工工资薪酬、车间管理人员工资薪酬、维持厂房及基础设备正常运转的电费；其他成本如材料费用、机物料消耗、蒸汽费等为变动成本。

根据上述固定及变动成本划分情况，2022年度及2023年1-6月单位变动成本、单位固定成本与毛利率的变动情况如下：

业务模式 细分产品 单位变动成本 单位固定成本 毛利率

2023年1-6月 2022年度 变动比例 2023年1-6月 2022年度 变动比例 2023年1-6月 2022年度 变动比例

产销模式 小尺寸（手机） 47.39 48.02 -1.32% 1.87 34.08 -94.51% -6.65% -53.58% 87.59%

中尺寸（平板） 111.79 0.00 - 117.94 0.00 - -68.29% - -

中尺寸（其他） 287.73 295.64 -2.68% 62.17 1,184.19 -94.75% -20.18% -455.49% 95.57%

大尺寸（娱乐器材） 967.11 765.92 26.27% 1,393.10 46.26 2911.75% -183.68% 7.41% -2578.81%

受托加工 中尺寸（笔记本） 10.28 10.16 1.17% 19.22 9.07 111.83% -59.79% 7.20% -930.42%

由上表可知，2023年1-6月较2022年度，消费类触控显示模组器件单位变动成本变化较小，而单位固定成本变化较大，毛利率变动比例较大主要受单位固定成本变化影响，具体分析如下：

A、2023年1-6月较2022年度单位变动成本变化较小，主要变动幅度均在±3.00%以内，处于合理范围，其中大尺寸（娱乐器材）2023年1-6月较2022年度上涨26.27%，主要原因系2023年1-6月大尺寸（娱乐器材）订单量较小，各订单生产时，产线反复开机调试材料损耗较高，良率较低，导致2023年1-6月单位材料较2022年单位材料增加；

B、2023年1-6月较2022年度单位固定成本变动较大，是毛利率波动的主要因素，与毛利率变动呈反比例关系。其中，小尺寸（手机）2023年1-6月产能利用率增长，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅降低，毛利率增长。中尺寸（笔记本）和大尺寸（娱乐器材）2023年1-6月产能利用率下降，单位产品分摊的人工、折旧等固定成本大幅增加，毛利率下降。

综上所述，2022年下半年消费电子行业低迷，市场需求有所下滑，同时标的公司新建产能逐步投产，产能利用率较低，导致单位固定成本较高，2022年度及2023年1-6月毛利率逐渐下滑。2023年下半年，随着公司产品订单增加，产能利用率逐步提升，单位产品分摊的固定成本下降，导致毛利率相应增长，并逐渐转为正数，具体情况如下：

项目 2023年10月 2023年7-9月 2023年1-6月

产能利用率 67.54% 46.65% 17.40%

毛利率 1.05% -1.71% -20.28%

⑦标的公司消费电子业务上下游市场环境分析

标的公司消费电子业务上游是原材料的生产制造，主要包括光学胶、光学膜材、触控IC和显示IC、FPC、玻璃基板、偏光板、背光板以及其他电子元器件等原材料。随着我国技术研发实力的增强，部分材料如光学膜材、芯片、玻璃基板、光学胶等逐步实现国产化替代，触控显示行业原材料供应体系日趋完善。

2023年下半年显示行业持续复苏，消费类触控显示模组器件订单量大幅度提升。标的公司与主要材料的供应商合作较为稳定，原材料采购规模扩大，采购议价能力未下滑。

标的公司消费电子业务下游市场周期回暖，智能手机销量恢复。随着高端手机市场景气度逐步提升,需求量攀升将有望拉动消费电子行业实现新一轮产品升级。华为、小米新手机发布激发消费需求，带动智能手机销量恢复，带动其他厂商积极备货并加快创新。随着下半年各类新机密集上市、经济复苏、AI大模型创新迭出等因素，手机销售同比增长势头较好，预计到明年第一季度消费电子行业整体处于复苏阶段。IDC在今年6月的最新预测显示，2023年全球智能手机出货量或同比下降3.2%至11.7亿部，但2024年有望实现6%的同比增长突破12亿部。

笔记本及平板电脑方面，TechInsights发布报告显示，2023年第三季度，全球笔记本电脑出货量为5,120万台，同比仅下降7%，这是自2022年第一季度以来市场跌幅首次放缓至个位数，今年下半年市场复苏有望加快。

综上所述，2023年1-6月，中尺寸（笔记本、平板等）产品、大尺寸（娱乐器材）产品均价高于2022年度和2023年预测值；消费类触控显示模组器件-小尺寸（手机）产品因型号变化，平均单价低于预期。上半年市场需求相对低迷，标的公司消费类触控显示模组器件面临的上下游市场环境发生一定不利变化，下半年随着经济及市场需求持续复苏，上下游市场环境明显好转，标的公司议价能力未下滑。

⑧本次2023年评估预测成本与2023年实际成本对比情况

销量 2023年实际情况 2023年评估预测 1-9月实际成本与评估预测差异率注2

1-6月 7-9月 1-9月 1-12月

单位变动成本 小尺寸（手机）（元/片） 47.39 47.37 47.37 50.25 6.07%

中尺寸（笔记本、平板等）（元/片）注1 9.57 4.26 9.26 8.42 -9.06%

大尺寸（娱乐器材）（元/片） 967.11 966.61 967.00 808.80 -16.36%

消费类触控显示模组器件总固定成本（万元） 5,157.26 7,444.73 8.27%

销量（万片） 310.31 344.19 654.51 1,316.24 /

注1：由于评估基准日中尺寸（笔记本、平板等）产品未预测平板模组，因此2023年实际情况中尺寸（笔记本、平板等）产品计算单位变动成本时剔除了平板业务；

注2：单位变动成本差异率=（2023年1-12月评估预测值-2023年1-9月实际情况）/2023年1-9月实际情况，总固定成本差异率=（2023年1-12月评估预测值-2023年1-9月实际情况*4/3）/（2023年1-9月实际情况*4/3）。

A、单位变动成本分析

a)标的公司小尺寸（手机）2023年1-6月与2023年7-9月实际单位变动成本基本一致，本次评估预测小尺寸单位变动成本略高于2023年1-9月实际情况，差异率为6.07%，差异较小，评估预测具有谨慎性及合理性。

b)由于 2021-2022年度标的公司中尺寸（笔记本、平板等）产品中主要产品是受托加工的模组业务和老化业务，评估预测时仅预测了受托加工的模组业务和老化业务，因此2023年计算实际单位变动成本时剔除了产销模式的平板业务。标的公司中尺寸（笔记本、平板等）2023年1-6月、2023年7-9月实际单位变动成本差异主要原因是中尺寸（笔记本、平板等）产品中模组业务及老化业务占比变动所致，模组业务单位变动成本高于老化业务（2023年1-9月模组单位变动成本为10.23元/片，老化业务单位变动成本为4.29元/片），2023年1-6月模组业务与老化业务收入占比分别为83.85%和16.15%，2023年7-9月模组业务与老化业务收入占比分别为0%和100.00%（2023年下半年产销模式的平板产品开始批量出货，受托加工模式的笔记本模组业务未出货）。本次评估根据2021年度和2022年度平均情况预测了模组及老化业务的占比，预测的模组业务占比低于2023年1-9月实际占比，使评估预测的单位变动成本略低于2023年1-9月实际情况，差异率为-9.06%，具有合理性。

c)标的公司大尺寸（娱乐器材）2023年1-6月与2023年7-9月实际单位变动成本基本一致，本次评估预测大尺寸（娱乐器材）单位变动成本低于 2023年1-9月实际情况，差异率为-16.36%，主要原因是评估预测单位变动成本参照了2022年历史情况，由于2023年1-9月大尺寸（娱乐器材）订单量较小，各订单生产时，产线反复开机调试材料损耗较高，良率较低，导致2023年1-9月单位材料较2022年单位材料增加。

（2）固定成本分析

2023年1-9月标的公司实际总固定成本为5,157.26万元，年化2023年全年总固定成本为6,876.35万元，略低于评估预测2023年固定成本，差异率为8.28%，差异率较小，评估预测具有谨慎性和合理性。

综上，标的公司本次评估单位变动成本及总固定成本具有合理性。

3、与可比公司的毛利率对比

同行业上市公司综合毛利率情况如下：

公司名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

伟时电子 17.86% 18.35% 16.71%

沃格光电 19.38% 22.24% 22.11%

蓝黛科技 15.85% 17.67% 18.15%

莱宝高科 14.13% 12.17% 14.55%

可比公司均值 16.81% 17.61% 17.88%

标的公司 10.76% 11.60% 36.05%

如上表所示，同行业可比公司2021年度至2023年1-6月综合毛利率保持小幅波动，表明行业上下游市场较稳定、盈利能力未下滑。标的公司触控显示模组器件毛利率下降，主要是业务开展时间较短，相比于同行业可比公司，产品出货量受市场波动影响较大，使2023年1-6月产能利用率下降导致单位成本上升所致，产品议价能力未发生下滑。

4、盈利能力是否下滑，对评估值的具体影响

2023年1-10月，标的公司触控显示模组器件业务经营情况如下：

单位：万元、元/片

项目 2023年7-10月 2023年1-10月

收入 单价 毛利率 收入 单价 毛利率

车载类触控模组器件 69,741.29 189.80 17.09% 149,462.89 171.61 14.47%

消费类触控模组器件 36,580.97 53.15 -0.61% 48,400.62 48.42 -5.41%

合计 106,322.26 11.00% 197,863.52 9.60%

注：2023年1-10月、2023年第三季度数据未经审计

随着出货量的大幅增长，2023年 7-10月触控显示模组器件综合毛利率为11.00%，较2023年1-6月毛利率7.99%已大幅增长，带动1-10月综合毛利率增长至9.60%。分产品看，标的公司消费类触控显示模组器件毛利率由2023年1-6月的-20.28%增长至2023年1-10月的-5.41%，车载类触控显示模组器件业务毛利率由2023年1-6月的12.18%增长至14.47%。因此，随着出货量的逐渐提升，预计2023年全年毛利率将较2023年上半年和2023年1-10月继续提高，预计将与本次收益法评估2023年预测毛利率11.65%接近。

综上所述，2023年第三季度，触控显示模组器件出货量环比大幅增长、产能利用率提升、毛利率较大幅度改善，与2023年评估预测毛利率不存在重大差异，表明标的公司触控显示模组器件具有较好的盈利能力，预计全年盈利能力未下滑，对本次评估不构成重大影响。

（七）结合报告期标的资产单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司超薄液晶显示面板业务的单价变动情况及趋势，披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致是否合理谨慎

1、报告期标的资产超薄液晶显示面板业务单价持续下降的情况、上市公司和同行业可比公司的单价变动情况及趋势

报告期内，上市公司超薄液晶显示面板单价基本保持稳定；同行业可比公司沃格光电未披露该业务单价变动情况；标的公司该业务单价波动与客户结构、产品结构变动有关。具体分析如下：

（1）标的公司、上市公司、可比公司超薄液晶显示面板产品价格总体情况

报告期内，标的公司、上市公司、可比公司的超薄液晶显示面板的价格波动情况如下：

单位：元/片

可比公司 2023年1-6月均价 2022年均价 2021年均价

单价 变动幅度 单价 变动幅度 单价

标的公司 83.76 -19.31% 103.81 -22.27% 133.56

上市公司 105.32 -6.93% 113.16 -5.60% 119.88

可比公司沃格光电 未查询到价格信息

（2）标的公司超薄液晶显示面板产品报告期内单价下降分析

2021年、2022年、2023年1-6月的平均单价分别为133.56元/片、103.81元/片、83.76元/片。标的公司超薄液晶显示面板业务涉及三类工序：减薄、研磨、镀膜，单片产品在标的公司可能进行一道工序或多道工序加工，不同客户及工序组合不同导致单片产品价格波动较大，报告期内标的公司超薄液晶显示面板业务均价主要受不同工序组合产品占比结构因素影响。

同时从单个工序来看，因产品在长、宽、厚度等方面存在较大差异，减薄工序的单价与产品需要酸蚀的体积直接相关，研磨、镀膜工序的单价与产品研磨面积和镀膜面积直接相关。综上，由于产品在工序选择及规格上存在较大差异，单纯以收入除以产品片数得出的平均单价可比性较低。

关于报告期内超薄液晶显示面板产品单价下降分析参见本回复“第二题”之“第四小问”之回复。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响，平均单价变动具有合理性。

2、披露2023年上半年该业务实际单价同预测情况存在差异的原因，是否存在不达预期的情形，对评估值是否存在影响以及在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致，是否合理谨慎

（1）2023年上半年实际均价与预测情况进行对比

如本回复“第二题”之“第四小问”之回复，超薄液晶显示面板均价受产品规格、尺寸直接影响，若按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算均价，2023年1-6月相比2022年度，减薄工序均价上涨40.94%，研磨工序均价下降5.58%，镀膜工序下降3.00%。研磨和镀膜工序均价基本稳定，减薄工序均价上涨主要是新增客户LG，加工产品无法批量到料，无法连续批量生产，需根据到料情况切机，存在切机损失，所以定价较高。

综上，2023年 1-6月，超薄液晶显示面板产品不存在下游市场环境变化、公司竞争力变化等导致的单价下降的情况。标的公司超薄玻璃面板减薄业务平均单价变动主要受客户对产品的工艺要求、产品结构、客户结构等因素影响。

标的公司超薄液晶显示面板2023年1-6月实际实现业绩情况如下：

单位：万元

产品 科目 2023年1-6月实现业绩 2023年预测业绩 实现比例

超薄液晶显示面板 营业收入 5,490.30 13,287.64 41.32%

营业成本 3,401.16 10,183.58 33.40%

毛利额 2,089.14 3,104.06 67.30%

毛利率 38.05% 23.36% -

综上，2023年超薄液晶显示面板产品单价变动主要与不同规格产品销量占比等因素变动有关，下游市场环境、标的公司产品竞争力及定价能力未发生不利变化。因此不存在不达预期的情形，对本次评估值不存在影响。

（2）在此情形下预计后续年度价格与2023年预测价格一致、合理谨慎

对于本次评估预测，由于超薄液晶显示面板产品型号多、各型号价格差异大、不同期间各型号销量占比变动大，使评估基准日在手订单均价对预测期价格预测参考性较弱。在2022年度标的公司该业务已规模化量产、市场客户成熟、以及各型号销量占比较难预测的背景下，以2022年均价作为2023年预测单价具有合理性。

①如上分析，按各工序所需的酸蚀量/镀膜量/研磨量计算单价，2023年1-6月超薄液晶显示面板业务分工序单价未发生较大幅度下滑，所面临的下游市场环境及产品竞争力未发生不利变化；

②由于超薄液晶显示面板产品的业务模式是受托加工，成本构成中直接人工和制造费用成本占比较高（2022年度直接人工成本占比为23.12%，制造费用占比为 48.05%），在人工成本上涨的趋势下，预测期超薄液晶显示面板产品具有涨价压力；

③标的公司超薄液晶显示面板产品客户是夏普、LG等国际知名客户，客户对标的公司技术及服务认可程度高；

④轻薄化是消费电子确定的发展趋势，对超薄液晶显示面板加工工艺的要求将不断提高；

⑤产品型号的快速更新将弱化部分客户年降政策对整体均价的影响。

因此，预测期内超薄液晶显示面板均价与2023年保持一致，谨慎合理。

（八）结合标的资产与现有客户的合作情况、下游市场需求、公司的市占率等，披露预计2023年-2027年UTG业务销量增长率的依据及合理性，是否存在对应订单支撑，是否同标的资产产能匹配，相关预测是否审慎充分

标的公司超薄玻璃盖板（UTG）业务2022年11月实现量产，技术成熟度、市场接受度存在较大风险。2023年销量预测综合考虑了标的公司与现有客户的合作情况，管理层及权威行业研究机构对市场空间及各年增速的预测、标的公司的技术竞争力及对应的市场占有率、公司与主要手机品牌商的技术验证情况等方面。

项目大类 评估中预测销量的具体过程和依据

超薄玻璃盖板 超薄玻璃盖板（UTG）市场空间巨大，标的公司2022年11月UTG实现量产后收入快速增长。Iresearch研究报告显示叠屏手机2023年会迎来爆发，出货量将超过550万台，标的公司2023年预测销量是参考2023年1-3月已实现的销售收入、在手订单、Iresearch研究报告等市场预测做出的。2024年至2027年销量预测参考

(UT G) IDC及 Iresearch对市场预测的增速并进行适当调整做出，Iresearch研究报告显示，中国折叠屏手机出货量2024年、2025年的增长速度分别为74.5%，64.7%；本次评估预测2024年至 2027年标的公司销量增速分别为 74.46%、21.84%、12.24%和12.24%，2024年的增速与行业预测相当，2025年至2027年的预测增速相对谨慎

本次收益法评估中2023至2027年度UTG产品销量预测情况如下：

单位：万片

2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

销量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50

增速 / 74.46% 21.84% 12.24% 12.24%

标的公司UTG产品客户广泛、市场占有率高，已在客户、技术、市场份额上处于国内领先地位，且该行业未来市场空间广阔，增速较快。基于此预测标的公司UTG产品销量将保持较快增速。具体分析如下：

1、标的资产现有客户的合作情况

标的公司批量供货客户和潜在客户（技术验证或小批量试产阶段）基本覆盖国内外知名手机品牌和屏厂。2023年1-6月通过客户D向vivo和OPPO批量出货突破百万片；处于技术验证或小批量试产阶段的手机品牌包括客户Q、客户BA、客户BC、客户BD、客户BE、客户BF、客户BG、客户BH等，对应屏厂包括BOE、维信诺、华星光电、天马等。

2、市占率情况

东信光电2020年投产超薄玻璃盖板(UTG)产线，2022年 11月实现批量出货。目前国内批量出货UTG的企业只有东信光电、赛德半导体、凯盛科技等少数几家。

东信光电2022年度至2023年6月UTG累计出货量为111.52万片，根据IDC的统计，此期间中国折叠手机市场总出货量为 556.4万片，估算东信光电的市场占有率为20.04%，市场份额处于行业前列（本回复中UTG市场占有率的计算，以某时间段出货量÷中国折叠屏智能手机市场的出货量得出，标的公司出货与最终机型销售会存在一定时间差）。

3、UTG产品下游市场需求及未来市场空间预测情况

（1）柔性屏及折叠手机行业快速发展

近年来，政府出台《中国制造 2025》《新型显示产业超越发展三年行动计划》等多项政策和计划鼓励支持柔性屏行业发展。

根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：

2020-2025年中国折叠屏手机出货量 18 180.00% 16

16

16 160.00%

154.40%

14 140.00%

12 9.7 120.00%

10 100.00%

86420 5.6 74.50% 64.70% 80.00%

60.00%

3.6 53.70%

40.00%

1.2 1.4

18.80% 20.00%

18.80%

0.00%

2020 2021 2022 2023e 2024e 2025e

出货量（百万台） 增速（%）

数据来源：艾瑞咨询

（2）UTG已成为折叠屏手机的主流盖板方案，在折叠手机市场渗透率逐年提高

在折叠手机盖板材料方面，UTG复合盖板材料逐渐成为主流技术方案。目前三星、小米、vivo、OPPO、摩托罗拉等品牌均已采用UTG作为折叠屏手机盖板材料的技术解决方案；京东方、华星光电、维信诺等中国本土的显示模组厂商也在积极地开发UTG显示屏。根据势银（TrendBank）调研整理，折叠手机产品迭代过程中的盖板材料技术方案变化情况如下表所示：

时间 品牌 型号 盖板材料

2019年 柔宇 FlexPai 柔派 CPI

三星 Galaxy Z Fold CPI

华为 Mate X CPI

摩托罗拉 Razr CPI

2020年 华为 Mate Xs CPI

三星 Galaxy Z Fold2 UTG

Galaxy Z Flip UTG

2021年 华为 Mate X2 CPI

P50 Pocket CPI

三星 Galaxy Z Fold3 UTG

Galaxy Z Flip3 UTG

小米 MIX Fold CPI

OPPO Find N UTG

2022年 华为 Mate Xs 2 CPI

Pocket S CPI

三星 Galaxy Z Fold4 UTG

Galaxy Z Flip4 UTG

荣耀 Magic Vs CPI

OPPO Find N2 UTG

Find N2 Flip UTG

vivo X Fold+ UTG

摩托罗拉 Moto Razr 2022 UTG

小米 MIX Fold 2 UTG

2023年 华为 Mate X3 CPI

vivo X Flip UTG

X Fold 2 UTG

谷歌 Pixel Fold UTG

摩托罗拉 moto razr UTG

资料来源：势银（TrendBank）公开资料整理

根据势银（TrendBank）调研统计，2022年UTG方案在折叠手机市场的渗透率达86.3%，预计2023年将超过93%，逐步取代CPI材料在中小尺寸折叠手机的市场份额。2019至2023年，折叠屏盖板用UTG和CPI的终端市场份额变化情况如下图所示：

2019至2023年折叠屏盖板材料终端市场份额占比

数据来源：势银（TrendBank）

4、标的公司需求计划的覆盖情况

标的公司2023年11-12月客户需求计划如下：

单位：万片

产品类别 标的公司预计项目产品均价 客户提供的需求计划

2023年11月 2023年12月 合计

UTG 85.44 12.26 0.48 12.74

注：UTG产品订单交付周期较短，12月份的需求计划预计根据新增订单情况滚动增加。

根据上表2023年11-12月的需求计划及对应价格，测算得出需求计划对应金额为1,088.39万元。

根据2023年1-10月已实现收入、需求计划，预估UTG产品2023年可实现收入10,109.20万元，低于本次收益法评估2023年预测的13,000.00万元，具体如下：

单位：万元、万片

项目 2023年1-10月实现 2023年11、12月的需求计划 2023年评估预测 2023年覆盖率

UTG收入 9,020.81 1,088.39 13,000.00 77.76%

UTG销量 139.58 12.74 196.97 77.33%

注1：2023年1-10月已实现收入未经审计；

注2：2023年覆盖率=（2023年1-10月实现+2023年11-12月需求计划）/2023年评估预测。

根据上表，预计2023年实现销售低于评估预测，但标的公司子公司东信光电（专业从事UTG业务）2023年1-10月已实现盈利超700万元，好于UTG业务2023年度盈利预测（2023年评估预测东信光电净利润为亏损）。

此外，因UTG产品订单交付周期较短，12月份的需求计划会根据新增订单情况滚动增加。除在手订单外，标的公司与中兴、vivo、google、摩托罗拉仍有多款机型项目在接洽中，为未来销量增速实现提供了保障。

5、标的公司UTG产品盈利预测的产能匹配情况

报告期内，超薄玻璃盖板(UTG)产能、产量以及产能利用率情况如下：

单位：万片

产品或服务名称 2023年1-6月 2022年度

超薄玻璃盖板（UTG）业务 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率

617.34 111.38 18.04% 177.42 8.71 4.91%

预测期产量及产能利用率如下表：

单位：万片

年份 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

产能 1,258.43 1,282.18 1,282.18 1,282.18 1,282.18

预测产量 196.97 343.64 418.68 469.95 527.50

产能利用率 15.65% 26.80% 32.65% 36.65% 41.14%

预测年度2023年产能为1,258.43万片/年，2024年及以后年度为1,282.18万片/年，预测年产量最高为 527.50万片/年，产能利用率最高为41.14%，产能能够覆盖预测的产量。

综上所述，标的资产已向部分知名手机品牌客户量产供货，部分客户处于技术验证或小批量试产阶段；标的公司产品市占率较高；UTG折叠手机在手机市场渗透率逐年提高，预计将继续快速增长；预测期预测产量有订单和客户支撑，与产能匹配；预测期销量预测审慎充分。

（九）预测期内管理费用和研发费用的具体构成，费用率低于2022年的原因及合理性，是否存在低估费用做高估值的情形

预测期内管理费用和研发费用率低于2022年，主要原因是预测2023年年化收入规模较2022年大幅增长，规模效应下各明细费用增速低于营业收入。各明细费用预测系根据标的公司实际情况、各费用特点的合理预测，不存在低估费用做高估值的情形。各费用构成、预测过程及分析如下：

1、标的公司预测期营业收入较2022年增长幅度较大，而费用并非同步线性增长，导致预测期费用率略低于2022年，具有合理性

标的公司预期2023年至 2027年营业收入为31.81亿元至43.82亿元，较2022年10.49亿元的收入增长幅度较大，因此预测期2023年至2027年管理费用率在2.02%-2.14%之间，低于2022年标的公司管理费用率3.05%具有合理性;预测期2023年至2027年研发费用率在3.7%-4.02%之间，低于2022年标的公司研发费用率6.03%具有合理性。

2、管理费用的具体构成及费用率差异分析

（1）2022年度及评估预测期管理费用构成如下：

单位：万元

项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

职工薪酬 2,041.47 4,013.25 4,302.76 4,611.19 4,926.56 5,261.95

折旧摊销费 737.65 1,428.97 1,664.71 1,664.71 1,664.71 1,664.71

差旅办公费 34.18 111.94 143.15 159.20 171.15 184.10

服务费 195.68 571.75 600.34 630.35 661.87 694.96

机物料消耗 222.48 170.96 196.98 212.90 226.26 240.57

交际应酬费 23.68 94.91 135.27 154.40 167.66 182.14

维修维护费 35.89 146.13 222.16 257.13 280.69 306.49

其他 104.88 263.55 291.19 308.87 324.11 340.37

合计 3,395.91 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29

（2）2022年度及评估预测期管理费用率情况如下：

项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

职工薪酬 1.83% 1.26% 1.19% 1.18% 1.18% 1.20%

折旧摊销费 0.66% 0.45% 0.46% 0.43% 0.40% 0.38%

差旅办公费 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

服务费 0.18% 0.18% 0.17% 0.16% 0.16% 0.16%

机物料消耗 0.20% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05% 0.05%

交际应酬费 0.02% 0.03% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04%

维修维护费 0.03% 0.05% 0.06% 0.07% 0.07% 0.07%

其他 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%

合计 3.05% 2.14% 2.09% 2.05% 2.02% 2.03%

（3）管理费用预测过程

①职工薪酬

标的公司各年工资=管理人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=管理人员人均福利费*人数，人均福利费以 2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测。

②折旧费用

折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧。

③无形资产摊销额=报告期末土地使用权摊销测算+软件使用权摊销测算+开发支出未来形成无形资产摊销测算

④机物料消耗

机物料消耗主要为与管理部门相关的消耗品领用，与销售收入不存在直接线性关系，以2022年为基数按照每年5%增速预测。

⑤办公及公杂费、残疾人就业保障金、差旅费、车辆费、电费、服务费等其他费用。长信新显2022年度经营稳定且规模较大，管理团队配置到位，其办公及公杂费等其他费用与销售收入不存在直接线性关系，具有规模效应特征，因此长信新显该类费用以2022年为基数按照每年5%增速预测。东信光电2022年营业收入规模较小，预计随着未来业务规模的扩大，管理团队会相应增加，出于谨慎性考虑，以2022年12月费用*12计算出2023年费用（因2022年11月东信光电开始量产，按照12月份费用测算的全年费用相比2022年度实际费用更具有参考性），并计算出2023年费用占收入的比例，假设东信光电预测期内办公及公杂费等其他费用占收入的比例各年保持不变，进而测算2024年后各年的费用。

（4）管理费用率低于2022年原因分析

本次评估预测期管理费用显著高于2022年度。在管理费用率上，预测期主要是职工薪酬、折旧费用、无形资产摊销占收入比例低于2022年度，对于职工薪酬，报告期内标的公司管理架构已基本搭建完毕，在2023年收入大幅增长的预期下，管理人员数量未随收入增长同比例增加，因此职工薪酬占营业收入比例低于2022年度；对于折旧费用和无形资产摊销，报告期末标的公司房产、主要设备、无形资产已基本完整，后续资本性支出较少，因此预测期相关费用占营业收入比例低于2022年度。

收入快速增长导致管理费用率下降是企业的通常情况，尤其在收入快速增长的拟上市公司中尤为普遍。因此，标的公司预测期内管理费用率下降具有合理性。

3、研发费用的具体构成及费用率差异分析

（1）2022年度及评估预测期研发费用构成如下：

单位：万元

项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

职工薪酬 2,613.44 4,321.86 4,579.72 4,852.56 5,141.23 5,446.64

材料费 2,171.91 5,259.13 5,821.67 6,213.68 6,593.50 6,903.89

水电费 1,072.81 2,051.99 2,236.94 2,368.39 2,496.16 2,602.26

折旧费用 825.03 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47 1,101.47

其他 28.42 52.85 57.39 60.64 63.80 66.43

研发费用合计 6,711.61 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68

（2）2022年度及评估预测研发费用率如下：

项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

职工薪酬 2.35% 1.36% 1.26% 1.24% 1.24% 1.24%

材料费 1.95% 1.65% 1.61% 1.59% 1.58% 1.58%

水电费 0.96% 0.65% 0.62% 0.61% 0.60% 0.59%

折旧费用 0.74% 0.35% 0.30% 0.28% 0.26% 0.25%

其他 0.03% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%

研发费用合计 6.03% 4.02% 3.81% 3.74% 3.70% 3.68%

（3）研发费用预测过程

①职工薪酬

标的公司各年工资=研发人员人均工资*人数，人均工资以2022年为基数，按照每年5%增长预测；标的公司各年职工福利费=研发人员人均福利费*人数，人均福利费以 2022年为基数，按照每年5%增长；社会保险费及住房公积金与工资的比例较2022年保持不变；人数根据标的公司增产所需数量进行预测；

②折旧费用

折旧费用=2022年12月折旧费用*12+在建工程转固折旧+资本性支出未来新增折旧；

③材料费、水电费及其他费用

长信新显建立了“市场和客户需求分析→产品和技术开发→试样→批量生产”的整套研发服务流程，研发内容包括基础性研发及面向客户特定需求的研发，研发费用支出与收入规模具有一定的相关性，因此长信新显预测期内材料费、水电费及其他费用占其营业收入的比例同2022年保持不变。东信光电2021年末设立，2022年 11月开始量产出货，全年收入规模较少，研发费用率达238.00%，不具有评估预测参考性，因此预测期内对东信光电的材料费、水电费及其他费用保持每年2%的增长。

（4）预测期研发费用率与2022年差异分析

预测期各年研发费用较 2022年显著增长。对于研发费用率，（1）由于评估基准日标的公司技术及研发模式成熟，研发团队基本完善，未来研发人员数量预计保持小幅增长，职工薪酬支出增速低于收入增速，使预测期职工薪酬占营业收入的比例低于2022年度；（2）东信光电2022年收入规模较小，研发费用率达 238.00%，东信光电全面量产后，研发费用增速低于营业收入增速，使得预测期内研发费用率低于2022年度。

综上，标的公司预测期内研发费用支出符合标的公司相关研发阶段及研发特点，研发费用率具有合理性，不存在低估费用做高估值的情况。

4、东信光电评估中期间费用率与标的资产母公司存在差异的原因及合理性

长信新显与东信光电的期间费用率如下：

公司名称 期间费用 报告期 预测期

2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2026年度

长信新显 销售费用 0.40% 0.40% 0.41% 0.42% 0.43% 0.44%

管理费用 2.41% 1.92% 1.88% 1.85% 1.82% 1.83%

研发费用 4.50% 3.57% 3.48% 3.46% 3.44% 3.44%

财务费用 0.24% 0.52% 0.61% 0.57% 0.54% 0.52%

东信光电 销售费用 10.28% 2.67% 2.47% 2.50% 2.52% 2.54%

管理费用 119.46% 7.83% 5.60% 5.20% 5.02% 4.85%

研发费用 238.00% 14.54% 8.85% 7.71% 7.23% 6.77%

财务费用 -1.25% 1.02% 0.68% 0.58% 0.53% 0.49%

注：东信光电2021年12月设立，因此上表报告期仅列2022年度数据。

东信光电经营超薄玻璃盖板(UTG)业务，东信光电独立开展业务、独立核算、有独立的销售部门与管理团队等经营团队，预测期会有合理的费用支出。评估基于东信光电现有的产能规模、经营特点等对预测期的营业收入及期间费用进行预测。

（1）长信新显与东信光电期间费用的预测过程

长信新显与东信光电期间费用的预测过程主要是：①长信新显2022年度营业收入金额为110,845.00万元，业务已具有一定规模，期间费用率相对稳定，因此预测期期间费用率与报告期差异不大，少量差异的原因主要是期间费用中部分项目存在规模效应，未随营业收入同比例增长。②东信光电于2021年 12月设立，2022年度营业收入仅为725.44万元，且主要集中在12月，因此2022年全年度的期间费用率对评估预测的参考性较低，由于东信光电2022年11月开始量产，因此评估预测期间费用时主要参照2022年12月的费用率水平。

（2）东信光电评估中期间费用率与标的资产母公司存在差异的原因及合理性

①长信新显主要产品单价高于东信光电产品单价

由于长信新显的车载触控模组及车载触控模组全贴合产品的价格中包含了金额较高的原材料价格（如液晶显示屏 LCM、触控 Sensor），导致长信新显主要单位产品的均价远高于东信光电，长信新显同样的销量下营业收入高于东信光电，因此长信新显预测期间费用率低于东信光电。

②东信光电收入规模相对长信新显偏小，规模效应不明显

东信光电在评估基准日时的规模较小，预测期的营业收入相对较低，造成预测期的规模效应不明显，预测的销售费用率及管理费用率高于长信新显。东信光电的 UTG产品应用于折叠手机，是行业新技术，技术门槛较高，为保持持续的技术领先，需要持续的研发投入，因此预测研发费用率保持较高水平。

综上分析，东信光电评估中预测期间费用率与标的资产母公司存在差异主要由产品价格、业务发展阶段、经营规模等因素造成，具有合理性。

（十）结合标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因及合理性

本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小的原因系：

（1）高新技术企业所得税税率优惠影响

《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在长信新显盈利预测及评估过程中均按照15%企业所得税率预测所得税金额；东信光电采用25%所得税率计算所得税。

评估基准日东信光电尚未申请高新技术企业，出于谨慎考虑，采用 25%所得税率计算所得税。2023年7月东信光电进行了高新技术企业申报，2023年11月30日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《对安徽省认定机构2023年认定报备的第二批高新技术企业拟进行备案的公示》显示，东信光电的高新技术企业认定已处于备案公示阶段。

（2）研发费用加计扣除影响

①政策方面的规定

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。根据目前的所得税征收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的100%准予税前抵扣，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的100%考虑进行加计扣除。

2023年3月24日，国务院常务会议决定，延续和优化实施部分阶段性税费优惠政策。主要包括：为激励企业加大研发投入、更好支持科技创新，将符合条件行业企业研发费用税前加计扣除比例由 75%提高至 100%的政策，作为制度性安排长期实施。

2023年3月26日，财政部 税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）规定“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”。

②历史年度研发费用加计扣除情况

长信新显历史年度研发费用加计扣除情况：

单位：万元

项目 2021年 2022年

报表列示研发费用 2,300.38 4,985.08

研发费用加计扣除金额 2,293.67 4,984.22

加计扣除比率 99.71% 99.98%

未加计扣除金额 6.72 0.86

注：未加计扣除金额系不符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》等相关政策规定，未加计扣除的研发支出，金额及占比小。

东信光电历史年度研发费用加计扣除情况：

单位：万元

项目 2021年 2022年

报表列示研发费用 / 1,726.53

研发费用加计扣除金额 / 1,718.56

加计扣除比率 / 99.54%

未加计扣除金额 / 7.97

注：未加计扣除金额系不符合《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》等相关政策规定，未加计扣除的研发支出，金额及占比小。

综上，国务院常务会议决定将研发费用加计扣除作为制度性安排长期实施，政策规定研发费用发生额的100%在税前加计扣除，标的公司历史年度研发费用基本全部加计扣除，因此预测期按全部抵税考虑符合实际情况。

（3）招待费纳税调整影响

《企业所得税法实施条例》规定：企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。预测期测算所得税费用时，对招待费进行了纳税调整。

长信新显和东信光电合并所得税费用测算过程如下表：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

利润总额 14,921.23 19,533.33 22,893.44 25,725.65 28,008.08

减：研发费用加计扣除 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68

加：业务招待费调整 509.70 640.04 708.83 763.07 814.77

应纳税所得额 2,643.63 6,376.18 9,005.55 11,092.57 12,702.17

实际所得税率 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25% 15%/25%

所得税费用 71.15 880.87 1,385.82 1,741.09 2,028.23

所得税费用/利润总额 0.48% 4.51% 6.05% 6.77% 7.24%

综上所述，收益法预测中，标的公司2023年至2027年的所得税费用率较低的原因是测算应纳税所得额时考虑的研发费用加计扣除、招待费调整等因素，所得税费用率低于标的资产适用税率15%是合理的。

（十一）预测永续期资产更新支出的具体过程和依据，是否同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配

1、预测永续期资产更新支出的具体过程和依据

（1）预测模型

预测期的资产按资产经济耐用年限到期后即考虑更新。因标的公司设备较新，房产、土地使用寿命较长，本次评估对永续期的资产更新支出采用年金化测算。

资产更新支出采用年金化计算公式：

(1+)

=

(1+)1

×

其中：

A：永续期资产更新支出年金

r：企业收益法折现率，取本次评估收益法测算的加权平均资本成本，r=10.07%

C：资产更新支出，等于重置全价

n：资产经济耐用年限

m：截至预测期末（2027年）已使用年限

（2）预测结果

经测算，永续期每年更新支出 11,011.90万元，其中长信新显更新支出9,828.02万元，东信光电更新支出1,183.88万元。

长信新显永续期资产更新测算结果如下：

单位：万元

资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出

房产 10,480.62 10,287.51 10,718.94 50-70年 14.84

构筑物 12,197.15 11,936.52 12,720.03 15-50年 597.03

机器设备 83,104.14 77,776.60 90,687.98 6-20年 6,077.55

电子设备 2,800.35 2,382.80 2,953.82 3-15年 437.83

在建土建 25,945.13 25,945.13 26,303.64 15-50年 321.56

在建设备 12,373.90 12,373.90 12,373.90 5-16年 1,056.26

土地 5,610.68 5,610.68 5,869.48 50年 9.04

其他无形资产 114.38 114.38 115 10年 12

长期待摊费用 2,896.73 2,896.73 2,896.73 3-5年 687.97

新增资产 - - 8,561.31 12年 613.94

合计 155,523.08 149,324.25 173,200.83 9,828.02

东信光电永续期资产更新测算结果如下：

单位：万元

资产类别 账面原值 账面净值 重置全价 经济使用寿命 更新支出

房产 17.89 17.80 17.89 30年 0.20

机器设备 3,302.68 3,181.16 3,467.89 8-20年 282.53

电子设备 196.01 169.70 200.35 6-10年 30

在建设备 8,296.54 8,296.54 8,296.54 5-15年 750.19

长期待摊费用 35.42 35.42 35.42 3年 11.22

新增资产 - - 1,086.28 10年 109.75

合计 11,848.54 11,700.62 13,104.38 1,183.88

（3）资产更新支出（重置全价）的具体确定过程

资产更新资本性支出是指某单项资产的更新支出，测算范围包含固定资产、无形资产、在建工程及后续支出形成的资产、长期待摊费用、预测期新增资产。

①房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=不含税建安造价+不含税前期及其他费用+资金成本

②机器设备重置全价的确定

设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税前期及其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额。

其中，含税购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2022机电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

③电子设备重置全价的确定

电子设备重置价值=不含税购置价。

电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。

④在建土建重置全价的确定

在建土建重置全价为在建土建评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。对于开工时间距评估基准日半年以内的在建项目，以核实后的账面值确定为重置全价。

⑤在建设备重置全价的确定

在建设备重置全价为在建设备评估值。本次评估范围内的设备安装工程开工时间距评估基准日较近，以核实后的账面值确定重置全价。

⑥土地重置全价的确定

土地重置全价为土地评估值。根据委评各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法对委评宗地进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。

⑦长期待摊费用重置全价的确定

长期待摊费用重置全价为长期待摊费用评估值。长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。

⑧其他无形资产重置全价的确定

其他无形资产重置全价为其他无形资产评估值。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。

⑨新增资产重置全价的确定

新增资产重置全价为资本性支出的金额，资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入、开发支出以及在建工程转固前的其他支出等。

（4）资产经济耐用年限

资产经济耐用年限以资产基础法评估的经济使用寿命为准。房产、土地、产线设备等各类资产的经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、上市公司同类设备的实际使用时限情况。

具体而言，产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。标的公司不同机器设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置全价如下表所示:

序号 经济寿命（年） 主要设备/产线名称 经济寿命结束年份 重置全价（万元） 占比 加权经济寿命（年）

1 6 10米流水线、ACF多段贴附机 2028年 1.99 0.00% 0

2 8 桌面式点胶机、4.8M皮带线 2030年 70.62 0.08% 0.01

3 10 抛光机、7-17寸全自动OCA贴合连线机、 中 尺 寸 FOB&MDL半自动点灯检测设备、全自动贴胶机 2032年 30,056.59 31.92% 3.19

4 12 切割机、激光镭射切割机、日本MDI高精度多刀切割机 2034年 6,837.19 7.26% 0.87

5 13 恒温双门洁净烤箱、烤箱、XZ折弯机 2035年 89.96 0.10% 0.01

6 14 三代模压热弯机、全自动COG绑定机、热弯机 2036年 7,168.54 7.61% 1.07

7 15 智能化工厂一期(机房）、LCD表面清洗 8机+偏光片贴附机、全9自动清洗偏贴生产10线 2037年 29,757.80 31.60% 4.74

8 16 喷淋线、偏贴线设备、面板组装设备、老化房上下料设备、全制程双屏组装线 2038年 8,564.86 9.10% 1.46

9 18 集中供水系统、真空罐、不锈钢超声波槽 2040年 1,059.62 1.13% 0.20

10 20 镀膜11线、镀膜设备、3D镀膜机、10KV电房 2042年 10,548.71 11.20% 2.24

合计 94,155.87 100.00% 13.79

2、永续资产更新支出是否同标的公司现有产线寿命、生产建设规划匹配

资产更新在预测年度根据实际资产使用到期后考虑更新，资产涵盖了（1）厂房、设备、在建工程、无形资产等现有长期资产；（2）根据标的公司生产建设规划、产能需求在预测期预计新增的设备购置及在建工程转固前的资本性支出，2023至2027年年新增的资本性支出金额预测分别为8,127.60万元、1,520.00万元、0万元、0万元、0万元。

永续年度资产更新支出金额按资产经济耐用年限计算年金。根据上市公司同类设备使用情况，本次评估的经济寿命低于设备的实际使用寿命，评估相对谨慎。

综上，永续资产更新涵盖资产全面，经济耐用年限预测谨慎，与标的公司生产建设规划、现有产线寿命匹配。

（十二）结合标的资产、上市公司及可比公司的借款利率等披露预计债务成本为2.14%是否符合实际情况，是否存在低估折现率做高估值的情形

1、标的公司预计税后债务成本的测算过程

本次收益法评估预计税后债务成本（rd=2.14%）系根据标的公司评估基准日加权平均短期借款利率扣除所得税后计算得出，符合标的公司实际情况。

标的公司评估基准日加权平均短期借款利率测算过程如下：

单位：万元

序号 标的公司放款银行或机构名称 发生日期 到期日 年利率 借款余额 年利息支出

1 芜湖扬子农商行开发区支行（人民币） 2022.05.25 2023.05.25 2.95% 4,950 146.03

2 中国建设银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.26 2023.08.25 2.90% 4,300 124.70

3 浦发银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.09 2023.04.28 2.50% 3,050 76.25

4 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.05.12 2023.05.09 2.73% 534.23 14.58

5 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.06.13 2023.06.12 2.72% 341.82 9.30

6 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.07 2023.07.05 2.74% 361.39 9.90

7 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.07.29 2023.07.27 2.52% 829.53 20.90

8 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.08.12 2023.08.10 2.72% 436.61 11.88

9 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.09 2023.09.07 2.52% 512.43 12.91

10 招商银行芜湖开发区支行（人民币） 2022.09.16 2023.09.14 2.52% 1,983 49.97

11 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,650 41.25

12 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.19 2023.07.18 2.50% 1,150 28.75

13 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.07.27 2023.07.26 2.50% 247.45 6.19

14 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.08.29 2023.08.29 2% 295.67 5.91

15 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.02% 1,656 33.45

16 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.21 2023.10.20 2.38% 5,000 119

17 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.10.24 2023.10.24 2.35% 112.20 2.64

18 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.38% 4,300 102.34

19 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 141.32 3.32

20 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 116.94 2.75

21 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.22 2023.11.22 2.35% 95.49 2.24

22 浙商银行合肥分行（人民币） 2022.11.21 2023.11.21 2.35% 221.75 5.21

23 中国银行芜湖自贸试验区支行（人民币） 2022.11.29 2023.05.28 2.35% 4,400 103.40

24 中信银行芜湖分行营业部（人民币） 2022.09.22 2023.09.22 2.52% 2,000 50.40

总计 38,685.84 983.28

平均借款利率 2.54%

注：上表中，年利息支出=借款余额*年利率

经测算，标的公司于评估基准日的短期借款本金余额为38,685.84万元，对应的年利息支出为983.28万元，借款加权平均利率为2.54%。

税后债务成本rd=税前债务成本×（1-T）

=评估基准日短期借款加权平均利率×（1-T）

=年利息支出/短期借款本金余额×100%×（1-T）

=983.28÷38,685.84×100%×（1-15.63%）

=2.14%

其中，T: 综合所得税率，等于长信新显和东信光电所得税税率以有息负债为权重的加权平均值。东信光电预计贷款规模

=

长信新显预计贷款规模

总贷款规模

×长信新显+

总贷款规模

= 75,000 ×15%+ 5,000

80,000 80,000

=15.63%

×东信光电

×25%

2022年末标的公司主体厂房及主要产线已建成投产，公司日常经营采用的借款方式主要包括流动资金贷款和信用证借款，债务结构主要为短期贷款。同时标的公司与银行具有良好的合作关系，综合信用良好，融资利率较低，且预计能够持续保持此等利率借贷水平。因此按照评估基准日实际利率预计债务成本具有合理性，且符合标的公司实际情况；此外，在目前利率水平下行的宏观背景下，按基准日利率水平预测债务成本体现了谨慎性。

2、与上市公司评估基准日平均短期借款利率比较

标的公司评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司的短期借款加权平均利率不存在重大差异，上市公司相关短期借款具体如下：

单位：万元

序号 银行 借款日 到期日 年利率 借款余额 年利息支出

1 中国银行芜湖开发区支行 2022/2/23 2023/2/23 2.95% 6,000.00 177.00

2 招商银行芜湖开发区支行 2022/4/13 2023/4/12 2.85% 2,011.46 57.33

3 招商银行芜湖开发区支行 2022/5/13 2023/5/10 2.75% 1,797.24 49.42

4 邮储银行芜湖分行 2022/4/27 2023/4/26 2.95% 4,000.00 118.00

5 邮储银行芜湖分行 2022/5/25 2023/5/24 2.95% 6,000.00 177.00

6 浙商银行合肥分行 2022/5/19 2023/5/19 2.50% 1,000.00 25.00

7 广发银行芜湖分行 2022/5/26 2023/4/17 2.90% 2,000.00 58.00

8 中信银行芜湖分行 2022/6/10 2023/6/8 2.35% 1,855.29 43.60

总计 24,663.99 705.35

平均利率 2.86%

标的公司评估基准日短期借款加权平均利率为2.54%，上市公司短期借款加权平均利率2.86%，两者差异不大，上市公司的短期借款加权平均利率略高，主要是由于①流贷的利率高于信用证借款利率，上市公司短期借款中流贷占比为81.82%，标的公司短期借款中流贷占比为23.91%，导致上市公司借款加权平均利率略高；②受政策影响，近年来银行贷款利率逐渐下行，2022年下半年银行贷款利率整体较上半年有所降低，上市公司的短期借款集中发生于2022年上半年，而标的公司的短期借款集中发生于2022年下半年，也导致上市公司短期借款加权平均利率略高。

3、与同行业可比上市公司2022年度平均借款利率比较

（1）同行业可比上市公司情况

同行业可比上市公司平均借款利率如下：

单位：万元

公司代码 公司简称 借款平均余额 利息支出 平均利率

莱宝高科 002106.SZ 2,922.35 113.81 3.89%

蓝黛科技 002765.SZ 66,530.24 3,137.72 4.72%

沃格光电 603773.SH 61,663.67 2,683.14 4.35%

伟时电子 605218.SH 1,386.87 11.73 0.85%

上市公司平均利率最小值 0.85%

上市公司平均利率平均值 3.45%

注：可比公司未披露借款利率，本次以2022年度披露信息测算其近似值。借款平均余额=（期初短期借款+期初长期借款+期初应付债券+期初租赁负债+期初一年内到期的非流动负债（借款）+期末短期借款+期末长期借款+期末应付债券+期末租赁负债+期末一年内到期的非流动负债（借款））÷2。平均利率=年度利息支出÷借款平均余额

根据可比公司 2022年报数据测算，同行业可比公司的平均借款利率在0.85%~4.72%之间，平均借款利率的平均值为3.45%。由于同行业可比公司未披露利息支出明细，可比公司的平均利率测算包含了利率相对偏高的长期借款、应付债券的利息，导致测算出的平均利率相对偏高。而标的公司2022年末均为短期借款，其债务结构与可比公司有所不同，标的公司短期借款加权利率为2.54%，在可比公司平均借款利率区间内，具有合理性。

（2）市场案例情况

经查询，以评估基准日平均借款利率作为债务资本成本计算折现率的市场案例举例如下：

上市公司 交易对象 评估基准日 平均利率 债务资本构成

莱茵体育 成都文化旅游发展股份有限公司 2023年4月30日 2.80% 短期借款占比10.60%、长期借款占比89.40%

大唐电信 江苏安防科技有限公司 2023年5月31日 3.83% 短期借款占比93.27%、长期借款占比6.73%

海汽集团 海南旅投免税品有限公司 2022年12月31日 3.23% 短期借款占比83.52%、长期借款占比16.48%

华媒控股 浙江华媒控股股份有限公司 2021年12月31日 3.80% 短期借款占比100%

沃尔德 惠州市鑫金泉精密技术有限公司 2021年9月30日 4.61% 短期借款占比100%

以被评估单位全部付息债务的平均利率作为债务资本成本计算折现率是行业惯例，标的公司评估基准日付息债务均为短期借款，短期借款利率即为标的公司的平均利率，因此标的公司的测算方法与市场案例的方法一致，符合行业惯例，具有合理性，不存在低估折现率的情形。

4、本次交易收益法评估折现率与可比交易案例比较

同行业可比交易案例采用的折现率与本次交易收益法评估采用的折现率对比情况如下：

序号 上市公司 标的资产 评估基准日 折现率

1 冠捷科技 冠捷科技有限公司49%股权 2020/6/30 10.02%

2 宇顺电子 深圳前海首科科技控股有限公司100%股权 2020/12/31 10.52%

3 蓝黛科技 深圳市台冠科技有限公司89.6765%的股权 2018/8/31 12.21%

4 深天马 上海天马有机发光显示技术有限公司60%的股权 2016/9/30 10.38%

5 TCL科技 武汉华星光电半导体显示技术有限公司39.95%的股权 2019/12/31 9.90%

6 经纬辉开 新辉开科技（深圳）有限公司100%的股权 2016/7/31 12.25%

7 创维数字 创维液晶器件（深圳）有限公司100%的股权 2015/9/30 12.83%

8 合力泰 深圳业际光电股份有限公司100%的股权 2014/12/31 12.21%

9 江粉磁材 深圳市帝晶光电股份有限公司100%的股权 2014/12/31 10.87%

最大值 12.83%

最小值 9.90%

由上表可知，可比交易案例选取的折现率区间为9.90%-12.83%，本次评估采用的折现率为10.07%，处于可比交易案例折现率合理区间内。

综上所述，标的公司的评估基准日短期借款加权平均利率与上市公司借款加权平均利率不存在较大差异，且位于同行业可比公司平均借款利率区间内。此外，本次交易收益法评估折现率也处于可比交易案例折现率合理区间内。因而，不存在低估折现率做高估值的情形。

5、东信光电折现率的选取过程

本次收益法评估以合并口径现金流进行折现测算企业价值，东信光电全部股东权益价值体现在标的公司的整体价值中，长信新显及东信光电均属于显示器件制造行业、均处于成长期且影响企业特定风险系数的因素相似，因此计算少数股东权益价值时，对东信光电采用同样的折现率。

折现率测算参见报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”。

标的公司控股子公司收益评估时采用同样折现率是行业惯例，举例如下：2023年，中船科技收购中国海装100%股权，中国海装的子公司收益法评估折现率取中国海装折现率；2018年，高升控股收购华麒通信 99.997%股权，华麒通信的子公司收益法评估折现率取华麒通信折现率。

（十三）结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性

1、结合标的资产控股子公司经营情况、是否独立开展业务、和标的资产业务关系、是否独立核算等，披露是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形

（1）东信光电经营情况分析

报告期内，东信光电主要经营成果如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度

营业收入 5,315.37 725.44 5.71

净利润 444.33 -2,361.16 -386.52

（2）标的公司长信新显与其控股子公司东信光电业务不同、东信光电独立开展业务、独立核算

①业务独立性

长信新显主营产品是车载类触控显示模组器件、消费类触控显示模组器件及超薄液晶显示面板，产品终端是汽车和非折叠类消费电子产品；东信光电主营产品是超薄玻璃盖板（UTG），产品终端是折叠手机，两者不存在重合。

东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，不存在重合。

②资产独立性

东信光电具备与生产经营有关的生产和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及专利等主要相关资产的使用权或所有权。东信光电与长信新显所使用的资产不存在共用情形，东信光电的资产独立、完整。

③机构独立性

东信光电经营管理机构与长信新显完全分开且独立运作，不存在与长信新显机构混同、合署办公的情形。东信光电已建立了研发部、技术部、生产部、采购部、品管部、营销部、财务部、设备部、安环部等内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与长信新显的相关职能部门之间的不存在从属关系。东信光电的生产经营管理机构完整、且独立于长信新显。

④人员独立性

东信光电拥有生产经营相关的工作人员，相关人员与东信光电签订劳动合同，并由东信光电发放工资、缴纳社保。东信光电的经营管理人员不在长信新显兼职，也未在长信新显领取薪酬。

⑤财务独立性

东信光电设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。东信光电已在银行开设了基本存款账户，不存在与长信新显共用银行账户的情形。东信光电已在其住所地的国家税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报。

综上所述，标的资产控股子公司东信光电已设立独立的业务部门，具有独立的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，与长信新显在研发、采购、生产、销售等业务环节均独立开展经营，独立核算，和标的公司业务关系不存在重合，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形。

2、子公司全部权益价值的确定过程是否考虑标的资产对子公司经营业绩的影响

子公司东信光电在研发、采购、生产、销售等方面均独立经营，标的资产对子公司经营业绩无影响。子公司东信光电股东全部权益价值的评估过程系在东信光电独立经营的基础上，根据对东信光电经营业绩的预测按照收益法评估计算得出，因此确定东信光电股东权益价值时未考虑长信新显对东信光电业绩的影响。

3、少数股东权益的测算过程，同收益法下UTG业务的评估情况是否存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性

（1）少数股东权益测算过程，同UTG业务的评估情况不存在差异

少数股东权益的测算是东信光电股东全部权益价值乘以少数股权比例。东信光电股东全部权益价值评估时对收入、成本、期间费用等各项现金流指标的预测与标的资产收益法下UTG业务的各指标预测一致，不存在差异。

收益法下少数股东权益、标的资产股东权益价值评估具体过程如下：

①预测东信光电收入、成本、费用等各项现金流指标，测算出东信光电股东全部权益价值和按持股比例计算的少数股权价值；

东信光电股东全部权益价值测算如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 永续期

营业收入 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00 31,460.00

营业成本 10,885.56 16,833.32 19,380.36 21,284.13 23,394.63 23,394.63

销售费用 347.50 543.15 650.20 720.59 797.57 797.57

管理费用 1,017.36 1,232.76 1,352.54 1,434.85 1,524.52 1,241.57

研发费用 1,890.25 1,946.75 2,005.49 2,066.58 2,130.11 2,130.11

财务费用 -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00 2,837.16 3,089.92

净现金流量 -1,656.08 2,497.82 2,919.91 3,572.90 3,906.16 3,236.20

净现金流量现值 -1,578.50 2,163.01 2,297.19 2,553.76 2,536.53 20,868.69

经营性资产价值 28,840.67

溢余性资产价值 -3,943.58

股东全部权益价值 24,897.08

少数股权价值=股东全部权益价值*少数股权比例

=24,897.08*26.38%

=6,567.85万元

②将东信光电收入、成本、费用等未来现金流预测数据与长信新显合并。测算出标的公司整体净资产价值；

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2027年以后

营业收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98 438,165.98

营业成本 278,908.16 315,323.61 338,508.96 360,136.33 378,246.12 378,246.12

销售费用 1,576.61 1,941.23 2,184.44 2,392.99 2,598.02 2,598.02

管理费用 6,801.46 7,556.56 7,998.75 8,423.01 8,875.29 8,457.86

研发费用 12,787.29 13,797.18 14,596.73 15,396.15 16,120.68 16,120.68

净利润 14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56 25,979.85 26,354.19

净现金流量 -5,449.82 29,287.80 32,834.89 34,900.29 37,935.46 31,320.88

净现金流量现值 -5,194.54 25,361.99 25,832.30 24,945.24 24,634.01 201,973.38

经营性资产价值 297,552.38

溢余性资产价值 -31,940.44

付息债务价值 38,685.84

整体净资产价值 226,926.10

③标的公司整体净资产价值减去东信光电少数股东权益价值，进而得出长信新显的股东全部权益价值。

长信新显的股东全部权益价值=整体净资产价值-东信光电少数股权价值

=226,926.10-6,567.85

=220,358.25万元

（2）以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性

①东信光电机构、财务、业务、人员独立、资产完整，未来年度的现金流可以合理预测；

②东信光电独立经营，长信新显及少数股东不存在让渡商业利益或承担成本费用的情形；

③东信光电的股东同股同权，少数股东有权利按股权比例享有股权价值；

经检索近年来重组案例，按照以标的公司控股子公司收益法评估的全部股权价值乘少数股权比例作为计算少数股东权益价值的案例较普遍，举例如下：

单位：万元

上市公司名称 交易类型 涉及控股子公司 少数股东持股比例 100%股权评估值 少数股权价值 评估基准日

中装建设 发行股份购买嘉泽特100%股权 深科园物业 30.00% 1,100.00 330.00 2019-09-30

中装建设 发行股份购买嘉泽特100%股权 新疆新能深科园物业服务有限公司 48.94% 1,360.00 665.58 2019-09-30

钱江生化 发行股份购买海云环保 100%股权 弘成环保 10.00% 57,890.49 5,789.05 2020-12-31

钱江生化 发行股份购买海云环保 100%股权 北方环保 40.00% 70,416.23 28,166.49 2020-12-31

综上所述，不存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，子公司全部权益价值的确定过程未考虑标的资产对子公司经营业绩的影响，少数股东权益的测算同收益法下 UTG业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值，符合一般的交易惯例，具有合理性、公允性。

（十四）截至回函日，标的资产经营业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响

截至2023年10月31日，标的资产经营业绩与预测数据差异情况

单位：万元

项目 2023年1-6月（A） 2023年7-10月（B） 2023年1-10月(C=A+B) 2023年预测业绩(D) 实现比例(E=C/D)

营业收入 104,877.82 117,168.95 222,046.77 318,124.60 69.80%

营业成本 93,593.08 100,828.39 194,421.47 278,908.16 69.71%

净利润 5,112.05 8,145.01 13,257.06 14,850.07 89.27%

扣非归母净利润 3,042.58 7,594.73 10,637.31 15,004.10 70.90%

毛利率 10.76% 13.95% 12.44% 12.33% /

注：2023年1-10月及2023年7-10月数据未经审计。

如上表所示，2023年1-10月实现营业收入、净利润和扣非归母净利润分别为 222,046.77万元、13,257.06万元和10,637.31万元，实现比例分别为69.80%、89.27%和70.90%。

2023年 1-6月国内外经济恢复不及预期，尤其消费电子领域市场需求相对低迷，导致标的公司上半年实现业绩占本次评估预测的2023年业绩比例较低。2023年7-10月随着经济复苏，标的公司实现扣非归母净利润7,594.73万元，相比上半年大幅增长。随着2023年四季度显示行业持续复苏，

根据标的公司客户的需求（提货）计划、产能情况及当前价格进行测算，2023年11、12月预计能够取得79,885.44万元营业收入，参考标的公司10月份扣非归母净利润占10月营业收入比率测算得出标的公司2023年11、12月的扣非归母净利润，全年来看标的公司扣非归母净利润为 15,804.25万元，覆盖率为 105.33%，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。具体分析如下：

1、经济环境变化

（1）消费电子市场变化

2023年上半年全球智能手机出货量下滑，主要是与宏观经济疲软、消费信心不足、手机终端库存较高等因素有关。IDC报告显示，2023年第一季度，全球智能手机出货量同比下降14.6%，全球平板电脑出货量同比下降19.1%，全球PC出货量同比下降29%；2023年第二季度，全球智能手机出货量同比下降7%，全球平板电脑出货量同比下降29.9%，全球PC出货量同比下降13.4%。尽管报告期内消费电子表现疲软，但多家研究机构认为随着全球经济持续复苏，2023年下半年消费电子行业下滑幅度将收窄，并在2024年扭转下滑趋势实现增长。

Canalys数据显示，2023年第三季度全球智能手机市场仅下跌1%，IDC数据显示，2023年第三季度全球PC出货量同比下降7.6%，下滑势头均有所减缓。

2023年三季度随着消费需求复苏，消费市场增长较为明显，标的公司消费电子业务增长也较为明显。未来随着5G应用的普及和新兴市场的需求增长，根据IDC预测，2024年-2027年全球智能手机市场将维持平稳增长态势。

2021年-2027年，全球智能手机出货量变化及预测情况如下图：

全球智能手机出货量：百万台 1,400 10.00% 1,371 1,360 1,341

1,360 5.26% 1,341

2.2% 5.00%

1,350

1,309 2.5%

1,300

1,263 5.9% 3.6% 0.00%

1,250

1,206 1,193 -11.3% -1.1% -5.00%

1,200

1,150 -10.00%

1,100 -15.00% 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 全球智能手机出货量 同比增长率

数据来源：IDC国际数据公司

此外，折叠屏手机市场前景广阔。报告期内，全球折叠屏手机的出货量也在逆势增长。在消费寒冬的时代下，折叠屏的出现成为手机行业的增长引擎之一。除了市场巨大外，折叠屏是为数不多具有明显差异化特征的产品，尤其是产品外观的差异化，很大程度上是引起消费者关注和购买欲望的主要原因。

根据IDC统计，2022年中国折叠手机出货量329.3万台，同比增加118%，近三年复合增长率为167%。根据艾瑞咨询预测，2023年至2025年，国内折叠手机出货量分别达到560万部、970万部和1,600万部，增长率分别为53.70%、74.50%和64.70%。艾瑞咨询预测未来国内折叠手机出货量如下图所示：

2020-2025年中国折叠屏手机出货量 18 180.00% 16

16

16 160.00%

154.40%

14 140.00%

12 9.7 120.00%

10 100.00%

86420 5.6 74.50% 64.70% 80.00%

60.00%

3.6 53.70%

40.00%

1.2 1.4

18.80% 20.00%

18.80%

0.00%

2020 2021 2022 2023e 出货量（百万台） 2024e 2025e

出货量（百万台） 增速（%）

数据来源：艾瑞咨询

（2）汽车市场变化

根据中国汽车工业协会统计，2023年上半年我国汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%。全球范围内，2023年1-6月世界汽车销量达到4243万台，同比增长11%。根据IHS预测数据显示，全球汽车市场随着生产秩序的恢复，产量将实现平稳增长。

2023年上半年车载显示链企业业绩表现一般，除受宏观经济疲软、消费信心不足等因素影响外，主要系行业车载显示产业链公司在逐步消化之前储备的过量库存。2023年三季度车载显示市场得到快速恢复，标的公司业绩也随之大幅提升。根据 Sigmaintell预计，随着汽车智能化、可视化已成为发展趋势以及新能源汽车的快速普及，全球车载显示器的市场规模将保持高速增长，至 2025年车载显示器出货量预计可增长至2.26亿片，市场规模达到128.81亿美元。

全球车载显示器市场规模：百万美元 14,000 20.00% 12,881 12,005 18.00%

17.44% 12,005 12,881

18.00%

12,000

9,323 10,720 16.00%

10,000 14.00%

7,200 8,456 14.98% 11.99%

12.00%

8,000

10.25% 10.00%

6,000

7.30% 8.00%

6.00%

4,000

2,000 4.00%

2.00%

0 2020 2021 2022E 2023E 2024E 2025E 同比增长率 0.00%

全球车载显示器市场规模 同比增长率

数据来源：Sigmaintell

2、标的公司业绩表现

新型显示行业属于技术高度密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，在产品认证、品牌和技术研发等方面具有一定的进入壁垒。同时也属于重资产型产业，项目前期建设投入高、周期长。标的公司的业绩水平主要受营业收入规模影响较大，当市场需求疲软营收相对较低时，公司厂房设备折旧、人工、研发投入等固定支出成本较大，影响了公司毛利率及净利润水平；但随着市场需求复苏，标的公司营收大幅提升，毛利率及净利润将有大幅改善。具体来看，2023年1-6月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为104,877.82万元、3,042.58万元和10.76%，而2023年7-10月标的公司的营收、扣非归母净利润及毛利率为117,168.95万元、7,594.73万元和13.95%，季度环比增长趋势明显。未来随着2023年四季度经济及市场的持续复苏，标的公司预计全年业绩实现情况与预测数据不存在重大差异。

此外，标的公司将继续通过增强行业技术水平的领先性、积极开拓客户市场、提升品牌价值及市场空间、加强内控管理、提升产品良率等措施，不断提升标的公司的盈利能力。

综上所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，2023年全年预计业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交易评估定价造成重大影响。

（十五）基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性，标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

1、基于前述内容，补充披露评估中相关参数的选取是否审慎、合理

本次评估过程中，评估机构按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，根据宏观经济及行业发展状况、标的公司未来年度业务发展预期、核心竞争优势、产能订单等情况选取相关参数，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面具有一致性，且相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求，选取审慎、合理，具体如下：

序号 参数名称 业务类型 评估取值依据 是否谨慎、合理

1 销量 车载类触控显示模组 结合标的公司历史销量、在手订单情况、需求计划FORECAST以及标的公司对业务机会及市场行情判断等进行综合预测 是

消费类触控显示模组 是

超薄液晶显示面板 与2022年度销量保持一致 是

UTG业务 结合已实现的销售收入、在手订单、市场情况等做出预测 是

2 单价 车载类触控显示模组 2023年度单价参考2022年度单价降价2%后进行预测，2024-2027年每年降2% 是

消费类触控显示模组 2023年度单价参考2022年度单价及在手订单单价综合考虑，2024-2027年每年降2% 是

超薄液晶显示面板 参考2022年度单价预测保持一致 是

UTG业务 结合2022年度单价和在手订单单价进行预测，2024-2027年每年降2%-3% 是

3 成本及毛利率 在历史成本基础上，根据材料价格、人工成本、折旧摊销、同行业相关数据分析，结合未来产能规划、资本性支出、销量预测、成本管理计划等，对 是

序号 参数名称 业务类型 评估取值依据 是否谨慎、合理

各项成本及毛利率进行预测

4 管理费用 在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测 是

5 研发费用 是

6 资产更新支出 资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新，永续年度更新按年金考虑 是

7 债务成本 债务成本以标的公司实际执行债务利率扣税后得出 是

8 少数股东权益 因东信光电独立经营，对其整体评估，得出其股东全部权益价值，再乘以少数股权比例得出少数股权价值 是

2、基准日后的实际经营情况对评估值是否存在影响，预测业绩是否具备可实现性

如本题第（十四）问所述，2023年上半年，受终端消费需求影响，企业经营短期受到一定程度的冲击，造成营业收入、利润与预测相比实现程度相对较低。2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现，第三季度业绩实现较大幅度增长，预计第四季度仍将持续增长，综合盈利能力进一步增强，全年来看2023年实现预测净利润的可能性较大，基准日后的实际经营情况目前对评估值不存在影响。

3、标的资产定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

长信新显主要从事新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板、超薄玻璃盖板（UTG）等高附加值业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长信新显所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“显示器件制造行业”（行业代码：C3974）。长信新显所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策；长信新显在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买长信新显43.86%股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”目前，公司总股本超过 4亿股，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

①经过近年的发展，长信新显在车载、新兴消费电子等方面的产品产业化已成功落地，在国内新能源汽车产业快速发展和车载显示应用需求稳步放量，以及触控、柔性可折叠成为消费电子新兴潮流的有利市场环境下，长信新显最初的产业布局得到市场验证，业务未来发展的路径日渐确定，长信新显作为公司未来新兴产业发展布局和未来业绩新增长点的战略地位日渐突显，公司存在进一步提高公司对长信新显的权益比例的客观需求，此外铁路基金、芜湖信臻作为长信新显创业初期风险共担合作方股东的实际功能已经基本完成，铁路基金、芜湖信臻有意按照市场化定价原则退出长信新显；经协商，本次以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权。

②本次交易定价以长信新显所有者权益的评估价值为基础，公司收购标的公司的少数股权，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。本次收购聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估。标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见。截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为220,358.25万元，对应标的公司43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性。

③长信新显已建成并购置了完备的厂房、设备，产品已研制成功并推向市场，经济效益已逐步显现。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此本次评估采用收益法。本次评估选取各项参数指标谨慎合理，且预测业绩具有可实现性，因此本次评估具有公允性。

④本次交易的相关交易对方与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对标的公司2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将为2024-2026年，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿。业绩承诺补偿遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

⑤本次收购少数股东权益，履行了必要的审议决策程序：2022年2月13日，长信科技第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2023年 5月 12日，长信科技召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此外，本次交易已取得安徽省投资集团的原则性同意意见，标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案。2023年6月26日，长信科技2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，遵循了市场化的定价和交易原则，且履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为长信新显43.86%股权。交易对方持有的长信新显股权不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理，原由长信新显享有和承担的债权债务在交割日后仍然由长信新显享有和承担。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显100.00%股权，公司资产质量将得到提高，持续盈利能力得到增强，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》和《创业板股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次评估中相关参数的选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定。

（十六）资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异的原因及合理性

资产基础法下标的公司母公司长信新显和子公司东信光电的技术类无形资产价值分别体现在母公司无形资产科目和长期股权投资科目中。母公司技术类无形资产仅运用于长信新显母公司的生产经营，东信光电技术类无形资产仅用于东信光电的生产经营，母子公司的生产经营不涉及对方的技术，相互独立。因此，长信新显技术类无形资产评估参数中使用的预计产品销售收入基数为母公司单体收入。

标的公司收益法预测的营业收入为标的公司母子公司合并口径的收入，是

长信新显和其子公司东信光电的合计金额，具体情况如下：

单位：万元

预测收入 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

长信新显（触控显示模组器件、超薄液晶显示面板） 305,124.60 340,086.74 364,277.33 387,687.59 406,705.98

东信光电（UTG产品） 13,000.00 22,000.00 26,000.00 28,600.00 31,460.00

合并收入 318,124.60 362,086.74 390,277.33 416,287.59 438,165.98

综上，资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在收入口径差异，具有合理性。

（十七）结合标的资产静态市盈率与上市公司等可比公司的对比情况、承诺净利润的可实现性等，补充说明在标的资产预测期内业绩较报告期显著增长的情况下，以 2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比是否合理、符合惯例，定价公允性相关表述是否准确客观。

标的资产预计未来年度业绩增速高于行业平均水平，因此静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的静态市盈率不具有可比性。

以平均承诺净利润为分母计算的动态市盈率更适用于对未来业绩较快增长的公司估值，在近期重组案例中，存在使用动态市盈率进行对比的情形，符合行业惯例。

1、静态市盈率对比分析

静态市盈率受公司业绩成长性影响较大，成长性较高的公司静态市盈率相应较高。标的资产静态市盈率高于同行业上市公司，主要原因是预测标的公司业绩将大幅增长。标的公司静态市盈率与上市公司及同行业可比公司的对比情况如下：

证券代码 公司名称 2022年度净利润（万元） 2022年末总市值（万元） 静态市盈率

300088.SZ 长信科技 67,966.40 1,465,584.54 21.56

002106.SZ 莱宝高科 36,680.30 542,066.81 14.78

002765.SZ 蓝黛科技 18,558.23 524,157.72 28.24

603773.SH 沃格光电 -32,824.77 339,554 -10.34

605218.SH 伟时电子 9,614.41 293,710.17 30.55

中位数 21.56

平均数 16.96

标的公司2022年度静态市盈率 37.98

注：上表中的2022年度净利润为归属于母公司所有者的净利润；2022年末总市值以2022年末的收盘价乘以股份数量得出；静态市盈率=2022年末总市值/2022年度净利润；标的公司静态市盈率=标的公司交易总对价/2022年度净利润。

2、近期重组案例采用动态市盈率对比情况

近期重组案例使用动态市盈率对比的情况如下：

单位：万元

证券代码 证券简称 评估基准日 交易标的100%股权价值 业绩承诺期平均承诺净利润 动态市盈率

300657.SZ 弘信电子 2021年5月31日 39,000.00 4,100.00 9.51

688621.SZ 阳光诺和 2022年12月31日 161,118.36 12,600.00 12.79

002819.SZ 东方中科 2020年9月30日 380,400.00 24,550.00 15.49

本次交易 2022年12月31日 220,358.25 18,092.18 12.18

注：上述交易案例中，动态市盈率=标的资产交易标的100%股权价值总对价/业绩承诺期平均承诺净利润。

3、标的公司承诺净利润的可实现性对定价公允性的影响

根据本回复“问题三”之“第（十四）问”之回复，标的公司1-10月业绩情况基本符合预测，目前未交付订单充足，尤其是第三季度以来业绩同比环比均大幅增长、预计全年承诺净利润具有可实现性。因此使用承诺净利润分析公司定价公允性具有合理性，公允性表述客观准确。

（十八）补充披露情况

本题回复前15小题内容已在报告书（草案）“第六节 交易标的评估情况”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、查阅标的公司2021年度、2022年度审计报告、2023年半年度审计报告；2023年1-10月报表；对报告期内业务单价与收益法预测单价进行对比，对已实现业绩与收益法预测数进行对比，分析差异原因；

2、查阅评估机构出具的《评估报告》《评估说明》、收益法预测表；

3、获取标的公司在手订单、需求计划（FORECAST）、定点项目报价请求等资料；

4、查阅行业研究报告，了解行业发展情况、市场需求、竞争情况；了解标的公司的市场核心竞争力；查询上市公司及同行业可比公司相似业务经营情况；

5、查阅标的资产报告期各业务季度分布明细、搜集可比公司各业务季度情况；查阅标的公司1-6月、1-10月的经营情况，分析上半年经营数据低于50%的原因，经营环境未发生不利变化，对评估值不存在影响；

6、查阅报告期内车载类触控显示模组器件的销售情况、市场发展趋势、客户数量、在手订单情况等，分析车载类触控显示模组器件同消费类触控显示模组器件增长率存在差异的原因及合理性；

7、查阅报告期内各细分业务单价及波动情况、毛利率波动情况、在手订单价格等，分析相关业务销售单价逐年下降2%符合市场价格趋势；

8、分析报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品的具体业务结构及变动趋势，分析细分业务结构变动导致单价逐年增长的原因；

9、查阅报告期各期触控显示模组业务成本的具体构成、了解下游市场波动、搜集可比公司的毛利率情况、分析2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因；

10、查阅标的公司及上市公司报告期内超薄液晶显示面板业务销售单价和销售数量数据；分析标的公司报告期内及历史年度减薄工艺差异并进行对比分析；分析预测期价格一致性的合理性；

11、查阅标的资产与现有客户的合作情况、了解下游市场需求、测算公司的市占率、查阅在手订单、产能等，分析标的公司2023年-2027年UTG业务销量增长率预测的审慎性；

12、获取标的公司管理费用、研发费用预测明细表，计算分析期间费用率，分析费用率低于2022年的原因；

13、查阅《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》等法律法规相关规定、企业高新技术企业认定资格证书等相关证明文件，分析标的资产享受的所得税优惠政策披露预测期内所得税费用率低于适用税率的原因；

14、核查标的公司产线更新周期、评估报告及设备评估中采用的设备经济寿命、收益法评估的资产更新支出情况；

15、查阅《评估报告》《评估说明》中债务成本、折现率计算过程；上市公司、可比公司财务报告，测算上市公司借款利率、可比公司借款利率近似值；

16、访谈长信新显及东信光电管理人员，了解东信光电经营情况、和长信新显业务关系、是否独立开展业务、是否独立核算，分析是否存在标的资产为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形；查询收购控股子公司少数股东权益的案例情况；查阅标的公司及控股子公司的财务报表、分析标的公司资产评估中的少数股东权益的测算过程；分析评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值的合理性；

17、查阅标的公司2023年1-10月的财务报表，分析盈利情况，与预测结果进行对比，分析差异原因的合理性；

18、查阅无形资产评估过程；查询上市公司与可比公司2022年度数据，测算2022年上市公司与可比公司静态市盈率；查询行业情况以平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率并与同行业上市公司及可比交易对比的案例。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：

1、评估销量预测充分考虑行业发展情况、企业目前发展情况，在手订单和客户需求支撑标的公司未来的业绩增长预测，有相关订单或客户需求支撑，标的公司预测销量增长谨慎合理。

2、标的公司上半年盈利实现情况与本次评估预测存在一定差异，2023年第三季度经营情况改善，根据2023年第三季度标的公司业绩实现情况，预计2023年实际业绩与本次收益法评估2023预测业绩不存在重大差异，标的资产经营环境未发生不利变化，对评估值不存在重大影响；

3、由于标的公司各类产品行业发展阶段、市场空间及增速不同、产品生产工艺及客户认证特点不同等原因，本次收益法评估预测车载类触控显示模组器件销量增长率高于消费类触控显示模组器件具有合理性；

4、由于市场情况及产品结构变化，标的公司报告期内产品单价和毛利率变动具有合理性；2023年预测单价同报告期历史不存在重大差异，预测单价符合在手订单情况，预测单价同2023年实际经营情况不存在重大差异，预计相关业务销售单价逐年下降2%符合市场价格趋势；

5、依据报告期内中尺寸（笔记本、平板等）产品的具体业务结构及变动趋势，结合市场变化和标的公司发展方向情况，产品结构的变动导致单价逐年增长具有合理性；

6、2023年上半年触控显示模组业务毛利率低于预测的原因主要受消费电子行业需求低迷，使得消费类触控显示模组器件的毛利率下滑。未来随着下游需求不断回温，公司有望逐步修复业绩，短期业绩波动不会对公司的长期经营产生重大不利影响，对评估值不会构成重大影响；

7、由于客户需求及产品结构变化标的公司报告期内超薄液晶显示面板业务单价和毛利率变动具有合理性，虽然实际单价有所下降，但对该业务盈利影响较小，不会对评估值产生影响；超薄液晶显示面板业务销售单价在预测期具有不确定性，价格波动主要受客户需求及产品结构变化影响，预测年度价格与2023年预测价格一致合理谨慎；

8、标的公司超薄玻璃盖板(UTG)业务拥有稳定合作的客户。所处行业市场需求广阔，终端折叠手机将快速增长。UTG技术在同行业中具有竞争优势，产能、客户资源和在手订单充足。预计2023年-2027年UTG业务销量增长率具有合理性，有对应订单支撑，同标的资产产能匹配，相关预测审慎充分；

9、标的公司管理费用与研发费用主要由标的公司的管理模式和研发模式决定，与业务模式相匹配，具备合理性，不存在低估费用做高估值的情形；

10、受研发费用加计扣除等因素影响，预测期内所得税费用率低于适用税率具有合理性；

11、标的公司设立后，开始按生产建设规划建设厂房、购置设备，厂房、设备已于评估基准日基本建成，预测期仅有较小金额的后续支出即可实现生产建设规划。永续期资产更新支出，考虑了预测期新增资产的更新，同标的资产现有产线寿命、生产建设规划等情况匹配；

12、结合标的公司与上市公司借款利率、可比公司测算出的借款利率近似值，标的公司借款加权利率在行业可比公司借款利率合理区间内，债务成本与折现率的计算过程、取值依据具有合理性，符合实际情况，不存在低估折现率做高估值的情形；

13、标的公司控股子公司独立开展业务、与标的公司业务不同、可以独立核算，不存在标的公司为子公司让渡商业利益或承担成本费用的情形，因此子公司全部权益价值的确定过程无需考虑标的资产对子公司经营业绩的影响；少数股东权益的测算过程合理，同收益法下UTG业务的评估情况不存在差异，评估中以少数股权比例乘以其全部权益价值确定少数股权价值具有合理性；

14、截至回函披露日，标的公司经营业绩情况与预测数据不存在重大差异，不会影响本次交易评估定价；

15、本次评估相关参数选取审慎、合理，基准日后的实际经营情况对评估值不存在影响，预测业绩具备可实现性，标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定；

16、因收入口径不同，造成资产基础法评估技术类无形资产中预计的产品销售收入同收益法预测存在差异，具有合理性；

17、 因标的公司处于业绩快速增长期，以 2023-2025年平均承诺净利润为分母计算标的资产动态市盈率与同行业上市公司及可比交易对比具有合理性，符合惯例，定价公允性相关表述准确客观。

问题四：

申请文件显示：（1）标的资产主要采用“以销定产、以产定购”的模式，对常用原材料设定安全库存；报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为802.48万元、32,359.88万元、34,841.71万元，主要为原材料和库存商品，占资产总额比例分别为0.67%、12.27%和11.02%，报告期内存货周转率不断下降；（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 8,023.04万元、24,859.43万元和65,399.38万元，占流动资产的比例分别为31.73%、26.94%和48.60%，应收账款周转率持续下降；（3）报告期内，标的资产存在研发费用资本化的情形，2022年和2023年上半年合计资本化金额为2,693.76万元。

请上市公司补充披露：（1）存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄，并结合原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎；（2）结合标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况，披露报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性，是否存在应收账款回款逾期的情形，并披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况；（3）研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额、资本化的依据、是否符合企业会计准则及标的资产会计政策。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄，并结合

原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况等，披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎

1、存货的具体情况，种类、数量、金额、对应的细分业务、库龄、跌价准备情况

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为802.48万元、33,823.27万元和35,736.51万元，存货规模随着公司业务规模的增长而增加。标的公司主要的生产模式为“以销定产”，标的公司的采购模式为“以产定购”，标的公司根据生产需求及原材料的市场供应、价格波动、生产周期、客户订单等因素拟定原材料采购计划。报告期各期末，按细分业务类别划分的存货情况如下：

单位：万元

期间 业务类别 账面余额 占比 跌价准备 存货跌价率

2023年6月末 消费类触控显示模组器件 3,124.24 8.74% 357.35 11.44%

车载类触控显示模组器件 29,083.79 81.39% 494.12 1.70%

超薄液晶显示面板 474.95 1.33% - -

超薄玻璃盖板（UTG） 3,053.53 8.54% 43.33 1.42%

合计 35,736.51 100.00% 894.80 2.50%

2022年末 消费类触控显示模组器件 1,327.01 3.92% 522.26 39.36%

车载类触控显示模组器件 30,912.35 91.39% 755.11 2.44%

超薄液晶显示面板 230.41 0.68% - -

超薄玻璃盖板（UTG） 1,353.50 4.00% 186.02 13.74%

合计 33,823.27 100.00% 1,463.39 4.33%

2021年末 消费类触控显示模组器件 166.16 20.71% - -

车载类触控显示模组器件 288.05 35.90% - -

超薄液晶显示面板 200.27 24.96% - -

超薄玻璃盖板（UTG） 148.00 18.44% - -

合计 802.48 100.00% - -

标的公司2022年末较2021年末存货账面余额大幅增长，主要原因是2021年标的公司尚处于建设期，收入规模较小，存货规模较小。2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司收入规模大幅增长，存货备货相应增加。

报告期各期末，标的公司各业务类别的存货明细情况具体如下：

（1）消费类触控显示模组器件

单位：万元

业务类别 存货类别 数量注 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

2023年6月末 库存商品 39.92 2,223.04 2,223.04 -

原材料 321.71 784.01 777.90 6.11

在产品 2.13 117.19 117.19 -

小计 363.76 3,124.24 3,118.13 6.11

2022年末 库存商品 6.60 1,012.97 1,012.97 -

原材料 192.16 276.25 276.25 -

在产品 0.14 37.79 37.79 -

小计 198.89 1,327.01 1,327.01 -

2021年末 库存商品 3.40 22.28 22.28 -

原材料 90.41 81.17 81.17 -

在产品 7.51 62.71 62.71 -

小计 101.32 166.16 166.16 -

注：标的公司存货单位种类不一，如片、毫升、个、盒、件等，无法统一折算为同一单位，报告期内，同一产品单位保持一致。

2021年标的公司消费类触控显示模组器件业务为受托加工业务，主要原材料由客户提供，标的公司采购小部分原材料，因此 2021年末存货余额较小。2022年及2023年1-6月标的公司产销模式收入占比增加，因此存货余额逐年增加。

（2）车载类触控显示模组器件

单位：万元

业务类别 存货类别 数量 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

2023年6月末 库存商品 242.59 15951.79 15569.98 381.81

原材料 1272.00 12615.05 12566.03 49.02

在产品 51.36 516.95 516.95 -

业务类别 存货类别 数量 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

小计 1,565.95 29,083.79 28,652.96 430.83

2022年末 库存商品 263.33 18542.36 18542.03 0.33

原材料 982.36 12080.55 12075.98 4.57

在产品 11.57 289.44 289.44 -

小计 1,257.26 30,912.35 30,907.45 4.90

2021年末 库存商品 3.25 181.87 181.87 -

原材料 29.66 106.18 106.18 -

在产品 - - - -

小计 32.91 288.05 288.05 -

2021年度标的公司车载类触控显示模组器件业务主要为向客户提供盖板（2D、3D）加工服务，主要原材料由客户提供，因此 2021年末标的公司存货余额较小。2022年随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司开展车载类触控显示模组器件业务，因该业务为产销模式，因此2022年收入规模大幅增长，2022年末存货余额较2021年末大幅增长。

报告期各期末，库龄在 1年以上的存货余额较小，主要是无有效期限制的通用耗材、少量呆滞的原材料和库存商品。2023年6月末库龄在1年以上存货余额为430.83万元，其中，335.07万元库存商品系客户自身排产原因一直未予以下达发货通知，已于2023年三季度销售出库。

（3）超薄液晶显示面板业务

单位：万元

业务类别 存货类别 数量 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

2023年6月末 库存商品 16.20 268.85 268.85 -

原材料 28.20 206.11 202.09 4.01

在产品 - - - -

小计 44.41 474.95 470.94 4.01

2022年末 库存商品 2.12 57.33 57.33 -

原材料 39.17 173.08 173.08 -

在产品 - - - -

小计 41.29 230.41 230.41 -

业务类别 存货类别 数量 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

2021年末 库存商品 0.49 42.65 42.65 -

原材料 32.65 157.62 157.62 -

在产品 - - - -

小计 33.14 200.27 200.27 -

超薄液晶显示面板业务为受托加工业务，主要原材料由客户提供，标的公司采购小部分原材料，因此各期末存货余额较小。

（4）超薄玻璃盖板业务

单位：万元

业务类别 存货类别 数量 金额 库龄情况

1年以内 1年以上

2023年6月末 库存商品 91.19 2,060.16 2,060.16 -

原材料 85.43 993.37 993.37 -

在产品 - - - -

小计 176.61 3,053.53 3,053.53 -

2022年末 库存商品 10.78 627.65 627.65 -

原材料 60.45 725.85 725.85 -

在产品 - - - -

小计 71.23 1,353.50 1,353.50 -

2021年末 库存商品 - - - -

原材料 7.56 148.00 148.00 -

在产品 - - - -

小计 7.56 148.00 148.00 -

2021年标的公司进行超薄玻璃盖板（UTG）的开发，存货余额较小，主要为用于研发试样的原材料。2022年标的公司开始试生产超薄玻璃盖板，并于2022年11月开始小批量量产，2023年1-6月该业务正式进入量产阶段，因此各期末存货余额持续增加。

2、原材料安全库存的设定情况、排产期、相关产品的约定交付期

标的公司主要产品的生产周期及交付期如下：

产品类别 生产周期 交付期

消费类触控显示模组器件 7天-9天 25天-30天

车载类触控显示模组器件 3天-10天 42天-84天

超薄液晶显示面板 3天-7天 25天-30天

超薄玻璃盖板（UTG） 21天 28天

注1：生产周期是指从产品投产到生产完工的时间；

注2：交付期是指从订单下发时间到产品发货交付给客户的时间。

报告期内，为了保证生产的连续性和稳定性，标的公司原材料的安全库存主要系标的公司结合材料市场价格、月生产耗用量、供应商交货周期及未来订单情况等因素确定。原材料备货的具体情况如下：

（1）针对生产周期短且采购金额较低的原材料，根据情况要求供应商提供3天左右的短期库存，包材类原材料由标的公司周边的供应商根据产能需求进行及时供货；

（2）针对生产周期短且采购金额较高的原材料，标的公司依物料计划对于物料储备未来3个月需求库存，并根据客户需求，倒排到料计划，一般按提前5天到货；

（3）针对生产周期长的原材料（不区分金额），由于供应商供货周期较长，标的公司会根据生产计划给出备货需求，一般按照 3个月滚动（客户预测）周期进行原材料储备，并给出到料计划，要求供应商按周期到货。对于关键物料与供应商签署年度供货协议，供应商依据要求定期发货。

标的公司按照原材料备货标准执行。报告期各期存货周转率分别为22.16、5.94、5.57，折算为周转月数分别为0.54月、2.02月和2.15月，短于3个月，备货较为合理。

3、同行业公司的存货周转率和跌价准备计提情况

（1）标的公司与同行业公司存货周转率情况

报告期各期，标的公司与同行业公司的存货周转率情况如下：

公司名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

伟时电子 6.22 7.13 7.19

沃格光电 10.13 8.46 10.35

蓝黛科技 3.07 3.42 4.01

莱宝高科 8.24 7.63 8.84

凯盛科技 2.31 2.09 3.03

可比公司均值 5.99 5.75 6.69

标的公司 5.57 5.94 22.16

报告期内，标的公司存货周转率分别为22.16、5.94和5.57。2021年，标的公司存货周转率远高于同行业平均水平，主要原因是产线尚处于建设期，不具有可比性。2022年，随着标的公司主体车间及主要产线建成投产，标的公司车载类触控显示模组器件收入规模大幅增长，导致2022年末存货余额大幅增加，存货周转率大幅下降。2023年 1-6月，随着标的公司业务规模不断扩大，存货余额继续增加，导致2023年1-6月的存货周转率有所下降。2022年度、2023年1-6月份标的公司存货周转率处于同行业平均水平，并与同行业公司存货周转率变动趋势基本一致。

（2）标的公司与同行业公司存货跌价准备计提情况

①标的公司的存货跌价准备计提情况

标的公司按存货的成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。对于库存商品，根据销售订单价格计算预计销售金额，扣除销售费用、销售税费后的金额作为库存商品的可变现净值，比较存货成本与可变现净值高低，判断库存商品是否发生减值。对于原材料和在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定，比较原材料、在产品成本与可变现净值高低，判断是否发生存货跌价。对于库龄超过一年的存货，结合销售订单和可使用性判断其是否属于呆滞，若判定属于呆滞存货则全额计提存货跌价准备。

报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

业务类别 业务类别 金额 占比 库龄情况 跌价准备 存货跌价率

1年以内 1年以上

2023年6月末 消费类触控显示模组器件 3,124.24 8.74% 3,118.13 6.11 357.35 11.44%

车载类触控显示模组器件 29,083.79 81.39% 28,652.96 430.83 494.12 1.70%

超薄液晶显示面板 474.95 1.33% 470.94 4.01 - -

超薄玻璃盖板（UTG） 3,053.53 8.54% 3,053.53 - 43.33 1.42%

合计 35,736.51 100.00% 35,295.56 440.95 894.80 2.50%

2022年末 消费类触控显示模组器件 1,327.01 3.92% 1,327.01 - 522.26 39.36%

车载类触控显示模组器件 30,912.35 91.39% 30,907.45 4.90 755.11 2.44%

超薄液晶显示面板 230.41 0.68% 230.41 - - -

超薄玻璃盖板（UTG） 1,353.50 4.00% 1,353.50 - 186.02 13.74%

合计 33,823.27 100.00% 33,818.37 4.90 1,463.39 4.33%

2021年末 消费类触控显示模组器件 166.16 20.71% 166.16 - - -

车载类触控显示模组器件 288.05 35.90% 288.05 - - -

超薄液晶显示面板 200.27 24.96% 200.27 - - -

超薄玻璃盖板（UTG） 148.00 18.44% 148.00 - - -

合计 802.48 100.00% 802.48 - - -

报告期各期末存货跌价准备余额分别为0.00万元、1,463.39万元、894.80万元，报告期各期的存货跌价准备计提比例分别为 0.00%、4.33%、2.50%。2021年度标的公司主要业务模式为受托加工，主要原材料由客户提供，标的公司采购少量原材料，2021年末存货主要系用于受托加工业务的原材料，库龄较短且2021年标的公司各类加工业务毛利率均较高，因此2021年末存货不存在跌价情况。

2022年受消费电子行业需求低迷影响，消费类触控显示模组器件产品毛利率持续下滑，2022年四季度及2023年一季度标的公司毛利率降至低点，2022年末标的公司计提的存货跌价准备金额较大，存货跌价率较高。2023年二季度消费类触控显示模组器件业务市场转好，2023年6月末存货跌价率低于2022年末。

2022年，标的公司开始生产车载类触控显示模组器件产品，近年来车载显示行业发展迅速，标的公司订单充足，订单价格相对稳定。标的公司根据存货跌价准备计提政策对部分单位成本高于可变现净值的产品，计提跌价准备。2023年 1-6月，车载类触控显示模组器件业务订单及收入增加，产量及产能利用率提高，产品毛利率有所上涨，因此2023年6月末车载类触控显示模组器件产品的跌价准备及跌价率较2022年末有所下降。

2022年11月，超薄玻璃盖板业务开始进入小批量量产。2022年末因产量较低，单位产品分摊的固定成本较高，导致期末存货的单位成本较高，存货跌价准备计提金额较大。2023年 1-6月份，随着超薄玻璃盖板业务订单及收入增加，产量及产能利用率提高，且良品率提升，单位产品分摊的固定成本大幅下降，因此2023年6月末仅个别超薄玻璃盖板产品因前期成本较高存在跌价情况。

②标的公司与同行业公司存货跌价准备计提比较情况

报告期内，标的公司与同行业公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

公司 2023年1-6月 2022年 2021年

伟时电子 1.77% 2.86% 1.75%

沃格光电 11.09% 14.60% 9.92%

蓝黛科技 11.88% 14.37% 13.83%

莱宝高科 7.36% 7.66% 5.89%

凯盛科技 6.01% 6.66% 7.69%

可比公司均值 7.62% 9.23% 7.82%

标的公司 2.50% 4.33% 0.00%

其中：消费类触控显示模组器件 11.44% 39.36% 0.00%

车载类触控显示模组器件 1.70% 2.44% 0.00%

标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，但整体变动趋势与同行业公司一致。标的公司的存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，主要原因是标的公司成立时间较短，与同行业上市公司在经营模式及业务构成存在差异导致。同行业公司伟时电子的主要业务集中在车载显示领域，与标的公司主要业务构成相似，其存货跌价率与标的公司车载类触控显示模组器件业务存货跌价率相近，且变动趋势一致。标的公司消费类触控显示模组器件业务的存货跌价率高于同行业公司平均水平，且变动趋势一致。

4、披露存货规模同标的资产业务模式是否匹配，报告期内存货周转率持续下降的原因及合理性，存货跌价准备的计提是否充分谨慎

报告期内，标的公司业务模式包括产销模式和受托加工服务。在产销模式下，生产所需主要原材料由标的公司负责采购；在受托加工模式下，主要原材料由客户提供，标的公司只负责采购少量原材料。

2021年度，标的公司业务模式为受托加工服务。2022年以来，标的公司新增业务和产品品类，基于业务性质和客户要求采用产销模式，产销模式业务规模及收入占比不断上升。随着标的公司产销模式收入占比上升以及业务规模的不断扩大，各期末存货余额相应增加，具体情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月/2023年6月30日 2022年度/2022年12月31日 2021年度/2021年12月31日

主营业务收入 102,299.88 104,534.86 27,444.30

其中：产销模式 94,625.56 79,242.73 -

受托加工模式 7,674.32 25,292.13 27,444.30

产销模式占比 92.50% 75.80% 0.00%

存货账面余额 35,736.51 33,823.27 802.48

报告期内随着标的公司营业收入及产销模式收入占比的不断增加，各期末存货余额相应增加，因此，标的公司存货规模同标的资产业务模式具有匹配性。

综上所述，报告期内标的公司存货周转率水平持续下降主要原因是标的公司产销模式收入占比上升及业务规模不断扩大所致，与标的公司的实际经营情况相符，具备合理性，同时标的公司存货周转率水平及其变动趋势与同行业公司不存在显著差异。存货规模同标的资产业务模式相匹配。标的公司存货跌价计提比例低于同行业公司平均水平，但具有合理性，同时标的公司存货跌价计提比例变动趋势与同行业公司一致，存货跌价准备计提充分谨慎。

5、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（6）存货”中进行了补充披露。

（二）结合标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况，披露报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性，是否存在应收账款回款逾期的情形，并披露截至回函披露日标的资产应收账款的期后回款情况

1、标的资产业务规模、信用政策的变化、可比公司的情况

（1）报告期内标的公司业务规模及应收账款周转率情况

单位：万元

项目 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度

资产总额 316,153.30 263,806.20 120,059.74

营业收入 104,877.82 111,348.54 27,727.88

应收账款余额 65,399.38 24,859.43 8,023.04

应收账款周转率 4.65 6.77 6.91

应收账款占收入比例 31.18% 22.33% 28.93%

应收账款对抵金额 11,226.96 30,596.41 —

对抵前应收账款余额 76,626.34 55,455.84 8,023.04

对抵前应收账款占收入比例 36.53% 49.80% 28.93%

对抵前应收账款周转率 3.18 3.51 6.91

注1：2023年6月30日应收账款周转率及应收账款占收入比例已简单年化处理；

注 2：“应收账款对抵金额”系标的公司既有向上市公司采购和通过上市公司采购交易，也有向上市公司销售和通过上市公司销售交易，上述交易涉及应收应付款项予以互抵。

报告期内，标的公司发展较快，随着收入规模的不断增长，应收账款余额相应增加，导致标的公司公司应收账款周转率下降。

（2）报告期内标的公司的信用政策及可比公司情况

报告期内，标的公司的信用政策基本保持稳定，主要客户的评级及账期无重大变化。标的公司在设立客户档案时，根据客户的行业地位、经营状况、回款风险等因素将客户信用划分为A、B、C、D四类，并根据客户的信用类别确定赊销额度和信用期限，具体情况如下：

客户信用类别 客户特征 信用期限

A 所处行业地位较高、信用有保证 60-90天

B 企业形象良好、信用度高 45-60天

C 信用状况一般、存在回款风险 0-30天，但最高信用额度从严限制

D 规模较小、回款风险较高 款到发货或预付定金

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

同行业公司名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度

蓝黛科技 1.08 3.78 4.28

凯盛科技 5.20 4.37 5.10

华安鑫创 2.95 2.33 1.49

伟时电子 4.35 4.74 4.02

沃格光电 1.75 1.92 2.66

莱宝高科 3.73 3.66 3.79

行业平均数 3.18 3.47 3.56

行业中位数 3.34 3.72 3.91

标的资产（应收账款对抵后） 4.65 6.77 6.91

标的资产（应收账款对抵前） 3.18 3.51 6.91

注：上表2023年1-6月应收账款周转率已按年化处理。

2021年度，标的资产应收账款周转率（应收款账款对抵后）与同行业可比公司相比较高，主要原因系标的公司2020年底成立，2020年末无应收账款，导致应收账款周转率较高，不具有可比性；2022年度和2023年1-6月，标的资产应收账款周转率（应收款账款对抵前）与同行业可比公司平均水平相近。报告期内，标的公司应收账款周转率变动趋势与同行业可比公司一致。

2、报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的原因及合理性

报告期内，应收账款余额持续增长、周转率下降的主要原因为标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，随着营业收入的不断增长，应收账款余额相应不断增长，因此报告期内应收账款金额增长较快、周转率下降具有合理性。

3、应收账款回款逾期的情形

单位：万元

项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日

应收账款余额 65,399.38 24,859.43 8,023.04

逾期金额 60.16 402.64 -

逾期金额占比 0.09% 1.62% 0.00%

逾期客户回款情况：

单位：万元

逾期客户名称 逾期金额 逾期时间 期后回款情况

江苏新通达电子科技股份有限公司 32.23 逾期2个月 280.00

重庆蓝鲸智联科技有限公司 9.35 逾期1个月 24.08

武汉海微科技有限公司 16.18 逾期1个月 19.94

Behr Hella Thermo control GmbH 2.40 逾期2天 2.57

报告期内应收账款逾期金额及其占应收账款期末余额比例均较小，且期后已回款，因此标的公司应收账款期后回款情况较好，不存在大额应收账款逾期的情形。

4、标的资产应收账款的期后回款情况

（1）标的公司应收账款期后回款情况

单位：万元

项目 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日

应收账款余额 65,399.38 24,859.43 8,023.04

期后回款金额 63,463.26 24,859.43 8,023.04

期后回款占比 97.04% 100.00% 100.00%

注：上表回款金额截至2023年11月3日。

（2）标的公司主要客户期后回款情况

单位：万元

序号 前十大客户 应收账款余额 回款金额 回款占比

1 芜湖长信科技股份有限公司 13,112.46 13,112.46 100.00%

2 无锡夏普电子元器件有限公司 9,337.18 9,337.18 100.00%

3 大连东软智行科技有限公司 8,723.10 8,723.10 100.00%

4 南昌华勤电子科技有限公司 6,822.28 6,683.07 97.96%

5 江苏天宝汽车电子有限公司 4,957.53 4,851.74 97.87%

6 武汉华星光电技术有限公司 3,811.51 3,811.51 100.00%

7 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 3,793.48 3,793.48 100.00%

8 深圳创维汽车智能有限公司 3,321.17 3,321.17 100.00%

9 成都京东方光电科技有限公司 2,757.13 2,755.68 99.95%

10 东莞市德普特电子有限公司 2,351.91 2,351.91 100.00%

合计 58,987.75 58,741.29 99.58%

注：上表回款金额截至2023年11月3日。

综上所述，报告期内标的公司应收账款金额持续增长及周转率下降，主要原因系标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，营业收入增长导致应收账款余额增长。标的公司报告期各期末，应收账款逾期金额较小，期后回款回款情况较好，与标的公司信用期基本相符。

5、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（2）应收账款”中进行了补充披露。

（三）研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额、资本化的依据、是否符合企业会计准则及标的资产会计政策

1、研发费用资本化的具体情况，包括具体研发项目、预计完成开发转为无形资产的时间、相关研发项目是否按计划开展、各期开发支出、资本化的金额

标的资产研发费用资本化的基本情况如下：

单位：万元

项目 完成或预计完成开发转为无形资产的时间 是否按计划进展 2023年1-6月资本化支出 2022年资本化支出 累计资本化金额

车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 2023年9月 是 876.05 796.21 1,672.26

3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 2023年9月 是 471.98 354.12 826.10

大尺寸超薄柔性玻璃开发 2024年12月 是 93.60 - 93.60

滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 2024年12月 是 101.80 - 101.80

合计 1,543.43 1,150.34 2,693.76

2、研发费用资本化的依据，是否符合企业会计准则及标的资产会计政策

根据《企业会计准则第6号-无形资产》第九条所列示，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产在内部使用的，应当证明其有用性；④有足够的技术，财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

标的公司研发项目周期分为立项阶段、设计阶段、样品试制阶段、小批量试产阶段。标的公司研发中心组织技术、产品、质量、市场、财务等专家召开评审会，确定项目是否进入开发阶段，并形成《评审报告》、《会议纪要》。研发项目评审通过后，项目正式进入开发阶段，符合资本化条件的研发支出可以开始资本化。只有当研发项目进入样品试制阶段，且验证样品得到外部客户认可，形成样品收入，评审会再综合考虑后续开发是否有充分的技术、人力、财务资源支持，方能认定符合资本化条件。当研发项目已取得了相应的技术成果，且研发试制阶段结束，获取批量生产订单，经项目评审委员会评审，项目整体验收通过，确认开发支出资本化结束，转为无形资产。

标的资产上述研发项目所处阶段为开发阶段，相关支出均属于资本化支出，具体分析如下：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

标的公司主要从事集团内部的汽车、新兴消费电子领域的触控显示模组和

器件业务，有着大量的前期研究和研发投入，并形成了大量的研发成果，并不断引进掌握最新行业技术的人才。已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性，研发项目是否具备以使其能够使用或出售在技术上具有可行性分析如下：

项目 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 是否符合该条件

车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 标的公司根据多年来的不断积累和进步，已经拥有了一批经验丰富的技术人员及相应工艺的生产、研发经验，因此在该项目产品的技术上有着很大技术优势。该项目技术研发，依托供应商优质资源，将厂内核心技术进行开发升级，部分工艺流程可参照并使用厂内现有生产工艺及其设备，其他工艺方案及新设备也已进入评估阶段 是

3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 标的公司已储备3D曲面盖板热弯以及丝印技术，相关设备完全由公司自主研发制作，且在行业内已处于前列水平，曲面防爆膜齐边切割可根据已有平面防爆膜齐边切割工艺进行开发，技术攻克具有可行性 是

大尺寸超薄柔性玻璃开发 标的公司已成功开发了低于0.1mm的超薄玻璃的减薄业务。为提升超薄玻璃产业的整体竞争力、产业链创新能力，标的公司组建团队研发超薄玻璃的性能强化及加工工艺，已取得阶段性成果；后续标的公司会在此基础上进行进一步的开发，填补国内新型显示产业技术短板，建立一贯化生产优势 是

滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 滑动卷轴玻璃可以在没有任何折叠的情况下扩大屏幕面积，它靠拉伸屏幕来缓解折痕问题。随着柔性屏技术的日趋完善，手机实现可伸缩、可折叠、可卷曲等效果在技术上是可行的，公司已储备了相关研发能力和人才队伍。 是

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图

车载曲面C型全贴合触控显示模组研发、3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发系车载曲面相关技术，相关市场前景广阔；大尺寸超薄柔性玻璃开发、滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发系折叠屏手机相关先进工艺技术，相关市场发展机会较多。因此标的公司认为，上述研发项目将会产生良好的经济效益，有完成该无形资产使用的意图。

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。

上述研发项目的技术工艺均具有通用性，且均已获取客户认可，客户根据

自身需求下达定制化开发样品订单，其有用性得到外部市场验证。研发项目形成的无形资产将应用于开发项目中，产生经济利益，具有有用性，具体如下：

项目 证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场 是否符合该条件

车载曲面C型全贴合触控显示模组研发 2022年9月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 是

3D曲面防爆膜激光齐边镭射工艺研发 2022年9月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 是

大尺寸超薄柔性玻璃开发 2023年4月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 是

滑动卷轴超薄柔性玻璃工艺开发 2023年4月，该项目开发阶段已获取客户样品订单，形成样品收入，且客户有进一步产品使用信息反馈，预计将持续合作，运用该无形资产生产的产品存在市场 是

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。

技术及人力方面，标的资产在车载曲面、折叠屏、UTG技术及其相关领域，拥有丰富的产品研发经验，目前的研发团队人才储备充足，已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，为本次上述项目的实施提供了可靠的技术支持；财务方面，公司目前主营业务发展良好，具备良好的盈利能力，且标的公司目前，融资渠道畅通，能够为研发项目的实施及产品的销售提供充足的资金支持；其他资源方面，标的公司产品美誉度高，具备较高的市场地位，与众多客户建立了良好的业务关系，拥有丰富的项目经验及渠道资源，能够充分支持募投项目的开发及产品的销售。

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

标的公司有较为完善的研发项目财务制度，针对研发项目建立研发项目管理制度、研发费用财务管理制度、研发投入核算体系管理制度、研发费用辅助账制度等文件。对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，以项目立项作为研发费用化的开始，以需求评审确认作为研发费用化的结束和研发资本化的开始，所有相关成本费用进行单独核算，确保项目支出准确计量。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。

综上所述，标的公司组织评审，综合评判研发项目的技术是否已经符合相关产品的设计要求，是否形成了客户认可的研发品等因素，由此判断研发项目不存在技术上的障碍，确认研发费用化的结束和研发资本化的开始。当研发项目已取得了相应的技术成果，且研发试制阶段结束，获取批量生产订单，经项目评审委员会评审，项目整体验收通过，确认开发支出资本化结束，转为无形资产。资本化时点的判断满足《企业会计准则第6号-无形资产》第九条所列示关于企业内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的条件，具备合理性。

3、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第九节 管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构”之“（13）开发支出”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、访谈管理层，了解与存货、应收账款相关的内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到有效执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、了解原材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期等，存货各报告期末持续增长的原因；

3、获取标的公司各报告期末存货明细、库龄、安全库存设定情况、排产期、相关产品的约定交付期等信息，分析期末存货内容增减变动是否与标的公司业务模式相符；

4、对标的公司财务部门、生产部门相关人员进行访谈，了解标的公司存货跌价准备确认的主要依据及存货跌价准备的计提政策；

5、获取标的公司年末库存清单，抽查库龄计算是否准确，并结合期后销售情况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；

6、获取标的公司期末跌价准备计算表，复核可变现净值及跌价准备的计算过程，测试标的公司的存货跌价准备计提是否充分、合理。

7、查阅同行业可比公司定期报告等文件，了解同行业可比公司应收账款周转率变动原因，获取报告期各期标的公司应收账款周转率并与同行业可比公司进行比较；

8、获取标的公司报告期各期末应收账款期后回收情况，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策；

9、获取报告期内标的公司主要客户信用政策文件，计算报告期各期主要客户应收账款周转率，统计报告期内主要客户信用期是否存在变动；

10、了解标的公司相关会计政策、研究阶段与开发阶段的划分节点、研发活动的流程及行业惯例，并与《企业会计准则第 6号——无形资产》规定的无形资产资本化条件进行对比分析；

11、对标的公司相关管理人员、研发人员进行访谈，并取得研发项目的立项报告、研发项目的可行性研究报告、项目阶段性总结报告、评审报告等，了解研发项目的技术特点、应用领域及下游客户等具体内容。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、存货规模同标的资产业务模式匹配，报告期内存货周转率持续下降的主要原因是标的公司业务模式的变化及业务规模不断扩大所致，具有合理性，存货跌价准备的计提充分谨慎；

2、报告期内应收账款金额持续增长、周转率下降的主要原因是标的公司业务规模不断扩大，产能不断释放，营业收入增长导致应收账款余额增长，具有合理性。应收账款回款逾期金额较小，截至回函披露日标的资产应收账款期后回款情况较好；

3、相关研发项目按计划开展，资本化依据合理，符合企业会计准则及标的资产会计政策。

问题五：

申请文件显示：（1）交易对方之一芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称芜湖信臻）于2020年12月参与设立标的资产，实缴出资20,700万元，本次交易上市公司拟向其支付股份和现金对价共 65,163.08万元；（2）芜湖信臻穿透至最终的150名合伙人中，24名为长信新显（及其子公司东信光电）的核心技术及管理团队成员，其余为长信科技母公司及其他子公司的核心技术及管理团队成员，其中10人担任上市公司董事、监事或高级管理人员，自成立以来上层合伙人出现过多次变更；（3）芜湖信臻自设立以来无业务经营，除长信新显外不持有其他企业股权或份额；各层合伙人承诺在本次交易期间及本次交易涉及的业绩承诺期内不从长信科技（或长信科技子公司）离职，如在前述期限内离职，持有的合伙企业份额按取得该等份额的原始成本转让给合伙企业的其他合伙人；（4）上市公司控股股东芜湖铁元投资有限公司和一致行动人新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。

请上市公司补充披露：（1）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形；（2）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整；（3）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规；（4）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源，并结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形

1、上市公司在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务

上市公司在前次设立长信新显时，于2020年7月28日就设立长信新显事宜发布了《通知》，芜湖信臻及其各层出资人按照《通知》确定的选取程序及确定依据，基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，就长信新显投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行的投资，上市公司未就相关投资提供任何的收益承诺和保障，芜湖信臻及其各层出资人知晓相关投资具有一定风险。

芜湖信臻及其各层出资人就投资长信新显事宜，共同签署了《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下合称“《合伙协议》”）以及《芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“《补充协议》”），除前述《合伙协议》及《补充协议》外，不存在其他协议安排。《合伙协议》及《补充协议》的全部条款，均不存在对芜湖信臻及其各层出资人投资收益作出承诺或保障的情形，不存在任何兜底或回购约定，不存在任何第三方需要对芜湖信臻合伙人承担回购义务的情形。

芜湖信臻各层合伙人已就是否存在收益兜底或回购约定等相关事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“就本人持有的合伙企业合伙份额事宜，本人与任何第三方之间不存在与对赌、份额回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似特殊安排，本人与合伙企业的其他合伙人之间不存在同股不同权（普通合伙人除外）、同股不同利（如利润分配、亏损承担等）的情况”。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源

上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工（500万元以上）投资芜湖信臻的资金来源情况如下表：

序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 资金来源 备注

1 高前文 1,475.00 货币 自有资金 长信科技董事长

2 郑建军 904.00 货币 自有资金 长信科技董事、总裁

3 许沭华 900.00 货币 自有资金 长信科技董事、总工程师兼技术总监

4 陈伟达 740.00 货币 自有资金 长信科技副总裁、董事会秘书

5 仇泽军 575.00 货币 自有资金 长信科技副总裁

6 邹蓁 550.00 货币 自有资金 长信科技副总裁

7 何晏兵 450.00 货币 自有资金 长信科技副总裁

8 常丽平 174.00 货币 自有资金 长信科技监事会主席

9 潘治 145.00 货币 自有资金 长信科技监事

10 秦青华 140.00 货币 自有资金 长信科技财务总监

11 朱立祥 400.00 货币 自有资金 报告期内曾任长信科技监事，2023年9月离任，现任长信科技工会主席

12 杨建南 950.00 货币 自有资金 长信科技员工

13 李其柱 880.00 货币 自有资金 长信科技员工

14 俞良 600.00 货币 自有资金 长信科技员工

15 黄红 590.00 货币 自有资金 长信科技员工

16 高坤旭 500.00 货币 自有资金 重庆永信员工

芜湖信臻各层合伙人均通过其本人账户，按合伙协议约定的认缴出资额将出资款缴存于合伙企业账户内，芜湖信臻各层合伙人的投资资金均为合法自有资金，不存在利益输送情形。

芜湖信臻各层合伙人已就对芜湖信臻出资的资金来源事项签署了访谈笔录并出具书面声明：“本人对合伙企业投资金额的资金来源均为个人自有资金，资金来源合法合规，不存在资金来源于长信科技（如提高员工工资、为员工提供借款、融资担保等方式）、长信科技董监高人员或其他利益相关方的情形，不存在代替第三方出资的情形，不存在任何纠纷或潜在纠纷”。

3、结合本次交易作价较前期投资成本增值情况，补充披露是否存在潜在利益输送情形

本次交易作价以长信新显股东全部权益价值的评估值为基础确定，相关收购定价遵循了市场化的原则，具有公允性。上市公司聘请评估机构对标的公司截至2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，长信新显100%股权的评估值为220,358.25万元，与标的公司母公司报表的所有者权益的账面价值 83,530.06万元相比，评估增值 136,828.19万元，增值率为163.81%，对应长信新显43.86%股权评估值为96,642.83万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商，长信新显43.86%股权作价为96,642.83万元，具有公允性，不存在利益输送情形。

标的公司的资产评估报告已经安徽省投资集团备案，上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性情况发表独立意见，上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》，确认本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

本次收购的交易对方铁路基金、芜湖信臻与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对长信新显2023年、2024年、2025年的净利润进行了承诺，若在业绩补偿期间每一会计年度标的公司经审计累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，铁路基金、芜湖信臻应按约定以各自获得的交易对价为限向长信科技进行补偿，前述业绩补偿安排遵循了市场化的原则，具有公允性，不存在利益输送情形。

（二）结合历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异，以及标的资产期间费用率与可比公司的对比情况等，补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整

1、历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的情况，包括但不限于上层合伙人变动时间、交易价格与本次交易价格差异

（1）入伙情况及交易价格与本次交易价格差异情况

①标的公司设立时员工持股平台的入伙及出资情况

2020年9月，长信科技根据有出资意愿的员工报名情况，初步确定并成立了芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业。2020年10月，经长信科技审核确认，有参与投资长信新显意愿且符合投资条件的员工合计174人，拟投资金额合计20,700万元，各合伙人分别按照其认购的投资金额，于2020年10月入伙至芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺等四家合伙企业并出资。

2020年 11月，为简化长信新显的持股主体及便于管理，设立了芜湖信臻作为单一持有长信新显股权的员工持股平台，持股平台设立时，因个别合伙人基于对标的项目不同判断提出自愿放弃认缴份额并退伙（合计退伙份额为 242万元，占员工持股平台总份额的 1.17%），导致芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺四个持股平台的内部合伙份额需相应进行调整，待办理完毕自愿放弃认缴份额的合伙人退伙手续后，2021年4月芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺并入芜湖信臻。因此，前述 4个合伙平台虽然在工商登记的入伙芜湖信臻的时间较晚，但芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺穿透后的各自然人合伙人人员的确认以及合伙人首期出资均是在2020年 10月，各合伙人均是于2020年10月分别完成了首期实缴出资，首期实缴出资数量为合伙人认缴出资的 50%，后续各持股平台内各合伙人根据标的公司公司章程约定（标的公司股东不晚于2021年6月30日前出资完毕），分别于2021年4月及2021年6月实缴出资其认缴出资额的25%和25%，每1元合伙份额对应的出资价格均为人民币1元。

②员工合伙平台对标的公司进行出资情况

如上所述，持股平台所有自然人合伙人至2020年11月已实缴至持股平台50%的份额，并于2021年4月及2021年6月实缴出资其认缴出资额的25%和25%。

芜湖信臻于2020年11月设立，按照标的公司公司章程约定（标的公司股东不晚于2021年6月30日前出资完毕），与股东长信科技、东莞德普特、铁路基金均分三次（2020年12月、2021年4月和2021年6月）实缴出资至标定公司，其中芜湖信臻合计出资总额为20,700万元。

本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻各层合伙人的入伙价格为 1元/元合伙份额，主要原因系：长信新显设立过程中，包括芜湖信臻在内所有股东作为长信新显的发起人，出资价格均为 1元/元注册资本，符合新设公司惯例，因此，芜湖信臻各层合伙人的入伙价格相应为 1元/元合伙份额，入伙价格公允。

（2）芜湖信臻等五家合伙平台增加合伙份额情况及交易价格与本次交易价格差异情况

上述合伙人入伙至今，芜湖信臻的出资额未发生变化（一直为 20,700万元），不存在新增合伙人但存在部分合伙人全部或部分退伙的情形，退伙份额由其他合伙人进行补足，因此存在合伙人增加合伙份额情况，芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺五家合伙平台具体变动情况如下：

变动时间 变动情况 交易价格

合伙人减少合伙份额情况 合伙人补足合伙份额情况

2021年1月 马慧萍、李良红、何军自愿放弃认缴份额退伙30.00万、10.00万元、10.00万元； 廖文星、李晓龙、何国安、潘雄、曾宪诚离职退 章金梅新增130.00万元合伙份额 高前文新增72.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

变动时间 变动情况 交易价格

合伙人减少合伙份额情况 合伙人补足合伙份额情况

伙20.00万元、20.00万元、10.00万元、10.00万元、10.00万元； 彭玉皇、惠晴、陈伟达在职减少合伙份额32.00万元、30.00万元、20.00万元

2021年3月 吴金龙离职退伙130.00万元 郑建军新增40.00万元合伙份额黄红新增90.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2021年10月 林海玲、高秀玲、李云海、王海波、刘丰、崔华、陈龙玉离职退伙60.00万元、30.00万元、107.00万元、90.00万元、70.00万元、60.00万元、10.00万元 王映明新增132.00万元合伙份额 孔奎全新增55.00万元合伙份额周芳青新增50.00万元合伙份额于建明新增25.00万元合伙份额冯为新增20.00万元合伙份额仇泽军新增15.00万元合伙份额唐国华新增10.00万元合伙份额周冬兰新增40.00万元合伙份额曾钊锋新增10.00万元合伙份额罗建新新增10.00万元合伙份额许昌平新增60.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2021年11月 章金梅离职退伙390.00万元 冯为新增100.00万元合伙份额仇泽军新增60.00万元合伙份额于建明新增55.00万元合伙份额周冬兰新增50.00万元合伙份额陈诚新增30.00万元合伙份额周芳青新增25.00万元合伙份额易晓双新增25.00万元合伙份额王映明新增20.00万元合伙份额屈辉新增15.00万元合伙份额黄格新增10.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2022年5月 李代伟离职退伙14.00万元 郑建军新增14.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2022年9月 曹育军、黎星离职退伙20.00万元、10.00万元 罗洋新增30.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2022年10月 李彩虹、汤军离职退伙10.00万元、150.00万元 徐娇新增14万元合伙份额刘峰新增10万元合伙份额王伟新增170万元合伙份额陈伟达新增20.00万元合伙份额 1元/元合伙份额

2022年11月 刘凯离职退伙 20.00万元； 惠晴、王登在职减少合伙份额 20.00万元、14.00万元 1元/元合伙份额

上表中芜湖信臻历史沿革各减少合伙份额合伙人中，除陈伟达为长信科技副总裁、董事会秘书以外，其他减少合伙份额合伙人与长信科技或长信新显均不存在关联关系（指未在长信科技或长信新显担任董事、监事、高级管理人员职务；与长信科技或长信新显现任董事、监事、高级管理人员之间不属于关系密切家庭成员关系；不属于长信科技主要股东或长信新显股东；与长信科技主要股东或长信新显股东之间不存在控制关系或一致行动关系等关联关系）。

本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格为3.15元。芜湖信臻历史上各层合伙人增加合伙份额的价格均为 1元/元合伙份额，主要原因系：上述合伙人新增合伙份额，均是部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额，因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。各合伙企业确定补足减少合伙份额的合伙人的方式为通过召开合伙人会议，征集有补足合伙份额意愿的合伙人，该等合伙人提出拟补足的具体份额后，经全体合伙人一致同意后予以确认并办理变更登记手续。

针对芜湖信臻历史沿革中各合伙人入伙、退伙事宜，根据对芜湖信臻各合伙人的访谈及其出具的《承诺函》，芜湖信臻各合伙人入伙、退伙均系其真实意思表示，合伙人持有的合伙企业份额权属清晰，不存在委托持有、信托持有或类似代持安排的情形，不存在质押、冻结等权利限制与负担，不存在任何可能引起合伙份额所有权纠纷或潜在纠纷的情况。

芜湖信臻各层合伙人持有的合伙份额中，长信科技董事、监事、高级管理人员合计持有29%的合伙份额，其他员工合计持有71%的合伙份额。如上所述，历史沿革中芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额的价格均为1元/元合伙份额，本次交易对应芜湖信臻每1元合伙份额的交易价格均为3.15元，考虑合伙份额出资时点（合伙人资金投入）及对应股份分期解禁时点（合伙人资金退出），测算本次交易完成后芜湖信臻各合伙人本次投资的内部收益率为17.52%。

2、标的公司期间费用率与可比公司的对比情况

（1）销售费用

公司名称 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度

伟时电子 1.28% 1.35% 1.47%

沃格光电 3.88% 6.63% 3.88%

蓝黛科技 1.95% 1.54% 1.70%

莱宝高科 0.71% 0.64% 0.48%

可比公司均值 1.96% 2.54% 1.88%

标的公司 0.25% 0.47% 0.78%

标的公司的销售费用率低于同行业可比公司均值，主要系标的公司的下游市场客户更为集中，在销售费用上支出较少。

（2）管理费用

公司名称 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度

伟时电子 4.80% 5.13% 5.27%

沃格光电 8.59% 10.14% 11.73%

蓝黛科技 4.55% 4.10% 3.24%

莱宝高科 3.67% 3.62% 3.11%

可比公司均值 5.40% 5.75% 5.84%

标的公司 1.34% 3.05% 7.40%

2021年标的公司管理费用率高于同行业可比公司，主要系2021年业务收入较低，人员工资、折旧摊销费用等固定成本相对较高所致。2022年以来，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要系随着业务收入较快增加，管理费用等固定成本占收入比重相对降低。

（3）研发费用

公司名称 2023年6月30日/2023年1-6月 2022年12月31日/2022年度 2021年12月31日/2021年度

伟时电子 9.18% 7.50% 6.84%

沃格光电 4.89% 6.14% 4.88%

蓝黛科技 4.81% 4.57% 4.01%

莱宝高科 4.59% 4.57% 4.10%

可比公司均值 5.87% 5.70% 4.96%

标的公司 3.34% 6.03% 8.30%

标的公司研发费用率逐渐降低，主要系公司营业收入增长较多，营业收入增速大于研发投入增速所致。

3、补充披露是否构成股份支付，如是，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，标的资产及上市公司费用核算是否完整

芜湖信臻作为发起人股东参与对长信新显的投资，其主要是基于“建立与上市公司利益风险共担机制，激发核心团队的创业精神”，投资“3D曲面盖板车载显示模组和器件”、“超薄柔性玻璃盖板”等新兴业务领域而进行，在长信新显的设立过程中，所有股东的出资价格均为 1元/注册资本，据此，芜湖信臻各层合伙人的出资价格也对应为 1元/元合伙份额，出资价格公允，不构成股份支付。

芜湖信臻上层合伙人增加合伙企业份额，是由于部分合伙人退伙后要求返还合伙财产，芜湖信臻的合伙人出资均已投入长信新显且芜湖信臻无其他收入来源，经合伙企业全体合伙人协商一致，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额。因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为 1元/元合伙份额。虽然部分合伙人持有的合伙份额有所增加，但该等份额均来源于其他合伙人即部分员工退伙，芜湖信臻的出资总额一直未发生变化即长信新显本身未新增股权，当期实质未额外承担费用。

《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。 芜湖信臻历史沿革中合伙人增加合伙企业份额属于合伙人个人投资行为，根据《补充协议》，合伙人退伙的，可以将其持有的合伙份额转让给其他任何合伙人，合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非由上市公司或其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作出限制，上市公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，不符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成股份支付。

结合退伙合伙人退伙时点及标的公司业绩情况说明股份支付情况：

如上所述，芜湖信臻历次合伙人退伙后，由其他合伙人自愿补足因退伙减少的合伙份额，因此新增合伙份额的价格与退伙价格一致，均为1元/元合伙份额。合伙人新增份额的数量、价格均由合伙人之间自由协商确定，而非由上市公司或其实际控制人指定，上市公司或其实际控制人未对相关交易价格作出限制，上市公司或其实际控制人未就上述份额增加获取员工和其他方的服务，不符合《企业会计准则第11号—股份支付》关于股份支付的认定情形，不构成股份支付。

芜湖信臻历次合伙人退伙导致的其他合伙人新增合伙份额中，涉及长信新显员工增加合伙份额的仅包括：刘峰于2022年10月新增10万元合伙份额。根据标的公司2022年1-6月财务报表（未经审计），标的公司2022年1-6月归属于母公司所有者净利润为1,605.09万元。假设前述合伙份额变动参照标的公司2022年1-6月归母净利润年化后的37.98倍市盈率（本次交易评估价值除以标的公司2022年归母净利润）计算出的价格作为公允价值，模拟测算确认股份支付总费用金额为7.42万元（1,605.09万元×2×37.98倍市盈率×0.0143%-10万元）。

（三）芜湖信臻是否专为本次交易而设立，相关锁定期安排是否合规

芜湖信臻为长信新显的发起人股东，设立时间为2020年11月，取得标的资产的时间为2020年12月，根据本次交易《重大事项进程备忘录》，本次交易相关方于2022年12月形成交易意向。芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间均远早于本次交易时间，芜湖信臻不存在为本次交易专门设立的情形。

芜湖信臻的锁定期安排如下：

芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。法定限售期届满后，芜湖信臻根据业绩承诺完成情况分三期解锁：

自该等股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的30%-当年已补偿的股份（如需）；

自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的60%（含上一年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）；

自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，可申请解锁股份=通过本次购买资产取得的长信科技股份的100%（含以前年度可申请解锁股份）-累计已解锁股份-累计已补偿的股份（如需）-业绩承诺期届满进行减值补偿的股份（如需）。

芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份由于长信科技派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。

芜湖信臻的各层合伙人锁定期安排如下：

芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺四家合伙企业与芜湖信臻全部26名自然人合伙人、芜湖信盛全部29名自然人合伙人、芜湖信瑞全部36名自然人合伙人、芜湖信昌全部31名自然人合伙人、芜湖信顺全部31名自然人合伙人即芜湖信臻各层合计 150名自然人合伙人（扣除重复部分），已分别出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺自芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份发行结束之日起12个月内不得转让其持有的合伙份额。前述限售期届满后，合伙人根据芜湖信臻的业绩承诺完成情况分三期解锁：

自芜湖信臻通过本次购买资产取得的长信科技股份发行结束之日起满12个月，且业绩承诺期第一年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙份额的 30%-芜湖信臻当年已补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额；

自业绩承诺期第二年年度专项审计报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙份额的 60%（含上一年度可申请解锁合伙份额）-累计已解锁合伙份额-芜湖信臻累计已补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额；

自业绩承诺期第三年年度专项审计（含专项减值测试）报告出具，芜湖信臻已完成业绩承诺补偿义务之次日，合伙人可申请解锁合伙份额=合伙人持有合伙份额的的 100%（含以前年度可申请解锁合伙份额）-累计已解锁合伙份额-芜湖信臻累计已补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额-业绩承诺期届满进行减值芜湖信臻补偿的股份（如需）所对应的合伙人需要补偿的合伙份额。

若上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，合伙人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和规则办理。

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”芜湖信臻不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易后不存在取得上市公司实际控制权的情形，芜湖信臻持有的标的资产权益已超过12个月，芜湖信臻及其各层合伙人的上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。

（四）控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定

《上市公司收购管理办法》第74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

上市公司的控股股东为铁元投资，实际控制人为安徽省投资集团。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前直接持有上述公司股份的主体包括铁元投资及其一致行动人新疆润丰，安徽省投资集团在本次交易前未直接长信科技股份，通过直接持有铁路基金股份而间接持有长信科技股份。

安徽省投资集团的锁定期安排如下：

安徽省投资集团在长信科技拥有权益的股份，自铁路基金因本次交易获得的长信科技股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。本次交易完成后 6个月内如长信科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

安徽省投资集团在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后 18个月内不得转让。安徽省投资集团在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，公司在本次交易前持有的长信科技股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的长信科技股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。

铁元投资及新疆润丰的锁定期安排如下：

铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。铁元投资和新疆润丰在长信科技中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。在上述股份锁定期内，铁元投资和新疆润丰在本次交易前持有的长信科技股份因长信科技实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的股份，均遵守上述锁定期限的约定。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，铁元投资和新疆润丰将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的相关规则办理。

铁元投资及其一致行动人新疆润丰的上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

（五）补充披露情况

本题回复已在报告书（草案）“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”之“（二）芜湖信臻”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的合伙协议及补充协议，访谈了芜湖信臻各层合伙人，取得了芜湖信臻各层合伙人出具的书面声明，核查芜湖信臻及其各层出资人是否存在收益兜底或回购约定，是否就相关人员的投资收益作出承诺或保障，如本次交易未能实施是否承担回购义务；

2、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的银行交易明细，访谈了芜湖信臻各层合伙人，取得了芜湖信臻各层合伙人出具的书面声明；

3、查阅了本次交易的评估报告、本次交易履行的审议、备案程序，交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，核查本次交易的公允性、是否存在潜在利益输送情形；

4、查阅了芜湖信臻、芜湖信盛、芜湖信瑞、芜湖信昌、芜湖信顺的《市场主体登记档案》，登录巨潮资讯检索标的资产同行业可比公司的年度报告，核查芜湖信臻上层合伙人退伙、入伙或增加合伙企业份额的情况、标的资产可比公司期间费用率，对照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定核查是否存在股份支付情形，查阅了长信新显截至2022年6月30日的财务报表（未经审计），模拟测算股份支付对标的公司业绩的影响；

5、查阅了芜湖信臻、长信新显的《市场主体登记档案》以及本次交易相关方签署的交易进程备忘录，核查芜湖信臻的设立时间、取得标的资产的时间以及本次交易时间，核查芜湖信臻是否为本次交易专门设立；

6、查阅了芜湖信臻、铁元投资、新疆润丰出具的《关于股份锁定的承诺函》，对照《重组管理办法》《收购管理办法》的有关规定，核查其锁定期安排是否合规。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

1、长信科技在前次设立标的资产时对芜湖信臻及其各层出资人不存在收益兜底或回购约定，不存在就相关人员的投资收益作出承诺或保障的情形，如本次交易未能实施不存在承担回购义务的情形，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他投资金额较大的员工投资芜湖信臻的资金来源为其合法自有资金，本次交易不存在潜在利益输送情形。

2、芜湖信臻上层合伙人入伙或增加合伙企业份额不涉及股份支付情形。

3、芜湖信臻不属于专为本次交易而设立的合伙企业，相关锁定期安排合法合规。

4、长信科技的控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

问题六：

申请文件显示：（1）截至本报告书签署日，标的资产及其下属子公司自有的房产建筑面积预计总计为 239,923.29平方米（含在建及尚未取得产权证书的房产建筑面积128,788.35平方米）；（2）标的资产主营业务属于需要取得排污许可的经营范围，已就现有生产经营项目取得了排污许可证；（3）2021年度至2022年度，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资的行为，2021年和2022年发生金额为36,631.52万元和46,083.08万元；2023年长信新显已杜绝无真实交易背景的商业票据融资；（4）报告期内，标的资产存在通过开具信用证并通过母公司长信科技进行贷款资金流转的情形，即银行受托向长信科技支付相关款项，相关款项再由长信科技交由标的资产使用。

请上市公司补充披露：（1）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；（2）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备；（3）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响

1、未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍

截至本回复出具日，长信新显3#厂房、8#厂房已经办理完毕不动产权证书，具体情况如下表：

序号 权利人 权证号 座落位置 建筑面积(㎡) 他项权利

1 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 48,200.04 无

2 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38号原材料仓库 294.19 无

3 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 14,303.52 无

截至本回复出具日，长信新显5#厂房正在按照正常程序办理不动产权证书，房产具体情况、账面价值及占比、产权证书办理进展如下表：

序号 建筑名称 建筑面积(㎡) 账面价值（万元） 占比（%） 办理进展

已完成 待完成

1 5#厂房 65,004.00 9,225.68 8.06 (1)《不动产权证（土地）》 (2)《建设工程规划许可证》 (3)《建筑工程施工许可证》 建设工程消防验收、建设工程竣工验收、向芜湖市不动产登记中心提交登记审查材料并经审核确认后发证

合 计 65,004.00 9,225.68 8.06 - -

注：占比为截至2023年6月30日尚未获取产权证书房产的账面价值占长信新显固定资产账面价值的比例。

根据芜湖市人民政府政务服务平台，办理国有建设用地使用权及房屋所有权登记首次登记需提交的主要材料包括：不动产权籍调查成果（土地使用权）、中华人民共和国建设工程规划许可证、房屋已经竣工的材料。

如上表所述，长信新显5#厂房已取得了建设工程规划许可、建筑工程施工许可等建设工程项目所需的相应许可和审批手续，正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍。

2、相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响

长信新显5#厂房目前仍处于建设阶段，暂未实际投入使用，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响。

根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在住房城乡建设、自然资源等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

3、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主要资产情况”之“（一）固定资产”之“1、房屋建筑物”中进行了补充披露。

（二）标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备

截至本回复出具日，长信新显生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的履行情况具体如下：

1、立项、环保

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，长信新显所处“计算机、通信和其他电子设备制造业”不属于“高耗能、高排放”行业。截至本回复出具日，长信新显建设项目履行的立项和环评审批程序如下表：

项目名称 项目实施主体 项目状态 立项 环评审批

备案单位 文号 审批单位 文号

年产1100万片高端触控显示模组及器件项目 长信新显 已建 芜湖经济技术开发区管理委员 开 备[2020]205号 芜湖市生态环境局 芜环评审[2021]104号

年产 1000 万片高端显示模组项目 长信新显 已建 芜湖经济技术开发区管理委员 开 备[2021]81号 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局 芜自贸环审[2023]12号

年产1500万片超薄显示玻璃盖板产业化项目 东信光电 已建 芜湖经济技术开发区管理委员 开 管 秘[2022]244号 中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委员 芜自贸环审[2023]26号

注：除上述已建项目外，长信新显拟建项目 “年产240万片触控显示器件项目”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]49号、东信光电拟建项目“年产2500万片柔性可折叠电子产品”已履行完毕立项审批程序并取得芜湖经济技术开发区管理委员开备案[2023]91号。

长信新显生产经营涉及的建设项目已履行了必要的立项及环评审批程序，在建项目均已履行了现阶段所必须的立项或环评审批程序。根据芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》，长信新显遵守环保相关法律法规、规章及规范性文件，无行政处罚记录。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在生态环境等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

2、用地、规划、建设施工

（1）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下2宗国有土地使用权，具体情况如下表：

序号 使用权人 权证号 坐落 地类(用途) 面积(㎡) 终止日期 他项权利

1 长信新显 皖（2021）芜湖市不动产权第1100971号 芜湖市经开区凤鸣湖北路东侧、华山路南侧 工业用地 146,491.61 2071.03.14 无

2 东信光电 皖（2023）芜湖市不动产权第1559904号 芜湖市经开区东区太平湖路以东、纬二次路以南、赤铸山路以北 工业用地 99,955.00 2073.10.08 无

（2）截至本回复出具日，长信新显名下登记有以下7项房屋（建筑物）所有权，具体情况如下表：

序号 权利人 权证号 座落位置 建筑面积(㎡) 他项权利

1 长信新显 皖（2021）芜湖市不动产权第1184234号 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38号综合配套用房1#、2#厂房 39,808.38 无

2 长信新显 皖（2022）芜湖市不动产权第1400709 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号4#厂房 34,642.16 无

3 长信新显 皖（2022）芜湖市不动产权第1400710 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号7#厂房 11,154.46 无

4 长信新显 皖（2022）芜湖市不动产权第1387747 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号3A#厂房 2,217.94 无

5 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558810号 芜湖市经济技术开发区龙山街道凤鸣湖北路38号3#厂房 48,200.04 无

6 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558832号 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路 38号原材料仓库 294.19 无

7 长信新显 皖（2023）芜湖市不动产权第1558819 芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路38号8#厂房 14,303.52 无

（3）截至本回复出具日，长信新显合计约 65,004.00㎡房产尚未办理完毕产权证书，但前述房产均已取得了相关用地、规划、建设施工许可，具体详见本回复“问题六”之“（一）未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍，相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响”相关回复内容。

如上所示，长信新显生产经营已履行了必要的用地、规划、建设施工程序。根据芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》，长信新显遵守城乡房屋建设及使用的相关法律、法规及规范性文件的规定，在芜湖经开区范围内，无违反相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在自然资源、住房城乡建设等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

3、行业准入及业务资质

长信新显本部的主营业务为新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务等业务的研发、生产和销售；子公司东信光电的主营业务为可折叠玻璃及相关器件的研发、生产和销售。长信新显及东信光电的产品或服务包括新型触控显示模组器件、超薄液晶显示面板业务、超薄玻璃盖板（UTG）业务。根据国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》，长信新显及东信光电的产品或服务不涉及需要许可管理的情形、不涉及特许经营资质。

长信新显为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下表：

序号 名称 备案机关 备案号 发证日期 有效期

1 《海关进出口货物收发货人备案回执》 中华人民共和国芜湖海关 340226033A 2020.12.25 长期

2 《对外贸易经营者备案登记表》 商务部业务系统统一平台 04456686 2020.12.17 长期

长信新显及东信光电已取得生产经营所需要的各项认证，具体情况如下表：

序号 证书持有人 证书名称 证书编号 认证单位 有效期

1 长信新显 质量管理体系认证证书 CNQMS052620 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 2022.03.11至2025.03.10

2 长信新显 质量管理体系认证证书 CNIATF052619 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 2022.03.11至2025.03.03

3 长信新显 环境管理体系认证证书 29522E10030R0M 江苏奥邦检验认证有限公司 2022.04.15至2025.04.14

4 长信新显 中国职业健康安全管理体系认证证书 CN21/21684 通标标准技术服务有限公司 2021.10.31至2024.10.30

5 长信新显 电气与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证证书 CN21/21418.00 通标标准技术服务有限公司 2021.10.13至2024.10.12

6 长信新显 能源管理体系认证证书 00522En3113R0M 中国船级社质量认证有限公司 2022.09.08至2025.09.07

7 长信新显 两化融合管理体系认证证书 AIITRE-00222IIIMS0549101 中国船级社质量认证有限公司 2022.11.25至2025.11.24

8 东信光电 质量管理体系认证证书 CNQMS055802 江苏艾凯艾国际标准认证有限公司 2022.09.30至2025.09.29

9 东信光电 信息安全管理体系认证证书 005221S4665R0M 中国船级社质量认证有限公司 2022.12.16至2025.12.15

如上所述，长信新显已经取得开展经营业务所必需的行政许可、备案、注册或者认证等且均在有效期内，业务资质齐备。

4、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”之“（二）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中进行了补充披露。

（三）标的资产无真实交易背景的票据融资行为发生原因，涉及主体和金额，相关事项对财务报表相关科目的影响，以及通过母公司进行贷款资金流转的具体情况，并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性

1、标的资产无真实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转发生原因，涉及主体和金额，通过母公司进行贷款资金流转的具体情况

报告期内，随着长信新显经营规模不断扩大，在固定资产投资、物料采购、运营资金等方面资金需求日渐增长，长信新显除自身经营积累外亦需要通过银行贷款的方式补充营运资金。由于各商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，标的公司物料采购、费用相关支出等方面资金需求的种类众多，有大量小金额、多批次的支付需求，银行贷款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与标的公司的实际流动资金支付需求存在较大差异。为提高资金使用效率，报告期内，长信新显存在通过无真实交易背景的商业票据进行融资行为和通过母公司进行资金流转行为。

报告期内，2021年度、2022年度标的公司存在通过无真实交易背景的票据进行融资行为，即：长信科技将银行承兑汇票背书转让给标的公司时无真实交易背景，转让票据时长信科技向标的公司计算拆借利息，标的公司收到票据后用于日常经营的资金周转，并于当年年末之前归还全部融资金额，2021年度、2022年度融资金额分别为36,631.52万元、46,083.08万元；2023年1-6月标的公司存在通过母公司进行资金流转行为，即：通过向银行申请将信用证贷款资金支付给长信科技，再由长信科技将相关贷款资金转回至长信新显的行为（即通过母公司进行资金流转行为），2023年1-6月资金流转金额为43,000万元。

2、相关事项对财务报表相关科目的影响

2021年度、2022年度，标的公司票据融资行为涉及的债务均在各期末偿还完毕，对财务报表相关科目的影响主要体现为对财务报表中财务费用的影响，2021年度影响财务费用-7.44万元（2021年标的公司未计入此部分财务费用，因金额较小审计未予调整）、2022年度影响财务费用97.24万元。

2023年 1-6月，标的公司通过母公司进行资金流转行为，信用证尚未到期，信用证议付产生的手续费、利息相关费用由标的公司承担，截止2023年6月末，相关信用证尚未到期，该事项对标的公司财务报表科目无影响。

3、并进一步披露标的资产内部控制是否规范，前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体，后续的整改措施、进展及其有效性

（1）前述资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响

根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条规定，“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”以及第一百零三条规定，“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”第一百零六条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担民事责任。”长信新显使用的无真实交易背景票据已全部偿还，不存在伪造、变造或故意使用伪造、变造的票据等《票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的票据欺诈或诈骗行为，不存在逾期票据、欠款欠息等情况，不存在因开具或使用承兑汇票给承兑银行造成损失的情形。据此，长信新显不规范使用票据的行为不符合《中华人民共和国票据法》的有关规定，但不属于重大违法违规行为。

根据《贷款通则》第七十一条规定，“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……”根据《中华人民共和国商业银行法》第八十二条、第八十三条规定，“借款人采取欺诈手段骗取贷款，尚不构成犯罪的，由国务院银行业监督管理机构没收违法所得，违法所得五十万元以上的，并处违法所得一倍以上五倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处五十万元以上二百万元以下罚款。”长信新显通过母公司进行贷款资金流转均按期归还贷款本息，使用上述贷款过程中，按照贷款银行的要求提供了真实有效的担保，未发生还款逾期、不归还贷款等情况，未给贷款银行造成损失。据此，长信新显资金流转行为不符合《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，但不属于重大违法违规行为。

长信新显上述不规范使用票据及资金流转的行为主要目的是为了解决企业经营资金短缺，所融资金均用于长信新显正常生产经营，未将资金用于国家禁止生产、经营的领域和用途。根据长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，长信新显在地方金融监管等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息，不存在因票据融资或资金流转被提起诉讼的情形。

标的公司实施上述不规范使用票据及资金流转的行为时未向相关贷款银行披露该等情况，相关贷款银行已分别出具说明，表示上述不规范使用贷款行为不存在给贷款银行造成损失的情形，具体如下：

2023年11月13日，兴业银行安徽自贸试验区芜湖片区支行出具《情况说明》：2021年度、2022 年度，芜湖长信科技股份有限公司将银行承兑汇票背书转让给芜湖长信新型显示器件有限公司时无真实交易背景，不存在因开具或使用该等承兑汇票给本行造成损失的情形。

2023年11月13日，建设银行芜湖经济技术开发区支行出具《情况说明》：芜湖长信新型显示器件有限公司自2021年9月18日首次与我行开展信贷业务至本证明开立之日，办理的银行承兑汇票、国内信用证等业务，不存在因违反人民银行及其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。

2023年11月13日，邮储银行芜湖分行出具《情况说明》：2023年1-6月，芜湖长信新型显示器件有限公司在我行累计申请开立7000万元信用证，该公司与我行开展信用证业务至本证明开立之日，办理的国内信用证业务，不存在因违反人民银行及其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。

2023年11月13日，中国银行芜湖分行出具《情况说明》：2023年1-6月，芜湖长信新型显示器件有限公司基于贸易背景开立信用证至芜湖长信科技股份有限公司，芜湖长信科技股份有限公司叙做福费廷业务，系正常的贸易融资业务，不存在其他业务外的对本行造成损失的情形。

2023年11月14日，中信银行芜湖分行出具《情况说明》：2023年1-6月，芜湖长信新型显示器件有限公司，在我行办理的银行承兑汇票、国内信用证等业务，该公司与我行开展的上述业务至本证明开立之日，不存在因违反人民银行及其他监管部门的监管事项而导致我行出现损失的情形。

2023年11月14日，招商银行芜湖分行出具《情况说明》：2023年1-6月，芜湖长信新型显示器件有限公司在我行开立国内信用证5000万元，用于支付芜湖长信科技股份有限公司货款，受益人芜湖长信科技股份有限公司持该信用证在我行完成议付后同户名转出。截至本日上述业务未对我行产生负面不利影响。

2023年11月15日，浙商银行出具《资信证明书》：芜湖长信新型显示器件有限公司在本行开立有结算账户，自2021年11月30日开始，到2023年11月14日止，芜湖长信新型显示器件有限公司在本行办理的各项授信业务无逾期（垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，执行结算纪律良好。

2023年11月16日，徽商银行芜湖南湖路支行出具《情况说明》：兹有我行客户芜湖长信新型显示器件有限公司于2023年1-6 月期间，向我行申请开立国内信用证2000万元用于支付芜湖长信科技股份有限公司货款，受益人芜湖长信科技股份有限公司持该信用证在我行完成议付后同户名转出。截至本日上述业务未对我行产生负面不利影响。

针对上述不规范使用票据及资金流转的行为，主管机关出具了专项证明确认标的公司不存在因该等行为受到处罚的情形，具体如下：

2023年10月27日，中国人民银行芜湖市中心支行出具证明：“芜湖长信新型显示器件有限公司2021年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反人民银行监管事项而被我单位处以行政处罚的情形”。

基于上述，标的公司实施上述不规范使用票据及资金流转的行为不符合《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规的有关规定但不属于重大违法违规行为，不存在因票据融资、资金流转行为被行政处罚或诉讼的法律风险，对标的资产生产经营不存在不利影响。

为明确相关责任的承担主体，本次交易对方芜湖信臻出具承诺：“长信新显基于2021年1月1日至本承诺出具之日期间开具或使用承兑汇票或贷款资金流转的相关行为，而被有关行政、司法部门作出的任何提议、通知、决定、裁定、判决、裁决所确定的处罚或责任，本合伙企业在本次交易取得的交易对价范围内，根据本合伙企业持有的标的资产比例，承担因前述受处罚或承担责任而导致长信新显的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”

（2）标的资产内部控制是否规范，后续的整改措施、进展及其有效性

标的公司作为上市公司控股子公司，在重大规章制度方面均参照执行上市公司的有关规则制度，根据长信科技于2023年4月15日、2022年4月23日分别披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》：2021年度、2022年度长信科技及其控股子公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

标的公司已制定了专门的《货币资金管理制度》等财务内部规章制度，标的公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。标的公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。标的公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用。标的公司所有票据包括支票、银行承兑汇票等均由财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

标的公司就报告期内的票据融资行为及资金流转行为采取了以下整改措施：标的公司组织相关责任部门、人员等集中培训，进一步学习贷款、票据方面法律法规的规定；进一步强化完善内控制度，包括加强财务审批管理、加强部门沟通、强化风险管控；财务部门增设了专门岗位复核，进一步完善票据业务、贷款业务流程。长信新显出具相关承诺，将严格遵守《贷款通则》《中华人民共和国票据法》等法律法规及公司相关内部控制制度，杜绝发生包括但不限于资金流转、不规范使用票据等相同或相似的不规范融资行为。

整改进展及其有效性：截至2022年12月31日票据融资行为已彻底停止并

清理完毕，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。前述资金流转行为涉及的信用证贷款尚未到期，长信新显与贷款银行正常按照信用证贷款合同履行相关合同义务（按期支付利息等），并保证在贷款到期后足额偿付全部本息且不再从事新的资金流转行为。

4、补充披露情况

本小题回复已在报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、查阅了长信新显不动产权证书、固定资产明细表，查阅了 3#厂房、8#厂房不动产权证书以及 5#厂房规划许可证、施工许可证，登录芜湖市人民政府政务服务平台检索办理芜湖市不动产登记中心办理国有建设用地使用权及房屋所有权登记首次登记需提交的主要材料，核查长信新显未取得产权证书的房产的具体情况、账面价值及占比，预计取得产权证书的时间及是否存在实质性障碍；

2、取得芜湖经济技术开发区规划建设局出具的《证明》以及长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，实地查看未取得产权证书的房产情况，检索《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规，核查相关产权瑕疵是否对标的资产日常经营产生不利影响；

3、查阅了芜湖经济技术开发区管理委员出具的立项备案文件以及芜湖市生态环境局、中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区行政审批局、中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委员分别出具的环评审批文件，查阅了长信新显取得的不动产权证书以及规划许可证、施工许可证和竣工验收材料，查阅了长信新显的各项资质及认证证书，取得了芜湖经济技术开发区生态环境分局出具的《证明》以及长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并登录检索国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行检索，核查标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质是否齐备；

4、查阅了长信新显与票据融资、贷款资金流转相关的交易明细，核查无真实交易背景的票据融资行为以及通过母公司进行贷款资金流转涉及主体和金额，对长信新显财务负责人进行访谈，核查前述资金周转行为发生的原因、相关事项对财务报表相关科目的影响；

5、检索《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定，取得了长信新显《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》《企业信用报告》、兴业银行安徽自贸试验区芜湖片区支行、建设银行芜湖经济技术开发区支行、邮储银行芜湖分行、中国银行芜湖分行、中信银行芜湖分行、招商银行芜湖分行、浙商银行、徽商银行芜湖南湖路支行分别出具的情况说明以及中国人民银行芜湖市中心支行出具的证明，芜湖信臻出具的承诺函，核查资金周转行为是否违反相关法律法规，标的资产是否存在受到处罚、诉讼等风险，以及对标的资产生产经营的潜在影响，相关责任的承担主体；

6、查阅了长信科技《2022 年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》、长信新显《货币资金管理制度》、长信新显出具的《关于规范融资行为的承诺》，对长信新显财务负责人进行访谈，核查资金周转行为后续的整改措施、进展及其有效性，标的资产内部控制是否规范。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：

1、长信新显 5#厂房正在按照正常流程办理建设工程消防验收，在办理完毕消防验收备案、竣工验收备案后，取得产权证书不存在法律障碍，相关房产暂未取得产权证书事宜不会对长信新显日常生产经营产生不利影响；

2、标的资产生产经营中涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况，取得许可、备案等业务资质齐备；

3、长信新显为满足商业银行对企业流动资金贷款的控制要求，提高资金使用效率，发生票据融资及资金流转行为，相关事项不符合《中华人民共和国票据法》《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规的有关规定但不属于重大违法违规行为，不存在因票据融资、资金流转行为被行政处罚或诉讼的法律风险，芜湖信臻已出具承诺对相关责任（如有）承担赔偿责任，相关事项不影响长信新显财务报表相关科目的准确性。截至2022年12月31日票据融资行为已彻底停止并清理完毕，截至2023年9月30日资金流转行为彻底停止并规范，标的资产已规范相关内部控制制度并有效执行。

问题七：

申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 69,728.69万元，用于支付现金对价中介费用及年产 240万片触控显示器件项目，其中募投项目实施主体为标的资产，主要产品为车载触控显示模组器件全贴合产品和中控前屏总成；（2）经测算，年产 240万片触控显示器件项目达产后，年销售收入69,784.34万元，投资回收期 7.64年（所得税后，含建设期），内部收益率为12.81%，毛利率为14.29%；（3）效益测算中预计效益期第一年销量为产能的80%，以后年度为100%；（4）标的资产2022年车载触控显示模组器件全贴合产品产能275.72万片，产量125.51万片，产能利用率45.52%，销量为107.27万片，产销率为85.47%，收益法评估中预测车载触控显示模组器件全贴合产品的增长率分别为17%、11%、10%和8%；（5）效益预测中通过预测募投项目所需人数乘以平均工资预测变动工资及福利费，其中预测效益期内平均工资保持8万元/年不变，收益法预测下预计人员薪酬每年增长5%；（6）收益法评估预测现金流时未考虑募集配套资金投入的影响，根据业绩补偿协议，业绩承诺期内净利润扣除并扣除配套募集资金投入标的资产带来的影响，包括因募集资金存储等产生的利息收入和因募集资金投入而节省的融资成本。

请上市公司补充披露：（1）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；（2）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能80%且以后年度为100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；（3）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；（4）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持8万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；（5）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；（6）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；（7）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；（8）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产 240万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。

请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

一、核查意见

（一）结合标的资产车载触控显示模组器件全贴合产品现有产线的生产规划、现有产能利用率、相关产品产销率、在手订单、合作客户、下游市场需求等，披露现有产线是否达到前期生产建设规划，在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性，是否存在相关订单及合作客户的需求支撑，是否存在重复建设的情形；

1、现有产线已达到前期生产建设规划

截至2022年12月31日，标的公司车载触控显示模组器件业务的设备类固定资产情况、在建工程情况、未来产能安排及对应的产能情况如下：

项目 2022年12月31日余额（万元） 设备组数 预计未来年产能（万片）

固定资产 机器设备类 26,159.51 19 793.87

电子设备类 370.89

办公设备类 228.05

在建工程 3D盖板项目 4,861.67

车载事业部项目 4,664.67

未来产能安排 本次募投项目 / 4 240.00

合计 / 23 1,033.87

截至回复日，标的公司车载触显模组全贴合19组产线已全部达产。

2、报告期内车载触显模组器件全贴合产品产能利用率、产销率情况

2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触显模组全贴合产品产销情况如下：

单位：万片

期间 产能 产量 销量 产能利用率 产销率

2022年度 275.72 125.51 107.27 45.52% 85.47%

2023年1-6月 396.94 86.49 92.50 21.79% 106.95%

（1）报告期产能利用率分析

现有产线产能利用率较低，主要原因是：①标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，产能释放存在一定时间滞后，使产能利用率相对偏低；②车载触显模组全贴合产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，2023年上半年产量受下游行业需求因素影响存在一定波动，主要是标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；受市场影响新开发的部分客户订单交付有所延迟；③产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段，导致理论产能未能完全实现。

（2）报告期产销率分析

2022年度和2023年1-6月，车载触显模组全贴合产品产销率分别为85.47%和106.95%。2022年度产销率未达到100%，主要原因是标的公司2022年车载触显模组全贴合产品首次投产，2022年底部分系列产成品数量未达到客户一次提货量，以及受下游整车厂市场需求不利影响，个别客户未及时提货，导致期末存在少量库存。

2023年1-6月，车载触显模组全贴合产品产销率已超过100%，不存在产品积压的情况。

（3）2023年良率情况

2023年各月，标的公司车载触显模组全贴合产品良率情况如下：

项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月

良率 87.49% 87.93% 90.34% 88.63% 72.81% 86.47% 74.82% 80.81% 86.48%

标的公司业务开展时间较短，2023年各月全贴合产品良率基本在 80%-90%之间波动，良率波动主要是新型号工艺、各款产品客户技术要求不同导致的。随着标的公司技术积累、产线磨合、技术工人经验积累，预计未来良率将进一步提高。

3、在现有产线未达满产的情况下投资建设新产线的原因及合理性

（1）产能是否充足是标的公司客户选择供应商的重要考虑因素，增加产能有利于提高标的公司的市场竞争力

车载客户对产品质量要求高，为保证各批次产品质量，降低供应商管理成本，同一型号产品通常由少数供应商供货，客户在选择供应商时会考虑其产能是否充足、生产响应是否及时。尤其是近年来部分车企优化缩减车款数、增加车型单款销量，且汽车整车厂头部集中的行业趋势下，客户对供应商产能要求变得更高，部分客户在接洽时会要求指定产线独供该客户专用（标的公司通常不接受该要求），或者要求标的公司对该客户预留出一定安全产能。

因此，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力，标的公司需对产能进行提前规划，以安全产能状态保障重要客户的长期合作。

目前标的公司同行业公司正积极扩产，根据相关公司公告，具体情况如下：

竞争对手 项目名称 公告时间 投资金额（万元） 车载显示年产能（万片）

华安鑫创 车载液晶显示模组及智能座舱显示系统智能制造项目 2022年4月 110,035.60 未披露

凯盛科技 年产1,350万片笔电/车载触控显示模组生产线 2022年2月 47,143.00 330

蓝黛科技 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 2022年2月 19,308.95 未披露

（2）汽车行业供需两旺、车载显示市场空间广阔，汽车智能化驱动车载显示需求增长

中汽协数据显示，2023年 1-10月，汽车产销分别完成 2,401.6万辆和2,396.7万辆，同比分别增长8%和9.1%；2023年1-10月，新能源汽车产销分别完成735.2万辆和728万辆，同比分别增长33.9%和37.8%；从中汽协数据可以看出，我国汽车产销两旺，特别是新能源汽车快速增长。

汽车智能化发展趋势下，车载显示成为车企差异化竞争焦点，大屏化、联屏化、多屏化、曲面化成为汽车座舱的新潮流，车载显示出货量快速增长，市场空间巨大。根据ICVTank预测，2025年全液晶仪表盘渗透率将由2020年的30%提升至70%，汽车中控屏、流媒体后视镜及HUD抬头显示的渗透率将分别由2020年的 80%、7%、10%提升至 100%、30%、30%。同时搭载副驾娱乐屏、后排娱乐屏的车型将不断增加。根据Sigmaintell数据，2021年全球车载显示屏出货量达1.64亿片，较2020年增长21.48%；2025年车载显示出货预计可达2.26亿片，2021年至2025年年复合增长率为8.35%。根据Sigmaintell数据，2021年全球车载显示屏市场规模为84.56亿美元，2025年预计可达128.81亿美元，2021年至2025年年复合增长率达11.10%。

（3）标的公司客户长期需求旺盛，客户报价请求（Request For Quotation）中的销量预测显示标的公司未来年度销量将快速增长

①报价请求（Request For Quotation）基本情况

标的公司向车载客户投标报价前，客户会提出报价请求（Request For Quotation），报价请求中会提供客户对该项目车型的市场需求预测，包括项目周期（通常为2-10年不等）、预计总销量、各年预计销量等内容。

报价请求中的市场需求预测系整车厂开发新车型时基于行业经验、市场判断，对特定车型未来销量做出的预测，且该预测是影响上游供应商投标报价的重要因素（供应商主要根据销量、项目周期确定定价及降价策略进行投标），因此，客户报价请求中的销量预测不是主观随意的预测，尽管实际销量会高于或低于报价请求中的需求预测量，但报价请求中的销量预测相对具有合理性。

尽管各车型项目的报价请求中项目周期内年出货量存在峰谷波动（项目周期在2-10年左右，通常在车型上市初期年出货量逐渐增加，中期年出货量基本稳定，后期年出货量逐渐下降），但合理预计标的公司未来各项目不断滚动中标，各项目综合下来将抹平标的公司各年整体出货量的峰谷波动。

②标的公司报价请求的具体需求预测数据

标的公司 2023年前三季度新增中标项目的“报价请求”中的需求预测为498.50万片，该需求预测来源于现有客户。随着标的公司未来不断与新客户建立业务合作，同时，在汽车销量稳步增加、车载屏渗透率不断提升、车载屏大屏化、多屏化、联屏化趋势不断发展的推动下，车载显示市场规模将不断增长，预计标的公司未来年获取的中标项目及客户需求将不断提高。

（4）标的公司产线、设备、技术等方面具有领先优势，预计取得高于行业平均水平的增速，市场份额有望进一步提高

①3D显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司3D盖板技术优势（V、C、S、L、U、W等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求；②标的公司已完成“车载 Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局，从竞争格局来看标的公司已打破外资企业垄断国内车载显示市场局面，两者之间的市场差距大幅缩小；③标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势，获得众多行业知名客户的认可。

（5）标的公司与全球大部分汽车品牌和知名tier1客户建立了合作关系，且正积极接洽新客户，市场份额有望不断提高

标的公司与行业内知名客户建立了合作关系，在国际、国内车载客户供应链体系中占据重要地位，为标的公司市场拓展奠定了基础。产品搭载车型包括国产、日系、欧系、美系、德系品牌车商，已覆盖了全球70%以上的车辆品牌；相继与国际知名 tier1供应商如大陆电子、德赛西威、伟世通、大连东软、天宝、日本电装、阿尔派、哈曼、夏普等建立了合作关系。

在新能源汽车领域，产品已应用于 T公司、比亚迪、蔚来、理想、红旗等电动车车型，目前正在积极开拓小鹏、哪吒、大众、广汽等电动车客户。

随着未来标的公司与行业知名客户合作程度不断加强，并通过 tier1客户进入其他汽车品牌厂商，将支撑标的公司车载触显模组全贴合产品销量的增长。

①车载触显模组全贴合产品报告期客户情况

报告期内，车载触显模组全贴合客户及终端整车厂情况如下：

单位：万元

直接客户 2023年1-6月 2022年度 终端整车品牌

收入 占比 收入 占比

客户G1 7,263.71 28.62% 12,579.88 37.96% 红旗、奇瑞

客户F 4,800.05 18.91% 4,736.72 14.29% 奇瑞、长城、江淮

客户E 3,574.33 14.08% 4,409.66 13.31% 上汽、奇瑞、沃尔沃

客户D2 3,517.44 13.86% 3,769.46 11.37% 比亚迪、上汽、红旗、大众、通用、奥迪、丰田、马自达等

客户AZ 1,207.32 4.76% - - T客户、本田

客户S 746.72 2.94% 1,707.62 5.15% 现代

客户AB 713.62 2.81% - - 长城

客户V 705.60 2.78% 303.03 0.91% 吉利、日产

直接客户 2023年1-6月 2022年度 终端整车品牌

收入 占比 收入 占比

客户H 603.23 2.38% 2,454.48 7.41% 广汽、上汽、长城

客户AF2 551.06 2.17% 99.20 0.30% 现代

其他 1,699.32 6.69% 3,079.87 9.29% /

合计 25,382.40 100.00% 33,139.92 100.00% /

注：其他包括浙江长江汽车电子、比亚迪、深圳珑城智显科技有限公司、Precision Design Associates（AMD）等厂商。

②车载触显模组全贴合产品正在接洽中的客户情况

就车载触显模组全贴合产品，截至回复日，标的公司目前正在接洽的潜在客户如下：

客户名称 客户类型 目前阶段

福耀玻璃工业集团股份有限公司 tier1供应商 项目评估

马瑞利汽车电子(广州)有限公司 tier1供应商 项目评估

惠州华阳通用电子有限公司 tier1供应商 项目评估

惠州市华阳多媒体电子有限公司 tier1供应商 项目评估

安徽芯瑞达科技股份有限公司 tier1供应商 打样

远峰科技股份有限公司 tier1供应商 项目评估

深圳市航盛电子股份有限公司 tier1供应商 导入沟通

③车载盖板（2D、3D）、车载触控模组等其他车载产品客户情况

标的公司在盖板（2D、3D）、触控模组等车载产品上，除上述客户外，报告期内已与夏普电子、佛吉亚（广州）、友达光电、日本显示（JDI）、华星光电、捷普电子（广州）有限公司、贝洱海拉、泰国惠普公司等客户建立了稳定供货关系。使车载触显模组全贴合产品向前述客户供货不存在供应商名录壁垒，未来车载触显模组全贴合产品进入前述客户难度相对较小。

（6）产线切线、季节性等原因，导致现有产线理论产能无法完全实现，预计2025年现有产线存在产能紧张风险，具有扩产的必要性

根据报价请求中的需求预测，假设未来年度按照2023年前三季度情况滚动中标、不考虑标的公司中标项目逐年增加的情况下，未来年度标的公司车载触显模组全贴合产品每年新中标项目为664.67万片，对应现有产线的产能利用率

为 83.72%（664.67÷793.87=83.72%），在行业内已属于较高水平。由于产品型号更换时产线切线暂时停工，导致理论年产能无法完全实现，再叠加季节性（通常第四季度的市场需求高于其他季度）等原因，2025年现有产能可能存在阶段性紧张风险。

①产线切线情况

标的公司存在因生产产品切换导致产线切线停工使理论产能无法 100%实现的情况，例如标的公司2023年10月D区3楼多台真空机累计切机28次，涉及17个产品，切机累计耗时3,890min。

②季节性情况

其次，汽车行业本身存在一定的季节性，行业内成熟的汽车电子公司季节性举例如下：

汽车电子领域上市公司各季度收入占比 2022年度 2021年度

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

德赛西威 21.04% 21.87% 24.80% 32.29% 21.34% 21.33% 23.20% 34.14%

华阳集团 21.28% 22.80% 27.02% 28.90% 21.35% 24.34% 24.07% 30.25%

天有为 14.29% 25.06% 30.02% 30.63% 18.94% 28.62% 22.27% 30.17%

平均值 18.87% 23.24% 27.28% 30.61% 20.54% 24.76% 23.18% 31.52%

（7）本次募投项目将搭建汽车中控前屏总成生产线，满足客户多样化需求，有利于增强客户粘性

中控前屏总成是对标的公司现有产品车载触显模组全贴合产品向下游的进一步延伸。①直接生产中控前屏总成实现了一贯化生产，降低生产成本符合行业发展趋势。②汽车电动化、智能化、网联化发展对软件开发能力要求越来越高，催生出一批新的以软件开发能力见长的Tier1供应商，这些新的Tier1供应商，缺乏成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力以实现一体化采购，直接提供中控前屏总成产品能更好的满足这部分客户需求。③增加中控前屏总成产品可为客户提供更多选择，能增加客户粘性。

（二）结合现有产线的产能释放节奏、现有产能利用率水平，披露预计效益期第一年销量达到产能80%且以后年度为100%的依据，同现有产线存在差异的原因及合理性；

1、报告期内各期产能情况、产能利用率较低的原因

2022年度和2023年1-6月，标的公司车载触显模组全贴合产品能及利用率情况如下：

单位：万元

期间 产能 产量 产能利用率

2022年度 275.72 125.51 45.52%

2023年1-6月 396.94 86.49 21.79%

现有产线产能利用率较低，主要原因是：①标的公司产线建成时间较短，新客户的开发、产品及产线验证需要一定时间推进，较产能释放存在一定时间滞后，使产能利用率相对偏低；②车载触显模组全贴合产品大多为定制化产品，采用“以销定产”的策略，2023年上半年产量受下游行业需求因素影响存在一定波动，主要是标的公司Tier1客户大连东软、天宝等在下游整车厂中市场份额下降，使标的公司向东软、天宝等上半年的销售收入短期下降；受市场影响新开发的部分客户订单交付有所延迟；③产线建设逐步完成，产能仍处于调试爬坡阶段，导致理论产能未能完全实现。

2、公司产品竞争力不断加强、宏观市场好转、新能源车型渗透率提高、传统车型更新换代催生的市场需求预计能够覆盖募投项目产能

①汽车行业供需两旺，比亚迪、奇瑞等国产品牌在全球市场份额不断提高，国内汽车行业发展景气；车载显示领域是近年来行业积极布局的领域，未来发展前景相对明确，市场广阔，尤其是新能源车在智能化方面的引领作用，预计传统能源车将有较大的车载显示屏幕替换需求，车载显示行业将保持快速增长趋势。

②随着标的公司在车载触显模组全贴合领域的市场开拓，将逐步增强市场份额和市场影响力。目前标的公司已基本与全球知名汽车品牌和Tier1供应商建立了合作，目前处于合作初期；标的公司正与福耀玻璃、华阳集团、马瑞利接洽；未来将持续不断放量。

③标的公司在3D显示等行业新发展趋势具有技术优势，能生产V、C、S、L、U、W等不同形状的3D显示产品。标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局。标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，配备了自动化水平更高、精度更优、尺寸跨度更大的设备，具有自动化程度高和低成本优势。以上技术优势、产业链布局优势、产线优势得到客户认可，促进标的公司车载触显模组全贴合产品出货量放量增长。

④汽车行业供应商认证周期长，产品生命周期长，整车厂为保障产品稳定可靠，通常与供应商建立长期稳定的合作关系；再加上整车厂市场份额逐渐集中、单一车型销量逐渐增大，公司现有产线及募投项目的产能优势将增强公司市场竞争优势，有利于获取市场订单。

综上所述，预计标的公司车载触显模组全贴合产品未来销量快速增长，市场需求能够消化募投项目的产能；同时，标的公司在现有产线生产过程中的管理经验、技术、熟练工人等方面的积累，预计募投项目产线较现有产线能缩短磨合时间，实现产能在效益期第一年快速释放，预计效益期第一年产能利用率达80%、第二年达100%具有合理性。

（三）结合标的资产现有车载触控显示模组器件全贴合产品的售价、单价波动情况、成本及具体构成情况、毛利率水平、同行业可比公司类似产品的相关情况，披露效益预测时的售价和成本的预计依据，同标的资产和可比公司是否存在差异，如是，披露差异的原因及合理性，效益预测是否审慎；

效益期内该产品的单价、单位成本以标的公司报告期实际经营情况为基础，综合本次交易评估师对未来市场空间、市场竞争情况、技术改进生产效率提高、下游定价惯例（车载产品年降）等因素进行预测。

1、效益期售价预计依据

募投项目各年产品单价与本次评估预测的2025年（2025年是募投项目效益期第一年）车载触显模组全贴合产品单价保持一致，即290.77元/片。

2、效益期单位成本的预计依据

单位成本包括单位直接材料、单位直接人工、单位制造费用、单位折旧。募投项目预测的单位成本构成及预测过程如下：

单位：元/片

项目 金额 占单位成本比例 占单价比例 预计依据

单位直接材料 200.26 80.35% 68.87% 根据报告期情况，取单价的固定比例，其中原材料比例为64.92%，能源动力比例为3.96%

单位直接人工 18.00 7.22% 6.19% 预测募投项目所需生产人员数量*平均工资/产量

单位其他制造费用 14.45 5.80% 4.97% 根据报告期情况，取单价的固定比例，比例为4.97%

单位折旧 16.51 6.63% 5.68% 生产折旧费（项目生产设备购置折旧费+共用动力设备购置折旧+净化车间建设折旧+厂房折旧）/产量

单位成本合计 249.22 100.00% 85.71%

3、效益期售价与报告期对比分析

单位：元/片

项目 募投预测单价 2023年1-6月 2022年度

单价 收入占比 单价 收入占比

车载触显模组全贴合产品平均单价 290.77 274.41 100.00% 308.93 100.00%

其中：单屏非客供LCM / 518.37 23.73% 495.51 18.21%

单屏客供LCM / 96.46 23.79% 97.51 19.40%

双联屏非客供LCM / 1,090.80 41.87% 1,013.26 50.09%

双联屏客供LCM / 311.65 10.38% 307.63 11.44%

三联屏客供LCM / 881.84 0.23% 644.11 0.86%

注：募投效益预测时单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏；2021年度标的公司车载触显模组全贴合产品尚未实现销售。

2023年1-6月平均单价由308.93元/片下降至274.41元/片，主要原因是单

价较高的双联屏非客供LCM类业务收入占比较2022年度下降；2023年1-6月，标的公司双联屏非客供LCM类业务的主要客户大连东软在下游某整车厂市场份额下降，导致标的公司双联屏非客供LCM类产品出货量下降，进而带动车载触显模组全贴合产品整体均价下降。

对比报告期内不同类型车载触显模组全贴合产品单价波动情况，除了单屏客供LCM业务小幅下降外，其他各类业务均价均呈上涨趋势。

本次募投预测的单价未区分是否客供LCM，未区分单屏、双联屏、三联屏，以本次评估预测的2025年单价作为募投项目的预测单价。一方面，2025年单价已基于谨慎性在 2022年实际平均单价基础上各年保持2%降幅；另一方面此次募投项目在标的公司原有产品车载触显模组全贴合产品上向下游进一步延伸了前屏总成产品，单价较目前的车载触显模组全贴合产品更高；第三，随着汽车智能化的发展，单价更高的双联屏、三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此单价具有上涨空间。综上，简化考虑保持各年单价与2025年一致，且2025年预测单价已较2022年实际均价有2%年降体现了谨慎性。

4、募投项目新增的中控前屏总成产品，较同规格的车载触显模组全贴合产品单价更高

中控前屏总成产品是车载触显模组全贴合产品向下游的进一步延伸。生产工序上，中控前屏总成产品在车载触显模组全贴合产品生产后增加了组立工序，通过中框组装、TP点胶、总成组装、自动螺丝固定等工艺将车载触显模组全贴合产品生产为中控前屏总成。中控前屏总成实现了车载显示的一贯化生产，可满足部分以软件开发能力见长、整机组装能力和质量管控能力相对不足的Tier1客户需求。

中控前屏总成产品较同规格的车载触显模组全贴合产品单价更高，本次募投产品预测单价与评估预测的2025年车载触显模组全贴合产品单价290.77元保持一致具有合理性和审慎性。

5、效益期单位成本、毛利率与报告期对比分析

单位：元/片

项目 募投预测 2023年1-6月 2022年度

单位成本 成本占比 单位成本 成本占比 单位成本 成本占比

单位直接材料 200.26 80.35% 165.14 70.95% 239.51 90.16%

单位直接人工 18.00 7.22% 32.00 13.75% 14.71 5.54%

单位制造费用 30.96 12.43% 35.62 15.30% 11.44 4.31%

单位成本合计 249.22 100.00% 232.75 100.00% 265.66 100.00%

毛利率 14.29% 15.18% 14.01%

对于毛利率，本次募投产品向下游进一步延伸了前屏总成产品，且技术难度更高的三联屏产品预计未来将成为市场主流，因此募投产品的毛利率预计会高于报告期毛利率；从上表看出募投项目预测毛利率与报告期内毛利率接近，低于2023年1-6月毛利率。综上，募投预测毛利率具有审慎性和合理性。

对于单位成本及构成，受客供LCM、非客供LCM、单屏、双联屏、三联屏等各类产品销量占比变动的影响，报告期内单位成本及构成波动较大。募投项目效益期各类成本根据历史材料能源占比、新增人员投入、新增设备厂房投入进行测算，募投预测的各类成本占比介于2022年度和2023年1-6月之间，具有合理性。

6、效益期成本、毛利率与收益法评估预测对比分析

单位：元/片

项目 募投效益期预测情况 评估预测2025年情况

单价 290.77 290.77

成本 249.22 248.47

毛利率 14.29% 14.55%

募投项目效益期预测的成本、毛利率与收益法评估预测2025年情况基本一致，不存在显著差异。

7、同行业可比公司类似产品单价、单位成本、毛利率对比情况

同行业可比公司未单独披露车载触控显示模组器件的单价、单位成本及毛利率情况；且由于车载触控显示模组器件存在模式（客供、非客供）及产品规格（单屏、双屏、三联屏等）的细分，单价、单位成本和成本构成本身不具有可比性。

对于毛利率，同行业可比公司披露了触控显示模组器件（分为消费类和车载类）整体的毛利率，标的公司车载触显模组全贴合产品报告期及募投效益期预测的毛利率均低于同行业可比公司触控显示模组器件整体的毛利率，因此从毛利率对比角度，募投项目预测具有审慎性和合理性。标的公司触控显示模组器件毛利率与同行业对比情况如下：

公司名称 2023年1-6月 2022年 2021年 产品 应用领域

伟时电子 未披露 17.73% 16.21% 背光显示模组 下游客户主要为液晶显示器厂商，产品最终主要用于车载领域

沃格光电 未披露 13.81% 11.64% MiniLED背光及直显 车载显示、TV、显示器

车载触控及背光显示模组，主要产品为LED背光源、车载显示模组全贴合 车载设备领域

玻璃盖板、UTG超薄玻璃，主要为光电显示模组的防护玻璃盖板 UTG加AG盖板应用于亚马逊的电子书产品

蓝黛科技 15.98% 19.25% 20.82% 电容触摸屏、触控显示模组、盖板玻璃、车载触摸屏等 平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域

莱宝高科 13.46% 11.69% 14.20% 中小尺寸平板显示器件用 ITO导电玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT-LCD面板 功能手机、家电、办公、车载、医疗、工控、电子标签

中大尺寸电容式触摸屏，其中触摸屏包括触摸屏面板、触摸屏模组、一体化电容式触摸屏、全贴合等产品 触控笔记本电脑、一体化计算机等 PC终端产品的触摸屏、以及应用于汽车终端的触摸屏

可比公司均值 / 16.22% 15.72% - -

标的公司车载触显模组全贴合产品 15.18% 14.01% / 车载触显模组全贴合产品 车载显示

公司名称 2023年1-6月 2022年 2021年 产品 应用领域

募投项目效益测算毛利率 14.29%

综上，募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益预测具有合理性和审慎性。

（四）结合报告期内平均工资的波动情况、收益法中对人工成本的预测情况、地区平均工资的涨幅情况等，披露效益期内维持8万元/年的合理性，是否充分考虑薪酬变动的因素，效益预测是否审慎客观；

1、效益期内测算人工成本维持8万元/年的合理性与审慎客观性的分析

本次募投项目效益测算时生产人员平均工资按照8万元/年测算，系根据本次收益法评估对生产人员2025年度（募投项目预计2025年6月达产）预测薪酬取整得出。收益法下标的公司生产人员人工成本预测情况如下：

单位：万元

项目 2023年度 2024年度 2025年度 2026年度 2027年度

生产人员平均工资福利 7.26 7.66 8.06 8.47 8.90

募投项目效益期各年生产人员薪酬保持不变主要出于简化预测考虑。本次募投效益测算时各产品的单价、材料能源成本各年保持不变，均未考虑通胀影响、均未考虑产品向双联屏、三联屏、前屏总成演进的潜在涨价趋势。基于一致性测算，生产人员人均薪酬各年亦保持稳定，以向投资者提供简单直观的项目效益测算情况。综上，生产人员人均薪酬预测具有合理性。

报告期内标的公司生产人员平均薪酬波动情况、近年来安徽地区平均工资情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 2019年度

生产人员平均薪酬 2.91 6.28 5.93 / /

安徽城镇私营单位制造业就业人员平均工资 未公布 未公布 5.81 5.44 5.07

本次募投预测的人工成本高于标的公司报告期内平均薪酬及安徽城镇私营单位制造业就业人员2019至2021年平均工资，体现了审慎客观性。

2、人均薪酬按照每年5%增长测算本次募投项目效益情况

若人均薪酬按照每年5%增长，募投效益期各年人均薪酬及主要财务数据如下：

单位：万元

序号 项目 建设期 效益期

第1年 第2年 第1年 第2年 第3年 第4-9年 第10年

1 人均薪酬 - - 8.00 8.40 8.82 9.26-11.82 12.41

2 营业收入 - - 55,827.47 69,784.34 69,784.34 69,784.34 69,784.34

3 营业成本 - - 48,642.88 60,028.78 60,255.58 60,493.72-61,875.39 62,194.52

4 净利润 - - 3,966.86 5,733.40 5,179.73 4,941.59-3,559.52 3,240.79

5 年度现金净流入 -28,440.07 -14,666.55 1,789.80 9,132.58 8,510.32 8,163.62-6,989.20 21,890.58

6 年度现金净流量现值 -28,440.07 -13,324.75 1,477.29 6,848.36 5,797.89 5,052.87-2,677.55 7,619.01

7 毛利率 - - 12.87% 13.98% 13.65% 13.31%-11.33% 10.88%

人均薪酬按照每年 5%增长测算的效益与人均薪酬保持不变测算的效益对比如下：

人均薪酬保持8万/年不变 第一年人均薪酬8万元/年，之后各年按5%增长

投资回收期（含建设期） 7.64年 7.98年

内部收益率 12.81% 11.17%

从上表看出，若考虑人均薪酬变动的影响，募投项目效益测算变动不大。

（五）结合现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、标的资产市占率水平及收益法评估中对相关业务的销量预测，披露标的资产相关产品是否存在足够的外部需求，下游需求同标的资产总产能是否匹配，在现有产线未满产满销的情况下通过募投项目进一步扩大产能是否对现有产线的产品销售是否存

在负面影响，评估中是否充分考虑新产线投产对现有产品销售的分流影响，并进一步量化分析对评估作价的影响；

1、现有产线产能利用率、产销率水平、下游市场需求、市占率水平、下游需求同产能的匹配情况

车载触显模组全贴合产品市场需求巨大，根据 Sigmaintell数据，2025年车载显示年出货预计可达2.26亿片，标的公司产能规划（现有产能和募投产能共1,033.87万片）对应市场份额仅4.58%。标的公司产品具有足够的外部需求。

标的公司现有产线产能利用率、产销率、市场空间及下游市场需求情况、市占率水平、下游需求同产能匹配情况可参见本问询函回复“第七题”之“第（一）问”之回复。

2、本次评估对车载触显模组全贴合产品的销量预测情况

根据本次评估对未来的预测情况，2025年至2027年标的资产现有产能利用率预计为70.34%、77.38%和83.57%，已属于行业内较高水平。在客户需求存在季节性波动（第四季度需求通常高于其他季度）、产品更换产线切线导致理论年产能无法达到的情况下，现有产线存在产能阶段性不足的风险，因此具有募投项目建设的必要，标的资产产品需求同总产能基本匹配。

预测期销量预测如下：

单位：万片

产品分类 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

触显模组全贴合 430.00 503.10 558.44 614.29 663.43

3、募投项目增加产能是提高公司竞争力的重要方面，进而提升标的公司价值，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响

车载显示市场空间巨大，标的公司设立以来相关产品收入逐年增长，但市场占有率并不高，新产线投产对现有产品销售不会造成分流影响。同时考虑到市场需求季节性波动、客户爆款车型的临时性需求，标的公司为保障供应能力、把握市场机会、保持市场竞争力需适当增加产能，也是目前下游客户对上游供应商提出的重要要求，目前标的公司同行业公司蓝黛科技、凯盛科技、华安鑫创等正积极扩产。因此，标的公司提前布局扩产以保有并提升市场占有率，在目前评估预测的销量基础上，有利于获取新的客户订单、扩大市场份额，与现有产线共同满足客户需求，共同提升标的公司价值。

此外，因显示行业竞争激烈，产业链条细分程度较高，屏厂、模组厂等产业链企业同时存在合作关系与竞争关系，标的公司通过募投项目扩产车载触显模组全贴合业务的同时，也会尝试向车载触显模组全贴合下游产品（中控前屏总成）进行开拓。车载触显模组全贴合产品拓展至中控前屏总成主要系：汽车电动化、智能化、网联化发展对软硬件开发能力要求越来越高，催生了一批以新的软硬件开发能力见长的一级供应商；这些新的一级供应商，没有成熟的整机组装产线和质量管控体系，非常期待重点零部件供应商能延伸出整机组装能力，实现一体化采购；标的公司拓展至中控前屏总成，可以很好的满足这部分客户需求。

因此，通过募投项目进一步扩大产能对现有产线的产品销售不存在负面影响，评估时未考虑募投项目投产对现有产品销售的分流影响。

（六）募集资金投入标的资产实施募投项目的具体方式，如通过增资方式，请明确增资相关条款及业绩承诺期届满的减值测试中是否剔除相关影响，如以提供借款等方式，请明确借款的条款及计算承诺期内业绩时是否剔除相关影响；

1、募集资金以增资方式投入标的公司

募集资金到位后，上市公司将以增资的方式向标的公司投入资金。上市公司（乙方）、长信新显（甲方）已签署《增资协议》，相关条款为：

“第一条 本次增资

乙方认购甲方本次新增注册资本的具体数量为：乙方投资款/甲方每一元注册资本的评估价值。

为免异议，乙方投资款为本次重组涉及的募集配套资金经中国证监会核准发行后乙方实际募集到账的资金金额，按照本次重组核准的募集资金用途对应的募集资金金额；甲方每一元注册资本的评估价值以本次重组经中国证监会审核同意后的评估报告所列示的金额为准。

第二条 先决条件

甲、乙双方同意，本次增资应当满足下述先决条件：

2.1甲、乙双方已签署本协议；

2.2甲方股东会通过决议批准本次增资事宜；

2.3中国证监会审核通过本次重组事宜；

2.4 乙方根据深圳证券交易所、中国证监会有关规章和规则履行完毕就本次增资应当履行的其他程序。

第三条 交割

3.1上述第二条约定的先决条件满足后，乙方须按本协议的约定，由乙方或乙方指定的第三方将投资款汇入甲方指定账户。

3.2 乙方完成投资款项交割后，甲方应当及时就本次增资办理工商变更登记手续。”

2、业绩承诺期届满减值测试中剔除增资影响

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年长信科技的年度报告公告日期间，长信科技应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。会计师事务所对标的资产进行减值测试时，预测标的公司未来各年现金流应减去标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

（七）募投项目产生效益是否可单独核算，如否，与募投项目效益预测情况是否相符；如是，计算业绩承诺完成情况是否剔除募投项目产生的效益，如是，披露剔除的具体方式，是否合理，是否存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形；

标的公司未针对募投项目“年产 240万片触控显示器件项目”另设单独的管理、核算体系，募投项目的经济效益无法单独核算。本次募投项目效益测算系为向投资者充分直观的披露项目情况，根据项目产能及预计产能利用率，参照报告期内类似产品单价、单位成本及标的公司平均费用率水平进行的测算，不代表未来募投项目实际运行后能单独核算利润、现金流。

本次交易业绩承诺的净利润未扣除募投项目的效益，但扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：①募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；②募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

对于发行股份购买资产并募集配套资金，且募投项目效益无法单独核算的情况，扣除募集资金投入的利息收入及节省的融资成本的案例如下：

发股购买资产的上市公司 募投项目 处理方式 审核通过日期

正元智慧 智慧易联物联网空调服务平台建设项目（即空调租赁） 扣除由于标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响，募集资金使用成本按实际使用金额的年化6%计算 2022年11月16日

辰安科技 智慧消防一体化云服务平台项目 若标的资产使用本次募集配套资金的项目无法单独核算，在计算标的资产承诺期业绩时使用人民币活期存款利率为基准来扣除资金使用成本 2018年10月26日

金冠股份 锂电池隔膜三期工程项目 承诺净利润以扣除募集资金使用费后的净利润为准，募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入承诺净利润 2018年1月25日

综上，募投项目效益无法单独核算，业绩承诺的净利润未扣除募投项目产生的效益，但扣除了募集资金投入的利息收入及节省的融资成本，具有合理性；不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。

（八）基于前述内容，对照上市公司及标的资产现有类似产线实际的投资回收期、内部收益率等，补充披露相关效益预测是否客观审慎，募集资金用于年产240万片触控显示器件项目的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形。

1、对照上市公司及标的资产现有类似产线，披露相关效益预测是否客观审慎

本次募投项目效益与近期上市公司、同行业公司类似项目对比情况如下：

建设主体 长信新显 蓝黛科技 长信科技

项目名称 年产240万片触控显示器件项目 车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目 触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目

项目建设期 27个月 18个月 12个月

总投资额（万元）

建筑工程 4,500.00 3,550.00 8,000.00

设备购置及安装 42,900.12 11,748.10 115,727.27

基本预备费及铺底流动资金 3,599.88 4,010.85 6,186.37

合计 51,000.00 19,308.95 129,913.64

效益情况

静态回收期（含建设期） 7.64年 6.71年 6.33年

内部收益率税后 12.81% 19.00% 15.51%

新增销售收入 6.98亿元 2.99亿元 57.18亿元

新增净利润 0.48亿元 0.39亿元 1.50亿元

从上表看出，本次募投项目相比于同行业公司及上市公司，效益测算相对谨慎，效益测算合理。

2、募投项目建设的合理性和必要性，是否存在重复建设的情形

如本问询函回复“第七题”之“第（一）问”和“第（五）问”分析，标的公司车载触显模组全贴合市场空间广阔，是行业内公司重点布局领域。（1）标的公司目前市场份额相对较少，但已与大部分整车厂和Tier1供应商建立合作关系，且在手中标项目预计未来年度销量较高，为销量快速增长、市场份额提升的奠定了客户基础。（2）3D显示是未来车载显示行业发展趋势，标的公司3D盖板技术优势（V、C、S、L、U、W等不同形状的曲面玻璃）能满足车企显示屏异形、一体化显示需求；标的公司在3D显示等行业新发展趋势具有技术优势，能生产V、C、S、L、U、W等不同形状的3D显示产品；标的公司已完成“车载Sensor+车载触控模组+车载盖板+车载触显一体化模组”的产业链布局；标的公司定位于高端显示制造领域，其厂房、产线、设备等空间布局具有一贯性，并按照行业最新先进水平搭建，具有自动化程度高和低成本优势。以上竞争优势将促进销量放量增长。（3）产能是车载显示供应商竞争力的重要体现，募投项目产能和现有产能将共同提供公司产能竞争力，有利于获取大客户订单，满

足客户供应安全需求，共同提高标的公司市场竞争力和价值。因此，募投项目建设具有合理性和必要性，不存在重复建设的情形。

（九）补充披露情况

本题回复内容已在报告书（草案）“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、访谈上市公司及标的公司相关管理人员；

2、查阅标的公司各产品产量、销量明细表，分析产能利用率、产销率；

3、查阅标的公司在手订单、定点项目报价请求、正在接洽客户清单及沟通资料；

4、查阅标的公司报告期收入成本明细表，分析产品单价、单位成本、成本构成情况；

5、查阅同行业上市公司年报，分析对比细分业务及毛利率差异情况；

6、查阅本次《评估报告》《评估说明》，分析评估过程；

7、查询安徽制造业平均工资、计算分析报告期生产人员平均工资情况；

8、查阅上市公司、标的公司签订的《增资协议》；

9、查询标的公司、上市公司、同行业可比公司显示产品募投项目可行性分析报告及相关公告。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：

1、标的公司现有产线已到达前期生产建设规划，募投项目建设存在订单及客户需求支撑，不存在重复建设，募投项目具有合理性；

2、标的公司现有产线投产时间短，客户开拓较产能释放存在一定滞后且市场短期不景气，预计募投项目投产后，市场需求能够覆盖募投产能，且募投产能释放将较现有产线更快，因此预计募投项目投产后第一年产能利用率为80%，以后年度为100%具有合理性；

3、募投项目效益期内预测单价、单位成本、成本构成及毛利率预计依据合理，预测值与报告期不存在重大差异，效益期内预测毛利率低于可比公司，效益预测具有合理性和审慎性。

4、募投项目简化预测生产人员各年工资保持8万元/年，已高于报告期及当地平均工资，体现了效益预测的审慎性；在产品单价不考虑通胀及产品升级带来的涨价因素情况下，简化考虑人工成本不变具有合理性；工资按照每年 5%增长重新测算的效益与按各年保持不变测算的效益不存在重大差异；

5、募投项目产品市场空间广阔，募投项目投产将进一步增强标的公司的产能优势，有利于增强标的公司价值，不会对本次评估造成负面影响；

6、募集资金通过增资方式投入标的公司，增资条款合理；

7、募投项目效益无法单独核算，业绩承诺的净利润未扣除募投项目产生的效益，但扣除了募集资金投入的利息收入及节省的融资成本，具有合理性；不存在变相减少业绩承诺方补偿义务的情形。

问题八：

申请文件显示：

（1）收益法评估中，预计 2023-2025年净利润分别为 14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元，合计55,010.16万元；

（2）业绩承诺方承诺标的资产2023-2025年的承诺净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元，合计54,276.53万元，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

请上市公司补充披露：

（1）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益；

（2）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、核查情况

（一）承诺业绩同收益法评估预测存在差异的原因，是否存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案是否损害上市公司利益

承诺业绩同收益法评估预测净利润存在差异的原因为利润口径的差异。收益法评估预测的净利润是合并口径的净利润，承诺的净利润是合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润，具体分析如下：

承诺期评估预测合并口径净利润及合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润如下：

单位：万元

项目 2023年 2024年 2025年 2026年（如顺延）

净利润（长信新显） 15,349.66 17,310.01 19,316.59 21,441.25

净利润（东信光电 ） -583.89 1,258.15 2,106.74 2,459.00

净利润（收益法预测表合并净利润） 14,850.07 18,652.46 21,507.63 23,984.56

减：少数股东损益 -154.03 331.90 555.76 648.69

归属于母公司所有者的扣非净利润（承诺净利润） 15,004.10 18,320.56 20,951.87 23,335.87

1、收益法评估预测净利润是合并口径的净利润

本次收益法评估的基本模型为：E=BDM。E：标的公司股东全部权益价值；B：企业整体价值（合并口径）；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。

收益法评估在计算标的公司企业整体价值B时，以标的公司合并口径的收入及净利润，考虑相关因素后计算出自由现金流量，进而折现得出企业整体价值B。然后扣除付息债务价值D、少数股东权益价值M后得出标的公司股东全

部权益价值E。评估预测的2023-2025年净利润分别为14,850.07万元、18,652.46万元和21,507.63万元。

2、承诺的净利润是归属于母公司所有者的扣非净利润

根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定：“本协议中的净利润或实现净利润指标的公司按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。”

标的资产2023-2025年的承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币15,004.10万元、18,320.56万元和20,951.87万元。

综上所述，承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。

（二）如业绩承诺期顺延，对应年份承诺业绩的具体金额，同收益法预测是否存在差异及合理性

根据各方签订的《业绩承诺补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期是指本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即 2023年度、2024年度及2025年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，预测标的公司于2026年度合并口径归属于母公司所有者的扣非后净利润为23,335.87万元。因而，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为 2024-2026年，顺延后的承诺净利润分别为18,320.56万元、20,951.87万元和23,335.87万元，因利润口径原因同收益法预测净利润存在差异，具有合理性。

（三）补充披露情况

本题回复已在报告书（草案）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”中进行了补充披露。

二、核查程序

1、查阅本次《评估报告》《评估说明》、分析评估过程；

2、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及铁路基金、芜湖信臻分别出具的《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》；

三、核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

承诺业绩同收益法评估预测利润存在差异的原因为利润口径的差异，不存在变相调低补偿义务的情形，业绩补偿方案不会损害上市公司利益。本次业绩承诺期为2023-2025年，如业绩承诺期顺延，则业绩承诺期将顺延为2024-2026年，对应承诺净利润数分别为不低于人民币 18,320.56万元、20,951.87万元和23,335.87万元，系根据收益法评估预测净利润计算得出的标的公司合并报表扣非后归母净利润，具有合理性。

问题九：

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、核查情况

（一）请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序

上市公司已对《重组报告书》“重大风险提示”各项内容进行全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。

主要调整包括：

1、删除了“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中针对具体风险的冗余表述；

2、在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”章节中，对部分已经提示的风险进行进一步阐释说明，并将各项风险因素按照重大性、针对性、导向性的原则重新排序。

（二）请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

自本次重组申请于 2023 年 6月30 日获得深圳证券交易所受理以来，上市公司持续关注舆情讨论与媒体报道。上市公司及独立财务顾问对自本次重组申请获得受理至本回问询函回复之日的相关媒体报道进行了核查，自上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请于 2023 年6月 30日受理后至本问询回复之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。

上市公司和独立财务顾问将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该重组项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本问询函回复出具之日，不存在媒体对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。不存在有关该重组项目的重大舆情等情况。

（以下无正文）