中国国资改革的关键，一是找准国有资产的定位和发展方向；二是厘清国资委、财政部、发改委三者的关系；三是明确国有资产监管机构和运营机构分设不同主体；四是要从公益性国有企业和营利性国有资本两个维度，切实把分类监管制度落地。
中国国资改革的创新路径是要让国资委作为国有资本的统一监管者，同时逐渐“隐居幕后”，把国有资本投资公司作为国有资本的直接出资人，成为与外资、民企处于平等地位且无法律差异的，并对股份公司进行控股和参股的股东主体。
在国家出资和控股的企业总体股份中，国有资本只是其中一类，因此无论是国资委履行应有的监管者职能，还是国有资本投资公司履行对实体企业的出资人职责，都只针对国有或国控企业中的国有资本，而不是简单地将国有或国控企业整体都纳入监管统计口径，未来的国资委改革必须真正实现从国企监管向国资监管的跨越。
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-THE FIRST-
构造统一的营利性国资监管者
首先，国资委需要从央企出资人向营利性国资监管者转型，实现对营利性国资的统一监管。国资监管与政府监管、所有者治理不同，依据国资委作为国家特设机构与所有者职能结合的属性，国资委的监管对象是国有资本，目标是国家所有者权益最大化（详见表2）。
目前国资委既承担着国有资产监管者的职责，又担任97家实业类中央企业的出资人，现实中，作为国有资产的监管者，国资委却种着其他部门的“自留地”，客观上无法履行对金融、教育、卫生、科技类国资的统一监管。由于国资委履行出资人职责，部分央企在参与国际竞争时，被认为与其他央企之间存在共同股东和关联交易，并受国家行政干预，不利于参与国际竞争。国资委面临着作为监管者无法实现统一监管，作为出资人又管得过细的两难境地，因此第一要务就是确立国资委作为营利性国资统一监管者的定位（详见图2）。
图2 国资委统一监管营利性国资框架图
其次，对应不同性质的国家财产，应分别分配到不同部门进行管理。事业单位资产如果以营利为目标就该纳入国资委管理，对非经营性的国家财产和不追求营利目标的国有企业单位应纳入财政部管理。同时，对于不同性质的国有资产，在管理过程中随着性质的变化，也应同步完成监管部门的转换，比如自然资源完成了开发进入市场，成立了国有资本介入的公司，则其监管部门就应该从自然资源部转移到经营性国资委（详见图3）。
图3 自然资源资产与其他非经营性国有资产的管理
再次，建立统一的国家财产法为国资改革保驾护航。日前，中共中央印发《关于建立国务院向全国人大常委会报告国有资产管理情况制度的意见》，要求加强人大国有资产监督职能。但是责任人、管理人还是没有明确，要真正实现国有资产监督，必须先做到科学分工、明确责任，实现权责一致，才能实现国有资产的统筹监测。中国在经营领域有庞大的国有资本，应当建立统一的国家财产法。
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-THE SECOND-
建设三层次国资管理体系
国资管理体制必须从国资委目前一个部门双重职能出发，将国资委“一身两任”转变为通过组建国有资本投资公司，实现国资委系统内的“两身两任”。利用两类机构、两种身份、履行两种职能，将履行统一监管者职能的国资委和行使直接出资人权利的国有资本投资公司进行彻底区分，实现监管统一与出资人多元化的并不悖，构成国有资产管理的3个层次（详见图 4），且监管层、出资层和经营层的职责分工应予以明确（详见表3）。
图4三层次国有资产管理体系
第一层是代表中央的国务院国资委和两级地方国资委。作为各级政府授权的国资监管者，制定国家或地区国有资本战略布局规划，编制国有资本经营预算，同时任命国有资本投资公司的董事。
第二层是国有资本投资运营公司。作为国有资本的资本运营机构，直接履行出资人（股东）的职责，主要负责国有资本的投资经营和存量资本的流动与重组，这类公司应保持国有独资形态，仅以股东身份从事国有资本的经营管理。
国有资本投资公司有两种组建模式，一是由存量的集团公司改组而成，二是把国有企业进行科学合理地分类、规划，把行业接近、规模相对较小的多家国企进行梳理与整合，通过“二合一”、“三合一”，在其上层重新构造国有资本投资公司。这一层的公司要以纯粹控股公司（pure holding）为主，直接作为第三层实体企业的股东。第三层是享有独立企业法人财产权，国家参与出资的实体企业（包括国有控股、参股企业），这类企业从事具体的生产经营活动。
需要指出的是，随着国资改革的逐渐深入和混合所有制经济的不断发展，对第三层国家出资的实体企业应该有更宽泛的理解。事实上，在一个公司集团里面，不仅有集团公司、母公司、子公司的区分，还有子集团的概念，即位于第三层的国家出资实体企业依然可以通过股权连结实现对第四层、第五层子公司的管理和控制，从而形成在法人股份连接纽带基础上的集团控股公司的资本管理。
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-THE THIRD-
明确国资委的主要职责
在国资委对营利性国资统一监管的模式下，构建国资委系统，并将国资委的出资人职能让渡给国有资本投资公司行使，国资委作为国资监管者的职能定位将主要体现在以下4 个方面。
1.国有资本战略布局与规划的主导者
国资改革的趋势是逐步厘清政府和市场的关系，国资委虽然要从对国企具体经营事务中脱离出来，但仍应该作为国有资本宏观战略布局和规划的主导者。合理布局关系国家经济、政治发展和稳定的战略性产业，逐步主动布局战略性新兴产业领域，把握国家发展的大方向不偏移。国资委在进行国资布局和规划的过程中，并不直接干预企业的经营决策，而是要以促进国民经济发展为出发点和落脚点，主要运用市场机制，由企业自主决定投资方向，让投资效益成为引导资源流向的决定性因素。
2.国有资本经营预算权的编制者
就国资管理而言，预算和规划是国资布局的“两条腿”，国资规划必然需要资金的匹配。政府作为国有资本所有者，应建立起独立于公共预算之外的国有资本经营预算。国资委需要授权以全面掌握经营性国有资本的收支及资产负债情况，建立这个独立账本是确保国有资本保值增值的制度性基础。
3.国有资本投资公司的管理者、
在新型国资管理体制下，国资委需要向国有资本投资公司派驻董事行使股东权利，以实现对国有资本投资公司的管理。一方面，国资委对国有资本投资公司赋予较大的经营决策自主权。另一方面，国资委保留对国有资本投资公司的部分人事任命权、重大事项决策权及财务审核权。
4.国有资本安全的维护者
中央始终保持对国有资产监督和维护的重视，除了企业内部需要有一个完整的监督体系，而国资委则要做监督体系是否搭建、是否有效的评价者。具体国资委应重点做好以下5 个方面的工作：一是明晰产权关系，强化产权登记检查和日常管理；二是加强资产核对，尤其是企业净资产核定和资产损失认定，规范资产评估；三是通过推动国有资产进场（产权交易所）交易和竞价交易制度，使国有资产转让在公平竞争中展开；四是规范工作流程，推动监管工作法治化、标准化、常态化；五是做好国有资产收益收缴工作，严格规范资产处置和担保行为，保障国有资产的安全与完整。
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-THE FOURTH-
组建国有资本投资公司和运营公司
近年来，国家已经在开展组建若干国有资本运营公司和改组有条件的国有企业为国有资本投资公司（以下简称“两类公司”）的探索，主要就是推动资源依据市场规则和效率最优进行配置，由国资监管机构对其进行出资、监管、授权，通过“两类公司”构建政府和企业的“一臂之距”（楚序平等，2017）。国有资本投资运营公司是在国资委和实体企业之间组建的国有独资的、专门从事国有资本经营的特殊形态的法人，是连接国有资产管理部门和国家出资企业的纽带。国有资本投资运营公司具体可分为3 类：国有资本投资公司、国有资本运营公司和大型企业的集团公司，这些公司主要有3 个特点。
第一，原则上保持国有独资形态。公司与股权多元化的实体企业相区别，其处于“三层次”结构的中间层，发挥承上启下的作用，既接受国资委的监督和管理，又发挥国有资产出资人的作用，例如通过向控股、参股企业派驻董事行使重大人事任命权。
第二，从运营模式上是纯粹型控股企业，以股东身份从事国有资本的经营管理和运作，而不从事具体的产品经营。类似中国的汇金公司、新加坡的淡马锡公司。
第三，追求营利作为主要目标，把具有公共事业职能不进行利润考核的企业交由其他监管部门。
国有资本投资运营公司有改组和新建两种方式，现实中应以改组为主，新建为辅，节省组建成本，避免叠床架屋。
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-THE FIFTH-
推动现代公司法人制度改革
现代规范科学的公司法人制度，包括企业的股权结构和公司治理结构两个层面。前者将随着混合所有制的推进逐步完善，后者则是目前国家出资企业在现代公司制度建设中始终没有得到解决的难点，党的组织系统和国资委对监管企业的人事任免体制和机制有待完善。
现实中，许多国家出资实体企业没有通过董事会而由组织部门和国资委直接为央企统一招聘高管职位，这种模式脱离了一般现代股份公司的做法，也容易在国际经济竞争中招至诟病。此外，许多企业已经公开上市，如果在人事任免程序上不经董事会的程序，由党的组织部门和国资管理部门直接任免，容易引发资本市场上对央企信息披露不规范的质疑。如何在企业负责人的任免中既遵循的市场程序，又落实党管干部、党管人才的原则，党组织的工作应该是确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选（彭华岗，2018）。
国家出资实体企业的人事聘任制度，党的组织部门和国资监管部门，可通过国有资本投资公司这一出资人代表，按照现代股份公司的规范程序，向企业推荐董事和其他高管人选，通过国有资本投资投资公司这一大股东来控制实体企业董事会，进而以大股东提名的方式，实现公司的人事任免。国资监管部门进一步放权扩大央企董事会的职权，国务院办公厅2017 年印发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出，到2020 年国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会。该意见也体现出国资改革中完善董事会建设的决心。国家出资实体企业对职业经理人进行市场化选聘也势在必行，对于营利性国家出资企业的高管一是要改委派模式为选聘模式，二是应采取市场化的薪酬激励制度，以使他们能够按照市场化准则与外资、私企的高管开展公平竞争。
分步骤看，未来3年是国企改革关键的历史阶段，国企改革将迎来“重大拐点”，要以落实国企改革3 年行动方案为契机，着力提升国企改革综合成效。在不同发展阶段，应分步实施国资国企改革。
第一阶段，推进国有企业分类改革，将公益性国企和营利性国资分开，其标志是公益性国企归财政部管，营利性国资归国资委管。这一步计划要落实到具体操作上，也就是金融行业的国资应该划归给国资委，公益领域履行社会职责、保障民生的特殊行业的国资应该划归给财政部，在公益性国企和营利性国资分类的基础上实现管理。
第二阶段，在国资委管营利性国有资本的背景下，把三层次理论落到实处，核心在于把国资委和国资委系统分开，国资委代表国家履行国有资产监管职能，集团公司改组或新设而来的国有资本投资运营公司要以纯粹控股公司为主，纳入国资委系统。这类纯粹控股公司的人事可由国资委任命，控股公司和第三层次的实体企业之间要界面明确。实现国资委从监管者、出资人一身两任向国资委做监管者、国有资本投资运营公司做出资人两身两任的跨越。在此基础上，第三层次实体企业要真正推进职业经理人选聘和薪酬制度，激发企业内部活力。
第三阶段，真正把国资委系统下的竞争领域的企业推向市场，完善现代股份公司制度，参与市场公平竞争；而财政部的国企在一些特殊公益领域将长期存在，可以成立企业司、资产司形成配套协同的行政管理体制。在实践基础上，还应修订《企业国有资产法》，要把两类国资、国企加以明确。随着改革的深入，很多主要依靠政府补贴的事业单位也会实行产业化和市场化改革，例如教育和医疗产业，市场化的改革完成，就应该以竞争领域资本的形态将其划归国资委。3 年行动方案是一个动态过程，需要总体设计，但也需要在总体设计下推动，走出国有资本与现代市场经济相对接、相融合的新模式。
（本文节选自2020年中国企业改革发展优秀成果《中国国资改革：困惑、误区与创新模式》；第一作者为中国企业改革与发展研究会副会长、中国政法大学商学院院长刘纪鹏，来源：中国企业改革与发展研究会）
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