佳合科技(872392):东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财

佳合科技(872392):东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）   时间：2024年02月02日 19:52:52 中财网    

原标题:佳合科技:东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

东吴证券股份有限公司 关于 昆山佳合纸制品科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问
二零二四年二月



目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 7
二、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................................... 8
四、本次重组对上市公司影响 ............................................................................................... 9
五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 10
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 11
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................................. 22 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 23
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ..................................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 28
二、与交易标的相关的风险 ................................................................................................. 29
三、其他风险 ......................................................................................................................... 29
第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 31
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 31
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 34
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......................................................... 35
五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 35
六、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 37
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 39
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 39
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 39
三、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 41
四、最近三十六个月控制权变动情况 ................................................................................. 42
五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 42
六、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 42
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ................................................................. 43
八、上市公司最近三年合法合规情况 ................................................................................. 44
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 45
一、基本情况 ......................................................................................................................... 45
二、产权及控制关系 ............................................................................................................. 45
三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 47
一、基本情况 ......................................................................................................................... 47
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 47
三、产权控制关系 ................................................................................................................. 48
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ......................... 49 五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况 ............................................................................. 53
六、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 55
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标 ................................................................. 73
八、拟购买资产为股权的相关说明 ..................................................................................... 73
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................. 74
十、主要业务经营资质 ......................................................................................................... 74
十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 75
第五节 资产评估情况 ............................................................................................... 78
一、标的资产评估的基本情况 ............................................................................................. 78
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性分析 ................................... 101 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 105
第六节 本次交易合同主要内容 ............................................................................. 107
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 107
二、交易价格、定价依据及支付方式 ............................................................................... 107
三、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 108
四、过渡期损益 ................................................................................................................... 108
五、公司治理及人员安排 ................................................................................................... 108
六、本次交易先决条件 ....................................................................................................... 109
七、协议的生效、终止和违约 ........................................................................................... 109
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 113
一、同业竞争 ....................................................................................................................... 113
二、关联交易 ....................................................................................................................... 114
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 119
一、基本假设 ....................................................................................................................... 119
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 119
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................................... 123
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ....................................................................................................................... 124
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 124
六、本次交易交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ................................... 127 七、本次交易交易对上市公司的其他影响分析 ............................................................... 129
八、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 132
九、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 132
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ................................................................................................... 132
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况 ....................................... 133 第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 136 一、东吴证券内部审核程序及内核意见 ........................................................................... 136
二、结论性意见 ................................................................................................................... 137

独立财务顾问声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）受昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”）委托，担任本次支付现金重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向佳合科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下简称《准则第 56号》）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（以下简称《重组规则》）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称《重组指引》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及佳合科技与交易对方签署的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕纸制品有限公司之股权转让协议》，佳合科技及交易对方提供的有关资料、佳合科技董事会编制的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向佳合科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，东吴证券就佳合科技支付现金重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向佳合科技全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为佳合科技支付现金重大资产购买的法定文件，随《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上报北京证券交易所并上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对佳合科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读佳合科技董事会发布的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对佳合科技支付现金重大资产购买事宜出具《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关佳合科技支付现金重大资产购买事宜的专业意见已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
一、一般名称解释   　   　  
公司、上市公司、佳合科技   指   昆山佳合纸制品科技股份有限公司  
有限公司   指   昆山市佳合纸制品有限公司  
交易对方、昆山苏裕   指   昆山市苏裕纸制品有限公司  
标的公司、越南立盛   指   Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）  
交易标的、标的资产、拟购 买资产   指   越南立盛 26%股权  
河珍实业   指   River Pearl Enterprise Co., Ltd.（河珍实业有限公司）， 立盛包装有限公司的股东之一  
安琪国际   指   Anqi International Trade Co., Ltd.（安琪国际贸易有限 公司），立盛包装有限公司的股东之一  
BIDV   指   越南投资和发展股份制商业银行  
TPBANK   指   越南先锋商业股份银行  
本次交易、本次重组   指   佳合科技拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越 南立盛 26%股权  
上市公司控股股东   指   董洪江  
上市公司实际控制人   指   董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇  
常熟佳合   指   常熟市佳合纸制品科技有限公司  
宏佳共创   指   昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）  
佳运源   指   昆山佳运源企业管理中心（有限合伙）  
常合源   指   昆山常合源企业管理中心（有限合伙）  
过渡期   指   自评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交 割日（包括交割日当日）止的期间  
《公司章程》   指   《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》  
重组报告书、本报告书   指   《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》  
审计报告   指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立盛包 装有限公司审计报告》  
备考审阅报告   指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审 阅报告》  
法律意见书   指   《国浩律师（上海）事务所关于昆山佳合纸制品科技 股份有限公司重大资产购买之法律意见书》  
境外法律意见书   指   越南精细律师事务所就 Lap Thinh Packaging Co., Ltd 出具的《法律意见书》  
资产评估报告、评估报告   指   天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技 股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》  
股权转让协议   指   《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕 纸制品有限公司之股权转让协议》  
东吴证券、独立财务顾问   指   东吴证券股份有限公司  
国浩律所、法律顾问   指   国浩律师（上海）事务所  
中汇、审计机构、备考审阅 机构   指   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）  
天源评估、评估机构   指   天源资产评估有限公司  
北交所   指   北京证券交易所  
证监会   指   中国证券监督管理委员会  
《上市规则》   指   《北京证券交易所股票上市规则（试行）》  
《持续监管办法》   指   《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》  
《重组指引》   指   《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》  
《重组管理办法》   指   《上市公司重大资产重组管理办法》  
《准则第 56号》   指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《公司章程》   指   《昆山佳合纸制品科技股份有限公司章程》  
报告期、最近两年一期   指   2021年、2022年、2023年 1-9月  
审计基准日、报告期末   指   2023年 9月 30日  
评估基准日   指   2023年 5月 31日  
元、万元   指   人民币元、万元  
二、专业名词解释   　   　  
瓦楞纸板/纸板   指   一种多层的瓦楞抗压载体，由瓦楞纸通过高温热定型 加工成型的瓦楞纸板。有较高的抗压、耐破强度，是 一种轻量化、高强度、可回收利用的绿色包装容器。  
瓦楞纸箱/纸箱   指   使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器  
胶印/彩印   指   适用于精美彩色印刷，一般用 PS板印刷，印刷所用 的纸是铜版纸或是白板纸，表面光滑，另需过胶或是 UV油等处理，即可以保护油墨不被刮花，又可以将 表面变得更亮或是更暗的一种特殊高档效果  
柔印/水印   指   即柔性版印刷，通过网纹辊传递油墨的印刷方式，在  
　   　   纸板生产后进行印刷，印刷压力小、效率高  
预印   指   是先将卷筒面纸进行印刷，再用于生产纸板的方式， 印刷速度快、印刷精度和印刷光泽度较低，适合大批 量印刷  
ISTA   指   国际安全运输协会，是一个国际性的非赢利组织，致 力于协助会员开发有效的包装、方法、后勤系统等， 以提高产品的运输包装安全性能，从而防止或减少产 品在运输和搬运过程中遇到的损失  
FSC认证   指   FSC森林认证，又叫木材认证，是一种运用市场机制 来促进森林可持续经营，以达到生态、社会和经济目 标的共同实现，FSC森林认证包括森林经营认证和产 销监管链认证  
G7 Master Qualification   指   全球性非盈利的图文传播行业组织 Idealliance关于印 刷技术领域印刷质量、表现的认证  
GMI认证   指   GMI全名 Graphic Measures International Limited，国 际图形测量公司的简称，对包装供应商提供第三方认 证与评估服务  
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、 本次重组方案简要介绍
上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

（一）重组方案概况

交易形式   现金收购   　   　  
交易方案简介   上市公司拟以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股 权   　   　  
交易价格   　   4,498.00万元   　  
交 易 标 的   名称   立盛包装有限公司   　  
　   主营业务   纸质印刷包装产品的设计、生产和销售以及瓦楞纸板的生产、销 售   　  
　   所属行业   C2231 纸和纸板容器制造   　  
　   其他（如为 拟购买资 产）   符合板块定位   ?是 □否 □不适用  
　   　   属于上市公司的同行业或上下游   ?是 □否  
　   　   与上市公司主营业务具有协同效应   ?是 □否  
交易性质   构成关联交易   □是 ?否   　  
　   构成《重组办法》第十二条规定的重大 资产重组   ?是 □否   　  
　   构成重组上市   □是 ?否   　  
本次交易有无业绩补偿承诺   □是 ?否   　   　  
本次交易有无减值补偿承诺   □是 ?否   　   　  
其它需特别说 明的事项   无   　   　  
（二）交易标的评估情况
单位：万元

交易标的 名称   基准日   评估或 估值方 法   评估结果   增值率   本次拟交 易的权益 比例   交易价格   其他 说明  
越南立盛   2023/5/31   收益法   18,023.00   7.79%   26%   4,498.00   无  
合计   -   -   18,023.00   -   -   4,498.00   -  
（三）本次重组支付方式
单位：万元

序号   交易对方   标的公司名称及权益比例   支付方式   向该交易对方支付 的总对价  
1   昆山苏裕   越南立盛 26%股权   现金对价   4,498.00  
二、 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为越南立盛 26%股权，本次交易完成后，上市公司将持有越南立盛 51%股权，取得标的公司控股权。根据上市公司 2022年度经审计的财务数据、标的公司 2022年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标占比情况测算如下：
单位：万元

项目   资产总额 与交易金额孰高值   资产净额 与交易金额孰高值   营业收入  
标的公司   25,624.36   14,771.30   25,461.07  
项目   资产总额   资产净额   营业收入  
上市公司   40,293.33   29,937.27   30,091.02  
占比   63.59%   49.34%   84.61%  
根据上表测算结果，预计本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的第（一）、（二）项标准及《持续监管办法》第二十七条标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、 本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。标的公司与上市公司主营业务相同，其注册经营地为越南，随着全球制造业布局逐渐向东南亚等更具备成本优势的地区转移，越南的印刷包装行业处于快速发展的阶段，供给和需求均呈现出较大幅度的增长，标的公司具备包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、包装印刷生产、供应链优化、产品配送等综合服务能力，未来的发展前景良好。本次交易完成后，越南立盛将成为上市公司在境外的控股子公司，聚焦越南市场的纸质印刷包装业务，与上市公司实现规模效应和协同效应，增强上市公司综合实力和市场竞争力。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元

项目   2023.9.30/2023年 1-9月   　   变动额   变动比率  
　   实际数据   备考数据   　   　  
资产总额   40,491.59   64,331.89   23,840.30   58.88%  
项目   2023.9.30/2023年 1-9月   　   变动额   变动比率  
　   实际数据   备考数据   　   　  
负债总额   8,307.98   22,339.30   14,031.32   168.89%  
归属于母公司所 有者权益   30,286.59   30,766.23   479.64   1.58%  
营业收入   21,048.40   43,716.05   22,667.65   107.69%  
净利润   1,683.67   4,402.18   2,718.51   161.46%  
归属于母公司股 东的净利润   1,746.28   2,688.70   942.42   53.97%  
基本每股收益（元 /股）   0.30   0.46   0.16   53.33%  
项目   2022.12.31/2022年度   　   变动额   变动比率  
　   实际数据   备考数据   　   　  
资产总额   40,293.33   62,943.36   22,650.03   56.21%  
负债总额   8,396.42   23,916.78   15,520.36   184.84%  
归属于母公司所 有者权益   29,937.27   29,567.31   -369.96   -1.24%  
营业收入   30,091.02   55,552.09   25,461.07   84.61%  
净利润   2,673.18   4,684.29   2,011.11   75.23%  
归属于母公司股 东的净利润   2,619.53   3,332.11   712.58   27.20%  
基本每股收益（元 /股）   0.60   0.76   0.16   26.67%  
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平将得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有利于公司提高资产质量、增强盈利能力、提升股东权益，符合全体股东的利益。

五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2023年 11月 17日，佳合科技召开独立董事专门会议，审议通过了本次重组方案及相关议案。

2023年 11月 21日，佳合科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2、交易对方的决策和审批程序
2023年 5月 31日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。

3、越南相关政府主管部门对本次交易的批准
根据境外法律意见书，本次交易需获得越南当地平阳工业区管理局出具的关于股权购买的批准文件。2024年 1月 16日，平阳工业区管理局出具了 215001/TB-BQL号《通知》，批准佳合科技购买股权。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门、商务主管部门和外汇管理部门的必要批准或变更备案；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、 本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
关于提供资料真 实、准确、完整的 声明与承诺   上市公司   本公司向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交 易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司将依法承担赔偿责任。  
　   上市公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事及高级管理人员   本人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆 为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。 本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法 规、中国证券监督管理委员会和北京证券交易 所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易 的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和证券登记结算机构报送本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 人将依法承担赔偿责任。  
关于不存在内幕 交易行为的承诺 函   上市公司   1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的， 本公司愿意承担相应的法律责任。  
　   上市公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事及高级管理人员   1、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控 制的企业或其他组织不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易 的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的 情形。 2、本人不存在《上市公司监管指引第 7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造 成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。  
关于本次交易的 原则性意见及减 持计划的承诺函   上市公司控股股东及 其一致行动人   一、关于本次交易的原则性意见 本人/本企业同意本次交易。 二、股份减持计划 1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完 毕的期间，本人/本企业将不以任何方式减持 上市公司股份，本人/本企业亦无减持上市公 司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及 北京证券交易所对减持事宜有新规定的，本人 /本企业也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人/本企业因佳合 科技送股、资本公积金转增股本等事项而增加 持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持 的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股 份的，本人/本企业将严格执行《上市公司股  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   东、董监高减持股份的若干规定》及《北京证 券交易所上市公司持续监管指引第 8号—— 股份减持和持股管理》等相关法律法规关于股 份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义 务。  
　   上市公司董事、监事 及高级管理人员   1、如本人持有上市公司股份，自本承诺函签 署之日起至本次交易实施完毕的期间，本人将 不以任何方式减持上市公司股份，本人亦无减 持上市公司股份的计划。若中国证券监督管理 委员会及北京证券交易所对减持事宜有新规 定的，本人也将严格遵守相关规定。 2、本次交易实施完毕前，本人因佳合科技送 股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的 上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。 3、如后续根据自身需要而拟减持上市公司股 份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 8号——股份减持 和持股管理》等相关法律法规关于股份减持的 规定及要求，并及时履行信息披露义务。  
关于保持上市公 司独立性的承诺 函   上市公司控股股东、 实际控制人   1、本次交易前，佳合科技在业务、资产、财 务、人员、机构等方面一直与本人控制的其他 企业保持独立。 2、本次交易后，本人将按照相关法律法规及 规范性文件要求继续保持上市公司在业务、资 产、人员、财务和机构等方面的独立性，保障 上市公司独立、规范运作。 3、本人将严格遵守中国证券监督管理委员会 关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用 佳合科技及其子公司提供担保，不违规占用佳 合科技及其子公司的资金，保持并维护佳合科 技的独立性，维护佳合科技及其他股东的合法 权益。  
关于规范和减少 关联交易的承诺 函   上市公司控股股东、 实际控制人   1、本次交易后，本人及本人所控制的关联方 将尽最大努力减少或避免与上市公司及其子 公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人及本人所控制的关联方将继续严格遵 守法律法规、规范性文件、《公司章程》及《关 联交易管理制度》中关于关联交易事项的回避  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   规定及相关决策程序，并积极配合上市公司对 关联交易事项进行信息披露，保证不利用在上 市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述 承诺，如本人及本人控制的其他企业违反上述 承诺而导致上市公司或其他股东的权益受到 损害，本人将依法承担由此给上市公司或其他 股东造成的实际损失。  
关于避免同业竞 争的承诺函   上市公司控股股东、 实际控制人   1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其 他企业不存在从事与上市公司相同或相似业 务的情形，不存在同业竞争。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业 不会直接或间接从事与上市公司及其子公司 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何 活动。 3、若上市公司今后从事新的业务领域，则本 人所控制的其他企业将不以任何形式从事与 上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活 动。 4、如若本人所控制的其他企业出现与上市公 司有直接竞争的经营业务情况时，则本人所控 制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的 业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经 营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的 第三方等合法方式避免同业竞争。 5、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控 制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公 司其他股东的权益。 如本人及本人所控制的其他企业违反上述承 诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人同 意向上市公司承担相应法律责任。  
关于避免资金占 用和违规担保的 承诺函   上市公司控股股东、 实际控制人   1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控 制的关联方不存在占用上市公司及其子公司 的资金或资产，也不存在违规要求上市公司及 其子公司为本人及本人所控制的关联方提供 借款或提供担保的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控 制的关联方将严格遵守法律、法规、规范性文 件以及上市公司相关规章制度的规定，不以任 何方式违规占用上市公司及其子公司的资金 或资产，不要求上市公司及其子公司垫支工  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   资、福利、保险、广告等费用；不谋求以任何 方式将上市公司及其子公司资金直接或间接 地提供给本人及本人的关联方使用。  
关于无违法违规 行为及诚信情况 的声明及确认函   上市公司   1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制 的子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为； 2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良 好，最近三年未受到过刑事处罚或行政处罚 （与证券市场明显无关的除外），没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重 大失信行为； 3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提 供担保或者资金被本公司实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形。  
　   上市公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事及高级管理人员   1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人诚信情况良好，最近三年未受到过刑 事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况，不存在其他重大失信行为； 3、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》 等法律法规及佳合科技《公司章程》规定的忠 实义务和勤勉义务的行为，不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。  
关于本次交易摊 薄即期回报采取 填补措施的承诺   上市公司   1、进一步加强经营管理和内部控制，提高经 营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司 治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经 营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提 高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优 化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地 维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   营和管理风险。 2、通过实施整合计划，增强上市公司持续盈 利能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控 股子公司，上市公司将在资产、业务、人员、 财务、机构等方面实施整合计划，降低本次交 易所带来的并购整合风险。标的公司的主营业 务与上市公司主营业务相同，能够与上市公司 实现规模效应和协同效应，提升上市公司的综 合实力及竞争力，进一步增强公司持续盈利能 力。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报 机制 本次交易完成后，上市公司将继续严格执行 《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金 分红的具体条件、比例，分配形式和股票股利 分配条件的规定，并将根据中国证监会的相关 规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分 配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证 上市公司可持续发展的前提下给予股东合理 的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资 者利益。 4、继续完善治理体系和治理结构，健全法人 治理结构 公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》 等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结 构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管 理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相 关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完 成后，公司将根据实际情况继续完善公司的治 理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务 运作及法人治理要求。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。  
　   上市公司控股股东、 实际控制人   1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益； 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 接受中国证券监督管理委员会或北京证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   成损失的，依法承担补偿责任。  
　   上市公司董事、高级 管理人员   1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司 利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施 完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证 券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该 等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员 会或北京证券交易所的最新规定出具补充承 诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意 接受中国证券监督管理委员会或北京证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关监管措施。违反承诺给上市公司或者股东造 成损失的，依法承担补偿责任。  
（二）交易对方承诺作出的重要承诺

承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
关于提供资料真 实、准确、完整的 声明与承诺   昆山苏裕及其董事、 监事、高级管理人员   本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与 印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所 需的法定程序。 本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相 关法律法规、中国证券监督管理委员会和北京 证券交易所的有关规定，及时提供本次重组相 关信息，保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。  
关于不存在内幕 交易行为的承诺 函   昆山苏裕及其控股股 东、实际控制人、董 事、监事、高级管理 人员   1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及各自控制的企业 或其他组织不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不 存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给上市公司或其 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任。  
关于标的资产权 属情况的声明与 承诺   昆山苏裕   1、本公司已依照法律规定及公司章程约定履 行对标的公司的出资义务，出资真实，资金来 源为本公司的自有资金或自筹资金，该等资金 来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公 司合法存续的情况； 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的权利， 不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托 持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他 任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、 质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、 冻结、托管等限制其转让的情形； 3、标的资产的权属状况清晰，不存在以越南 立盛或标的资产作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可 能导致越南立盛或标的资产被有关司法机关 或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程 序； 4、该等股权过户或转移不存在法律障碍，本 公司将按照本次交易相关协议的约定及时进  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   行标的资产的权属变更。 如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成 损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。  
关于诚信及无违 法违规的承诺   昆山苏裕及其董事、 监事、高级管理人员   1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并 合法存续的企业，不存在法律、行政法规、规 范性文件规定的禁止进行本次交易的情形；本 公司具有签署本次交易相关协议和履行上述 协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受到 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政 处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的 重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 券监督管理委员会立案调查的情形。 3、本公司及主要管理人员最近五年内诚信情 况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违 约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司与立盛包装有限公司其他股东之间 不存在任何形式的关联关系、一致行动关系、 直接或间接的股权关系或其他权益关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资 者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责 任。  
（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
关于提供资料真 实、准确、完整的 声明与承诺   越南立盛   本公司向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章 皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的 法定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供本次重组相关信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   　   者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。  
　   越南立盛董事、高级 管理人员   本人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆 为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法 定程序。 本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律 法规、中国证券监督管理委员会和北京证券交 易所的有关规定，及时提供本次重组相关信 息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给佳合科技或其投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。  
关于诚信及无违 法违规的承诺   越南立盛   1、本公司为在越南依法设立并合法存续的企 业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、 授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事 由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效， 本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理 机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破 产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规 定的参与本次交易的主体资格。 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌 违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查的情形。 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年 内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的 任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的主要管理人员最近五年 内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相 应的法律责任。  
承诺事项   承诺方   主要承诺内容  
　   越南立盛董事、高级 管理人员   1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与 证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未 按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。 如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应 的法律责任。  
关于不存在内幕 交易行为的承诺 函   越南立盛及其控股股 东、实际控制人、董 事、高级管理人员   1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员及各自控制的企业或其他 组织不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因 与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指 引第 7号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司的重大资产重组的情形。 3、若因本公司违反上述承诺给佳合科技或其 投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任。  
七、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 （未完）