深圳市亿道信息股份有限公司 关于公司参与认购私募基金份额 暨与专业投资机构合作投资的公告
证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2023-096
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》等有关规定，本次投资在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议批准。
2、该事项尚需进行工商登记、基金备案。本创业投资基金的投资周期较长，在运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响而致使创业投资基金总体收益水平存在不确定的风险。敬请广大投资者审慎进行投资决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”）在保证正常经营和项目资金运营需求的前提下，拟作为有限合伙人以自有资金参与认购嘉兴博观约取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴博观”“合伙企业”或“本合伙企业”）基金份额，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提高闲置自有资金使用效率；同时，公司通过投资基金布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，可以进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。合伙企业初始规模为5000万元人民币，普通合伙人及基金管理人为深圳新智私募股权基金管理有限公司。公司作为有限合伙人认缴200万元人民币，占合伙企业认缴出资总额的3.7037%。
2、关联情况说明
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳市亿道信息股份有限公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》等有关规定，本次投资在公司总经理审批权限范围内，无须提交董事会及股东大会审议批准。
二、专业投资机构基本情况
基金管理人：深圳新智私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HKR7Y7G
成立日期：2022年11月24日
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1001号生命保险大厦二十二层2201-2
法定代表人：乔诺
注册资本：1000万元人民币
经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
股权结构：
登记备案情况：深圳新智私募股权基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074617。
实际控制人：乔诺
主要投资领域：投资行业包括但不限于信息数字技术、先进制造、生物医药、文化创意、消费服务、新材料、新能源等。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与深圳新智私募股权基金管理有限公司无关联关系或利益安排，与深圳新智私募股权基金管理有限公司的其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在基金管理人深圳新智私募股权基金管理有限公司中任职。经查询，深圳新智私募股权基金管理有限公司不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
基金名称：嘉兴博观约取创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MACTED8M8C
成立日期：2023年8月1日
基金规模：目标认缴规模为5400万元人民币，首次募集后基金规模为5000万元人民币，本轮募集完成后基金规模为5400万元人民币。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳新智私募股权基金管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼199室-77
经营范围：一般项目：以私募基金从事创业投资活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
备案情况：嘉兴博观已在中国证券投资基金业协会登记为创业投资基金，登记编号为SB7983。
公司认购基金份额后各合伙人及其认缴出资额、出资方式：
四、合伙协议主要内容
（一）合伙企业的目的
合伙企业的目的是根据《嘉兴博观约取创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本合伙协议”或“本协议”）的约定从事投资业务，通过获得、持有或处置投资项目，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造长期投资回报。
（二）投资方向
在适用法律法规、规章及行业自律规则允许的范围内，合伙企业主要投资于临近或进入退出期的私募股权基金、创业投资基金，以及合伙企业有限合伙人份额、未上市企业股权、新三板挂牌公司股权、可转债、合规资产管理计划等其他资产，投资行业包括但不限于信息数字技术、先进制造、生物医药、文化创意、消费服务、新材料、新能源等。
（三）存续期间
合伙企业的存续期限自本合伙企业成立日起至合伙企业首次交割日期满七周年日为止。自合伙企业首次交割日起至满三周年之日止，为合伙企业投资期；自投资期届满日次日起至首次交割日满七周年日止为合伙企业退出期。
普通合伙人有权独立决策将合伙企业存续期再延长壹年，普通合伙人应在存续期届满前3个月内向其他合伙人发出书面通知。前述延长期届满后，经普通合伙人提议且经合伙企业三分之二多数同意，可以进一步延长合伙企业存续期。
如果合伙企业所投资项目实现提前退出，经普通合伙人申请并经全体合伙人一致同意后，合伙企业的存续期限可提前结束且合伙企业可提前解散。
（四）入伙和退伙
如本合伙企业已开始向合伙人分配收益，原则上本合伙企业不再开展后续交割，除非经合伙企业三分之二多数同意。后续交割期限届满之后，本合伙企业实行封闭运作，除非出现法律法规规定的情形，不开放进行申购或者赎回操作。
（五）财务会计制度
1、 合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。除非适用法律另有规定，合伙企业为税务目的而使用的会计年度与为财务会计目的而使用的会计年度相同。
2、 基金管理人于基金成立日起，每一季度结束后60日内向有限合伙人提交季度投资报告；在每年8月31日前向有限合伙人提交半年投资报告；于每一个完整的会计年度结束后150日内向有限合伙人提交基金的年度托管报告及本合伙企业年度运营报告。
（六）管理和决策机制
1、合伙企业采取受托管理的管理方式，全体合伙人同意委托深圳新智私募股权基金管理有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业投资项目及其他重大事项的最终决策。投资决策委员会委员由普通合伙人委任。投资决策委员会会议由全体委员出席方可有效召开，投资决策委员会的每名委员享有一票表决权。投资决策委员会所做的决议必须获得全体委员三分之二及以上票数同意方可有效通过。投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。
2、管理人的费用和报酬
在合伙企业存续期内，每个有限合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，投资期内，年度管理费费率为1.5%；投资期结束后，年度管理费费率为1%；延长期内，不收取管理费。合伙企业每年应向管理人支付的管理费为每个有限合伙人（含特殊有限合伙人）每年应承担的管理费之和。首期管理费应于提取首次管理费的付款通知载明的付款日期内支付给管理人。此后的管理费按年度预付，在每年1月的前五个工作日内支付该年度的管理费。
（七）各合伙人的合作地位及权利义务
1、 普通合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：全体合伙人一致同意，除本协议另有约定外，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）为基金资金募集开展募集活动，负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；（2）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（3）代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产，本协议另有约定的情形除外；（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（5）本着为基金及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；对投资项目进行审慎的投资调查和评估；协助基金进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；对基金已投资项目进行跟踪监管；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；按照基金合伙协议的约定和管理人内部制定的估值准则对基金持有的非上市权益进行估值；（6）代表合伙企业选定和更换托管机构并与其订立、变更和执行相关协议（包括在合伙企业成立前代表合伙企业与托管机构订立、变更和执行相关协议）；（7）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（8）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，为免疑义，合伙企业进行项目投资时，由普通合伙人根据项目情况独立决定是否以标的公司或标的公司聘请的中介机构提供或出具的资料及信息作为依据，或自行或以合伙企业名义聘用专业机构对标的公司进行尽职调查；（9）聘请管理人为合伙企业提供投资管理等方面的服务；（10）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；（11）签订与组建替代投资工具或共同投资载体以及其他特殊目的投资实体相关的协议，选聘合伙企业财务报表的审计机构，选聘合伙企业的评估机构；（12）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（13）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（14）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的行动；（15）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；（16）法律及本协议授予的其他职权。
普通合伙人执行合伙事务时应承担如下义务：（1）在决定变更本合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；（2）在约定的通知期限内向各合伙人发出缴款通知，且应在其所知之范围内，列明所缴款项的用途；（3）决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；（4）遵守本协议项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项；（5）除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；（6）在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任；（7）根据本合伙企业的合伙人及其认缴出资、实缴资本等实际情况对本合同附件一进行必要的修订；（8）在发生约定情形时宣布特定有限合伙人为违约合伙人并对其采取针对违约合伙人的相关措施；（9）为本合伙企业组建替代投资工具、投资载体，向共同投资人提供共同投资的机会，并行使与共同投资相关的权利，包括但不限于自行决定联合投资金额的大小、设立联合投资载体等；（10）按照本协议约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行绩效分成返还义务；（11）按照规定对合伙企业进行会计核算，在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存有关本合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录；（12）向各有限合伙人提交经审计的年度财务报表及相关事项报告、未经审计的季度财务报表以及季度投资报告总结，向各有限合伙人履行适用法律要求和本合同约定的信息披露义务；（13）自首次交割日发生年份后的第一个完整日历年度开始，促使本合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议及在其认为必要时召集临时合伙人会议；（14）代表本合伙企业与账户监督机构、托管机构订立、修改、补充或终止《募集结算资金专用账户监督协议》《托管协议》等；（15）促使本合伙企业为履行免责保证义务而建立合理的准备金、托管账户或者类似安排，为此要求有限合伙人向本合伙企业返还足够的分配金额及/或要求其缴付实缴资本；（16）担任本合伙企业的清算人并清算本合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变现资产进行变现；（17）在变更指定地址或通知的接受路径时，提前十个自然日向有限合伙人发出通知；（18）本合同约定的其他义务。
2、有限合伙人的权利和义务
合伙企业的有限合伙人有以下权利：（1）在本合伙企业产生可分配收入时获得相应的分配；（2）参加合伙人年度会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；（3）就本合伙企业经营事项向普通合伙人质询；（4）获取适用法律和本协议项下的信息披露；（5）按照本协议约定程序转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；（6）通过提前十个自然日向普通合伙人发出通知，变更其指定的地址或通知的接受途径；（7）在普通合伙人或管理人回访确认成功前行使解除权，但特定类型投资者及专业投资机构除外；（8）按照《合伙企业法》第68条及本协议的具体约定行使如下（a）-（g）项权利：（a）按照本协议约定参与决定普通合伙人终止和更换；（b）对本合伙企业的经营管理提出建议；（c）按照本协议约定，获取未经审计的季度财务报表和经审计的年度财务报表；（d）按照本协议约定，为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询本合伙企业的会计账簿；（e）在本合伙企业中的利益受到侵害时，按照本协议的约定向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（f）按照《合伙企业法》的规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（g）依法为本合伙企业提供担保。（9）本协议约定的其他权利。
合伙企业的有限合伙人有以下义务：（1）按照缴付通知缴付实缴资本；（2）有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业；（3）为本合伙企业的免责保证义务及/或本合伙企业的其他任何义务及债务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本；（4）根据本协议约定，对可由普通合伙人决定事项的修订，以及本合伙企业所有的登记、备案以及取得相关表决证明的有关其他事项的修订，应普通合伙人的要求配合完成相关程序；（5）履行相应的保密义务；（6）相关法律规定和本协议约定的其他义务。
（八）出资方式及出资缴付
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
本协议签署后，管理人将向有限合伙人发出首次缴付通知，首次缴付通知书上载明的首期出资缴付日为首次交割日，单个有限合伙人首期实缴出资除另有规定外，不得低于合格投资者的最低出资要求。首次出资缴付之后，管理人可根据投资的进度和资金使用情况向有限合伙人发出后续的缴付出资通知，要求该等有限合伙人缴付其余各期出资。
管理人要求有限合伙人缴付出资时，应向该等有限合伙人发出书面的缴付出资通知。缴付出资通知应当包括该期出资占认缴出资的比例、应缴付金额以及出资到账截止日。缴付出资通知应于其所载明的缴纳款项的出资到账截止日之前至少十个工作日或管理人与有限合伙人另行约定的其他时间送达有限合伙人；各有限合伙人应当在该缴付出资通知约定的提款日期前将实缴出资汇入合伙企业的募集结算资金专用账户。
（九）收益分配
1、现金可分配收入的分配
本合伙企业的可分配收入包括来自合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收益、滞纳金、其他应归属于合伙企业的现金或非现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分，投资期届满或提前终止后合伙企业未投出且根据约定不再投出的合伙人出资扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分也视为可分配收入。
合伙企业的可分配收入在扣除合伙费用（如有）及预留费用（如有）等，可以优先用于抵扣合伙人认缴未实缴的出资款。如出现以下特殊情况则应先按照以下约定处理：
（1）普通合伙人、管理人及其关联方在项目投资过程中收到的临时投资收益、可转债利息、以及其他费用收入（指普通合伙人或管理人直接因本合伙企业的项目投资的投资中止、投资终止而收到的投资中止费、投资终止补偿等类似形式费用扣除相关支出及税费后的部分。），首先用于支付合伙企业实际发生的费用和支出。
（2）合伙企业取得的本合伙协议“逾期缴付出资”条款项下的赔偿款及滞纳金，应优先用于履行合伙企业因违约有限合伙人违约行为而承担的赔偿责任等，还有剩余的，由其他非违约合伙人按照实缴出资比例进行分配；
（3）合伙企业取得的政府资金，将优先用于支付合伙企业开办费用。在支付完前述相关费用后，如相关政府资金仍然有剩余，则剩余部分将作为对普通合伙人在基金设立过程中优秀表现的奖励分配给普通合伙人；
（4）如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但不限于符合条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按照其认为适宜的其他方式分配给相应合伙人。
在符合前述约定的原则下，合伙企业的可分配现金，按照如下方式及顺序向全体合伙人进行分配：
（1）按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人返还出资，直至全体合伙人均收回其实缴出资额；
（2）按照全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配优先回报，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%；
（3）收益分成追补：前述分配如有余额，则分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，直至普通合伙人和特殊有限合伙人于本项下累计获得的分配额等于全体合伙人根据上述第（2）项分配的优先回报×15%。
（4）15/85分成：前述分配如有余额，则85%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，15%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。
普通合伙人和特殊有限合伙人根据前述第（3）项取得的分配金额和第（4）项“15%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人”取得的分配金额，统称为“收益分成”，按照普通合伙人和特殊有限合伙人各自50%的比例分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。
2、非现金可分配收入的分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，原则上每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（十）亏损分担
合伙企业因项目投资产生的亏损，由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（十一）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交深圳国际仲裁院根据现行有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁为一裁终局，除非裁决机关的生效法律文书另有决定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁时，除争议的事项外，本协议双方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。
（十二）协议生效
本协议经各方签署之日起生效，本协议签署后经普通合伙人认定的后续募集合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资目的和影响
公司本次参与认购私募基金份额暨与专业机构合作投资，是在保证正常经营和项目资金运营需求的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，有利于提高闲置自有资金使用效率。同时，公司通过投资基金，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，有助于进一步挖掘产业链上下游及横向优质企业，提升公司核心竞争力，完善公司整体战略布局。
该投资基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，可能面临一定的投资风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不持有嘉兴博观股权或出资份额，未参与嘉兴博观的份额认购，不在嘉兴博观任职。
2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
4、公司已披露与投资机构拟签订的相关协议的主要内容，并承诺不存在其他未披露的协议。
5、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
6、公司将积极跟进投资事项进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
《嘉兴博观约取创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董 事 会
二二三年十二月二十八日
